(A)贷款文件以及借款人和附属担保人在贷款文件下的义务现予批准和确认,并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。
(B)每个借款人和每个附属担保人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件,(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务,(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务,(Iv)同意担保文件继续完全有效,且不会以任何方式受损或受到任何不利影响,(V)确认其根据作为债务抵押品的担保文件授予担保权益,和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效,并将继续充分有效地履行义务,并保证义务的安全。各附属担保人特此重申其在《担保协议》项下的义务,并同意其担保义务的义务自本协议之日起完全有效。
(C)每一借款人和每一附属担保人声明并保证:
(I)该人签署、交付和履行本协议是在该人的组织权力范围内,并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权,并且不会也不会(A)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款,(B)与(X)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务或(Y)任何命令相冲突或导致违反或产生任何留置权,或要求根据(X)任何合同义务支付任何款项,任何政府当局的禁令、令状或法令,或该人或其任何附属机构或其财产受其约束的任何仲裁裁决,或(C)违反任何法律。
(Ii)本协议已由该人正式签署和交付,当该人签署和交付本协议时,将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款对其强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律,并受一般衡平法原则的约束,无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。
(Iii)在紧接本协议生效前及生效后,(A)贷款文件所载该人士的所有陈述及保证均属真实及正确,(X)就各方面的重要性或重大不利影响而言,及(Y)在所有重大方面,于修订生效日期及截至修订生效日期,除明确与较早日期有关的任何该等陈述及保证外,该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确,及(B)不存在违约事件。
(D)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”形式或其他形式),并可以使用电子签名签署,电子签名应被视为正本,并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署,包括纸质副本和电子副本,但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问,本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议,或转换为另一种格式的电子签署的协议,以便传输、交付和/或保留。
(E)本协定的任何条文如被裁定在任何司法管辖区属非法、无效或不可强制执行,则就该司法管辖区而言,在该等非法性范围内即属无效,
在不影响本公约其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下,某一条款在某一司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性,不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
(F)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款,经必要的修改后并入本协议,双方同意此等条款。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明,本LIBOR转换协议的副本已于上文第一次写明的日期正式签署并交付,本协议双方均已签署并交付。
公司:ABM实业公司,特拉华州一家公司
By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职务:常务副秘书长总裁、
首席财务官
指定借款人:ABM航空英国有限公司,
在英格兰注册成立并注册为股份有限公司的私人公司
By: /s/ John King
姓名:约翰·金
标题:董事
[签名页面如下]
子公司
担保人:ABM航空公司,佐治亚州一家公司
ABM建筑与能源解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
ABM建筑服务有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM建筑解决方案有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM电气和照明服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
ABM电气照明解决方案公司
特拉华州的一家公司
ABM电力服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
ABM电力解决方案有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
美国特拉华州有限责任公司ABM特许经营集团
ABM通用服务公司,特拉华州的一家公司
ABM医疗支持服务公司,密歇根州的一家公司
ABM工业服务公司,特拉华州一家公司
ABM行业组织,有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM德克萨斯通用服务公司,特拉华州一家公司
联合设施投资有限责任公司,
内华达州一家有限责任公司
特拉华州伊利收购控股公司
特拉华州有限责任公司伊利合并控股有限公司
GCA清洁专业公司,L.P.,德克萨斯州有限合伙企业
GCA教育服务中心州公司,
伊利诺伊州一家公司
新英格兰GCA教育服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
GCA教育服务公司,田纳西州一家公司
特拉华州的GCA中间控股公司
德克萨斯州GCA K12教育服务公司
GCA核设施服务公司,德克萨斯州公司
特拉华州的GCA生产服务公司
GCA服务集团山州,L.P.,
德克萨斯州的有限合伙企业
加州公司的GCA服务集团,加州公司
科罗拉多公司的GCA服务集团,科罗拉多公司
北卡罗来纳州GCA服务集团,Inc.
北卡罗来纳州一家公司
西北各州GCA服务集团,华盛顿公司
By: /s/ Dean A. Chin
姓名:Dean A.Chin
头衔:财务主管
[签名页面如下]
特拉华州的GCA服务集团,Inc.
特拉华州的GCA人事服务公司
二级有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司
LINC设施服务伊拉克有限责任公司,特拉华州有限责任公司
LINC设施服务ME,LLC,特拉华州有限责任公司
LINC国际公司,特拉华州一家公司
国家建筑维护公司,特拉华州的一家公司
OneSource Holdings,LLC,特拉华州一家有限责任公司
OneSource服务有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司
联合设施管理有限责任公司
内华达州一家有限责任公司
德克萨斯州的GCA服务集团,L.P.,德克萨斯州的有限合伙企业
By: /s/ Dean A. Chin
姓名:Dean A.Chin
头衔:财务主管
ABM设施支持服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
作者:安德鲁·谢尔曼
姓名:安德鲁·谢尔曼
头衔:总裁
皇冠能源服务公司,加州的一家公司
ABLESERVE管理公司,加州一家公司
Able Advantage Acquisition,Inc.,特拉华州一家公司
皇冠建筑维护公司,一家加州公司
By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官
AES MGMT LLC,加州有限责任公司
作者:皇冠能源服务公司,其唯一成员
By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官
加州有限责任公司CBM MGMT LLC
由:皇冠建筑维护公司,其唯一成员
By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官
[签名页面如下]
行政代理:美国银行,N.A.,担任行政代理
作者:/s/伊丽莎白·乌里韦
姓名:伊丽莎白·乌里韦
职务:总裁助理
附录A
适用于SOFR定期贷款的条款
1.定义的术语。下列术语应具有下列含义:
“行政代理人办公室”是指,就美元而言,行政代理人的地址以及信贷协议中规定的与美元有关的账户,或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关美元的其他地址或账户。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天,商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“已承诺贷款通知”系指借款请求或利息选择请求(视情况而定),该术语应视为包括作为附件A的借款请求和作为附件B的利息选择请求。
与SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定(视情况而定)、对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问,包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或延续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施,并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者,如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例,则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
就任何适用的确定日期而言,“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“付息日期”,对于任何定期SOFR贷款,是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日;但是,如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月,则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。
“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言,自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至适用借款人在其承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间(就每个请求的利息期而言,视可获得性而定);
(A)本应在非营业日结束的任何利息期,须延展至下一个营业日,但如属定期SOFR贷款,则该营业日适逢另一个历月,在此情况下,该利息期应在前一个营业日结束;
(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期,如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日),则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束;及
(C)任何利息期限不得超过到期日。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指的是每年10个基点(0.10%)。
“术语SOFR”是指:
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言,年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率,期限相当于该利息期;条件是如果该利率没有在上午11:00之前公布。在该确定日期,术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率,在每种情况下,加上该利息期间的SOFR调整;以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算,年利率等于SOFR屏幕利率期限,自该日起期限为一个月;
但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零,则就本协议而言,SOFR期限应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“类型”是指,就贷款而言,其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。
“美国政府证券营业日”指任何营业日,但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
2.适用于SOFR定期贷款的条款。自修正案生效之日起及之后,双方同意如下:
(A)受影响的货币。(I)美元不应被视为具有公布的LIBOR利率的货币,以及(Ii)任何以美元计价的新的欧洲货币利率贷款的请求,或继续以美元计价的现有欧洲货币利率贷款的请求,应被视为以SOFR期限计息的新贷款的请求;但如果在修订生效日期未偿还以欧洲货币利率计息的任何贷款,则该贷款应继续以欧洲货币利率计息,直至适用于该贷款的当前利息期或支付期结束为止。
(B)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款。
(I)信贷协议和其他贷款文件中未特别提及的欧洲货币汇率和欧洲货币利率贷款的提法(欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的定义除外)应被视为包括适用的定期SOFR和定期SOFR贷款。此外,在信贷协议的基本利率定义中提及的欧洲货币汇率应被视为指SOFR术语。
(Ii)就任何要求借款人赔偿贷款人因任何贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而造成的损失而言,对利息期限(定义见信贷协议)的提述应被视为包括任何相关的SOFR定期贷款的利息支付日期或付款期限。
(C)利率。行政代理不担保,也不承担任何责任,也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜,或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问,包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动,在每种情况下,均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务,以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分),并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任,包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为,合同或其他方面,无论是在法律上还是在衡平法上),对于与选择、确定或计算任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。
(D)SOFR定期贷款的借款、转换、续期和预付款。除信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外:
(I)SOFR定期贷款。每一次借款、每次贷款(Swingline贷款除外)从一种类型转换为另一种类型以及每一次定期SOFR贷款的延续都应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行,该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出;但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11:00之前由管理代理收到。(东部时间)在任何借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日。每一笔定期SOFR贷款的借款、转换或续贷应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否在申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款,(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日),(Iii)将借入、转换或延续的贷款本金金额,(Iv)
将借入的贷款或将现有贷款转换为的贷款的类型,以及(V)如适用,与其有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型,或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续,则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法,应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款,但没有指定利息期限,将被视为已指定一个月的利息期限。
(Ii)顺应变化。对于SOFR或SOFR条款,行政代理将有权不时作出符合要求的更改,并且,即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定,实施该等符合更改的任何修订均将生效,而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意;但对于已生效的任何此类修订,行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴至借款人和贷款人。
(3)借款请求。借款人借入SOFR定期贷款时,应将本合同所附承诺贷款通知书作为附件A;为续借或转换为SOFR定期贷款,借款人应将附件所附承诺贷款通知书作为附件B。
(4)自愿预付SOFR定期贷款。借款人可在根据向行政代理送达贷款预付通知后向行政代理发出通知后,随时或不时自愿预付全部或部分定期SOFR贷款(除非信贷协议中另有规定);但该通知必须在上午11点前送达行政代理。(东部时间)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日。
(E)利息。
(I)在信贷协议有关违约利息的条文的规限下,每笔SOFR定期贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息,年利率相等于SOFR定期贷款的总和加上适用利率。
(Ii)每笔SOFR定期贷款的利息应于适用于该贷款的每个利息支付日期及信贷协议指定的其他时间到期并以欠款形式支付;但任何SOFR定期贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息,以及根据信贷协议第2.17节所需的任何额外金额。本协议项下的利息应在判决之前和之后,以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后,按照本协议的条款到期并支付。
(F)计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用,比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款在贷款之日应计利息,贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息,但在贷款当日偿还的任何贷款不得产生利息
在符合信贷协议中涉及一般付款的规定的情况下,应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的,并对所有目的都具有约束力,没有明显的错误。
(G)后续税率。信贷协议中有关替换美元现行后续利率的条款应被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR,相关定义的术语应被视为包括美元和SOFR期限(如适用)。
附件A
[表格]借用请求
北卡罗来纳州美国银行,
作为管理代理
2380性能博士
邮编:TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森,75082
注意:阿曼多·A·冈萨雷斯
邮箱:armando.a.Gonzalez@bofa.com
[日期]
女士们、先生们:
兹提及ABM Industries Inc.、特拉华州一间公司(“本公司”)、本公司附属公司不时作为指定借款人(“指定借款人”,并与本公司一起,“借款人”及“借款人”)、贷款方美国银行(行政代理)及若干其他人士不时订立的于2017年9月1日订立的信贷协议(经本协议日期修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
本通知构成借款请求,根据信贷协议第2.03节,签署人特此通知您,要求根据信贷协议进行借款,并就此规定了以下有关借款的信息:
(A)借款人姓名或名称:[ABM工业公司][ ]
(B)Class of Borrowing:1
(C)借款本金总额:2
(D)借款日期(营业日):
(E)Type of Borrowing:3
(F)利息期及其最后一天:4
1具体说明定期贷款借款、美元部分循环借款、多币种部分循环借款、增量借款或再融资借款,如果是增量借款,请指明系列。
2必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。
3具体说明期限SOFR或基本利率借款,如果是美元循环贷款,这种借款是美元循环借款还是多币种循环借款。如果没有指定借款类型的选择,则请求的借款应为基本利率借款。
4适用于SOFR定期借款,应遵循“利息期”的定义,可以是一个月、三个月或六个月(在每种情况下,取决于适用于相关货币的利率)。如果没有指定利息期限,则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。
(G)申请借款的货币:5
(H)适用的资金账户:
[银行名称]
(Account No.:
[以下签署人声明并保证在本申请借款之日并自借款之日起满足信贷协议第4.02节规定的条件。]6
[签名页面如下]
5适用于SOFR定期借款。如果没有具体说明借款货币的选择,则所要求的借款应以美元部分循环承诺项下的美元进行。
6适用于截止日期之后的借款。
非常真诚地属于你,
ABM实业公司,
特拉华州的一家公司
By:
Name:
Title:
附件B
[表格]利益选择请求
北卡罗来纳州美国银行,
作为管理代理
2380性能博士
邮编:TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森,75082
注意:阿曼多·A·冈萨雷斯
邮箱:armando.a.Gonzalez@bofa.com
[日期]
女士们、先生们:
兹提及ABM Industries Inc.、特拉华州一间公司(“本公司”)、本公司附属公司不时作为指定借款人(“指定借款人”,并与本公司一起,“借款人”及“借款人”)、贷款方美国银行(行政代理)及若干其他人士不时订立的于2017年9月1日订立的信贷协议(经本协议日期修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
本通知构成利息选择请求,根据信贷协议第2.08节,签署的借款人特此通知您,它请求[转换] / [续写]根据信贷协议借款,并在这方面,借款人具体说明关于这种借款和由此产生的每一次借款的下列信息:
1.本要求适用的借用:
Borrower: [ABM工业公司][]
Class:7
Principal Amount:
Type:8
Interest Period:9
2.本次选举的生效日期:10
7具体说明定期贷款借款、美元部分/多币种部分循环借款、递增借款或再融资借款,如果是递增借款,请指明系列。
8具体说明基本利率借款或定期SOFR借款,如果是美元循环借款,这种借款是美元循环借款还是多币种循环借款。
9如借入期限为SOFR,请注明本息期日的最后一天。
10号一定是营业日。
3.由此产生的借款[s]:11
Class:12
Principal Amount:13
Type:14
Interest Period:15
[签名页面如下]
11如果针对借阅的不同部分选择了不同的选项,则应为每次借阅提供本项目3所要求的信息。由此产生的每笔借款的总金额应为信贷协议第2.02(C)节为此类借款规定的金额的整数倍,且不低于该金额。
12具体说明定期贷款借款、美元部分/多币种部分循环借款、增量借款或再融资借款,如果是增量借款,请指明系列。
13在上文第1项中注明由此产生的借款本金和借款百分比。
14指定由此产生的借款是基本利率借款还是定期SOFR借款。
15仅在由此产生的借款是SOFR借款的期限时才适用,应遵守“利息期”的定义,可以是1个月、3个月或6个月(在每种情况下,取决于适用于相关货币的利率),并且不能超过到期日。如果没有指定利息期限,则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。