附件10.7
第五修正案
以下提及的信贷协议于2022年11月1日(“第五修正案生效日期”)的第五项修正案(“本修正案”)是由ABM Industries公司(以下简称“ABM Industries”)提出的,其中包括特拉华州的一家公司(“本公司”)、本合同签字页上指定的借款人、本合同签字页上的附属担保人、本合同签字页上的贷款人和行政代理(以该身份,即“行政代理”)。
W I T N E S S E T H
鉴于,本公司、其中指定的借款人、其中指定的贷款人和行政代理是截至2017年9月1日的《信贷协议》(经不时修订、修改、补充、增加和延长的《信贷协议》)的当事方;以及
鉴于,贷款方已要求贷款方修改信贷协议的某些条款,贷款方已同意按照本协议规定的条款和条件进行此类修改。
因此,现在,考虑到下文所述的协议,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些协议的收据和充分性,双方同意如下:
1.定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义,应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。
2.修订。在信贷协议第1.01节“基准替代”的定义中,第(1)(A)和(1)(B)条全部修改和重述如下:
(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.10%(10.00个基点)的总和,或
(B)总和:(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10.00个基点);
3.条件对有效性的影响。本修正案自本修正案之日起生效,自行政代理人收到贷款方、贷款人和行政代理人签署的本修正案副本之日起生效。
4.陈述和保证;没有违约。每一贷款方向行政代理和每一贷款人陈述并保证,在本修正案生效后(A)该借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述和保证应真实和正确,(I)就重要性或重大不利影响而有资格作出的陈述和保证而言,在各方面均属真实和正确;(Ii)在该日期及截至该日期为止,在所有重大方面,除明确与较早日期有关的任何该等陈述和保证外,在这种情况下,该陈述和保证在该较早日期和截至该日期应是真实和正确的,并且(B)没有违约发生并且仍在继续。
5.没有其他变化。除非在此特别修订,否则信贷协议和其他贷款文件的所有其他条款应根据其条款保持完全效力和效力。
6.重申义务。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件,(B)确认其在贷款文件下的所有义务,(C)同意本修正案的实施不减少或履行其在贷款文件下的义务。



7.担保物权的重申。每一贷款方(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权都是有效和存续的,(B)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利影响其在贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权。
8.本修正案为贷款文件。本修订为贷款文件,在信贷协议及其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及(包括信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提及)应视为包括本修订。
9.对手方;交付。本修正案可签署任何数量的副本,每个副本在如此执行和交付时应为原件,但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真传输或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案签字页的签约副本或根据本修正案要求交付的任何其他文件,应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在不限制前述规定的情况下,在任何一方提出请求时,此类传真或电子邮件的发送应立即由该人工签署的副本执行。根据信贷协议第9.19节的规定,本修订的执行应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式,或以电子形式保存记录,每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
10.执法性法律。本修正案受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释和执行。
[故意将页面的其余部分留空]
2



兹证明,双方已使本第五修正案于上文第一次写明的日期正式生效。
借款人:ABM工业公司,特拉华州一家公司

By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职务:常务副秘书长总裁、
首席财务官

ABM航空英国有限公司
在英格兰注册成立并注册为股份有限公司的私人公司

By: /s/ John King
姓名:约翰·金
标题:董事

[签名页面如下]

3



子公司
担保人:ABM航空公司,佐治亚州一家公司
ABM建筑与能源解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
ABM建筑服务有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM建筑解决方案有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM电气和照明服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
ABM电气照明解决方案公司
特拉华州的一家公司
ABM电力服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
ABM电力解决方案有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
美国特拉华州有限责任公司ABM特许经营集团
ABM通用服务公司,特拉华州的一家公司
ABM医疗支持服务公司,密歇根州的一家公司
ABM工业服务公司,特拉华州一家公司
ABM行业组织,有限责任公司,特拉华州有限责任公司
ABM德克萨斯通用服务公司,特拉华州一家公司
联合设施投资有限责任公司,
内华达州一家有限责任公司
特拉华州伊利收购控股公司
特拉华州有限责任公司伊利合并控股有限公司
GCA清洁专业公司,L.P.,德克萨斯州有限合伙企业
GCA教育服务中心州公司,
伊利诺伊州一家公司
新英格兰GCA教育服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
GCA教育服务公司,田纳西州一家公司
特拉华州的GCA中间控股公司
德克萨斯州GCA K12教育服务公司
GCA核设施服务公司,德克萨斯州公司
特拉华州的GCA生产服务公司
GCA服务集团山州,L.P.,
德克萨斯州的有限合伙企业
加州公司的GCA服务集团,加州公司
科罗拉多公司的GCA服务集团,科罗拉多公司
北卡罗来纳州GCA服务集团,Inc.
北卡罗来纳州一家公司
西北各州GCA服务集团,华盛顿公司
    
By: /s/ Dean A. Chin
姓名:Dean A.Chin
头衔:财务主管

[签名页面如下]
4



特拉华州的GCA服务集团,Inc.
特拉华州的GCA人事服务公司
二级有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司
LINC设施服务伊拉克有限责任公司,特拉华州有限责任公司
LINC设施服务ME,LLC,特拉华州有限责任公司
LINC国际公司,特拉华州一家公司
国家建筑维护公司,特拉华州的一家公司
OneSource Holdings,LLC,特拉华州一家有限责任公司
OneSource服务有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司
联合设施管理有限责任公司
内华达州一家有限责任公司
德克萨斯州的GCA服务集团,L.P.,德克萨斯州的有限合伙企业
    
By: /s/ Dean A. Chin
姓名:Dean A.Chin
头衔:财务主管


ABM设施支持服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司

作者:安德鲁·谢尔曼
姓名:安德鲁·谢尔曼
头衔:总裁

皇冠能源服务公司,加州的一家公司
ABLESERVE管理公司,加州一家公司
Able Advantage Acquisition,Inc.,特拉华州一家公司
皇冠建筑维护公司,一家加州公司


By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官

AES MGMT LLC,加州有限责任公司
作者:皇冠能源服务公司,其唯一成员

By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官

加州有限责任公司CBM MGMT LLC
由:皇冠建筑维护公司,其唯一成员

By: /s/ Earl R. Ellis
姓名:厄尔·R·埃利斯
职位:首席财务官

[签名页面如下]
5



行政代理:美国银行,N.A.,担任行政代理

作者:/s/伊丽莎白·乌里韦
姓名:伊丽莎白·乌里韦
职务:总裁助理

[签名页面如下]

6



贷款人:美国银行,北卡罗来纳州,作为贷款人

作者:/a/Jana L.Baker
姓名:贾娜·L·贝克
头衔:高级副总裁

摩根大通银行,N.A.

作者:/s/肖恩·布罗金
姓名:肖恩·博德金
职务:总裁副

美国银行全国协会

By: /s/ Mark Irey
姓名:马克·艾瑞
职务:总裁副

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)

作者:/s/理查德·费拉拉
姓名:理查德·费拉拉
职务:总裁副

富国银行,国家协会,

作者:/s/安德鲁·佩恩
姓名:安德鲁·佩恩
标题:经营董事

PNC银行N.A.

作者:/s/Matthew Bronczyk
姓名:马修·布朗奇克
职务:总裁副

新泽西州公民银行

作者:/s/Angela Reilly
姓名:安吉拉·赖利
头衔:高级副总裁

汇丰银行美国全国协会

By: /s/ Jack Kelly
姓名:杰克·凯利
头衔:高级副总裁

[签名页面如下]

Capital One,国家协会

作者:/s/Timothy Miller
姓名:蒂莫西·米勒
标题:正式授权的签字人

7



密钥库全国协会,

作者:/s/Suzannah Valdia
姓名:苏珊娜·瓦尔迪瓦
头衔:高级副总裁

真实的银行

By: /s/ Anika Kirs
姓名:安妮卡·基尔斯
标题:董事

全国第五家第三银行协会

撰稿:/s/Walter·格罗特
姓名:Walter·格罗特
头衔:军官

西部银行

作者:/s/尼基·施罗德
姓名:尼基·施罗德
标题:董事

高盛贷款合作伙伴有限责任公司

作者:/s/凯西娅·勒戴
姓名:凯西娅·勒戴
标题:授权签字人
    
北卡罗来纳州联合银行

作者:/s/克雷格·金卡德
姓名:克雷格·金卡德
头衔:高级副总裁

北方信托公司

作者:安德鲁·D·霍尔茨
姓名:安德鲁·D·霍尔茨
头衔:高级副总裁

[签名页结束]
8