美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(第)

由注册人x提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

       ？初步委托书

       机密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

X      权威的 代理声明

？       权威附加材料

¨       Soliciting Material under §240.14a-12

霍梅尔食品公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

¨       No fee required.

？之前与初步材料一起支付的       费用。

？根据交易法规则14a6(I)(1) 和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算       费用

霍梅尔食品公司

明尼苏达州奥斯汀

股东周年大会的通知

致股东：

特拉华州霍梅尔食品公司股东年会将于2023年1月31日(星期二)下午6：00举行。中心标准时间以虚拟会议格式在www.VirtualSharholderMeeting.com/HRL2023上进行现场网络直播。股东将不能亲自出席年会。更多信息 在下面的“会议入场”标题下提供。

业务事项包括：

董事会已将2022年12月2日确定为有权通知会议并在会议上投票的股东的记录日期。

根据董事会的命令

布莱恩·D·约翰逊副总统总裁和

公司秘书

2022年12月21日

目录

页面

委托书

霍梅尔食品公司 (CUSIPNo.440452100)
霍梅尔广场1号
明尼苏达州奥斯汀，邮编：55912

随函附上的委托书是由霍梅尔食品公司董事会征集的(“公司”)供2023年1月31日举行的股东周年大会使用。此 代理声明和代理表格，或代理材料在互联网上可用的通知，将于2022年12月21日左右首次邮寄给股东。

一般信息

投票 证券-只有在2022年12月2日收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。 截至2022年12月2日，公司有546,347,256股已发行普通股。每股股票有权投一票。 没有累积投票权。本公司并无其他类别的流通股。

法定人数 -大多数流通股将构成会议的法定人数。

投票 您的代理-无论您是否计划参加虚拟会议，我们都鼓励您授权代理投票您的股票。 按照您的代理卡或电子交付通知上的说明通过互联网或电话投票。如果您收到了 代理卡，您可以通过填写带有您的投票、签名和日期的卡并将其邮寄到提供的信封中 来投票您的股票。

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您投票的方式：

被委任为代表的人士将在会议可能适当提出的其他事项上投票。

撤销您的代理并更改您的投票-您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书或更改投票权，方法是提交一份日期较晚的委托书、在会议上投票或向公司秘书发送书面撤销通知。

费用 -征集委托书的费用将由公司支付。委托书可由董事、高级管理人员和其他员工亲自或通过邮寄、电话或电子通信方式征集，费用由公司承担。此等人士不会获得额外补偿。 本公司将报销银行、经纪公司及其他被提名人因向受益人寄送代理材料而产生的合理自付费用。 您的合作，及时授权代理投票您的股票将有助于避免额外的费用。

会议入场券

为了让更多的股东有机会参与，年会将以虚拟会议的形式举行。股东将不能亲自出席 年会。

如果您在2022年12月2日收盘时是我们普通股的登记股东或实益拥有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023. You来参加虚拟年会，您需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或投票说明 上找到16位控制号码，才能参加年会并以电子方式投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，则您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示应包括您的16位控制号码。

如果您在2022年12月2日收盘时丢失了16位控制号码或您不是股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023 and注册为来宾来参加会议。如果您以嘉宾身份参加会议，您将无法在会议期间投票您的股票或提交问题。

您可以在下午5：45登录www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023 beginning。中央标准时间2023年1月31日。年会将于下午6点准时开始。中部时间 2023年1月31日标准时间。如果您在会议期间遇到任何技术困难，我们将在我们的虚拟股东大会网站上提供免费电话 以寻求帮助。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题和在虚拟会议期间现场提交的问题。您可以在使用您的控制号码登录后，在 会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。问题可在年会期间提交through www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023.

如果您无法参加虚拟年会，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/HRL2023上获取会议的录制版本。

会议的进行

主席将根据公司章程及董事会的行动，主持股东周年大会。主席拥有广泛的权力来确保会议的有序进行。 这包括酌情认可希望发表评论的股东并确定每项事务的讨论范围。 有关会议进行的规则将在www.VirtualShareholderMeeting.com/HRL2023上向与会者提供。这个

主席也可以依靠适用的法律来确保会议以对所有股东公平的方式进行。

项目1--选举董事

确定 董事的提名者并进行评估-治理委员会负责制定程序，以确定和审查所有董事会成员提名人选的资格。委员会审议由董事、高级管理人员和公司股东提出的董事候选人推荐。委员会对股东提名人的审议标准与对其他来源提出的提名人的审议标准相同。委员会可聘请一家独立的猎头公司协助委员会确定和评估潜在的董事提名人选，以填补董事会的空缺。

希望提出建议的股东可以联系治理委员会、副总裁布莱恩·D·约翰逊和公司秘书，明尼苏达州奥斯汀霍梅尔广场1号，邮编：55912。股东应发送：

委员会的程序包括对每一位被提名人进行初步评估。此类评估基于个人简历和传记信息、个人服务意愿以及商业经验和领导技能。此信息将根据以下标准和公司当时的具体需求进行评估。根据对候选人的初步评估，那些看起来最适合公司需求的人可能会被邀请参加一系列面试，以进一步评估候选人。 根据在此过程中了解到的信息，委员会决定向董事会推荐哪些被提名人。

董事 资质-治理委员会在考虑被提名人时，根据公司的需求确定董事被提名人的选择标准。在评估董事候选人时，委员会将考虑委员会认为适当的候选人的资格和其他条件：

委员会为寻求连任的董事审查过去在董事会的表现。审计委员会的年度自我评价程序协助委员会进行这项审查。

委员会考虑董事候选人的多样性，并寻求 加强董事会的整体多样性。考虑到每个候选人在种族/民族、性别和其他个人特征方面的多样性。委员会还从更广泛的角度评估每位候选人对董事会多样性的贡献，包括年龄、教育程度、经验、技能和其他资历。虽然委员会在评估 董事候选人时仔细考虑了多样性，但它尚未通过正式的多样性政策。委员会认为，委员会的进程和考虑导致了一个委员会目前和历史上在许多方面都是多样化的，包括种族/族裔和性别多样性。

委员会建议董事提名的董事会成员在下一届股东年会上提交选举。董事会根据其对各种因素的评估和考虑来选择董事的提名者。这些因素包括当前的董事会概况、股东的长期利益、公司的需求，以及在董事会中实现知识、经验和多样性的适当平衡的目标。

我们 董事提名名单-我们的每一位董事提名者都符合上述标准。作为该公司的一名员工，斯尼先生不具备独立董事的资格。每一位董事提名人都会为董事会带来各种资历、技能、属性和经验。

我们的董事提名人选的一个共同特征是具有大公司或组织的高管领导力 经验。这样的经验带来了各种好处，包括对业务管理、各种业务职能和战略规划的了解。具有高管领导背景的其他优势包括在政策制定、风险管理和公司治理方面的经验。

我们的董事提名者的另一个共同特征是，每个人都曾在我们的董事会中任职。每一位董事被提名人都有定期出席、提前准备并积极参与董事会和董事会委员会会议的记录 。通过在董事会委员会的先前服务，我们的董事被提名人展示并进一步发展了与分配给董事会委员会的职责相关的专业知识。

下面的简历信息确定并突出显示了每一位董事被提名人为董事会带来的其他资格、技能、属性和经验。

我们的董事提名人选在种族/民族、性别、年龄和董事会任期方面的多样性如下图所示：

董事会建议对下面列出的11名董事提名者进行投票。被指定为代理人的人将投票选举这11名被提名人担任董事，直至下一届股东年会及其继任者当选并获得资格为止，除非股东另有规定。如任何该等被提名人因任何原因不能获委任，则该等代理人将投票选出董事会指定的替代人士。董事 是由所投的多数票选出的，因此，对于被提名者，必须有更多的赞成票而不是反对票。根据这一标准，在任的董事未获连任，必须立即提出辞职。

董事提名者

普拉玛·巴特，52岁，自2019年起使用董事。巴特女士是美容零售公司Ulta Beauty，Inc.(纳斯达克代码：ULTA)的首席数字官，她自2019年12月以来一直担任该职位。2017年4月至2019年12月，担任Ulta Beauty，Inc.数字与电子商务高级副总裁 总裁；2014年至2017年，担任数字与电子商务副总裁总裁。2011年至2014年，巴特女士担任时尚公司肯尼斯·科尔制作公司电子商务副总裁总裁。她曾担任过多个管理职位，

从2002年到2011年，玩具反斗城公司的职位达到顶峰，从2008年到2011年担任美国电子商务副总经理总裁。她之前的经验包括在Booz Allen Hamilton，Inc.担任管理顾问职位，并在福特汽车公司(纽约证券交易所股票代码：F)任职，在那里她在产品战略、设计和开发方面担任过各种职务。Bhatt女士为董事会带来了在数字商务和消费者产品营销方面的广泛专业知识，以及作为一家大型企业负责数字商务的活跃高级管理人员的持续经验。

GARY C. BHOJWANI, age 54, director since 2014. Bhojwani先生 是CNO金融集团(纽约证券交易所代码：CNO)的首席执行官，该公司是一家健康和人寿保险及退休解决方案提供商，自2018年1月以来一直担任该职位。 他是CNO金融集团的总裁，Bhojwani先生是北美安联人寿保险公司的董事长，该公司是退休解决方案提供商 ，2012年至2015年担任安联管理委员会成员，2007年至2011年担任北美安联人寿保险公司首席执行官。他曾于2004年至2007年担任消防员基金保险公司商业业务的总裁 ，于2002年 至2004年担任林肯通用保险公司首席执行官，于1998年至2002年担任阿瓦隆风险管理公司的创始人兼首席执行官， 于1995年至1997年担任贸易保险服务部门的总裁。Bhojwani先生是位于印第安纳州卡梅尔的CNO金融集团董事会成员。Bhojwani先生 为董事会带来了在风险管理、金融和消费品营销方面的广泛专业知识，以及作为一家上市公司的现任首席执行官的持续经验，该公司的股票在纽约证券交易所交易。

斯蒂芬·M·莱西，68岁，2011年开始使用董事。 莱西于2020年11月从媒体和营销公司梅雷迪思公司退休。他于2019年3月至2020年11月担任梅雷迪思公司董事会主席，2018年2月至2019年3月担任董事会执行主席，2016年起担任董事会主席兼首席执行官，2010年起担任董事会主席兼首席执行官，2010年起担任董事会主席兼首席执行官，2006年起担任总裁兼首席执行官，2004年起担任总裁兼首席运营官，2000年起担任出版集团总裁和总裁，并于1998年起担任首席财务官。莱西先生是位于蒙大拿州比林斯的第一州际银行系统公司(纳斯达克代码：FIBK)和位于伊利诺伊州拉格兰奇高地的SuckerPunch Gourmet公司的董事会成员。2004年至2020年，他是爱荷华州得梅因Meredith Corporation的董事会成员。莱西先生为董事会带来了金融、企业发展和消费产品营销方面的广泛专业知识，以及作为一家股票在纽约证券交易所交易的公司的首席执行官的经验。

埃尔莎·A·穆拉诺，博士，63岁，2006年起在董事工作。 穆拉诺博士自2014年以来一直在德克萨斯农工大学担任诺曼·博洛格国际农业研究所董事教授，自2009年起担任德克萨斯州农工大学农业人寿教授，自2001年起担任动物科学系教授。她于2021年8月至2022年6月担任德克萨斯农工大学负责学术战略计划的临时副校长，于2012年至2014年担任诺曼·博洛格国际农业研究所临时董事副校长，于2008年至2009年担任德克萨斯农工大学总裁，并于2005年至2007年担任德克萨斯农业实验站董事副校长兼农业部主任。穆拉诺博士曾在2001年至2004年担任美国农业部负责食品安全的副部长。她是德克萨斯州圣安东尼奥食品安全网服务公司董事会成员和肯尼亚内罗毕国际牲畜研究所董事会成员。穆拉诺博士为董事会带来了卓越的食品安全专业知识以及在农业企业和监管事务方面的丰富经验。

苏珊·K·内斯特加德，62岁，自2009年以来一直在董事工作。 内斯特加德是风险投资基金True Wealth Ventures的顾问，自2017年以来一直担任该职位。她于2010年至2012年出任清洁及消毒产品及服务供应商Ecolab Inc.(纽约证券交易所股票代码：ECL)全球医疗保健部主管总裁，2008年至2010年任全球医疗保健部执行副总裁总裁，2003年至2008年任研发及工程研发及首席技术官高级副总裁。Nestegard女士在2014年3月至2014年8月期间担任制药公司剑桥主要实验室公司的临时首席执行官。她还在3M(纽约证券交易所股票代码：MMM)的产品开发、研发和业务部门管理方面拥有20多年的经验。Nestegard女士是明尼苏达州德卢斯的Allete公司(纽约证券交易所代码：ALE)的董事会成员，也是董事的首席执行官。Nestegard女士为董事会带来了食品安全、研发、食品服务和国际业务方面的重要专业知识。

威廉·A·纽兰兹，64岁，自2018年以来一直在董事工作。 纽兰兹先生是总裁先生，自2019年3月以来一直担任饮料酒精公司星座品牌公司(纽约证券交易所代码：STZ)的首席执行官。他曾于2018年2月至2019年2月担任星座品牌公司的总裁兼首席运营官，2017年1月至2018年2月担任执行副总裁总裁兼首席运营官，2016年1月至2017年1月担任葡萄酒及烈酒事业部执行副总裁总裁和总裁，2015年1月至2016年1月担任执行副总裁总裁兼首席增长官。纽兰兹先生于2011年至2014年担任饮料酒类公司比姆公司北美的高级副总裁和总裁，2010年至2011年担任比姆全球烈酒公司北美区的高级副总裁和总裁，2008年至2010年担任美国比姆全球烈酒公司的高级副总裁和总裁。他之前的经验包括在饮料酒精行业担任过几个高级领导职务。纽兰兹先生是纽约维克多星座品牌公司的董事会成员。2018年至2021年，他是加拿大安大略省史密斯瀑布的Canopy Growth Corporation(纳斯达克：CGC)的董事会成员。纽兰兹先生为董事会带来了在创新、消费产品营销、企业发展和国际业务方面的广泛专业知识，以及作为一家上市公司的现任首席执行官的持续经验，该公司的股票在纽约证券交易所交易。

克里斯托弗·J·波利辛斯基，64岁，自2012年以来一直在董事工作。 波利辛斯基是咨询公司CJP Leadance Partners，LLC的首席执行官，他自2021年2月以来一直担任这一职位。2020年8月至2021年2月，他担任食品配料公司VitaKey，Inc.的首席执行官。Policinski于2018年6月从Land O‘Lake，Inc.退休，该公司是一家成员所有的合作社，生产和营销以乳制品为基础的食品和农产品。2005年至2018年，他担任兰德·奥莱克斯公司首席执行官兼首席执行官；1999年至2005年，担任乳品食品业务部首席运营官；1997年至1999年，担任战略与业务发展部副总裁总裁。他之前的经验包括在食品公司卡夫通用食品公司(纳斯达克代码：KHC)、生物制药和消费品公司百时美施贵宝公司(纽约证券交易所代码：BMY)以及食品公司皮尔斯伯里公司担任过各种管理职务。波利辛斯基先生是位于明尼苏达州明尼阿波利斯的纳斯达克公司(Xcel Energy，Inc.)和位于马里兰州巴尔的摩的伊西德罗投资公司的董事会成员。Policinski先生为董事会带来了在农业企业、消费品营销和企业发展方面的广泛专业知识，以及作为明尼苏达州一家全球食品行业大型公司的首席执行官的经验。

何塞·路易斯·普拉多，68岁，自2019年以来一直在董事工作。 普拉多是休闲食品颗粒公司Palmex Alimentos，S.A.de C.V.的执行主席，自2022年2月以来一直担任该职位，并自2019年12月以来担任冷冻食品公司Tropicale Foods，LLC的董事长。他于2019年8月至2021年8月担任休闲食品公司埃文斯食品集团有限公司副董事长，并于2016年4月至2019年8月担任董事长兼首席执行官。普拉多先生于2011年至2014年担任百事公司(纳斯达克：PEP)桂格燕麦北美及全球烘焙部门总裁总裁，2002年至2010年担任百事墨西哥分公司Grupo Gamesa-Quaker首席执行官兼首席执行官，2000年至2002年担任菲多利国际公司安第斯地区区域副总裁总裁，1997年至2000年担任百事阿根廷零食业务副总裁总裁，1994年至1997年担任加勒比海菲多利零食公司财务副总监总裁，以及1993年至1994年担任菲多利国际财务副总裁兼首席财务官。普拉多先生是位于伊利诺伊州芝加哥的北方信托公司(纳斯达克：NTRS)、位于伊利诺伊州芝加哥的芝加哥全球事务委员会和位于华盛顿特区的拉丁裔公司董事协会的董事会成员，以及位于华盛顿特区的美国拉丁裔国家博物馆的董事会成员。2015年7月至2019年3月，他是位于德克萨斯州达拉斯的Brinker International，Inc.(纽约证券交易所代码：EAT)的董事会成员。普拉多先生为董事会带来了消费品营销、企业发展、国际商业和食品行业的广泛专业知识，以及丰富的行政领导经验。

萨莉·J·史密斯，64岁，自2014年开始使用董事。 史密斯女士于2018年2月从餐饮公司Buffalo Wild Wings，Inc.退休。1996年至2018年2月，她在Buffalo Wild Wings，Inc.担任总裁兼首席执行官，1994年至1996年，担任首席财务官。史密斯女士于1984年至1987年担任助听器制造商Dahlberg，Inc.的财务总监，并于1987年至1994年担任首席财务官。她的职业生涯始于国际会计和咨询公司毕马威会计师事务所。史密斯女士是明尼苏达州明尼通卡的迪吉国际公司(纳斯达克代码：DGII)、明尼苏达州沃罗德的马文公司和华盛顿特区国家餐厅协会的董事会成员。1996年至2017年，史密斯女士是明尼苏达州明尼阿波利斯市的Buffalo Wild Wings Inc.和2007年至2022年期间北达科他州大福克斯的Alerus金融公司(纳斯达克：ALRS)的董事会成员。史密斯女士在以下领域拥有广泛的专业知识

金融、企业发展和餐饮服务行业为 董事会提供经验，以及作为明尼苏达州一家股票在纳斯达克交易的公司的首席执行官的经验。

詹姆斯·P·斯尼，55岁，自2015年以来一直在董事。 斯尼先生自2017年11月起担任本公司(纽约证券交易所股票代码：HRL)董事会主席兼首席执行官总裁。他于2016年10月至2017年11月担任总裁兼首席执行官，2015年10月至2016年10月担任总裁兼首席运营官，2012年至2015年担任霍美尔食品国际公司集团副总裁总裁和总裁，2011年至2012年担任霍美尔食品国际公司总裁和高级副总裁副董事，2008年至2011年担任关联业务单位总裁副董事。斯尼先生是位于亚利桑那州凤凰城的共和服务公司(纽约证券交易所代码：RSG)、位于弗吉尼亚州阿灵顿的消费者品牌协会、位于华盛顿特区的北美肉类研究所和位于明尼苏达州奥斯汀的霍梅尔基金会的董事会成员。除了他的行政领导经验外，Snee先生还为董事会带来了广泛的销售、营销、供应链和国际商业专业知识，以及他在公司33年的职业生涯中积累的对公司和食品行业的深入了解。

史蒂文·A·怀特，62岁，2014年开始使用董事。 怀特先生是娱乐和通信公司康卡斯特公司(纳斯达克代码：CMCSA)首席执行官特别顾问总裁，他自2020年12月以来一直担任这一职位。他于2009年至2020年12月担任康卡斯特西部事业部总裁，2007年至2009年担任康卡斯特加州地区高级副总裁，2002年至2007年担任康卡斯特中南部地区高级副总裁。怀特先生于2000年至2002年担任AT&T宽带有限责任公司区域副总裁总裁，并于1997年至2000年担任电信公司区域副总裁总裁。他之前的经验包括1991年至1997年在高露洁棕榄公司(纽约证券交易所股票代码：CL)担任的各种营销职位。怀特先生是W.W.Grainger公司(纽约证券交易所代码：GWW)、伊利诺伊州莱克福里斯特公司、Shaw通信公司(纽约证券交易所代码：SJR)、加拿大阿尔伯塔省卡尔加里和康卡斯特基金会(宾夕法尼亚州费城)的董事会成员。怀特先生为董事会带来了在数字商务和消费品营销方面的重要专业知识，以及大型企业的总裁的经验。

董事被提名人 或公司高管之间没有任何家族关系。

公司治理

企业管治指引

董事会通过了《公司治理准则》，其中包括：

公司的公司治理准则可在公司网站www.hormelfoods.com的“投资者-治理-治理文件”下找到。

董事会领导结构

董事会在董事长和首席执行官的职位应该分开还是合并的问题上采取了灵活的做法。这种方法使董事会能够定期评估首席执行官或其他董事担任董事长是否符合公司的最佳利益 。

斯尼先生目前同时担任该公司的董事长和首席执行官。董事会认为，斯尼先生目前兼任这两个职位有重要的好处。Snee先生 是董事中最熟悉本公司业务和行业的人士，最适合就董事会议程提出建议，并 领导董事会就重要事项进行讨论。Snee先生在管理层和董事会之间提供了强有力的联系，促进了清晰的沟通，并加强了战略规划和公司战略的实施。另一个优势是由一名代表公司的人向员工、股东和其他利益相关者提供的领导清晰。

当董事长不是独立的董事时，董事会将任命 一名独立的“董事首席执行官”。治理委员会推荐一位独立的董事作为董事的首席执行官 并定期审查董事的首席执行官的任期。

克里斯托弗·J·波利辛斯基自2016年9月起担任董事首席执行官。 在2022年11月21日的董事会会议上，威廉·A·纽兰兹当选为董事首席执行官，于2023年1月31日董事会会议结束时生效。董事首席执行官的职责包括：

担任公司审计、薪酬和治理委员会主席的独立董事也在其职责范围内向董事会提供领导。董事会认为，董事会中的绝大多数独立董事、使用独立领导董事、独立委员会主席和独立董事的执行会议 保障了董事会的独立治理。

商业道德行为准则

该公司通过了涵盖其董事、高级管理人员和员工的道德商业行为准则。本道德商业行为准则可在公司网站www.hormelfoods.com 的“投资者-治理-治理文件”下找到。

持股准则

本公司的高级管理人员和董事受持股准则的约束。管理人员必须持有公司股票，其价值等于其五年平均基本工资乘以1.5至5的倍数 ，具体取决于职位。董事需要持有的公司股票的价值等于他们五年平均每年董事会聘任人数乘以5的倍数。对于高级管理人员和董事，所需的股票所有权价值除以基于财政年度末价格的五年平均公司股票价格，以计算将持有的股票数量。公司高级管理人员和董事必须持有所有获得的公司股票(扣除为行使期权或支付预扣税款而扣留或出售的股份)，直到他们的持股指导方针得到满足。

个人拥有的股份和在公司福利计划中持有的股份的价值计入指导方针。

个人对股票的所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第16节(Br)确定的。股票期权、限制性股票单位和限制性 股票不计入指导方针。

高级管理人员和董事自首次选举起有大约五年的时间来遵守指导方针。根据指导方针，晋升到需要更高股票所有权的级别的人员有五年时间 实现合规。所有须遵守指引的高级人员及董事均符合指引的规定。

股票质押和套期保值政策

本公司有一项质押政策，禁止高级管理人员和董事 在保证金账户中持有公司股票或将公司股票质押作为贷款抵押品。

公司采取了禁止套期保值的政策。该政策禁止 公司员工、高级管理人员和董事及其指定人购买任何金融工具(包括但不限于 预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消作为补偿授予员工、高级管理人员或董事的或由员工、高级管理人员或董事直接或间接持有的公司证券的任何市值下降的交易。

董事会独立性

公司的公司治理准则要求公司的绝大多数董事都是独立的。纽约证券交易所上市标准要求公司的大多数董事是独立的，审计、薪酬和治理委员会完全由独立董事组成。 董事会采用标准帮助其每年确定每个董事的独立地位。 这些董事独立标准与纽约证券交易所的上市标准一致。董事独立标准发布在公司网站www.hormelfoods.com的“投资者-治理-治理文件”下。如果董事符合董事独立性标准和纽交所上市标准中独立性标准的要求，则该人将被 视为“独立”。

董事会已确认下列 名董事与公司没有直接或间接的实质性关系，并满足被视为独立的要求：

*-任期于2023年1月31日届满时退休

董事会还决定，公司的每个审计、薪酬和治理委员会均由独立董事组成。在作出独立决定时，董事会审阅了所有董事与本公司的关系。本次审查主要基于董事对有关雇佣、业务、家庭、薪酬及与公司及其管理层的其他关系问题的回应。 在为康卡斯特公司首席执行官特别顾问总裁先生作出独立性决定时，董事会 考虑了公司与本公司的服务提供商康卡斯特公司在正常业务过程中进行的交易所产生的关系。董事会认定，这种关系并不重要，也不会损害怀特先生的独立性。本公司与康卡斯特公司的交易金额远低于纽约证券交易所上市标准中独立性标准下的商业交易门槛。

董事理事会和委员会会议

董事会和委员会-董事会通过董事会及其委员会会议开展业务。 董事首席执行官主持非雇员或独立董事的执行会议。董事会在2022财年期间举行了六次会议。每位董事出席的会议至少占其所服务的董事会和董事会委员会财政年度会议总数的75%。

董事会设立了以下董事会委员会： 审计、薪酬和治理。下表显示了每个委员会2022财年的成员和会议信息。

*委员会主席

每个审计、薪酬和治理委员会都通过了 ，并根据书面章程运作。这些章程可在公司网站www.hormelfoods.com的“投资者 -治理-治理文件”下找到。

审计委员会-根据董事会的决定，审计委员会的每一名成员都具有财务知识。董事会还确定特雷尔·K·克鲁斯、斯蒂芬·M·莱西和萨莉·J·史密斯分别是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所界定的审计委员会财务专家。审计委员会的职责包括：

薪酬 委员会赔偿委员会的职责包括：

治理 委员会-管治委员会的职责包括：

董事会在风险监管中的作用

董事会在风险监督方面发挥着积极作用。董事会通过全体董事会及其每个委员会管理其风险监督职能。公司管理层负责日常风险管理，并维持企业风险管理(“ERM”)流程。企业风险管理流程旨在识别和评估公司在全球的风险，并制定缓解和管理风险的步骤。董事会定期收到关于机构风险管理进程的报告。

董事会对风险的监督包括与高级管理层进行年度战略规划务虚会，批准年度运营计划和战略计划，以及批准重大交易。 此外，董事会还定期收到关于公司整体业务、特定部门和财务业绩的报告，以及关于风险和风险管理主题的具体演示。

审计委员会协助董事会在多个领域进行风险监督，包括财务报告、内部控制、网络安全以及法律和监管合规。审计委员会 负责监督公司的内部审计、风险管理和合规职能，包括监督公司的《道德商业行为准则》。审计委员会还任命独立注册会计师事务所，并批准其向本公司提供的服务。薪酬委员会监督与薪酬计划相关的风险，包括激励性薪酬计划和基于股权的计划。管治委员会负责监管与公司管治实务有关的风险。所有这些委员会都定期向董事会全体报告其活动。

董事会相信，其目前的领导结构加强了对风险的监督，因为我们的董事长兼首席执行官最终负责公司的风险管理，同时也是董事会会议的主席 ，他对公司的深入了解使其能够很好地将主要业务风险和问题提请全体董事会注意 。

有关出席周年会议的政策

公司鼓励但不要求董事会成员 出席股东年会。去年，该公司所有当时任职的董事都参加了虚拟股东年会。

董事会沟通

感兴趣的各方可通过以下方式与董事会沟通： 致董事会、非雇员董事或指定的个人董事，收件人：布莱恩·D·约翰逊， 副总裁兼公司秘书，地址：明尼苏达州奥斯汀霍梅尔广场1号，邮编55912。所有通信，无论是签名的还是匿名的，都将根据通信的主题 发送给董事的负责人或其中一个委员会的主席，或者如果有指示，将发送给非雇员董事或指定的董事。

董事的薪酬

在2022财年，公司向非员工董事提供了以下薪酬要素：

聘用金在2月1日和8月1日各支付一半。 如果2月1日和8月1日之后的第一个工作日适逢非工作日，则这些付款和股权奖励将在这两个日期之后的第一个工作日支付。

首次当选为董事会成员的非雇员董事不是在 年度股东大会上当选的，他们将获得按比例分配的年度聘任和限售股奖励，奖励的依据是从董事加入董事会之日起至下一次年度股东大会期间安排的董事会例会次数 ，从年度股东大会之间召开的董事会例会总数中选出。授予新当选非雇员董事的限制性股份的限制期 于本公司随后召开的第二届股东周年大会日期届满。

被任命为新的委员会主席或成员的非雇员董事 将获得按比例分配的年度委员会聘用金，其依据是自董事接受新的委员会分配至下一次年度股东会议之时起计划的定期董事会会议次数 年度股东大会之间的定期董事会会议总数 。

2022年2月1日，该公司股票在纽约证券交易所的收盘价为47.11美元。这一价格导致在那一天每股非员工董事获得了3,396股限制性公司普通股。

2022年2月1日的限售股奖励是根据股东批准的霍梅尔食品公司2018年激励薪酬计划(“激励薪酬 计划”)的条款 作出的。每位非员工董事和公司签订了符合激励 薪酬计划的限制性股票奖励协议。董事在归属前收到限制性股份的已宣布股息，并有权投票。

非雇员 董事可根据激励性薪酬计划延期支付公司非雇员董事递延股票子计划 项下的全部或部分预聘费和会议费。递延费用乘以105%将计入该计划的股票单位。股票单位具有与公司普通股相同的价值，并获得股息等价物。董事服务终止后，股票单位将以公司普通股支付 。

根据薪酬委员会政策，身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外薪酬 。

薪酬委员会审查支付给公司非雇员董事的薪酬。委员会聘请薪酬顾问珀尔·迈耶就非雇员 董事薪酬提供建议。顾问分析董事薪酬的每个要素和同一同行公司的董事薪酬总额 用于评估高管薪酬。有关这些同行公司的列表，请参见第19页 中的“薪酬决定是如何做出的”。委员会审查顾问关于董事竞争性薪酬的报告，并决定是否向董事会建议改变公司的非雇员董事薪酬。如果委员会建议这样的变更，董事会全体成员将决定是否批准变更。

薪酬委员会目前的政策是每隔一年审查非员工董事的薪酬。在此流程 在2022年11月21日的会议上完成后，薪酬委员会和全体董事会批准了对非员工董事薪酬政策的以下修改，自2023年2月1日起生效，因为基准测试表明，这两项修改都是为了使 与同行群体的中位数保持一致：

下一次对非员工董事薪酬的定期审查计划在2024年底进行。

下表显示了我们的非员工董事在2022财年的薪酬情况。

审计委员会报告和
独立注册会计师事务所收费

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。委员会有权任命或更换本公司的独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

审核委员会已与管理层及本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)一起审核和讨论本公司2022财年经审计的财务报表。委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求和“美国证券交易委员会”应讨论的事项。.

审计委员会已从安永收到PCAOB关于安永与委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立于本公司的事宜。

基于上述审查和讨论，审计委员会 建议董事会将2022财年经审计的财务报表纳入公司截至2022年10月30日的年度10-K表格 报告中，以供美国证券交易委员会备案。

审计委员会

独立注册会计师事务所收费

下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年10月30日和2021年10月31日的财政年度向本公司收取的费用总额。

审计 费用-审计费用用于审计公司的财务报表和审计2022和2021财年的财务报告的内部控制。审计费用还包括对公司在Form 10-Q季度报告中包含的财务报表的审查，以及国际上要求的法定审计。

与审计相关的费用 与审计有关的费用是与审计业绩有关的服务费用。这些服务包括福利计划 审核。

所有其他费用 所有其他费用为与收购的尽职调查有关的服务播种者® 零食坚果生意。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会已通过政策和程序，要求委员会对独立注册会计师事务所向本公司提供的审计和非审计服务预先批准 。委员会 预先批准了安永在2022财年和2021财年提供的所有服务。委员会在每次季度会议上预先核准所有审计费用和非审计费用。

项目2--批准任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计本公司及其子公司截至2023年10月29日的财政年度的综合财务报表。安永自1931年以来一直担任该公司的公共审计师。

在年会上，股东将被要求批准任命安永会计师事务所为本公司截至2023年10月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。这一任命不需要股东批准。董事会请求批准，以获得公司股东的意见。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明，并可 回答相关问题。

批准这一任命将需要亲自或委派代表出席会议的普通股大多数股份投赞成票。董事会建议 投票批准安永律师事务所的任命。除非股东 另有说明，否则注明日期并签署的委托书将如此投票。

某些实益拥有人的担保所有权

截至2022年12月2日，本公司所知的持有本公司普通股5%以上的受益所有者的个人或团体的信息如下：

基金会于1980年12月1日从私人基金会转变为 公共基金会。基金会的注册证书和章程规定了董事会，其中大多数代表非营利性机构，由基金会提供支持。基金会董事会的每一位成员都拥有平等的投票权。基金会的董事会成员包括：前董事会主席杰弗里·M·埃廷格、霍梅尔食品公司首席执行官总裁、前奥斯汀市市长邦妮·B·里茨、财务主管罗兰·G·根茨勒、霍梅尔食品公司财务和财务主管总裁、奥斯汀律师小史蒂文·T·里兹的秘书、奥斯汀父母资源中心任命的董事临时执行董事杰玛·J·阿尔瓦拉多-格雷罗；阿德努加·O·阿特沃隆博士，河岸社区学院总裁，由河岸社区学院奥斯汀校区任命；黛安·B·贝克，明尼苏达州奥斯汀基督教青年会首席执行官，由奥斯汀基督教青年会任命；马克·R·乔塔博士，前总裁，梅奥临床健康系统-阿尔伯特·利亚和奥斯汀首席执行官，由梅奥临床健康系统-奥斯汀任命；罗伯特·C·克拉克博士，由明尼苏达大学霍梅尔研究所任命；托马斯·J·丹克特，奥斯汀市行政服务董事 ，奥斯汀市任命；尼塔亚·C·詹拉戈里察，奥斯汀县文化联络员和西班牙语口译员； 米歇尔·M·金，奥斯汀律师；兰德尔·J·克莱默，奥斯汀注册财务规划师；莫莉·S·兰克，摩尔县联合之路公司执行董事，由莫尔县联合之路任命；乔伊·M-H·佩奇博士，奥斯汀公立学校校长，由奥斯汀公立学校任命；理查德·R·帕维克，董事高管, 雪松谷服务公司，奥斯汀，由雪松谷服务公司任命 ；霍梅尔食品公司工程前副总裁拉里·J·菲尔；霍梅尔食品公司董事会主席兼首席执行官詹姆斯·P·斯尼 ；以及由奥斯汀救世军任命的奥斯汀救世军指挥官杰弗里·L·斯特里克勒少校。

管理层的安全所有权

关于第27页《薪酬汇总表》中所列董事、被提名人、公司高管以及所有现任董事和高管对公司普通股的实益所有权的信息。

截至2022年12月2日的集团公司如下：

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本报告之后的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已 建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年10月30日的财政年度Form 10-K年度报告。

薪酬委员会

薪酬问题探讨与分析

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励高素质的管理人才，他们将领导我们的业务并推动长期股东价值。本CD&A概述了我们2022年的高管薪酬理念和

目标，描述了我们的高管薪酬计划的要素，并解释了董事会薪酬委员会如何为我们的2022年指定高管 做出薪酬决定， 如下所列：

执行摘要

2022年商业亮点

性能结果

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划在激励股东实现强劲的财务业绩和长期回报方面取得了有效的效果。2022财年净销售额达到创纪录的125亿美元。2022财年净收益略低于10亿美元，稀释后每股收益为1.82美元。公司 在2022财年克服了艰难的经营环境，实现了连续第三年创纪录的销售额，也是其历史上第二赚钱的 年。我们发布的第四季度收益和年度报告提供了有关公司财务业绩的更多细节。

公司的财务业绩为公司股东带来了更长远的回报。下图显示了在截至2022年10月28日(2022财年最后一个交易日)的五年和十年期间，该公司股票的总回报率如何超过道琼斯工业平均指数、标准普尔500指数和标准普尔500指数。

*图表显示每个时期的股东总回报 ，基于对股票或指数的100美元投资，包括股息的再投资。

在2022财年，公司向股东支付了创纪录的股息。 2022年11月，公司宣布将年度股息率提高每股0.06美元(5.8%)，使新股息达到每股1.10美元 。这代表了57个^这是连续年度派息增加。

2022年薪酬话语权

在2022年股东年会上，该公司为股东提供了关于高管薪酬的咨询投票。股东在咨询基础上批准了根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司近地天体薪酬，包括公司2022年股东周年大会委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬 表格和叙述性讨论。在投票赞成或反对公司高管薪酬的股份中，97.49%的股份投了赞成票。

薪酬委员会在确定高管薪酬政策和自那次投票以来作出的决定时，考虑了股东投票的结果。委员会认为这次投票是股东对公司目前高管薪酬计划总体满意的表现。虽然委员会在决定2023财年继续执行公司高管薪酬计划时考虑了股东的满意度，但关于个人薪酬增量变化的决定 是在考虑下述因素后做出的。

根据股东在2017年股东周年大会上投票时表达的偏好，公司董事会决定每年就公司近地天体的薪酬进行咨询投票。董事会在决定今后进行咨询投票的频率时，将考虑本次会议就近地天体补偿问题进行投票的频率的股东咨询投票结果(见第38页第4项)。

2022年薪酬决定和结果

薪酬委员会在2022年采取了几项措施以确保新主管的薪酬具有市场竞争力，强调绩效薪酬计划与公司股东的价值创造直接挂钩。 委员会批准了新主管和其他主要高管的加薪、经营者股票授予、年度激励计划(“AIP”)奖励目标金额、长期激励计划(“LTIP”)绩效奖励、限制性股票单位(“RSU”)奖励、 和股票期权奖励。由此得出的2022财政年度近地天体补偿水平详见第27页的《补偿表摘要》和下面的支持表。在目标业绩方面，NEO的总直接薪酬 大约是市场共识数据的中位数。

根据我们2022财年的实际业绩结果，相对于目标的NEO薪酬 如下：

最佳薪酬治理实践

我们的高管薪酬计划通过纳入 某些薪酬实践来实现我们的目标，同时避免其他更具问题或争议的实践。

指导我们的计划的是什么

薪酬委员会负责制定和管理高管的薪酬和福利方案。该委员会完全由非雇员、独立董事组成。委员会使用薪酬顾问珀尔·迈耶提供独立于公司高管的薪酬建议。委员会认定，顾问的工作没有引起任何利益冲突。珀尔·迈耶不向 公司提供任何其他咨询服务。委员会及其顾问与高级管理层合作，执行和监督委员会批准的方案。

薪酬目标

该公司的高管薪酬计划旨在 实现两个主要目标：

这两个目标是通过提供具有竞争力的总薪酬 计划来实现的，该计划提供具有竞争力的“固定薪酬”(即基本工资和福利)以及旨在根据绩效支付薪酬的“可变、基于绩效的 薪酬”。

高管的总薪酬将用于基于绩效的薪酬，而不是基本工资。绩效薪酬包括短期激励和长期激励。适当的短期激励和长期激励相平衡，可确保管理人员适当地平衡对年度

需要改进长期绩效的情况下的绩效。此 薪酬余额为公司业绩提供下行风险和上行机会。

薪酬的主要组成部分

公司的目标薪酬定位反映了强烈的绩效薪酬理念 。薪酬委员会在审查和批准总体目标薪酬时考虑了几个因素，包括 具有市场竞争力的薪酬、个人业绩和内部公平。除审查目标工资水平外，委员会还审议计划下可能支付的款项范围，以及平衡长期和短期业绩。如下表所示， 目标薪酬水平和激励计划旨在使实际相对薪酬与相对绩效保持一致。

霍梅尔食品公司2018年激励性薪酬计划(“激励性 薪酬计划”)由薪酬委员会管理，并用于短期和长期以及现金和股权薪酬计划。奖励补偿计划允许委员会授予近地天体不同类型的奖励。

薪酬决定是如何做出的

薪酬委员会审查和批准一组在公司内担任高级职位的关键高管的 薪酬变动建议，其中包括公司的所有高管 (首席执行官和该等高管统称为“高级管理团队”)。委员会每年都请其外部顾问更新每个职位的竞争分析。

对于高级管理小组，顾问使用在规模和行业上与公司相似的同行公司组(如下所列)和几个薪酬调查的组合 来开发“市场共识”数据。同业组别数据的使用(1)为委员会提供了比从调查中获得的更具体的市场实践信息，以及(2)允许委员会将公司在 中的相对薪酬定位与公司的相对绩效定位进行比较，以确保适当的按绩效支付薪酬。使用调查数据 (1)提供基于具体职位职责而不是薪酬水平的信息，以及(2)提供低于近地天体的职位的薪酬信息。该顾问与公司人力资源部的高级副总裁一起工作，以确保 正确理解所审查的每个职位的角色、职责和收入范围。

委员会已经建立了一个单独的业绩同行小组，用于衡量相对总股东回报，称为“LTIP同行公司”。上述薪酬 对等组中的单位不同于

LTIP同行公司，因为每个列表的目的不同。 薪酬同行组由与公司规模更相似的食品公司组成。LTIP Peer Companies由更广泛的食品和饮料公司组成，用于确定相对总股东回报业绩。这一范围更广的 组确保在三年LTIP业绩周期结束时有足够数量的比较公司，如果其中一些公司被收购、破产或因不可预见的事件而被淘汰。LTIP对等公司在第23页列出。

每年7月，委员会根据顾问的意见审查和批准同业集团和LTIP同业公司的薪酬。上面列出的薪酬对等组于2022年7月获批 ，与2021年7月获批的薪酬对等组相同。

在完成竞争分析后，顾问向 委员会提供一份关于相对薪酬和业绩调查结果的报告。根据这一分析结果，委员会讨论了该计划的战略目标，并为年度薪酬决定建立了广泛的参数，包括总体薪酬组合。然后，顾问与首席执行官和人力资源部高级副总裁合作，根据委员会制定的指导方针，制定一套初步的年度薪酬决定建议。顾问根据每位高管的市场定位和相对内部定位提出初步建议。人力资源部首席执行官和高级副总裁随后根据他们对每个人的表现和贡献的评估修改这些建议 。初步结果将提交委员会 审查和讨论。根据委员会的讨论，对初步建议进行修改，委员会在随后的会议上核准最后建议。CEO不参与委员会确定CEO薪酬的过程 。

高管薪酬计划详解

基本工资

基本工资水平是高管薪酬 薪酬的固定部分。基本工资水平通常不到高管直接薪酬总额的25%。薪酬水平 基于具有竞争力的薪酬水平以及高管的经验、职责和绩效。为了与公司 注重绩效支付保持一致，基本工资通常低于有竞争力的中值水平。

经营者股权激励计划

为什么是运营商的股票？

霍梅尔食品公司2018年经营者股票激励 根据激励性薪酬计划(“经营者股票计划”)制定的补偿子计划是一项短期激励。 经营者股票计划结构的基本概念自1932年开始实施。

这项年度现金激励计划以每股收益(EPS)衡量，奖励员工参与者公司的财务业绩。运营商的股票计划奖励员工 因为公司的每股收益随着时间的推移而上升。随着时间的推移，每股收益的提高会导致股价上涨，从而提高股东的价值。

计划是如何运作的

员工在获得参加计划的初始资格后，将获得 运营商股份奖励。运营商的股份是虚拟单位，而不是实际的股票份额，也不是收到股票价值的权利。运营商的股份代表根据运营商的 股份计划获得基于业绩的现金补偿的权利。

薪酬委员会决定将运营商的股份授予高级管理小组。考虑到服务年限和绩效，运营商股票的奖励水平将导致相对于市场薪酬水平具有竞争力的年度现金薪酬总额 。一名高管的基本工资加上运营商股票的预计价值的总和一般在50%左右^这是基本工资的市场百分比 。

在这一年中，参与者将获得“股息等价物”。 这些现金支付等于宣布的股息乘以运营商持有的股票数量。

在每个会计年度结束后，公司会计算每个参与者的运营商股票计划奖励。这是通过将公司的年度每股收益乘以为该参与者确定的运营商的 股票数量来实现的。此项奖励减去年内支付的股息等价物总额，以确定最终的运营商股份支付。

年度奖励计划

为什么选择AIP？

AIP是根据激励薪酬计划授予的短期激励 。AIP是一项年度现金激励计划，旨在根据公司的财务业绩奖励参与者。AIP 奖励实现增长和利润目标、关键ESG指标计划和资产管理。薪酬委员会认为，AIP进一步将绩效薪酬与公司财务成功的关键驱动因素挂钩。

该计划的工作原理

我们的高管薪酬计划强调浮动薪酬，使薪酬与绩效和股东价值保持一致。对于近地天体，薪酬要素的组合始终侧重于基于绩效的可变薪酬，而AIP高度关注盈利能力和回报以及实现ESG 指标计划的进展。财务要素的业绩目标基于董事会批准的年度运营计划。 近地天体的AIP奖励依据如下：

对于合并后的公司，首席执行官的目标是80%的息税前利润，10%的净销售额，以及10%的关键ESG指标计划的完成情况，如包容性和多样性。作为公司某一细分市场(杂货产品、冷藏食品、珍妮-O土耳其店和国际及其他)负责人的参与者 会对其目标进行加权，其中25%基于其特定细分市场的细分利润，10%基于其细分市场的净销售额， 55%基于合并后公司的息税前利润，以及10%基于对公司整体ESG指标的业绩。所有其他近地天体的目标都基于合并后公司的息税前利润、净销售额和ESG指标。

对于息税前利润、部门利润和净销售额，门槛从计划的80%实现 开始，目标支出为50%；计划实现时支付100%；计划实现120%时支付200%(对于EBIT和公司总净销售额，这已更改为2023财年计划实现的110%)。奖励在离散百分比之间插入。 基于我们ESG指标的改进，ESG指标返款范围为0-200%。

高级管理小组的AIP下的目标奖励金额由委员会确定，并将根据参与者在公司内的职位和竞争市场的费率而变化。阈值、目标和最高绩效级别及其支出级别在财政年度开始时确定。 支出占目标的百分比如下：

奖励是在 离散百分比之间插入息税前利润、部门利润和净销售额。

AIP修改量是应用于AIP奖的次要衡量标准。此 修改量基于资产回报率(ROA)。ROA的计算方法是将净收益除以相对于年度运营计划的平均总资产。ROA修饰符可以增加或减少与息税前利润和分部利润相关的支出。计划的90%至110%范围内的ROA不会对返款产生影响。ROA低于计划的90%将减少20%的支出。ROA超过计划的110% 将使返款增加20%。

AIP下的最高支付金额将保持目标奖励的200%。 委员会保留调整任何奖励支付金额的自由裁量权。

委员会有权修改业绩期间和/或对非常或不常见事件的业绩目标的实现情况作出调整或放弃。

2022财年近地天体的AIP支出百分比根据公司总业绩和/或其部门业绩而变化，如下所示：

*表示部分年度付款

珍妮-O土耳其商店部门实现了2022财年的部门利润目标 ，但道达尔公司以及食品杂货、国际和冷藏食品部门没有实现目标。结果支出百分比 表示此绩效。2022财年公司息税前利润总额的目标是1,373,438,000美元。整个公司的实际息税前利润为1,312,367,000美元，实现了息税前利润目标的96%。2022财年的公司总ROA目标为8.4%，在对计划提前偿还债务的战略推迟进行调整后仍为8.4%。道达尔公司的实际ROA为7.7%，实现了92%的ROA目标。由于实际业绩在90%至110%的范围内，因此未应用 支出修改量。公司2022财年的总净销售额目标为12,096,961,000美元。公司实际净销售额为12,458,806,000美元，实现了103%的净销售额目标。ESG倡议的基础是总体归属感得分以及妇女和任职人数不足的少数群体在受薪职位上的代表性。ESG计划的实际完成情况 在所有情况下都低于目标，导致累计返款占全部目标机会的21%。

美国证券交易委员会规则规定，如果披露机密财务信息会对公司造成竞争损害，则公司无需披露此类信息。分部利润目标和结果是竞争敏感信息，公司将其作为保密和专有信息保留，不会公开披露。委员会 认为，披露此类信息将对公司造成竞争损害。

目标级别的目标可以被描述为“强劲的业绩”， 意思是根据历史业绩，虽然达到此业绩级别还不确定，但可以合理地预期目标业绩可能实现，而阈值目标更有可能实现，最大目标代表更积极的业绩水平。

长期激励计划

为什么选择LTIP绩效大奖？

根据激励性薪酬计划授予的LTIP绩效奖励 旨在为薪酬委员会挑选的一小部分关键员工提供激励，以实现股东价值最大化 。2022财年授予的LTIP绩效奖励提供了额外的激励机会，基于公司与同行相比的长期“股东总回报”绩效。委员会认为，这些LTIP奖励的相对业绩性质平衡了股票期权的绝对业绩，并认识到业务的周期性。换句话说，如果公司在非常强劲的市场中表现逊于同行，期权可能很有价值，但LTIP奖励将一文不值。 相反，如果公司在非常疲软的市场中表现优于同行，期权可能一文不值，但LTIP奖励将产生奖励 。

LTIP表现奖是如何运作的

“股东总回报”衡量的是股票价格和任何再投资股息的增长。每个参与者，包括近地天体，都有机会获得为期三年的目标美元奖励机会 。在为每个参与者选择现金激励目标时，委员会考虑了员工的责任、他或她对公司成功的贡献以及竞争性市场数据。

2022年7月，颁发了年度LTIP绩效奖。 每个奖项的绩效周期为三年，参与者在任何时候最多可以拥有三个重叠的LTIP绩效奖。 如果在任何三年绩效周期内，后续目标奖励因晋升或工作变动而增加或减少，则该更改将应用于截至后续奖励生效日期的任何现有目标奖励。

如果公司在三年内的实际股东总回报率为50%^这是同龄人组的百分位数，则获得目标奖励。如果公司的实际总股东回报在同行中排名最高，则

奖励支出相当于目标机会的三倍。除非实际股东总回报高于25%，否则不会支付任何奖励^这是同龄人的百分位数。奖励将在离散点之间插入公司 业绩。委员会保留减少任何赔偿金支付金额的酌处权。2022财年颁发的LTIP奖项的同行群体由食品行业的21家上市公司组成，如下所示。

上面列出的LTIP对等公司是在2022年7月批准的 ，与2021年7月批准的LTIP对等公司相同。

在2019年6月10日至2022年6月30日期间，公司的总股东回报率为同业的54.5%，因此派息为目标奖励的109.1。

股票激励

为什么选择股票？

激励薪酬计划还允许薪酬委员会 授予几种类型的股权奖励，包括股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。股票期权旨在 提供专门与公司股票价格上涨挂钩的长期绩效薪酬，使高管和股东的财务利益保持一致。相比之下，自授予之日起，RSU向参与者传达了真实、即时的价值，从而提供了比其他薪酬工具更强的留任激励。高管人员的总股权奖励价值在股票期权和RSU中分别为50%和50%。

股票期权通常在四年内平均授予，并且有十年的期限。这一延长的行权期和期限鼓励高管权衡近期所做的业务决策对公司长期股价表现的影响。RSU有一个为期三年的悬崖归属时间表，作为保留 的激励措施。股票期权和RSU每年授予一次，从12月的第一个星期二起生效，适用于所有符合条件的员工，但首席执行官除外。这种做法确保了授予日期不会被操纵，以获得更有利的行使价或市场价。委员会 决定使CEO的股票期权和RSU授予与非雇员董事限制性股票授予的生效日期为2月1日。之所以选择这一日期，是因为它恰好在CEO年度评估过程结束后不久。股票 期权始终按授予之日公司股票的市场价格授予。

每当我们的普通股支付现金股息时，RSU都会以额外的 RSU的形式计入股息等价物。已宣布的股息乘以持有的RSU数量，根据股息支付日我们普通股的市值，被视为再投资于额外的RSU。此类额外的RSU受制于与基础RSU相同的条款，包括归属的时间。

奖项是如何确定的

委员会在其独立的外部顾问的协助下，确定将授予高级管理小组的备选办法和答复股的数目。首席执行官向高级管理小组成员(不包括他自己)添加关于 拨款的意见和建议。委员会审查这些建议，并确定高级管理小组的所有最终备选办法和后勤支助股赠款。

期权和RSU奖励通常反映委员会对员工职位对股东价值的影响的评估。授予的期权和/或RSU的数量可能会根据个别高管在特定年度对本公司的贡献水平而与上一年度的奖励上下浮动 部分取决于CEO的推荐。委员会在确定2022财年和过去几年的期权和RSU奖励时，考虑了个人在上一财年对公司的贡献、未来的贡献潜力 以及作为基于市场数据的竞争性总薪酬的一个组成部分。

其他与薪酬有关的政策、做法和准则

持股准则

公司高管必须持有价值相当于其五年平均年基本工资的1.5至5倍的公司股票。所需的股权价值除以公司五年平均股价，

根据会计年度末价格，计算将持有的股票数量 。公司高级管理人员必须持有所有获得的公司股票(扣除为支付期权而扣留或出售的股份)，直到他们的持股指导方针得到满足为止。有关本公司股权指南的更多信息，请参阅第8页的“股权指南” 。

股票质押和套期保值政策

公司有一项质押政策，禁止高级管理人员在保证金账户中持有公司股票或将公司股票质押作为贷款抵押品。公司还采取了禁止对公司证券进行套期保值的政策。有关公司的质押和套期保值政策，请参见第9页的股票质押和套期保值政策。

退还政策

薪酬委员会通过了一项“追回”政策 ，规定在某些情况下收回奖励薪酬。如本公司以适用会计准则变更所需重述以外的原因重述其报告的财务业绩 ，董事会将根据重述期间的财务业绩审核发给高管的花红及其他 奖励，并在实际可行的范围内 根据适用法律，本公司将寻求追回或取消因达到根据重述财务业绩所达不到的业绩目标而授予的任何该等奖励。

养老金计划

公司维持基本覆盖所有受薪员工的非缴费固定收益养老金计划 。

受薪雇员养恤金计划(“养恤金计划”) 由两部分组成，即基本福利和补充福利。养老金福利以年平均薪酬为基础，并将涵盖的薪酬作为一项补充福利。基本福利是2017年1月1日之后的每一年服务的8%或10%积分。 如果截至计划年度开始的员工年龄和服务年限之和为75或更少，员工将获得8%的基本工资抵免。如果大于75，员工将获得10%的基本工资抵免。如果平均年补偿大于终止雇佣时的覆盖补偿，则包括每 年4%的年度补充积分。

在雇用终止时，基本工资年度积分的总和 乘以平均年补偿，结果是养恤金津贴的基本部分。补充 积分的总和乘以平均年补偿减去覆盖补偿的结果，结果是养恤金福利的补充 部分。养老金可以一次性支付，也可以按年金支付。

服务满15年后，符合条件的最低退休年龄为55岁。62岁之前退休的人每个月的基本福利都会有0.5%的折扣。然而，员工在年满60岁后可以 满30年退休，从而避免基本福利的折扣。补充福利乘以调整系数，调整系数从55岁的0.48增加到65岁的1.00。

2016年12月31日，养老金计划(传统养老金计划) 福利被冻结。基本福利是平均年补偿的0.95%乘以退休时的福利服务年限，限制为 40年。补充福利为平均年补偿减去覆盖补偿的0.65%乘以福利服务年限，以35年为限。平均年薪酬是指截至2016年12月31日的最后十个完整日历年的最高五年薪酬的平均值。为此，年度薪酬包括基本工资、运营商的股票计划付款和AIP付款。承保补偿来自已公布的基于出生年份的表格，该表格将参与者工作期间的最高社会保障工资基数平均为 。

公司的递延纳税投资计划A-401(K)(“401(K)计划”) 中涵盖这些员工的匹配自2016年10月31日起随此次修改而增加。

养老金计划将在2023财年进行修订 以更改福利公式，自2023年1月1日起生效。2017年1月1日至2022年12月31日期间获得的福利将转换为精算等值的期初现金余额。从2023年1月1日开始，养老金福利将根据新的现金余额公式累计 ，该公式根据年龄和服务年限提供4.5%、6%、8%或10%的年度薪酬积分。根据现金余额公式，参与者的账户余额还将根据某些美国国债的当前市场收益率 计入年息，最低贷记金额为2.65%。对于获得的现金余额福利 ，提前退休开始折扣将不再适用。现金余额养老金福利将继续一次性支付 或年金。

补充行政人员退休计划

为什么要有SERP？

霍梅尔高管补充退休计划(“SERP”) 根据与养老金计划相同的养老金公式，向包括所有近地天体在内的特定管理层提供年度养老金福利。SERP的福利基于养恤金计划中不允许的补偿。此类薪酬包括超过合格计划薪酬限额(目前为305,000美元)的金额、限制性股票奖励以及对非合格递延收入计划的延期。SERP并没有增加不同的价值衡量标准，而只是恢复了高管在养老金计划(如上所述)下因政府限制而损失的价值 。

不符合条件的延期补偿计划

为什么要有NQDCP？

本公司还维持一项补充退休计划，以取代因国税局(IRS)限制而无法在基础广泛的计划下支付的高管养老金福利部分。与SERP恢复养老金计划的全部价值相同，不合格的递延薪酬计划，即高管递延收入计划(“NQDCP”)，消除了美国国税局对401(K)计划的限制。 公司的NQDCP允许符合条件的员工，包括所有NEO，每年推迟某些薪酬。这一薪酬包括基本工资、运营商股票股息等价物和年终付款、AIP支付和LTIP支付。本公司代表参与者缴纳401(K)匹配金额，但由于美国国税局的限制，无法向401(K)计划缴款。 本公司还可酌情向参与者的延期账户缴款。

现金补偿延期计入视为投资损益 。与401(K)计划类似，参与者可以从许多投资中进行选择，这些投资都不会提供高于市场的 利率。NQDCP项下的付款在每个参与者根据计划的条款选择的日期或计划中指定的其他日期进行。与延期支付现金赔偿有关的付款以现金支付。

在NQDCP方面，本公司设立了授予人信托基金，即通常所说的“拉比信托基金”。本公司没有义务进一步为该信托基金提供资金，并且只有在其 酌情决定的情况下才会这样做。信托的资产拟用于支付计划下的福利，但信托的资产受制于本公司一般债权人的债权。

薪酬委员会认为，SERP和NQDCP一起为高管提供了具有竞争力的退休福利，该福利与向公司所有员工提供的退休福利一致。

遗属收入保障计划

为什么要有Sipe？

霍梅尔高管幸存者收入计划(“SIPE”) 是对所有受薪员工提供的人寿保险计划的补充。与合格的养老金计划一样， 在基础广泛的计划下提供的保险水平也有限制。本公司提供SIPE，以提供与参与者收入水平相称的死亡津贴 。SIPE提供给指定的管理员工组，包括所有近地天体。

如果符合条件的员工在在职期间死亡，SIPE将向员工的配偶或受扶养子女支付平均工资的60%(基于五年平均值)，最长20年。 如果支付给受益人而不是配偶或受扶养子女，最长期限为五年(如果参与者在2000年或之后加入SIPE)或20年(对于在2000年或之后加入SIPE的参与者)。如果符合条件的员工在退休后去世， 支付给配偶或受扶养子女的金额为服务年限的1%，最高可达15年平均工资的40%。如果付款是支付给受益人，而不是配偶或受扶养子女，则最长期限为五年(如果参与者在2000年或之后加入SIPE) 或十年(对于在2000年之前加入SIPE的参与者)。SIPE在2009财年进行了修订，停止为2009年10月26日或之后生效的新人员提供退休后福利 。

额外津贴

该公司向其高管提供有限的额外津贴。 该公司拥有两架公司飞机，但该飞机的行政用途仅限于商业目的。虽然根据美国证券交易委员会规定，首席执行官使用公司飞机出席公司外部公开董事会会议是一项特权，但薪酬委员会认为首席执行官使用公司飞机有适当的目的，并已批准使用。此外，委员会已允许首席执行官出于健康、安全、公司业务日程安排和工作效率的原因使用公司飞机进行个人旅行。根据美国国税局的规定，使用公司飞机的应纳税价值作为应纳税所得额计入首席执行官。

该公司在科罗拉多州维尔市拥有一套公寓。公寓作为度假胜地向高级管理层成员开放。根据美国国税局的规定，使用该财产的应纳税价值作为应纳税所得额计入员工。

该公司为管理人员提供汽车。由于商务旅行的需要，公司选择提供一辆公司汽车，而不是支付使用私人车辆的里程数。根据美国国税局的规定，车辆的年应纳税价值作为应纳税所得额计入员工。

该公司提供一组指定的经理，包括高级管理人员，每年进行一次体检。确保这些关键经理身体健康可将业务运营因意外健康状况而中断的可能性降至最低。

税收抵扣

由于2017年减税和就业法案的颁布，在2017年12月31日之后的纳税年度(公司从2019年财政年度开始)向我们的近地天体支付的超过100万美元的补偿 将不能扣除。因此，在2022财年向我们的近地天体支付的超过100万美元的绩效薪酬将不能扣除 ，除非它有资格获得过渡性减免，适用于自2017年11月2日起实施的某些具有约束力的书面绩效薪酬安排 。

在我们认为可行且符合我们的最大利益和股东利益的范围内，我们打算保留过渡性减免对现有基于绩效的薪酬奖励的适用性。然而，不能保证与这些赔偿相关的赔偿是否有资格获得过渡性救济，原因是修订后的第162(M)条的适用和解释、就过渡性救济的适用发布的有限的美国国税局指南以及相关的过渡性救济要求存在模糊性和不确定性。

薪酬委员会仍然认为，如果不限制其在安排和授予薪酬方面的酌情决定权和灵活性，则股东利益 是最好的，即使一些薪酬 奖励可能导致过去和预计将导致不可扣除的薪酬支出。委员会有能力适当地激励我们的高管，这被认为对我们的成功和促进我们股东的利益至关重要。

与我们的薪酬计划相关的风险分析

在做出有关薪酬方案设计和薪酬水平的决定时，我们的薪酬委员会和高级管理层会考虑许多因素，包括公司及其股东面临的任何潜在风险。 虽然我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，而且存在风险，但我们认为公司的薪酬计划结构合理，不太可能对公司产生重大不利影响。

高级管理层在委员会的指导和监督下， 执行和管理公司除高级管理层以外的所有员工的薪酬计划。

该委员会在其独立外部顾问的协助下，监督高管薪酬方案的所有方面，包括：

具体地说，委员会注意到以下设计特点，可减轻潜在风险：

被任命高管(NEO)的薪酬

下面的表格和叙述性披露应与薪酬讨论和分析一起阅读，其中介绍了我们高管薪酬和福利计划的目标。下表 显示了我们在2022财年对近地天体的补偿。

薪酬汇总表

政策-基于股票的薪酬“ 和附注M，以股票为基础的薪酬”包括在我们截至2022年10月30日的财政年度的10-K表格 经审计的财务报表中。

公司对联合收益利润分享信托和对希恩先生的联合收益利润分享分配的贡献如下：斯尼先生--32,731美元；布雷迪女士--15,547美元；斯迈利女士--14,835美元；科菲--13,092美元；马尔科--12,110美元；希恩--2,974美元。由于国税局的限制，本公司对401(K)执行递延收入计划的缴款情况如下：斯尼先生--97 249美元；布雷迪女士--27 108美元；斯迈利女士--21 558美元；科菲先生 --17 614美元；马可女士--20 790美元；希恩先生--1 009美元。

公司因Snee先生使用公司飞机进行个人旅行而增加的总成本为79,920美元。这笔费用包括着陆费、停车费、机组人员旅费、飞机燃油和维护费。

下表介绍了2022财年向每个NEO发放的每个股票期权和非股权激励计划奖励。

发放2022财年基于计划的奖励

下表汇总了每个近地天体截至2022年10月30日的未支付股权奖励总额。

2022财年年底的未偿还股权奖励

不可行使期权的归属时间表

RSU归属明细表

下表汇总了每个近地天体在2022财政年度行使的期权奖励和股票奖励。

期权行使和2022财年已授予的股票

下表显示了近地天体根据养恤金计划和战略资源规划有权享受的累计利益的现值。

养老金福利

根据美国证券交易委员会规则，近地天体根据这些计划有权获得的累计福利现值是使用适用于我们财务报表中的养老金福利估值的相同假设来确定的。见本公司截至2022年10月30日的财政年度10-K表格年度报告中经审计的财务报表的附注G，“退休金和其他退休后福利”。这些计划的具体条款在第24页的“退休金计划”和第25页的“行政人员补充退休计划”中介绍。

下表显示了每个NEO参与公司高管递延收入计划的信息。

非限定递延补偿

本公司高管递延收入计划的具体条款见第25页“非限定递延薪酬计划”。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的高管没有与公司签订雇佣或离职协议 。因此，除斯迈利外，任何高管都无权兑现任何形式的遣散费。本公司向Smiley女士提出的雇佣要约包括在其在本公司工作的情况下被非自愿终止的遣散费 。这笔遣散费包括她2021年6月1日RSU奖励、2021年6月1日股票期权奖励和 三个初始按比例分配的LTIP绩效奖励的价值，前提是这些奖励在她终止雇佣之前没有授予。

我们的股票期权奖励包括标准条款，根据终止雇佣的原因，这些条款将导致 在雇佣终止时授予或没收奖励。这些规定摘要 如下：

我们的RSU奖励包括标准条款，根据终止雇佣的原因，这些条款将导致在雇佣终止时授予或没收奖励。这些规定摘要如下：

我们的LTIP绩效奖励协议包括标准条款，即根据终止雇佣的原因， 将在雇佣终止时授予或没收奖励。这些规定 摘要如下：

下表显示了截至2022年10月30日，LTIP业绩奖励的潜在支付、不可行使股票期权奖励的潜在价值以及近地天体死亡、合格退休、残疾或控制权变更时未归属RSU的潜在价值。

2022财年结束时终止或控制权变更时的潜在付款

在因任何原因终止雇用后，我们的高管 将根据他们参与的计划获得退休福利和非限定递延补偿福利的支付。这些福利的价值载于上文题为“养恤金福利”和“非限制性递延补偿”的章节。

当一名高管因死亡而终止雇佣关系时，SIPE将向该高管的遗属提供死亡津贴。这些福利的价值在第25页“遗属收入保障计划”下进行了说明。

CEO薪酬比率披露

我们确定，截至2022年10月30日，我们调整后的员工总数中，除首席执行官詹姆斯·P·斯尼外，2022财年薪酬中值员工的年总薪酬为50,369美元。Snee先生2022财年的总薪酬为9,478,102美元，如第27页的薪酬摘要表所示。因此，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬 的比率为188比1。

截至2022年10月30日，我们的员工总数为20,106人，其中18,546人位于美国，1,560人位于美国以外的司法管辖区。 根据美国证券交易委员会规则，我们排除了来自以下最低限度豁免国家/地区的20名员工：澳大利亚(8人)、加拿大(2人)、香港(1人)、日本(2人)、墨西哥(1人)、巴拿马(1人)和菲律宾(5人)。应用这一豁免后，我们用于识别员工中值的调整后员工总数为20,086人，其中18,546人位于美国， 1,540人位于非美国司法管辖区。

为了确定中位数薪酬员工，我们 使用了2022财年的全部现金薪酬，包括基本工资、实际支付的奖金以及加班和津贴(如果适用)。

此薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、基于我们的薪资和雇佣记录以及上述方法计算得出的合理估计值。

项目3--关于指定高管(NEO)薪酬的咨询投票

公司将根据《交易所法案》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，就近地天体薪酬向股东提供咨询投票。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权” 投票。

薪酬发言权投票是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，对公司近地天体薪酬进行的不具约束力的投票，包括薪酬讨论 以及本委托书中阐述的分析、补偿表和叙述性讨论。薪酬话语权投票不是对 公司的一般薪酬政策、公司董事会的薪酬或公司的薪酬政策进行投票，因为它们与风险管理有关，如第26页的“与我们的薪酬计划相关的风险分析”中所述。

公司的高管薪酬计划旨在 吸引、激励和留住能够实现公司目标并创造股东价值的高素质高管。 薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划体现了强烈的绩效薪酬理念 ，与股东的长期利益保持良好一致。从第16页开始的薪酬讨论和分析部分 提供了对高管薪酬计划的更详细讨论，并包括2022财年的业务亮点。

股东被要求对以下决议进行投票：

决议：荷美尔食品公司的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，包括公司2023年年度股东大会委托书中规定的薪酬讨论和分析、薪酬表格 和叙述性讨论。

这项关于高管薪酬的咨询投票对公司董事会不具约束力。然而，董事会在决定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

虽然股东对该提议的投票不具约束力，但如果投票赞成该决议的股数超过投票反对该决议的股数，董事会将认为股东已批准该决议。董事会建议表决通过本委托书中披露的批准本公司近地天体补偿的决议。除非股东另有规定，否则注明日期并签署的委托书将如此投票。

项目4--关于批准被任命的执行干事(NEO)薪酬的咨询投票频率

根据《交易法》第14A条和相关《美国证券交易委员会》规则的要求，本公司还为股东提供咨询投票，以确定本公司股东在上文第3项中规定的对NEO薪酬拥有薪酬话语权的频率。

关于薪酬话语权投票频率的咨询投票是对薪酬话语权投票的频率进行的非约束性投票：每年、每两年或每三年。此外，股东可以投弃权票。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求公司至少每六年就薪酬话语权投票的频率举行一次咨询投票。

董事会建议每年(即每年)薪酬话语权投票的频率。公司股东在2017年股东年会上举行的投票中表示强烈倾向于每年一次的投票频率。在该次会议上每年、每两年或每三年投票的股份中，每年都有97.12%的股份投了赞成票。我们最近的接触表明， 股东继续倾向于每年进行薪酬话语权投票。

董事会认为，每年举行的薪酬话语权投票为股东提供了一个机会，让他们每年就高管薪酬这一重要话题发表意见。与每隔两年或每三年进行一次投票相比，这种年度股东参与将使董事会能够对股东做出最大的反应。

由于上述原因，股东被要求投票“1年”作为未来薪酬话语权投票的频率。

关于薪酬话语权投票频率的咨询投票对公司董事会不具有约束力 。然而，董事会在确定未来薪酬话语权投票的频率 时，将考虑投票结果。

获得最高票数的频率(1年、2年或3年)将被视为股东的选择。董事会建议投票为期1年，作为股东对本公司委托书中规定的近地天体补偿问题进行咨询投票的频率 。

除非股东 另有说明，否则注明日期并签署的委托书将如此投票。股东不会投票批准或反对董事会的建议。股东可以在频率选项中进行选择，也可以放弃投票。

项目5--股东提案：遵守世界卫生组织关于在整个供应链中使用抗菌剂的准则

股东提案

代表Amundi Asset Management的股东Commons、代表Amundi Asset Management的P.O.Box 7545、特拉华州威尔明顿的股东Commons，以及澳大利亚健康员工养老金信托的受托人H.E.S.T.Australia Ltd.，均为公司普通股市值至少25,000美元的实益所有人，已通知本公司，打算 在股东年会上提出以下决议。根据美国证券交易委员会规则的要求，决议和支持声明按提交给公司的原样转载如下：

决议， 股东要求董事会制定一项政策，要求公司(“荷美尔”)遵守世界卫生组织(“世卫组织”)关于在食用动物中使用具有重要医学价值的抗菌剂的指南(“世卫组织指南”)¹ 在霍梅尔的供应链中。

支持声明：根据Hormel的《2022年抗生素管理报告》，该公司经常在自己的农场使用具有医学重要性的抗生素，并允许在其肉类供应链中使用此类抗生素。众所周知，这种做法会加剧抗菌素耐药性(“AMR”)，世卫组织将其描述为“人类面临的十大全球公共卫生威胁之一”。²

AMR 对公共卫生和经济构成系统性威胁。当救命药物的疗效和可获得性受到影响时，整个经济都会受到影响。当经济不景气时，投资者就会蒙受损失。到2050年，AMR可能导致全球产量损失100万亿美元，³ 从而降低了经济的内在价值。

虽然霍梅尔公司表示正在减少抗生素的使用，⁴它的行动与世卫组织的指南背道而驰，该指南建议“农民和食品业停止常规使用抗生素，以促进健康动物的生长和预防疾病”，并提供基于证据的建议和最佳实践。尽管霍梅尔声称“好公民和好企业之间没有阳光”，但它偏离了世卫组织的指南，该指南将防止AMR的全球风险。正如另一家拥有肉类供应链的公司所解释的那样，“在保持成本竞争力的同时，很难减少AMR。”⁵ 但对于多元化投资者来说，与AMR相关的整个投资组合的成本至关重要。

Hormel决定不优先考虑广泛的AMR风险，这并没有考虑到其多元化所有者在优化公共卫生、经济和他们的长期投资组合回报方面的利益。通过使用超出世卫组织指南的重要医学药物，Hormel增加了AMR对其多元化股东构成的经济威胁：降低经济的内在价值将直接降低多元化投资组合的 长期回报。⁶霍梅尔以牺牲公众健康为代价获得的利润，对于霍梅尔的多元化股东来说是一笔糟糕的交易，他们依赖广泛的经济增长来实现他们的财务目标。

通过改变政策和遵守世卫组织的指导方针，Hormel 可以拯救生命，为更具弹性的经济做出贡献，并保护其多元化投资者的投资组合。

请投赞成票：遵守抗菌药物使用专家指南 -第5项

董事会发表声明反对股东提议

董事会已仔细考虑这一提议，并建议 投票反对该提议。它已确定该公司坚定的抗生素管理承诺是全面的， 达到或超过了美国管理当局制定的标准，包括美国农业部和美国食品和药物管理局(FDA)的标准，从而实施了

¹ Https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf

² Https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/antimicrobial-resistance

³ Https://amr-review.org/sites/default/files/160518_Final%20paper_with%20cover.pdf

⁴ Https://www.hormelfoods.com/wp-content/uploads/Hormel-Foods-Antibiotic-Report-FINAL-05.18.22.pdf

⁵ https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/41a69d9d-5f66-4a68-bdee-e60e60d138bd741/Antimicrobial+Resistance+Report+2021+11-4+-+final.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nPMkceo

⁶ Https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf

股东提案中的要求将导致公司不必要的 费用，而公司及其股东没有足够的利益。

遵守管治标准

公司遵守FDA的行业指南，该指南自2017年起生效，取消了使用具有重要医学意义的抗生素促进生长的规定。此外，公司实施了供应商行为准则，要求所有供应商 遵守公司的动物管理政策，仅在需要时并在兽医的指导下使用抗生素。 该公司拥有领先的动物福利审计计划，以确保负责任地使用抗生素。有关该公司抗生素管理的更多信息，请访问公司网站：https://www.hormelfoods.com/wp-content/uploads/Hormel-Foods-Antibiotic-Stewardship-Report.FINAL_.pdf.。

支持动物健康和福利

此外，该公司已经支持了一些世界卫生组织(“WHO”)的指导方针，最近它做出了符合世卫组织原则的重大承诺。然而，兽医 专家建议公司，某些WHO指南可能会对可能需要治疗的动物造成不必要的伤害， 这种做法不符合公司的动物福利管理原则和有执照的兽医为促进动物健康和福利、减轻动物痛苦所做的誓言 。

虽然本公司继续努力在其整个供应链中减少抗生素的使用 ，但本公司不支持让动物遭受疾病暴发的影响，并且这些动物的潜在治疗方法 是由监督供应链中动物护理的有执照的兽医推荐的。因此，该公司认为负责任地使用抗生素包括对患病动物进行适当的治疗。当需要抗生素来正确照顾动物时，只有FDA批准的药物和剂量水平才会在有执照的兽医的指导下进行。

与使用具有重要医学价值的抗生素有关的承诺

此外，在2022财年，该公司围绕在其供应链中使用具有重要医学价值的抗生素做出了重大承诺 ，这将使公司的运营与食品行业的最佳实践保持一致。这些承诺可在我们 公司网站https://csr.hormelfoods.com/supply-chain/antibiotic-stewardship/.上找到

不含抗生素的养殖品

该公司投资于生产不含抗生素的饲养产品。 例如，该公司的Applegate®产品组合完全由不使用抗生素饲养的动物生产。此外，该公司还提供几种不含抗生素的饲养食品，哥伦布®产品和珍妮-O®产品。请注意，动物仍被给予抗生素治疗疾病，但任何被给予抗生素的动物都不会进入不含抗生素的饲养产品的供应链 。

正如股东提案指出的那样，公司相信，良好的业务和良好的管理，包括抗生素的管理，是齐头并进的。然而，股东提案所要求的行动将给公司带来不必要的费用，并将管理层的时间和注意力从公司目前在供应链中管理抗生素方面的承诺 上转移出来。董事会相信，通过继续并利用其资源支持上述努力，公司及其股东将 得到更好的服务。

董事会建议投票反对采纳此股东提案。除非股东另有规定，否则注明日期并签署的委托书将如此投票。

关联方交易

董事会采用书面关联方交易政策 。本政策适用于根据《交易所条例》S-K第404(A)项有资格披露的所有交易。涉及相关人士的交易资料由审计委员会审核。相关人员包括公司董事、高管及其直系亲属。如果相关人士在公司的任何交易中有直接或间接的重大利益，委员会将决定是否批准或批准该交易。委员会将使用任何程序，并审查其认为适当的任何信息。所有关联方交易将按照美国证券交易委员会 规则进行披露。就2022财年而言，本公司并无根据美国证券交易委员会规则须予披露的重大关联方交易。

查看和交付代理材料

通过互联网查看代理材料的 -我们能够通过互联网快速高效地将年度报告和本委托书分发给股东 。这减少了交付给股东的纸张数量

并消除邮寄这些文件的费用。 股东可以选择在互联网上查看所有未来的年度报告和委托书，而不是通过邮寄接收它们。您可以在今年投票您的代理时 进行此选择。只需按照说明通过互联网投票或直接访问www.proxyvote.com/hrl 以表示同意。您将继续选择通过邮件、电话或互联网投票您的股票。

代理材料的交付 -除非公司收到其中一位股东的相反指示，否则只有一份代理材料网上可用通知或我们的年度报告和 代理声明的一份副本将交付给共享一个地址的多个股东。如果您希望在今年或未来几年收到代理材料互联网可用性通知的单独副本或年度报告和代理声明(视适用情况而定)，请致电507-437-5944或邮寄请求至布莱恩·D·约翰逊， 副总裁和公司秘书，1 Hormel Place，明尼苏达州奥斯汀，55912。

2024年股东年会的股东提案

任何打算在2024年股东周年大会上提交提案的股东必须在2023年8月23日之前将提案提交给公司，以便将提案考虑纳入公司的委托书和该会议的委托书表格。

公司章程规定了股东必须满足的某些要求，以便股东提出任何建议或提名以供董事选举，以供股东年会审议 。无论是否要求将建议书或提名包括在委托书和委托书中，这些要求都适用。这些要求包括向公司秘书发出书面通知，在前一年年会后一年的日期前至少90天到达公司的主要执行办公室。对于打算 提交2024年股东年会的业务或提名，通知截止日期为2023年11月2日。在此日期之后提交的股东提案或董事提名可能无法在2024年股东年会上提交。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持非董事会被提名人的股东还必须在不迟于2023年12月2日提交通知，阐明交易法规则14a-19所要求的信息。

其他事项

除上述事项外，本公司管理层并不知悉将于会议上提出的任何事项。如果其他事项适当地提交会议，委托书持有人将根据委托书中授予的授权，酌情对该等事项进行表决。

根据董事会的命令

布莱恩·D·约翰逊
总裁副总理和

公司秘书

2022年12月21日