美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
______________
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在提交的报表中的信息
对提交的规则13d-1(B)(C)和(D)及其修正案
依据规则第13D-2(B)条
(修订编号:)1
Adamas One公司 |
(发卡人姓名) |
普通股,面值0.001美元 |
(证券类别名称) |
00548H101 |
(CUSIP号码) |
2022年12月13日 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
勾选相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
þ | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
1 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次备案,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面 页中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为为1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的,也不应受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束 (然而,看见这个备注).
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第2页,共9页 |
1 |
报告人姓名 国税局识别号码。以上人士(仅限实体)
BitNile控股公司 | |
2 | 如果A组的成员*,请勾选相应的框 | (A)o (B)o |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 股份 有益的 |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
1,885,817 (1) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
1,885,817 (1) |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,885,817 |
10 | CHECK BOX IF THE AGGREGATE AMOUNT IN ROW (9) EXCLUDES CERTAIN SHARES o |
11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
9.99% |
12 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表(I)Ault Lending,LLC持有的1,325,893股普通股(“Ault Lending“) 及(Ii)559,924股可于行使Ault Lending持有的认股权证(”认股权证“)时发行的普通股。这 不包括在行使认股权证时可发行的106,489股普通股,因为Ault Lending可能不会行使认股权证,如果这种行使会导致Ault Lending实益拥有超过发行人普通股9.99%的普通股 ,发行人不能行使认股权证(“受益所有权限制”)。 |
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第3页,共9页 |
1 |
报告人姓名 国税局识别号码。以上人士(仅限实体)
Ault Lending,LLC | |
2 | 如果A组的成员*,请勾选相应的框 | (A)o (B) o |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
公民身份或组织地点
加利福尼亚 |
数量 股份 有益的 |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
1,885,817 (1) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
1,885,817 (1) |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,885,817 |
10 | CHECK BOX IF THE AGGREGATE AMOUNT IN ROW (9) EXCLUDES CERTAIN SHARES o |
11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
9.99% |
12 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 代表(I)1,325,893股普通股及(Ii)559,924股可于认股权证行使时发行的普通股。这不包括在行使认股权证时可发行的106,489股普通股,因为Ault Lending可能不会 行使认股权证,而且如果这种行使会导致Ault Lending实益拥有超过实益所有权限制的普通股,发行人也不能行使认股权证。 |
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第4页,共9页 |
1 |
报告人姓名 国税局识别号码。以上人士(仅限实体)
米尔顿·C·奥尔特,III | |
2 | 如果A组的成员*,请勾选相应的框 | (A)o (B) o |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
公民身份或组织地点
美国 |
数量 股份 有益的 |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
1,883,597 (1) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
1,883,597 (1) |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,883,597 |
10 | CHECK BOX IF THE AGGREGATE AMOUNT IN ROW (9) EXCLUDES CERTAIN SHARES o |
11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
9.99% |
12 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 代表(I)Ault Lending持有的1,325,893股普通股,(Ii)537,704股可在行使Ault Lending持有的认股权证时发行的普通股,以及(Iii)Ault Alpha LP持有的20,000股普通股。这不包括在行使认股权证时可发行的普通股
128,709股,因为Ault Lending可能不会行使认股权证,如果这种行使会导致Ault Lending实益拥有超过实益所有权限制的普通股,发行人不能
行使任何认股权证。 |
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第5页,共9页 |
第1(A)项。 | 发行人的姓名。 |
发行人名称为Adamas One Corp. (以下简称“公司”)。
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室的地址。 |
该公司的主要执行办公室位于17767 N周长大道,B115套房,斯科茨代尔,亚利桑那州85255。
第2(A)项。 | 提交人的姓名。 |
本声明代表 下列人士就其收购的公司普通股(“股份”)提交:
(i) | BitNile Holdings,Inc.,特拉华州一家公司(“BitNile”),关于其实益拥有的股份; |
(Ii) | Ault Lending,LLC,一家加州有限责任公司(“Ault Lending”),关于其实益拥有的股份;以及 |
(Iii) | 米尔顿·C·奥尔特,III,关于由他实益拥有的股份。 |
上述人员以下统称为“报告人”。在此披露的任何与报告人以外的人有关的信息都是在向有关方面询问后根据信息和信念作出的。
第2(B)项。 | 主要营业部地址或住所(如无)。 |
每个举报人的业务办公室地址是11411 Southern Highland Parkway,Suite240,拉斯维加斯,NV 89141。
第2(C)项。 | 公民身份。 |
BitNile是特拉华州的一家公司。Ault Lending是一家加州有限责任公司。奥尔特先生是美国公民。
第2(D)项。 | 证券类别名称。 |
普通股,每股面值0.001美元。
第2(E)项。 | CUSIP号码。 |
00548H101.
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第6页,共9页 |
第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | o | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | o | 交易法第3(A)(6)节所界定的银行。 | |
(c) | o | 交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
(d) | o | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
(e) | o | 按照规则第13D-1(B)(1)(2)(E)条聘请投资顾问。 | |
(f) | o | 根据规则13D-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金。 | |
(g) | o | 根据规则第13d-1(B)(1)(Ii)(G)条规定的母公司控股公司或控制人。 | |
(h) | o | 《联邦存款保险法》第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
(i) | o | 根据《投资公司法》第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
(j) | o | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构。 | |
(k) | o | 根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K)。 | |
如果根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构,请注明机构类型:_ |
第四项。 | 所有权。 |
项目4(A)-(C)所要求的信息在本文件每个报告人的封面第5-11行中列出,并通过引用将每个报告人的信息并入本文。
本附表 13G中使用的百分比是根据2022年12月6日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的发行人招股说明书中描述的完成发行后报告的18,317,125股普通股计算得出的。
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第7页,共9页 |
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
通过在下面签署的每个 签署证明,尽其所知和所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响对该证券发行人的控制权而收购或持有 ,且 并非与任何具有该目的或效果的交易有关或作为任何交易的参与者持有。
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第8页,共9页 |
签名
经合理查询,并尽其所知和所信,本声明所载信息真实、完整、正确,特此声明。
日期:2022年12月21日
BITNILE控股公司 | ||
发信人: |
米尔顿·C·奥尔特,III | |
姓名:米尔顿·C·奥尔特,III | ||
职务:执行主席 | ||
Ault Lending,LLC | ||
发信人: |
/S/David J.卡佐夫 | |
姓名:David·J·卡佐夫 | ||
头衔:经理 | ||
米尔顿·C·奥尔特,III | ||
发信人: |
米尔顿·C·奥尔特,III |
CUSIP编号00548H101 | 13G | 第9页,共9页 |
展品索引
展品编号 | 展品说明 |
99.1 | 联合申报协议 |