美洲大道1114号 23楼 纽约，纽约 10036.7703 USA Tel 212.880.6000 Fax 212.682.0200

2022年11月9日

通过埃德加

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：米歇尔·米勒

邦妮·贝恩斯

Tonya K.Aldave

约翰·达纳·布朗

回复：

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

表格F-1上的注册声明

于2022年10月19日提交

File No. 333-267935

尊敬的女士们、先生们：

我们谨代表Brookfield Asset Management Ltd.(注册人或注册人经理)提交本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(注册人)在2022年11月8日的信函(注册人信函)中就注册人于2022年10月19日提交的F-1表格(文件编号333-267935)(注册人注册书)(注册人注册书)中的意见。现同时提交《登记说明》的第1号修正案(第1号修正案)。下面编号的段落与信中编号的评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体表示。除了解决工作人员在信中提出的意见外，注册人还修订了注册声明，以更新某些其他披露。除非另有说明，此处使用的定义术语具有第1号修正案中规定的含义。

表格F-1上的注册声明

大写，第71页

1.

请披露Brookfield再保险以1.5亿美元现金认购经理约270万股A类股票的情况，您将其描述为实现安排和特殊分配的一步，如何在备考资本表中反映出来。

注册人承认员工的意见，并已修订第1号修正案第70页的披露，以澄清该等 现金将用于从本公司股东手中购买A类股票，该等现金将根据基金经理托管股票计划的安排从股东手中购买。因此，此类收益不会影响预计基础上的现金和现金等价物。

公司结构，第73页

2.

我们注意到您对之前评论3的回应，以及您在第64页披露的交易时间，以及您在安排和特殊分配完成后立即修订的经理简化公司结构图。请解决以下问题：

•

在脚注1中澄清，为了向Brookfield再保险公司的股东进行特别分配，如果公司的股东批准这一安排，公司将认购Brookfield再保险公司的股票，此后Brookfield再保险公司将认购基金经理的A类股票。

美国证券交易委员会

公司财务部

2022年11月9日

第2页

•

披露那个班级Brookfield将收购的经理A股 再保险将不包括公司收购经理类别的股份，以实现特殊分配A和类B股换取Brookfield Asset Management ULC 25%的权益。

•

反思布鲁克菲尔德再保险将获得的等级通过公司认购Brookfield再保险股份，然后认购Brookfield再保险Class，经理的A股将影响特别分配(虚线)A股的 经理要明确区分安排和特派的步骤。

注册人 确认工作人员的意见，并已修改了第1号修正案第20页和第74页开始的披露内容，以解决上述问题。

Pro Forma Financial Information，第78页

3.

我们注意到您对之前评论4的回应，以及您在第78页披露的备考财务报表反映了安排和特别分销的三个交易步骤。请解决以下问题：

•

告诉我们并澄清Brookfield再保险认购费用约为 2.7百万级经理的A股价格为150美元百万现金反映在未经审计的备考财务报表中，包括您的基础 ，以纳入2.7百万级经理的A股约386股百万级在收到用于结算认购的现金之前，经理备考中的A股 金额。

登记人确认工作人员的意见，并通知工作人员，如备考财务报表脚注3(C)所披露，经理从Brookfield再保险收到的1.5亿美元现金收益将 用于ESP公司(连同其他资金)从其根据经理托管股票计划的安排从公司股东手中购买A类股票。因此，1.5亿美元的现金流入被这些资金的流出所抵消，对现金的净影响为零。

登记人 进一步通知员工，为了实现特别分配，Brookfield再保险必须认购约270万股经理的A类股票。此次认购将代表对Manager的 股本的坚定承诺，并对Manager的股本和每股收益产生重大影响。这笔交易与特殊分配直接相关，并与经理的资本化直接相关。因此，基金经理发行约270万股A类股而收到的1.5亿美元现金已在备考财务报表中反映为交易会计调整。

鉴于工作人员的意见，登记人已修订备考财务报表脚注3(A)和3(C)中的披露，以澄清认购经理人股份和成立ESP公司对备考现金余额的影响。

•

在附注3.a中披露，如果属实，该类别经理的A股没有面值，因此，发行股份的全部收益应在各自的股权股份账户中确认。

注册人承认工作人员的意见，并已修改了第93页的披露。

美国证券交易委员会

公司财务部

2022年11月9日

第3页

陈列品

4.

我们注意到您在第10页和第63页披露，如果资本削减决议获得批准，布鲁克菲尔德再保险公司的股东预计将获得免税分配。请告诉我们为什么您不认为根据S-K法规第601(B)(8)项需要税务意见，因为这 似乎是您在申报文件中陈述的重大税务后果。

登记人确认工作人员的意见，并告知工作人员登记声明第10页和第63页上的措辞与Brookfield再保险公司股东特别分配的加拿大税收后果有关。根据工作人员法律公告第19号，只需提交关于重大美国联邦税收后果的税务意见，对于外国私人发行人(如注册人)，招股说明书只需 包含对非美国税收后果的讨论。因此，不需要根据S-K条例第601(B)(8)项提交税务意见。

注册人已修改了第1号修正案第10页和第63页上的披露，以澄清此类披露与加拿大联邦所得税后果有关。

*************************

如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请随时致电(212)880-6363与下列签字人联系。

抄送：

巴赫尔·马尼奥斯

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

卡林·鲍伊斯-利布

Torys LLP