请注意：

米歇尔·米勒

邦妮·贝恩斯

托尼娅·K·阿尔达夫

约翰·达纳·布朗

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案

提交日期：2022年9月21日

CIK No. 0001937926

1.

我们注意到最近的新闻报道称，您与英特尔建立了300亿美元的融资合作伙伴关系，以资助在亚利桑那州钱德勒建造新芯片制造厂的成本。如果本协议对您的业务具有重要意义，请在招股说明书中对其进行描述，并将其作为证物存档，或告诉我们为什么不要求您这样做。

2.

修改以澄清招股说明书中包含的财务信息已从Brookfield Asset Management Ltd.截至2022年7月4日的经审计的资产负债表及其附注，以及Brookfield Asset Management ULC截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并合并财务报表以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经审计的合并分拆财务报表 获得。

3.

我们注意到您对先前意见8的回应。请在安排和特别分发完成后立即修改您的图表和经理简化公司结构第73页的相关脚注披露 ，以披露以下内容：

•

修订以披露Brookfield再保险股东(包括所有相关实体)收到的经理0.7%已发行和已发行A类股票的详细信息 。

•

修订以披露公司是否为任何实体的现任或前任母公司，并就任何变更提供简要说明。

4.

我们注意到您对之前评论8、9和10的回复，以及您在招股说明书首页披露的招股说明书，招股说明书已由Brookfield Asset Management Ltd.(经理)准备，并正在提供给Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.(J Brookfield 再保险公司)的股东，与Brookfield再保险公司计划向其A类可交换有限有表决权股份(B类股)持有人(B类再保险公司)计划的A类有限表决权股份(A类股)的特别股息或分派(特别分派)有关。

•

根据美国公认会计原则，向我们提供您对安排和对Brookfield的特殊分配的会计分析 再保险，包括受特殊分配影响的人员。请参阅ASC845-10-30;第 12-13段。

•

该安排涉及成立Brookfield Asset Management ULC，公司将公司的某些资产管理业务贡献给Brookfield Asset Management ULC。Brookfield Asset Management ULC的财务报表是根据ASC按历史成本编制的805-50-30-5基于Brookfield Asset Management ULC在安排前为其母公司本公司的全资附属公司，因此Brookfield Asset Management ULC已按本公司(转让实体)先前记录的资产管理业务各自的账面价值确认转让的净资产。

•

此外，作为安排的一部分，本公司将为加拿大联邦所得税和美国联邦所得税进行分拆交易，以便本公司将Brookfield Asset Management ULC的25%权益贡献给 经理，作为交换，经理将按比例向公司的现有股东有效地发行经理的证券。所有现有公司股东平等参与交换 四比一因此，经理的备考财务报表将这一步交易作为ASC所设想的按比例分配给公司现有股东的财务报表进行了说明 845-10-30-10.因此，基金经理已确认其在Brookfield Asset Management ULC的25%权益，在备考财务报表中按历史账面价值 计算。此外，基金经理将占其在Brookfield Asset Management ULC的25%权益，因为预期基金经理将根据其25%的所有权权益和在Brookfield Asset Management ULC董事会的50%代表，对Brookfield Asset Management ULC施加重大影响。

•

关于特别分销，Brookfield再保险公司将以约1.5亿美元的现金认购约270万股经理的A类股票。在安排生效及认购A类股份前，Brookfield再保险将不会是 公司、基金经理或Brookfield Asset Management ULC的股东，因此，Brookfield再保险认购基金经理A类股份是一项超出ASC范围的货币交易845-10-30.随后，Brookfield再保险将向Brookfield再保险A类股和Brookfield再保险B类股的持有者支付特别股息或分派(即特别分派)。在实施特别分配之前，Brookfield再保险的董事会必须批准特别分配，因为将向Brookfield再保险股东进行特别分配的是Brookfield再保险。此外，Brookfield再保险的股东将就特别分配是否将被视为资本回报或 加拿大税务目的股息进行投票(如注册说明书中的加拿大税务披露所述)；然而，投票结果将仅影响为加拿大税务目的而对Brookfield再保险股东的特别分配的税务待遇，而不会影响(I)特别分配是否将完成或(Ii)基金经理的预计财务状况。因此，预计财务报表，即经理的预计财务报表，不反映也不受特别分配作为资本返还或加拿大税务目的股息的处理的影响。

•

告诉我们并加强您的披露，以澄清经理A类股票对Brookfield再保险股东的特别分配如何在形式陈述中反映，包括是否会对经理产生会计影响，具体取决于Brookfield再保险的股东如何选择支付 特别分配作为股息或资本减少。

•

在备考资产负债表中分解普通股经理，以显示基本的 个人权益账户，如A类普通股、B类普通股、额外实缴资本和留存收益，以反映会计安排和特别分配对经理的影响。

•

修改您的备考财务报表标题，在括号中引用Brookfield Asset Management Ltd.(经理)，并将经理添加到结果调整后的备考列标题中。

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修订以显示截至2022年7月4日的经理财务报表。请参阅规则3-05(B)(2)。

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请告诉我们您将Brookfield Asset Management ULC(预计)(1) 的所有账户包括在备考财务报表中的依据，并将Brookfield Asset Management ULC保留的资产管理公司75%的相关调整归类为交易会计调整。当您将 安排定义为Brookfield Asset Management Inc.以其资产管理业务25%的权益换取资产管理公司的股份给公司股东时，请告诉我们您的依据。