附件 10.14
免疫细胞治疗有限公司
2022 股权激励计划
董事会通过：2022年10月27日
股东批准的时间：2022年11月15日
| 1. | 将军。 |
| (a) | 符合条件的 获奖者。根据该计划，员工、董事和顾问有资格获得奖励 。 | |
| (b) | 可用的 奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：(1)激励性股票期权，(2)非法定股票期权，(3)股票增值权，(4)限制性股票奖励，(5)限制性股票单位奖励，(6)绩效股票奖励，(Vii)业绩 现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。 | |
| (c) | 目的。 本计划通过授予奖项，旨在帮助公司确保并保留合格获奖者的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联营公司的成功作出最大努力，并提供一种途径，让合资格的受助人可从中受惠于普通股价值的增加。 |
| 2. | 行政部门。 |
| (a) | 由董事会管理 。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。 | |
| (b) | 董事会的权力。董事会将有权在该计划的明文规定的约束下，并在其限制范围内： |
| (i) | 确定(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何颁发每个奖项；(C) 将授予什么类型的奖项；(D)每个奖励的规定(不必完全相同)， 包括何时允许某人行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖励的普通股数量或现金价值；及。(F)适用于股票奖励的公平市价。 | |
| (Ii) | 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理本计划和奖励的规章制度。董事会在行使此等权力时，可纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以其认为必要或合宜的方式及程度，使本计划或授奖完全生效。 | |
| (Iii) | 解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。 |
| 1 |
| (Iv) | 加快全部或部分奖励的行使或授予时间(或现金或普通股的发行时间)。 | |
| (v) | 随时暂停或终止本计划。除非本计划或奖励协议另有规定，否则暂停或终止本计划不会损害参与者在未经参与者 书面同意的情况下根据参与者当时未完成的奖励所享有的权利，但以下第(Viii)款规定的除外。 | |
| (Vi) | 在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划，包括但不限于：根据《守则》第409a节通过与激励性股票期权和某些非限制性 递延薪酬相关的修正案，和/或使根据本计划授予的计划或奖励符合激励性股票期权的要求或豁免 或符合《准则》第409a节关于非限定递延补偿的要求。受适用法律的限制(如果有的话)。但是，如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)节与资本调整有关的第9(A)节所规定的情况外，本公司将寻求股东批准该计划的任何修订 ，以(A)大幅增加根据该计划可供发行的普通股数量 ，(B)大幅扩大有资格根据该计划获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计利益，(D)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长计划的期限, 或(F)实质上 扩大了根据本计划可颁发的奖励类型。除计划(包括第2(B)(Viii)节)或奖励协议中另有规定外，未经参与者书面同意，对计划的任何修改不得 损害参与者在未完成奖励下的权利。 | |
| (Vii) | 将计划的任何修改提交股东批准，包括但不限于， 《计划》修正案旨在满足《守则》(A)第162(M)节关于将绩效薪酬排除在公司支付给被覆盖员工的薪酬扣除限额之外的要求。(B)守则关于激励性股票期权的第422条或(C)规则16b-3。 |
| 2 |
| (Viii) | 批准本计划下使用的奖励协议格式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于，修改以向参与者提供比以前奖励协议中规定的更优惠的条款。受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定的 限制；提供, 然而，， 参赛者在任何奖项下的权利不会因任何该等修订而受损 ，除非(A)本公司征得受影响参赛者的同意，以及(B)该参赛者 书面同意。尽管有上述规定，(1)如果董事会根据其全权裁量权确定修正案整体上不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何此类修正案而受到损害，以及(2)在受适用法律限制的情况下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改 任何一项或多项奖励的条款(A) 以维持该奖励作为《守则》第(Br)422节的激励股票期权的合格地位；(B)更改激励股票期权的条款，如果这种更改导致奖励减值，仅因为这损害了奖励作为守则第422条下的激励股票期权的合格地位；(C)澄清豁免的方式或使奖励符合守则第409a条；或(D)遵守其他适用法律或上市要求。 | |
| (Ix) | 一般而言， 行使董事会认为必要或合宜的权力及作出董事会认为合宜的行为，以促进本公司的最佳利益，且不与本计划或奖励的规定 冲突。 | |
| (x) | 采用必要或适当的程序和子计划以允许员工参与计划，外国公民或在美国境外受雇的董事或顾问 (如果为遵守相关外国司法管辖区的法律而对计划或任何授标协议进行非实质性的 修改，则不需要董事会批准)。 |
| (c) | Delegation to Committee. |
| (i) | 一般。 董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将本计划的管理授权给一个委员会，则该委员会将在本计划的管理方面拥有董事会迄今已授予该委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会(视情况而定))。任何行政权力的授权将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中 ，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时废除该小组委员会和/或在委员会中恢复授予该小组委员会的任何权力。董事会可保留 与委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。 |
| 3 |
| (Ii) | 第(Br)节162(M)和规则16b-3合规性。根据守则第162(M)节，委员会可只由两(2)名或以上的 名外部董事组成，或根据规则16b-3，可仅由两(2)名或 名以上的非雇员董事组成。 |
| (d) | 委派给一名军官。董事会可授权一(1)名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权、SARS，或在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励，以及 在适用法律允许的范围内，此类奖励的条款，以及(Ii)确定授予此类员工的普通股数量； 然而，前提是，关于这种授权的董事会决议将规定 受该高级职员授予的股票奖励约束的普通股股票总数，并且该高级职员不得向其本人授予股票奖励。 任何此类股票奖励将以最近批准的奖励协议的形式授予，供委员会或董事会使用。除非批准授权的决议另有规定 。董事会不得根据下文第13(X)(Iii)节将确定公平市场价值的权力授予仅以高级人员(且非董事人员)身份行事的高级人员。 | |
| (e) | 董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释 将不会受到任何人的审查，并将是最终的， 对所有人具有约束力和决定性。 | |
| (f) | 取消 并重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划下任何未偿还期权、特别提款权或其他股票奖励的行使、购买或执行价格，或(Ii)取消任何未偿还期权。行使价格或执行价格高于当前公平市价的普通股奖励 ，以换取本计划下的现金或其他股票奖励除非公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。 |
| 3. | SHARES SUBJECT TO THE PLAN. |
| (a) | Share Reserve. |
| (i) | 除有关资本化调整的第9(A)节另有规定外，根据本计划自生效日期起及之后可发行的普通股股份总数将 不超过20,000,000股(该等股份总数为股份储备”). |
| 4 |
| (Ii) | 为清楚起见，第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可发行的普通股数量的限制。因此，第3(A)节并不限制股票奖励的授予，除非第7(A)节另有规定。根据纳斯达克上市规则5635(C) 或(如果适用)美国证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票可以发行。此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。 |
| (b) | 将 股票恢复到股票储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或 以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股票均未发行 或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)， 此类到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据本计划可供发行的普通股数量 。如果根据股票奖励发行的任何普通股 由于未能满足将此类 股票授予参与者所需的应急条件或条件而被公司没收或回购，然后，被没收或回购的股票将恢复 ，并根据该计划再次可供发行。本公司 为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新收购的任何股票，将再次可根据该计划进行发行。 | |
| (c) | 第 节162(M)限制。在股份储备及有关资本化调整的第9(A)条的规限下，在本公司可能受守则第 162(M)节的适用条文规限时，下列限制将适用。 |
| (i) | A 受期权约束的普通股最多2,000,000股，SARS和其他股票奖励 其价值是参考行使或执行价格的增长确定的 至少为授予此类股票奖励当日公平市场价值的100%，可以根据本计划授予 根据《守则》第(Br)162(M)节的规定，在任何财政年度内向任何一名参与者支付“合格绩效薪酬”。超过上述任何额外选项的年度限额的赠款，SARS或其他股票奖励的价值是参照授予此类股票奖励当日的行使或执行价格至少100% 的涨幅来确定的，将不满足以下 要求除非该等额外股票奖励由本公司股东以符合守则第162(M)节适用要求的方式 另行批准。 | |
| (Ii) | 在任何一个会计年度内，任何一名参与者最多可获得2,000,000股受绩效股票奖励约束的普通股 (无论授予、归属或行使 取决于绩效目标在绩效期间的实现情况)。 |
| 5 |
| (Iii) | 在 任何一个财政年度内，任何参与者都可以获得最高2,000,000美元的绩效现金奖励。 |
| (d) | 对非雇员董事的授予限制 。在一个会计年度内，根据本计划或根据本公司维持的任何其他股权计划授予任何非员工董事的股票奖励的最高股票数量，加上在该财年向该等非员工董事支付的任何现金费用，总价值不超过375,000美元 (根据授予日期计算任何此类股票奖励的价值用于财务报告目的的股票奖励的公允价值，为此不包括，根据上一财政年度授予的任何股票奖励支付的任何股息等值支付的价值 )。 | |
| (e) | 共享来源 。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行的股票或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他地方回购的股票 。 |
| 4. | 资格。 |
| (a) | 获得特定股票奖励的资格 。激励性股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司” 的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可授予员工、董事和顾问股票奖励 ；提供, 然而，，股票奖励不得授予员工、董事和顾问，这些员工、董事和顾问只能向规则405中定义的公司的任何“母公司”提供持续服务，除非(I)该等股票 奖励的股票根据守则第409a条被视为“服务接受者股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易(例如，分拆交易)授予的)或(Ii)本公司，在咨询其法律顾问后，已 确定该等股票奖励在其他方面可获豁免或符合守则第409a节的分发要求。 | |
| (b) | 百分之十的股东。10%的股东将不会被授予激励股票 期权，除非该期权的行权价至少是授予日公平市值的110%(110%) ，并且该期权在 之后不能行使。自授予之日起满五(5)年。 |
| 6 |
| 5. | 有关期权和股票增值权的条款。 |
每个 期权或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含董事会认为合适的条款和条件。所有期权在授予时将分别 指定奖励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为行使每种类型期权时购买的普通股发行单独的证书 。如果期权未被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定的 股票期权。单独备选办法或特别行政区的规定不必相同；提供, 然而，，每个授标协议 将(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本合同条款)符合以下每个条款的实质内容：
| (a) | 除第4(B)节有关百分之十股东的条文另有规定外，任何期权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年或奖励协议所指定的较短期间后行使。尽管有前一句话， 如果任何该等期权或SAR的到期日发生在因行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售 将违反本公司的 内幕交易政策(每，a“停电期“)，而该期权或特别行政区的持有人 并未于前一句所述的到期日或之前终止与本公司或任何联属公司的雇佣或服务 (”Original Expiration Date“)，则原失效日期将自动延长 至(I)适用的封闭期届满后三十(30)天内发生的日期，和(Ii)授予期权或特别行政区之日的十周年(或如果期权是授予任何百分之十的股东的ISO，则为五周年)的前一天(在任何一种情况下，“延长到期日“)。 为清楚起见，前述句子将不适用于在原到期日或之前在本公司或任何关联公司终止雇佣或服务的期权或特别行政区的任何持有人，尽管这样的日期可能发生在停电期内。 | |
| (b) | 练习 价格。在符合第4(B)节有关10%股东的规定的情况下， 每个期权或特别行政区的行权或执行价格将不低于受该期权或特别行政区约束的普通股在授予奖项之日的公平市价的100% (100%)。尽管如上所述，期权或特别行政区可被授予低于受奖励的普通股公平市值的100%(100%)的行使或执行价格 ，如果该奖励是根据 的假设授予的或根据公司交易以符合守则第409a节规定的方式替代另一期权或股票增值权， 如果适用，请参阅《守则》第424(A)节。每个特区将以普通股 股票等价物计价。 | |
| (c) | 购买 选项的价格。根据行使期权而取得的普通股收购价，可在适用法律允许的范围内及由董事会自行决定的范围内，以下列付款方式的任何组合方式支付。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的期权)，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。 允许的付款方式如下： |
| (i) | 支付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票； |
| 7 |
| (Ii) | 根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划， 在受期权约束的股票发行之前，导致公司收到 现金(或支票)或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总计 行权价格； | |
| (Iii) | 通过 向公司交付(实际交付或认证)普通股股份； | |
| (Iv) | 如果期权是非法定股票期权，根据《净行权》安排，公司将在行权时可发行的普通股数量 减去公平市值不超过行权总价的最大数量的普通股；提供, 然而，，本公司将接受参与者的现金或其他 支付，但不得因减少将发行的全部股票数量而满足总行权价格的任何剩余余额。普通股的股票 将不再受期权约束，此后将不能行使 ，条件是：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价 ，“(B)这种行使的结果是将股份交付给参与者，以及(C)为履行预扣税款义务而扣缴股份；或 | |
| (v) | 在 董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律对价中。 |
| (d) | 行使 和支付特别行政区。如欲行使任何尚未行使的搜救行动，参赛者必须按照证明该搜救行动的授标协议的规定，向公司提供书面的 行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分配 不超过(A)(在特别行政区行使之日)相当于 的普通股数量的总公平市值 的超额部分。参与者根据该特别行政区获得的普通股等价物的数量，以及(B)参与者在该日期行使特区的普通股等价物数量的总和 。增值分派可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付，由董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议内。 |
| 8 |
| (e) | 期权和非典的可转换性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及SARS施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，期权和特别提款权的可转让性将适用以下限制： |
| (i) | 转移限制 。除非通过遗嘱或继承和分配法律(并根据第5(E)(Ii)条和第5(E)(Iii)条)，否则期权或SAR不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可 允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除本计划明确规定外，不得将备选方案或特别行政区 移交考虑。 | |
| (Ii) | 国内 关系订单。经董事会或正式授权人员批准，可根据国内关系令的条款转让选择权或特别行政区， 《国库条例》1.421-1(B)(2)节允许的正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书。如果期权是激励性股票期权， 由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。 | |
| (Iii) | 指定受益人 。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按公司(或指定经纪人)批准的格式向公司递交书面通知，指定第三者，在参与者去世后，此后， 是否有权行使该期权或SAR，并因行使该等权利而获得普通股或其他 对价。在没有指定的情况下，参与者死亡后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价 。但是，公司可随时禁止指定受益人 ，包括公司认为此类指定与适用法律规定相抵触的结论。 |
| (f) | 一般情况下授予 。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可 按定期分期付款授予和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。购股权 或特别行政区可能受董事会认为适当的其他条款及条件所规限，而该等其他条款及条件可于其可行使或不可行使的时间或时间行使(该等条款及条件可基于业绩目标或其他 标准的满足程度)。个别期权 或SARS的归属条款可能有所不同。第5(F)节的规定受任何关于行使选择权或特别提款权的普通股最低股数的选择权或特别提款权条款的约束。 |
| 9 |
| (g) | 终止连续服务 。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的连续 服务终止(参与者死亡或残疾的原因除外)，参与者可以在截止于(I)日期3 之前的一段时间内行使参与者的选择权或SAR(以参与者有权在终止连续服务之日起行使该奖励的范围内)(3)参与者终止连续服务(或适用奖励协议中规定的更长或更短的期限)后的几个月，及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使参与者的选择权或 搜救权(视情况而定)，则选择权或搜救权将终止。 | |
| (h) | 终止日期延期 。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果在参与者的连续服务终止后(除因 原因和参与者死亡或伤残以外)在任何时间将禁止行使期权或 SAR，则仅因为发行普通股将违反证券法规定的登记要求，则期权或SAR将在以下时间中较早的 终止：(I)在参与者终止后等于适用的终止后行使期的总时间段(不必是连续的) 持续服务，在此期间，选择权或SAR的行使不会违反此类注册要求，或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，, 如果在参与者的持续服务终止后 行使期权或SAR时收到的任何普通股出售 (非因由)将违反公司的内幕交易政策，则 期权或SAR将在(I)参与者终止后等于适用的终止后演练期间的一段时间(该时间段不一定是连续的)终止，以较早者为准。持续服务，在此期间，出售因行使期权或特别交易而获得的普通股不违反公司的内幕交易政策，或(Ii)适用授标协议中所述的期权或特别行政区的期限届满。 | |
| (i) | 参与者的残疾 。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使 参与者的选择权或SAR(以参与者在连续服务终止之日有权行使该选择权或SAR为限)，但仅限于在(I)终止连续服务后十二(12)个月的日期(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)结束的时间内，及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使参与者的选择权或SAR，则选择权或SAR(视情况而定)将终止。 |
| 10 |
| (j) | 参与者死亡 。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的连续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者 在终止其连续服务(死亡以外的原因)后，在奖励协议中规定的可行使期限(如有)内死亡， 则该期权或SAR可由参与者的遗产行使(以参与者在去世之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，通过遗赠或继承获得行使选择权或特别行政区权利的人，或在参与者死亡后指定行使选择权或特别行政区的人。但仅限于在(I)死亡之日后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期间)结束的期间内，及(Ii)授标协议所载的选择权或特别行政区的有效期届满。如果参与者在 去世后，期权或SAR未在适用时间内行使 ，则期权或SAR(视情况而定)将终止。 | |
| (k) | 因原因终止 。除非参与者的奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个别书面协议另有明确规定， 如果参与者的持续服务因此而终止，则期权或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止。自终止连续服务之日起及之后，参与者将被禁止行使参与者的选择权或SAR 。 | |
| (l) | 非豁免 员工。如果为修订后的1938年《公平劳动标准法》的目的而向非豁免员工授予选择权或搜索权，认购权或特别提款权在授予期权或特别提款权之日起至少六(6)个月内不得首次对任何普通股股票行使(尽管奖励可能在该日期之前授予)。 符合《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或患有残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权发生变化，或(Iv) 参与者退休时(该术语可在参与者的 奖励协议或参与者与公司之间的另一份协议中定义，或者，如果没有 该定义，根据公司当时的现行用工政策和指导方针), 任何期权和特别提款权的既得部分可在授出日期后六(6)个月前行使。上述条文旨在实施 ，使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，将获豁免按雇员的正常薪酬计算。在遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内 以确保非豁免员工获得的与行使有关的任何收入， 授予或发行任何其他股票奖励下的任何股票将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)节的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用将 纳入此类股票奖励协议。 |
| 11 |
| 6. | 期权和SARS以外的股票奖励条款 。 |
| (a) | 受限 股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，限制性股票奖励相关的普通股股票可(I)按照公司的指示以账簿形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效；或(Ii)由证书证明，该证书将按董事会决定的形式及方式持有 。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改 ，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同 。每个限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下条款的每个 的实质： |
| (i) | 受限股票奖励可作为(A)现金、支票、银行汇票或应付给本公司的汇票，(B)过去为本公司或关联公司提供的服务， 或(C)任何其他形式的法律对价(包括未来的服务)，董事会可根据其全权酌情决定权接受，且适用法律允许。 | |
| (Ii) | 归属。 根据限制性股票奖励协议授予的普通股，根据董事会确定的归属时间表，本公司可被没收。 | |
| (Iii) | 终止参与者的连续服务 。如果参与者的持续服务 终止，本公司可透过没收条件或回购权利 收取参与者所持有的任何或全部普通股股份，而该等股份并未根据限制性股票奖励协议的条款于连续服务终止日期 归属。 | |
| (Iv) | 可转让性。 根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利 参与者只能根据受限股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让，该条款和条件由董事会自行决定， 只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束。 |
| 12 |
| (v) | 股息。 限制性股票奖励协议可规定，对受限 股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股票的相同归属和没收限制。 |
| (b) | 受限 股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并且 将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件 可能会不时更改，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不需要相同。每个 限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容： |
| (i) | 对价。 在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价 。参与者 将为受限股票单位奖励的每股普通股支付的对价(如有)可以董事会全权酌情决定可接受且适用法律允许的任何 形式的法律对价支付。 | |
| (Ii) | 授予限制性股票单位奖励。 在授予受限股票单位奖励时，董事会可在 其认为适当的情况下，对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。 | |
| (Iii) | 受限股奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会确定并包含在受限股奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。 | |
| (Iv) | 附加的 限制。在授予限制性股票单位奖时，董事会根据其认为适当，可施加该等限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励的普通股(或其现金等价物) 至该限制性股票单位奖励归属后的时间。 | |
| (v) | 股息 等价物。股息等价物可就受限股奖励所涵盖的普通股 入账，该奖励由董事会厘定并载于 受限股奖励协议。在董事会全权酌情决定下，该等股息 等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股。受限股奖励所涵盖的任何额外股份 由于该等股息等价物而入账，将 受制于相关受限股奖励协议的所有相同条款和条件。 |
| 13 |
| (Iv) | 终止参与者的连续服务 。除适用的 限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时， 尚未授予的限制性股票单位奖励部分将被没收。 |
| (c) | Performance Awards. |
| (i) | 业绩 股票奖。绩效股票奖励是指应支付(包括可能授予的股票)的股票奖励(包括不超过第3(D)(Ii)节规定的股票数量)，授予或行使)取决于在绩效期间 实现某些绩效目标。绩效股票奖励可能但不一定要求参与者 完成指定的连续服务期限。任何业绩周期的长度、在业绩周期内要实现的业绩目标以及这些业绩目标是否实现以及达到的程度将由委员会最终确定 (或，如果不是为了遵守《守则》第162(M)条而被要求， 董事会可自行决定。此外，在适用法律和 适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励 。 | |
| (Ii) | 绩效 现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励(美元价值不超过第3(D)(Iii)节规定的美元价值)，根据在 绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能要求参与者完成指定的连续服务期。在授予绩效现金奖时，任何绩效期间的长度，绩效期间要实现的绩效目标，衡量这些绩效目标是否达到以及达到何种程度，将由委员会(或，如果不是为了遵守守则第162(M)条，则由董事会)以其唯一的 自由裁量权作出最终决定。董事会可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择参与者的绩效现金奖励，或董事会指定的部分。全部或部分以现金或其他财产支付。 | |
| (Iii) | 董事会 酌情决定。董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定计算其选择用于业绩期间的业绩标准的方式。 |
| 14 |
| (Iv) | 第 162(M)节合规。除非在遵守《守则》第162(M)条的情况下，对于旨在符合《守则》规定的“绩效薪酬”的奖励，委员会另有许可，否则委员会将制定适用于以下各项的绩效目标和计算应支付金额的公式：裁决不迟于(A)适用履约期开始后九十(90)天和(B)已过25%(25%)履约期的日期中较早的日期，在 任何事件中，在适用的绩效目标的实现仍基本上不确定的情况下。在根据《守则》第162(M)条规定，在支付旨在符合 “绩效薪酬”资格的奖励下的任何补偿之前，委员会将证明在多大程度上实现了此类奖励项下的任何业绩目标和任何其他实质性条款(但业绩目标仅与普通股价值增加有关的情况除外)。尽管满足或完成了任何业绩目标 ，但受期权、现金或其他福利的限制，股票已授予、发行, 委员会可根据委员会将自行决定的任何进一步考虑，减少因满足此类业绩目标而可留用和/或授予奖励的费用。 |
| (d) | 其他 股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其价值增值(例如，行权价或执行价低于授予时普通股公平市值的期权或股票(br}或股票权利)可单独授予或附加于股票授予。根据第5条和第6条授予的奖励。符合本计划的规定，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的人和时间。 根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股(或其现金等价物)数目。 |
| 7. | COVENANTS OF THE COMPANY. |
| (a) | 共享的可用性 。公司将始终提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。 | |
| (b) | 证券 法律合规。本公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；提供, 然而，， 本承诺不会要求公司根据证券法登记 计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。 如果经过合理的努力并以合理的成本，本公司无法从 任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和销售普通股所需的授权，在行使该等股票奖励后，本公司将免除 未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得有关授权。如果获奖或随后的现金或普通股发行违反了任何适用的证券法律，参与者将没有资格 获奖或随后根据获奖发行现金或普通股。 |
| 15 |
| (c) | 没有通知或最大限度减少纳税的义务。本公司没有义务或义务让任何参与者就行使股票奖励的时间或方式向持有者提供建议。本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该 持有人裁决即将终止或期满，或在可能的期限内无法行使该裁决。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。 |
| 8. | 其他的。 |
| (a) | 使用普通股销售收益中的 。出售根据股票奖励发行的普通股所得款项将构成本公司的普通资金。 | |
| (b) | 企业 构成奖励授予的行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在什么时候传达给，或被参与者实际接收或接受。如果记录构成赠与的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议纪要)包含条款(例如，行使价格，授予时间表或股份数量)与授予协议或相关授予文件中的内容不一致，原因是在授予协议或相关授予文件的纸面上存在文书错误，企业记录将控制参与者 对奖励协议或相关授予文件中不正确的条款没有法律约束力的权利。 | |
| (c) | 股东权利。任何参与者都不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直到 (I)该参与者已满足行使下列条件的所有要求：或根据奖励条款发行普通股 ，以及(Ii)受该奖励约束的普通股发行已记入本公司的账簿和记录。 |
| 16 |
| (d) | 没有 就业或其他服务权利。计划中没有任何内容，根据该协议签署的任何奖励协议或与依据该协议授予的任何奖励相关的任何其他 文书，将授予任何参与者以奖励生效时的有效身份继续为公司或附属公司服务的权利。授予或将影响 公司或关联公司终止以下权利的权利：(I)在通知或不通知的情况下、在有或没有原因的情况下终止员工的雇用，(Ii)根据该顾问与公司或关联公司签订的协议条款向顾问提供服务，或(Iii)根据公司或关联公司的章程向董事提供服务，以及公司或关联公司注册所在州公司法的任何适用条款，视情况而定。 | |
| (e) | 更改 时间承诺。如果参与者在履行参与者为公司和任何附属公司提供的服务方面的常规时间承诺 减少(例如，但不限于，如果参与者是 公司的员工，并且该员工在获奖之日后从全职员工变更为兼职员工)，董事会有权自行决定(X)相应减少股份数量或现金金额，但须受时间承诺变更日期后计划授予或支付的奖励中任何部分的限制。和(Y)延长适用于该奖励的归属或支付时间表，以代替或与该减少相结合。如果 发生任何此类减少，参赛者将无权获得如此减少或延长的奖励 任何部分。 | |
| (f) | 激励 股票期权限制。任何购股权持有人在任何日历年度内(根据本公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的普通股的公平总市值(在授予时确定) 及其任何附属公司)超过10万美元(100,000美元)(或守则中规定的其他限制)或不符合股票期权激励规则，超过此类限制(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为 非法定股票期权，即使适用的期权 协议有任何相反规定。 | |
| (g) | 投资 保证。作为行使或获得任何奖励下的普通股的条件，公司可要求参与者：(I)就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司作出令公司满意的书面保证 和/或聘用一名令公司合理满意并具有以下方面知识和经验的买方代表财务和业务事项，且参与者 有能力评估、单独或与买方代表一起行使该奖励的优点和风险；及(Ii)作出令 公司满意的书面保证，说明参与者所收购的普通股须受 参与者本身账户的奖励，而目前并无出售或以其他方式分销普通股的意向。在下列情况下，上述要求以及根据该等要求作出的任何保证将不起作用：(A)根据《证券法》根据当时有效的登记声明根据《证券法》发行股票或根据股票奖励收购普通股；或(B)任何特定规定, 根据当时适用的证券法，公司的律师认定在这种情况下不需要满足此类要求。本公司可根据本公司律师的意见 在根据本计划发行的股票上添加说明，以遵守适用的证券法，包括但不限于：限制普通股转让的传说。 |
| 17 |
| (h) | 扣留 义务。除非授标协议的条款禁止，否则公司可在其全权酌情决定权下，满足任何联邦、州或地方的代扣代缴义务，通过下列任何一种方式或通过这些方式的组合，与奖励有关：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从因股票奖励而向参与者发行或以其他方式可发行的普通股中扣留普通股；提供, 然而，，不扣缴任何价值超过法律规定的最低扣缴税额的普通股股票(或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少金额)。(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金； (Iv)扣留以其他方式支付给参与者的任何款项；或(V)通过 奖励协议中规定的其他方法。 | |
| (i) | 电子交付 。此处所指的“书面”协议或文件将包括以电子方式交付的任何协议或文件，在www.sec.gov (或其任何后续网站)上公开存档或在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上张贴。 | |
| (j) | 延期。 董事会可在适用法律允许的范围内，在行使权力后，自行决定交付普通股或支付现金，所有或部分奖励的授予或和解 可以推迟，并可以为参与者推迟选择制定计划和程序 。参赛者的延期将根据《守则》第409a节进行。根据《守则》第409a条， 董事会可在参与者仍为员工或以其他方式为公司提供服务的情况下提供分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时以及按什么年度百分比获得付款，包括一次性付款。以及 根据适用法律执行符合本计划和 规定的其他条款和条件。 |
| 18 |
| (k) | 遵守《守则》第409a条。如果董事会确定根据本守则第409a节授予的任何奖励 受守则第409a节的约束，则证明该奖项的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果 所必需的条款和条件。在适用范围内，计划和奖励协议将按照本规范第409a节的规定进行解释。尽管本计划有任何相反规定(除非授标协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有根据《守则》第409a条规定构成“递延补偿”的 奖励的参与者是《守则》第409a条所指的“指定雇员”，在参与者“离职”之日起六(6)个月前的 “离职”之日起 将不会发放或支付任何金额(定义见本规范第409a节，而不考虑其下的备选定义)或，如果较早，则为参与者的死亡日期。 |
| (l) | 追回/收回。 根据本计划授予的所有奖励，将按照本公司根据本公司所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求采取的任何追回政策进行退还。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的另一要求，上市或 。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款， 包括但不限于在构成原因的事件发生时，对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。 根据这种追回政策不会获得赔偿根据与公司的任何协议， 有权因“充分理由”或“推定终止” (或类似条款)辞职。 |
| 9. | 普通股变动时的调整；其他公司事件。 |
| (a) | 资本化 调整。如果发生资本化调整，董事会将根据第3(A)(I)节适当地 并按比例调整：(I)受该计划约束的证券的类别和最大数量，(Ii)可根据第(Br)3(C)节行使激励性股票期权而发行的证券的类别和最高数目。(Iii)根据第3(D)节可授予任何人的证券类别和最高数量，以及(Iv)适用于流通股奖励的股票的类别和数量和每股价格。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。 | |
| (b) | 解散。 除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散 ，所有已发行股票奖励(由已归属的 和不受没收条件或公司回购权利限制的普通股已发行股票组成的股票奖励除外)将在紧接上述解散完成之前终止。且受本公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由本公司回购或回购，尽管该股票奖励持有人提供持续服务，provided, however,董事会可全权酌情在解散完成前(但视乎解散完成而定)，使授予 的部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再回购或没收(至 该等股票奖励之前未曾到期或终止的范围)。 |
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| (c) | 交易。 以下规定将适用于交易中的股票奖励，除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非 授予股票奖励时的董事会。如果发生交易，则尽管本计划有任何其他规定，董事会仍可根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项措施： |
| (i) | 安排 尚存公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)承担或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励 (包括但不限于，获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励)； | |
| (Ii) | 安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)； | |
| (Iii) | 加快 全部或部分股票奖励的授予(如果适用，股票奖励的行使时间)至董事会确定的此类交易生效时间之前的日期 (或，如果董事会没有决定这样的日期，到交易生效日期前五(5)天为止)，如果在交易生效时间或之前没有行使(如果适用)，股票奖励终止 ；提供, 然而，，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司提交行使通知，行使通知取决于交易的有效性。 | |
| (Iv) | 安排 公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利全部或部分失效； | |
| (v) | 取消 或安排取消股票奖励，但在交易生效前未授予或未行使的范围内 ，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价或不对价；以及 |
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| (Vi) | 以董事会厘定的形式支付(A)参与者于紧接交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值的超额(如有)，超过(B)该持有人因行使该等权力而须支付的任何行使价格。为了清楚起见，如果物业的价值等于或低于行权价格，这笔付款可以是零($0)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向普通股持有者支付与交易有关的对价 的延迟程度相同，因为托管、收益、扣留或任何其他或有事件。 |
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的一项或多项行动。 董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
| (d) | 在控件中更改 。股票奖励可以在与控制权变更相关的合格终止时或之后额外加速授予和行使 股票奖励协议中可能为该股票奖励规定的或可能提供的 在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中， 但如果没有这样的规定，就不会出现这样的加速。 |
| 10. | 计划 期限；提前终止或暂停计划。 |
| (a) | 董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)董事会通过该计划之日或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十(10)周年之后，将不会授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励 。 | |
| (b) | 不损害权利。 暂停或终止本计划不会损害在本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务，除非经受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。 |
| 11. | EFFECTIVE DATE OF PLAN. |
此 计划将于生效日期生效。
| 12. | CHOICE OF LAW. |
特拉华州法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不涉及该州的法律冲突规则。
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| 13. | 定义。 如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语 ： |
| (a) | “附属公司“ 是指规则405中定义的本公司的任何”母公司“或”子公司“ 。董事会将有权在上述定义中确定确定“母公司”或“子公司”地位的时间 。 | |
| (b) | “授奖“ 指股票奖励或业绩现金奖励。 | |
| (c) | “Award Agreement“指公司与参与者之间的书面协议，以证明奖励的条款和条件。 | |
| (d) | “冲浪板“ 指本公司的董事会。 | |
| (e) | “Capitalization Adjustment“指在生效日期后，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册等方式对普通股作出的任何变更或发生的其他事件。股票股利、现金以外的财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，该术语用于财务报表 会计准则委员会会计准则编纂主题718(或任何后续主题 )。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。 | |
| (f) | “缘由“ 将具有参与者与公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者意味着 ，发生下列事件之一：(I)参与者故意违约或习惯性疏忽或持续丧失履行参与者所需职责的能力；(Ii)参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议；(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv) 该参与者的严重不当行为。终止参与者的 连续服务是出于原因还是无故终止，将由公司自行决定。本公司就参与者 的持续服务因或无因终止该 参与者所举办的未完成奖项而作出的任何决定，将不会影响对 公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。 |
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| (g) | “Change in Control“指在单个交易中或在一系列 相关交易中，发生下列任何一个或多个事件： |
A. 除合并、合并或类似交易外，任何《交易所法案》人士直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因，(B)投资者收购本公司证券的原因， 其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易中收购本公司证券的任何其他交易所法案个人，或(C)任何交易所法案个人(“交易所法案”)持有的所有权水平。受试者“)超过指定的 公司回购或以其他方式收购的已发行有表决权证券的百分比门槛，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本句)，且在此类股份收购后，受托人成为任何额外的有表决权证券的 所有者，假设回购或其他收购没有发生，则标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比将超过指定的百分比门槛。则控制变更 将被视为发生；
B. 涉及本公司的合并、合并或类似交易(直接或间接)已完成，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)占该合并、合并或类似交易中尚存实体合并后已发行总投票权50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)该合并中尚存实体母公司合并后未偿还投票权总和的50%(50%)以上，合并或类似交易，在每个 案例中，比例与其在紧接此类交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
C. 完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，即公司股东在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前拥有的有投票权证券的总投票权的50%(50%)以上，与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或
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D.在董事会通过本计划之日，身为董事会成员的个人(“现任董事会“) 因任何原因不再担任董事会多数成员；提供, 然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代关于受该协议约束的奖励的前述定义；但条件是，如果此类单独的书面协议中未对控制变更或任何类似术语作出定义，则适用上述定义。
| (h) | “代码“ 指修订后的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例 及其指导方针。 | |
| (i) | “委员会“ 指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条将权力授予该委员会。 | |
| (j) | “Common Stock“指本公司的普通股。 | |
| (k) | “公司“ 是指免疫细胞治疗有限公司，特拉华州的一家公司。 | |
| (l) | “顾问“ 指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或其附属公司提供咨询或咨询服务，并因此而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因此而获得报酬。 但仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致 董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，只有在《证券法》规定的表格S-8注册 声明可用于登记向此人要约或出售公司证券的情况下，此人才被视为本计划的顾问。 | |
| (m) | “Continuous Service“意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。 参与者作为员工向公司或附属公司提供服务的身份发生变化 董事或顾问或参与者为其提供此类服务的实体发生变更，前提是参与者与公司或附属公司的 服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止。然而，前提是如果参与者为其提供服务的实体在董事会自行决定的情况下不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。例如，将身份从公司员工 更改为附属公司顾问或董事不会构成连续服务中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可在下列情况下自行决定是否中断连续服务：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或 任何其他个人假期，或(Ii)公司、关联公司或其继承人之间的转移。 尽管有上述规定，仅在公司的 休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，对于授予股票奖励而言，休假将被视为连续服务。或者法律另有规定的。 |
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| (n) | “Corporate Transaction“指在一笔交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件： |
| (i) | 出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，由董事会自行决定。 | |
| (Ii) | 出售或以其他方式处置超过50%(50%)的公司已发行证券 ； | |
| (Iii) | 合并、合并或类似的交易，在此交易之后，本公司不再是尚存的公司；或 | |
| (Iv) | 合并、合并或类似交易，在合并、合并或类似交易之后，公司是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股票因合并而转换或交换， 合并或类似的交易进入其他财产，无论是证券、现金或其他形式。 |
| (o) | “Covered Employee“将具有守则第162(M)(3)节所提供的涵义。 | |
| (p) | “董事” means a member of the Board. | |
| (q) | “残疾“ 意味着，对于参与者而言，此类参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何 实质性有偿活动， 可能导致死亡或已持续或预计将持续不少于十二(12)个月，如守则第22(E)(3) 及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并将由董事会根据其认为在有关情况下有需要的医学证据作出决定。 | |
| (r) | “溶解“ 是指公司在与特拉华州签署解散证书后，完全结束其事务。将公司转变为有限责任公司(或任何其他直通实体)不会被视为本计划中的“解散” 。 |
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| (s) | “Effective Date“指本计划文件的生效日期，即本公司股东在2016历年举行的年度股东大会的日期，前提是该计划在该会议上获得本公司股东的批准。 | |
| (t) | “员工“ 指受雇于本公司或附属公司的任何人士。但是，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“员工” 。 | |
| (u) | “实体“ 是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。 | |
| (v) | “Exchange Act“指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和规章。 | |
| (w) | “Exchange Act Person“指任何自然人、实体或”集团“(在交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)，但”交易法“不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受托人。(Iii)根据发行该等证券而暂时持有证券的承销商；。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；。 或(V)自生效之日起，直接或间接为所有者的任何自然人、实体或“团体”(交易法第13(D)或14(D)条所指的)，占公司当时已发行证券合计投票权50%(50%)以上的公司证券的 。 |
| (x) | “Fair Market Value“指截至任何日期确定的普通股价值 如下： |
| (i) | 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，普通股的公平市值将为，除非董事会另有决定 ，该等股票于厘定日期 在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，按董事会认为可靠的消息来源呈报。 | |
| (Ii) | 除非 董事会另有规定，否则如普通股于厘定日期并无收市价 ，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价 。 |
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| (Iii) | 在普通股缺乏此类市场的情况下，公平市价将由董事会本着诚意以符合《守则》第409A和422节的方式确定。 |
| (y) | “Incentive Stock Option“指根据第5节授予的期权，该期权旨在 成为《守则》第422节所指的”激励性股票期权“。 | |
| (z) | “Non-Employee Director“是指(I)不是本公司或关联公司的现任员工或高级管理人员，不直接或间接获得补偿的董事， 本公司或关联公司作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务 (根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)(“Regulation S-K“))，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系 ；或(Ii) 在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。 | |
| (Aa) | “Nonstatutory Stock Option“指根据第5节授予但不符合奖励股票期权资格的任何期权。 | |
| (Bb) | “军官“ 指交易所 法案第16条所指的本公司高级人员。 | |
| (抄送) | “选择权“ 指根据本计划授予的购买普通股股份的奖励股票期权或非法定股票期权。 | |
| (Dd) | “Option Agreement“指本公司与期权持有人之间的书面协议，以证明期权授予的条款和条件。每项期权协议均受计划条款和条件的约束。 | |
| (EE) | “期权持有者“ 指根据本计划获得期权的人，或者，如果适用，指持有未偿还期权的其他人。 | |
| (FF) | “Other Stock Award“指根据第6(D)节的条款和条件授予的全部或部分参照普通股的奖励。 | |
| (GG) | “Other Stock Award Agreement“指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励的条款和条件 授予。每个其他股票奖励协议将受制于 计划的条款和条件。 | |
| (HH) | “Outside Director“指(I)不是本公司或”联营公司“(指根据守则第162(M)节颁布的库务条例 所指的公司)的董事，不是本公司的前雇员或在该课税年度内因以前的服务(符合纳税资格的退休计划下的福利除外)而获得补偿的“关联公司”， 不是公司或“关联公司”的高级管理人员，且不直接 或间接 以董事以外的任何身份从本公司或“关联公司”获得薪酬，或(Ii)就守则第162(M)节而言，被视为 “董事以外”。 | |
| (Ii) | “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权“ 如果一个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他关系，拥有或分享投票权，其中包括对该等证券的投票权或 直接投票权。 | |
| (JJ) | “参与者“ 指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他 人。 | |
| (KK) | “Performance Cash Award“指根据第6(C)(Ii)节的条款和条件 发放的现金奖励。 |
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| (Ll) | “Performance Criteria“指委员会为确定某一考绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 ；(4)股东总回报；(5)股本回报率或平均股东权益；(6)资产、投资回报率, 已动用资本；(7)股价；(8)利润率(含毛利)；(9)收入(税前或税后)；(10)营业收入；(11)税后营业收入；(12)税前利润； (13)运营现金流；(14)销售或收入目标；(15)收入或产品收入增加；(16)费用和成本降低目标；(17)改善或达到运营资本水平；(18)经济增加值(或同等指标)；(19)市场份额；(20) 现金流量；(21)每股现金流量；(22)股价表现；(23)债务削减；(24) 客户满意度；(25)股东权益；(26)资本支出；(27)债务水平；(28)营业利润或净营业利润；(29)劳动力多样性；(30)净收入或营业收入的增长；(31)账单；(32)临床前开发相关的复合目标；(33)融资；(34)监管里程碑, 包括批准化合物；(35)股东流动性；(36)公司治理和合规；(37)产品商业化；(38)知识产权；(39)人事事项；(40)内部研究或临床计划的进展；(41)合作项目进展；(42)合作伙伴满意度；(43)预算管理；(44)临床成果；(45)完成临床研究阶段(包括治疗阶段)；(46)宣布或提出临床研究的初步或最终数据；(Br)在每一种情况下，无论是具体的时间表还是一般性的；(47)及时完成临床试验；(48)提交IND和NDA及其他监管成果；(49)合作伙伴或合作者的成就；(50)内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的控制；(51)研究进展，包括计划的制定； (52)投资者关系, 分析员和沟通；(53)制造成就(包括从生产运行中获得特定产量和与工艺开发活动有关的其他可衡量目标)；(54)战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；(55)在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)； (56)供应链成就(包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或 供应商和公司产品的制造商建立关系)；(57)共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；以及(58)在奖励并非旨在遵守《守则》第162(M)条的范围内，由董事会选定的其他绩效衡量标准。 | |
| (毫米) | “Performance Goals“指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。绩效目标 可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、分支机构或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来衡量。除非 董事会另有规定：(I)授予奖项时在奖励协议中 或(Ii)在确立绩效目标时列明绩效目标的其他文件中, 审计委员会将对计算业绩期间实现业绩目标的方法作出适当调整，具体如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除改变公认会计原则的影响；(4)排除法定调整公司税率的影响；(5)排除按公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常发生”的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标。 (8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股份或其他类似的公司变更 , 或向普通股股东进行定期现金股利以外的任何分配；(9) 排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响。(10)不计入与潜在收购或资产剥离相关的成本，而这些成本是根据公认会计原则须计提的； 及(11)不计入根据公认会计原则须计入的商誉及无形资产减值费用。 |
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| (NN) | “Performance Period“指董事会为确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付而选择的衡量一个或多个绩效目标的实现情况的时间段。履约期 可以是不同的和重叠的期限，由董事会自行决定。 | |
| (面向对象) | “Performance Stock Award“指根据第(Br)条第(C)(I)款的条款和条件授予的股票奖励。 | |
| (PP) | “平面图“ 指本《免疫细胞治疗有限公司2022年股权激励计划》。 | |
| (QQ) | “Restricted Stock Award“指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股份奖励。 | |
| (RR) | “Restricted Stock Award Agreement“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件 的约束。 | |
| (SS) | “Restricted Stock Unit Award“指根据第6(B)节的条款和条件授予的接受普通股股份的权利。 | |
| (TT) | “受限 股票单位奖励协议“指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励奖励的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受计划的 条款和条件约束。 | |
| (UU) | “Rule 16b-3“指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何继承者。 | |
| (VV) | “Rule 405“指根据证券法颁布的规则405。 | |
| (全球) | “Rule 701“指根据证券法颁布的第701条规则。 | |
| (Xx) | “Securities Act“指经修订的1933年证券法。 | |
| (YY) | “Stock Appreciation Right” or “撒尔“指根据第5节的条款和条件授予的获得 普通股增值的权利。 |
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| (ZZ) | “股票增值权协议“指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于该计划的条款和条件。 | |
| (AAA) | “Stock Award“指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励 。 | |
| (Bbb) | “Stock Award Agreement“指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每个股票奖励协议将 受制于本计划的条款和条件。 | |
| (CCC) | “附属公司“ 就本公司而言，指(I)拥有超过50%(50%)已发行股本的任何公司，该公司有普通投票权选举该公司董事会的多数成员(无论当时是否，任何其他类别的此类公司将具有或可能具有投票权的股票(由于发生任何或有事项)在当时直接或间接由 公司拥有，以及(Ii)任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或参与利润或出资的形式)的其他实体。 | |
| (DDD) | “Ten Percent Stockholder“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票合计投票权超过10%(10%)的人士。 | |
| (EEE) | “交易记录“ 指公司交易或控制权变更。 |
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