rng-202212150001384905错误00013849052022-12-152022-12-15 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格8-K
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当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期):2022年12月15日
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RingCentral,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | 001-36089 | 94-3322844 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) | (佣金) 文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
戴维斯大道20号, 贝尔蒙特, 钙94002
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(650) 472-4100
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2),请勾选下面相应的方框。如下所示):
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股 | | RNG | | 纽约证券交易所 |
面值0.0001美元 | | | | |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第2.06项。物质减损。
RingCentral(“本公司”)的结论是,根据美国公认会计原则,对其与Avaya Holdings Corp.(“Avaya”)的战略合作伙伴关系下剩余的预付销售佣金余额进行重大减值准备是必要的。2022年12月13日,Avaya提交了一份8-K表格,披露了正在进行的关于一项或多项潜在融资、再融资、资本重组、重组、重组或投资交易的讨论,以及其优先票据和定期贷款的某些持有人不支持庭外交易。鉴于公开披露的Avaya的财务状况和可能的公司重组,公司预计将在截至2022年12月31日的年度财务业绩中记录几乎所有剩余的预付销售佣金余额约1.6亿美元的非现金资产减记费用。此外,公司预计将减记公司持有的Avaya优先股的几乎所有剩余公允价值约2890万美元。减值费用中没有与未来现金支出相关的部分。随着有关Avaya财务状况和前景的更多信息的提供,公司将继续持续评估资产的可回收性。
第5.02项。董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。
修订和重新制定的2013年股权激励计划
于2022年12月15日在加利福尼亚州圣赫勒拿市主街1号嘉实酒店举行的RingCentral,Inc.(“本公司”)股东2022年年会(“股东周年大会”)表决通过了对本公司94574年度股权激励计划(经修订和重述,即“2013年计划”)的修订和重述。
2013年计划的条款和条件在公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中进行了描述。2013年计划提交如下所示附件10.1并以引用的方式并入本文。
项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。
本公司于2022年11月15日(“记录日期”)收市时登记在册的股东有权在股东周年大会上投票。
A类普通股每股有权对每个提案投一票,B类普通股每股有权对每个提案投十票,A系列可转换优先股每股按折算后有权就每个提案投一票。A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股在所有事项上都投票为一个类别。
亲身或委派代表出席股东周年大会的人士包括A类普通股74,570,925股(相当于A类普通股的74,570,925票)及B类普通股9,672,341股(相当于B类普通股的96,723,410票),合共171,294,335票,或超过合资格投票的91.91%,构成法定人数。
本公司股东在股东周年大会上表决的项目如下:
1.选举十(10)名董事任职至2023年年度股东大会及其继任者正式选出并合格为止;
2.批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所;
3.在咨询(不具约束力)的基础上核准委托书中披露的被指名高管的薪酬;
4.在咨询(不具约束力)的基础上批准咨询投票的频率,以批准公司被任命的高管的薪酬;以及
5.批准对公司2013年股权激励计划的修订和重述。
这些提案的投票结果详述如下。
建议1:公司股东选举10名董事进入董事会,任期一年,直至2023年股东年会。每个董事的得票结果如下:
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被提名人 | | 为 | | 被扣留 | | 经纪人无投票权 |
弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 160,688,612 | | 1,685,999 | | 8,919,724 |
肯尼斯·戈德曼 | | 153,006,205 | | 9,368,406 | | 8,919,724 |
米歇尔·麦肯纳 | | 141,699,249 | | 20,675,362 | | 8,919,724 |
罗伯特·泰斯 | | 140,943,249 | | 21,431,362 | | 8,919,724 |
艾伦·蒂格森 | | 142,385,338 | | 19,989,273 | | 8,919,724 |
尼尔·威廉姆斯 | | 161,939,233 | | 435,378 | | 8,919,724 |
米尼翁·克莱伯恩 | | 162,057,982 | | 316,629 | | 8,919,724 |
阿恩·邓肯 | | 162,059,854 | | 314,757 | | 8,919,724 |
塔里克·罗比亚蒂 | | 162,223,818 | | 150,793 | | 8,919,724 |
斯里达尔·斯里尼瓦桑 | | 162,222,170 | | 152,441 | | 8,919,724 |
建议2.公司股东批准任命毕马威有限责任公司为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。关于这项提案的投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为 | | vbl.反对,反对 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
171,035,476 | | 210,391 | | 48,468 | | 0 |
建议3.公司股东投票赞成委托书中披露的被点名高管的薪酬。关于这项提案的投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为 | | vbl.反对,反对 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
112,776,948 | | 49,534,273 | | 63,390 | | 8,919,724 |
建议4.该公司的股东投票赞成以一年为频率,就被任命的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。关于这项提案的投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1年 | | 2年 | | 3年 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
161,933,702 | | 10,169 | | 242,103 | | 188,637 | | 8,919,724 |
根据股东的意愿,董事会打算每年就被任命的高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。
建议5.本公司股东投票赞成对委托书中披露的本公司2013年股权激励计划的修订和重述。关于这项提案的投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为 | | vbl.反对,反对 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
99,473,445 | | 62,837,257 | | 63,909 | | 8,919,724 |
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
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展品 | | 描述 |
10.1 | | RingCentral,Inc.修订和重新制定了2013年股权激励计划和相关协议形式。 |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2022年12月19日
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RingCentral,Inc. |
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发信人: | /s/Sonalee Parekh |
姓名: | Sonalee Parekh |
标题: | 首席财务官 |