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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的某些信息。为了更全面地了解此次发行，在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和我们的财务报表中的信息，以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“菲尼克斯”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的字眼，均指综合基础上的菲尼克斯汽车公司及其子公司。

公司概况

凤凰汽车公司通过其全资子公司凤凰汽车有限责任公司、凤凰汽车租赁有限责任公司和爱迪生未来汽车公司以“凤凰汽车”的名义开展业务，目前设计、组装和集成电力驱动系统和轻型和中型电动汽车(“EVS”)，并为商业和住宅市场营销和销售电动汽车充电器。该公司经营两个主要品牌，“菲尼克斯汽车”专注于商用产品，包括中型电动汽车、充电器和电动叉车，以及“爱迪生未来”，打算提供轻型电动汽车。

作为电动汽车的先驱，我们在2014年交付了我们的第一辆商用电动汽车。我们开发并将我们专有的电动传动系集成到福特Econoline底盘(E系列)中，特别是在福特E-450上。就市场份额和配置范围而言，福特E系列是美国中型41级市场上占主导地位的底盘，配置范围从穿梭巴士、A型校车、多功能卡车、服务卡车到平板卡车、步入式货车和货运卡车。自成立以来，我们一直在为各种服务和政府车队市场开发轻型和中型商用电动汽车，包括城市车队、校园、市政和运输机构，并为广泛的商业车队客户提供服务，如机场班车运营商、连锁酒店、公交车队运营商、海港、最后一英里送货车队和大型公司。

传统电动汽车业务线：全尺寸中型电动汽车

我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他业务合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造的一部分完成

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有关按重量等级划分的车辆类型的更多信息，请访问afdc.energy.gov/data/10381

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流程。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。我们的最新技术还提供种类最多的剖切车身，包括服务卡车、多功能卡车、平板卡车、货运卡车、步入式货车、穿梭巴士和校车。除了我们的电动传动系统的工程设计和最终阶段组装外，菲尼克斯还为希望为其车队电气化的公司或机构提供一站式服务。在销售之前，我们帮助客户分析他们的车队路线是否适合采用电动汽车、车辆类型和电池组大小(续航里程与有效载荷和成本)。路线分析还包括充电器要求，包括位置，我们为客户提供现场审查和基础设施安装支持。此外，我们还为客户提供租赁服务，并协助确定联邦和州政府对机队电气化的激励措施。在为我们销售的车辆零部件提供有限保修的同时，我们在车辆的整个使用寿命内提供全方位的售后客户支持，我们的包月服务包涵盖了几乎所有的维护需求。

我们在洛杉矶国际机场部署了第一辆零排放机场班车，洛杉矶国际机场的班车已经发展到39辆，是同类巴士中最大的之一。多年来，我们已为超过45家具有不同需求的船队客户提供定制产品，以完成必要的业务功能。截至2021年12月31日，我们共交付了104辆电动汽车，其中包括91辆穿梭巴士和13辆工作和送货卡车，这是我们认为美国部署的4类切割式中型电动穿梭巴士数量最多的，也是福特E系列底盘上部署的电动汽车最多的。到目前为止，我们估计我们的产品已经积累了300多万英里的电动行驶里程，减少了超过970万磅的二氧化碳排放，相当于美国超过5207英亩森林一年的碳封存2。菲尼克斯携手支持可持续发展和清洁交通目标，满足各种规模的中型车队客户的需求，包括公用事业公司、城市、市政当局、运输机构、机场、海港、学区、停车公司、大学和企业园区。我们正在努力执行我们的扩张计划，以进一步提升我们在2022年的生产能力，同时应对持续的新冠肺炎疫情带来的供应链相关挑战。

我们还在我们的任何车队车辆的销售点向我们的车队客户销售各种L2和DC快速充电(“DCFC”)解决方案。我们已经将我们的产品扩展到住宅和多家庭市场，以及商业市场，提供L2和DCFC充电站。

在2021年第三季度，该公司扩大了其战略，将EdisonFuture品牌下的轻型汽车包括在内。该公司与世界领先的汽车设计公司Icona Design(“Icona”)合作，为包括皮卡和最后一英里送货车在内的乘用车和商业应用设计下一代全电动汽车的概念模型。这款车的概念车提供了各种不同的功能，包括太阳能车顶、内部太阳能马赛克，以及用于皮卡床罩的可伸缩太阳能电池板。轻型概念车旨在成为一种基于平台的解决方案，将促进基于该平台构建的产品的不同版本和应用，包括皮卡车型、送货车和其他基于市场需求的可能选项。这些概念产品于2021年11月在洛杉矶车展上首次亮相，届时我们的EF-1皮卡和EF-1 V送货车的展示车都向公众亮相。

爱迪生未来EF-1 T卡车和EF-1 V交付厢式概念车在2021洛杉矶车展上展出

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可在 上找到温室气体当量计算器
www.epa.gov/energy/greenhouse-gas-equivalencies-calculator

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2021年12月，凤凰汽车还推出了包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶在内的一系列物料搬运产品。该公司已经与合作伙伴签署了合同，将各种可持续的材料搬运解决方案推向市场，首先是重4,000磅，重5,000磅的一级锂离子叉车。和7700磅。能力，以及三种不同型号的托盘千斤顶，针对不同的作业强度应用。

FL20C-4000磅额定平衡电动叉车和FL2016L-WA/N 3000磅。重型托盘千斤顶

财务业绩摘要

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我们的审计师对我们2021年12月31日财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们在运营中反复亏损。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了820万美元的净亏损，运营活动中使用的现金净额为1420万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2400万美元，流动资产净值为820万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得净亏损1,460万美元，经营活动所用现金流为1,290万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1,590万美元，流动资产净值为220万美元。考虑到未来12个月预计的资本支出计划水平，预计将出现资本赤字，我们需要筹集额外资金来维持其运营。这些因素使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

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我们的收入分别为260万美元和170万美元。

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我们的净亏损分别为820万美元和640万美元。

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截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

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我们的收入分别为300万美元、40万美元和410万美元。

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我们的净亏损分别为1460万美元、120万美元和340万美元。

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市场机会

根据彭博新能源财经(BloombergNEF)发布的2021年电动汽车展望，电动汽车在商业市场的采用率仍然较低，道路上行驶的商用电动汽车超过100万辆，包括公共汽车、送货车和卡车，相比之下，乘用型电动汽车的使用量为1200万辆。我们认为目前服务不足的商用电动汽车市场预计将从今天的低基数增长到2025年的全球销量300万辆，到2030年增长到900万辆，其中以公共汽车和轻型卡车为首，这代表着巨大的增长机会。推动商用电动汽车市场规模增长的主要因素是不断增加的政策支持、公共交通车队日益电气化、严格的政府监管、电池组技术和电动总成的进步以及充电基础设施投资的加快。通过利用政府激励、拨款和法规推动的电动汽车需求增长，以及我们领先的技术、经验和专业知识，以及我们与美国最大的巴士经销商Creative bus Sales和美国最大的商用车制造商之一Forest River等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，可以

 

把握商业市场机遇。截至2022年11月4日，我们积压的约85份订单包括46辆汽车和39套电力驱动系统套件。积压的订单意味着1420万美元的收入，其中960万美元用于车辆，460万美元用于电动驱动系统。此外，菲尼克斯还有16辆汽车的采购订单，总收入为280万美元，这些订单正在等待加利福尼亚州的激励确认。菲尼克斯还收到了36个充电器的具有约束力的订单，收入超过90万美元。我们相信，我们的业务将在未来几年内实现强劲增长。

竞争优势

为响应市场机遇，我们提供以下竞争优势：

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在开发下一代汽车以推动未来增长的同时，展示了开发和部署商用电动汽车并创造收入的能力

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强大的电动汽车开发经验和面向客户的一站式解决方案

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经验丰富且经过验证的管理团队

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与OEM、客户和经销商的关键关系

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面向第四类市场的优化生产供应链

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模块化软硬件设计

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Growth Strategy

除了我们现有的产品阵容外，我们还继续评估商用电动汽车市场，包括预测的趋势和发展，以确定新的需求领域和产品机会。具体地说，

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2021年第三季度，我们开始规划我们的第四代电动传动系(Gen 4)的发展。在第四代，我们计划采用电力驱动系统和工程重新包装方面的最新技术发展，以使菲尼克斯能够实现采购多元化，特别是高压电池等关键部件的采购，并大幅降低我们的物料清单(BOM)成本。我们预计将在2023年推出第四代传动系。

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我们于2021年下半年开始设计和开发我们专门建造的新型商用电动汽车底盘平台(以下简称“地面平台”)。我们与我们的销售和供应链合作伙伴，如森林河流和创意巴士销售密切合作，以确定关键功能、客户要求和新兴技术。我们将我们的电动底盘定位于3至6类商用车市场，使用轻质材料和创新的电动传动系统组件，提供更高的电池密度、效率和空间要求。如果开发成功，我们的基础平台将使我们能够独立于其他底盘制造商，如福特，我们在其E-450底盘上制造我们目前的产品，并定制我们的产品(底盘和驱动系统)，以满足客户和车队的要求。

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我们正在开发我们的EF1-T电动皮卡，这是我们全电动皮卡和最后一英里送货车系列中的第一款，融入了我们对可持续交通的愿景，重点是能源效率和创新设计。Icona Design已经交付了概念/车展版本的皮卡和面包车；我们已经开始营销这些车辆，制定销售和服务以及制造和组装战略，并寻找合作伙伴或供应商来完成产品开发和提供主要零部件。

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我们目前在销售点向现有的车队客户销售L2和DCFC解决方案。随着我们扩大产品供应，我们计划为住宅和多家庭电动汽车市场提供联网和非联网配置的充电产品。在大多数情况下，二级充电将是住宅和多户市场的重点，但我们也能够提供直流快速充电。我们将重点关注的另一个市场是商业/公共市场，在这个市场上，我们将提供Level 2和DCFC解决方案，包括联网和非联网产品。我们已与供应商达成协议，并于2021年第三季度推出产品。

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交流充电器，从7.2KW的 - 19.2 KW的   直流充电器，到30 KW的 - 350KW

我们的公司结构

我们是公司治理标准所指的“受控公司”，因为我们的已发行普通股约86.7%的表决权由我们的直接母公司爱迪生未来公司拥有，该公司由阳光动力有限公司100%拥有。有关这一区别的更多信息，请参阅“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险”和“公司治理 - 受控公司”。

本次发行结束后，SPI将继续有权根据所有董事对我们已发行普通股投票权的实益所有权提名所有董事，直至SPI及其附属公司(包括爱迪生未来公司)不再实益地和集体拥有我们已发行普通股至少50%的投票权为止。有关更多信息，请参阅“公司治理 - 董事会委员会”。

承诺股权融资

于2022年11月22日，吾等与出售股东订立备用股权购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向出售股东出售最多10,000,000美元的普通股股份，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。根据购买协议向出售股东出售普通股及任何该等出售的时间由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向出售股东出售任何证券。根据我们在《购买协议》项下的义务，我们已将本招股说明书作为美国证券交易委员会组成部分的登记说明书提交给

 

根据证券法登记出售股东转售最多4,035,086股普通股，包括总计61,421股承诺股和最多3,973,665股普通股，吾等可根据购买协议不时自行决定向出售股东发行及出售普通股。

在满足购买协议中规定的出售股东购买义务的条件后，包括本招股说明书构成一部分的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效，并且本招股说明书的最终格式已提交给美国证券交易委员会，我们将不时酌情决定指示出售股东购买指定数量的普通股(每次此类出售，直到购买协议日期后36个月期间的下一个月的第一天，“预付款”)向出售股份的股东递交书面通知(“预付款”)。虽然任何垫款没有强制性的最低金额，但根据垫款，其总价值不得超过10,000,000美元的股份。吾等根据购买协议选择预先出售予出售股东的普通股股份(如有)的每股购买价将参考本公司普通股的最低成交量加权平均价(“VWAP”)厘定，并按照购买协议减去7%的折扣计算；惟本公司可于每份预先通知中订立一个可接受的最低价格，本公司并无责任于该价格以下向出售股东作出任何出售。出售股票的股东有义务为普通股支付的每股价格没有上限，我们可以选择以任何形式向其出售普通股。我们将控制向出售股东出售普通股的时间和金额。根据购买协议向出售股东实际出售本公司普通股股份将取决于我们将不时决定的各种因素，其中可能包括市场状况等。, 我们普通股的交易价格，以及我们对我们的业务及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，吾等根据购买协议向出售股东发行的普通股数量在任何情况下均不得超过4,035,086股，相当于紧接购买协议(“纳斯达克”)执行前已发行的凤凰卫视普通股股份的19.99%，每股面值0.0004美元，除非(I)吾等按照适用的纳斯达克规则征得股东批准发行超出交易所上限的普通股，(Ii)购买协议项下所有适用的普通股销售等于或超过“最低价格”​(该词定义见“纳斯达克”规则)，或(Iii)就任何垫款而言，根据预先通知发行普通股将被排除在“纳斯达克规则”(或纳斯达克就此提供的释义指引)下的交易所上限内。此外，根据购买协议，吾等不得向出售股东发行或出售任何普通股，与出售股东及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据修订后的1934年美国证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其颁布的第13d-3条计算)合计，将导致出售股东实益拥有超过9.99%的已发行普通股(“实益所有权限制”)。

根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向出售股票的股东出售股票的频率和价格。我们预计，我们向出售股东出售股份所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。出售股东已同意，在购买协议有效期内，其及其联营公司将不会从事普通股的任何卖空，亦不会进行任何建立普通股净空头头寸的交易。购买协议将于以下日期(以较早者为准)自动终止：(I)购买协议日期36个月周年后下一个月的第一天，或(Ii)出售股东根据购买协议向吾等购买本公司普通股股份的日期，总购买总价为10,000,000美元。吾等有权在向出售股东发出五个交易日的事先书面通知后，无须支付任何费用或罚款而终止购买协议；但前提是没有尚未发出的预先通知，且所有欠出售股东的未清偿款项均已清还。吾等及出售股东亦可在双方书面同意下同意终止购买协议。吾等和卖方股东均不得转让或转让我们在《购买协议》项下各自的权利和义务，也不得

 

除双方签署的书面文件外，购买协议的条款可由吾等或出售股东修改或放弃。

作为出售股东承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买普通股的代价，于购买协议签立后，吾等发行61,421股承诺股。《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期作出，完全是为了此类协议的各方的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。我们不知道我们普通股的购买价是多少，因此不能确定根据购买协议我们可能会向出售股东发行多少股票。虽然购买协议规定吾等可向出售股东出售最多10,000,000美元的普通股，但只有4,035,086股普通股正在登记供出售股东转售，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，代表(I)吾等根据购买协议向出售股东发行的61,421股承诺股，代价是吾等根据购买协议选择购买普通股的承诺；及(Ii)倘吾等根据购买协议选择向出售股东出售股份，吾等可不时向出售股东发行最多3,973,665股普通股。

如果我们选择根据购买协议向销售股东发行和出售股票，我们可能需要根据证券法登记我们普通股的额外股份进行转售，以便根据购买协议获得相当于我们可获得的10,000,000美元的总收益，这取决于我们普通股的市场价格。如果出售股东根据本招股说明书提供供转售的所有4,035,086股股票在本招股说明书中全部发行并发行(不包括9.99%的实益所有权限制或19.9%的交易所上限限制)，这些股票将占我们已发行普通股总数的约16.7%，占非关联公司持有的已发行股票总数的约61.7%，截至2022年11月22日。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的4,035,086股股票给出售股东，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外股票，这可能会对我们的股东造成大量额外稀释。出售股东最终提供转售的股份数目取决于我们可能根据购买协议选择出售给出售股东的股份数目。

由于根据购买协议向出售股东出售和发行普通股，我们的股东面临重大风险。这些风险包括大幅稀释的可能性和我们股票价格的大幅下跌。见“风险因素”一节。在此次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东所拥有的普通股数量不会因购买协议下的出售(如有)而减少，但在向出售股东发行任何此类股份后，我们现有股东所拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。有关购买协议的更多详细信息，请参阅标题为“承诺股权融资”的部分。

影响我们的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您应该在做出投资决定之前了解这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。其中包括：

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我们有亏损的历史，预计我们的成本、费用和亏损将大幅增加。随着我们继续投资于我们的技术、研发工作，改进我们的运营、财务和管理信息系统，招聘更多的人员，获得、维护和扩大我们的知识产权组合，我们预计至少在可预见的未来会出现亏损，这可能会损害我们的业务和未来的前景。

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我们可能永远不会产生正的净现金流或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

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我们未来的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括我们制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发工作的支出时机和程度、推出新产品的时机、市场对我们产品和服务的持续接受度，以及我们销售和营销团队的扩大。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易为我们的运营提供资金，同时勤奋地执行合作和战略计划，以优化可用资金的使用。

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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现重大缺陷，或者无法保持适当和有效的内部控制，这可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力。

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在我们的业务变得自给自足和政府补贴独立之前，我们将被要求筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以优惠的条件提供，以维持业务。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些新产品开发计划、商业化努力或其他运营。

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{br]我们的亏损历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

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我们的股票价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。

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新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力已经并可能继续对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。

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我们的某些部件和产品依赖于有限的供应商基础，可能会导致我们的供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们对电动汽车班车和卡车的有限分销商的依赖可能会导致我们的营销和销售中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们未来的增长取决于商用车队客户采用电动汽车的意愿。

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要取得成功，我们必须遵守众多政府和行业要求和标准。

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由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

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管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得资金。

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我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

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因为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，我们的股东可能不享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

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我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

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无法预测根据购买协议我们将向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法获得与出售股东签订的购买协议下的全部可用金额。

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作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于其他非新兴成长型公司的披露要求的豁免。因此，我们只包括了我们薪酬最高的三名高管的详细薪酬信息，而没有在招股说明书中包括我们高管薪酬计划的薪酬讨论和分析(CD&A)。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

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聘请审计师根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》或《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制；

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遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；

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将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”；或

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披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

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此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

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我们报告的年度毛收入为12.35亿美元或更多；

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我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券；

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在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束；以及

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本财年的最后一天，即本次发售完成五周年后的最后一天。

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我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，并增加我们证券价格的波动性。

最后，我们是一家“较小的报告公司”​(即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比，我们提供的公开披露可能较少，包括仅包含两年的经审计财务报表，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们的公司信息

我们于2020年10月12日在特拉华州注册成立。我们的两家运营子公司凤凰汽车有限责任公司和凤凰汽车租赁有限责任公司分别成立于2009年和2014年，我们的第三家运营子公司爱迪生未来汽车公司成立于2021年7月。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号，邮编：92807。我们的电话号码是(909)987-0815。我们的网站是www.PhoenixMotor cars.com和www.edisonfuture.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。

 

THE OFFERING

4,035,086股普通股，包括(I)61,421股承诺股及(Ii)至多3,973,665股普通股，吾等可酌情根据购买协议不时选择向出售股东发行及出售，总发行价最高可达10,000,000美元。

20,479,984 shares

24,220,711股，假设我们选择根据购买协议出售最大数量的股票

从第99页开始，请参阅第99页开始的《分配计划》。

我们打算将此次发行所得资金(如果有的话)用于研发工作、制造、营销、维护和扩大我们的知识产权组合，以及用于营运资本和其他一般企业用途。由于这是一次尽力而为的发售，没有最低金额作为成交条件，因此我们可能不会出售在此发售的所有或任何证券。因此，我们收到的净收益可能比我们目前估计的要少得多。见第43页“收益的使用”。

“PEV”

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

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我们的亏损历史

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我们继续需要筹集资金

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对我们是否有能力继续经营下去的严重怀疑

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市场对电动汽车，特别是我们的产品的接受度存在不确定性

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与我们更换新车辆平台相关的风险

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与我们扩大产品供应计划相关的风险

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拥有更多资源的制造商的竞争

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我们有能力跟上电动汽车行业发展和变化的步伐

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法律、法规要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化

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我们需要额外的资金来资助我们的研发、产品制造、市场营销和销售

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请参见第14页开始的“风险因素”。

 

我们的直系母公司爱迪生未来公司由阳光动力有限公司100%拥有，目前拥有我们普通股约86.7%的投票权。本次发行完成后，爱迪生未来将拥有我们流通股约72.3%的投票权。因此，我们继续是纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理标准意义上的“受控公司”。目前，我们已选择不利用这些豁免，并遵守与非“受控公司”相同的治理标准。参见“公司治理 - 控制的公司”。

本次发行后立即发行的普通股数量不包括：

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1,284,813股普通股，可按加权平均行权价每股1.72美元行使既得期权而发行。独立董事获得的不是股票授予，而是可按每股0.01美元行使的股票期权；以及

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根据我们的股权激励计划，预留1,418,125股供发行。

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汇总财务和其他数据

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的综合经营报表数据，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

截至2022年9月30日的未经审计历史中期财务数据以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的九个月中的每一个月的未经审计中期财务数据均来自我们未经审计的简明综合财务报表，应与本公司截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。

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这些股票以追溯方式列示，以反映公司1：4的股票拆分

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截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

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这些股份以追溯方式列示，以反映公司的资本重组和股票拆分。

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股利政策

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。

 

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管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果的

您应该阅读以下关于凤凰卫视财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注。本讨论包含反映菲尼克斯公司当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所陈述或暗示的大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示陈述”和其他部分中讨论的那些因素。

演示基础

[br}2020年11月12日，爱迪生未来有限公司(“爱迪生未来”)收购了阳光动力有限公司(“凤凰汽车”)和凤凰汽车租赁有限公司(“凤凰汽车”)100%的会员权益。爱迪生未来公司是美国特拉华州的全资公司，由SPI太阳能公司全资拥有，SPI太阳能公司是凤凰汽车有限公司(“SPI”)的全资子公司。(“PML”)(“企业合并”)。同时，爱迪生未来将PCL和PML的100%会员权益转让给凤凰卫视。此次收购已在ASC 805业务合并项下入账。就本招股说明书所包括的综合财务数据而言，2020年11月12日或之前的期间反映本公司及其合并子公司在业务合并前的财务状况、经营业绩和现金流量，本文称为前身，2020年11月12日之后的期间反映业务合并后本公司的财务状况、经营业绩和现金流。由于业务合并，前身及后继者的经营业绩及财务状况不能直接比较，因为在采购会计期间采用收购方法，这需要我们的资产及负债在业务合并日期从其历史账面价值上升至公允价值。

合并后，凤凰卫视成为一家控股公司，其唯一的物质资产是PCL和PML单位，以及现金。菲尼克斯公司是PCL和PML的管理成员，将负责与PCL和PML业务有关的所有运营、管理和行政决策。

截至2022年9月30日的未经审计历史中期财务数据以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的九个月中的每一个月的未经审计中期财务数据均来自我们未经审计的简明综合财务报表，应与本公司截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生了重大影响，我们预计它们将继续产生重大影响。

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新冠肺炎影响。随着新冠肺炎疫情的持续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间，大流行对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了一系列措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难的命令，以及关闭企业。这些措施对我们的员工在需要高度协作的学科中进行协作的能力产生了不利影响。我们的业务必须改变和调整，以满足这些新的需求。然而，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们电动汽车的制造和测试。此外，我们招聘、入职和培训新员工的能力受到了影响，要求我们评估不会最好地利用我们的人力资本实现长期增长的业务领域。新冠肺炎的传播也导致我们以及我们的许多承包商和服务提供商修改了我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少

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实际参与测试活动、会议、活动和会议)，并与我们的承包商和服务提供商一起，我们一直并可能进一步被要求采取政府当局要求的或我们认为符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。在目前的情况下，鉴于形势的动态性质和对某些供应链组成部分的有限可见性，未来对我们的财务状况、业务结果或现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受度。恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业产生的更广泛的影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。

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产品开发和扩展。我们的业绩受到我们向新老客户销售电气化解决方案和服务的能力的影响。我们在向我们的机队客户销售方面取得了初步成功。我们相信，成本的持续降低、电池性能的改善和产量的增加将使商用车客户能够更快地采用电气化。为了向新客户和现有客户销售更多产品，我们将需要大量额外资金来开发我们的产品和服务，提高产量并支持扩张。我们预计，随着我们继续投资于我们的技术、研究和开发工作，获得、维护和改进我们的运营、财务和管理信息系统，招聘更多的人员，获得、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们的资本和运营支出将在我们正在进行的活动中大幅增加。在我们能够从汽车销售中产生足够的收入之前，我们预计主要通过母公司SPI的资金、公开或私人股票发行的收益和/或债务融资，以及可能的联邦和州激励资金计划来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果，以及我们成功管理和控制成本以及扩大业务规模的能力。如果我们未能在我们的技术和电气化解决方案(包括电气化和充电解决方案)上做出正确的投资决策，如果客户不采用我们的技术或我们的产品和服务，或者如果我们的竞争对手能够开发出比我们更好的技术或产品和服务，我们的业务、前景和财务状况, 经营业绩可能会受到不利影响。

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BOM和供应链。采购材料是我们产品销售成本的最大组成部分，我们继续探索通过更好的设计、采购战略联盟、供应链优化，以及在某些情况下的垂直整合来改善产品成本结构的方法。我们相信，产量的增加和更多的经验将使我们能够降低我们的材料清单(BOM)、劳动力和管理费用占总收入的百分比。通过降低材料成本、提高设施利用率和改善整体规模经济，我们可以在保持或增加产品毛利率的同时降低价格，以提高客户的总拥有成本，并帮助加快商用电动汽车的采用。我们实现成本节约和生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法降低足够的价格来加快商用车电气化，我们的销售成本和运营成本可能会高于预期，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。具体地说，由于新冠肺炎疫情，我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营受到了影响。我们已经经历了严重的交货延迟和供应短缺，特别是物料清单组件 - 电池组。因为我们依赖于

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作为开发、制造和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料的第三方供应商，我们一直受到物流和供应链中整个行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业的趋势将继续影响我们的能力以及我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。我们预计，供应链延迟(如果有的话)将继续对我们2022年的生产和收入产生重大影响，并可能在以后产生影响。

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政府补贴和激励政策。随着人们越来越重视改善社区周围的空气质量，像加利福尼亚州这样的大州正在强制关键的最终用户群体转向零排放交通选择。推动我们潜在市场增长的一些关键法规包括：多德-弗兰克法案( - )要求加州所有公共交通巴士到2040年实现零排放；要求加州所有机场班车到2035年全部使用电动；要求到2030年加州销售的所有中型卡车中至少有50%改用电动，并要求拖拉机和堆场卡车等特定终端用户群使用电动汽车。纽约州、新泽西州和马萨诸塞州等其他州预计也将引入监管要求，要求公交机构和校车等关键终端用户转向所有电动交通选择。包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州在内的其他15个州已承诺遵守加州的高级清洁卡车法规。主要是受到实现碳和温室气体减排目标的迫切需求的推动，各个州和联邦机构也在支持转向零排放交通，为开发、演示和部署零排放交通解决方案提供大量资金和激励支持。推动采用电动中型汽车的一些关键资金/激励措施包括：加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励计划，该计划为在该州注册和运营的4类电动汽车提供每辆车最低60,000美元的激励；纽约卡车代金券激励计划，提供最高100美元的奖励, 每辆4类电动汽车1000辆；来自联邦交通管理局等联邦机构的资金，覆盖购买电动交通巴士高达80%的成本，以及各种资金选项，涵盖在关键州采购所有电动校车的高达100%的成本。联邦和各州机构已经为建立公共和私人充电基础设施建立了激励措施。值得注意的是，加州能源委员会和加州公用事业委员会已经批准为安装充电器和相关基础设施的成本提供高达100%的资金。南加州爱迪生公司、太平洋燃气电力公司和圣地亚哥燃气电力公司等大型公用事业公司都推出了充电就绪计划，涵盖了建立充电基础设施的全部成本。纽约州、芝加哥、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和俄亥俄州等其他州也推出了一些计划，以支持车队满足充电基础设施的要求。

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运营结果

由于业务合并，我们的经营业绩和资产负债表可能无法与历史业绩相比，合并于2020年第四季度末完成。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

 

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截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

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股份以追溯方式列报，以反映本公司的资本重组、股票拆分及股票反向拆分(附注12)于随附的综合财务报表。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，2022年3月9日，由于反向股票拆分，面值从0.0001美元改为0.0004美元。

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Net Revenues

我们的收入主要来自电动汽车的销售和租赁以及其他收入。其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。

 

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的收入分别为260万美元和170万美元。收入增长53.5%主要是由于全电动锂离子叉车销量的增长。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们按主要类别划分的相关期间收入如下：

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，我们的收入分别为300万美元、40万美元和410万美元。收入下降的主要原因是严重的交货延迟和供应短缺，特别是材料清单 - 电池组。

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，电动汽车的交付数量分别为9辆、1辆和13辆。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们有12辆租赁车辆。截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间没有试剂盒销售。

我们按主要类别对相关期间的收入细分如下：

我们从政府机构获得与电动汽车销售和租赁以及充电器销售相关的拨款。与电动汽车和充电器销售相关的政府补贴应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，我们代表买家接受此类补贴，以结算电动汽车购买价格的一部分。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，确认为电动汽车和充电器销售收入的政府补助金金额分别为120万美元、10万美元和190万美元。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继期)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，确认为电动汽车租赁销售成本减少额的政府赠款金额分别为30万美元、20万美元和30万美元。

 

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收入成本

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的收入成本分别为200万美元和180万美元。收入成本增长9.6%主要是由于计入电动叉车成本。

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)，我们的收入成本分别为350万美元、50万美元和450万美元。收入成本的下降与收入的下降是一致的。我们的收入成本主要包括直接零部件、材料和劳动力成本，以及运输和交付和其他成本。

运营费用

运营费用包括销售、一般、管理费用。

{br]我们的销售、一般和行政费用，主要包括工资、研发、专业服务费、租金和办公用品费用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的运营费用分别为920万美元和620万美元。营业费用增加主要是由于薪金和工资、专业服务费和保险费的增加。

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，我们的运营费用分别为1380万美元、110万美元和370万美元。运营费用增加的主要原因是工资和工资以及研发成本的增加。工资和工资的增长是由于员工人数的增加和预期的扩产，而研发成本的增加是因为我们正在开发下一代电动汽车和新车型电动汽车。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额包括利息费用和其他收入(费用)，净额。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日的9个月，我们的其他收入为40万美元，主要是由于确认了一笔被免除的PPP贷款，并从美国国税局退还了员工留任信用，但与网络事件有关的损失部分抵消了这一收入。

 

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截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

利息支出，净额

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的利息支出分别为3,000美元和4,000美元。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的年度，我们的其他支出为30万美元，主要是由于处置财产和设备的损失。

我们在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间的其他收入为60万美元，主要是由于确认了一笔免除的PPP贷款。

Net Loss

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

由于上述因素，截至2022年和2021年9月30日止九个月的净亏损分别为820万美元和640万美元。

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

由于上述因素，我们在截至2021年12月31日、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的年度净亏损分别为1,460万美元、120万美元和340万美元。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及合并财务报表和附注中的相关披露。在我们的重要会计政策中，我们的重要会计政策被描述在本注册说明书其他部分的附注3 - 综合财务报表的重要会计政策摘要中，其中某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层相信其判断、估计及假设是合理的，但该等判断、估计及假设乃基于现有资料，而实际结果可能在不同假设及条件下与该等估计大相径庭。

长期资产和商誉减值

本集团的长寿资产包括物业及设备及其他寿命有限的无形资产。当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会评估长期资产的减值。如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久减少，并将确认运营费用。

公司通过进行定性评估或定量测试来测试截至每年12月31日的商誉减值。定性减损评估是对 的评估

 

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历史信息及相关事件和情况，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。本公司可选择不进行定性减值评估，而进行量化减值测试。量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成了一项可以获得离散损益财务信息的业务。在进行量化减值测试时，本公司可采用收益法和市场法相结合的方法确定其报告单位的公允价值。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出部分的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。在首次公开招股完成后，我们的股价和相关市值也将被考虑到报告单位公允价值的确定中。

识别和量化长期资产或商誉减值所涉及的判断和估计涉及内在不确定性，公允价值的计量取决于进行估计时使用的假设的准确性，以及这些估计如何与我们未来的经营业绩进行比较。

本公司通过进行定性评估测试，测试了截至2021年12月31日的商誉减值情况，未发现任何减值指标。本集团评估长期资产的减值，并没有注意到显示资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。因此，在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(继任)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，商誉和长期资产没有记录减值。在截至2022年9月30日的9个月内，没有记录到减值。

股票薪酬

本集团授予员工和董事以股票为基础的奖励。这些奖励是以期权的形式进行的。本集团根据授予日该等奖励的估计公允价值及雇员须提供服务以换取奖励的期间(归属期间)的开支，计量所有授予的股票奖励的股票薪酬开支。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计基于服务的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要输入主观假设，包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息，下文将对这些假设进行更详细的描述。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。基于服务的期权的有效期通常为十年，自授予之日起计算，归属期限为四年。

普通股公允价值-历史上，由于我们的普通股没有公开市场，我们普通股的公允价值部分是由我们的董事会根据第三方评估公司对我们普通股的估值来确定的。见下面标题为“普通股公允价值”的小节。

预期期限-期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间。由于我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期，授予的期权的预期期限是根据期权从发行到归属和到期日的平均时间得出的，也被称为简化方法。

预期波动率-由于我们还不是一家上市公司，而且我们的普通股没有任何交易历史，因此预期波动率是基于可比上市公司普通股的历史波动性。我们选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业中的地位，以及在适用的情况下，其历史股价信息足以满足我们基于股票的奖励的预期寿命。我们将继续应用这一过程，直到获得关于我们自己股票价格波动的足够历史信息。

无风险利率-无风险利率基于截至授予日的零息美国国债收益率，其到期日与奖励的预期期限相称。

 

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预期股息-预期股息假设是基于我们在可预见的未来不支付股息的预期；因此，我们使用的预期股息收益率为零。

我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股权的薪酬可能会有实质性的不同。

在截至2022年9月30日的9个月内，授予股票单位和期权的基于股票的薪酬支出分别为80万美元和20万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，授予期权的基于股票的薪酬支出为5万美元。

我们记录了截至2021年12月31日的年度授予期权的基于股票的薪酬支出约为0.5万美元，以及2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间的零。我们预计未来将继续授予股票期权和其他基于股权的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用高度主观和复杂的假设，以确定基于股票的奖励的公允价值。如果我们做出不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出、普通股净亏损和每股净亏损可能会有很大不同。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在截至2021年12月31日的年度授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本年度报告(Form S-1修正案第7号)中包含的经审计财务报表的附注13。

普通股公允价值

从历史上看，在本次首次公开募股之前的所有时期，我们基于股票的奖励所涉及的普通股股票的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日进行估计的。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段；我们的实际经营业绩和财务业绩；我们的新产品开发工作的进展；行业和总体经济状况；考虑到当前的市场状况，我们普通股持有人实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售公司；影响可比上市公司的股票市场状况；由于我们的普通股缺乏市场性，以及根据美国注册会计师协会提供的指导编制的独立第三方估值的结果，2013年实践援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(指南)。《指南》确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。

这些估值所依据的假设代表我们管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。发行完成后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。

收入确认

我们在ASC主题606下的会计惯例如下：

电动汽车和套件的销售

我们从电动汽车的销售中获得了收入，并将购买该车辆的客户确定为我们的客户。我们还通过销售电力驱动系统套件获得收入，这些套件被集成到客户销售的穿梭巴士中。加州的电动汽车买家在购买电动汽车时有权获得政府补贴

 

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符合某些政府拨款项目资格的电动汽车。我们代表客户申请并收取了这样的政府补助。因此，客户只需在扣除政府补助后支付这笔钱。

我们在将电动汽车和套件的控制权移交给客户后的某个时间点确认销售收入，这通常发生在交付给客户时。我们决定，政府赠款应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，如果我们没有收到赠款或由于买方违反政府赠款条款和条件而退还赠款，买方仍有责任支付该金额。

Lease of EVs

电动汽车租赁收入包括根据直接租赁项目租赁会计准则确认的收入。我们将这些租赁交易作为ASC 840租赁下的运营租赁进行会计处理，收入在合同期限内以直线方式确认。

叉车销量

叉车销售收入在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户交付或验收时，具体取决于相关合同的条款。

其他收入

其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。对于工程和维护服务，收入在合同期限内以直线方式确认。对于组件和充电站的销售、运输和交付费用以及其他费用，本集团在将该等产品或服务的控制权移交给客户后的某个时间点确认收入，这通常发生在交付给客户时。

Inventories

存货按成本或可变现净值(市场价值)中较低者列报。存货成本是根据先进先出法确定的。成品成本包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是根据估计销售价格减去销售费用和预计为完成交易而产生的任何进一步成本计算的。如有需要，将存货成本降至可变现净值进行调整，因为估计的超额、陈旧或减值余额已计入综合经营报表的收入成本。这些调整是基于对预期需求和市场状况的假设。我们对预期需求的假设是基于我们对销售积压、市场预测和竞争情报的分析得出的。我们对预期需求的假设与可用库存、产能、可用第三方库存和增长计划进行了比较。

应收账款及坏账准备

本集团向信誉良好的客户提供开放式信贷条款。应收账款主要与电动汽车和电动汽车零部件的销售有关。本集团维持对可疑账目的拨备。本集团采用ASC326金融工具 - 信贷损失追溯法，对2020年1月1日起的累计赤字进行累积效果调整，采用修正的追溯方法。管理层采用预期信贷损失模型计算截至期末的应收贸易账款减值。管理层认为应收账款账龄是估计预期信贷损失的合理参数，并使用截至期末的账龄时间表确定应收账款的预期信贷损失。每个账龄计划下的预期信贷损失率是在前几年平均历史损失率的基础上制定的，并进行了调整，以反映当前条件和预测变化的差异的影响。管理层集体计量应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时，管理层将对该等应收账款进行个别评估，以确定预期的信用损失。可疑

 

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当认为应收账款无法收回时，在所有催收努力都已用尽且认为追回的可能性微乎其微的情况下，应注销账户余额并从备抵中扣除。

产品保修

除通过第三方部件供应商的保修外，本集团还为销售的所有车辆或部件提供保修。本集团就本集团销售的产品计提保修准备金，其中包括本集团对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身存在不确定性，而本集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。本集团认为，所提供的保修并不是向客户提供增值服务，而是对车辆质量的保证，因此不是一项单独的履约义务，应按照ASC 460的保修入账。保修费用在合并经营报表中作为销售成本的一个组成部分入账。

Income Taxes

我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。

我们在综合财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况经审查后基于该状况的技术价值更有可能持续下去。在评估税务状况是否已达到较可能达到的确认门槛时，管理层假设该状况将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。此外，对符合更有可能确认门槛的税务头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的利益金额。税收状况是以结算时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。由于不断变化的情况，如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法，我们与未确认税收优惠相关的税务责任会定期调整。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。如果需要，我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚金作为所得税费用的一部分记录在合并损益表中。本集团于呈列任何期间并无就不确定税项状况入账准备。

最近的会计声明

请参阅我们合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”，以了解最近发布或采用的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明。

流动资金和资本资源

本集团存在经常性运营亏损。集团于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别录得净亏损390万元及820万元，截至2022年9月30日止九个月的经营活动所用现金为1,420万元。截至2022年9月30日，集团营运资金余额为820万美元。本集团未来期间的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括本集团制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发工作的支出时机和规模、推出新产品的时机、本集团产品和服务的持续市场接受度以及本集团销售和营销团队的扩大。直到集团能够

 

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为了从运营中产生足够的现金流，本集团预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为其运营提供资金，同时勤奋地执行协作和战略举措，以优化可用资金的使用。

自本综合中期财务报表印发之日起计的未来12个月内，本集团计划继续实施各项措施以增加收入及将成本及开支控制在可接受的水平。该等措施包括：1)使产能与需求保持一致，并在本集团的积压订单中优先生产高利润率产品；2)扩大和加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的大部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制整体开发成本；3)实施全面预算控制和降低运营费用；及4)积极实施稳健的资本市场战略，包括债务和股权发行，以满足本集团的融资需求。考虑到该等因素及于2022年6月首次公开招股所筹得的现金金额，本集团认为其目前的流动资金及营运资金将足以支付自本季度报告刊发日期起计未来12个月的债务。

现金流活动摘要如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

经营活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为1,420万美元，主要原因是净运营亏损820万美元，预付费用和其他资产增加310万美元，库存增加350万美元，PPP贷款免除60万美元，应付账款减少50万美元，但被90万美元的股票薪酬支出和130万美元的折旧和摊销部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为960万美元，主要原因是净运营亏损640万美元，预付费用增加360万美元，库存增加60万美元，应付账款减少40万美元，但部分被140万美元的折旧和摊销所抵消。

 

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截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,290万美元，主要原因是：(1)经折旧和摊销非现金项目调整后净亏损1,460万美元，存货非现金减记50万美元，处置财产和设备非现金亏损30万美元，(2)存货增加140万美元，(3)递延收入减少50万美元，(4)保修准备金减少20万美元；(1)预付费用和其他资产增加30万美元，(2)应付账款增加40万美元，(3)应计负债增加30万美元，部分抵消了减少额。

2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，经营活动中使用的现金净额为140万美元，现金减少的主要原因是(1)净亏损120万美元，加上非现金折旧和摊销40万美元，(2)预付费用和其他资产增加30万美元，以及(3)应付账款减少10万美元。

2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，经营活动产生的现金净额为10万美元，现金增加的主要原因是：(I)经折旧和摊销非现金项目调整后净亏损340万美元，以及购买力平价贷款减免收入60万美元，(Ii)应收账款减少60万美元，(Iii)库存减少180万美元，以及(Iv)应付账款增加30万美元。

投资活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要是购买和处置财产和设备的结果。在截至2021年9月30日的9个月里，用于投资活动的净现金为70万美元，这主要是资本支出的结果。

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后继期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，用于投资活动的现金净额分别为70万美元、10万美元和60万美元，这主要是资本支出的结果。

融资活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：

截至2022年9月30日的九个月，融资活动产生的净现金为1,360万美元，这主要是IPO净收益的结果。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动产生的净现金为60万美元，主要是由于从PPP贷款获得的净收益。

截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为60万美元，主要原因是购买力平价贷款净收益60万美元和偿还其他长期借款0.03万美元。

2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，融资活动产生的净现金为1,700万美元，主要来自SPI的出资收益。

 

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2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，融资活动产生的净现金为70万美元，主要是购买力平价贷款和其他长期借款的净收益。

趋势信息

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们销售和租赁电动汽车的收入。随着新冠肺炎疫情的持续，为遏制病毒传播以及奥密克戎等病毒突变和变种而实施的措施已导致供应链中断，劳动力不足，电动汽车行业的制造和建设工作暂停。鉴于不同国家和地区的形势瞬息万变，仍然很难估计新冠肺炎对我们业务的影响的程度、持续时间和/或程度。鉴于供应链全球化，最近在美国和其他国家爆发的新冠肺炎感染事件已经影响了许多电动汽车产品的价格和供应前景，以及发货时间和成本，这可能会影响我们的业务。

除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道2020和2021年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

菲尼克斯没有重大的表外安排，这些安排对其当前或未来的财务状况或对股东具有重大意义的经营结果具有或可能产生影响。

 

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BUSINESS

Our History

我们的前身实体成立于2003年，名为Phoenix MC，Inc.，是一家总部位于加利福尼亚州阿纳海姆的特拉华州公司。2020年11月13日，爱迪生未来公司，即阳光动力上市公司的全资子公司，由SPI太阳能公司全资拥有的特拉华州公司，与有限责任公司在电讯盈科和纳斯达克的权益的第三方所有者签订了会员权益购买协议。因此，特拉华州有限责任公司菲尼克斯汽车有限责任公司(“PCL”)和加利福尼亚州有限责任公司(“PML”)菲尼克斯汽车租赁有限责任公司各自的所有已发行和未偿还的会员权益均被EdisonFuture收购。同时，爱迪生未来实现了PCL和PML 100%的会员权益转让给我们，凤凰汽车公司，特拉华州的一家公司，于2020年10月20日成立。2021年7月27日，爱迪生未来汽车有限公司成立，这是PMI的全资子公司，专注于发展我们的皮卡和最后一英里多功能货车业务。

PCL以“菲尼克斯汽车”的名义生产和组装我们的电动汽车。PML以“菲尼克斯电动销售”的名义销售和租赁我们的电动汽车。

我们在2009年推出了第一款中型电动传动系统，并在2014年销售了第一款商用电动汽车。埃尔塞贡多的洛杉矶空军基地和加利福尼亚州帕萨迪纳的NASA喷气推进实验室是我们第一代E系列Zeus电动汽车的客户。2015年，我们开始在福特E450底盘上提供更多的车身选择，分别向美国海军基地文图拉县韦内姆港和加利福尼亚州欧文市交付平板和工作卡车。

2016年，我们收到了来自WallyPark、Joe机场停车场和Joe停车场的33辆零排放公用事业班车(ZEUS)的订单，这三家公司是机场班车行业的领先者L&R集团公司的子公司。我们购买了载有14名乘客的全电动Zeus300大巴，为美国最繁忙的机场之一 - 洛杉矶国际机场的机场停车提供服务，我们的车队已发展到39个。

2018年，我们与创意巴士销售和森林河签订了一份不具约束力的谅解备忘录，以制造和分销电动公交车。双方正在共同准备完成电动班车产品的Altoona测试，这将使交通机构能够利用联邦运输管理局(FTA)的资金采购车辆。通过全国经销商创意巴士销售，凤凰迄今已获得22辆的订单，并在各种国家采购合同上列出。22个单元的交付预计将于2022年完成，这取决于从Creative Bus销售的底盘的接收，以及Altoona测试的成功完成。2019年，我们为福特E450底盘推出了我们的第二代(第二代)大功率驱动系统E-200。2021年4月，我们开始在我们的第三代(“第三代”)动力传动系(E-300)上生产，采用了我们在美国制造的新型模块化电池组，为客户提供了63千瓦时、94千瓦时、125千瓦时和156千瓦时电池之间的选择。

行业概述

在世界各地，各国都宣布了目标日期，在此之前他们将只允许销售零排放汽车(ZEV)，以加快向更清洁、电动交通部门的过渡。2021年8月5日，总裁·拜登签署了一项行政命令，设定了到2030年零排放汽车占美国汽车销量一半的目标。2021年初，总裁·拜登签署了一项行政命令，要求用美国制造的清洁和零排放面包车、卡车和乘用车取代所有民用联邦车辆，超过60万辆；同时，政府还宣布了在全美建造50多万个电动汽车充电器的目标，并表示支持扩大针对电动汽车和电动汽车制造的联邦税收抵免和激励措施。根据Grandview Research的数据，北美电动汽车市场在2021年估计为160亿美元，预计2028年将增长到1480亿美元。2020年，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州在内的15个州签署了一项谅解备忘录，到2030年将零排放新型中重型汽车的销量提高到30%，到2050年提高到100%。加州要求到2035年，100%的机场班车车队和75%的4类至8类卡车销售为零排放。EV100是一项全球倡议，汇集了82家公司，致力于加快电动汽车的过渡，并在2030年前使电动运输成为新常态。

 

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已宣布的舰队电气化承诺示例：

有了这些承诺，在不久的将来，使用中的电动公交车和卡车的数量可能会大幅增加，从2019年的约2,000辆增加到2025年的54,000辆。此外，根据北美货运效率委员会的数据，到2030年，电动卡车的初始成本预计将达到与3至6类柴油车的平价。

我们相信，考虑到企业车队的电气化承诺，再加上政府不断增加的激励措施和严格的政府监管，电动公交车和卡车市场在可预见的未来将经历巨大的需求和显著的增长。推动商用电动汽车市场规模增长的其他主要因素包括电池组技术和电动总成的进步、充电基础设施投资的加快、公共交通车队电气化的加速。一些直接影响我们目标细分市场增长的法规包括：

 

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加州空气资源委员会零排放机场班车规则，要求为该州13个最大机场提供服务的固定航线机场班车到2035年过渡到100%零排放车辆

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加州空气资源委员会创新的清洁交通法规为公共交通机构设定了到2040年逐步过渡到100%零排放巴士(ZEB)车队的全州目标。

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加州空气资源委员会高级清洁车队规则提案，该提案要求从2025年开始，不完全为低人口地区服务的公共机构每年购买的车辆总数的50%必须是零排放车辆，要求某些车队开始部署电动汽车，并总体上提出，到2030年，加利福尼亚州至少50%的4-8级汽车是电动的。

​

•

此外，15个州已经签署了一份谅解备忘录，将采用加州的清洁卡车规则。

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虽然目前电动商用车的市场渗透率较低，但这一细分市场预计将出现显著增长。菲尼克斯专门针对中型电动汽车细分市场，特别是4级、5级和6级电动汽车细分市场。

电池技术发展势头

由于技术进步和电动汽车电池的大量生产，电池成本在过去十年中大幅下降，价格继续下降。这些成本降低显著提高了电动汽车的总拥有成本，因为电动汽车电池是电动汽车最昂贵的部件之一。

[br}BloombergNEF在2019年的一份报告中指出，从2010年到2020年，锂离子电池价格下降了88%，从每千瓦时1160美元下降到每千瓦时137美元，这主要是由于制造成本降低、阴极材料价格下降和生产量增加，随着OEM将更多资本分配到下一代电动总成技术，电池技术投资继续增加，这种电池成本下降的趋势预计将继续下去。将达到每千瓦时150美元作为美国能源部商业化的长期目标(根据ACT研究，预计电池组平均成本见下表)。

行业关注总拥有成本

在竞争激烈的卡车运输行业中，当客户在满足其技术要求的卡车型号之间进行选择时，他们的购买决策主要基于总拥有成本(TCO)。TCO是指在车辆的整个生命周期中拥有车辆的总成本，包括购买价格或租赁付款、燃料成本以及服务和维护费用。根据ACT Research的数据，传统上，汽油和柴油动力卡车的总拥有成本通常分为燃料成本(约50%)、购买或租赁付款(约22%)以及维修和维护(约28%)。

 

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根据现行燃油价格，汽油和柴油占总拥有成本的40%至60%，这使洲际交易所船队运营商面临其最大成本组成部分的波动，从而产生风险和不确定性。凤凰电动汽车的价格从16.5万美元到22万美元不等，而类似的传统汽车的价格从大约5万美元到8万美元不等。成本差异是由于电动传动系统(包括锂离子电池、电机、逆变器和控制软件)的增量成本，加上生产量相对较低，导致管理费用较高。

虽然最初购买时价格较高，但我们相信我们的Zeus电动汽车在使用寿命上将比同类客车或卡车拥有更低的总拥有成本：

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我们电动汽车的电池充电成本低于汽油或柴油的价格；以及

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•

我们电动汽车的维修和维护更少，因为电动马达和传动系统中的零部件比内燃机少得多；需要更换更少的润滑油；再生制动显著延长了刹车部件的寿命。

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市场机会

我们的目标市场主要是轻型和中型客车和卡车。在固定路线上运营、走走停停、保持低平均速度、集中维护和加油的车辆是零排放电动技术的理想候选者。

零排放、轻型和中型(MD)电动卡车正在成为主流技术，这将在未来20年对交通和交通部门产生影响。然而，轻型和中型电动卡车的创新主要集中在将电池电动传动系统改造为为内燃机(ICE)设计的传统底盘。鉴于MD电动汽车的需求相对较低，包括菲尼克斯在内的先行者采用了类似的方法，并将福特、雪佛兰、Freightliner等制造商提供的ICE底盘电气化。虽然这种改装模式有效地满足了利基市场的需求，但这种改装模式导致电动卡车在效率和成本方面仍然不是最优的，导致车队运营商长期采用有限的电动卡车。现有的零排放中型车的主要缺点包括：

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未优化的底盘和车身设计

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由于电池大小和容量的限制，工作范围有限

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由于电池组重量增加，有效负载显著减少

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高成本，因为需要大电池组来适应最大范围的用例，而这些用例通常是异常值

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充电时间长且缺乏足够的充电基础设施带来的运营挑战

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传统插电式充电带来的操作挑战包括时间限制、安全问题、驾驶员失误以及港口的加油限制。

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通过利用政府激励措施、拨款和法规推动的电动汽车需求增长，以及我们领先的技术、经验和专业知识，以及我们与Creative Bus Sales和Forest River等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用商业市场机会。

总目标市场

监管顺风和快速改善的成本结构加快了电动汽车的采用步伐，使运营商能够在更快的时间内将车队过渡到零排放标准。根据Bloomberg NEF的数据，全球商用电动汽车的销量预计将从2020年的96,000辆增加到2040年的473,000辆，这意味着未来20年将增长近500%。我们根据我们在计划竞争的地理区域内在价格和质量上的竞争能力来确定我们的总目标市场。

根据BloombergNEF的电动汽车展望2021年，电动汽车在商业市场的采用率仍然较低，路上有100多万辆商业电动汽车，包括公交车、送货车和卡车

 

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与使用中的1200万辆乘用型电动汽车相比。我们认为目前服务不足的商用电动汽车市场预计将从今天的低基数增长到2025年的全球销量300万辆，到2030年增长到900万辆，其中以公共汽车和轻型卡车为首，这代表着巨大的增长机会。

凤凰专注于美国轻型和中型商用电动汽车市场。根据菲尼克斯从IHS Markit获得的数据，2019年，美国中型(4类、5类和6类)汽车的销量约为20.2万辆。菲尼克斯管理层预计，到2030年，这一细分市场将增长到约272,000台，其中30%预计将由电动传动系统提供动力，这意味着潜在市场约为81,000台。一个价值110亿美元的市场。菲尼克斯是目前交付全电动中型车的少数几家制造商之一，我们预计将通过扩大产能和进一步投资技术和新车开发来有效地满足这一市场。

根据德勤2020年7月发表的文章《电动汽车为2030年设定路线》，预计到2030年，全球轻型电动汽车的年销量将从2020年的250万辆增长到3110万辆，获得新车销售总市场份额的约32%。电池电动汽车预计将占2530万辆。根据这份报告，美国预计将占全球市场的14%，约420万辆，占所有新车销量的27%。通过我们的EdisonFuture电动汽车系列，我们的目标是抓住这个机会，从目前处于概念开发阶段的全电动皮卡开始。

我们的竞争优势

为响应市场机遇，我们提供以下竞争优势：

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在开发下一代汽车以推动未来增长的同时，展示了开发和交付商用电动汽车的能力-菲尼克斯今天能够通过其传统业务线(电动总成)创造收入，同时投资于新的商用车平台业务线的未来技术开发。

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强大的电动汽车开发经验和面向客户的一站式商店解决方案-12年多来，菲尼克斯一直在为其电动汽车开发电动传动系统。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。菲尼克斯为客户提供超过300万英里的电动里程，为销售、产品和路线规划、充电器要求和安装、制造、服务支持以及维护计划和培训提供一站式服务。

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经验丰富且久经考验的管理团队-我们拥有一支全面的团队，在电气传动系统、硬件和软件工程能力的设计和集成方面拥有多年经验，并拥有成熟的远程信息处理技术专业知识，以及高级管理上市公司的业绩记录，得到强大的顾问和领先的行业机构投资者的支持。

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与原始设备制造商、客户和经销商的关键关系-菲尼克斯自2014年以来一直在这个市场拥有深厚的客户基础，它的第一次产品部署和客户建立涵盖了美国海军、美国空军、JPL-NASA园区、机场班车、城市、市政当局、学区、大公司、海港和小企业。截至2021年12月31日，凤凰卫视已有31家客户部署了一系列电动穿梭巴士和卡车。菲尼克斯还与美国最大的穿梭巴士经销商Creative Bus Sales和美国最大的穿梭巴士OEM Forest River签署了协议。

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优化的生产供应链迎合了4类市场-我们的4类电动汽车客户受益于内燃机车辆无法实现的定制。我们的工厂专注于小批量、高度定制化的产品，通过对几个部件和工艺的垂直整合、支持多条4类生产线的工厂布局以及从成熟的美国商用车制造合作伙伴网络采购的高水平部件，允许进行重大定制。

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模块化软件和硬件设计-我们开发了专有的优化的模块化软件和硬件解决方案和技术诀窍，使我们能够应对多样化的机会

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在市场中，我们以经济高效的方式提供服务。我们服务于高度细分的4类汽车市场，该市场有大量机械和电气复杂的特种车辆。因此，一刀切的设计很可能在面对所需的高度定制化时失败。我们在这一领域进行了创新，通过模块化的软件和硬件设计创建了一种与车辆类别和应用无关的设计。有了软件驱动的平台和集成功能，我们可以比同行更快、更低的成本将不同类别和应用类型的汽车推向市场。

自2010年以来，菲尼克斯一直在开发中型电动汽车，并于2014年交付了我们的第一辆客户汽车，确立了自己作为商用电动汽车先驱的地位。在过去的六年里，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多功能卡车、服务卡车、货运卡车和平板卡车，这些车辆加在一起已经积累了超过300万英里的零排放里程。这让我们在市场上脱颖而出，在这个市场上，大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段。我们从早期部署中收集的所有数据中获得了重要的经验和教训，并将这些转化为我们的Gen-2和Gen-3动力系统的设计改进和创新。截至2021年12月31日，我们已经部署了104辆3类和4类电动汽车，自2014年以来创造了约2000万美元的车辆收入，我们的Gen-3动力传动系统提供5年/150,000英里的细分市场领先的电池保修和四种不同的电池组尺寸，使客户能够在有效载荷、续航里程和成本限制之间进行优先排序。商用电动汽车市场一直处于早期阶段，自成立以来，该行业一直受到市场需求有限、成本和投资高的挑战。随着需求的增长和技术的成熟，电动汽车的成本预计将降低，而电动汽车的环境变得更加有利，充电基础设施、监管要求、行业势头和技术成本拐点的渗透率更高，尤其是车载储能。通过利用我们的专有技术、经验和专业知识，政府激励、赠款和法规推动的电动汽车需求，以及我们与创意巴士销售和森林河等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，能够抓住商业市场机会。

Our Strategy

电动汽车业务战略

我们打算成为电动汽车和电动汽车技术的领先设计者、开发商和制造商。我们战略的关键要素包括：

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开发专门建造的、地面安装的、零排放的中型EF-1平台。作为我们未来产品开发的一部分，我们计划开发一个专门建造的、地面上的、零排放的中型EF-1平台，通过整合各种技术创新和应用先进的设计方法来抓住市场机遇。从性能和成本的角度来看，这一产品系列都将成为世界领先的产品。

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充分利用监管机构和客户对商业零排放车辆日益增长的需求。我们认为，在法规、公司授权以及州和联邦拨款等多重顺风的推动下，商业电动汽车领域正处于一个重要的拐点。与内燃机汽车相比，日益成熟的供应链也显著增加了电动汽车的经济吸引力。十多年来，我们已经利用了这些趋势，并将继续积极寻求增加电动汽车采用率的需求。

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获取新客户。通过利用我们的战略合作伙伴，包括森林河和创意巴士销售，我们将继续赢得新客户，并扩展到新的市场。此外，尽管销售人员相对较少，但我们能够创造强劲的收入增长和大量的客户渠道。我们还打算随着我们的发展壮大我们的销售人员，以帮助改善我们的渠道并为我们的业务获得新的客户。

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专注于当前的创收业务，同时也为未来建设。菲尼克斯希望利用电动总成业务线以及我们的充电器业务线，继续扩大我们的客户基础并产生持续的收入。与此同时，菲尼克斯正在投资新技术，计划在2024年前推出专门制造的商用底盘。

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拓宽我们的四类汽车产品线。我们相信，我们的4类车型Zeus车型和我们新的第4代传动系的持续增长和发展将对我们利用电动汽车市场机遇的能力至关重要。我们目前正在执行一项详细的计划，以改进4类产品线的设计、工程和部件采购，并获得支持其生产的设备。

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提高制造能力，发展集成工程和制造能力。我们已经搬迁到产能更大的新工厂，并建立了基本上一体化的电动汽车制造设施，使我们的设计、车辆工程和制造团队能够协同工作，简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进。工程团队正在扩大，以支持动力总成业务线的研发工作，以及我们专门建造的地面电动商用车平台的开发。

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扩大我们的全球渠道关系。我们打算继续建立伙伴关系，以加快我们解决方案的开发和生产。菲尼克斯汽车的战略、工程、生产和技术合作伙伴增加了我们的内部资源，我们打算利用他们的能力和基础设施，在不需要我们投入大量资本的情况下，更快地将我们的解决方案推向市场，并达到行业标准。

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利用电池行业的先进技术。我们打算利用电池制造商在全球范围内进行的大量投资，因为我们设计的动力总成技术允许在电池化学、外形因素、行驶时间和距离以及供应商方面具有灵活性。

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电动汽车充电业务策略

创建可访问的公共充电网络将是实现广泛采用电动汽车的关键。在美国，2021年初提出的一项基础设施计划将建立拨款和激励计划，在现有的大约10万个充电站的基础上再安装50万个充电器。加利福尼亚州和纽约州等主要州提供补贴和税收优惠，并与电力公用事业公司合作，促进电动汽车的部署。

目前，我们电动汽车充电策略的主要重点是支持为其车队购买Zeus电动汽车的客户。当客户购买车辆时，我们通过为他们的设施提供充电器来支持他们的充电需求。我们预计通过提供以下服务来推动我们的机队客户未来的收入：

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充电分析：通过与车队软件提供商的合作，我们将能够从为车队车辆提供动力的充电站收集并向客户提供实时数据。这些数据对于了解驾驶习惯和车辆性能至关重要，最重要的是，了解充电时间以改善充电习惯和策略。拥有通过软件平台管理充电时间和负载平衡的能力，还将使车队经理在为车辆充电时更好地降低成本。

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能源即服务：随着车队车辆销量的持续增长，我们预计在某些情况下，我们的客户将需要依赖部署在公共场所的充电器。我们希望在电动汽车基础设施行业丰富的经验基础上，与其他行业参与者共同开发项目，以便在客户需要依赖公共充电站时，能够在由其他公司运营的公共充电站为客户提供更好的定价。

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充电即服务(CHAS)：作为我们向客户提供充电站解决方案能力的一部分，我们正在开发并打算实施我们的CHAS产品。我们的CHAS产品将为我们的车队客户提供独特的增值服务，我们将为客户管理充电设备的采购、安装、运营和维护的整个过程。

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我们将继续为客户开发多种不同的定价模式，其中将包括对所有基础设施、融资选项以及运营和管理服务的完全所有权。

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拥有/运营 - 我们将在逐个项目的基础上进行评估，部署我们的自有资本，在有保证的情况下，要么创建车队枢纽，要么与东道主合作伙伴拥有和运营充电器。这将

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为我们的现有客户提供额外的收费选项，并开发和获取公共用户的收费收入，从而进一步使我们的客户受益。资本纪律是推动这类机会的关键，根据财务分析和回报时间，我们将寻找我们认为有正投资回报(ROI)的机会。

作为我们为机队客户制定的持续战略的一部分，我们将重点关注以下关键领域：

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客服

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适当的资本部署

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扩大我们的产品供应，以满足客户(例如新供应商)的任何和所有需求

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为我们的客户提供最相关的数据点，以便他们能够利用数据告诉他们的信息(车辆和充电基础设施方面的分析)。

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继续为我们的客户开发他们可能没有利用的新的收入机会(例如，管理客户的低碳燃料标准(LCFS)信用的报告和货币化

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帮助客户寻求公共拨款、补贴和奖励，以减少资本支出。

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当我们部署自有资本拥有和运营充电站资产时，我们将继续寻求公共拨款、补贴和激励措施，以帮助减少资本支出。由于我们不知道技术，我们能够提供来自不同设备制造商的各种不同的产品，因为不同的客户的需求会有所不同。与此同时，我们希望从各种应用服务提供商中进行选择，这些提供商提供专门的管理工具来收集和分析数据，并监控我们销售和部署的所有充电器。利用我们对行业的深入了解，我们将能够为我们出售充电站的客户以及使用已部署充电器的电动汽车司机提供最佳客户体验。

凤凰零排放商用产品线

随着短途商业运输部门采用零排放解决方案，我们认为需要提供满足每个客户需求的定制解决方案。

我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造过程的一部分完成。我们目前正在销售我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。我们的最新技术还提供种类最多的剖切车身，包括服务卡车、多功能卡车、平板卡车、货运卡车、步入式货车、穿梭巴士和校车。除了我们的电动传动系统的工程设计和最终阶段组装外，菲尼克斯还为希望为其车队电气化的公司或机构提供一站式服务。在销售之前，我们帮助客户分析他们的车队路线是否适合采用电动汽车、车辆类型和电池组大小(续航里程与有效载荷和成本)。路线分析还包括充电器要求，包括位置，我们为客户提供现场审查和基础设施安装支持。此外，我们还为客户提供租赁服务，并协助确定联邦和州政府对机队电气化的激励措施。在为我们销售的车辆的零部件提供有限保修的同时，我们还为车辆提供全方位的售后客户支持, 我们的全包月度服务套餐基本上涵盖了所有的维护需求。

我们开发了一系列专有技术，这些技术嵌入和集成到我们的电动汽车零排放汽车中。

 

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Z400全电动穿梭巴士

Z500全电动穿梭巴士

 

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Z600全电动A型校车

电气驱动系统套件

我们开发专有的电力驱动系统，用于集成到福特E系列商用车中。我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造过程的一部分完成。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。

EF-1二级皮卡和送货车

我们已经与全球领先和公认的设计公司Icona Design(“Icona”)签订了合同，合作开发概念级EF1-T电动皮卡，这是我们的第一款全电动二级皮卡和送货/多功能货车系列，将出现在我们与主要合作伙伴的发展路线图上。2021年9月，Icona向我们交付了这款概念车的原型。这款车的概念车提供了各种不同的功能，包括太阳能车顶、内部太阳能马赛克，以及用于皮卡床罩的可伸缩太阳能电池板。轻型概念车旨在成为一种基于平台的解决方案，将促进基于该平台构建的产品的不同版本和应用，包括皮卡车型、送货车和其他基于市场需求的可能选项。这些概念产品在2021年11月的洛杉矶车展上首次亮相，当时EF-1皮卡和EF-1 V送货车的展示车向公众亮相。我们瞄准了这一产品线的全球市场，并将在设计、开发、制造和推出这一产品线方面与主要合作伙伴合作。

 

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爱迪生未来概念车EF-1 T卡车

 

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爱迪生未来概念车EF-1 V货车

EV Charging

我们目前在任何车队车辆的销售点向其现有车队客户销售L2和DCFC解决方案。随着我们扩大产品供应，我们将为住宅和多家庭市场提供联网和非联网配置的充电产品。在大多数情况下，二级充电将是住宅和多户市场的重点，但我们也能够提供DCFC。我们将专注于另一个市场是商业/公共市场，在这个市场上，我们将提供Level 2和DC快速充电解决方案，包括联网和非联网产品。

Forklifts:

目前我们提供1类4,000磅的全电动锂离子叉车。5000磅。和7700磅。能力，以及三种不同型号的托盘千斤顶，针对不同的作业强度应用。

 

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凤凰汽车全电动锂离子叉车

Competition

轻型和中型卡车行业的竞争非常激烈，因为对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在推动该行业走向零排放解决方案。值得注意的法规包括加州空气资源委员会的零排放机场班车规定，要求加州13个主要机场的机场班车在2035年之前转换为零排放；创新清洁交通规则，要求所有公共交通巴士在2040年之前实现零排放；以及高级清洁卡车规则，要求到2030年，该州30辆梅赛德斯-奔驰( - )50%的新卡车销售必须是电动的。根据先进清洁卡车规则，美国15个州和哥伦比亚特区宣布了一项联合谅解备忘录(MOU)，以推进电动中重型汽车(MHDV)市场，以确保到2050年所有新的中重型汽车销售100%是零排放汽车，到2030年实现30%的零排放汽车销售的中期目标。

我们认为轻型和中型市场的主要竞争因素包括但不限于：

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总拥有成本(TCO)；

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产品性能和正常运行时间；

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充电或加油网络的可用性；

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排放概况；

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车辆质量、可靠性和安全性；

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技术创新；

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通过降低噪音、清洁操作和更平稳的加速，提高了驾驶性能。

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易于自主运营能力开发；以及

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服务选项。

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菲尼克斯与许多商业电动汽车制造商竞争，包括闪电电动汽车、绿色电力巴士、海洋电力和到达。除特斯拉&Rivian外，福特、通用、奔驰、日产-雷诺-三菱-丰田等多家全球传统汽车制造商也纷纷进军消费类电动汽车业务，比亚迪等几大公司也纷纷进军。

 

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福特、通用汽车、特斯拉和戴姆勒已经开始进入商用电动汽车市场。最近进入商业市场的有几家，包括Lightning eMotors、Lordstown、Nikola和Wormar。消费者电动汽车业务的其他公司，或重型电动汽车制造商，可能会扩展到中型电动汽车业务，与凤凰竞争。此外，上述许多公司以及沃尔沃、比亚迪、现代、本田和菲亚特等公司都参与了混合动力电动和汽油动力汽车业务，其中包括可能与菲尼克斯竞争的商用车。

我们当前和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们也许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的电动卡车计划。此外，这些竞争对手拥有比我们更高的知名度、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。

销售和市场推广

我们直接向车队客户销售我们的车辆，并通过我们与主要商用车公司的战略关系，包括美国最大的巴士经销商Creative Bus Sales(“Creative”)，拥有18个实体店、75人的销售团队和200多名服务和支持人员，以及通过伯克希尔哈撒韦公司旗下的Forest River公司。菲尼克斯利用Creative在全国的销售足迹来销售和维修其车辆。森林河是美国最大的商用车制造商之一，是凤凰卫视的车辆来源，我们相信它可能成为组装电动汽车的合作伙伴。

我们的电动汽车充电业务一直以支持公司车队客户群为中心。作为公司电动汽车销售流程的一部分，我们提供各种不同的直流快速充电器和L2产品，以满足客户的充电需求。该公司将继续为我们的客户提供设备制造商和软件合作伙伴。由于我们目前是技术不可知的，我们完全有能力为我们的机队客户提供最佳的解决方案，以满足他们的特定需求，无论是从硬件还是软件的角度。该公司打算为住宅、商业和车队车辆市场提供充电解决方案。

我们正在将我们在锂离子动力汽车销售和服务方面的专业知识扩展到全电动锂离子叉车和材料处理解决方案。除了向商用车车队客户提供这些产品外，我们还向包括仓库、配送中心和制造设施在内的一系列新客户群提供这些解决方案。锂离子叉车提供了优越的总拥有成本，具有快速充电能力和较高密度电池的更长运行时间。除了容量为4,000磅的叉车外， - 还提供7,700磅的叉车。除了三种不同的托盘卡车外，该公司还将进一步扩大其零排放材料处理产品组合，以满足日益增长的零排放和自动化仓储解决方案的需求。

客户和积压

菲尼克斯瞄准的是具有既定可持续发展目标的车队客户，以及沿着专用路线运营的车队，这些航线位于提供强烈激励措施的地区，鼓励使用零排放车辆运输人员和产品。我们的Zeus系列班车和4级卡车目前的客户包括主要机场、机场班车运营商、连锁酒店、海港、大学、市政当局和大公司等公司。

截至2022年8月31日，我们积压的大约87个订单包括44辆汽车和43个电力驱动系统套件。积压的订单意味着1440万美元的收入，其中930万美元用于车辆，510万美元用于电动驱动系统。

Suppliers

随着我们的市场和产品的出现，我们的战略是尽可能保持供应链的灵活性，以确保我们能够拥有最大的灵活性来采用最具成本效益的和

 

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尽可能采用技术先进的产品来支持我们的应用。我们目前从以下供应商购买我们当前产品线的关键组件：

菲尼克斯与目前的电池供应商签订了一份长期合同，根据产量承诺提供到2022年的价格保证。

我们目前没有其他长期供应合同来保证包括底盘和传动系组件(不包括电池)在内的关键组件的定价，这使我们面临电动汽车生产中使用的原材料、零部件和设备价格上涨的风险。此类价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

制造和生产

美国生产设施

自2014年以来，我们之前一直在加利福尼亚州安大略省S.Doubleday Ave 401 S.Doubleday Ave(“安大略省工厂”)的制造工厂生产我们的电动汽车穿梭巴士和卡车。2021年8月，我们搬到了加利福尼亚州阿纳海姆Lakeview Loop 1500号的一家新租赁工厂(“阿纳海姆工厂”)。阿纳海姆工厂由我们以每年40万美元的租金出租，占地39,043平方英尺，其中包括21,000平方英尺的制造楼面和18,043平方英尺的办公空间。我们的阿纳海姆工厂将允许我们在内部设计、制造和测试原型车辆和部件。阿纳海姆设施的租约将于2027年3月到期。

我们的阿纳海姆工厂将允许我们每年生产多达120台，一班生产，一年240台，每天两班。

研究与开发

我们的研发活动在我们位于加利福尼亚州阿纳海姆的总部设施和我们位于世界各地的发展合作伙伴的设施中进行。我们的研发项目包括：

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第四代传动系：我们已经开始了我们下一代电动传动系(“第四代”)的开发工作。在第四代中，我们计划采用电力驱动系统的最新技术发展(例如E轴、先进充电协议等)。以及工程重新包装，这将使菲尼克斯能够使零部件采购多样化，特别是高压电池等关键项目，并降低BOM成本。

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地面平台：我们在2021年下半年开始了我们专门建造的地面平台的设计开发。针对中型商用车市场的电动底盘，并得到我们的销售和供应链合作伙伴(如Forest River和Creative Bus Sales)的大力支持，这一全新的平台将使我们能够独立于其他底盘供应商，定制我们的产品(底盘和驱动系统)，以满足客户和车队的需求，并大幅提高我们的毛利率和净利润，加速实现我们提高盈利能力的目标。

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这款新车将符合FMVSS和NHTSA，我们相信，它将显著提高效率，降低成本，并使车队运营商能够改善运营。下一代平台将结合结构和设计创新、模块化和可互换的电池系统和燃料电池续航范围扩展器来构建，以显著降低所需的标准电池容量，基于学习的高能效自动驾驶和电源管理，以及利用各种软件和数据映射解决方案来实现路线和车队优化。这一开发的一个关键目标是展示一款零排放中型车，该车提供显著降低的总拥有成本，同时通过车辆设计、动力总成、能源管理和实时智能路线和驾驶优化解决方案实现可衡量的车队效率改进。

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新项目的关键技术路线和组件将是：

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专用中型电动汽车底盘设计与开发

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模块化和按需能源单元共享系统，包括电池和燃料电池范围扩展器

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基于学习的节能自动驾驶和电源管理

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卡车级别的生态路线，实现最佳交付效率

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舰队级管理和优化

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共享自动充电基础设施

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地面平台的好处包括：

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班车变种的低地板和ADA能力

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利用最新的电池技术，最大化续航里程和有效载荷，降低成本

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与ICE汽车相比具有成本竞争力，从而减少了对激励和补贴的依赖

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3-6类模块化机箱配置以及模块化电池大小

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燃料电池射程扩展选项

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电动皮卡：与世界领先的汽车设计公司Icona Design合作，我们正处于开发EF1-T电动皮卡(“e-皮卡”)的后期阶段，这是我们第一个全电动皮卡和最后一英里送货车系列，融入了我们对可持续交通的愿景，专注于能源效率和创新设计。我们还在积极寻求与潜在的工程、供应链和生产合作伙伴的各种机会，以挖掘我们共同发展能力、平台和技术的协同效应。

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知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。

PATENTS

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2021年5月13日，该公司向美国专利局提交了某款汽车的设计申请。该申请的美国序列号为29/783,529。“外观设计专利”保护一件物品的装饰性外观(“美国法典”第35卷171页)，而“实用专利”则保护一件物品的使用和工作方式(“美国法典”第35卷第101页)。物品的装饰性外观包括其在物品上的形状/构型或表面装饰，或两者兼而有之。

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2021年5月19日，该公司提交了爱迪生未来在机动车商品和服务类别的商标申请。商标被分配了一个申请号90721679。该标志由“爱迪生未来”的标准字符标志和标志组成。2021年5月21日，我们为爱迪生未来在机动车商品和服务类别提交了商标申请。商标被分配了一个申请号90727325。该标志由一个单词“EdisonFuture”组成，字体采用格式化字体，其中Edison的字母E大写，Future的字母F大写，其他所有字母均为小字体。

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2021年8月17日，该公司向美国专利局提交了汽车可伸缩太阳能车顶的设计申请。该申请的美国序列号为29/804,007。“外观设计专利”保护一件物品的装饰性外观(“美国法典”第35卷171页)，而“实用专利”则保护一件物品的使用和工作方式(“美国法典”第35卷第101页)。物品的装饰性外观包括其在物品上的形状/构型或表面装饰，或两者兼而有之。

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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局提交了皮卡设计申请，欧盟设计申请号008757488-0001，注册号008757488-0001，标题为：机动卡车(经欧盟知识产权局修订)。要求优先于2021年5月12日提交的美国设计申请29/783,318。

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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局提交了面包车设计申请，欧盟设计申请号为008756067-0001，注册号为008756067-0001，标题为：面包车。要求优先于2021年5月13日提交的美国设计申请29/783,529。

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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局(EUIPO)提交了一份汽车可伸缩太阳能车顶的设计申请，欧盟设计申请号008756084-0001和注册号008756084-0001的标题为：车辆车顶(经欧盟知识产权局修订)。要求优先于2021年8月17日提交的美国外观设计申请号29/804,007

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2022年3月30日，该公司向美国专利商标局申请了与机动车辆控制台连接的平板电脑支架支架的发明专利，申请号为63324448，序列号为63/324,448。

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待处理的专利申请

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3D实时车辆运动场景显示，具有关联的智能碰撞紧急警告提示

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基于4D雷达返回、物体轨迹预测、实时路径规划和通用车载地图为即将发生的碰撞提供警告信号

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连接意味着将平板电脑连接到机动车辆

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本发明解决了控制台显示硬件和软件过时的问题，提供了一种将平板电脑(如应用iPad或Android平板电脑)与机动车辆在结构上和电子上连接的方法，作为控制台显示的车载人机界面的替代方案

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动态高清地图生成和EGO车辆本地化

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外部传感器套件校准和车辆传感器系统自我健康检查

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分布式太阳能电动汽车网络中的区块链共识机制

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分布式太阳能电动汽车生态系统的清洁能源管理系统包括区块链共识机制，通过该机制，生态系统内的节点根据生产、消费、存储、传输、共享和/或其他使用情况的可再生能源获得令牌奖励。

服务和维护

对我们的车队客户的一个关键要求是知道我们的车辆维护和维修有可用的服务基础设施。我们在南加州为我们的客户提供服务。菲尼克斯还拥有强大的第三方供应商网络，包括创意巴士销售公司，他们根据所需维护的复杂性和类型提供不同级别的服务。

菲尼克斯对其车辆的服务和维护包括：

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电动汽车有一个传感器和控制系统，可以精确监控车辆和部件的运行性能。我们使用这些数据来提供智能预测

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维护，通过在故障发生前发现潜在问题来减少停机时间和成本。

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在客户有自己的维护基础设施的情况下，我们会为可以在其商店维护的物品确定并提供程序。这可能包括更换轮胎、雨刷和挡风玻璃维修以及刹车维修等程序。

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在客户没有维护基础设施或更复杂项目的情况下，菲尼克斯会将维护和保修工作外包。客户将可以使用已经建立的服务中心网络和服务提供商网络，我们计划部署移动服务模式。

Employees

截至2022年10月31日，我们拥有63名全职员工，主要分布在加利福尼亚州大阿纳海姆地区。我们的大多数员工都从事制造职能。我们的目标员工通常拥有在备受尊敬的原始设备制造商、汽车工程公司和软件公司工作的丰富经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

政府规章

我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们要遵守的法律和条例包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律和条例是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。

适用于凤凰的环境标准由凤凰所在国家和国家的法律法规、监管机构采用的标准以及许可证和许可证制定。这些来源中的每一个都受到定期修改和日益严格的要求的影响。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚，并可能命令停止违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。

《车辆安全和检测条例》

我们的车辆必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)。作为制造商，我们必须自行认证车辆符合或免除所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。

适用于我们车辆的FMVSS有很多。这些要求的示例包括：

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电动汽车安全-在规定的碰撞测试后，对电解液溢出、电池保持和避免触电的限制；

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高压系统完整性碰撞测试-防止在汽车碰撞过程中和之后因燃油溢出而引起的高压系统和火灾的电击。

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除了FMVSS规则外，菲尼克斯还设计我们的车辆以满足联邦汽车承运人安全管理局的联邦汽车承运人安全法规，该法规规定了公共汽车和卡车车队所有者的要求。这些包括标准除霜和除雾系统，以及速度计，如台阶和扶手。

 

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我们还必须遵守NHTSA的其他要求和NHTSA管理的联邦法律，包括有关保修索赔、现场报告、伤亡报告、外国召回和用户手册要求的预警报告要求。

Altoona测试

根据1987年《地面运输和统一搬迁援助法案》(“STURAA”)，除非对新型客车的安全性、结构完整性、耐用性、性能、可维护性、噪音和燃油经济性进行了测试，否则无法获得购买该新型客车的联邦资金。测试在拉森运输研究所的客车研究和测试中心进行，该中心位于宾夕法尼亚州阿尔图纳，是为此目的而设立的。

符合Buy America标准并通过Altoona测试的车辆有资格获得FTA资金，最高可达运输车辆资本成本的80%。我们的新E-300穿梭巴士计划在2022年第一季度进行Altoona测试；测试将持续三到六个月。如果未能在此时间段内完成测试，将严重影响订单的履行以及对需要成功完成测试计划的客户和潜在客户的未来销售。

环保局排放和合格证书

美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会(CARB)发布的关于我们车辆排放的加州行政命令。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要获得合格证书，在寻求并获得美国环保局豁免使用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认汽车销售的行政命令。目前有四个州采用了加州的重型车辆标准。

《温室气体规则》于2011年8月9日纳入《清洁空气法》。由于我们的车辆是零排放的，菲尼克斯需要为温室气体规则寻求美国环保局的符合性证书，并为CARB温室气体规则寻求CARB行政命令。菲尼克斯于2021年11月收到了CARB关于其全电动穿梭巴士、卡车和校车系列的行政命令，2022年车型年车辆的行政命令的申请正在进行中。

《电池安全和测试规程》

此外，我们的车辆是按照车辆运行安全规范中的电动车辆标准设计的，并连接到外部电源。此外，我们正在将其他电池系统标准纳入我们的车辆。

其中一些标准包括：

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导电充电-满足车载充电电磁要求；

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电池组外壳保护-保护外壳内的电气设备免受入水影响的程度；以及

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测试锂离子动力电池组和系统-在各种测试期间的安全性能要求，如振动、热循环、过充电和热控制丢失。

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我们的电池组符合运输“危险物品”的强制性规定，其中包括可能在运输过程中存在风险的锂离子电池。管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议，以及相关的联合国手册测试和标准。当这些物品通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输时，这些规定因运输方式而异。

我们的电池组旨在满足《联合国测试手册》的合规性要求，以及证明我们能够以任何方式运输车辆和电池组的标准。

 

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这些测试包括：

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高空模拟-模拟航空运输；

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热循环-评估电池和电池密封完整性；

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振动-模拟运输过程中的振动；

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震动-模拟运输过程中可能产生的影响；

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外部短路-模拟外部短路；以及

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过充-评估可充电电池承受过充的能力。

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我们电池组中的电池主要由锂离子组成。此外，我们的电池组还包括锂离子电池的包装。这种包装包括微量的各种危险化学品，其使用、储存和处置受到联邦法律的监管。

温室气体(GHG)信用额度 - 美国环境保护局

在根据温室气体规则交付和投入使用我们的零排放车辆方面，菲尼克斯将获得根据现行法律法规可以出售的可交易信用。根据环保局的温室气体规则，每辆Bev获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用。商用车制造商被要求确保他们生产的每一种类型的汽车都符合氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这一排放标准不断降低排放要求，增加了传统柴油车达到标准的难度。在技术赶上商用车之前，柴油卡车制造商将需要购买温室气体信用额度来弥补他们的排放赤字。《温室气体规则》提供了向其他制造商出售超额信用额度的机会，这些制造商使用这种信用额度来遵守这些监管要求。此外，该规定并未限制在同一商用车类别内销售的电池-电动信用额度。

温室气体信用 - 加州空气资源委员会

加州也有温室气体排放标准，非常符合美国环保局的温室气体排放标准。根据温室气体规则，我们在加利福尼亚州的零排放车辆的交付和投入使用将获得可出售的菲尼克斯可交易信用。根据CARB温室气体法规，每辆BEV还将获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用。商用车制造商被要求确保他们生产的每一种类型的汽车都符合氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这一排放标准不断降低排放要求，增加了传统柴油车达到标准的难度。

在技术赶上商用车之前，柴油公交车和卡车制造商将需要购买温室气体信用额度来弥补其排放赤字。加州达到极低温室气体排放的时间表比EPA更激进。商用车制造商将首先在加州寻求弥补他们的排放赤字。《温室气体规则》为向其他制造商出售多余的信用额度提供了机会，这些制造商使用这种信用额度来遵守这些监管要求。此外，该规定并未限制在同一商用车类别内销售的电池-电动信用额度。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中产生的额外法律程序。我们目前并不参与任何法律程序，而这些法律程序的结果如果对我们不利，将个别或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新兴成长型公司状况

我们符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖豁免

 

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不适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求。因此，我们只包括了我们薪酬最高的三名高管的详细薪酬信息，而没有在本招股说明书中包括对我们高管薪酬计划的薪酬讨论和分析(CD&A)。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

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聘请审计师根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》(《萨班斯 - 奥克斯利法案》)第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制；

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遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；

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将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”；或

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披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

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此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

•

我们报告的年度毛收入为10.7亿美元或更多；

​

•

我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券；

​

•

在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束；以及

​

•

我们IPO后的五个财年结束。

​

 

78

 

MANAGEMENT

执行干事和董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管、主要员工和董事的某些信息。

彭晓峰先生自2020年12月起担任我们的董事会主席。彭先生自2011年1月10日起担任董事及我们的母公司阳光动力有限公司董事会执行主席，并自2016年3月25日起担任阳光动力有限公司首席执行官。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK太阳能有限公司，现任赛维LDK董事会主席兼首席执行官。在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州立信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护用品制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得EMBA学位。

自2022年3月以来，周梁兰博士一直担任我们董事的首席执行官。最近，Dr.Zhou于2018年1月至2022年2月担任卡玛汽车首席执行官。Dr.Zhou于2015年7月至2018年1月担任北京福田-戴姆勒汽车公司首席执行官兼总裁，并于2014年4月至2018年1月担任戴姆勒股份公司全球(以下简称戴姆勒)一级副总裁总裁和戴姆勒大中国有限公司高级董事。戴姆勒大中国是梅赛德斯-奔驰集团的中国运营部门。在加入戴姆勒之前，Dr.Zhou是菲亚特旗下依维柯和南京汽车的合资企业NAVECO有限公司的总经理，并于2007年3月至2014年4月在其董事会任职。2005年至2007年，Dr.Zhou任北汽集团旗下北汽福田汽车有限公司(“福田”)副总裁兼国际事业部总经理。2003年至2005年，Dr.Zhou任福田重型车公司总经理、福田营销商业公司总经理。Dr.Zhou从一名工程师开始了他的职业生涯，晋升到销售和营销，然后进入一般管理，在整个价值链上提供了深厚的OEM经验，并在开发新业务和推动增长方面取得了良好的记录。Dr.Zhou在西北工业大学获得工学学士和硕士学位，在南京理工大学获得博士学位。

Tarek Helou先生自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官。2019年8月至2020年12月，何楼先生担任凤凰汽车首席运营官。在此之前，何楼先生于2016年8月至2019年8月期间担任公司销售副总裁，负责公司销售部。2014年2月，他加入凤凰汽车，担任董事销售总监。Helou先生在多伦多的TD Bank工作，

 

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2011至2014年，加拿大在其财政部、资本市场和营销部门的企业银行总部任职。从2003年到2011年，Helou先生在庞巴迪航空航天公司开始了他的职业生涯，他的职责越来越多，担任航空电子和电信工程师、集成团队负责人和产品规划经理。赫鲁先生拥有麦吉尔大学电气工程学位和蒙特利尔高等商学院 - 工商管理硕士学位。

王文兵先生自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Wang在2020年11月至2021年6月期间担任母公司阳光动力(纳斯达克股票代码：SPI)财务总监兼凤凰汽车临时首席财务官。在加入SPI之前，Mr.Wang于2017年2月至2020年11月担任专注于大中国增长和风险机会的香港商业银行红杉集团国际的首席执行官，并于2018年12月至2020年3月担任赛义夫新汇皇资产管理有限公司的合伙人。在此之前，Mr.Wang于2009年至2016年担任福视铜焊股份有限公司(原纳斯达克股票代码：FSIN)的总裁，并于2005年至2010年担任该公司的首席财务官。在浮石铜焊，Mr.Wang领导了公司在纳斯达克的公开上市，并于2007年收购了铜焊双金属，2005年至2012年共进行了2.9亿美元的股权和债务融资，并于2012年完成了3.45亿美元的私有化交易。在此之前，Mr.Wang于2001年至2005年任职于基石中国机会基金、红木资本、瑞士信贷、风投中国，并承担着进取的责任。Mr.Wang在北京科技大学获得理科学士学位，在罗切斯特大学获得金融和企业会计工商管理硕士学位。Mr.Wang目前是互联网科技包装(纳斯达克/​美国证券交易所股票代码：ITP)和龙运国际(纳斯达克股票代码：LYL)的董事会成员，分别从2009年10月和2017年12月开始。

何塞·保罗·普拉卡尔先生自2020年12月以来一直担任我们的首席营销官。在此之前，保罗先生于2020年11月至2020年12月担任凤凰汽车业务发展副总裁总裁，并于2016年8月至2020年11月作为阳光动力收购凤凰汽车的前母公司员工负责凤凰汽车的业务发展和营销职能。在此之前，Paul先生于2009年11月至2014年6月在迪拜联邦快递服务，担任过多个职位，包括2012年12月至2014年6月担任中东和中亚地区品牌顾问的业务规划顾问、高级区域分析师。2005年6月至2009年9月，Paul先生在Frost&Sullivan的汽车和运输部任职，最近的职务是2008年6月至2009年9月担任 - 中东和北非地区的咨询经理。Paul先生还曾于2004年9月至2005年6月担任印度TNS Global公司的高级研究主管，并于2002年12月至2004年9月在Feedback Business Consulting担任高级研究主管。Paul先生拥有班加罗尔大学基督学院的计算机科学、数学和统计学学士学位，以及科钦科技大学管理学院的工商管理硕士学位。

自2022年8月以来，J.Mark Hastings一直担任我们的战略和企业发展高级副总裁和投资者关系主管。在此之前，黑斯廷斯先生曾在RODO Inc.担任金融保险部副总裁和RODO保险公司负责人，作为领导团队成员，他成立并领导了RODO Inc.的在线部门金融科技，并创立了RODO保险公司并担任其负责人。2019年至2021年，黑斯廷斯在纽约州基斯科山的雷克萨斯公司担任财务经理。2013-2018年间，Hastings先生担任纽约Gelobe Capital Management的负责人、投资组合经理/分析师和投资者关系主管。2010至2013年间，Hastings先生在康涅狄格州索斯波特的索加塔克能源公司担任投资组合经理/交易员、运营经理和投资者关系主管。2005年至2007年，黑斯廷斯先生在康涅狄格州斯坦福德的S.A.C.Capital Advisors(现为Point72 Asset Management)担任研究分析师。在此之前，Hastings先生于2000年至2003年在纽约州纽约的德意志银行证券公司担任全球能源卖方股票研究的董事研究员。1994年至1999年，黑斯廷斯先生担任美林证券卖方股票研究部副总裁/高级行业分析师。1991年至1994年，黑斯廷斯先生在埃克森美孚担任助理员工审计师/高级审计师。黑斯廷斯先生获得弗吉尼亚大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业于田纳西大学，获得金融工商管理硕士学位。

刘易斯先生自2022年8月起担任我们的项目管理办公室/业务发展高级副总裁。在此之前，Mr.Liu担任业务发展与战略/公司副总裁

 

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2019年1月至2022年4月，Karma Automotive的流程主管/质量工作组负责人。2018年4月至2018年12月，Mr.Liu担任企业成本降低计划负责人，担任总部位于加利福尼亚州托兰斯的电动汽车技术初创公司Aikar的创始团队成员。2016年4月至2018年1月，Mr.Liu担任法拉第未来公司战略合作伙伴和业务发展主管以及全球充电业务主管。2010年10月至2016年4月，Mr.Liu担任毕马威咨询(北京)有限公司董事董事总经理(合伙人)，在那里他建立并领导了毕马威北京办事处的汽车咨询业务。2005年4月至2010年9月，Mr.Liu任提升资本执行副总裁总裁。在此之前，Mr.Liu于2001年1月至2005年4月担任菲利普斯照明电子(亚太区)总经理/工厂经理/东亚供应链负责人。1992年2月至2000年12月，Mr.Liu在飞利浦照明电子公司担任各种职务，先后担任SAP项目董事、全球IT董事、应用系统经理和管理信息系统经理。Mr.Liu在北京工业大学获得计算机科学学士学位，在密西西比大学获得人工智能理学硕士学位，在芝加哥大学获得金融工商管理硕士学位。Mr.Liu还在芝加哥西北大学完成了全球供应链管理高管课程。

沈从文先生自2021年1月起担任我们的产品管理和供应链总裁副主管。在此之前，沈先生是Seres EV最早的创始成员之一，担任公司产品主管和全球供应链开发与管理高级董事主管，以及产品营销高级董事。他领导了SF-5和SF-7电动汽车的产品开发和发布计划。在此之前，沈先生在2009年特斯拉还是一家小初创公司的时候就在该公司工作。他接受了埃隆·马斯克的采访，并被聘为特斯拉的早期员工。在特斯拉的七年时间里，他领导了许多特斯拉电动汽车产品开发和全球发布计划的关键项目，为特斯拉的Roadster、Model S、Model X、Model 3、Powerwall和Powerpack计划做出了贡献，以及梅赛德斯-奔驰B级电动汽车和丰田Rav 4电动汽车的OEM计划。此前，沈先生曾在全球领先的半导体公司担任产品经理、新产品开发项目负责人、营销经理、电气工程师和系统工程师等职务，其中包括应用材料、LAM Research和KLA。作为一名硅谷专业人士，Edmund在专注于领先的新产品开发和新技术初创公司方面有着公认的记录，他拥有在资源有限和快节奏的环境中将产品从概念带到市场发布的经验。他直观地看到了市场中蜿蜒的机会线，将它们结合成一个连贯的整体，并推动了技术、产品化和商业优势。

洪康昌先生自2020年12月起担任我们的董事。张志熔自2014年5月以来一直担任阳光动力的首席运营官。张先生在太阳能和电子行业拥有20多年的工程和运营经验。2011年至2014年，他曾在赛维LDK担任多个管理职位，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席和首席执行官。在加入赛维之前，他曾于2007年至2011年担任我们的总经理，负责光伏系统的设计和开发，以及光伏组件和机架系统的关键部件的制造。在2007年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了16年，负责液晶显示产品的工程开发和制造，并在伟创力国际有限公司的一家关联公司担任工程副总经理总裁。张先生拥有路易斯安那大学机械工程学士学位，并于1997年在新加坡南洋理工大学获得计算机集成制造理学硕士学位。

约翰·F·佩尔科夫斯基先生自2022年6月8日起担任我们的董事。佩尔科夫斯基是JFP控股公司的创始人兼管理合伙人，该公司是一家主要从事中国交易的商业银行。从2017年3月到2018年5月，Perkowski先生担任Green4U Technologies，Inc.的首席执行官，这是一家总部位于佐治亚州的公司，成立的目的是满足出租车、市政当局、军队、物流公司和个人消费者对电动汽车日益增长的需求。1994年至2008年，佩尔科夫斯基先生担任总部位于北京的汽车零部件供应商和制造商亚新科技术有限公司的董事长兼首席执行官中国。1973年至1993年，佩尔科夫斯基在PaineWebber担任过多个职位。佩尔科夫斯基先生在多个董事会任职，包括麦格纳国际公司中国咨询委员会和格林4U技术公司。佩尔科夫斯基先生拥有耶鲁大学美国研究理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。佩尔科夫斯基先生有资格担任

 

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[br}董事源于他在金融、投资银行、并购和汽车行业的经验，包括他在中国的经历，以及他作为美国上市公司董事的经验。

史蒂文·E·斯蒂弗斯先生自2022年6月8日起担任我们的董事。前国会议员斯蒂弗斯是一位在公共和私营部门都非常有成就的高管和领导人。他目前担任俄亥俄州商会总裁&首席执行官，管理着一个庞大的团队和预算，致力于为俄亥俄州的未来建立经济增长。2011年1月至2021年5月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15选区的美国众议院议员，在那里他曾在包括众议院金融服务委员会在内的几个委员会和小组委员会任职。施蒂弗斯还曾在2017年1月至2019年1月期间担任全国共和党国会委员会主席。2003年1月至2008年12月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15选区的参议院成员。斯蒂弗斯先生在俄亥俄州国民警卫队工作了30多年，获得了少将军衔。斯蒂弗斯之前在第一银行和俄亥俄公司的金融服务行业工作了十年。斯蒂弗斯先生获得了俄亥俄州立大学的商业学士和工商管理硕士学位，以及美国陆军战争学院的硕士学位。

山姆·范先生自2022年6月8日起担任我们的董事。Van先生目前担任董事董事总经理和德尔泰克投资顾问有限公司负责人，自2018年以来一直领导该公司在美国和国际交易所的上市咨询业务。2019年，范先生受美国政府外国投资委员会(CFIUS)委托，担任联席主席和理事成员，监督一个投资项目的清算工作。在此之前，Van先生于2012至2017年间担任金融业监管局(FINRA)副主管，担任多项职务，包括交易及财务合规审查、销售实务及金融风险监督及营运监管。在2001年至2011年担任纽约证券交易所(纳斯达克)董事期间，Van先生负责新业务开发，专门研究整个亚洲的新兴资本市场。范在纳斯达克上投资了60多家公司，总市值超过70亿美元。范先生拥有圣约翰大学的金融学士学位和康奈尔大学的MBA学位。

傅振星先生从2022年6月8日开始担任我们的董事。傅成玉目前是裕多汽车的首席技术官。傅先生于2015年6月至2019年4月担任法拉第未来中国首席技术官兼法拉第(上海)汽车科技有限公司总经理。2008年12月至2015年6月，傅先生在上海E-Propusion汽车科技有限公司担任动力系统董事，荣威E50动力系统平台总工程师，荣威E50第二代汽车整车总工程师。2005年10月至2008年12月，傅成玉在戴姆勒-克莱斯勒公司担任技术专家。2000年8月至2005年10月，傅先生在威斯蒂安公司担任技术研究员/经理。1997年12月至2000年8月，傅成玉在福特汽车公司担任技术专家。1992年7月至1997年12月，傅先生分别在普雷斯托特电气公司、Buehler Motors Inc.和Scott Fetzer公司担任高级工程师、高级设计工程师和设计工程师。傅成玉曾于1991年至1992年在肯塔基大学电气工程系攻读博士后。傅先生目前是美国国家研究委员会和汽车工程师学会的成员，以及电气和电子工程师学会的高级成员。

 

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公司治理

受控公司

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。由于此次发行完成后，爱迪生未来将继续控制我们总投票权的50%以上，因此，根据该交易所的规则和公司治理标准，我们将被视为“受控公司”。不过，我们打算遵循纳斯达克的所有规则和要求。

董事独立

董事会根据纳斯达克上市标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一审查，董事会决定，约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范、史蒂文·E·斯蒂弗斯和傅振星各自在纳斯达克规则意义上是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克相关规则的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会委员会

我们董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会，或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。本次活动完成后，章程的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

审计委员会负责的事项包括：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果；

​

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

​

•

监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

​

•

审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；

​

•

协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的信息披露控制程序和程序的监督

​

•

建立关于会计、内部控制或审计事项的保密和/或匿名提交的程序；以及

​

•

审核和批准关联人交易。

​

我们的审计委员会由约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范和傅振星组成，佩尔科夫斯基先生担任主席。纳斯达克规则要求我们普通股上市时必须有一名独立审计委员会成员，即独立董事在本公告发布之日起90天内占多数

 

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招股说明书和所有独立审计委员会成员在本招股说明书发布之日起一年内。本公司董事会已肯定地决定，约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范和傅振星符合“独立董事”的定义，可以根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们的董事会已经确定，Perkowski先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会

薪酬委员会负责的事项包括：

•

审查关键员工薪酬目标、政策、计划和计划；

​

•

审核和批准我们董事和高管的薪酬；

​

•

审查和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

​

•

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

​

我们的薪酬委员会由史蒂文·E·斯蒂弗斯、约翰·F·佩尔科夫斯基和山姆·范组成，斯蒂弗斯先生担任主席。

提名委员会

提名委员会的目的是协助董事会确定合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程。我们的提名委员会由山姆·范、约翰·F·佩尔科夫斯基和傅振星组成，范先生担任主席。

董事会领导结构

目前，我们的首席执行官是梁兰斯·周先生，我们的董事会主席是彭晓峰。

风险监督

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。完成此服务后，将在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

 

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高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官支付的薪酬信息，他们在本招股说明书的其他地方统称为“指名高管”。

(1)

Dr.Zhou于2022年3月21日被任命为首席执行官(首席执行官)，自2022年4月1日起生效。

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(2)

米切尔先生于2021年2月15日被任命为首席执行官。米切尔从2022年3月31日起辞去首席执行长一职。

​

(3)

Iacobelli先生于2021年4月26日被任命为首席技术官。亚科贝利于2022年8月18日辞去首席技术官一职。

​

(4)

期权奖励仅包括2021年的既得期权。

​

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名高级行政人员都被聘用一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽的任何轻罪，对我们不利的不诚实行为，继续未能令人满意地履行约定的职责，或实质性违反雇佣协议的任何条款，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在事先书面通知的情况下无缘无故地终止人员的雇用。

每位高管同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务的情况下，除非在履行与雇佣相关的职责时需要使用。每位行政人员亦已同意向我们保密地披露他们在受雇于本公司期间构思、发展或缩减为实践的所有发明、发现、概念及计划，并将其所有权利、所有权及权益转让予本公司，并协助本公司取得及执行该等专利、版权及其他法律权利。

 

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我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而招致的某些法律责任和费用进行赔偿。

终止或控制权变更时的潜在付款

在管理层变更后，在无故终止雇用或以正当理由辞职或无故终止雇用或以正当理由辞职时，不会向我们指定的高管支付任何潜在款项。

2022年9月30日的杰出股权激励奖

下表列出了截至2022年9月30日凤凰卫视被任命的高管所持期权奖励的某些信息。

(1)

2021年1月24日，我们的母公司SPI首席执行官兼董事长彭先生获得了购买420万股凤凰卫视普通股的期权，作为一项特别的一次性奖励，以表彰与业务合并相关的工作。这些期权立即授予，可按每股0.43美元行使，自授予之日起七年到期，并假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。

​

(2)

于2022年3月21日，Dr.Zhou根据其2021年股票计划获授购入350,000股凤凰卫视普通股的期权，该购股权归属于四年内，条件是Dr.Zhou在归属期间继续在凤凰卫视服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股1.72美元行使，并于授出日期起计满10年。此外，在完成首次公开募股并经董事会批准后，Dr.Zhou将获得175,000股限制性股票单位(RSU)。期权和RSU都是在2021年8月股票拆分和2022年3月股票反向拆分的调整生效之后。

​

(3)

于2021年3月30日，贺楼先生根据其2021年股票计划获授购入550,000股凤凰卫视普通股的期权，该计划将于四年内授予贺楼先生，条件是贺楼先生在归属期间继续在凤凰卫视服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股0.43美元行使，并于授出日期起计满10年。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。

​

(4)

2021年3月30日，Mr.Wang根据其2021年股票计划获得了购买500,000股凤凰卫视普通股的期权，该计划将在四年内授予期权，条件是Mr.Wang继续留在

​

 

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于授出日期起计10年内，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%的归属，可按每股0.43美元行使，并于授出日期起计10年内届满。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。

董事非执行薪酬

我们董事会的非执行董事在本次发行之前没有收到任何薪酬，也没有在此次发行后的薪酬方面达成任何安排。此次发行后，董事会将为董事会非执行成员制定薪酬方案。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果任何其他实体有一名或多名高级管理人员担任我们的董事会成员，则我们的高级管理人员目前或在上一个完整的财政年度内均未在其薪酬委员会或董事会任职。

2021综合股权激励计划

我们的董事会和股东已经通过并批准了《2021年综合股权激励计划》(《2021计划》)。2021年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向我们的官员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。2021年计划的目的是帮助我们吸引、激励和留住这些根据2021年计划获奖的人，从而提升股东价值。根据2021年计划，最初总共保留了196万股普通股供发行。截至2022年9月30日，根据2021年计划，购买我们普通股1,696,000股的期权已发行，加权平均价为每股1.72美元。截至同一日期，共有264,000股普通股可供2021年计划下的未来授予，但须经下文“可用股份”项下所述的常青树条款进一步调整。

管理。2021年计划由董事会管理，本次发行完成后，将由董事会委员会管理，该委员会将由两名或两名以上的董事会成员组成，每个成员都是根据交易所法案颁布的规则16B-3所指的“非员工董事”，并且“就任何适用的上市要求而言”是独立的。除其他事项外，在《2021年计划》明订限制的规限下，委员会有绝对酌情权决定授予奖励的董事、雇员及非雇员顾问、授予奖励的类型、奖励的条款及条件、支付形式及/或每项奖励所涉及的普通股股份数目、每项期权的行使价及每项股票增值权(“特区”)的基本价格、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励所涉及的普通股价值，以及所需扣留的金额(如有)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议，并可规定与2021年计划相关的规则。尽管如上所述，薪酬委员会无权授予或修改2021计划下的裁决，其条款或条件会导致授予、归属或行使该裁决被视为不合格的“递延补偿”，但须遵守守则第409a条。

颁奖；可用于颁奖的股票。《2021年计划》规定，向凤凰卫视或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARS、业绩单位奖、业绩单位奖、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2021计划，可供分配的公司普通股总数为1,960,000股，根据未来的股票拆分、股票股息和公司资本的类似变化进行调整。根据2021年计划可能发行的普通股总数应等于完全稀释基础上已发行普通股和已发行普通股的10%(10%)。共享

 

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仅在根据裁决实际发布和交付的范围内，才应被视为根据2021年计划发布。如果任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收，受奖励影响的股票数量将再次可根据2021年计划授予。

股票期权。《2021年计划》规定，要么是旨在满足《准则》规定的特殊联邦所得税待遇要求的“激励性股票期权”​(“ISO”)，要么是“非合格股票期权”​(“NQSO”)。可按薪酬委员会决定的条款及条件授予股票期权；但条件是，股票期权项下的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值，并且股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)本公司或本公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工，则该股票期权的期限不得超过10年(如为ISO，则为5年)。ISO只能授予员工。此外，一个或多个ISO所涵盖的普通股的总公平市场价值(在授予时确定)，可由雇员在任何日历年内首次行使，不得超过100,000美元。任何超出的部分都被视为NQSO。

股票增值权。特别行政区有权在参与者行使权力时，以现金或股票或两者的组合形式收取一笔金额，相当于相关普通股在授予日期至行使日期之间的公平市价增幅。SARS可以与根据2021年计划授予的股票期权一起授予，也可以独立授予。与股票期权同时授予的特别行政区只有在下列情况下才可行使：(I)相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使；(Ii)在相关股票期权终止或行使时终止(同样地，与特别行政区同时授予的普通股期权在特区行使时终止)；(Iii)只能与相关股票期权一起转让；及(Iv)如果相关股票期权是ISO，则只有在受股票期权约束的股票的价值超过股票期权的行权价时，才可行使。未与股票期权同时授予的特别行政区，可在补偿委员会指定的时间行使。

绩效股票和绩效单位奖。绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言，取得单位的权利以现金价值计价。

经销等同权利奖。分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配，金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为《2021年计划》下另一项奖励的组成部分授予，如果被授予，该分配等价权将在与该其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。

限制性股票奖和限制性股票单位奖。限制性股票奖励是向参与者授予或出售普通股，但我们有权以购买价回购全部或部分股票(如果免费向参与者发行，则有权要求没收此类股票)，如果在奖励中规定的条件在奖励期间结束之前未得到满足，受奖励的股票可由我们回购或没收给我们。如果参与者满足适用的归属要求，我们的受限股票单位使参与者有权获得相当于每个受限股票单位的普通股公允市场价值的现金支付。

不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是指将我们普通股的股份授予或出售给参与者，不受转让、没收或其他限制的影响，以换取过去向马伦或其附属公司提供的服务或其他有效对价。

控制变更条款。关于授予裁决，补偿委员会可以规定，如果控制权发生变化，这种裁决将成为完全归属的并可立即行使。

修改和终止。薪酬委员会可以通过、修改和废除与2021计划管理有关的规则，并可以修改、暂停或终止2021计划，但不能

 

88

 

此类修改或终止将在未经参与者同意的情况下，对参与者根据《2021计划》获得的任何奖励的权利造成实质性和不利的损害，但允许依照适用法律授予奖励的必要修改除外。我们试图构建2021年计划的结构，使股票期权和其他奖励的薪酬不受守则第162(M)节所载的扣除限制。

销售股东

本招股说明书涉及出售股东根据购买协议已经并可能向出售股东发行最多4,035,086股本公司普通股。有关本招股说明书中包括的普通股股份的更多信息，请参见上面题为“承诺的股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年11月22日与出售股东签订的购买协议的规定登记本招股说明书中包括的普通股股份，以便允许出售股东不时提供包括在本招股说明书中的股份进行转售。除购买协议拟进行的交易及本招股说明书“分销计划”一节所述外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。在本招股说明书中，“出售股东”一词是指开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II Pn，Ltd.，以及质权人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售股东在普通股中的任何权益的其他人。

下表提供了有关出售股东以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年11月22日的持有量。“根据本招股说明书发行的普通股的最高股数”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。我们不知道出售股东在出售股份前会持有多长时间，亦不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有任何有关出售或分销本招股说明书所建议转售的普通股股份的现有安排。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。下表所示出售股东在发售前实益拥有的普通股百分比是基于2022年10月31日已发行普通股的20,185,526股总数。由于根据购买协议，吾等可不时选择以一笔或多笔预付款出售予出售股东的普通股股份(如有)须由出售股东支付的购买价格将于该等预付款的适用预付日期厘定，因此吾等根据购买协议可出售予出售股东的实际普通股股份数目可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数目。下表第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供转售的所有普通股股份的转售。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据卖方股东提供给吾等的资料，卖方股东并非经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

 

89

 

*

不到1%。

​

(1)

代表我们向出售股东发行61,421股承诺股的总额，作为与我们订立购买协议的对价。根据交易法第13d-3(D)条的规定，吾等已将出售股东根据购买协议可能须购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数目中剔除，因为该等股份的发行由吾等酌情决定，并受购买协议所载条件的约束，而该等条件的履行完全不受出售股东的控制，包括包括本招股说明书在内的登记声明生效及保持有效。此外，购买协议项下的普通股预付款受购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，购买协议禁止吾等向出售股东发行及出售本公司普通股的任何股份，只要该等股份与出售股东当时实益拥有的本公司普通股的所有其他股份合并，将导致出售股东对本公司普通股的实益所有权超过9.99%的实益所有权限制。购买协议还禁止吾等根据购买协议发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股，除非吾等获得股东批准这样做，或除非购买协议下所有适用的普通股销售等于或超过“最低价格”​(该词在《纳斯达克上市手册》中定义)，或就任何预付款而言，根据预先通知发行普通股将被排除在纳斯达克规则(或纳斯达克就此提供的解释性指导)下的交易所上限之外。, 在这种情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限限制将不再适用。

​

(2)

假设出售根据本招股说明书提供的所有股份。

​

(3)

YA II PN，Ltd.是由约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔有限责任公司”)管理的基金。约克维尔全球顾问有限公司(以下简称“约克维尔有限责任公司”)是约克维尔有限责任公司的普通合伙人。YA II PN有限公司的所有投资决定由约克维尔有限责任公司的总裁和董事总经理马克·安杰洛先生做出。YA的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编为07092。

​

 

90

 

某些关系和关联方交易

Predecessor

前身的母公司Al Yousuf，LLC(“Al Yousuf”)向前身提供了业务信贷额度，以提供资金购买建造电动汽车的材料。没有既定的付款时间表，但当从销售中收取现金时，就会还款。利率是可变的，在每个新的一年的1月1日重新设置。在截至2019年12月31日的一年中，前身借入了170万美元，累计利息支出为30万美元。截至2019年12月31日，应付贷款余额为280万美元，应计利息为60万美元。在2020年1月1日至2020年11月12日期间，应付贷款余额没有变化，也没有额外的利息应计。2020年11月12日，Al Yousuf注销了这笔280万美元的应付贷款和60万美元的应计利息，并将其计入额外支付的资本。

前任还收取应付给优素福的管理费，作为向前任提供的管理服务的付款。它是以贡献给前身的资本的百分比计算的，管理费费率可变，一次固定12个月，在每年1月1日重新设定。截至2019年12月31日，应计管理费余额为1340万美元。于截至2019年12月31日止年度及于2020年1月1日至2020年11月12日期间并无收取管理费。这笔应付管理费已于2020年11月12日注销，并计入Al Yousuf以资本支付的额外费用。

在2020年1月1日至2020年11月12日期间，Al Yousuf免除了前身的应收账款1,680万美元，这笔款项在合并资产负债表中计入了额外的实收资本。

Successor

于截至2022年9月30日止九个月内，SPI向本集团提供本金总额为170万美元的贷款，以支持本集团的业务。这笔贷款是即期到期的，不计息。于截至2022年6月30日止六个月内，本集团以首次公开招股所得款项的一部分偿还170万美元的关联方贷款。

于截至2022年9月  止九个月内，本集团代SPI支付了1,000,000美元预扣工资税，于2022年6月30日，关联方应缴款项已悉数偿还本集团。

在截至2022年9月30日的九个月内，本集团向SPI的子公司SolarJuice Co.，Ltd.出售了价值10万美元的叉车。截至2022年9月30日，关联方应支付的金额为0.1美元。

我们的最终母公司SPI在2020年12月向我们出资1700万美元。在此次发行之前，SPI实益拥有我们目前已发行普通股的100%。除上文概述之购股权授予外，截至2021年12月31日止年度并无关联方交易。

赔偿协议

我们将于本次发售完成后生效的公司注册证书将包含限制董事责任的条款，而我们将于本次发售完成后生效的修订章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们经修订的公司注册证书和经修订的章程将于本次发售完成后生效，这也将使我们的董事会有权在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。

 

91

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年10月31日我们普通股的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映本次发售中普通股的出售情况：

•

我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

​

•

我们每一位现任董事；

​

•

我们任命的每一位高管；以及

​

•

我们所有现任董事和高管作为一个团队。

​

下表所列内容是按照美国证券交易委员会规则提供的。根据该等规则，某类股本的实益拥有权，包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何股份，以及任何人有权在60天内透过行使任何股票认购权、认股权证或其他权利而取得该投票权或投资权的任何股份。如果两个或两个以上的人分享对特定证券的投票权或投资权，每个人都被视为该证券的实益拥有人。除非我们在下文和适用的社区财产法下另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的实益所有人向我们提供的信息，他们对所示股份拥有唯一投票权和投资权。除另有说明外，表中列名的每名股东均被假定对与其名称相对的上市股份数量拥有唯一投票权和投资权。

此表中的受益所有权计算基于截至2022年10月31日的20,185,625股已发行普通股。

(1)

我们所有的普通股流通股目前由爱迪生未来公司拥有，爱迪生未来公司是特拉华州的一家公司，由阳光动力有限公司的全资子公司SPI Solar，Inc.全资拥有，SPI Solar，Inc.是开曼群岛在纳斯达克上市的公司。SPI Solar，Inc.的主要地址是加利福尼亚州圣克拉拉市190号老铁杆大道4677号，邮编：95054。我们的董事长彭晓峰也是董事公司的唯一股东，也是阳光动力有限公司的董事长和主要股东(持有18.82%的股份)。彭先生的业务地址也是加利福尼亚州圣克拉拉市老铁城大道4677号190，邮编：95054。本表不包括彭先生通过持有阳光动力股份而间接实益持有我公司普通股。

​

(2)

代表在截至2028年2月期间可按每股普通股1.72美元行使的普通股标的期权股份，以及普通股限制性股份。

​

 

92

 

(3)

代表本公司董事会批准授予的普通股股份，以表彰本公司普通股股份在纳斯达克成功上市并完成首次公开募股。

​

(4)

每个指名方的营业地址是C/o Phoenix Motor Inc.，加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号，邮编92807。

​

*

Less than 1.0%

​

 

93

 

证券说明

以下描述总结了我们股本中最重要的条款，因为这些条款将在此次发行后生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们的公司注册证书(经修订)和附则(作为本招股说明书的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

以下是本公司经修订的公司注册证书及附例所载本公司股本的所有主要特征的摘要，每一项均将于本次发售完成后生效。摘要并不声称是完整的，在参考我们修订后的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的适用条款后，本摘要并不完整，所有这些都作为注册说明书的证物。

General

2021年8月3日，公司修订了公司注册证书，公司的法定所有股票类别修订为500,000,000股，其中(1)450,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元；(2)50,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。2021年8月3日，公司完成了7万股对公司已发行和已发行普通股的1股拆分。此后，公司的已发行和已发行普通股为7000万股普通股。2022年3月9日，公司对公司已发行普通股和已发行普通股进行了1比4的反向拆分，产生了17,500,000股已发行普通股。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，2022年3月9日，由于反向股票拆分，面值从0.0001美元改为0.0004美元。

2022年6月8日，该公司在首次公开募股(IPO)中出售了210万股普通股，发行价为每股7.5美元。在扣除110万美元的承销折扣和佣金、60万美元的直接发售费用以及30万美元的IPO收益后，公司获得1380万美元的净收益，这些收益于截止日期存入托管账户，到期日为两年。

Common Stock

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每一股普通股投一票。我们的公司章程和章程没有规定累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

 

94

 

受限股票单位和期权

截至2022年10月31日，我们的高级管理人员和董事拥有以下已发行的限制性股票单位和期权来购买我们普通股的股票：

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)根据内务原则向吾等提出申索的任何诉讼，但上文第(1)至(4)项的任何申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院管辖)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的性司法管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。根据证券法第22条，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。尽管如此，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何其他索赔。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。请参阅“Risk Functions - Risk Fectors与我们普通股的所有权相关的风险因素 - 我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，这可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。”

已授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股中授权但未发行的股份无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克上市标准的任何限制。

这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

 

95

 

我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些条款还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

责任和赔偿的限制

请参阅标题为“某些关系和关联方交易 - 赔偿协议和董事及高级职员责任保险”的部分。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

Listing

目录​

目录

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TABLE OF CONTENTS​​​

目录​​

​	​	​	Page				​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号5395)	​	​	​	​	F-2	​	​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	​	​	​	​	F-3	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的合并经营报表	​	​	​	​	F-4	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的股东(赤字)权益变动合并报表	​	​	​	​	F-5	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日的合并现金流量表(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日的合并现金流量表(前身)	​	​	​	​	F-6	​	​
合并财务报表附注	​	​	​	​	F-7	​	​
截至2022年9月30日(未经审计)和12月31日的简明合并资产负债表 2021	​	​	​	​	F-24	​	​
截至三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表 September 30, 2022 and 2021	​	​	​	​	F-25	​	​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明综合变动表	​	​	​	​	F-26	​	​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明合并报表	​	​	​	​	F-27	​	​
未经审计的简明合并财务报表附注	​	​	​	​	F-28	​	​

目录​

目录​

​

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

ASSETS

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Current assets:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Cash and cash equivalents .

​

​

​

$

2,683

​

​

​

​

$

15,699

​

​

Accounts receivable, net

​

​

​

​

1,201

​

​

​

​

​

1,157

​

​

Inventories

​

​

​

​

2,225

​

​

​

​

​

1,545

​

​

预付费用和其他流动资产

​

​

​

​

528

​

​

​

​

​

848

​

​

Total current assets

​

​

​

​

6,637

​

​

​

​

​

19,249

​

​

财产和设备，净额

​

​

​

​

2,205

​

​

​

​

​

2,766

​

​

Intangible assets, net

​

​

​

​

2,323

​

​

​

​

​

2,941

​

​

Goodwill

​

​

​

​

4,271

​

​

​

​

​

4,271

​

​

Total assets

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​

LIABILITIES AND EQUITY

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Accounts payable

​

​

​

$

1,786

​

​

​

​

$

1,356

​

​

Accrued liabilities

​

​

​

​

779

​

​

​

​

​

450

​

​

客户预付款

​

​

​

​

803

​

​

​

​

​

709

​

​

Deferred income

​

​

​

​

714

​

​

​

​

​

1,187

​

​

Warranty reserve

​

​

​

​

360

​

​

​

​

​

530

​

​

长期借款，当期部分

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

22

​

​

流动负债总额

​

​

​

​

4,452

​

​

​

​

​

4,254

​

​

Long-term borrowings

​

​

​

​

756

​

​

​

​

​

183

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

5,208

​

​

​

​

​

4,437

​

​

承付款和或有事项(附注15)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Equity:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股，面值0.0004美元，授权股份4.5亿股，已发行和已发行股份分别为1750万股*

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

7

​

​

应收订阅款

​

​

​

​

(7)

​

​

​

​

​

(7)

​

​

新增实收资本

​

​

​

​

26,085

​

​

​

​

​

26,033

​

​

Accumulated deficit

​

​

​

​

(15,857)

​

​

​

​

​

(1,243)

​

​

Total equity

​

​

​

​

10,228

​

​

​

​

​

24,790

​

​

负债和权益合计

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​