展品 10.1

执行版本

第5号修正案

至

第四次修订和重述信贷协议

本修订编号5至第四次修订和重述的信用协议(以下简称“修订”)于2022年12月16日(“生效日期”)由北极星公司(前身为北极星实业公司(以下简称“公司”)、其签名页 to上所列的某些附属公司、签名页 上所列的贷款人和美国银行协会、作为行政代理(以行政代理身份))在该特定第四次修订和重新签署的 信用协议下作出。截至2018年7月2日 2日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)，由本公司、其若干联属公司、贷款方及行政代理之间签署。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的相应含义。

鉴于，公司已要求对信贷协议进行某些修改；以及

鉴于本修正案的贷款方、信用证发行方和行政代理同意根据本修正案的条款和条件进行此类修改。

因此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本协议的贷款方、信用证发行人和行政代理同意如下：

 节1.     对信贷协议的修改 在满足下述 3节中规定的先决条件的前提下，根据本协议附件 A，现对信用证协议进行整体修订(包括定价表和附件 D，但不包括所有其他的时间表和附件，它们应保持交付的最新形式)。

第2节 ：     陈述和保证。各借款人特此声明并保证如下：

(A)            本修正案和经修订的信贷协议在此构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但强制执行可能受到影响债权人权利执行的破产、无力偿债或类似法律的限制。

(B)             不存在违约或违约事件，也不会因本协议预期的修改而导致违约或违约事件。

(C)            信贷协议 V条款中所包含的陈述和保证是(X) 对于任何包含重大限定词的陈述或保证，在所有方面都是真实和正确的，以及(Y)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证是(Y) ，在每种情况下，截至生效日期在所有重要方面都是真实和正确的， 除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关， 在这种情况下，该声明或保修应在该较早日期并截至该日期为真实和正确。

第 节3.     条件 先例。本修正案的效力受下列先决条件的制约：

(A)            行政代理应收到由贷款方、要求执行和交付本修正案的贷款人以及行政代理正式签署的本修正案副本。

(B)            行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明贷款各方有权执行和交付本修正案。

(C)            行政代理应已收到特拉华州北极星工业公司(“新国内借款人”)的秘书或助理秘书的证书，证明(I) 自该政府实体对其组织的管辖权进行认证之日起，该人的章程文件(br})自该政府实体认证之日起未发生变化，(Ii) 附则：(Iii)该人的董事会授权签署、交付和履行其所属机构的贷款文件的 决议；(Iv)由其所在组织的管辖国务秘书为该人颁发的良好信誉证书；(V) 该人的现任官员的姓名和真实签名；(Br)该人被授权签署其所属组织的其他贷款文件的现任官员的姓名和真实签名；并获授权根据信贷协议申请预付款或签发信用证，每种情况下信用证的形式和实质均令行政代理满意。

(D)            行政代理应已收到(A) 新国内借款人律师的书面意见，其格式应为行政代理合理地 接受，以及(B)行政代理或其律师可能合理要求的其他文书、文件或协议(包括但不限于贷款人根据信贷协议 2.13(D) 第2.13(D)节要求的任何备注)，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(E)            行政代理应在本修正案日期前至少五(5) 天收到与适用的《了解您的客户》和反洗钱规则 和条例(包括《爱国者法案》)有关的关于新国内借款人的所有文件和其他 信息，前提是任何贷款人至少在本修正案日期前十(10) 天以书面形式要求新国内借款人；但在贷款人签署并交付本修正案的签名页面 后，应视为满足本条款(E) 中规定的条件。

(F)             行政代理人应已收到行政代理人与准备、谈判和执行本修正案以及本修正案要求提供的任何其他文件有关的合理和书面的自付费用(包括但不限于实际的、合理的和书面的行政代理律师的费用、支出和其他费用)的付款和/或报销。

(G)            为了贷款人的应课差饷利益，行政代理应已收到一笔修改费(“修改费”)，该修改费(“修改费”)等于0.025乘以2021年递增定期贷款的本金总额，在紧接 本修订编号 5生效时生效。

 节4.     一般信息。

(A)            费用。 公司同意应要求向行政代理补偿由行政代理产生的所有合理且有记录的自付费用，包括但不限于与本修正案的准备、谈判和执行有关的行政代理的实际、合理和有记录的自付费用、支出和与本修正案的准备、谈判和执行相关的外部律师的其他费用，以及 本修正案要求提供的任何其他文件。

(B)            副本。 本修正案可由副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件的形式交付本修正案的签名 页的签约副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案相关的任何 文件中或与之相关的类似含义的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”、与本修正案一起交付的文档以及本协议所设想的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律、《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围和范围内；但在欧盟内设立的实体将签署的文件方面，, 电子签名符合欧洲议会和欧洲议会理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例(EU)(EU)2014年7月23日第910/2014号条例( )所指的“合格电子签名” ，但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在本协议中，“电子签名”是指在合同或其他记录上附加或关联的电子符号或程序，并由个人或实体采用，意在签署、认证或接受此类合同或记录。

(C)            可分割性。 在适用法律允许的范围内，本修正案中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内应在该等无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；且某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区内失效。

(D)            管辖 法律。本修正案应根据明尼苏达州的国内法(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。

(E)            后继者； 可执行性。本修正案的条款和条款对贷款当事人、行政代理人、信用证发行人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应有利于贷款当事人、行政代理人、信用证发行人和贷款人以及行政代理人和贷款人的继承人和受让人。

(F)             对信贷协议的引用和对其的影响。

(I)在本修正案生效之日起及之后，信贷协议中对“            协议”、“本协议”、“本协议”或类似术语的每一次提及均应指并应是对经修改和修改的信用证协议的提及。

(Ii)           除上文特别修订的 外，信贷协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议(包括但不限于所有贷款文件)将继续具有十足效力及作用，现予以批准及确认。

(Iii)          除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何条款。

(G)            确认。 每一借款方在签署本协议时，特此批准并重申其根据其为一方的每份贷款文件承担的责任和义务，并确认每一份此类贷款文件仍具有完全的效力和效力，且可对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

(H)            标题、 等。 本修正案中的 章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案构成贷款文件。

(I)             发布。 行政代理和贷款人已同意本修正案中规定的事项作为对公司的通融。 考虑到这种通融，并承认行政代理和贷款人将特别依赖以下条款作为订立本修正案的重要诱因，对于其他良好和有价值的对价，公司代表其自身及其每一子公司和附属公司， 以及上述各项的所有继承人和受让人(统称为“解除人”)，在此完全、 自愿、知情、无条件和不可撤销地免除和永久解除行政代理和每个贷款人及其各自的代理人、合伙人、雇员、员工、董事、高级管理人员、律师、会计师、顾问、顾问、专业人士、负责人、受托人、代表、接管人、受托人、附属公司和股东的责任。前述公司的每一关联公司及其各自的前身、继承人和受让人(统称为“受让人”)不承担任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损害、损失、义务、补救、诉讼因由和其他责任，包括但不限于任何所谓的“贷方责任”索赔或抗辩(统称为“索赔”)，无论是在合同或侵权行为中产生，也无论是在法律上还是在衡平法上，无论是已知的还是未知的、怀疑的或声称的，已到期或或有、已清算或未清算，任何债务人曾经、现在或以后可以或可能因本修正案日期或之前发生的任何事项、因由或事情而针对任何受偿还人 , 以任何 方式涉及、有关或产生于(A) 信贷协议、其他贷款文件或任何其他协议、文件、或与此相关而签立及交付的文书，或其项下的任何义务，(B) 财务状况、 本公司及其附属公司的业务营运、业务计划、前景或信誉，及/或(C) 谈判、 文件记录及执行本修正案及任何相关文件。尽管本新闻稿在本新闻稿日期后发现(W) 针对任何被发布者的任何新的或附加的索赔，(X) 任何以任何方式与本新闻稿主题相关的新的或其他事实，(Y) 其所依赖的任何事实是不正确的 或(Z) 任何被发布者所作的任何陈述不真实，本新闻稿仍应并继续有效。本公司代表其自身和其他授权方确认并同意，本新闻稿意在并确实完全、最终和永久地发布本文所述的所有事项，尽管存在或发现任何此类新的或额外的索赔或事实、不正确的事实、对法律的误解或失实陈述。 本公司代表其自身和其他授权方、契诺并同意不以任何方式开始自愿提供援助，根据在此发布的任何索赔，起诉 或导致对任何获释者启动或起诉任何诉讼或其他程序 。尽管有上述规定，在任何情况下，上述均不得解释、解释或以其他方式视为行政代理或任何贷款人对欠本公司或任何其他人士的任何不当行为或责任的承认或建议。本公司， 代表自己和其他发行方，理解, 承认并同意上述释放可作为全面和完全的抗辩理由，并可用作针对违反该释放的规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令基础。本公司代表其自身和其他发布者，在此 确认法律顾问已就本新闻稿的意义和后果向他们提供了集体意见。

 5.   新国内借款人 以下签署的新境内借款人希望成为境内借款人，并据此同意，在满足上文 第3节所述条件的情况下，自本协议之日起成为信贷协议项下的境内借款人 ，直至付清向借款人发放的所有贷款的本金和利息并履行其项下的所有其他义务为止，应履行、遵守和约束信贷协议的各项规定和适用于境内借款人的其他贷款文件。在不限制前述一般性的情况下，新境内借款人特此声明并保证：(I) 信贷协议第V条所载有关该新境内借款人及其子公司的陈述和担保(在适用的范围内)在信贷协议第V条所载内容均真实无误，并且(Ii)在此之前，其已收到信贷协议和其他贷款文件(包括对其进行的任何修订、修改、补充或豁免)的真实、正确的副本(包括对其的任何修订、修改、补充或豁免)。此外，新的国内借款人在此授权本公司按照 II条款或信贷协议中的其他规定和范围代表公司行事。经本协议执行，本合同各出借方同意新的境内借款人成为上文所述的境内借款人。

(签名页 如下)

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此证明。

签名页 至

北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

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北极星  5号修正案

签名页 至

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附件 A至第五修正案

修改 并重述信贷协议

签名页 至

北极星  5号修正案

附件A

经修订的信贷协议(包括其定价附表和附件D)

附设

附件A至第五修正案

修改和重述信贷协议

交易CUSIP：73107FAD7 循环贷款CUSIP：73107 FAE5
初始期限贷款CUSIP：73107 FAF2

2021年增量定期贷款CUSIP：73107 FAG0

第四次修订和重述
信贷协议

日期：2018年7月2日

其中

北极星公司(以前称为北极星工业公司)，北极星销售公司，北极星工业公司，北极星销售欧洲公司，一个或多个国内子公司，以下指定为国内借款人，一个或多个外国子公司，以下指定为外国借款人，

贷款人，

美国银行全国协会，
作为管理代理，

美国银行全国协会，
作为左侧主要安排人和主要账簿管理人，

美国银行证券公司(前身为美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司)
富国证券，有限责任公司，和
三菱UFG银行，有限公司
作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和辛迪加代理，

和

西方银行、Truist银行(前身为分行和信托公司)、第五第三银行、国民银行协会、摩根大通银行、PNC银行、国民银行和蒙特利尔银行哈里斯银行。
作为文档代理

目录表

展品

附件A--意见表

附件B-合规表 证书

附件C-转让表格 和假设协议

附件D-借用表 通知

附件E-1-国内借款人循环票据格式

附件E-2-外国借款人循环票据格式

附件E-3-国内借款人定期票据格式

附件E-4-外国借款人定期票据格式

附件F-增加贷款补充的表格

附件G-增加出借人补充资料表格

附件H-假设的形式 字母

附表

定价表

附表1.1-承担额

附表2.1.1-现有贷款

附表5.14-物业

附表6.16-投资

附表6.17-留置权

第四次修订和重述信贷协议

本协议日期为2018年7月2日，适用于Polaris Inc.(前身为Polaris Industries Inc.)、Polaris Sales Inc.、此后作为国内借款人加入本协议的任何其他国内子公司、Polaris Sales Europe Sárl、作为外国借款人、贷款人以及此后作为外国借款人、贷款人和全国性银行协会美国银行协会作为LC发行商、摆动贷款机构和行政代理加入本协议的任何其他外国子公司。本协议双方约定如下：

第一条 定义

1.1.            Definitions.

如本协议所用：

“10非银行规则” 是指本协议项下(或任何贷款类别下的贷款人，如果瑞士联邦税务局已确认每个适用类别的贷款可被视为针对瑞士 预扣税目的的单独融资)下的贷款人总数在任何时候都不得超过十(10)个的规则，所有这些都符合解决当时有效的相同问题的指南或立法或解释性说明的含义。

“20非银行规则” 是指瑞士借款人根据 与债券(卡森债务)分类相关的所有未偿债务在任何时间不得超过二十(20)人的债权人(包括合格银行)总数的规则，所有这些都是根据解决当时有效的相同问题的准则或立法或解释性说明的含义 而定的。

“2021年增量 设施终止日期”指2023年12月15日。

“2021年递增定期贷款机构”是指截至确定日期为止，拥有2021年递增定期贷款承诺的贷款人。

“2021年增量定期贷款”对于贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1.3节 中规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“2021年增量定期贷款承诺”是指，对于每个2021年增量定期贷款机构，该2021年增量定期贷款机构有义务向本公司提供总额不超过附表1.1所列金额的2021年增量定期贷款，因为根据第12.3.3节生效的转让或根据本条款不时进行的其他修改可对其进行修改。

“接受伙伴关系” 指北极星接受，伊利诺伊州的一种普通合伙关系。

“验收合伙协议”是指PAI与CDF合资公司之间于2011年2月28日签订的特定修订和重新签署的合伙协议，根据该协议，承兑合伙企业受其管辖，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“收购”指任何人士收购(A)另一人的全部或实质所有股权，(B)另一人的全部或实质上 所有资产，或(C)另一人的全部或实质所有业务，不论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“调整后的契约假日”是指，就任何重大收购而言，公司至少在完成此类重大收购前十(10)个工作日向行政代理发出的将当时有效的净杠杆率提高至第6.25.2节但书中规定的水平的书面请求；提供，(I)在上次调整契约期结束后至少两(2)个完整的会计季度结束之前，公司 不得请求调整契约期，(Ii)在紧接适用的材料购置完成之前或之后(包括为免生疑问，根据该请求的调整契约期实施当时有效的净杠杆率水平的提高)，不应存在任何违约或违约事件。(Iii)此类申请应在完成适用材料采购的同时生效，以及(Iv)在本协议期限内，此类增加不得超过三(3)次。

“调整后的契约 期限”定义在第6.25.2节中。

“调整后每日简单利率”是指：(A)就任何以英镑计价的垫款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；及(B)就任何以瑞士法郎计价的垫款而言，年利率等于(A)瑞士法郎每日简单RFR减去(B)0%；但前提是如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR 利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的其他利率”指，就以美元、欧元、瑞士法郎或英镑以外的商定货币计价的任何垫款而言， 年利率等于与该商定货币相对应的另一种基本利率，如果适用，则其利息期乘以(B)法定准备金利率(如果适用)加上(C)对其适用的任何信贷利差或类似的调整；但如调整后的其他利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR 筛选利率”是指，就任何期限SOFR预付款、定期SOFR贷款或周转额度贷款而言，在任何利息期间，每年的利率均等于(A)零和(B)(I)该利息期的SOFR筛选期限利率加上(Ii)SOFR调整数两者中较大者的总和。

“行政代理”是指根据第X条作为贷款人合同代表的美国银行，而不是作为贷款人的个人 ，以及根据第X条指定的任何后续行政代理。

“垫款” 是指本协议项下的借款，(I)由部分或所有贷款人在同一借款日期作出，或(Ii)由贷款人在相同的转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均由贷款人根据第2.1节作出的相同类型、货币和类别的数笔贷款的总和，以及对于定期SOFR贷款、EURIBOR贷款和任何适用的其他利率贷款 (RFR贷款除外)构成。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 在第2.20节中定义。

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果控制人拥有受控人任何类别股权的10%或以上，或直接或间接拥有通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致 受控人管理层或政策的方向的权力，应被视为控制另一人。

“总承诺额” 指所有贷款人根据本合同条款不时减少的承诺额的总和。截至修订第4号生效日期，总承诺额(就本协议而言，包括全数出资的初始定期贷款和2021年未偿还的增量定期贷款)为23.76,000,000美元。

“合计初始定期贷款承诺”是指所有贷款人的初始定期贷款承诺合计。截至修订第4号 生效日期，该等承诺已获得全额资金，初步定期贷款的未偿还本金总额为876,000,000美元。

“合计2021年增量定期贷款承诺”是指所有贷款人2021年增量定期贷款承诺的合计。截至第4号修正案生效日期，2021年增量定期贷款承诺总额为500,000,000美元。

“未偿还信用风险总额”是指所有贷款人在任何时候的未偿还信用风险风险的总和。

“累计未偿还循环信贷敞口”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还循环信贷敞口的总和。

“累计未偿还定期贷款信用敞口”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还初始定期贷款信用敞口和未偿还的 2021年增量定期贷款信用敞口的总和。

“总循环承诺额”是指所有贷款人根据本协议条款不时减少的循环承诺额的总和。截至第4号修正案生效日期，循环承诺额总额为1,000,000,000美元。

“商定货币”指(I)美元，(Ii)只要该等货币仍是符合条件的货币、英镑、瑞士法郎和欧元， 和(Iii)借款人要求行政代理将其列为本协议项下的约定货币的任何其他符合条件的货币，且该货币将以该货币计价的贷款类别的所有贷款人均可接受；提供， 任何其他合格货币也应遵守第9.19节的要求。

“协议” 指本修订和重新签署的信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”指，在任何一天，年利率等于(A)0%，(B)该日的最优惠利率，(C)该日联邦基金实际利率的总和的最高利率加年利率0.50%和(D)在该日(或如果该日不是营业日，或者如果该营业日由于假日或其他情况而没有公布该营业日的SOFR筛选利率)一个月利息期间的调整后期限SOFR筛选利率(不影响适用的保证金)(对于美元，行政代理在 其唯一裁量权认为是临时的，即紧接在前一个营业日的情况下)加1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限软筛选利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效 。如果在根据第2.11节 或3.3节无法获得SOFR预付款条款时使用备用基本汇率，则备用基本汇率应为上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而不参考上述(D)条款。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效，由本协议的借款方、贷款方和行政代理人共同提出。

“第1号修正案 生效日期”指2020年5月26日。

“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，自第2号修正案生效之日起生效，由借款方、出借方和行政代理人共同完成。

“第2号修正案 生效日期”指2021年1月15日。

“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，自第3号修正案生效之日起生效，由借款方、出借方和行政代理人共同完成。

“第3号修正案 生效日期”指2021年6月30日。

“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2021年12月17日，由本公司、出借方和行政代理共同提出。

“第4号修正案 生效日期”指2021年12月17日。

“第5号修正案” 指本协议的第5号修正案，日期为2022年12月16日，由本公司、贷款方和行政代理共同提出。

“第5号修正案 生效日期”指2022年12月16日。

“反腐败法律”是指适用于公司或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规(如果有)，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用设施费用费率”是指在任何时候，在定价表中规定的时间内，对循环承诺 (不考虑用途)应计的设施费用每年的百分比费率。

“适用的破产法律”在第2.27.9节中定义。

“适用保证金” 指在任何时间对任何类型和任何类别的预付款适用的年利率，该百分率适用于价目表中规定的该类型和类别的预付款。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

任何货币相对于任何美元金额的近似等值 金额是指在该日期或截止日期该货币相对于该美元金额的等值金额，向上舍入为管理代理不时确定的该货币的最接近金额。

“安排人” 指以首席安排人和主要账簿管理人的身份担任的美国银行及其继任者。

“条款” 系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“资产出售” 是指任何人(在一次交易或一系列相关交易中)对任何财产的出售、租赁、转让或其他自愿处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，包括有无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置；但就本协议而言，第6.15节第(I)至(Vi)款所述的 出售、租赁、转让或其他处置不构成资产出售。

“假定函”是指本公司外国子公司写给贷款人的信函，基本上采用本合同附件H的形式 ，根据该信函，该境外子公司同意成为外国借款人，并同意受适用于外国借款人的本协议条款和条件的约束，就好像本协议最初是本协议的一方一样。

“可归属负债” 指在任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，须列为融资租赁的款额，而该融资租赁将会 出现在该人于该日期根据公认会计原则拟备的资产负债表内；(B)就任何合成租赁而言， 若该租赁按资本租赁入账，则在该人的资产负债表上显示的有关租赁项下的剩余租赁付款将会显示为根据通用会计原则于该日期编制的融资租赁。(C)对于该人的任何证券化交易 ，在计入储备账户并进行适当调整后，此类融资的未偿还本金，由行政代理在其合理判断下确定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，承租人在该租赁期内支付租金的义务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

第2.25节定义了“扩充贷款人” 。

“授权人员”指借款人的总裁、财务总监、副财务总裁、司库或助理司库中任何一人单独行事。

“自动延期信用证”是指包括规定自动延长其到期日而无需信用证签发人采取进一步行动的信用证的信用证。

“可用总额 循环承诺”是指在任何时候，当时的循环承诺总额实际上减去当时的未偿还循环信贷敞口总额。

“可用总额2021年增量定期贷款承诺”是指，在任何时候，当时有效的2021年增量定期贷款承诺总额减去当时未偿还的2021年增量定期贷款信贷敞口总额。

“可用总额 初始期限贷款承诺”是指，在任何时候，初始期限贷款承诺总额实际上减去当时未偿还的初始期限贷款信用风险总额。

“可用总额 定期贷款承诺”是指可用总额2021年增量定期贷款承诺和可用总额 初始期限贷款承诺的总和。

“可用期限” 指，截至任何确定日期，就适用商定货币当时的当前基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可能用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据截至该日期的 本协议。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)适用保证金，在每一种情况下，当备用基本利率或适用保证金发生变化时，该利率即发生变化。

“基本利率垫款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的垫款。

“基本利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。

“基准” 最初是指就以任何商定货币计算的任何贷款而言，该商定货币适用的相关利率；提供 如果根据第3.3节更换了基准，则“基准”是指适用的基准替换 在该基准替换已根据第3.3节生效的范围内。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；提供，在任何以美元以外的商定货币计价的贷款的情况下(如果第(1)款不可用，则以美元计价)，“基准替代”是指下文第(2)款所述的替代方案：

如果 根据上文第(1)或(2)款确定的基准置换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该等未调整基准的任何设定的可用期限，根据第(2)条将当时的基准替换为未调整的基准替换 ，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，由管理代理和公司为相应的基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 用于由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例、 或用于计算或确定该利差调整的方法、用于将该基准替换为以当时适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准的 基准替换。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括但不限于“预付款”、“预付款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“贷款”的定义、“基准利率贷款”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的更改，转换或延续 通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项) 管理代理认为可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场实践，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式 。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.3节替换当时的基准，以及(Y)结束于根据第3.3节的基准替换已经替换当时的基准之时。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“Boat Holdings延期付款 指根据Boat Holdings合并协议第2.5条应支付的延期付款，其金额为 。

“Boat Holdings Merge 协议”是指截至2018年5月29日，Polaris Inc.(前身为Polaris Industries Inc.)、Polaris Sales Inc.、Beam Merger Sub，LLC、Boat Holdings，LLC和Jonathan Victor作为持有者代表之间的特定合并协议和计划。

“美国银行” 指美国银行、全国性银行协会(或美国银行指定的任何子公司或附属机构)。

“借款人”指国内借款人和外国借款人。

“借款日期” 是指在本合同项下预付款或出具融资信用证的日期。

“借用通知” 在第2.8节中定义。

“英磅英镑”， “英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“营业日” 指任何一天(星期六或星期日除外)，银行在纽约市一般营业，进行基本上 所有商业贷款活动和银行间电汇，均可在Fedwire系统上进行；如果(A)在与SOFR或SOFR筛选汇率术语一起使用时，营业日不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日期；(B)对于以欧元计价的贷款和EURIBOR屏幕利率的计算或计算，营业日应包括作为目标日的任何一天；(C)就RFR贷款和任何利率设置而言， 资金、支付、对于任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，营业日应包括仅为RFR营业日的任何此类日，以及(D)对于以美元以外且不包括在(A)、(B)或(C)条款中的贷款而言，由行政 代理根据适用商定货币的市场惯例确定的其他工作日。

“资本租赁”是指作为承租人的该人对财产的任何租赁，而该租赁需要在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上列为融资租赁。

“现金抵押” 是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入融资机构LC抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的LC义务或义务的抵押品，以便为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和LC发行人自行决定，则根据行政代理和LC满意的形式和实质的文件， 其他信贷支持。

“现金抵押品” 应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物投资”是指(I)由美利坚合众国或其任何 机构或工具(只要美利坚合众国的全部信用和信用作为支持)发行的直接和全面担保或担保的证券， 自取得之日起到期日不超过12个月的证券，(Ii)定期和活期存款、存款证和银行承兑汇票，(A)任何贷款人，(B)资本和盈余超过500,000美元的任何商业银行(无论是国内还是国外)，标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或等值 或穆迪I评级至少为P-1或等同于A-1或同等评级的任何银行(任何此类银行为“认可银行”)，(Iii)由任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由以下机构发行或担保的任何浮动利率票据：被穆迪的标准普尔或P-1(或其等价物)评级为A-1(或其等价物)或更高评级的任何国内公司，(Iv)与银行或信托公司(包括任何贷款人)或公认的证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500,000,000美元，由美利坚合众国发行或全额担保，借款人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买之日， 公平市场价值至少为回购债务金额的100%，(V)投资于被标普或Aa2(或其等价物)或更好评级为AA(或其等值)或更好的免税市政债券， 穆迪 穆迪，(Vi)投资，根据公认会计准则归类为流动资产, 根据修订后的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述子部分(I)至 (V)和(Vii)被标准普尔 或穆迪评级至少为“AAA-G”或“P-1”或更高评级的货币市场共同基金的份额。

“现金管理服务”是指行政代理或其任何附属公司(本协议除外)或任何其他贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)财务管理，包括受控支付、 综合账户、加密箱、透支、退货、清扫和州际存管网络服务。

“法律变更” 是指任何法律、政府或准政府规章、规章、政策、指导方针、解释或指令(不论是否具有法律效力)或由负责解释或管理的任何政府或准政府当局、中央银行或类似机构对其进行的解释、公布、实施或管理的采纳或更改，包括，尽管有前述规定，与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的指南或指令(X)，或(Y)由国际清算银行、银行监管和监管实践巴塞尔委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的指南或指令，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期是什么，或任何贷款人或适用的贷款机构或信用证发行人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。

“控制权变更” 指下列事件之一：(A)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)条或第(Br)14(D)条所指的)在实施转换和行使所有未清偿认股权证后，通过合并、合并或以其他方式将公司25%或更多有表决权的股权进行合并、合并或其他方式，直接或间接地成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。可转换为或可行使公司有表决权股权的公司期权及其他证券(不论该等证券目前是否可转换或可行使)；(B)在任何十二个历月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，连同任何由该董事会选出的或其提名由本公司股东选出的该等董事会的新成员，因任何理由而不再构成本公司当时在任的董事。或(C)除因本协议允许的任何 交易外，公司应停止直接或间接拥有对方借款人100%的股权。

“类别” 在提及任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款是循环贷款、初始定期贷款还是2021年增量定期贷款。

“国税法”指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国税法。

“抵押品短缺金额”的定义见第8.1(A)节。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、初始期限贷款承诺和2021年增量期限贷款承诺的总和。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司” 指明尼苏达州的北极星公司(前身为北极星工业公司)及其继承人和受让人。

“计算日期”是指(A)借款日期前三(3)个工作日、(B)预付款转换或延续日期前三(3)个工作日、(C)信用证签发或修改前三(3)个工作日、(D)任何非延期通知日期前三(3)个工作日、(F)每个月的最后一个工作日。或(G)行政代理酌情选择的任何其他营业日 或根据所需贷款人的指示。

“综合息税前利润” 是指任何期间的综合净收入(不包括任何非常、非经常性或不寻常的损益(包括出售财产或任何减值费用或存货冲销的损益)的影响)。加在确定该期间的综合净收入时从收入中扣除(不包括任何非常、非经常性 或不寻常损益(包括任何财产出售或任何减值费用或存货注销的损益)的影响)， (I)该期间的综合利息支出，及(Ii)该期间的联邦、州、外国或其他所得税总额。

“综合息税前利润” 指任何期间的综合息税前利润加，在确定该期间的综合净收入时从收入中扣除的范围内，该期间的折旧和摊销。如果在计算 公司的综合EBITDA期间，公司或任何子公司(X)收购了某人的足够股权，使该 人成为子公司；(Y)收购了 个人的全部或几乎所有资产或业务、部门或业务线；或(Z)出售一间或多间附属公司(或出售一间附属公司或其他人士的全部或实质所有资产或业务、部门或业务)，综合EBITDA应于给予形式上的效力后计算 ，犹如所有该等收购及处置已于该期间的第一天发生。

“综合资金负债”指(A)本公司及其附属公司因借款而承担的所有债务的本金金额，(B)本公司及其附属公司的所有购货资金负债，(C)本公司及其附属公司在资本租赁项下的所有债务的本金部分，及(D)根据所有信用证(在正常业务过程中支持贸易应付账款的信用证除外)项下的所有提取但未偿还的金额的总和。

“综合利息支出”是指根据公认会计原则确定的本公司及其子公司在任何期间的利息支出。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在任何期间按综合 基础计算的该期间的净收益(或亏损)。

“综合净值”是指公司及其子公司的股东权益，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“综合收入”指按任何期间计算的本公司及其附属公司在该期间的综合收入。

“受控集团” 指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及所有受共同控制的行业或业务(不论是否注册成立) ，根据守则第414节 ，这些行业或业务与本公司或其任何附属公司一起被视为单一雇主。

“转换/延续 通知”在第2.9节中定义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用证延期”是指在本合同项下垫付或签发信用证。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日为该RFR营业日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日和(Ii)瑞士法郎之前的RFR营业日的年利率。(A)如果该RFR 利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日之前的5个RFR营业日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日。

“每日简单SOFR” 是指任何一天等于SOFR的年利率，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果行政代理 决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

“违约贷款人” 除第2.22(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期后两个工作日内(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，未满足或放弃此类失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出) 。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、信用证发行人、LC发行人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(包括与其参与融资LC贷款有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理、LC发行人或任何其他贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和借款人 书面确认，它将履行本协议项下的预期资金义务(提供根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人，或(D)已有或具有直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益(未披露的行政当局除外)，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是最终的和具有约束力的，在向借款人、LC发行方、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(第2.22(B)节的主题 )。

“存款” 在第11.1节中定义。

“指定货币”是指就(A)北极星销售欧洲、美元、瑞士法郎和欧元以及(B)其他外国借款人而言， 在适用于该外国借款人的假设函中为该外国借款人指定的商定货币。

“确定日期” 具有术语SOFR筛分速率定义中提供的含义。

“自由支配货币” 是指借款人要求且信用证发行方在每次发行以该等其他货币计价的融资信用证时，凭其完全酌情决定权接受的任何货币，而非协议货币。为免生疑问，信用证发行方决定发行以特定货币(协议货币除外)计价的融资信用证，并不意味着该信用证发行方同意以相同货币发行未来融资信用证。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额” 是指，在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，该金额和(B)对于协议货币或自由支配货币的任何金额 ，由行政代理根据第2.2节使用当时生效的该协议货币或自由支配货币的汇率确定的美元等值金额，或由信用证发行人根据第2.12(A)节基于其实际资金成本并按照其标准惯例确定的美元等值金额。

“国内借款人” 是指公司，北极星销售公司，明尼苏达州的公司，北极星工业公司，特拉华州的公司，以及根据美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司的相互子公司，经所需贷款人批准为国内借款人，以及任何此类国内借款人的各自继承人和受让人。

“国内借款人债务”是指所有债务，包括但不限于向任何借款人支付的任何预付款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、与现金管理服务有关的所有债务、所有汇率管理债务、与上述任何事项有关的所有应计和未付费用以及借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他债务。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指2018年7月2日。

“合格受让人” 是指(1)贷款人；(2)核准基金；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产超过3,000,000,000美元，按照适用于该银行的组织管辖范围内的监管机构规定的会计原则计算；(4)根据属于经济合作与发展组织(“经合组织”)成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，其总资产超过3,000,000,000美元，并按照监管机构在其组织管辖范围内适用于该银行的会计原则计算，只要该商业银行是通过设在其组织所在国或第(4)款所述另一国家的分行或机构开展业务；或(V)任何经合组织成员国的中央银行；但下列 不得有资格成为合格受让人：本公司、本公司的任何关联公司、任何违约贷款人或其任何子公司，或 任何自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，这种货币不受限制、随时可用和自由交易，存款通常在适用的银行间市场上提供给银行，在国际银行间市场上可兑换成美元，贷款人可以在该市场上兑换成美元，并且可以很容易地计算出美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为商定货币后，在发行该货币的国家实施了货币管制或其他兑换规定，或发生了任何其他事件，导致(I)该货币不再存在，(Ii)该货币在管理代理机构的确定中不再容易获得或自由交易，或(Iii)在管理代理确定的情况下，美元的金额不能轻易计算。或(Iv)该货币不再是所需贷款人愿意提供贷款的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)项中的每一项，即“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人、国内借款人和任何适用的外国借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，国内借款人或适用的外国借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款，但须符合第二条所载其他条款的规定。

“环境索赔” 指对环境的伤害、损害或损害、自然资源损害、人身伤害、清理费用、清理工作、 纠正措施或根据环境法或其他适用法律可获得的与释放或威胁释放有害物质有关的任何其他补救措施的任何索赔，包括但不限于根据民事、刑事或行政法律和程序的任何补救措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康的影响，(Iii)在地表水、地下水或土地中或与之有关的排放、排放或释放有害物质，或(Iv)制造、加工、分配、使用、污染物、污染物、有害物质的处理、储存、处置、运输或搬运，或其清理或其他补救 。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“任何货币在任何日期的等值金额” 是指以美元为单位的等值货币，根据行政代理人在伦敦银行间市场(或当时行政代理人就该货币进行外汇操作的其他市场)在上午11：00左右买入和卖出的现货汇率的算术平均值计算。(适用于相关交易的当地时间)在确定该金额的日期，向上舍入到管理代理不时确定的该货币的最接近金额；但是，如果在任何此类确定时， 由于任何原因，没有报价该即期汇率，则管理代理可以使用其认为合适的任何合理方法来确定该金额，并且该确定应是决定性的且无明显错误。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节与本公司或本公司任何附属公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节及守则第412节 而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或《雇员退休保障条例》第303(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第304(I)4节所界定)；(E)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向；(G)公司或其任何子公司或ERISA关联公司因本公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；(H)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司收到来自本公司、本公司任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知，或任何多雇主计划收到关于根据ERISA第4201或4204条向本公司、本公司任何子公司或任何ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划正在或预计将破产或正在重组 , 处于《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的濒危或危急状态，或(I)根据《ERISA》第307节通过对要求为该计划提供安全保障的任何计划的修正案。

“ESG”具有 定价表中规定的含义。

“ESG修正案” 具有定价表中规定的含义。

“ESG定价条款” 具有定价时间表中规定的含义。

“E-Sign” 指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》，以及任何后续法规， 和根据该法令不时颁布的任何法规。

“欧盟”指 欧盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“EURIBOR垫款” 是指除第2.11节另有规定外，按适用的EURIBOR利率计息的垫款。

“EURIBOR贷款” 是指除第2.11节另有规定外，按适用的EURIBOR利率计息的贷款。

“欧洲银行同业拆借利率”(EURIBOR Rate) 指有关利息期间(A)适用于该利息期间的经调整的欧洲银行同业拆息利率的总和加 (B)适用保证金。

“EURIBOR 屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布 之前)的相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人员)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该感兴趣期开始前两个目标日。 如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与公司协商后指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件” 在第七条中定义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“汇率” 指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元金额，该其他货币在该日适用的路透社页面上确定时可兑换成美元的汇率。如果该汇率 未出现在适用的路透社页面上，则汇率应参考行政代理与借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务 来确定，或者，如果未达成此类协议，则该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，在该市场中， 其针对该货币的外币兑换操作正在进行。在行政代理人在确定汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间，在购买美元并在两(2)个工作日后交割的日期；提供如果在任何此类确定时，由于任何原因， 没有引用该即期汇率，则管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率， 并且该确定应推定为正确且无明显错误。

“除外互换义务” 就任何担保人而言，指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而授予的担保的全部或部分担保是违法的，且仅在此范围内。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格的合同参与者”。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的 互换的部分。

“不含税” 对于每个贷款人或适用的贷款机构、信用证发行人和行政代理来说，是指(I)对其整体净收入、特许经营税和分支机构利润税征收的税，由该贷款人、LC发行人或行政代理注册成立或组织或其主要执行机构所在的司法管辖区 征收，对于贷款人来说，指贷款人的适用贷款设施所在的司法管辖区。(Ii)就非美国贷款人而言，指在该非美国贷款人成为本协议一方或指定新的借贷设施时，根据现行法律对支付给该非美国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5(A)条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷设施之前支付给该贷款人，(Iii)可归因于该非美国贷款人未能遵守第3.5(F)条，(Iv)FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(V)任何瑞士预扣税，这些预扣税将从对特定贷款人的付款中扣除(但不损害其余贷款人的权利)，直接原因是该贷款人未经本公司同意(或已分别成为贷款人)通过参与转让或转让(如果根据第12条要求) ，或者如果在付款到期之日该贷款人是符合资格的银行，则不会征收的任何瑞士预扣税, 但在该日期 ，贷款人不是或不再是合格银行，除非在根据本协议成为贷款人的日期 之后，任何法律或条约、或任何已公布的惯例或任何相关税务机关已公布的让步的任何变更(或解释、管理或适用)。

“附件” 指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。

“现有承诺” 指现有贷款人根据和依照现有信贷协议作出的承诺(该术语在现有信贷协议中定义)。

“现有信贷协议”是指借款方、贷款方和美国银行协会作为行政代理在2016年11月9日由借款方、贷款方和美国银行协会共同修订和重新签署的信贷协议，并在生效日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改。

“现有贷款人” 是指作为贷款人加入现有信贷协议的金融机构。

“现有循环贷款”指现有贷款人根据和 根据现有信贷协议进行的循环贷款(该术语在现有信贷协议中定义)。

“现有定期贷款”(Existing Term Loans) 是指现有贷款人根据和根据现有信贷协议提供的定期贷款(该术语在现有信贷协议中已有定义)。

第2.28(A)节定义了“延期终止日期”。

“扩展贷方” 是指在生效日期或之前签署本协议副本并将其交付给管理代理(或其律师)的现有贷方。

“扩展” 在第2.28(A)节中定义。

第2.28(B)节定义了“延期修正” 。

“延期优惠” 在第2.28(A)节中定义。

“融资手续费”是指根据第2.5条向贷款人支付的费用。

“设施信用证” 在第2.19.1节中定义。

第2.19.3节定义了“设备LC应用程序” 。

“融资信用证抵押品 账户”在第2.19.11节定义。

“设备LC SUBIMIT” 表示100,000,000美元。

“设施终止日期”是指2026年6月30日，或根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何 协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0%)和(B)由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率或，两者中较大者。如果没有在任何营业日的 日公布该汇率，则为上午10：00左右的平均报价。(中心时间)在该日，行政代理人从行政代理人自行挑选的三(3)名具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到此类交易的 。

“财务契约” 在第6.28节中定义。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR屏幕利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或每个调整后的其他利率。自第5号修正案生效之日起，所有利率决定的下限均为0%。

“外国借款人” 指北极星销售欧洲公司和公司指定的、已根据第2.26节的条款成为外国借款人的公司的任何其他外国子公司及其各自的继承人和受让人。

“外国借款人债务”是指就任何给定的外国借款人而言，向该外国借款人支付的任何预付款的所有未付本金和应计未付利息、与该外国借款人为账户方的融资信用证有关的所有LC债务、与向该外国借款人提供的现金管理服务有关的所有债务、该外国借款人的所有利率管理义务、与上述任何一项有关的所有应计和未付费用以及该外国借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或贷款单据项下产生的任何受保方。

“外籍员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，该计划是为公司、其任何子公司或其受控集团的任何成员的利益而维持或贡献的，且根据ERISA第4(B)(4)条，ERISA不包括 。

“外国退休金计划”是指ERISA第3(3)节所述的任何员工福利计划，而本公司或其受控集团的任何成员是该计划的发起人或管理人，并且(I)为本公司、其任何子公司或其受控集团的任何成员的员工的利益而维持或出资，(Ii)根据ERISA第4(B)(4)节不在ERISA的承保范围内，以及(Iii)根据适用的当地法律，必须通过信托或其他融资工具提供资金。

“外国子公司”指根据不在美利坚合众国境内的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险” 是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在信用证发行人发行的融资LC债务中的应课税额份额(LC债务除外)，该违约贷款人的 参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及(B)与摆动额度贷款人有关的。该违约贷款人在除该违约贷款人的参与义务已被重新分配给该违约贷款人的参与义务的摆动额度贷款以外的未偿还摆动额度贷款中的应课税额份额。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则” 是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与用于编制第5.4节所指财务报表的方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府行为” 定义于第2.19.9节。

“政府当局”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人” 指不时成为担保方的子公司。

“担保” 是指担保人为了贷款人的应课税金利益，于2018年7月2日签署的、以行政代理人为受益人的某些修订和重新生效的担保，该担保可能会被修改或修改(包括但不限于其他 担保人的加入)并不时生效。

“担保义务”指对任何人而言，不重复的任何义务(在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书除外)，以任何方式保证他人的任何债务，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或其他债务或构成其担保的任何财产，(B)垫款或提供资金或其他支持，以支付或购买该等债务或债务，或维持营运资金，该等其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于维持协议、慰问信、接受或支付安排、认沽协议或类似协议或安排) 为该其他人士的债务持有人的利益，(C)为 购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或持有该等债务的拥有人不会因此蒙受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或 最高本金，如果大于该债务本金)，或者，如果小于该金额，则等于该人根据证明该保证义务的票据的条款可能承担责任的最高金额。

“准则”是指有关1986年9月22日银行同业拆借的准则S-02.123(默克布拉特“Verrechnungssteuer[br]auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben)” VOM 22.1986年9月)，关于1999年4月债券的准则 S-02.122.1(默克布拉特“封闭式” VOM 1999年4月)，关于1999年4月货币市场工具和账面索赔的准则 S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月在舒尔德纳的GeldmarktPapiere和Buchforderungen之间)，关于2000年1月银团信贷安排的准则S-02.128 (默克布拉特“Steuerliche Von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen” VOM 2000年1月)，2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)，有关存款(Kreisschreiben Nr. 34“昆登古塔本” VOM 26,2011年7月)和2007年2月7日第15号通函(1-015-DVS-2007) 关于作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具(Kreisschreiben 15号“联邦政府及其衍生金融工具对德国、德国、德国和德国的监管” VOM 7.2007年2月)，在每个案例中，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或替换，或被不时生效的任何法律、法规、 条例、法院裁决、法规等取代或取代或推翻。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、石油或石油产品、危险或有毒物质、危险或极端危险物质 或化学、固体或危险废物、特殊、液体、工业或其他废物、石棉、危险材料或其他物质、物质 或其他物质、物质或试剂，(I)与环境保护有关的规定，(Ii)根据任何环境法需要调查或补救的，(Iii)被定义或列为“危险废物”的。“危险物质”、“极端危险物质”、“危险或有害物质”、 “污染物或污染物”或任何环境法规定的同等物质；(Iv)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险物质(包括含有多氯联苯、石棉或尿素甲醛泡沫绝缘的任何物质)；或(V)对人类健康、安全或环境造成或威胁造成滋扰或构成威胁的物质。

“最高合法利率” 是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，规定为年利率 。

第5.20节定义了“本国” 。

第2.25节定义了“增加贷款人” 。

第2.25节定义了“递增期限 贷款”。

第2.25节定义了递增期限 贷款修订。

“某人的负债”指(A)此人对借来的钱所负的所有义务，(B)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的或通常支付利息的所有义务，(C)此人根据与此人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中与供应商签订的协议所规定的惯常保留或保留所有权)，除公司间项目外，已发行或假定为该人购买的财产或服务的递延购买价格的该人的所有债务，该财产或服务将在该人的资产负债表上显示为负债，(E)由该人拥有或取得的财产的任何留置权或从该财产的生产收益中获得的任何留置权或从该财产的生产收益中支付的所有债务(或该债务的持有人有权以该等债务或其他方式担保)担保的所有债务，(F)该人的所有担保义务，(G)该人的可归属负债；。(H)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付有关该人或任何其他人的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，其估值以其自愿或非自愿清算优先次序中较大者为准。加应计股息和未付股息；但是，如果购买、赎回、报废、失效、付款、权利、期权或收购要求只能在预定融资终止日期后180天或更长时间内完成，则与股权有关的此类债务(包括应计和未付股息)不构成本协议项下的债务， (I)该个人关于利率管理交易的所有净债务，(J)为该个人的账户开具的所有履约信用证或银行承兑汇票的最高金额，且不得重复， 根据本协议开出的所有汇票(以未偿还的范围为限)，以及(K)该 人在此时被出售应收账款(或类似交易)的未收回应收账款总额，除非此类交易是在没有向该人追索的情况下完成的。任何人的债务应包括任何合伙企业或非法人合营企业的债务，但这种债务是由该人承担的。

“保证金税金” 是指对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税款，但不包括税款和其他税款。

“初始期限贷款人” 是指在任何确定日期时具有初始期限贷款承诺的贷款人。

“初始期限贷款承诺”对于每个贷款人来说，是指贷款人向借款人提供总额不超过附表1.1所列金额的初始期限贷款的义务，该金额可因根据第12.3.3节生效的转让或根据本条款不时作出的其他修改而被修改。

“初始期限贷款” 对于贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1.2节(或其任何转换或延续)中规定的放贷承诺而发放的贷款。

“知识产权” 在第5.11节中定义。

“利息覆盖率”的含义见第6.25.1节。

“利差” 在第3.4节中定义。

“利息期” 指：(A)就SOFR垫款期限而言，为一周的期间(以本协议余下部分为准)，或1、3或6个月的期间；(B)就EURIBOR垫款而言，为1或3个月的期间；(C)如果以任何其他商定货币(英镑和瑞士法郎除外，受RFR垫款条款约束)计价，则该期间应为公司就每种商定货币商定的期间。行政代理和贷款人(期限可能遵循第(A)或(B)款中规定的利息期限惯例之一或适用于RFR垫款的惯例)，在每一种情况下，均从借款人根据本协议选择的该垫款的营业日开始。任何利息期限应在数字上与该日期相对应的日期结束 或其后一个月、三个月或六个月(或其他相关期限)，视情况而定；提供, 然而，，如果在接下来的下一个月、第三个月或第六个月中没有这样的数字对应日，则该利息期限应在该下一个月、第三个月或第六个月的最后一个业务 日结束。如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间应在下一个营业日结束。提供, 然而，，如果下一个营业日适逢新的日历月，该利息期限应在紧接前一个营业日结束。一周期限的SOFR利率应使用一个月期限的SOFR利率来确定，否则该期限将与申请的一周期限在同一天开始。尽管本文有任何相反规定，但由于基准更换，预付款可能不再与利息期限相对应，此利息期限的定义应根据符合更改的基准 更换进行修改，以应对此类变化。为免生疑问，基于SOFR期限利率的周转额度贷款的应计利息应于本公司与周转额度贷款人商定的付款日期到期并支付。

“内部控制事件”是指在公司或其任何子公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，在每一种情况下，均符合证券 法律的规定。

“对任何人的投资” 是指(A)收购(无论是现金、财产、服务、债务承担、证券或其他方面，但不包括资本支出和在正常业务过程中收购存货)该另一人的资产、股权、债券、合营企业或其他所有权权益或其他证券，或(B)向该人支付的任何存款、或预付款、贷款或其他信用扩展(与租赁或购买设备有关的存款除外)。(C)对该人的任何其他出资或对该人的投资，包括但不限于为该人的利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人开具的信用证的任何支持)。

“美国国税局”指 国税局。

“ISDA定义” 指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISP98” 指国际商会在ICC出版物第590 号(1998)中发布的“1998年国际备用惯例”，或在签发受ISP98管辖的信用证时有效的较新版本。

“合资企业篮子” 是指本公司或其子公司为支持本公司的消费金融计划(承兑合伙企业除外)或其他合资企业而产生的债务、担保或投资，总额不超过750,000,000美元或综合净值的20%(20%)。为免生疑问，合资企业篮子应包括 向另一人的债权人购买该人的财产的义务，该债权人已因该另一人根据与该债权人的零售消费金融计划融资安排违约而收回该财产。

“KPI”具有 定价时间表中规定的含义。

“信用证费用” 在第2.19.4节中定义。

“信用证发行者” 是指美国银行(或由美国银行指定的美国银行的任何子公司或附属公司)或美国银行，其作为本协议项下融资担保的发行人 。

“信用证债务” 在任何时候都是指(I)当时所有融资信用证(为免生疑问，包括所有现有信用证)项下未支取的规定总额，加上(Ii)此时所有偿还债务的未支取总额。为免生疑问，就确定信用证义务而言，本应到期但因ISP98规则3.14的影响而延期的贷款信用证将被视为未清偿。

“信用证付款日期” 在第2.19.5节中定义。

“贷款人” 指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非 另有说明，否则术语“贷款人”包括以摆动额度贷款人身份的美国银行。

“借贷安装” 对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或本合同签字页上所列的行政代理人(就行政代理人而言)，或由该贷款人或行政代理人根据第2.17节以其他方式选定的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“任何人的信用证”是指应该人的申请而开具的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的权益)。

“贷款” 指循环贷款、摆动额度贷款、初始定期贷款、2021年增量定期贷款或增量定期贷款。

“贷款文件” 是指本协议、贷款LC申请书、担保、任何质押协议、借款人与本协议有关而签署并应支付给贷款人的任何票据，以及任何借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指个别或集体的借款人、质押人和担保人。

“重大收购” 指本公司及其附属公司支付等于或超过250,000,000美元的对价(包括但不限于承担债务) 的任何准许收购。

“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、负债(实际和或有)、经营、财务状况或经营结果的重大不利影响，(Ii)任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力，或(Iii)贷款文件的任何 或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施的有效性或可执行性。

“实质性债务” 指未偿还本金总额为1.25亿美元或以上的债务(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)。

“物质债务协议”是指任何协议，根据该协议产生或管理任何物质债务，或对构成物质债务的数额的债务作出承诺(不论构成物质债务的债务是否未清偿)。

“重要附属公司” 指作为担保人或质押附属公司的附属公司。

“最低抵押品金额”指，对于违约贷款人，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人对该违约贷款人的预付风险的105%的金额 ，适用于当时已发行和未偿还的所有融资LC；(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。

“修改”和“修改”在第2.19.1节中定义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“最优惠贷款人通知”是指本公司授权人员根据第6.28节的规定，在任何财务契约或任何违约事件、定义或与该财务契约有关的其他条款 列入票据协议后五(5)个工作日内，根据第6.28节合理详细地向行政代理发出的书面通知，包括参考第6.28节， 该财务契约的逐字陈述、违约事件、定义、或与该财务契约有关并与解释性计算有关的其他适用的规定。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，公司或受控集团的任何成员是其中一方，而不止一名雇主有义务向该协议作出贡献。

“净杠杆率” 指截至任何计算日期(I)在该日期的综合资金负债减去公司及其子公司在该日期的无限制和无限制的现金及现金等价物投资的比率，该数额出现在公司的资产负债表上。但(X)该等现金及现金等值投资总额不超过300,000,000美元将于任何时候从综合基金负债中减去，及(Y)本条款(I)在任何时间不得少于0美元，以(Ii)本公司截至最近四(4)个财政季度的综合EBITDA。

“新贷款人” 指任何非展期贷款人的贷款人。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非延期贷款人” 是指选择不执行本协议的现有贷款人。

第2.19.1(C)节定义了不延期通知 日期。

“非银行贷款人” 指不是合格银行的任何贷款人。

“非银行规则” 是指第10条非银行规则和第20条非银行规则。

“非美国贷款人” 指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人。

“注” 在第2.13(D)节中定义。

“备注协议” 在第6.28节中定义。

“票据持有人”指根据不良资产协议发行的本公司票据的不时持有人(仅为本定义的目的，因为该术语在不良资产协议中有定义)。

“不良资产” 指于本协议日期订立或其后可予修改的若干主票据购买协议，而不违反本协议及其后本公司及据此发行票据的持有人可能不时订立的其他主票据购买协议，其条款与本公司可能就本协议日期后发行的额外私人配售债务作出的条款大体相同 ，其后可予修改，但不得违反本协议的规定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、与现金管理服务有关的所有债务、与贷款人或其任何关联公司进行的利率管理交易有关的所有债务、所有应计费用和未付费用以及借款人对贷款人或任何贷款人的所有费用、报销、赔偿和其他债务、行政代理、信用证发行人或贷款文件项下产生的任何受赔方；提供在任何情况下，“债务” 都不应包括被排除的互换债务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室及其任何继任者。

“原始货币” 在第2.12(B)节中定义。

“其他基本利率”对于美元、欧元、瑞士法郎或英镑以外的商定货币的贷款，是指借款人、行政代理机构和贷款人商定的适用于该商定货币的年利率，该利率可使用由行政代理选定的机构管理的、借款人和贷款人同意的该商定货币存款的利率结算利率来确定。当该利率出现在适用的路透社或其他商定的屏幕上(或提供由行政代理指定并不时由借款人和贷款人同意的商定货币报价的其他商业来源)时，以及在行政代理指定的营业日和公司与贷款人商定的以相关货币存款的时间和日期(在适用的利息期的第一天或将提供适用贷款的第一天交付，视情况而定)，如果适用于该商定的 货币，相当于相关的利息期限；提供，如果商定的屏幕(或任何后续页面或替代页面) 因任何原因无法提供给管理代理，则适用的其他利率应等于借款人、管理代理和贷款人同意的服务报告的利率。提供, 进一步，这样的替代方案 可以是由行政代理确定并经借款人和贷款人同意的中央银行利率。

“其他利率” 指(A)经调整的其他利率(如适用，可就某一利息期间厘定)的总和加 (B)适用保证金。

“其他税项” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因任何贷款单据项下的付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的。

“未偿还信贷风险敞口”对于任何贷款人来说，是指(I)该贷款人的未偿还循环信贷风险敞口，加上(Ii)该贷款人未偿还的初始期限贷款信用风险敞口和未偿还的2021年递增期限贷款信用风险敞口的总和。

“未偿还的2021年 增量定期贷款信用风险敞口”对于任何贷款人来说，是指其2021年未偿还的增量定期贷款的本金总额 。

“未偿还的初始 定期贷款信用风险敞口”对于任何贷款人来说，是指其在该时间未偿还的初始 定期贷款本金总额的美元金额。

“未偿还期限贷款信用风险敞口”对于任何贷款人而言，是指其未偿还的2021年增量定期贷款信用风险敞口与其未偿还的初始期限贷款信用风险敞口之和的美元金额。

“PAI”指的是明尼苏达州的北极星接受公司。

“PAI篮子” 是指(I)PAI作为承兑合伙的普通合伙人和(Ii)本公司及PAI由出资或出资义务组成的担保或投资，金额不超过750,000,000美元。

“参与者登记册” 在第12.2.3节中定义。

“参与者” 在第12.2.1节中定义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(标题为 III of Pub.L.107-56(2001年10月 26日签署成为法律))，并不时修改，以及任何后续法规。

“支付日期” 指(A)就任何基本利率 贷款(循环额度贷款除外)而言，是公司每个会计季度的最后一天；(B)就任何 贷款而言，是指在该贷款发放日期后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期上的每个 (或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)、 (C)对于任何定期SOFR贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款的 ，适用于该贷款为其一部分的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期SOFR贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款，则为该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次；(D)就任何回旋额度贷款而言，即该贷款需要偿还之日的 ；(E)就其他利率贷款而言，为 ；本公司、行政代理和贷款人商定的经常性日，(F)就上文未指明或以其他方式规定的任何其他付款 的 ，公司每个会计季度的最后一天，以及(F)  融资终止日期。

“PBGC” 指退休金福利担保公司或其任何继承人。

“允许收购”指本公司或其任何附属公司进行的、符合以下所有条件的收购：(A) 收购的股权、资产或业务线属于补充或类似于本公司当前业务线的业务线，或者是对本公司当前业务线的合理延伸；(B) 如收购另一人的股权，则该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购；(C) 如果为该项收购支付的总对价等于或超过250,000,000美元(包括但不限于与该项收购相关承担的任何债务的金额)，公司应在该项收购结束前向行政代理交付，公司授权人员的证书(I) 提供在实施收购后按 形式计算 第6.25节规定的每项财务契约的计算结果，以及(B)截至最近结束的财政季度第一天的 ，该证明应证明，截至每个此类日期，借款人已经或将会遵守 第6.25节规定的所有财务契约， 和(Ii) 在该收购生效之前和之后，均不存在违约或违约事件；(D) 由于收购，公司或其全资子公司之一成为根据收购获得的股权、资产或业务线的所有者 ；(E) 在实施收购之前和之后，均不存在违约或违约事件 ；(F) 净杠杆率, 在备考 形式基础上，反映此类收购已完成的声明应符合 6.25.2节；(G) 贷款各方在任何贷款文件中作出的陈述和担保在收购之日(生效后)的所有重要方面均应真实且 正确，但此类陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外；和(H) 此类收购是根据此类收购任何一方可能受其约束的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令和裁决进行的。

“允许的投资” 在 第6.16节中定义。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划” 指本公司或受控集团任何成员可能须负任何责任的雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障局第四章 IV承保，或受守则 第412节 项下的最低资金标准所规限。

“质押协议” 是指根据 第6.2节的要求，结合相关外国法律以实现质押子公司股权质押并遵守《不良资产保护法》第 10.4节的协议(无论其名称如何)。

“质押附属公司”指本公司(I) 的境外附属公司，与该境外附属公司有关的(A) 65%(65%)有表决权股权 及(B) 已根据质押协议将该境外附属公司的100%(100%)非有表决权股权质押给行政 代理人，以使贷款人及(在NPA要求的范围内)票据持有人或 (Ii) 为质押附属公司的全资附属公司。

“质押人”是指订立质押协议的公司或公司的任何其他子公司。

“英镑”， “英镑”和“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“定价明细表”(Pricing Schedule) 指本合同所附的明细表。

“最优惠利率” 是指年利率等于美国 银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“优先债务” 具有《国家行动计划》中规定的含义。

“私募债务”是指借款人因不良资产协议或私募在生效日期后发行的优先票据而产生的债务 ；提供在生效日期后发出的任何此类债务应(I)根据 在生效日期生效的NPA发放 ，或(Ii)根据不包含陈述的最终文件发放 ， 担保、契诺或其他条款，包括但不限于金融契诺，比陈述、 担保、契诺和本协议其他条款在债务发生之日更具限制性，或要求为此类债务提供担保的条款 ，但要求此类债务与债务同等和按比例提供担保的条款除外(自生效之日起，这一条款对此类债务的持有者不应比《不良资产保护法》中规定的条款更有利)。

“某人的财产”是指该人租赁或经营的任何及所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊” 对于贷款人来说，是指(A)循环贷款的 ，其分子是贷款人的循环承付款，分母是循环承付款总额，但如果所有循环承付款都根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指通过(I) 该贷款人当时的未偿还循环信贷敞口除以(Ii) 当时未偿还循环信贷敞口的总额而获得的百分比 ；此外，如果存在违约贷款人，“按比例分摊”应 指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺)和(B)定期贷款的 ，该部分等于分数，其分子为该贷款人的定期贷款承诺，其分母为总定期贷款承诺，但如果 所有定期贷款承诺根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指通过以下方式获得的 百分比：(I) 该贷款人当时的未偿还定期贷款信用风险敞口除以(Ii) 当时未偿还定期贷款信用风险敞口的总和 ；此外，如果存在违约贷款人，“按比例分摊”应指该贷款人的定期贷款承诺所代表的所有定期贷款人(不考虑任何违约贷款人的期限贷款承诺)的总定期贷款承诺的百分比(但不要求任何贷款人在以下范围内为定期贷款提供资金)：, 其未偿还和已获得资金的定期贷款总额将超过其 定期贷款承诺额(视为不存在违约贷款人)。

“采购商” 在 12.3.1节中定义。

“合格银行” 是指根据在其注册成立的管辖区内有效的银行法 以银行名义行事的任何个人，以及根据分行所在管辖区的现行银行法获得银行许可的法人实体的任何分行，并且在每种情况下都以行使真正的银行活动为主要目的，拥有自己的银行人员、场所、通讯设备和决策权，所有这些都符合准则。

“汇率管理交易”是指本公司或任何附属公司目前或以后进行的任何交易(包括与此有关的协议)，包括利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期、股权或股权指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他 类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其组合。无论是与一个或多个利率、外币、商品价格、股票价格或其他金融指标挂钩。

“不动产” 在 第5.16节中定义。

“应收账款证券化交易”是指本公司或任何附属公司可能订立的涉及应收账款(及相关资产)的任何出售、保理或证券化交易，根据该交易，本公司或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让，或可授予公司或任何附属公司的任何应收账款(不论是在生效日期存在或其后产生)的担保权益，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、专为收集该等应收账款而指定的所有银行账户。与涉及应收账款的销售、保理或证券化有关的所有合同和所有担保或其他义务 应收账款、此类应收账款的收益和习惯上转让的其他资产，或与涉及应收账款的销售、保理或证券化有关的担保权益。在不限制前述规定的情况下，“应收账款证券化交易”包括根据以下协议和具有相同经济效果的任何替换安排进行的交易：(I) 修订和重新签署的制造商回购协议，该协议由接受合伙公司、特拉华州的北极星工业公司和明尼苏达州的北极星销售公司之间签订，日期为2011年2月28日，或对协议的任何修改、重述、续订、更新或替换； (Ii) 第二次修订和重新签署北极星工业有限公司与通用电气商业分销公司之间的制造商融资协议 加拿大金融公司(富国银行资本金融公司的前身)于2015年12月7日 7或对其进行任何修改、重述、续订、更新或替换；(Iii) 购买、销售, 北极星实业有限公司和通用电气商业分销金融加拿大公司之间于2006年7月21日签订的转让和修订协议，或对其进行的任何修订、重述、续订、更新或替换；(Iv)2000年4月3日通用电气商业公司(澳大利亚)有限公司与北极星销售有限公司之间的 经销商协议，或对其进行的任何修订、重述、续订、更新或替换；(V)富国银行国际无限公司(源自G.E.资本银行无限公司(前身为法国泛美商业金融公司)与北极星法国公司于2001年4月20日签订的 财务协议，或其任何修订、重述、续订、更新或替换 ；(Vi)富国银行国际无限有限公司(源自G.E.Capital Bank Limited(前身为泛美商业财务有限公司)与北极星英国有限公司于2002年6月14日签订的 协议，并附有于2002年6月14日签署的补充协议(br})，或其任何修订、重述、续订、更新或取代；及(Vii)富国银行国际无限公司(由G.E.资本银行有限公司(前身为GE商业分销金融欧洲有限公司)与北极星英国有限公司于2008年2月29日签订的 总保理协议，或其任何修订、重述、续订、更新或 替换；(Viii)北极星公司与泛美商业金融有限公司(n/k/a GE商业分销金融欧洲有限公司)于2003年9月4日(瑞典)签订的 融资销售协议，或其任何修订、重述、续订、更新或替换；(Ix)北极星公司与泛美商业金融有限公司(n/k/a GE商业分销金融欧洲有限公司)于9月4日签订的 金融销售协议；(Ix)北极星公司与泛美商业金融有限公司(n/k/a)于9月4日签署的 金融销售协议, 2003年(挪威)，或其任何修订、重述、续订、更新或替换；(X)2007年7月27日富国银行国际无限有限公司(由G.E.资本银行有限公司(前身为G.E.商业分销金融有限公司)与北极星德国有限公司签订的 主保理协议，或其任何修订、重述、续订、更新或替换；(Xi)西班牙信贷银行和北极星销售公司之间于2009年6月10日签订的 合作协议，或其任何修订、重述、续订、更新或替换；(Xii)北极星销售公司(明尼苏达州的一家公司)与伊利诺伊州普通合伙企业北极星验收(日期为2014年6月18日)之间关于买卖应收账款的 协议，或对其进行的任何修改、重述、续订、创新或替换 ；(Xii)北极星有限公司、中国与富国银行CDF商业保理(中国)有限公司(前身为GE保理有限公司)于2013年6月14日签署的 主保理协议或其任何修订、重述、续订、创新或 替换；(Xiv)富国国际(澳大利亚私人有限公司、富国银行国际财务(新西兰)有限公司与北极星销售澳大利亚私人有限公司于2018年2月16日签订的 分销商协议，或其任何修订、重述、续订、创新或替换；和(Xv) 独家计划协议，日期为 1,2017年5月1日，由Boat Holdings，LLC，Highwater Marine LLC，Pontoon Boat，LLC， Inventory Finance， Inc.和TCF Commercial Finance， Inc.签订，经日期为2017年8月20日的《独家计划协议第一修正案》修订，并由日期为2017年5月1日的特定独家计划信函补充，或对其进行任何修改、重述、续订、更新或替换。

“参考时间”对于当时基准利率的任何设置是指(1) ，如果该基准是术语SOFR利率， 在设定日期之前两个美国政府证券营业日的前一天上午10：00 (中部时间)，(2) ，如果 这样的基准是欧洲银行同业拆借利率，指的是布鲁塞尔时间上午11：00，如果该基准的 是SONIA，(3) ，如果该基准的RFR是SONIA，(4)如果该基准的RFR为SARON，则为 ；如果该基准的RFR为SARON，则为 ；或者(5)如果该基准不是SOFR RATE、EURIBOR Screen Rate、SONIA 或SARON中的任何一个，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“寄存器” 在 12.3.4节中定义。

“条例D” 指不时生效的联邦储备系统理事会D条例及其任何继承者，或 与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他条例或官方解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩展信贷有关的任何后续法规或其他规则或上述理事会的正式解释。

“偿付义务” 是指在任何时候，借款人在 第2.19节项下的所有未清偿债务的总和，用于偿还信用证发行人就信用证信用证项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准置换而言的 ；(Ii)就以英镑、英格兰银行、或英格兰银行官方认可或召集的委员会或其任何继承者为单位的贷款基准置换而言的 。(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替换的 ；(Iv)就以瑞士法郎、瑞士国家银行或瑞士国家银行官方认可或召集的委员会或其任何继承者进行的基准替换的 ；及(V)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言的 ；(A) 该基准替代货币的中央银行，或负责监督(1) 该基准替代或(2) 该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，或(B) 由(1) 该基准替代计价的货币的中央银行，(2) 负责监督(A) 该基准替代的管理人或(B) 该基准替代的管理人的任何工作小组或委员会，(3) 一组中央银行或其他监管者 或(4) 金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率” 是指(I)关于以美元计价的任何预付款的 ，术语SOFR，(Ii)关于任何以欧元计价的预付款的 ， 欧元同业拆借利率，(Iii)关于以英镑或瑞士法郎计价的任何预付款的 ，适用的每日简单 ，以及(Iv)关于除美元、欧元、英镑或瑞士法郎以外的任何商定货币的适用的其他利率。

“可报告事件”是指 第4043节所界定的可报告事件，以及根据该节发布的规定，与计划有关的，但不包括PBGC已根据规则放弃了ERISA第4043(A) 节的要求，即在此类事件发生后三十(30) 天内通知它的事件。提供, 然而，未达到《准则》 412节和ERISA第302节的最低资金标准应为可报告的事件，无论是否根据《国际风险评估准则》第4043(A) 节或《准则》第 412(D) 节发布了任何此类通知要求的豁免。

“报告” 在 第9.6(A)节中定义。

“所需贷款人” 是指总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果总承诺额已终止，则指总贷款人持有总未偿还信贷风险的50%以上。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口在任何时候都不应考虑。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款” 或“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或其任何附属公司的 股权，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或其任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(以现金支付)，或任何支付(以现金支付)，包括任何 偿债基金或类似存款。

“循环承诺” 对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务向借款人发放循环贷款，并参与应借款人的申请而发放的循环贷款，其总额不超过附表 1.1中规定的金额，该义务可因根据 12.3.3节生效的转让或根据本协议条款不时进行的其他修改而修改。

“循环贷款人” 指截至任何确定日期有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则指具有未偿还循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款” 对于贷款人来说，是指该贷款人根据 第2.1(A) 节规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“rfr”指以(A) 英镑，索尼娅和(B) 瑞士法郎，萨隆计价的任何rfr贷款。

“RFR管理员” 指SONIA管理员或SARON管理员。

“RFR垫款” 就任何垫款而言，是指构成此类垫款的RFR贷款。

“ 营业日”是指，对于以(A) 英镑计价的任何贷款而言，除(I) 星期六、(Ii) 星期日或(Iii) 一天以外的任何一天，银行在伦敦的一般业务停止营业，以及(B) 瑞士法郎，除(I) 星期六、(Ii) 星期日 或(Iii) 以外的任何日子。

“RFR利息日” 具有“每日简单RFR”定义中所规定的含义。

“RFR贷款” 是指按RFR利率计息的贷款。

“rfr费率”是指(A) 经调整的每日简单rfr加(B) 适用保证金的总和。

“基于风险的资本准则”是指(I) 在本协议签署之日在美国有效的基于风险的资本准则，包括 过渡规则，和(Ii) 美国境外监管机构颁布的相应的资本法规， 包括过渡规则，以及在每种情况下，对此类法规的任何修订。

“标准普尔” 指标准普尔全球评级公司，标准普尔全球公司的一个部门。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对财产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”指在任何时候本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家或地区(截至 5号修正案生效日期，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫森地区、乌克兰的扎波里日日亚地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”指在任何时候，(A) 列在由外国资产管制处或美国 国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库所维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何个人或团体；(B) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人或团体；(C) 被制裁国家政府的任何机构、政治分支或机构，或(D) 拥有50%或以上所有权的任何人；直接或间接， 通过上述任何一项。

“制裁”指由(A) U.S. 政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库实施的制裁或贸易禁运。

“SARON” 是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜汇率的年利率。

“SARON 管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON 管理员网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源 。

“证券法”指1933年《证券法》、《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(均经修订)、《规则 》和《条例》以及在其下颁布、批准或合并的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“证券化交易” 对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据 ，该人或该人的任何附属公司可向其出售、转让或以其他方式转让或授予其账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人或任何其他人的特殊目的子公司或附属公司支付款项的类似权利。

“时间表” 指的是本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“Screen” 具有术语SOFR Screen Rate定义中提供的含义。

“章节” 指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“单一雇主计划”是指由公司或受控集团任何成员为公司或受控集团任何成员的员工制定的计划。

“SOFR” 是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整” 指对任何基于SOFR的基准的调整，为0.10%。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA” 是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率 由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定留置权” 在 2.27.9节中定义。

 第2.21节定义了“规定费率” 。

“法定准备金利率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和 ，表示为行政代理人就调整后的欧洲银行同业拆借利率适用的联邦储备委员会确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。根据法定准备金利率调整相关基准的贷款 应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D条例或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益。法定准备金率应在任何准备金百分比发生变化之日起并自生效日起自动调整。

“附属公司”指(I) 任何拥有普通投票权的已发行证券的50%以上的公司，或(Ii) 任何具有普通投票权的合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%以上在当时应由该人或其一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。除非另有明确规定，否则本文中提及的所有“子公司”均指本公司的子公司。

“主要部分”指，就公司及其子公司的财产而言，占公司及其子公司整体综合资产的10%以上的财产，或占公司及其子公司整体综合净收入的10%以上的财产，在每个情况下，如本公司及其附属公司于截至作出有关厘定的月份的十二个月期初的综合财务报表所示 (或如本协议下尚未就该十二个月期间开始的月份呈交财务报表，则根据本协议呈交的财务报表则为紧接该月之前的一个季度的财务报表)。

“互换对手方” 就与任何贷款人的任何互换而言，是指作为或成为该互换的当事一方的任何个人或实体。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的贷款人与一个或多个互换对手方之间的 “互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

 2.4.2节定义了“转动线借用通知”。

“摆动额度贷款人” 指美国 银行或根据本协议条款可继承其作为摆动额度贷款人的权利和义务的其他贷款人。

“回旋额度贷款” 指回旋额度贷款人根据 第2.4节向公司提供的贷款。

“摆动额度贷款” 指摆动额度贷款人在任何时候可能向公司偿还的最高本金金额， 截至 4号修正案生效日期，金额为100,000,000美元。

“瑞士借款人” 指在瑞士注册成立的借款人，如果不同，则被视为瑞士税务居民，用于瑞士扣缴税款的目的 。

“瑞士联邦预扣税法”是指瑞士联邦预扣税法(Bundesgesetz uber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965)；连同不时修订并适用的相关条例、法规和指南。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士联邦的法定货币。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》( )征收的税款(德国联邦宪法法院).

“综合租赁” 指任何综合租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排 ，据此，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁，或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“TARGET” 指跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统。

“目标日” 指以欧元结算目标付款的任何一天。

“税” 指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、费、评税、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有负债，包括适用于上述各项的利息、附加税和罚金。

“定期贷款人” 是指在任何确定日期，拥有初始定期贷款承诺或2021年递增定期贷款承诺的贷款人。

“定期贷款承诺” 对每个贷款人来说，是指该贷款人提供初始定期贷款或2021年递增定期贷款的义务。

“定期贷款” 对于贷款人来说，是指该贷款人的初始定期贷款或2021年递增定期贷款。

“期限SOFR”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“术语SOFR管理员的网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或术语SOFR管理员不时确定的术语SOFR的任何后续来源。

“术语SOFR预付款” 是指除 第2.11节另有规定外，按适用术语SOFR利率计息的预付款。

“SOFR定期贷款” 是指除 第2.11节另有规定外，按适用的SOFR利率计息的贷款，但不符合基本利率定义第(D) 条的规定。

“期限软利率”(Term Sofr Rate)指有关利息期间(A) 适用于该利息期间的经调整期限SOFR屏幕利率加上 (B) 适用保证金的总和。

“SOFR筛选条款”是指，对于相关的利息期间，由行政代理从SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业来源)(以下简称“筛选”)所引用的SOFR期限利率，应是在该利息期间的第一天(如营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率期限。如果在任何确定日期的下午5：00  (纽约时间)，术语SOFR Rate尚未由术语SOFR管理员发布或在屏幕上公布，则所使用的汇率将是术语SOFR管理员发布的或在屏幕上发布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个营业日不超过该确定日期前三(3)个 营业日；但前提是如果如此确定的术语SOFR筛选费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“总资产” 是指在任何日期，公司及其子公司在该日期的总资产，是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“受让人” 在 第12.4节中定义。

“类型”是指，就任何垫款而言，其性质为基本利率垫款、定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款或其他 利率垫款；对于贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理” 是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命的管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“美国银行” 指以个人身份成立的全国性银行协会--美国 银行协会及其继任者。

“全资附属公司”指(I) 当时100%实益所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii) 任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时将直接或间接拥有或控制其中100%的实益所有权权益。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，(A)对于任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)对于英国而言， 是指适用的欧洲经济区决议授权机构根据自救立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2.          贷款 类。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。预付款也可按类型分类(例如，“SOFR预付款”)。

1.3.          分部。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(I) 如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到 后继人，以及(Ii)如果任何新人的存在，则应被视为已从原人转移到后继人，以及(Ii) 该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

文章 II 学分

2.1.          Commitments.

2.1.1.            旋转设施。自生效日期(包括生效日期)起至融资终止日期之前，各贷款人根据本协议中规定的条款和条件，分别同意以约定货币向借款人提供循环贷款，参与以约定货币发行的融资LCS ，并根据信用证发行方的酌情决定权参与以可自由支配货币发行的融资LCS，在每个情况下应借款人的请求；但条件是：(I) 在实施每笔此类循环贷款和发行每笔此类贷款LC后，每家贷款人的未偿还循环信贷敞口的美元金额不得超过其循环承诺额，(Ii) 未偿还循环信贷敞口的总额不得超过循环承诺总额， 和(Iii) 所有基本利率贷款应以美元形式发放。在本协议条款的约束下，每个借款人可在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款；提供，外国借款人只能以其各自指定的货币借款。循环承诺应在融资终止日失效。信用证发行人将根据 第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的设施信用证。

2.1.2.            初始 定期贷款安排。在修订编号 3生效日期前，该协议下的各项定期贷款仍未偿还。于修订编号 3生效日期 ，贷款人同意所有该等定期贷款将构成本协议项下同一类别 的定期贷款(“初始定期贷款”)。关于利息和费用的应计拨备以及本金的支付，对于所有此类初始定期贷款，自 3号修正案生效之日起 相同。每个贷款人都同意，行政代理可以根据需要进行必要的调整和重新分配，以实施上述规定(包括根据需要实施无现金结算机制)。附表1.1列出了截至 3号修正案生效日期，应付贷款人的初始定期贷款的本金金额。偿还的初始定期贷款金额不得转借。所有初始期限贷款均以美元计价，并且将以美元计价。

2.1.3.           2021年递增期限贷款安排 在本协议条款及条件的规限下，每家贷款人同意于修订 4生效日期向本公司提供金额为该贷款人向本公司作出的2021年增量定期贷款承诺的美元贷款(分别为“2021年增量定期贷款”和“2021年增量定期贷款”)。2021年递增定期贷款的偿还金额不能再借入。

2.2.          确定美元金额；要求付款；终止。管理代理将在每个计算日期确定所有未清偿和 申请的预付款和设施LC的美元金额。如果在任何时候(A) 未偿还信用总额的美元金额超过总承诺额，借款人应立即支付足以消除该 超额的债务，并且未偿还贷款LC总额的美元金额(减去管理代理在贷款LC抵押品账户中已持有的任何金额)超过贷款LC抵押品账户的155%(105%)，借款人应立即 向管理代理支付一笔立即可用资金的金额，这些资金应保留在贷款LC抵押品账户中。 等于超过融资LC再提升的未偿还融资LC的总金额(减去管理代理在融资LC抵押品账户中已持有的任何金额)。未偿还信贷风险总额及所有其他未偿还债务 应由借款人于贷款终止日全额支付，或如未偿还循环信贷风险应获延期，则须于延长后的终止日期(视乎情况而定)全额支付。

2.3.          应评税贷款；垫款的类型。本协议项下的每笔循环贷款垫款(任何周转额度贷款除外)应由几个循环贷款人按比例按比例发放的循环贷款组成。循环贷款垫款可以是借款人根据 第2.8节和第2.9节选择的基本利率垫款、期限SOFR垫款、欧元同业拆借利率垫款、RFR垫款或其他利率垫款或其组合，也可以是借款人根据 第2.4节选择的周转额度贷款。本合同项下的每笔定期贷款应由若干定期贷款人按比例按比例发放的定期贷款组成。贷款垫款期限可以是基本利率垫款或SOFR期限垫款。

2.4.          Swing Line Loans.

2.4.1.周转额度贷款的           金额 。在符合 第4.2节规定的先决条件的前提下，如果此类循环额度贷款将在本协议规定的初始预付款之日发放，在满足 第4.1节规定的先决条件后，自 并包括本协议签订之日起且在贷款终止日期之前，本公司可要求循环额度贷款人根据本协议规定的条款和条件，不时以美元向本公司提供循环额度贷款，本金总额不得超过该额度。提供，(A) 未偿还信贷风险总额在任何时候都不得超过总承诺额，以及(B) 在任何时候都不得超过(I) 摆动额度贷款人按比例分配的摆动额度贷款份额的总和，加(Ii) 摆动额度贷款人根据 2.1节发放的未偿还循环贷款，加(Iii) 摇摆线贷款人在LC债务中的比例份额超过了摇摆线贷款人在此时的循环承诺。在符合本协议条款的情况下，本公司可在贷款终止日期前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。周转额度贷款只能以美元计价。发放摆动额度贷款应由摆动额度贷款人自行决定。

2.4.2。           借用 通知。本公司对摆动额度贷款的任何请求应以书面形式提出，或通过电话迅速书面确认或通过电子邮件( “摆动额度借款通知”)进行确认，且必须在任何所请求的摆动额度贷款的借用日(中部时间) 下午2：00( )之前送达行政代理和摆动额度贷款机构。周转额度借款通知 必须指定(A) 适用的借款日期(该日期应为营业日)，(B) 所申请的周转额度贷款的总金额，金额不得低于$100,000或同等金额，以及(Iii) 所需的适用利率 。

2.4.3.           制作 摆动额度贷款；参与。在不迟于适用借款日期的 下午3：00 (中部时间)之前，回旋额度贷款机构应将回旋额度贷款以即时可用资金的形式提供给行政代理机构，地址为 第十三条规定的地址。行政代理将于借款日在行政代理的上述地址迅速将从周转行贷款人收到的资金 提供给公司。每当摆动额度贷款人根据本 2.4.3节作出回旋额度贷款时，回旋额度贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且各贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从回旋额度贷款人处购买了按其按比例计算的比例的此类回旋额度贷款的参与权。

2.4.4.           偿还周转额度贷款 。公司应在行政代理选择的日期，在至少一(1)个 营业日书面通知的日期，或通过电话、书面确认或通过电子邮件向公司全额支付每笔回旋额度贷款。 此外，对于任何未偿还的回旋额度贷款，回旋额度贷款人可在任何时候自行决定，要求每个贷款人为该贷款人根据 2.4.3节获得的参与提供资金，或要求每个贷款人(包括该周转额度贷款人)向本公司提供一笔循环贷款，金额为该贷款人在该周转额度贷款中所占比例(包括但不限于任何应计利息和未偿还利息)，以偿还该周转额度贷款。不迟于 下午1：00 (中部时间)在根据本 2.4.4节收到任何通知之日，每一贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理，其地址是根据 第十三条规定的地址。根据本条款 2.4.4发放的循环贷款最初应为基准利率贷款，此后可继续作为基准利率贷款，或按照 第2.9条规定的方式转换为定期SOFR贷款，并受本条款 II中规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在发放任何回旋额度贷款之前已通知回旋额度贷款人，尚未满足 4.1或4.2节中规定的任何适用条件。此类贷款人根据本条款 2.4.4发放循环贷款以偿还周转额度贷款或根据 2.4.3条款为参与提供资金的义务应是无条件的、持续的。, 不可撤销和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A) 该贷款人可能对公司拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利， 行政代理、摆动额度贷款人或任何其他人，(B) 违约或违约事件的发生或持续， (C) 公司状况(财务或其他)的任何不利变化，或(D) 任何其他情况、发生或 事件。如果任何贷款人未能向行政代理支付根据本条款 2.4.4到期的任何款项， 在要求之日起至收到该款项之日止期间内，应按联邦基金的有效利率计算利息，行政代理有权收取、保留并抵销该债务 在行政代理收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行之前，应支付给该贷款人的本金和利息 。在贷款终止日，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿还本金。

2.5.          设施费用 。借款人同意根据其在循环贷款中的比例，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的融资费(“融资费”)，年利率等于适用的融资额 从生效日期至融资额终止日的平均每日总循环承诺额的费率，在此后的每个付款日和融资额终止日应支付的欠款。

2.6.          每次预付款的最低金额 。每笔垫款(偿还周转额度贷款的垫款除外)的最低金额为1,000,000美元 ，增量金额为1,000,000美元的整数倍，然而，前提是，任何循环贷款基本利率垫款可以是可用循环承诺总额的金额，任何期限基本利率垫款可以是可用定期贷款承诺总额的金额。

2.7.          总承诺额减少 ；可选和强制性本金支付。借款人可以在至少五(5)个 业务 天前向行政代理发出书面通知后，永久减少全部或部分贷款人的循环承诺额，每种情况下按50,000,000美元的整数倍递减，该通知应具体说明任何此类减少的金额；但前提是， 循环承诺额不得减少至低于未偿还循环信贷风险总额 ，定期贷款承诺不得减少至低于未偿还定期贷款信贷风险总额。所有应计贷款费用 应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。借款人可在同一 日通知行政代理(截至 上午11：00(中部时间))后，不时支付所有未偿还的基本利率垫款(循环额度贷款除外)，或 如果不超过1,000,000美元的整数倍，则支付未偿还的基本利率垫款(循环额度贷款除外)的任何部分。借款人可随时支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，且在还款日上午10：00 AM. (中部时间)之前通知行政代理和 摆动额度贷款人，而无需支付罚款或溢价。借款人可不时支付 3.4节所要求的任何资金赔偿金额，但不得罚款或溢价。借款人可在三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，支付所有未偿还的SOFR垫款、欧洲银行同业拆借利率、RFR垫款和其他利率垫款，或总额为5,000,000美元和递增金额为1,000,000美元的未偿还期限SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款和其他 利率垫款的任何部分。根据本节 2.7规定的所有定期贷款的自愿预付款应按借款人的指示用于定期贷款的预定本金分期付款；提供在任何违约事件发生时和持续期间，根据本 第2.7节规定的定期贷款的所有自愿预付款应按期限的逆序 应用于定期贷款的预定本金分期付款。

2.8.选择新垫款类型、类别和利息期的          方法 。申请预付款的借款人应选择预付款的类型和类别、适用于该预付款的商定货币，以及除 预付款或其他不使用利息期惯例的利率预付款外，其利息期限。借款人应在不迟于(1) 11：00 A.M. (中部时间) 每个基本利率垫款(摆动额度贷款除外)的借款日期，(2) 每个期限以美元计的借款日期前三(3)个 营业日，(3)以欧元为单位的每个 借款日期前三(3)个工作日，向行政代理发出不可撤销的通知，格式为：(1) 11：00 上午 (中部时间) (4)对于以英镑为单位的每笔预付利率， 在借款日期前五(5)个工作日 ；(5)对于以瑞士法郎为单位的每笔预付利率，在借款日期前五(5)天  营业日；(6)对于彼此的利率预付款，在借款日期前五(5)个工作日  ，具体规定：

在每个借款日不迟于 下午1：00 (中部时间) ，每个贷款人应将其贷款或资金贷款立即提供给管理代理 按照 第十三条规定的地址。行政代理将在借款日在行政代理的上述地址向借款人提供从贷款人那里收到的资金 。

2.9.          转换 和延续未偿还预付款；最大利息期限。基本利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为基本利率垫款，除非和直到此类基本利率垫款根据本 第2.9节的剩余部分转换为另一种垫款或根据 第2.7节偿还。RFR垫款应随着RFR垫款而继续，除非和直到 此类RFR垫款根据本 第2.9节转换为另一种垫款或根据 第2.7节偿还 (在每种情况下均根据需要进行相应的货币变动)。每项SOFR垫款应继续作为SOFR垫款，直至当时适用的利息期间结束为止，届时该SOFR垫款应自动转换为基准利率垫款，除非(X) 根据 2.7节或(Y) 偿还该SOFR垫款或(Y)SOFR垫款相关借款人 应已向管理代理发出借款通知，要求在该利息期间结束时，该SOFR垫款 继续作为相同或另一利息期间的SOFR垫款。每笔欧元银行同业拆借利率垫款应继续作为欧元银行同业拆借利率垫款，直至当时适用的利息期限结束为止，在此期间，该欧元银行同业拆借利率垫款应自动作为欧元银行同业拆借利率垫款继续支付，期限为一个月，除非(X) 根据 2.7节或(Y) 条款偿还该垫款。有关借款人应已向行政代理发出转换/延续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该欧元银行同业拆借利率垫款在相同或另一利息期间继续作为欧元银行同业拆借利率垫付。, 或将此类预付款转换为美元预付款(无论是SOFR期限还是基本利率)。根据借款人、行政代理和贷款人就此类垫款商定的延续和转换机制，其他利率垫款应继续作为此类垫款 。在符合 第2.6节条款的情况下，一种类型的预付款(周转额度贷款除外)的全部或任何部分可转换为另一种类型的预付款(并可根据需要进行相应的币种变动)。全部或任何部分预付款 可作为此类预付款继续。借款人应在每次将一种类型的垫款转换为另一种类型的垫款或继续垫款时向行政代理发出借款通知，如下所述(在每种情况下，此类通知应在不晚于 A.M. (明尼阿波利斯时间)上午11：00送达)：(A) 将垫款转换为基本利率垫款、SOFR垫款或EURIBOR垫款，或延续SOFR垫款或EURIBOR垫款的提前三(3)个工作日的 通知；和(br}(B) 五(5)个营业日之前发出的将预付款转换为预付款或其他利率预付款的通知， 或继续预付预付款；以及(C) 借款人、行政代理和贷款人就继续预付利率所商定的通知期。每份借阅通知应注明以下事项：

在实施所有垫款、从一种类型的垫款向另一种类型的垫款的所有转换以及相同类型的垫款的所有延续之后，本协议下的有效 利息期应不超过十(10)个(br}期(出于本协议的目的，应包括每一笔RFR预付款作为利用该等利息期之一)；已提供 对于任何时候以约定货币(美元以外)计价的所有预付款，有效的 利息期不得超过五(5)个(5)期(包括本协议中规定的预付款)。

尽管本 协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.10.       利率 。每笔基础利率垫款(循环额度贷款除外)的未偿还本金金额应计入利息，从垫款发生之日起计(包括该日在内)，或根据 第2.9节从不同类型的垫款自动转换为基本利率垫款，直至(但不包括)根据本合同 第2.9节到期或被转换为此类其他类型垫款的日期，年利率等于该日的基本利率。每笔RFR预付款应对其未偿还的本金金额产生利息，从预付款之日起计(包括该日在内)，或根据 第2.9节自动从RFR预付款 转换为另一种预付款，直至(但不包括)根据本合同 第2.9节到期或被转换为此类预付款的日期 ，年利率等于该日的RFR费率。每笔周转额度贷款的未偿还本金应计入利息 ，从发放该周转额度贷款之日起至支付之日止的每一天(但不包括支付之日)，年利率等于该日的基本利率或一个月利息期的SOFR利率 ，按日重置；提供，适用的保证金(如有)应由相关借款人和摆动额度贷款人共同商定。作为基本利率或RFR预付款保持的任何预付款部分的利率变化将分别随着备用基本利率或RFR利率或适用的 利润率的每次变化而同时生效。每一条款SOFR预付款应计入从适用于该条款的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金的利息，其利息由管理代理根据相关借款人根据 第2.8节和第2.9节的选择以及定价表确定的适用于该预付款的条款SOFR利率确定。每笔欧元银行同业拆借利率预付款应在其适用的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金上计息，利率由行政代理根据相关借款人根据 第2.8节和第2.9节的选择以及定价时间表确定的适用于该预付款的欧元银行同业拆借利率 计算。每个其他利率垫款应根据借款人、行政代理和贷款人就此类垫款商定的利率机制 计息。任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款 或适用的其他利率贷款在当前利息期结束前转换为另一种类型的贷款，应 在该转换的生效日期支付相关的应计利息。任何垫款的利息期不得在贷款终止日期后 结束。

2.11.违约事件后适用的       费率 。尽管第2.8节、第2.9节或第2.10节有任何相反规定，但在本第2.11节剩余部分的规限下，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可根据其 行政代理向借款人发出的通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第 8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变动)，声明不得将任何垫款作为、转换为或继续作为SOFR垫款、 垫款、RFR预付款或其他利率预付款。在违约事件持续期间，被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过行政代理向借款人发出的通知 (该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管 第8.3节有任何条款要求贷款人一致同意利率的变化)，声明，除非偿还：

2.11.1.         不构成基本利率垫款的每笔垫款应在其利息期末或下一次付款日期(视情况而定)转换为以美元计价的基本利率垫款(金额等于适用的商定货币的等值金额)。

2.11.2.         每个基本利率预付款应按相当于不时生效的基本利率加2.00%的年利率计息；以及

2.11.3.          信用证费用 每年增加2.00%。

如果适用借款人 在(X) 收到此类通知后三个工作日的日期和(Y) 对于定期SOFR贷款、欧洲银行间同业拆借利率贷款或其他利用利息期的利率贷款的当前利息期的最后一天或就不使用利息期的RFR贷款或其他利率贷款的下一个付款日期做出选择，则应视为适用借款人已选择将适用贷款转换为基本利率贷款。尽管有前述 或任何与此相反的规定，在 第7.9条或第7.10条规定的违约事件持续期间，利率和信用证费用的增加 应自动适用于所有信用延期，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。在违约事件被治愈或免除后，适用于预付款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生之前的适用利率。

2.12.       付款方式 ；偿还定期贷款。

(A)                 应偿还每一笔预付款，其利息的每一笔付款均应以预付款时的货币支付。本合同项下义务的所有付款应以立即可用资金支付给行政代理人，不得抵销、扣除或反索偿，地点为行政代理人根据 第十三条规定的地址，或行政代理人以书面形式指定给借款人的任何其他借贷设施(如果为以不同商定货币计价的债务指定了不同的借贷设施) 。截至 下午1：00 (中部时间)的到期日(br})应由管理代理在贷款人之间按比例适用(除(I) 用于偿还周转额度贷款，(Ii) 用于还款义务 发行人尚未得到贷款人的全额赔偿，或(Iii)本协议另有明确要求的 )。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔款项应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理收到的资金类型相同，地址为根据 第十三条指定的地址，或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何借贷设施。行政代理特此授权在本协议项下到期的本金、利息、偿还义务和手续费的每一次付款中，向借款人在美国 银行开立的账户收取费用。本节 2.12中提到的行政代理也应被视为是指信用证出票人，并应同样适用于信用证出票人, 如果根据 2.19.6节的规定，借款人必须向信用证出票人支付款项。尽管本协议有任何相反规定，根据 2.19.5节和 2.19.6节的规定，信用证发行人就融资信用证支付的金额应以美元 支付，金额应等于该信用证发卡人在适用信用证付款日期所确定的美元金额。

(B)借款人在此无条件承诺，将在贷款终止日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金 ，或对于应延期的未偿还循环信贷敞口，视情况向行政代理支付延长的终止日期。(B)            借款人在此无条件承诺在贷款终止日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金 ，或就已延期的循环信贷风险，视情况而定。自此后每个付款日(或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)生效日期 之后的第一个付款日起，借款人应按季度支付初始期限贷款的本金，金额相当于未偿还初始期限贷款信用敞口总额的1.25%(1.25%)。借款人应在贷款终止日以现金全额支付所有未偿还的初始期限贷款(如果以前未支付)。除本公司不时预付款项外，借款人应于2021年递增贷款终止日以现金全数偿还2021年递增定期贷款。

(C)            尽管有本节的前述规定，但在以美元以外的任何货币垫付任何款项后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，或发生了任何其他事件，在每一种情况下，由于 预付款所用的货币类型(“原始货币”)不再存在或不再是合格货币，或者该预付款的借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人账户的款项，则该借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为以美元支付，其金额等于该款项的到期美元金额(截至还款日期)。本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

2.13.        无记名协议；债务证据。

(A)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(B)            行政代理还应维护账户，并在账户中记录：(I) 本协议项下的每笔贷款的金额、商定的货币和类型，以及相关的利息期限(如果适用)；(Ii) 本协议项下每个借款人应支付或将到期并应支付的任何本金或利息的金额；(Iii) 每笔贷款的原始声明金额以及任何时候未偿还的信用证债务的金额；和(D) 本合同项下行政代理从借款人那里收到的任何款项的金额和每个贷款人所占的份额。

(C)            根据上文 (A) 和(B) 段保存的账目中的分录应为表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；然而，前提是，行政代理或任何贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还债务的义务。

(D)            任何贷款人均可要求以本票证明其贷款，或如属回旋额度贷款人，则为代表其循环贷款、回旋额度贷款和定期贷款的本票，实质上以附件 E-1和E-3的形式(如为国内借款人)，或以附件 E-2和E-4的形式(如为任何外国借款人)，对证明回旋额度贷款的本票和证明2021年递增定期贷款的票据(每一张“票据”)进行适当改动。在这种情况下，借款人应按照行政代理提供的格式，准备、签署并向贷款人交付按贷款人要求付款的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据 第12.3节进行的任何 转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示，但如果任何该等贷款人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文 (B) (I) 和(Ii) 条款所述，则不在此限。

2.14.        电话通知 。借款人特此授权贷款人和行政代理人扩大、转换或延续垫款，实现对商定货币和垫款类型的选择，并根据行政代理人或任何贷款人善意地认为代表借款人行事的任何人发出的电话通知进行资金转账。应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/延续通知。每个借款人同意立即向行政代理提交经授权人员认证的借款人发出的每个电话通知的书面确认(可能包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与管理代理和贷款人采取的行动不同，则管理代理和贷款人的记录应适用于无明显错误的 。双方同意在本协议任何一方发现后十(10) 天内准备适当的文件以更正任何此类错误 。

2.15.        利息 支付日期；利息和手续费基础。每笔基本利率垫款、每笔RFR垫款、每笔周转额度贷款和每一笔不按利息期计息的其他利率垫款的应计利息应在每个付款日支付，从生效日期之后和到期日之后的第一个此类付款日开始。应在适用的利息期的最后一天、在任何预付适用的预付款的任何日期支付利息，无论是通过加速 还是以其他方式预付适用的预付款，并且在到期时支付每个期限SOFR预付款(除和周转额度贷款以外)、EURIBOR预付款和其他利率预付款的利息。利息期限超过三(3) 个月的每笔此类预付款的应计利息也应在该利息期限内每三(3) 月间隔的最后一天支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年的实际天数计算 ，但(I)以英镑计价的垫款的 利息，(Ii)本公司、行政代理和贷款人指定的其他利率垫款的 利息 不按360天一年应计利息，以及(Iii)参考备用基本利率计算的 利息应按365/366天一年的实际天数计算。如果在当地时间中午12：00之前在付款地点收到付款，应支付预付款当天的利息，但不支付付款金额的付款当日的利息。如果预付款的本金或利息的支付日期不是营业日，则应在下一个营业日支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于在紧接 5号修正案生效之前通过参考LIBO利率确定的利率计息的任何贷款(每笔此类贷款，现有伦敦银行同业拆借利率)： (I) 每笔此类现有伦敦银行间同业拆借利率应在该现有伦敦银行间同业拆借利率的“利息期”内继续按“libo利率”计息(在每种情况下，并按照紧接 5号修正案生效前本协议中规定的方式)，外加用于确定适用于每类贷款定期 贷款的利率的相同适用保证金(在 5号修正案生效后)和(Ii) 对于每一笔现有的伦敦银行间同业拆借利率贷款(A) 应全额支付此类现有伦敦银行间同业拆借利率贷款的所有应计和未付利息，以及(B) 此类现有伦敦银行间同业拆借利率贷款应按本协议规定全额偿还，或此类现有伦敦银行间同业拆借利率贷款应转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款。在每种情况下， 在 5号修正案生效后以本协议规定的方式进行。

2.16.预付款、        利率、预付款和承诺削减的 通知 。收到后，管理代理 将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、周转额度借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容。在信用证签发人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下的每个融资信用证出具请求的内容。行政代理将在确定适用于每笔垫款的货币和利率后，立即通知每一贷款人，并将备用基本利率的每一变化及时通知每一贷款人。

2.17.        Lending 安装。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务，信用证发行方可以在该贷款方或信用证发行方(视情况而定)选择的任何贷款设施处预订LCS，并可不时更改其贷款设施 。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为由各贷款人或信用证发行方(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益 而持有。每一贷款人和信用证发行方均可根据条款 XIII向行政代理和借款人发出书面通知，指定更换或额外的借贷设施，其将通过这些设施发放贷款，并为其账户支付贷款或与融资中心有关的款项。

2.18.        管理代理未收到资金 。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前 通知行政代理：(I)在贷款人的情况下， 、贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，向行政代理支付贷款人账户的本金、利息或费用 ，否则行政代理不打算支付此类款项，则行政代理可认为已支付此类款项。根据这一假设，行政代理可以，但没有义务将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向行政代理人支付该款项，则应行政代理人的要求，该款项的收受人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项，连同该款项的利息，该期间自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止，年利率等于贷款人付款的(X) ，这一天的联邦基金有效利率为前三(3) 天，此后为适用于相关贷款的利率 或(Y) ，如果借款人付款，则为适用于相关贷款的利率。

2.19.        Facility LCs.

2.19.1。     发行； 融资信用证金额。 根据本协议中规定的条款和条件，各信用证发行人同意开具以美元、任何其他商定货币或该信用证发行人可接受的任何可自由支配货币计价的备用信用证和商业信用证(在生效日期及之后根据本条款 2.19签发的每份信用证为“融资信用证”) 并更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行为均为“修改”)， 应借款人的请求，不时从生效日期开始并包括生效日期在内，在贷款终止日期之前；只要(br}紧接着发出或修改每个此类融资信用证(经该融资信用证签发或修改前由该信用证发行方与行政代理书面确认)，(I) 未偿还信用证债务的总金额不得超过融资信用证再提升，以及(Ii) 未偿还信用风险总额不得超过总承诺额。 在符合前述规定和本条款 2.19剩余部分的前提下，每个信用证发行方同意发行融资信用证，最高不超过融资LC再提升的金额。但条件是，一个信用证发行方可发行的金额应减去另一个信用证发行方发行的融资票据的未偿还面值(仅作为示例，如果美国银行发行的融资信用证的未偿还面值合计为75,000,000美元，则美国银行只能发行未偿还面值合计等于 $25,000,000的融资信用证)。除非得到所有贷款人的批准，否则任何贷款信用证的到期日不得晚于其发行后一年。

(A)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令 的条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则                    任何信用证发行人都没有义务签发该信用证。 应禁止或要求该信用证发行人不得，一般信用证或此类信用证的开立应对信用证出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(信用证出票人在本合同项下未获补偿)，或对信用证出票人施加在生效日期不适用且信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Ii) 此类信用证的签发将违反信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策。

(B)                    如果借款人提出要求，信用证发放人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意签发自动延长贷款信用证；但条件是，任何此类自动展期信用证必须允许信用证发放方在每12个月期间(从此类贷款信用证签发之日起)至少一次阻止此类延期，方法是在签发此类贷款信用证时商定的每个12个月期间内，提前通知受益人不迟于一天( “非延期通知日期”)。 除非该信用证发行方另有指示，否则适用的借款人无需向信用证发行方 提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动展期信用证，贷款人应被视为已授权(但可能不要求)该信用证发行方在任何时候允许该贷款信用证的展期；但是，如果(A) 信用证签发人已确定(或在非延期通知日期前七个工作日或之前已由管理代理通知)不允许或没有义务，则信用证签发人不得允许任何此类延期，此时， 根据本条款(由于 (I) 或 (Ii) of 2.19.1(A) 或其他条款的规定)，或(B) 已在 或非延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面的)通知(可能是电话或书面通知)，或(1)行政代理的 所要求的贷款人已选择不允许此类延期，或(2)行政代理的 已选择不允许此类延期的规定 贷款人已选择不允许延期, 任何贷款人或任何借款人未能满足 第4.2节中规定的一个或多个适用条件，在每种情况下，均指示信用证发行方不允许此类延期。

(C)                    ，除非本合同另有规定，否则任何时候的融资信用证的金额应被视为当时有效的该融资信用证的声明金额的美元金额；然而，前提是对于根据其条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何贷款LC，该贷款LC的金额应被视为在实施所有此类增加后该贷款LC的最高声明金额的美元金额，无论该最高声明金额在当时是否有效 。

2.19.2。    参与。 在满足 4.1节规定的先决条件的情况下，在现有信用证的情况下，或在其他情况下，在信用证发行人根据本 第2.19节签发或修改融资信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每家贷款人，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买，A参与此类融资信用证(及其每次修改)，并按比例承担相关的信用证义务。

2.19.3.     通知。 根据 2.19.1节的规定，借款人应在  上午10：00(中部时间)前至少两(2)个 营业日之前向行政代理发出通知，指明受益人、建议的发行日期(或修改日期)和该贷款信用证的到期日，并说明该贷款信用证的拟议条款和拟支持的交易的性质。收到通知后，行政代理应立即通知信用证发行人和各贷款人，通知其内容以及贷款人参与该提议的贷款的金额。除条款 IV中规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应令信用证发行人满意，且该借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。信用证发行人不应承担确定是否已满足 第四条所列条件的独立责任；然而，前提是如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人应已收到管理代理或所需贷款人的通知，表示未满足或放弃任何此类条件，则信用证发行人不得签发融通信用证。如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。

2.19.4.     LC费用。 每个借款人应根据其各自的股份按比例向行政代理支付为借款人账户发行的每张融资券的信用证费用，年利率等于该融资券从发行之日起至预定到期日期间不时生效的适用于定期SOFR贷款的保证金。此类费用应在每个付款日拖欠支付(“信用证费用”)。借款人还应为自己的账户(X) 向信用证发行人支付一笔预付费用，金额为信用证发行人和借款人商定的金额，(Y) 按需支付，信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人因任何融资信用证的发行、修改、管理或付款而产生的所有自付费用。

2.19.5.     管理； 由贷款人报销。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何付款要求后，信用证发行人应通知管理代理，行政代理应立即通知本公司、该贷款信用证的出借人和其他贷款人，通知信用证发行人因该要求而应支付的金额和建议的 付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对本公司、任何此类借款人和 各贷款人的责任只应是确定在每个信用证项下交付的单据(包括各项付款要求)与该等提示 在所有重要方面均与该信用证相符。信用证发放人在签发和管理信用证时应努力做到与不允许参与的信用证一样谨慎，有一项理解是，在信用证发放人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的)，每个贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先例。应要求通过行政代理向信用证出借人偿还：(I) 该贷款人按比例分摊该信用证发放人根据每个贷款安排支付的每笔款项，但借款人根据下文 2.19.6节不偿还该金额，且该贷款信用证抵押品账户中没有资金支付该金额，外加(Ii)由该贷款人偿还上述金额的 利息。, 从信用证发行人要求偿还之日起(或如果该要求是在该日期  上午11：00(东部时间)之后，则为下一个营业日起)至贷款人支付其应偿还款项之日起的每一天，按等于前三(3) 天联邦基金有效利率的年利率计算，此后按等于适用于基本利率预付款的利率计算 利率。

2.19.6。借款人报销     。获得融资信用证的国内借款人和任何外国借款人应不可撤销且无条件地 有义务在适用的信用证付款日期或之前通过行政代理向信用证发放人偿还信用证发放人在任何贷款信用证下的任何提款时应支付的任何金额，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续；已提供 任何国内借款人、该外国借款人或任何贷款人在此不得就该国内借款人、该外国借款人或该贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，但仅限于：由于(I)信用证发行人故意不当或严重疏忽(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)，在确定其根据任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时造成的，或(Ii) 信用证发行人在向其提交了严格遵守该融资信用证条款和条件的请求后未能根据其发出的任何融资信用证付款的行为。(I) 信用证发行人在向其提交了严格遵守该融资信用证条款和条件的请求后，未能根据该融资信用证付款。信用证发行人支付的所有此类款项和任何国内借款人或外国借款人未支付的剩余 应计入按需支付的每一天的利息，利率为(X) ，如果该日适逢适用的信用证付款日期或之前，则为该日适用的基本利率垫款利率；(Y) 为2.00%的年利率加该日适用的基本利率垫款的利率(如果该日期在该 信用证付款日期之后)。行政代理将根据其按比例按比例向每个贷款人支付其从国内借款人或外国借款人收到的所有金额，以申请全部或部分偿还信用证发行人签发的任何贷款信用证的偿还义务, 但仅限于该贷款人已根据 第2.19.5节的规定，通过行政代理就该贷款信用证向信用证发行人付款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于提交符合 第2.8节的借款通知以及满足 IV中规定的适用条件)，国内借款人或外国借款人可请求本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

2.19.7.     义务：绝对义务。每一国内借款人和任何适用的外国借款人在本节 2.19 项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩 。借款人还同意信用证出票人和贷款人的意见，信用证出票人和贷款人不应对此负责，每个借款人对其签发的融资信用证的偿付义务不应受到单据或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或该借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券或任何融资机构的受益人或任何融资券可能转让给的其他方，或任何借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩 。信用证发行人对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的任何错误、遗漏、中断或延迟传输、发送或交付不承担任何责任。国内借款人和每个适用的外国借款人同意，信用证发放人或任何贷款人根据或 就每张贷款信用证及相关汇票和文件采取或遗漏的任何行动，如果没有严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定), 应对借款人 具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对任何借款人承担任何责任。本节 2.19.7的任何内容都不旨在限制借款人向信用证发行人提出损害赔偿要求的权利，如 2.19.6节第一句的但书所设想的那样。

2.19.8.信用证发行人的     操作 。信用证发行人有权依赖并应受到充分保护，依赖任何机构的信用证、草案、书面文件、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、其认为真实、正确的声明、订单或其他文件，以及由适当的人签署、发送或作出的文件，以及信用证发行人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的意见和陈述。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其达到合理的 满意程度。尽管本节 2.19有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应受到充分保护 根据本协议按照所需贷款人的请求采取行动或不采取行动，并且该请求和 根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对贷款人和参与任何 融资LC的任何未来持有人具有约束力。

2.19.9.     赔偿。 除了本协议项下的其他义务外，借款人同意保护、赔偿、支付信用证发行人，使其免受信用证发行人可能直接或间接招致或受其影响的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费和支出)，(A) 任何信用证的开具，或(B) 信用证出票人未能承兑信用证项下的汇票，原因是法律上或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当或不正当的(所有此类行为或不作为，在此称为“政府行为”)。在借款人和信用证出票人之间，借款人应承担受益人对任何信用证的作为、遗漏或滥用所造成的一切风险。如果没有重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，信用证发行人不对以下情况负责：(A) 任何一方在申请和签发任何信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(B)转让或转让或声称转让的任何票据的有效性或充分性：(B)全部或部分转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或所得款项的有效性或充分性；(C)信用证受益人未能完全遵守信用证开具令所要求的条件；(D) 错误、遗漏或遗漏, 通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息的中断或延迟，无论这些信息是否为密码；(E)技术术语解释上的 错误；(F) 信用证项下开具的任何单据的传输或其他方面的任何 遗失或延迟；以及(G) 由于信用证出票人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。以上任何条款均不影响、损害或阻止信用证发行人在本合同项下的权利或权力的授予。

2.19.10.   贷款人的赔偿。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何成本、支出(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、在向其提出严格遵守 第2.19条的条款和条件的请求后，此类被赔付者可能遭受或招致的损失或责任(除非是由于此类被赔付者的重大疏忽或故意不当行为或信用证发行人根据任何信贷信用证(由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定)下的付款，或此类被赔付者根据本条款第2.19节采取或未采取的任何行动造成的损失或责任除外)。

2.19.11.  融资 LC抵押品账户。本公司同意，应行政代理或所需贷款人的要求，在任何融资信用证最终到期日之前，只要就为任何借款人的账户发行的任何融资信用证向信用证发行人或贷款人支付任何款项，本公司将根据行政代理满意的安排(每个，“融资信用证抵押品账户”)在本公司名下、但在行政代理的独家管辖和控制下，维持一个特别抵押品账户。为了贷款人的利益，且本公司或任何其他借款人都不应拥有 第8.1节所述以外的权益。公司特此代表贷款人和信用证发行方，为贷款人和信用证发行方的应课税金利益，向行政代理质押、转让和授予公司所有权利、所有权和利息的担保权益，并授予可能不时存放在融资LC抵押品账户中的所有资金，以确保公司和外国借款人的债务得到及时、完整的偿付和履行。行政代理将不定期将任何存放在设施LC抵押品账户中的资金投资于美国 银行的存款单，存款期不超过三十(30) 天。不迟于贷款终止日期前的第五个工作日，借款人应将 存入贷款LC抵押品账户现金抵押品，金额相当于(A)以商定货币计值的贷款LC债务金额的105%的 , 加上(B) 对以自由支配货币计价的设施有限责任公司所承担的信用证债务金额的115%。除上一句特别要求外，本条款 2.19.11 不要求或责成管理代理要求公司或任何其他借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制管理代理在每个 情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但 8.1节所要求的除外。

2.19.12.作为贷款人的   权利 。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

2.20.        更换贷款人 。如果借款人根据 第3.1、3.2或3.5节被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或者 如果任何贷款人有义务支付或继续支付或将基本利率预付款转换为其他类型的预付款，则应根据 第3.3节暂停 如果任何贷款人拖欠贷款义务，根据 2.19.5 节向信用证发行人或 2.4.4节规定的摆动额度贷款人偿还贷款，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，公司可选择 如果该等金额继续收取或暂停仍有效，以取代受影响贷款人作为本 协议的贷款人；提供在更换时不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续； 和如果进一步提供在进行替换的同时，(I) 另一家银行或其他实体对公司和行政代理合理地满意 ，应在该日期同意以现金方式购买根据基本上以附件 C形式的转让欠受影响贷款人的预付款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守 12.3节适用于转让的要求。和(Ii) 借款人应在更换之日向受影响的贷款人支付同日的资金(A) 借款人根据本合同应计但未支付给受影响的贷款人的所有利息、手续费和其他金额 终止之日(包括该日)，包括但不限于根据 3.1、3.2和3.5节向受影响的贷款人支付的款项，以及一笔金额(如有)等同于根据第 节 3.4节在更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。

2.21.关注的        限制 。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本协议或任何其他与本 2.21条款相冲突或不一致的贷款文件的所有其他条款应受本节 2.21的条款管辖和控制，即使该条款声明受其控制。如本节 2.21所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他赔偿的总和；提供在适用法律允许的最大范围内，任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是利息，以及(B) 在任何时候签约、保留、计入或收到的所有利息应在整个债务期限内按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(I) 任何利息， 超过美国或任何适用州法律允许的非高利贷利息最高限额，或(Ii) 利息总额，超过该贷款人在按最高合法利率计算的整个债务期限内可以合法签约、保留、收到、保留或收取的利息总额。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，应计息的利率应自动确定为该日的最高合法利率，并在此后的每一天保持最高合法利率，直至累计利息总额等于如果没有 本语句规定的最高利率应计利息总额。此后, 利息应按规定的利率计息，除非并直至规定的利率再次超过最高合法利率，而前一句话的规定将再次自动生效以限制利息应计利率。 用于以最高合法利率计算利息的每日利率应通过将适用的最高合法年利率除以进行计算的日历年的天数来确定。本协议或任何其他贷款文件中包含的与利息直接或间接相关的条款和规定，不得在不参考本 2.21节的情况下 解释，也不得解释为以高于最高合法利率的利率 支付使用、容忍或扣留资金的合同。如果任何债务的期限因任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时间(包括但不限于所述期限)因此(或任何其他)原因而被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，任何此类额外利息 应自加速之日起自动取消。提前还款或其他产生超额利息的事件，如果已向贷款人支付了此类超额利息，则应将其计入贷方Pro Tanto对于借款人对贷款人的债务的当时未偿还本金余额 ，自导致超额利息的一个或多个事件发生之日起生效，直至超额利息用完或全部本金已全部支付和清偿，以先发生者为准，超出部分的任何剩余余额应立即退还给付款人。

2.22.        Defaulting Lenders.

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(B)            每个违约贷款人都有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但仅限于以下金额：(1) 其提供资金的循环贷款的未偿还本金，以及(2) 其根据 2.22(D)节为其提供现金抵押品的融资担保的应课差饷租值份额。

(C)            每个违约贷款人都有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于其根据 第2.22(D)节为其提供现金抵押品的贷款LC的规定金额的应课差饷租值可分配的范围内；

(D)对于根据上述 (B) 或(C) 条款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人 应(X) 向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与LC债务或摆动额度贷款已根据下文 (Iv) 条款重新分配给该非违约贷款人，(Y) 向LC发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何费用的金额，但以LC发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的额度为限。(br} 无需支付任何该等费用的剩余金额。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款以及融资和非融资参与融资LC和循环额度贷款由贷款人根据承诺按 比例持有(不执行 第2.22(A)(Iv)节)， 该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人为违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供, 进一步， 除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。

(C)            新 设施LC。只要任何贷款人是违约贷款人，信用证发行人就不需要签发、延长、续期或增加任何贷款信用证，除非它信纳该贷款信用证生效后不会有正面风险。

(D)            现金 抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在管理代理或信用证发行方书面请求后的一(1)个工作日内将信用证发行方对该违约贷款方的风险(在执行 第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款方提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

2.23.        市场中断 。尽管第 II条和第 IV条中提及的所有适用条件均已满足(br}以美元以外的任何商定货币计值的任何预付款或融通信用证，但如果在该预付款或此类融通信用证签发之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，行政代理或所需贷款人合理地认为 将使构成该等垫款或融通信用证的贷款类型以借款人指定的商定货币计价是不可行的，则行政代理应立即就此向借款人和贷款人发出通知，该等贷款或贷款LC不应以约定的货币计价，而应在借款日以美元计价，本金总额等于相关借款通知或转换/续作通知(视属何情况而定)中规定的本金总额。除非借款人在借款日期前至少一(1)个 业务 日通知行政代理(如果行政代理在不迟于借款日期前两(2)个 业务 天或其他情况下，在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下，但在作出该贷款信用证之前)：(I) 它选择在该日期不借款，或(Ii) 它选择在该日期以另一种商定的货币借款, 行政代理人和所需贷款人认为这类贷款的面额是切实可行的，本金总额等于有关借款通知或转换/续作通知(视属何情况而定)所指明的本金总额。

2.24.        判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下应支付的金额(“指定货币”)转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地将所使用的兑换率确定为行政代理机构可以按照正常的银行程序 在行政代理机构的办公室以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终不可上诉判决的前一个营业日。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理的任何款项 所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，该贷款人或行政代理(视属何情况而定) 可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指定货币为限。如果如此购买的指定货币的金额 少于以指定货币计算的最初欠贷款人或行政代理(视情况而定)的金额，则每个借款人同意在最大程度上作为单独的义务有效地这样做，并且尽管有任何此类判决， 就此类损失向该贷款人或行政代理(视属何情况而定)进行赔偿，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A) 最初应支付给任何贷款人或行政代理的金额， 视情况而定, 以指定的货币和(B) 任何与其他贷款人分享的金额，作为根据 第11.2节不成比例地支付给该贷款人的该 超额，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

2.25.        增加选项 。借款人可不时选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量 定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为10,000,000美元或借款人与行政代理商定的较低金额，但在实施后，循环承诺额和所有此类增量定期贷款的增加总额不得超过95,000,000美元；但条件是，在 4号修正案和2021年递增定期贷款生效后，本节 2.25项下的可用金额应等于450,000,000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额的每个贷款人或参与此类递增定期贷款的每个贷款人，“递增贷款人”)，或由一个或一个以上有资格受让人的新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何此类增加或部分贷款，同意增加现有循环承付款，参加增量定期贷款，或视情况延长新的循环承付款；前提是，(I) 每个增加贷款人和每个增加贷款人应接受本公司、行政代理和LC发行人的合理批准，以及(Ii) (X) 在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以附件 F 的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以附件 G的形式签署协议。根据 第2.25节的规定，增加循环承诺或增量定期贷款无需任何贷款人(参与增加循环承诺或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。为免生疑问，任何贷款人均无义务成为增额贷款人，而是否增加循环承诺额或发放增量定期贷款应由该贷款人自行决定。根据本条款 2.25设立的增加和新的循环承诺以及增量定期贷款应在本公司、行政代理和相关增资贷款人或增资贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不应根据本款生效，除非：(I) 于 此类增加或增量定期贷款的建议生效日期, (A) 第4.2节 (I) 和 (Ii) 中规定的条件应由要求的贷款人满足或放弃，行政代理应已收到表明该日期的证书，并由每个借款人的授权官员签立；及(B) 借款人应在最近一个财政季度的最后一天(在行政代理合理接受的形式上)遵守  第6.25节中所载的契诺(以行政代理合理接受的形式) 在实施本节 2.25项下的适用增加之前，已根据第 6.1节结束 提供声明，和(Ii) 行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和授权 。在循环承诺的任何增加或任何增量定期贷款的生效日期，(I) 每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供管理代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的金额 ，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的 份额等于其在该等未偿还循环贷款中的按比例份额，和(Ii) 对于循环承诺的任何增加，借款人应被视为在循环承诺增加之日已偿还和再借款所有未偿还循环贷款 (此类再借款包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的 利息期, 根据 第2.8节的要求，借款人提交的通知中具体规定)。 根据前一句的第(Ii)条 (Ii) 支付的视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，并就每笔有利息期限的SOFR贷款或以其他方式受制于 3.4节的利益 如果被视为 付款发生在相关利息期间的最后一天或 3.4节规定以外的时间，则借款人应根据 3.4节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A) 应享有与循环贷款和定期贷款同等的支付权，(B) 可能比贷款终止日期更早到期(并且可能在该日期之前摊销)，以及(C) 应得到与循环贷款和定期贷款基本相同的 待遇(且在任何情况下不得优于)；只要(I) 适用于在贷款终止日期后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅适用于贷款终止日期后期间的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，(Ii) 增量定期贷款的定价可能与循环贷款、定期贷款和之前发放的增量定期贷款不同， 和(Iii) 增量定期贷款可能比循环贷款、定期贷款或其他之前延长的增量定期贷款更早到期。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修正案”)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定) 发放，借款人是参与此类 部分贷款的每个递增贷款人, 参与这一部分的每个扩充贷款人(如果有)和管理代理。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或行政代理合理地认为适当的修订，以实施 第2.25节的规定。在发放增量定期贷款的生效日期 ，同意延长此类增量定期贷款的每个贷款人应按照管理代理当时指定的条款和条件，将其应评税份额提供给管理代理，以便汇款给借款人。本节 2.25中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款项下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

本节 将取代第 第8.3或第11.2节中与之相反的任何规定。

2.26.        外国借款人。经行政代理和所有贷款人同意，公司可随时或随时将任何外国子公司作为本协议的一方添加为本协议项下的外国借款人，方法是：(A) 公司和该外国子公司签署并向行政代理和贷款人交付一份由公司和该外国子公司正式填写的承诺书(该假定 信件应包括指定该外国借款人可以在本协议项下借款的商定货币)，并征得行政代理的同意和确认。(B) 满足 第4.3和(C)节中规定的条件，并向行政代理和贷款人交付行政代理可能合理要求的其他意见、协议、文件、证书或其他项目。在签署、交付和同意后，该外国子公司在任何情况下都应是本协议的一方，作为外国借款人，有权以其指定的货币借款，就像它已经签署和交付了本协议一样。只要根据本协议向任何外国借款人支付的任何预付款的本金和利息以及该外国借款人在本协议下的所有其他外国借款人债务都已全部履行，公司可在不少于五(br})个工作日前( )提前通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人), 终止该外国子公司的“外国借款人”地位(双方理解并同意，该外国借款人仍应对终止前发生的赔偿和类似义务承担责任)。行政代理人应向贷款人发出书面通知，通知其加入本协议的任何外国借款人。

2.27.借款人的        责任 。

2.27.1。     责任。 每个国内借款人同意IT有责任支付借款人在本协议项下的所有债务，并且行政代理、贷款人和信用证发行人可以根据其唯一且不受限制的自由裁量权对任何国内借款人强制履行此类义务。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，每个外国借款人只对其外国借款人的义务负责。

2.27.2.     借款人的代理。每一借款人通过签署本协议或签署成为本协议一方的推荐信，指定公司为其代理人，以履行本协议项下的义务并执行借款人的权利。本协议项下向借款人发出的所有通知 可作为借款人的代理人交付给公司，借款人将采取的所有行动 可由借款人或公司作为借款人的代理人采取。

2.27.3.     放弃防御 。每个国内借款人对国内借款人债务或外国借款人债务的债务不应 全部或部分通过任何可能被视为担保人或担保人的合法或公平解除的行为或事情而解除，但不可撤销的付款和履行此类债务(或有赔偿和其他尚未到期和应付的或有债务除外)除外。在行政代理的任何义务到期或终止后，本协议项下的贷款人或信用证发行人提供信贷的义务将终止。本协议的目的和意图是，国内借款人债务和外国借款人债务构成国内借款人的直接和主要义务，并且国内借款人在本协议项下的契诺、协议和所有义务是绝对的、无条件的和不可撤销的。每个借款人应对任何抵押、信托契约或担保协议丧失抵押品赎回权后剩余的任何欠款承担责任，而不论其他任何人因该欠款而承担的责任是否根据法规、司法裁决或其他规定而解除。

2.27.4.不需要    操作 。在适用法律允许的范围内，每一借款人特此放弃任何和所有权利，以促使任何其他借款人的资产或任何法院或其他政府机构就此采取任何其他行动，或使行政代理人、贷款人或信用证发行人就其义务或任何其他追索权提起任何担保，并进一步放弃行政代理、贷款人或信用证发行人针对任何其他借款人或任何其他人提起任何诉讼或衡平法诉讼或取得任何判决的任何和所有要求。或关于债务的任何 附属担保，作为根据本协议要求或提起诉讼或获得和/或执行针对该借款人的判决的先决条件。

2.27.5.      代位权。 尽管任何借款人在本合同项下支付了任何一笔或多笔款项，或者行政代理、贷款人或信用证出票人对任何借款人的资金进行了任何抵销或运用，但任何借款人无权代位行政代理、贷款人或信用证出票人对任何其他借款人或任何担保人的任何权利，或行政代理、任何贷款人或信用证出票人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权。借款人不得寻求或有权要求任何其他借款人或任何担保人就该借款人在本合同项下所作的付款寻求任何分担或补偿，直到借款人因债务而欠行政代理、贷款人和信用证出借人的所有款项都得到了不可撤销的全额偿付。

2.27.6.     追回付款 如果行政代理、贷款人或信用证发行人收到的任何用于债务的付款随后因任何原因(包括但不限于借款人或任何其他债务人的破产、资不抵债或重组)而被作废、追回、撤销或被要求退还，则在适用法律允许的范围内，应用该付款的债务应被视为继续存在，尽管有这种申请，而且对该等债务负有责任的每个借款人应承担全部的连带责任，如同从未提出过此类申请一样。本协议 中提及的“不可撤销的付款”或“不可撤销的付款”是指因任何原因不能搁置、追回、撤销或要求退还的付款。

2.27.7.     借款人的财务状况。每个国内借款人都熟悉对方借款人的财务状况，并且每个国内借款人 都是根据自己的判断，而不是依靠行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何陈述或陈述来签署和交付本协议。行政代理、任何贷款人或信用证发行人均无义务向任何借款人提供任何建议，或在任何时间将其关于财务状况或与借款人有关的任何其他事项的行动、评估或结论告知任何借款人。

2.27.8.借款人     破产 各借款人明确同意，在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的债务和义务不应以任何方式因任何其他借款人或任何破产、重组、安排、破产或清算程序的任何其他人或任何其他类似程序而受到机构的损害或以其他方式受到影响，并同意根据任何破产法或类似法律免除债务人的任何其他类似程序，以及根据任何该等破产法或类似法律或其他法律履行的任何义务不应减少。解除或以任何方式影响借款人在本协议项下的义务 ，一旦采取上述任何行动，此类义务即可对该借款人强制执行。

2.27.9。     限制； 破产法。在本节中使用：(A) 术语“适用破产法”是指美利坚合众国或任何州、省、国家或其他政府单位关于破产、重组、安排、债务调整、债务人的免除、解散、资不抵债、欺诈性转让或转让或其他类似法律的法律(包括但不限于，“美国联邦法典”第11卷第547、548、适用于本协议对任何借款人或任何特定留置权的有效性和/或可执行性存在争议的任何程序中) 适用的《美国法典》第 11条的其他“无效”条款；及(B) “指定 留置权”指由本公司或其任何附属公司以担保全部或部分债务而授予的任何担保权益、抵押、留置权或产权负担。尽管本协议有任何其他规定， 如果在任何诉讼中，有管辖权的法院裁定对于国内借款人而言，任何债务或任何指定留置权如果没有本节的实施将受到撤销和/或追回，或由于适用破产法的原因而无法执行，则该义务和每项此类指定留置权应对国内借款人有效并可强制执行，在最大程度上不会导致该等债务或该等指定留置权被撤销。追回或不可强制执行。 如果行政代理、贷款人或信用证出票人对债务的任何付款或变现超出了本节 的限制，并且在任何此类诉讼中受到撤销和追回的限制，则在任何情况下，应以实际付款或变现超出该限制的金额为限, 在任何情况下，本协议均具有充分的效力和效力，并对国内借款人具有完全的强制执行力。本节 仅旨在在适用破产法允许的最大范围内，保留本条款项下的行政代理、贷款人和信用证发行方在此类诉讼中针对国内借款人的权利 在此类诉讼中，借款人、任何担保人或任何其他人均不得在本节 项下享有适用破产法所不具备的权利、索赔或抗辩。

2.28.承诺的        延期 。

(A)            借款人可根据 第2.28节的规定，经所需贷款人同意，不时与一个或多个循环贷款人达成协议，根据借款人向所有循环贷款人提出的一个或多个书面要约(每个“延期要约”)，将循环承诺或其任何部分的终止日期(每次修改，“延期”)延长一年。在每种情况下，按比例 比率(根据其各自的比例份额) 并以相同的条款向每个此类循环贷款人提供贷款。借款人不得请求两次以上的延期；第一次延期不得早于贷款终止日期之前四年以上的日期，第二次延期不得早于当时延长的终止日期前四年以上的日期。对于每一次延期，借款人将不迟于贷款终止日期前三十(Br)(30) 天向行政代理(分发给贷款人)通知所请求的延长循环承付款的新终止日期(每个 一个“延长终止日期”)和贷款人答复的到期日。对于任何延期，希望 参与延期的贷款人应在到期日之前, 以管理代理合理满意的格式向管理代理提供有关的书面通知。任何贷款人在适用的到期日 前未对延期要约作出回应，应被视为拒绝了延期。任何拒绝延期的贷款人的未偿还循环信贷敞口应由借款人全额支付：(I)在贷款终止日，对于任何事先没有延期的未偿还循环信贷敞口的 ， ；(Ii)关于已有延期的未偿还循环信贷敞口的 ，在该未偿还循环信贷敞口的现有延长终止日。借款人不得提出任何延期要约 如(I) 任何违约或违约事件将已发生且仍在继续，或(Ii) 自生效 日期起本公司及其附属公司整体的业务、财产、负债(实际及或有)、营运、状况(财务或其他)、营运或前景 发生变化，而可合理预期会产生重大不利影响。

(B)            行政代理在征得所需贷款人的同意后，可根据需要对本协议和其他贷款文件进行修订(统称为“延期修订”) ，以建立根据延期而设立的循环承诺和循环贷款的新类别，每种情况下的条款均与本 第2.28节一致。在不限制前述规定的情况下，借款人和任何子公司应在与任何延期有关的情况下，执行行政代理为实现本 第2.28节的目的而合理要求的协议、确认书或其他文件。本 第2.28节将取代 第8.3节中与之相反的任何规定。

第三条  产量保护；税收

3.1.          良率保护 。如果在本协议之日之后，法律发生了任何变化，即：

(A)            要求任何贷款人或任何适用的借贷机构、信用证发行人或行政代理就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、不含税项及其他税项除外)，或

(B)            对任何贷款人或任何适用的贷款机构或LC发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或认为适用的任何准备金、评估、强制贷款、保险费、特别存款、流动性或类似要求 (在确定适用于欧洲银行同业拆借利率或相关的其他利率垫款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或

(C)            施加 任何其他条件(除税外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人进行、融资、继续、转换或维持其定期SOFR贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款、RFR贷款或其他利率贷款，或发行或参与融资LC的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人与其定期SOFR贷款、EURIBOR贷款相关的任何应收金额。RFR贷款或其他利率贷款、融资机构LC或参与 ，或要求任何贷款人或任何适用的贷款机构或LC发行人根据 持有的定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款、融资机构LC或其参与的金额或其收到的利息或LC费用进行任何付款，其金额由该贷款人或LC发行人视情况而定，而上述任何一项的结果是增加该人的制造、维护、继续或转换其贷款或承诺，或继续或转换其贷款或承诺，或发放或参与贷款或承诺，或减少该人因此类贷款或承诺而收到的金额， 则在该人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该人增加的费用或减少的金额(视情况而定) ；然而，前提是, 借款人不得被要求赔偿任何人在提出上述要求之日前九个月以上发生的任何此类增加的费用或减少的费用(但如果法律的变更导致此类增加的费用或减少的费用具有追溯力，则应延长该九个月的期限，以包括其追溯效力 )。

3.2.          更改资本充足率规定 。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或信用证发行人、该贷款人或信用证发行人、控制该贷款人或信用证发行人的任何公司或控股公司由于(I)法律变更或(Ii) 在《风险资本准则》生效日期或生效日期后 的任何变更而增加了该贷款人或信用证发行人、该贷款人或信用证发行人、或控制该贷款人或信用证发行人的任何公司或控股公司的任何借贷设施的资本额或流动性，则在该贷款人或信用证发行人提出要求后十五(15) 天内，借款人应向贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以弥补该贷款人或LC发行人认定可归因于本协议、其未偿还的信用风险或其在本协议项下发放贷款并发行或参与融资有限责任公司(视情况而定)的未偿还信贷风险或流动性部分的任何收益率不足的部分 (在考虑了该贷款人或LC发行人关于资本充足性或流动性的政策后)，在每种情况下， 可归因于该法律变更或风险资本准则的变更(视情况而定)。该贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本条款 3.2要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；提供借款人无需根据本节 3.2赔偿贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人通知任何借款人法律变更或风险资本准则变更导致此类缺口以及该贷款人或信用证发行人就此提出索赔的意向之前超过90 天所遭受的任何缺口；如果进一步提供， 如果法律的变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则上述90天期限应予以延长，以包括其追溯力。

3.3.预付款类型的          可用性 ；利率是否充足；无法确定利率。

3.3.1.一般情况下不可用 。除本合同第3.3.2至3.3.7节另有规定外：

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但根据本 第3.3节的其余部分，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者所需贷方通知管理代理所需贷方已确定，则：

则行政代理应 暂停该类型的垫款的供应，并要求任何受影响的垫款偿还或转换(如果适用，还应重新计价为美元)为基本利率垫款，但须支付 第3.4节要求的任何资金赔付金额。

3.3.2。      基准 转换事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何证明互换义务或利率管理义务的协议应被视为不是本 第3.3节所述的“贷款文件”)， 如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，则(Br)如果基准转换事件及其相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则(X) 如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第(1) 条确定了美元基准更换，如果基准替换是根据《基准替换》定义第(2) 条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，则该基准替换 将在本协议或任何其他贷款文件 和(Y) 根据本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设置和后续 基准设置的所有目的和在任何贷款文件项下替换该基准。此类基准替换将在 下午5：00(纽约市时间)当日下午5：00或之后的 行政代理向贷款人提供此类基准替换的日期后的第五个工作日替换此类基准，而无需 对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

3.3.3.     基准 更换符合更改。在实施基准替换时，行政代理将有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步的 行动或同意。

3.3.4.       通知； 决定和确定标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人(A) 任何基准替换的实施，以及(B) 任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本 3.3节作出的任何决定、 决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的， 在没有明显错误的情况下，可以自行决定并在没有本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意的情况下作出，但以下情况除外：在每种情况下，根据本 3.3节明确要求。

3.3.5。基准的      不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR屏幕利率和欧洲银行间同业拆借利率)，并且(A) 该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务 ，或者(B) 该基准的管理者的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该基准 对于任何基准设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)如果根据上述第(I) 条移除的基调或者(A)随后在屏幕或信息服务上显示用于基准(包括基准替换)的 ，或者(B) 不是或不再是 ，则管理代理可以修改该基准点的定义(或任何类似或类似的定义)，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准 替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义) ，以恢复该先前移除的基准期。

3.3.6.      基准 不可用期。在行政代理根据 第13.1节关于基准不可用期间开始 的规定向借款人发出通知后，在根据本 3.3节确定基准替换之前，借款人 可以撤销受适用利率不可用影响的任何垫款(基本利率垫款除外)请求，或 在适用利率期末的任何基准不可用期间提出、转换或继续进行此类垫款(基本利率垫款除外)的任何请求 ，否则，借款人将被视为在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求(如果适用，每个都有相应的货币重新计价)。在任何基准不可用期间或 当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于确定备用基本利率 。

3.4.          Funding Indemnification.

3.4.1.      以下 3.4.2节所述的使用利息期不产生利息的RFR贷款和其他利率贷款除外， 如果(A) 任何受利息期限制的预付款发生在不是适用利息期的最后一天的日期 ，无论是由于加速、提前还款或其他原因，(B) 由于贷款人违约以外的任何原因，在该垫款的借款人指定的日期没有提供垫款(未使用SOFR部分术语的基本利率垫款除外)， (C) 受利息期限制的贷款在适用的利息期的最后一天以外的日期被转换，(D) 任何借款人未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(未使用SOFR部分期限的基本利率贷款除外) 或(E) 任何受利息期约束的贷款由任何贷款人转让，而该贷款人并非违约贷款人，但由于 公司根据 2.20节提出的要求，借款人将在适用的利息期的最后一天转让该贷款，借款人将赔偿每个贷款人因适用事件而产生的合理的自付成本 和支出(融资成本和支出除外)和利差(由该贷款人合理确定)。“利差”一词应指等于零或贷款人因适用的上述事件而蒙受的经济损失的金额。, 计算方法为该贷款人在未发生该事件的情况下应赚取的利息(截至该预付款借款日期的货币市场投资)与该贷款人因从该事件重新安排资金而实际获得的利息(在该适用的 事件发生之日从货币市场的同类投资中获得)之间的差额。由于这项贷款的短期性质，借款人同意 利息差额不得贴现至现值。借款人特此承认，借款人应被要求就其预定到期日之前支付或到期的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿、非自愿或其他方式，包括但不限于在违约、要求付款、加速、催收程序、止赎、出售或其他抵押品处置、破产或其他无力偿债程序、征用权、废止或其他方面之后支付的任何本金付款。这种预付款在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论是来自自愿预付款还是强制预付款。借款人应当自收到借款之日起10日内向贷款人支付到期款项。

3.4.2。      对于受付款日期机制而不是利息期限机制约束的RFR贷款或其他利率贷款，如果(I) 支付任何此类RFR贷款或其他利率贷款的任何本金，而不是在适用的付款日期(包括由于违约事件或可选或强制性提前偿还贷款的结果)，(Ii) 未能在据此交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款或其他利率贷款(无论该通知是否可根据 2.7节撤销并据此撤销)，(Iii)因借款人根据本合同条款提出要求而在适用的付款日期以外转让任何rfr贷款或其他利率贷款，或(Iv) 适用借款人未能在预定到期日以约定货币(美元除外)支付任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。(Iii) 任何rfr贷款或其他利率贷款的转让。任何贷款人的证书 列出该贷款人根据本节 有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给公司或适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

3.5.          Taxes.

(A)            任何 以及任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类扣减或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣减或扣缴后(包括适用于根据本 第3.5节应支付的额外金额的此类扣减和扣缴)适用贷款人， 信用证签发人或行政代理收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等 ；提供，任何瑞士借款人都没有义务支付与瑞士预扣税金有关的额外款项。但还提供了进一步，前述但书不应以任何方式限制国内借款人支付适用于瑞士借款人付款的瑞士预扣税的义务。

(B)            贷款方应根据适用法律或行政代理人的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)            贷款各方应在提出要求后三十(30) 天内，向每一贷款人、每一信用证出票人和行政代理赔偿由该贷款人、该信用证出票人或行政代理应支付或支付的、或被要求从向该贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税款和其他税款(包括根据本节 3.5征收或主张的或可归因于 的赔付税款)的全额。信用证出票人或行政代理及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税及其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报 ；提供瑞士借款人没有义务就贷款人、信用证发行人或行政代理根据 3.5(A) 条款免除其责任的金额向贷款人、信用证发行人或行政代理进行赔偿，因为其第一个 但书。由贷款人或信用证发行人(附一份副本给管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向任何借款人交付的此类付款或债务金额的证明，应为确凿的无明显错误。

(D)            各贷款人应在提出要求后三十(30) 天内，就(I) 可归因于该贷款人的任何受赔偿税款和其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款和其他税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)分别向行政代理人作出赔偿。(Ii) 可归因于该贷款人未能遵守 12.2.3节中有关维护参与者登记册的规定的任何税款 ，以及(Iii) 在每种情况下应由行政 代理人就任何贷款文件支付或支付的可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人在此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据任何贷款文件或其他方式应从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据第(Br)款 (D)款应支付给管理代理的任何金额。

(E)在任何借款方根据本 3.5节向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(F)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，该文件将 允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件( 3.5(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A)           任何为美国 联邦所得税目的的美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局表格 W-9原件，证明该贷款人免除 美国 联邦备份预扣税。

(B)            任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时递送)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X) 根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的执行副本，确定免除或减少 根据此类税收条约的“利息”条款，美国 联邦预扣税和(Y) 根据任何贷款文件、 IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E规定免除或减少美国 联邦预扣税的任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E项下的任何其他适用付款， 根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(3)            在 非美国贷款人根据《守则》 881(C) 节要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X) 证明该非美国贷款人不是《守则》 881(C)(3)(A) 节所指的“银行”， 第881(C)(3)(B) 节所指借款人的“10%股东”，或守则 第881(C)(3)(C) 节所述的“受控外国公司”，以及(Y) 签署的 W-8BEN表或 W-8BEN-E表的副本；或

(4)            to 如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E、 IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)。

(C)            任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国 联邦预扣税的依据，并适当填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国 联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则 1471(B) 或 1472(B) 中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便该借款人和行政代理人履行其在《金融、贸易和金融行动法》项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。根据《反洗钱法》规定的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款 (D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Ii)            每个贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做 。

(G)            如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本 3.5节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本 3.5节支付的额外金额)，则它应 向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本 3.5节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)和 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求 向该政府当局退还该等退款，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方返还根据本条款 (G) 支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本 (G)段有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本 (G) 段向补偿方支付任何款项，而如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H)            在本节 3.5项下各方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务时继续存在。

(I)            就 3.5(D) 和(F)节而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。

(J)            为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人、其他贷款方和行政代理应将贷款和融资机构视为(且贷款人在此授权行政代理处理)不符合财政部条例 1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“不受影响的债务”。

(K)            如果瑞士借款人根据本协议应支付的任何利息的瑞士联邦预扣税到期，与该利息支付有关的适用利率应为：(I) 本应适用于该利息支付的利率 (如 2.10和2.11节所规定，在没有本节 3.5(K) 的情况下)除以(Ii) 1减去需要扣除瑞士联邦预扣税的利率 和(A) 瑞士借款人有义务 按照本节 3的调整利率支付相关利息。5(K) 和(B)  第2.10节和第2.11节中对利率的所有引用均应相应地解释。

3.6.借贷设施的            选择；减轻义务；贷款人声明；赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其循环贷款和参与周转额度贷款和融资LC指定一个替代借贷设施，以减少借款人根据 第3.1、3.2和3.5节承担的任何债务，或避免无法获得 第3.3节规定的垫款或贷款，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人造成重大不利 。每个贷款方应向借款方提交一份借款方的书面声明(复印件给行政代理) ，说明 第3.1、3.2、3.4或3.5节规定的到期金额。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该金额时所依据的计算方法，并且在没有明显错误的情况下应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。在确定与贷款有关的此类条款下的应付金额时，应视为每个贷款人，包括摆动额度贷款人，通过购买存款的类型和期限来为其贷款提供资金，该存款的类型和期限与作为确定适用于该贷款的利率的参考的存款 相对应，无论实际情况是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付 。借款人在 第3.1、3.2、3.4和3.5节项下的债务在债务支付和本协议终止后继续有效。

3.7.            非美国地区 保留成本或费用。如果美利坚合众国或其任何分支机构(无论是否具有法律效力)的任何法律或任何政府或准政府规则、规章、政策、指导方针或指令对任何贷款人或任何适用的借贷机构的资产、在其账户中的存款或为其提供的信贷施加或适用于 任何准备金要求或费用，上述规定的结果是增加该贷款人或适用的 向任何外国借款人或向任何外国借款人承诺发放或维持其贷款的出借设施的成本，或减少该贷款人或适用的出借设施向任何外国借款人或向任何外国借款人作出的承诺相关的退款，则在该贷款人提出要求后15 天内，该外国借款人应向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人所收到的此类增加的成本或减少的金额。

3.8.            非法性。 如果任何贷款人确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在 2号修正案生效日期后声称该贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是参考基准利率以外的利率确定的预付款，或根据本合同规定的特定利率(基准利率除外)确定或收取利率，或任何政府当局在 2号修正案生效日期后 对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售或接受适用商定货币存款的权限施加重大限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知本公司后， (A) 该贷款人使用适用利率支付或继续垫款或将基本利率垫款转换为使用该适用利率的垫款的任何义务应暂停，和(B) 如果该通知断言该贷款人作出或维持期限SOFR垫款是违法的，则在每种情况下，对基本利率的任何计算都应排除基本利率的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止 。在收到该通知后，(I) 公司应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，在其利息期的最后一天(或，对于RFR贷款或受影响的其他利率贷款，则在收到该通知后的下一个营业日)预付或(如果适用)将该贷款人的所有受影响的垫款转换为基本利率垫款(不包括其SOFR期限部分)。, 如果该贷款人可以合法地继续维持受影响的垫款至该日， 或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该受影响的垫款，并且(Ii) 如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的 在暂停期间 应计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其SOFR条款，直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息， 以及根据 3.4节要求的任何额外金额。

第 IV条 先决条件

4.1.           的有效性。 本协议自生效之日起生效，前提是满足下列各项条件：

4.2.           每个信用延期 。除非在适用的借款日期，贷款人不得(除非在 2.4.4节中关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款的另一规定)进行任何信用延期：

每份借款通知或周转额度借款通知(视属何情况而定)，或就每一次此类信贷延期发出融资信用证的请求，应构成公司及其借款人的声明和担保，即 4.2(I) 和(Ii) 中包含的条件已得到满足 。

4.3.向每个借款人提供           初始 预付款。除非公司或借款人已向行政代理提供或安排向借款人提供足够的副本供贷款人使用，否则贷款人无需向在生效日期 之后成为本协议当事方的任何借款人提供任何预付款：

文章 V 陈述和保证

借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

5.1.          的存在和站立。本公司及其每一附属公司(A) 是一间公司、合伙企业(仅就附属公司而言)或有限责任公司(仅就附属公司而言)或有限责任公司(仅就附属公司而言)，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)具有良好的信誉。(B) 作为外国组织具有正式资格和良好信誉，并被授权在其财产的所有权或运营或其业务的进行需要其具有良好信誉的资格和授权的其他每个司法管辖区开展业务，除非未能获得如此资格、良好信誉或授权不会产生或不会产生重大不利影响，并且(C) 拥有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权 。

5.2.          授权和有效性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其作为借款方的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。借款方签署和交付其作为借款方的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司、有限责任公司或合伙程序正式授权，借款方作为借款方的贷款文件构成了可根据其条款对借款方执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到破产、 无力偿债或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

5.3.          没有冲突；政府同意。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，或完成贷款文件中计划进行的交易，或遵守贷款文件的规定，均不会(I) 违反、违反或违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决， (Ii) 违反、违反或与本公司或其子公司的任何章程或公司注册证书、 合伙协议相冲突。合伙企业证书、章程或组织章程、章程或经营管理或其他管理协议(视情况而定)，或(Iii) 违反、违反或冲突任何契约、文书或协议的规定，或导致违约事件，公司或其任何子公司是该契约、文书或协议的一方或受制于该契约、文书或协议，或该公司或其财产受该契约、文书或协议的约束，或导致或要求设定或施加任何留置权，根据任何该等契据、文书或协议的条款，本公司或其任何附属公司的财产或其上的财产。本公司或其任何子公司在签署和交付贷款文件、本协议项下的借款时，不要求公司或其任何子公司 获得与执行和交付贷款文件、本协议项下的借款有关的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或验证、或向任何政府机构或公共机构或当局或其任何分支采取其他行动，或对其进行备案、记录或登记，或对其采取其他行动。贷款当事人对债务的支付和履行，或者任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.4.          财务 报表、内部控制事件

(A)            截至2020年12月31日，本公司及其附属公司迄今已交付贷款人的经审核综合财务报表 是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地呈列本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及营运，以及截至该日止期间的营运综合业绩 。

(B)            至 据本公司所知，自根据 6.1节交付财务报表之日起，不存在或未发生任何内部控制事件(br} 已导致或可能导致在交付或将交付给行政代理或贷款人的任何财务信息方面出现(I) Covenant遵从性 计算或(Ii) 资产、负债、本公司及其附属公司合并后的财务状况或经营业绩。

5.5.          材料 不利变化。自2020年12月31日 以来，本公司及其附属公司的业务、财产、负债(实际或有)、 经营、财务状况或经营业绩没有发生任何变化，而这些变化是合理地预期会产生重大不利影响的。

5.6.          税。 本公司及其子公司已提交其应提交的所有美国联邦纳税申报单和所有其他纳税申报单，并已根据上述报税表或本公司或其任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但真诚地提出异议且已根据《公认会计准则》提供充足准备金且不存在留置权的税款(如有)除外。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔 。根据公认会计准则，公司及其子公司账面上与任何税收或其他政府费用有关的费用、应计项目和准备金是充足的。

5.7.          诉讼。 没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查悬而未决，或据其任何高级管理人员所知，对公司或其任何子公司构成威胁或影响的 可合理预期具有重大不利影响的或试图阻止、强制或推迟本协议或任何信贷延期的 。

5.8.          非银行规则 。每个瑞士借款人声明并保证其遵守非银行规则；但如果瑞士借款人 仅因一个或多个贷款人未能履行其在 12节下的义务或 失去资格银行的资格而超过其在10个非银行规则 或20个非银行规则 方面的债权人人数，则该借款人不应违反本声明。为了遵守20条非银行规则 在本节 5.8项下的规定， 本协议项下非合格银行的贷款人数量应被视为十(10) (无论在任何时候是否存在任何此类贷款人)。

5.9.          ERISA。 除非不会导致或合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(A)            (I) 没有发生ERISA事件，据本公司、其子公司和每个ERISA关联公司所知，对于任何计划，没有发生或存在可能导致任何ERISA事件发生的事件或条件；(Ii) 每个 计划一直按照其自身的条款和实质上遵守ERISA、《守则》和任何其他适用的联邦或州法律的规定进行维护、运作和提供资金；(Iii) 根据守则第401(A) 条拟符合资格的每项计划 本守则已收到美国国税局的有利裁定函件，或有关该函件的申请现正由国税局处理，而据本公司、其各附属公司及各 联属公司所知，并无发生会阻止或导致丧失该等资格的 事项；及(Iv) 并无任何留置权、PBGC或计划因任何计划而产生 或合理地可能因任何计划而产生。

(B)            每个单一雇主计划下所有“福利负债”(如 第4001(A)(16)节所界定)的精算现值，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日为止(在每种情况下，根据财务会计准则委员会第87号声明，利用该计划最新精算估值报告中使用的精算假设)，截至该估值日期，该计划分配给该等应计负债的资产的公平市价并未超过该等资产的公平市值。

(C)             本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司均未招致，或据各方所知， 理应就任何单一雇主计划招致任何根据ERISA标题 IV承担的任何责任(本计划的供款或保费除外)，或根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划的任何提取责任 。本公司或本公司的任何附属公司或任何ERISA联属公司均不受ERISA项下的任何提取责任的约束 如果任何一方在作出或被视为作出此陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划和多雇主计划 。本公司、本公司的任何附属公司或任何ERISA联属公司均未接获任何通知，表示任何多雇主计划正在重组 (按ERISA第4241节的涵义)、资不抵债(按ERISA第4245节的涵义)或已终止 (按ERISA标题 IV的涵义)，且就每个该等人士所知，并无合理的 预期会进行重组、资不抵债或终止。本公司、本公司的任何附属公司或ERISA的任何关联公司 均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C) 条约束的交易。

(D)            对于已经或可能使本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA关联公司 根据ERISA第406、409、502(I)条或 第502(L)条或本准则第502(L)条或本准则 4975条承担任何责任的计划，或根据任何协议或本公司所依据的其他文书，没有发生任何被禁止的交易(符合ERISA第406节或守则第502(L)节的含义)或违反受托责任 。本公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司已同意或被要求就任何此类责任向任何人进行赔偿。对于任何可能会产生重大不利影响的计划，本公司没有悬而未决的或据本公司所知，其每一家子公司和每一家ERISA关联公司威胁提出索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。

(E)            对于财务会计准则委员会声明第106条所指的“退休后预期福利义务”，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司均无重大责任。《雇员权益法》第601-609节和《守则》第 4980B节适用的福利计划 (如《雇员权益法》第3(1) 节所述)在所有实质性方面均已按照该等节的规定进行管理。

5.10.信息的        准确性 。

5.10.1.    公司或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或合规有关的任何信息、 证物或报告不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具误导性；但是，上述材料中包含的任何预测 和形式财务信息均基于公司在作出时认为是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不被视为事实，并且该财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

5.10.2.    自 生效日期起，受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。

5.11.        知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或有法定权利使用其各自开展业务所需的所有专利、商标、商号、版权、 技术、专有技术及流程(“知识产权”) ，但如未能拥有或拥有该等合法使用权将不会或不会合理地预期 会有重大不利影响，则属例外。任何质疑或质疑本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的使用的人，或本公司或其任何子公司有权使用任何此类知识产权或其有效性或有效性的人，均未提出任何索赔或正在审理中，本公司或其任何子公司也不知道任何此类索赔， 据本公司及其子公司所知，本公司及其子公司对任何知识产权的使用并未侵犯任何人的权利，但以下索赔和侵权行为除外：不会或不会 有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.12.        影响了金融机构。本公司或其任何附属公司均不是受影响的金融机构。

5.13.        合规性 。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的法规、规则、法规、 任何国内或外国政府或其任何机构或机构对其各自业务的开展或各自财产的所有权拥有管辖权的许可、命令和限制。本公司、其子公司及其各自的管理人员和员工以及据本公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。任何信贷展期、使用任何信贷展期的收益或本协议所设想的其他交易 将违反反腐败法或适用的制裁。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。任何贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法案》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例 (31 C.F.R.，副标题B， V章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规 。

5.14.物业的        所有权 。除附表 5.14所述外，自生效日期起，本公司及其附属公司将对本公司及其附属公司向行政代理提供的最新综合财务报表中反映的本公司及其附属公司所拥有的所有财产和资产拥有良好的所有权，不受 6.17节允许的所有留置权的限制。

5.15.        计划 资产；禁止交易。本公司或其任何附属公司均不是被视为持有雇员福利计划(如  3(3) 第3(3)节所界定) 所指的“计划资产” 的实体，且本协议的签署或本协议下的信贷延期均不会导致ERISA第406(Br)节或本守则第 4975节所指的禁止交易。

5.16.        环境问题 在正常业务过程中，本公司的高级管理人员会考虑环境法律对本公司及其附属公司业务的影响，在此过程中，他们会识别和评估因环境法律而对本公司及其附属公司产生的潜在风险和负债。基于这一考虑，本公司得出结论认为，不能合理地预期环境法律会产生重大不利影响。本公司或任何子公司均未收到任何通知，通知 其运营在实质上不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放任何有毒或危险废物或物质，而违反或补救行动可能会产生重大不利影响 。本公司及其附属公司已采用合理设计的程序，以(I) 确保本公司及其附属公司、其业务及由本公司或其任何附属公司拥有、租赁或营运的各项不动产(“不动产”)符合适用的环境法律，及(Ii) 尽量减少本公司、任何附属公司、其各自的业务或任何不动产根据适用的环境法律可能承担的任何责任或潜在的 责任。

5.17.        政府法规 。

(A)            任何借款人主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(U规则所指的股票)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每笔贷款LC项下的每笔预付款或提款的收益后，资产价值的25%(仅适用借款人或该借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过25%。

(B)            第 贷款方是或必须根据经修订的《1940年投资公司法》登记为“投资公司”或“控制”公司。

5.18.        保险。 本公司向并非本公司关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供所有财产的责任保险和环境保险，保险金额应为责任保险和环境保险，但受 免赔额和自我保险扣除额的限制，承保的财产和风险通常由从事类似业务并在本公司或其子公司经营地拥有类似财产的公司承担。提供，贷款方及其子公司可就产品责任和工人赔偿责任维持一项自我保险计划。

5.19.        Solvency.

(A)在生效日期及紧接每项信贷展期后完成交易后，立即             (如有)，并在生效日期及实施该等信贷展期收益的运用后，(A) 本公司及其附属公司资产在综合基础上的公允价值，按公允估值，将超过本公司及其附属公司在综合基础上的债务及负债， 附属、或有或有或其他；(B) 本公司及其附属公司在合并基础上的财产目前的公允可出售价值将大于在合并基础上支付本公司及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属的、或有的，因为该等债务和其他债务已成为绝对的和到期的；(C)在合并的基础上， 公司及其子公司将能够偿还其债务和负债，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为此类债务和负债 在正常业务过程中成为绝对债务和到期债务；及(D) 本公司及其附属公司在综合基础上将不会 拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于生效日期后进行，并已充分考虑本公司及其附属公司所从事或将从事的行业的现行惯例。在计算任何时候的或有负债金额时， 根据当时存在的所有事实和情况，此类负债的计算金额应为, 代表 可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

(B)            公司不打算，也不允许其任何附属公司，也不相信其或其任何附属公司将产生超出其在正常过程中偿还该等债务的能力的债务。

5.20.        否 默认。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.21.        Foreign Borrowers.

(A)            确保本协议和外国借款人是该外国借款人所在组织(该司法管辖区以下称为“母国”)管辖法律的一方的每一份其他贷款文件作为证据的可执行性或可采纳性，本协议或该外国借款人为当事一方的任何其他贷款文件或任何其他文件无需向其所在国的任何法院或其他机构备案或记录，也无需向或就该外国借款人的本协议或任何其他贷款文件支付任何印花税或类似的税款，但已如此存档或记录的文件以及已如此支付的印花税或类似税款除外。

(B)            任何外国借款人及其各自的任何资产都无权免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。每个外国借款人签署和交付其作为当事人的贷款文件，并行使其权利，履行和遵守其在此类贷款文件下的义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。

(C)            本协议双方理解并同意，本 第5.21节中每一外国借款人的陈述和担保仅在其签署其推定书之日及之后适用于该外国借款人。

5.22.        外籍员工福利问题。(A) 每个外籍员工福利计划在所有重要方面均符合适用于该计划的所有法律、法规和规则 以及该计划的管理文件的各自要求；(B) 所有外籍员工福利计划下的累计福利义务的总和不超过该等计划的信托或类似筹资工具所持资产的当前公平市场价值。(C) 对于公司或其任何子公司或其控股集团的任何成员维护或缴费的任何外籍员工福利计划(外国养老金计划除外)，已根据审慎的商业惯例或在维持该计划的司法管辖区的普通会计惯例需要的情况下建立合理的准备金。及(D) 本公司及其附属公司并无就任何外籍雇员福利计划向本公司或其任何附属公司或其控股集团的任何成员提出任何悬而未决或据本公司及其附属公司所知的威胁的重大诉讼、诉讼或申索(但例行的利益申索除外)。对于本节 5.22， 术语“重大”是指任何可能使公司或其任何子公司承担单独或总计超过25,000,000美元的责任的任何不合规或责任基础。

5.23.        制裁了 人。本公司、其附属公司或据本公司及其附属公司所知，其各自的任何董事、管理人员或雇员均不是受制裁人士。

 第六条公约

在本协议期限内，除非所需的贷款人另有书面同意，否则：

6.1.          财务 报告。本公司将根据《公认会计准则》第9.8节为其自身和各子公司维护建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供：

如果法律或法规要求本公司在较早的 日期向政府机构提交根据本 6.1节需要向贷款人提供的任何信息，则应在该较早的日期向贷款人提供本条款所要求的信息。根据 6.1(I) 节或 6.1(Ii) 节要求提供的任何财务报表，应视为已在贷款人收到公司已向美国证券交易委员会提交该财务报表的通知的日期 提交，并可在EDGAR网站(www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得， 行政代理和贷款人可以免费获得。提供，公司应向行政代理发出任何此类申请的通知(行政代理随后应向贷款人发出任何此类申请的通知)，该通知可通过电子邮件发出。尽管有上述规定，如果行政代理人要求公司提供任何此类财务报表的纸质副本，公司应将其交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等纸质副本的书面通知为止。

6.2.          材料 子公司。本公司应促使子公司成为重要附属公司，以便：(A)在合并基础上，(A) 公司及其重要附属公司的财产应至少占本公司及其附属公司总财产的80%。(B) 公司及其主要子公司最近四(4)个 财政季度的收入应至少为该四(4) 财政季度综合收入的80%(80%)，以及(C) 公司及其主要子公司最近四(4) 财政季度的净收入应至少为该四(4) 财政季度综合净收入的80%。如果一家子公司是重大子公司，则该子公司 仍将是重大子公司，除非该重大子公司是根据 第6.15节允许进行的处置的标的。

6.3.          使用 收益。每个借款人将并将促使每个子公司以不与本协议中任何借款人的任何契诺相冲突的方式，将信贷延期的收益用于营运资本、 资本支出、股份回购、其他合法的一般企业用途。在不限制上述语句的情况下，任何借款人不得请求任何信用延期，任何借款人 不得使用，且每个借款人应确保其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人 不得使用任何信用延期的收益(A) 购买或携带任何“保证金股票”(如第 U条所定义)、(B) 以促进要约、付款、付款承诺、或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西。违反任何反腐败法律或(C) 的任何人，以任何方式导致违反任何适用的制裁。

6.4.重大事件          通知 。本公司将，并将促使各子公司在发生以下任何情况时，迅速并无论如何在两(2)个 工作日内向行政代理和各贷款人发出书面通知：

根据本节 提交的每份通知应 附有一份公司授权人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.5.          开展业务 。除非 第6.14节另有许可，否则本公司将，并将促使各子公司以与其目前开展的企业基本相同的方式和基本相同的、互补的、相似的或合理相关的领域开展和开展业务，并采取一切必要的措施，以保持在其注册或组织管辖范围内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的国内公司、合伙企业或有限责任公司的良好信誉。并保持在其开展业务的每个司法管辖区内开展业务所需的所有授权。

6.6.          税。 公司将，并将促使每个子公司及时提交完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和当地法律规定的纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税收、评估和政府收费和征收；提供本公司或任何附属公司均不需要支付任何该等税项、评税、政府收费或征费(如该等税项、评税、政府收费或征费是真诚地经适当的诉讼程序提出)，而该等税项、评税、政府收费或征费已根据公认会计原则拨备 ，除非未能支付任何该等款项(I) 会产生即时权利取消抵押品赎回权或收取担保该等款项的留置权，或(Ii) 将会或合理地预期会有或将会有 重大不利影响。

6.7.          保险。 本公司将，并将促使其每一家子公司与并非本公司附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司一起，为其所有财产、责任保险和环境保险维持一定金额的保险，但受 此类免赔额和自我保险保留的限制，并涵盖从事类似业务的公司和在公司或其子公司经营地点拥有类似财产的公司通常承担的财产和风险，借款人应要求向任何贷款人提供有关所投保保险的全部信息；提供，公司可维持一项有关产品责任和工人赔偿责任的自我保险计划。

6.8.          遵守法律和重大合同义务。本公司将，并将促使其各附属公司：(I) 在所有重大方面遵守其 可能受其约束的所有法律、规则、法规、命令、许可证、令状、判决、强制令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁；及(Ii) 在其作为缔约一方的重大协议项下的所有重大方面履行其义务，以确保不遵守的行为不会，无论是个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响。公司将保持 有效，并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.9.物业的          维护 本公司将，并将促使其各子公司采取一切必要措施，维护、维护、保护其财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗和意外损坏除外)，并进行 所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务能够始终正常开展 ；提供本条款 不应阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的运营和维护 ，前提是在其业务开展过程中该等中断是适宜的，且本公司已得出结论 该等中断将不会对个别或整体产生重大不利影响。

6.10.        书籍和记录；检查。 公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计原则和对公司或子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和帐簿 视情况而定。

(I)              公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理和贷款人由其各自的代表和代理检查公司及其每一家子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制公司及其每一家子公司的账簿和其他财务记录，并与公司和每一家子公司讨论公司和每一家子公司的事务、财务和账目，并就此向其提供建议。按行政代理或任何贷款人指定的合理 时间和间隔指定各自的高级职员。

6.11.        支付债务 。本公司将，并将促使其每一家子公司支付其债务，如果不支付，将合理地 在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或 金额提出异议，并已根据公认会计准则就其拨备充足的准备金 ，除非未能支付任何此类债务：(I) 将导致立即有权取消抵押品赎回权或收回担保该等金额的留置权，或(Ii) 将已经或合理地预期，单独或综合起来，产生实质性的不利影响。

6.12.        债务。 本公司不会，也不会允许其任何子公司创建、招致或忍受存在任何：

6.13.        [故意省略 ].

6.14.        合并。 公司不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人或清算、结束或解散自己，或遭受任何此类清算、结束或解散；提供，如果满足下列所有条件，公司或其任何子公司 可合并或合并、解散或清算或合并为另一人：

6.15.        出售资产 。公司不会，也不会允许其任何子公司在一次或一系列交易中自愿转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务或财产，无论是现在拥有的还是以后获得的 ，包括但不限于库存、应收账款、设备、不动产和证券，但销售、租赁、转让或其他处置除外：

尽管有本 6.15节的前述规定，本公司仍可或可允许任何附属公司作出处置，而若处置所得款项于处置后270个 天内再投资于用于本公司及其附属公司业务的生产性资产，则受该项处置的资产不受前述任何限制或前一句第(br})节 第6.15(Vii)(C) 节所载计算的限制或包括在内。

6.16.        投资。 本公司不会，也不会允许其任何子公司进行或忍受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为或保持 任何合伙企业或合资企业的合作伙伴，但下列情况除外：

6.17.        留置权。 本公司不会，也不会允许其任何子公司在本公司或其任何子公司的财产 内或其财产上产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

6.18.        关联公司。 公司不会也不会允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司支付或转让任何款项或转移，但在正常业务过程中，根据公司或该等子公司业务的合理要求，并按公平合理的条款进行， 对本公司或该附属公司的有利程度，与本公司或该附属公司在可比公平交易中获得的优惠一样多。

6.19.        销售和回租交易。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司进行或容受现有的销售和回租交易，而该等交易导致在任何财政年度进行的所有该等交易所产生的应占负债总额超过25,000,000美元。

6.20.        [已保留].

6.21.        会计年度；核算；组织文件。借款人不会，也不会允许其子公司：(A) 更改其会计年度，(B) 更改其会计程序，除非由于 第9.8节的更改，或(C) 以任何可能合理地对贷款人的权利产生不利影响的方式，更改其组织或管理文件。

6.22.        No 其他负面承诺。除受 第6.17(Viii)节允许的留置权管辖的任何财产外，本公司将不会，也不会允许其子公司订立、承担或受制于禁止或以其他方式限制其财产或资产产生或承担任何留置权的任何协议，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此类义务授予任何担保，如果为贷款文件中(A) 规定的其他义务提供担保， (B) 在生效日期生效的NPA或(C) 适用于任何其他私募债务的最终文件，但不得比贷款文件中规定的限制更严格。

6.23.        PAI 资产。本公司不会，也不会允许任何子公司拥有除接受合伙企业中的股权以外的任何资产 合伙企业及其派生的股息或其他分配；提供，PAI应在收到后十五(15)个工作日内将任何此类股息或分派转给公司。

6.24.        没有 限制。本公司不会，也不会允许其子公司直接或间接地产生或以其他方式造成、招致、 承担、忍受或允许存在或生效任何对任何该等 个人的能力的任何自愿的产权负担或限制，(A) 支付股息或对该等个人的任何股权进行任何其他分配，(B) 支付欠任何其他借款方的任何债务，(C) 向任何其他借款方提供贷款或垫款，或(D) 将其任何财产转让给任何其他贷款方，除因(I)管理租赁权益的任何租约中的 习惯不可转让条款，(Ii) 在本协议允许的范围内管理债务和/或授予对 公司或该附属公司财产的留置权的任何协议，只要该等负担或限制仅与由该债务提供资金或担保的财产有关，(Iii) 关于出售或处置公司或该附属公司根据上述 第6.15节持有的任何资产或投资的任何协议，只要该等限制仅限于 出售的资产或投资，(Iv) 本公司或附属公司在正常业务过程中订立的任何其他许可证，只要该等产权负担或限制仅适用于受该许可证约束的资产或其他财产，(V) 本 协议及其他贷款文件，或(Vi) 任何证明私募债务的文件、文书或协议 ( 6.24节须受下文 第6.28节的规定规限)。

6.25.        Financial Covenants.

6.25.1.     利息 覆盖率。本公司将不允许(I) 综合息税前利润与(Ii) 综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)低于3.00至1.0(或只要不良资产负债表中的可比契约中的比率高于该比率)，(I) 综合息税前利润与(Ii)不良资产综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)不得低于3.00至1.0。

6.25.2.      净杠杆率 本公司将不允许截至最近四(4)个 财政季度结束的每个财政季度结束时确定的净杠杆率大于3.50%至1.0%(或只要NPA的可比契约中的比率低于该较低比率)；但条件是，如果已行使经调整的契诺假期，且其请求已生效，公司将不允许自完成适用材料购置的会计季度(“经调整的契诺 期间”)开始的连续四(4)个 财季结束时确定的净杠杆率大于4.0%至1.0%。

6.26.        反腐败 合规。本公司及其各附属公司应采取行政代理或任何贷款人合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人遵守反腐败法和《爱国者法案》。

6.27.        非银行规则 。每个瑞士借款人应确保其始终遵守非银行规则；但如果瑞士借款人 仅因一个或多个贷款人未能履行其在 12条款下的义务或失去其合格银行的 资格，其在10条非银行规则 或20条非银行规则 方面的债权人人数 不得违反本公约。为了遵守本节 6.27项下的20条非银行规则 ，本协议项下非合格银行的贷款人数量应被视为十(10) (无论在任何时候是否存在任何此类贷款人)。

6.28.        Most-Favored Lender.

6.28.1如果借款人 在任何时候修改、补充或以其他方式修改不良资产协议，或作为借款人或担保人成为任何其他信贷协议或其他证明或发行债务的协议、文书或文件的当事人(统称为与不良资产协议，“注 协议”)，则在任何一种情况下，借款人都必须遵守任何财务契约、承诺、限制或其他限制或衡量债务、利息支出、股东权益、投资余额、偿债范围、固定费用、净值、偿债范围的条款。     资产、资产出售、出售和回租、留置权、附属债务、限制性付款(无论是否以现金支付)、股息或任何类似项目(无论如何表述，是否以比率、作为固定门槛、作为违约事件、作为预付或要约预付或以其他方式)(每个“财务契约”)在当时不包括在本协议中或比本协议中包含的内容更具限制性，则公司应向行政代理提供最惠权贷款 通知。除非在要求发出通知的日期 后五(5)个工作日内被所需贷款人以书面形式放弃，否则票据协议中与该财务契约有关的每项财务契约和违约事件、定义及其他条款，在必要的必要修改后，应被视为已并入本协议，如同在此全文所述一样。

6.28.2.    根据本节 6.28纳入任何财务契约应：

(A)            自动 (借款人或任何贷款人不采取任何进一步行动)与适用票据协议项下该财务公约的效力同时生效；

(B)            因此 只要根据或关于该纳入的财务契诺不存在违约或违约事件，则如果该财务契诺、定义、通过对票据协议的永久书面修订或修改(而不是通过暂时放弃其权利)或终止任何已纳入财务契约的票据协议，删除违约或与之相关的其他条款，或通过对该票据协议的永久书面修订或修改(而不是通过暂时放弃其权利)来减少对公司及其子公司的限制；前提是 ：

(I)             如果向任何银行或任何票据协议的其他当事人支付或给予与该项删除或修改有关的任何费用或其他代价，则每个贷款人按比例获得同等的对价，而该项删除或修改在每个该等持有人收到该等对价之前不会生效。但如财务契约因未清偿余额减少或先前同意提供该等票据协议而被删除或修改，或因终止相关票据协议及预付所有与此有关的到期及应付款项而终止，包括但不限于支付任何全额溢价或其他预付费用，则贷款人不应支付任何代价 。

(Ii)            in 任何情况下，任何此类财务契约的删除或放宽都不会导致删除或降低本协议中明确规定的任何契约或其他条款的限制性。

6.28.3.    为免生疑问，本条款 6.28还应适用于截至 3号修正案生效日期的所有未完成的备注协议；如果此处所述的任何财务契约被用来确定适用保证金、适用的融资费率或定价表所预期的任何其他金额(包括但不限于使用 第6.25节中所述的净杠杆率)，则此处所述的财务契约应被用于作出该确定， 并且不应对任何附注协议中的任何合并的财务契约赋予任何效力(仅作为示例，票据协议中的总杠杆率测试不应取代定价时间表中所列的净杠杆率)。

文章 vii 默认设置

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为违约事件)：

7.1           在本协议项下或与本协议相关的情况下，任何借款人或其任何子公司或其代表向贷款人或行政代理作出或被视为作出的任何 任何陈述或担保、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书或信息，在作出或确认之日起应属重大虚假；

7.2.(I)任何贷款到期时的           本金，(Ii)到期后一(1) 工作日内的 任何偿还义务，或(Iii)到期后三(3)个 工作日内的任何贷款的 利息或任何承诺费、信用证费用或任何贷款文件下的其他义务的 不付款 ；

7.3           The breach by a Borrower of any of the terms or provisions of Sections 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.8, 6.10(ii), 6.12, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 6.19, 6.21, 6.22, 6.23, 6.24, 6.25, 6.26 or 6.28;

7.4           借款人在适当履行或遵守 6.1节中包含的任何条款、契诺或协议时 违反，且此类违约应在五(5)个 工作日内继续不予补救；

7.5.           借款人 违反本协议的任何条款或条款(但根据本条  另一节规定构成违约事件的违约事件除外)，且未在公司首席执行官、首席财务官或财务主管总裁注意到任何此类违规行为或行政代理发出通知后三十(30) 天内予以补救或放弃。

7.6.           (I) 任何借款方应在适当履行或遵守任何其他贷款文件中的任何条款、契诺或协议时违约， 此类违约应在公司首席执行官总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管中较早者获悉违约或行政代理人发出通知后至少三十(30) 天内继续不予补救。(Ii) 任何贷款文件不应完全有效，或任何贷款方应如此断言或(Iii) 任何贷款文件不应给予行政代理和/或贷款人据称由该贷款文件产生的留置权、权利、权力和特权。

7.7           本担保或其任何规定应停止完全生效，或任何担保人或由其或其代表行事的任何人应否认、否认或撤销该担保人在该担保项下的义务(包括但不限于根据第 19节的规定)，或者该担保人将不履行该担保的适当付款或履行义务；

7.8           公司或其任何子公司未能在到期时支付任何重大债务(超过任何适用的宽限期)； 或公司或其任何子公司在履行任何重大债务协议中包含的任何条款、规定或条件时违约(超出任何适用的宽限期)，或将发生或存在任何其他事件或条件，导致或允许此类重大债务的持有人或贷款人 导致 任何重大债务协议项下的 ，此类重大债务将在其规定的到期日之前到期，或根据任何将在其规定的到期日之前终止的任何重大债务协议作出的任何放贷承诺；或公司或其任何子公司的任何重大债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付或要求预付或回购(定期付款除外)；或公司或其任何子公司不得在债务到期时普遍偿还或书面承认其无力偿还债务；

7.9br}公司或其任何子公司应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)           为债权人的利益进行转让，(Iii) 申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分指定接管人、保管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，(Iv) 提起任何诉讼，寻求根据现在或今后生效的联邦破产法作出济助命令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或根据任何与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律，寻求其或其债务的组成，或未能提交答辩书或其他答辩书，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V) 采取任何公司或合伙 行动，授权或实施本节 7.9所列的任何前述行动，或(Vi) 未能真诚地对 第7.10节中所述的任何任命或程序提出异议。

7.10         未经本公司或其任何子公司申请、批准或同意，应为本公司或其任何子公司或其任何大部分财产任命一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的 官员，或对本公司或其任何子公司提起 第7.9(Iv)节所述的诉讼程序，且该任命继续进行而未解除 或该诉讼程序连续六十(60)天不被驳回或搁置；

7.11         [已保留];

7.12         (A) 应针对公司或其任何一家或多家子公司作出一项或多项判决、命令或法令，涉及总计125,000,000美元的责任(或只要不良资产协议中的可比违约说明金额较小，金额较小)或更多， (在承保承保的承运人所提供的保险未支付或承保的范围内)和此类判决。命令或法令 (I) 是任何债权人启动的任何执行程序的标的，或(Ii) 应继续未得到满足、未解除 和未被搁置一段时间，直至(A) 判决、命令或法令成为最终判决、命令或法令成为最终判决、命令或法令的最后一天 且不可上诉或(B) 六十(60)天；

7.13         如果 (A) 任何计划不能满足任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低筹资标准，或根据守则 第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(B) 终止任何计划的意向通知 应已或合理地预期已提交给 ，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(C) 根据ERISA 4001(A)(18)节的含义确定的所有计划下的“未出资的福利负债总额”( 4001(A)(18)节的含义)，应超过125,000,000美元(或只要不良资产协议中的可比违约金额较小，该金额较小)，(D) 公司或任何ERISA关联公司根据ERISA标题 I或IV或守则中关于员工福利计划的罚款或消费税条款，已经或合理地预计将招致任何责任，(E) 公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(F) 公司或任何子公司建立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加公司或其下任何子公司的责任； 以及上文 (A) 至(F) 条款中描述的任何此类事件或事件，无论是单独或与任何其他 事件或事件一起，都有理由预期会产生实质性的不利影响；

7.14         公司或任何附属公司在利率管理交易到期或违反任何利率管理交易或“利率管理交易”定义中所述类型的任何交易中所包含的任何条款、规定或条件时，不支付与利率管理交易有关的任何义务 ，无论贷款人或其附属公司是否为其中一方 (在每种情况下，均超出任何适用的宽限期)；

7.15         应发生任何 控制变更；

7.16         除 8.3.1(Iv)节允许的情况外，任何质押协议不得因任何原因未能在其声称涵盖的任何抵押品中设定有效和完善的第一优先担保权益，除非任何质押协议的条款允许， 或任何质押协议不应保持完全的效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何质押协议的无效或不可强制执行。或公司的任何子公司不应遵守其作为缔约方的任何《质押协议》的任何条款或规定；或

7.17         本公司或其任何附属公司的全部或几乎全部财产应受到任何政府当局的谴责、采取或其他 拨款行动。

 第八条加速、豁免、修正和补救

8.1.          Acceleration; Remedies.

(A)            如果发生 第7.9或7.10节所述的任何关于借款人的违约事件，则贷款人根据本条款发放贷款的义务和信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，且这些债务应立即到期并支付，行政代理、信用证发行人或任何贷款人 和借款人将无条件地承担义务，而无需进一步通知、行动或要求。向管理 代理支付立即可用资金中的金额，该资金应保存在融资LC抵押品账户中，等于(X) 此时LC债务金额的差额，减去(Y) 在该 时间存入融资LC抵押品账户的金额，该金额不受第三方的所有权利和索赔的影响，也未用于抵押品(此类差额， “抵押品缺口金额”)。如果发生任何其他违约事件，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意的行政代理人)可以(A) 终止或暂停贷款人根据本协议发放贷款的义务，以及信用证发行人发放融资信用证的义务和权力，或宣布债务到期和应付，或两者兼而有之，因此，这些债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些债务。和(B) 在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付本协议项下应支付的所有款项外，还要求借款人付款，借款人将在接到要求后立即付款， 不再另行通知或采取任何行动, 向行政代理支付抵押品缺口金额，这笔资金应存入设施LC抵押品账户。

(B)            根据 第8.2节的规定，行政代理可以在资金存入融资信用证抵押品账户后的任何时间或不定期，将借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的资金 用于支付债务和任何其他金额；提供外国借款人存放在融资机构LC抵押品账户中的资金只能由行政代理用于该外国借款人的外国借款人债务。

(C)            at 在任何违约事件持续期间，借款人或代表借款人或通过借款人索赔的任何人均无权 提取融资LC抵押品账户中持有的任何资金。在所有债务已不可行地全额偿付且总承诺额终止后，金融机构LC抵押品账户中的任何剩余资金应由行政代理退还给公司或支付给当时合法有权获得的任何人。

(D)如果在贷款人的债务加速到期或债务终止后的三十(30) 天内，由于任何违约事件( 第7.9或7.10节对借款人所述的违约事件除外)，且在获得或记入支付到期债务的任何判决或法令之前， 贷款人发放贷款的义务和权力。被要求的贷款人(在他们的全权决定下)应指示，行政代理人应通过通知借款人撤销和废止这种加速和/或终止。

(E)            在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的所有权利和补救措施，并执行适用法律规定的所有其他权利和补救措施。

8.2.资金          申请 。在行使 第8.1节规定的补救措施后(或在 第8.1(A)节第一句规定的债务自动成为立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用从债务账户 收到的任何金额：

8.2.1。       首先，向以行政代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据 第三条应支付的款项)支付；

8.2.2。       第二，支付支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和融资费除外)(包括 第9.6节所要求的向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据条款 III应支付的金额)；

8.2.3。       第三，支付应计和未支付的信用证费用、融资费以及贷款和偿还义务的利息，由贷款人和信用证发行人按比例按比例支付本节 8.2.3节所述的应付给他们的金额；

8.2.4。       第四，按比例在贷款人之间按比例 支付未偿还的贷款本金和偿还义务；

8.2.5。       第五，给 将资金存入设施LC抵押品账户的行政代理，以将LC债务抵押；

8.2.6。       第六，在贷款人之间按比例支付所有其他债务；以及

8.2.7。       最后，借款人的余额(如果有)或法律另有要求的余额；

提供, 然而，尽管上文有任何相反规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款 作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

8.3.          Amendments.

8.3.1。       在符合 8.3节规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和本公司可签订本协议的补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约事件；但前提是， ，任何此类补充协议不得：

8.3.2。未经行政代理人书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的任何修改均不生效，未经信用证签发人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均不生效。未经回旋贷款机构书面同意， 不得对本协议中与回旋贷款机构或任何回旋贷款机构有关的任何条款进行修订。行政代理可以(I)免除支付第12.3.3节 所要求的费用，以及(Ii)执行第10.13节所述费用函中包含的任何灵活条款。尽管与本协议有任何相反之处，行政代理可仅在征得公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，如行政代理真诚地确定的 。为免生疑问，对本协议的任何修订或修订和重述 如经贷款人根据本条款第8.3条在所有其他方面批准，均应征得以下贷款人的同意：(I)在该等修订或修订及重述生效后立即不承担任何责任，且 (Ii)在该修订或修订及重述生效的同时，应全额支付 本协议项下的所有欠款。

8.3.3。权利保护 。贷款人、信用证发放人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的任何延迟或遗漏不应损害该权利或被解释为放弃任何违约或违约事件，即使存在违约事件或借款人无法满足信用延期的前提条件，信贷延期也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单独或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，且对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修改或其他变更均无效，除非由贷款人根据第8.3节的要求 以书面形式签署，然后仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应 是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直到债务全部偿还 。

第九条[br}总则

9.1.申述的         存续。只要本协议项下的任何义务或承诺仍未支付、未履行或未履行，本协议中包含的借款人的所有陈述和担保应在本协议所考虑的信贷延期期间继续有效。

9.2.         政府监管 尽管本协议中有任何相反规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务 违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.         标题。 贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件中任何 条款的解释。

9.4.         完整的 协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间与其标的有关的所有先前协议和谅解，但第10.13节所述费用函中所载的协议和谅解除外，在本协议有效期内，这些协议和谅解将继续有效。

9.5.         几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人 不得作为任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。 本协议不得被解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，然而，前提是本协议双方明确同意，安排方应在第9.6条、第9.10条和第10.11条具体规定的范围内享有第9.6条、第9.10条和第10.11条规定的利益，并有权 以自己的名义以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

9.6.         费用； 赔偿。

(A)         国内借款人应应要求向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的费用，以及与尽职调查、准备、管理、谈判、执行有关的外部法律顾问的咨询费、差旅费用和合理费用、收费和支出。 交付、辛迪加、分发(包括但不限于通过DebtX和行政代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改和修改贷款文件。借款人还同意，根据第2.27.1节关于外国借款人的规定，向行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人偿还任何费用、内部费用和自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的费用，以及行政代理的咨询费、差旅费用和外部律师的合理费用、收费和支出。信用证发放人和贷款人和/或行政代理、安排人、信用证发放人或任何贷款人因收集和执行贷款文件而不时发生的内部法律顾问的分配费用。 根据本节，国内借款人报销的费用包括但不限于, 与下一句所述报告有关的费用和开支。每一借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权利后，美国银行可根据公司及其子公司或其代表向其提供的信息，不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务编制或向贷款人分发)与公司及其子公司资产有关的审计 报告(“报告”)，供公司及其子公司内部使用。

(B)借款人在符合关于外国借款人的第2.27.1条的规定下，特此同意对行政代理、安排人、信用证发行人、每个贷款人、其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人员、成员、继任者和受让人(每个人，一个“受保障人”)进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用、共同或多个损失、责任和费用的损害，并使其不受损害。(B)         任何上述受保障人可能因贷款文件或任何相关交易或任何与上述任何事项有关的索赔、诉讼、调查或法律程序而受到影响，而不论该等受保障人是否为其中一方(亦不论该等事宜是否由第三方或本公司或其任何关联公司或股东发起)，并在书面要求下，向每名该等受保障人偿还与调查或抗辩上述任何事宜有关的任何 合理法律或其他开支；提供， 任何受补偿人不得获得此类赔偿，条件是该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用 (A)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由于该受补偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(B)由于公司或任何附属公司对该受补偿人恶意违反贷款文件规定的义务而提出的索赔，如本公司或该附属公司 已就具司法管辖权的法院所裁定的申索获得胜诉的最终及不可上诉判决，或(C)本公司或该附属公司有责任 向受弥偿人士补偿与调查、诉讼或仅在受弥偿人士之间或之间进行的法律程序有关的任何索偿、损害赔偿、实际损失、债务或开支。

(C)         借款人根据本协议第9.6条承担的义务在本协议终止后继续有效。

9.7.单据的         编号 。本协议项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

9.8.         会计。 除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定应按照《公认会计原则》以与编制第5.4节所指财务报表时使用的方式一致的方式作出； 提供, 然而，尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)选择的任何 将公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允 价值”估值。或(Ii)在不实施财务会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则 )中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。如果任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算 ，公司、行政代理或所需贷款人 应提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求 以保留其原意(须经所需贷款人批准)；提供， 在作出上述修改之前，该比率或要求应继续按照《公认会计原则》进行计算，并应 本公司应向行政代理和贷款人提供显示该计算差异的对账报表， 同时提供本协议所要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议另有规定，但如果GAAP(如财务会计准则委员会会计准则汇编842)对经营性租赁的处理发生变化，此后，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应在计算时排除对经营性租赁会计规则的任何变更，与经营性租赁有关的所有租赁负债和使用权资产应排除在为确定是否符合本协议中包含的财务比率和财务契约而进行的所有计算中。

9.9.拨备的         可分割性 任何贷款文件中被认定在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的任何条款，在该司法管辖区内， 不得生效、不可执行或无效，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分离的。

9.10.贷款人的         不负责任 。借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理之间的关系应仅限于借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人都不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或因此而发生的任何作为、不作为或事件。除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由被要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，借款人在此放弃、免除或同意不起诉。双方一致同意，安排人应以其身份, 在本协议或任何其他贷款文件下不承担任何义务或责任。每个贷款人确认 在决定签订协议或任何其他贷款文件、采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依靠安排人。

9.11.         机密性。 行政代理和每个贷款人同意对其可能从借款人那里获得的与本协议有关的任何机密信息保密，但向(I)其附属公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属机构披露除外(有一项谅解，即被披露的这些人将被告知此类信息的保密性质，并将被指示对此类信息保密)，(Ii)法律顾问、会计师、行政代理或贷款人的其他专业顾问，只要任何此类当事人同意受本条款9.11或类似保密条款的约束(Iii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构所要求的范围，(Iv)行政代理或贷款人善意地认为此类披露是为遵守任何适用的法律、规则、法规或命令或回应任何传票或其他法律程序所必需的程度，(V)任何与其参与的任何法律程序有关的任何人，(Vi)掉期协议中的直接或间接合同对手方或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，前提是此类对手方同意受本第9.11节[br}或类似保密条款的约束，(Vii)按照第12.4节的允许，(Viii)如果 此类机构要求与本协议项下垫款相关的评级，(Ix)与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议或本协议项下权利的执行, 以及(X)如果此类信息(1)变得公开可用，而不是由于违反了本条款第9.11或(2)条，则行政代理、LC发行人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人可在非保密的基础上 从借款人以外的来源获得信息，而不是接收者在适当查询后受对借款人的责任或其他保密义务的约束。在不限制第9.4款的情况下，借款人同意本第9.11款的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且本第9.11节 将取代借款人与行政代理或任何贷款人就此类机密信息签订的任何和所有先前保密协议。

9.12.         不可信赖。 每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备系统理事会规则U所定义)来偿还本协议规定的信用延期。

9.13.         披露。 借款人和每家贷款人特此确认并同意，美国银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向借款人及其关联公司发放其他贷款或与其建立其他关系。

9.14.         美国 爱国者法案通知。根据《2001年美国爱国者法案》第326节，《美国法典》第31编第5318节，向借款人提供以下通知：

受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每个贷款人L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)特此通知各借款方，根据法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据该法案识别该借款方的其他信息。

9.15.         确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)         适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)         任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

9.16.         Erroneous Payments.

(A)如果 行政代理通知贷款人、信用证出票人或其他持有人(每一方为“贷款方”)、 或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方、“付款接受方”)，则         ， 行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地 传输给该付款收件人，或被该付款收件人以其他方式错误地收到(无论该错误是否为任何付款收件人所知) (任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的，无论是单独还是集体，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)， 此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者 以信托形式为管理代理人的利益而持有，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以所收到的货币)返还给行政代理人。, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至将该金额偿还给行政代理人之日起的每一天的利息 ，以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)         在不限制紧接第(A)款之前的情况下，如果任何付款接受者从行政代理(或其任何关联公司)收到(X)不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款而发出的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的付款、预付款或还款)，且(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的金额或日期不同，(Y) 行政代理(或其任何关联机构)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附， 或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收：

(C)         每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件 就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据紧接 上一条款(A)或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)         错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款 包括行政代理为进行该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)         至 在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔， 并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于 行政代理就退还任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证出票人权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.16项下的协议应继续有效。

9.17.关于任何受支持的QFC的         确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率管理交易或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类 支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC 实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指：

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

9.18.         术语 SOFR通知期限SOFR预付款的利率参考调整后期限SOFR筛选利率确定，该利率 派生自期限SOFR。第3.3节规定了一种机制，用于(A)在条款SOFR 不再可用或在第3.3节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以使该替代利率生效。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何 管理、提交或任何其他与期限SOFR定义中的SOFR或其他费率有关的事项，或关于其任何替代或后续费率、或其替代率(包括任何基准替代)的责任， 是否包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考比率(包括任何基准替代)， 是否具有与以下内容相同的价值：或者在经济上相当于术语 Sofr Rate。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何 相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务 以确定基本利率、期限Sofr利率、期限Sofr或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的) 。

9.19.         附加 符合条件的货币；每日简单SOFR。本公司可不时要求以“协议货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环贷款，但条件是该请求的货币 满足“合格货币”中规定的要求。任何此类请求应不迟于上午11：00向行政代理提出(行政代理应迅速将此通知各循环贷款人)。在所需的信用延期日期之前20个工作日。每个循环贷款人应在上午11：00之前通知行政代理。在收到此类请求后的十个工作日内，它是否完全同意以所请求的货币提供循环贷款。循环贷款人如未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环贷款人拒绝以该请求的货币发放循环贷款。如果所有循环贷款人同意以该要求的货币进行循环贷款，行政代理应将此通知本公司，并且该货币在所有目的下应被视为本协议项下的约定货币(“未来协议货币”)。以此类未来商定货币计价的信贷延期的利息可能需要利率确定和计算，包括其他利率定义所设想的信用利差调整的确定，或截至修正案第5号生效日期未包括在本协议中的利率确定和计算。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，但在本协议项下的任何此类未来协议货币可用之前, 借款人和以此类未来商定货币提供循环贷款的循环贷款人应根据需要，按照所有各方均可接受的条款和条件修改本协议，以纳入此类利率机制。 在没有SOFR条款时，每日简单SOFR仅作为替代基准纳入本文。只要SOFR期限可作为基准，则不得在本协议项下发放任何在Daily Simple Sofr应计利息的贷款。

第X条 行政代理

10.1.         约会； 关系性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表 (在此称为“行政代理”)，并根据本协议和其他贷款文件，每个贷款人 不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，并明确规定权利和责任。行政代理同意在第X条中包含的明确条件下担任上述合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但明确地理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，并且行政代理只是作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，行政代理(I)在此不承担对任何贷款人的任何受托责任，是明尼苏达州统一商法典中定义的“担保方”定义的贷款人的“代表”，以及(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2.         权力。 行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。除行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动外，行政代理不应 对贷款人负有任何默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务。

10.3.         一般豁免权。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不对借款人或任何借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定该等行动或不作为是由此人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

10.4.         No 贷款、演讲会等责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员 均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守 ，包括但不限于债务人达成的任何协议，或直接向每个贷款人提供信息的协议；(C)满足细则第IV条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何违约或违约事件；(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文字的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、创设、完善或优先权；或(G)本公司或其任何子公司的财务状况。

10.5.         根据贷款人的指示采取行动 。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在本协议项下或根据任何其他贷款文件采取或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用。行政代理可在任何时候就根据本协议或任何贷款文件的条款允许行政代理在未经所需贷款人同意或批准的情况下采取或给予的任何行动或批准 请求所需贷款人的指示，如果迅速请求此类指示， 行政代理绝对有权在任何贷款文件下不采取任何行动或扣留任何批准 ，并且在收到所需贷款人的此类指示之前，不承担在任何贷款文件下不采取任何行动或扣留任何批准的任何责任。

10.6.         聘用行政代理和律师。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和代理履行本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理的任何职责，并且不对贷款人负责，但对其或其授权代理人以合理谨慎选择的任何该等代理人或事实代理人的违约或不当行为负责，但对其收到的资金或证券除外。行政代理人应有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项听取律师的意见。

10.7.         对文件的依赖；法律顾问。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何笔记、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，并有权依赖其认为是由适当的一人或多人签署或发送的任何通知、通知、同意、证书、宣誓书、 信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，以及就法律事务而言，行政代理人选择的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。为确定是否符合第4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在具体说明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8.         行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按各自承诺的比例按比例偿还和赔偿管理代理(如果承诺已经终止，则按紧接终止承诺之前的承诺的比例)(I)借款人未偿还的任何金额，管理代理根据贷款文件有权获得借款人的补偿，(Ii)管理代理代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括，但不限于，行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何费用，以及(Iii)可能以任何方式强加、招致或针对行政代理的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出， 与贷款文件或与之相关的任何其他文件或由此预期的交易(包括但不限于，因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何此类金额)，或执行贷款文件或任何此类其他文件的任何条款；提供在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现因行政代理的严重疏忽或故意行为不当而导致的，(I)在上述任何情况下，贷款人不承担任何责任，(Ii)无论第10.8节的规定如何，根据第3.5(G)节要求的任何赔偿应由相关贷款人根据其中的规定支付。贷款人在本协议第10.8条项下的义务在支付义务和终止本协议后继续有效。

10.9.         违约事件通知 。除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到此类通知，行政代理应立即通知贷款人；但条件是，除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露有关公司或其任何子公司的信息负责。

10.10.作为贷款方的         权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，就像它不是行政代理一样，而在行政代理是贷款人的任何时候，除非文意另有说明，否则“贷款人”一词应包括行政代理的个人身份。除本协议或任何其他贷款文件所规定的信托、债务、股权或其他交易外，行政代理 及其附属公司可接受公司或其任何附属公司的存款、向其借出资金，并一般与其进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且公司或该附属公司与任何其他人的往来不受此限制。

10.11.         贷款人 信贷决定、法律代表。

(A)         每个贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下， 作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每家贷款人还承认，其 将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本协议项下行政代理或安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供任何通知、报告、文件、信用信息或与借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务有关的其他信息，这些信息可能被行政代理或安排人(无论是否以行政代理或安排人的身份)或其任何附属公司所拥有。

(B)         每个贷款人还承认，在执行本协议和其他贷款文件时，它有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律法规进行了自己的评估，行政代理的法律顾问仅代表行政代理，而不代表与本协议和本协议拟进行的交易有关的贷款人。

10.12.         继承者 管理代理。

行政代理可以通过向出借人和借款人发出书面通知的方式在任何时候辞职，辞职在任命继任行政代理后 生效，如果没有任命继任行政代理，则在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后四十五(45)天生效。管理代理可在其构成违约贷款人的任何时间通过管理代理从所需贷方收到的书面通知被移除，此类移除在所需贷方指定的日期 生效。在任何此类辞职或免职后，所要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果在辞职行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内，借款人未指定任何继任行政代理人，则辞职行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有前述规定，行政代理机构可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何附属公司(商业银行)为本协议项下的后续行政代理机构。如果管理代理已 辞职且未指定继任管理代理, 贷款人可履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的 直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应视为根据本协议任命该继任行政代理人。任何此类继任行政代理应为资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。行政代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职或解职生效后，对于行政代理人在担任本合同和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第X条的规定应继续有效。如果通过合并产生行政代理人的继任者，或者行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的术语“主要比率”应指新的行政代理人的最优惠比率、基本比率或其他类似比率。

10.13.         行政代理费和排班费。借款人同意就各自的账户向行政代理及安排人支付本公司、行政代理及安排人根据日期为2018年7月2日的特定函件协议或不时另有协定而同意的费用。

10.14.将         委托给附属公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)履行与本协议相关的职责时，应享有行政代理机构根据第9条和第X条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15.         宣传品 发布。贷款人在此授权并授权行政代理代表借款人签署和交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现本协议或任何其他贷款文件的条款应允许的抵押品解除，或以其他方式经所需贷款人(或，如果第8.3节的条款要求，则为所有贷款人)以书面方式批准的抵押品解除。

10.16.         联合代理、 文件代理、辛迪加代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“共同代理”的任何贷款人、文件代理或辛迪加代理均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每个贷款人在此对此类贷款人作出与其在第10.11节中对管理代理作出的相同的确认。

10.17.         无咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人 都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会是本公司或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，且 (B)就拟进行的交易，贷款人对本公司或其任何联属公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)各贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与本公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，且任何贷款人均无责任向本公司或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 每一借款人特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对每一贷款人提出的任何索赔。

10.18.         Certain ERISA Matters.

10.18.1         每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划 资产”的实体、受ERISA标题I约束的雇员福利计划(br})或受《守则》第4975节 含义约束的与贷款有关的任何计划的实体，信用证或承诺书， (2)劳工部发布的一项或多项禁止交易豁免中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)， 适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议, (Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行， 信用证，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺，满足PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。在其唯一的自由裁量权，和这样的贷款人。

10.18.2         在 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人 没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了公司或任何其他贷款方的利益 保证：(I)行政代理人或安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件有关的权利)，(Ii)代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人。承诺和本协议是独立的(在29 C.F.R.第2510.3-21节的含义内)， 是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪-交易商或其他人，在每种情况下，如第29 C.F.R.第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，(Iii)代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人。, 承诺和本协议能够对投资风险进行独立评估，包括：(Br)一般情况下以及特定交易和投资策略(包括债务方面)的投资风险；(Iv)代表贷款人就贷款、融资机构LC、承诺和/或两者的贷款、融资机构LC、承诺和/或两者作出投资决定的人。承诺及本协议，并负责在评估本协议项下的交易时作出独立判断，及(V)不会直接向行政代理或安排人或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获取与贷款、融资机构LCS、承诺 或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。

10.18.3         行政代理和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有 财务利益，即(I)此人或其附属公司可能会收到与贷款、融资公司、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若其发放贷款，则可确认收益。贷款人LCS或承诺额少于贷款利息的承诺额或贷款人的承诺额，或(Iii)可能收到与拟进行的交易有关的费用或其他付款 在此，贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十一条 抵销；应课税金

11.1.         抵销。 每个借款人特此向每个贷款人授予该借款人在该贷款人或该贷款人的任何附属公司的所有存款、信贷和存款账户(包括该借款人在该贷款人或该贷款人的任何附属机构的所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收取或可用)的担保权益 (“存款”)。除了但不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果任何 借款人破产(无论证据如何)，或发生任何违约事件，则该借款人授权每个贷款人抵消并使用所有此类存款，以偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分；提供，在任何违约贷款人行使这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构、信用证发行方和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速 向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。就外国借款人而言，这种抵销权仅限于其外国借款人债务。

11.2.         应评税付款 。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，根据其未偿还信用风险(根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收到的付款除外)向其支付的款项的比例高于任何其他贷款人收到的支付比例，则该贷款人应要求迅速同意购买其他贷款人持有的未偿还信用风险总额的一部分，以便在购买 之后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信用风险总额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方面的金额相关的抵押品或其他保护，因其义务或可能需要抵销的金额而收到抵押品或其他保护，该贷款人应要求立即同意采取必要的行动，以便所有贷款人按其各自未偿还信贷敞口的比例按比例分享此类抵押品的利益。 如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应进行进一步的适当调整。

第十二条协议的利益；转让；参与

12.1.         继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3条，以及(Iii)任何参与式转让必须符合第12.2条的规定。任何一方未按照本协议第12.1条进行的任何转让或转让尝试均应无效，除非该转让或转让尝试被视为符合本协议条款的参与。本协议各方承认，本12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Br)任何给联邦储备银行的任何票据，或(Y)在贷款机构是基金的情况下，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何附注，以支持其对受托人的义务。然而，前提是，任何产生担保权益的质押或转让 不应免除出让方贷款人在本协议项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条的规定；然而，前提是，行政代理 可酌情(但不被要求)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，将与该贷款或票据有关的款项直接支付给另一人。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让即同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意， 在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的所有者(无论是否已签发附注 作为其证据)，应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

本协议或任何贷款文件中对“美银美林国际有限公司”的任何提及都是对美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分支机构)的继任者的引用，根据美银美林国际有限公司和美银美林国际指定活动公司 之间的合并 ，并根据在英国和爱尔兰实施的《跨境合并指令》(2005/56/EC)(经编撰)生效。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，仍应允许美银美林国际有限公司根据此类合并将权利和义务 转让给美银美林国际指定活动公司。

12.2.         Participations.

12.2.1。允许的 个参与者；生效。任何贷款人未经借款人同意或通知，可随时向一家或多家银行或 其他实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何未偿还信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何 票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务将保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍将是其未偿还信用风险的所有人，并持有根据贷款文件向其签发的任何票据作为证据 ，借款人在本协议项下应支付的所有金额应视为该贷款人未出售该等参与权益。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

12.2.2。投票权 。每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但前提是每一此类贷款人可在其与其参与者的参与协议中达成协议，即该贷款人不会投票批准任何未偿还信用风险敞口或承诺的任何修订、修改或豁免 如果根据第8.3节 或任何其他贷款文件的条款，该参与者拥有需要所有贷款人同意的权益。

12.2.3。受益于某些条款 。借款人同意，各参与方应被视为享有第11.1条第(Br)款规定的对贷款文件项下所欠金额的参与利息的抵销权，其程度与其作为贷款文件项下的贷款人直接欠其的参与利息的金额相同。提供各贷款人应保留第11.1节规定的与出售给各参与方的参与权益金额相抵销的权利。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第11.2节 分摊，就像每个参与者是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者均有权享有第3.1、第3.2、第3.4、第3.5、第9.6和第9.10节的利益，犹如其是贷款人并根据第12.3节以转让方式取得其权益一样。提供根据第3.1、3.2或3.5条，参与方无权获得高于将参与方权益出售给参与方的贷款人在将参与方权益保留为自己账户的情况下收到的任何付款， 除非向参与方出售该权益事先征得借款人的书面同意，和(Ii)参与者 无权根据第3.5节获得比将参与权益出售给该 参与者的出借人在其为自己的账户保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款(A)，但因参与者获得适用的参与之后发生的条约、法律或法规的变更(或任何政府当局对条约、法律或法规的解释或管理的任何变更)而获得更多付款的权利除外，以及(B)，如果任何参与者 是非美国贷款人(如果它是贷款人)，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人， 保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺书或贷款文件下的任何其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与者登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务有关的任何信息)，除非为确定贷款文件下的此类未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务 是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目 应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

12.3.         Assignments.

12.3.1。允许的 个作业。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。此类转让应基本上采用附件C或 的形式，采用行政代理各方可能同意的合理接受的其他形式。对于并非贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司的买方，每项此类转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺和未偿还信贷风险，或(除非本公司和行政代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额自转让之日起确定 ，如果转让中指定了“交易日期”，则为“交易日期”。

12.3.2。转让生效前须征得本公司同意，除非买方为贷款人或核准基金的贷款人或联营公司，且该买方为合资格银行；但如违约事件已发生且仍在继续，则本公司不须征得本公司同意；此外，除非本公司在收到有关通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理反对，否则本公司将被视为已同意任何该等转让。在该同意请求中，转让贷款人应注明买方是否为合格银行， 如果没有作出相应的注明，买方应被视为非银行贷款人。如果公司有合理怀疑认为指定的 买方不是合格银行，或者可能被算作不止一家非银行贷款机构，公司有权要求贷方出具由瑞士联邦税务局出具的税务裁决。转让生效前必须征得行政代理人的同意，除非买方是贷款人、贷款人的附属公司或经批准的基金。在循环承诺转让生效之前，必须征得信用证发行人的同意，除非买方 是循环承诺的贷款人。本第12.3.2节规定的任何同意不得被无理扣留或延迟，而如果此类转让将导致违反10非银行规则，则不应被视为被无理扣留。

12.3.3。生效日期； 生效日期。在(I)将转让连同第12.3.1 和12.3.2节所要求的任何同意交付给行政代理，以及(Ii)向行政代理支付3,500美元的处理该转让的费用(除非该费用被行政代理免除)后，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让 应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺书和未偿还信贷风险的任何对价均不构成ERISA 定义的“计划资产”，且买方在贷款文件中及其之下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。 在该转让生效日期及之后，就所有目的而言，该买方应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务， 就如同其是贷款文件的原始一方一样，转让方贷款人无需借款人、贷款人或 行政代理的任何进一步同意或行动即可解除分配给该买方的承诺额和未偿还信用风险。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享受和遵守, 本协议和其他贷款文件中在偿付债务和终止适用协议后仍然有效的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条的规定，应 从一开始就无效，行政代理有权导致任何此类所谓的转让解除。 在根据本第12.3.3条完成对买方的任何转让后，如果转让方贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让方贷款人、行政代理人和借款人应作出适当的安排，以使新的票据或在适当的情况下，向该转让人贷款人发行替换票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替换票据，每种情况下的本金金额反映其各自的承诺，根据该转让及任何现有票据的退还及注销(视何者适用而定)作出调整。

12.3.4。登记。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在美利坚合众国的一个办事处 保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址、每个贷款人欠每个贷款人的承诺和本金(以及声明的利息)，以及根据本协议不时规定的条款(“登记册”)记录每个贷款人参与融资LCS的情况(“登记册”)。登记簿中的 条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知 。在合理的事先通知下，借款人或任何出借人应可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

12.4.         信息传播 。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或通过法律的实施在贷款文件中获得权益的任何其他人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关本公司及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于任何报告中包含的任何信息；提供每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11条 的约束。

12.5.         税 待遇。如果任何贷款文件中的任何权益转让给未根据美国或其任何州的法律注册的受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，使该受让人 遵守第3.5(F)节的规定。

第十三条 通知

13.1.         通知； 有效性；电子通信。

(A)         一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则 应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下列(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项的规定有效。

(B)         电子通信。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，如DebtX)按照行政代理批准的程序或行政代理另行确定的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其 无法接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可根据其批准的程序或其以其他方式确定的程序，在各自的酌情权下， 同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可能仅限于特定的 通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为于 上述通知第(I)款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)         更改地址等。本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式向本合同其他各方发出通知，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条对应方；一体化；效力；电子执行；电子记录

14.1.         对应物； 有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。除第四条规定外， 本协议应在本协议已由行政代理签署时生效，并且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起时应带有本协议各方的签名，此后 应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或PDF格式交付本协议签字页的已签署副本应与手动签署的本协议副本 相同。

14.2.         电子任务的执行。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括电子签名、《全球和国家商法》中的联邦电子签名、或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律。

14.3.         电子唱片。借款人在此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以存储本协议的电子图像并以其电子形式出借文件，然后销毁纸质原件，作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性 。根据《统一电子交易法》，行政代理和每个贷款人有权在适当情况下将任何票据转换为可转让的记录。

第十五条 修正案的效力

15.1.修订和重述的         效果 本协议，包括本协议的附表和附件，除本协议另有明确规定外，自生效日期起及之后，将取代现有信贷协议，包括其时间表和附件，涉及截至生效日期的现有信贷协议项下未清偿的垫款和融资信用证。然而，本协议双方承认并同意：(A)本协议和本协议签署和交付的所有其他贷款文件不构成(现有信贷协议项下和定义的)债务和其他贷款文件在生效日期之前有效的债务的更新、付款、再借款或终止，(B)该等债务在所有方面都继续存在，只是根据本协议和其他贷款文件的规定修改了 条款。双方在此进一步确认并同意： (I)以行政代理和贷款人为受益人的担保(在现有信贷协议项下和定义为 )就所有债务而言，在各方面都是持续的、完全有效的；(Ii)其他贷款文件中提及现有信贷协议的所有 应视为指的是本协议，无需进一步修改。

第十六条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判

16.1法律的         选择 。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据明尼苏达州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律 。

16.2         同意管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的任何美国联邦或州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，每个借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并且 不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对任何借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理、信用证发行人或任何贷款人或行政代理、LC发行人或任何贷款人的任何附属公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关的或与任何贷款文件相关的任何事项，应仅在明尼苏达州明尼阿波利斯市的一家法院提起。

16.3.         放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、与之有关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

[签名页面如下]

[带有管理代理的文件中的签名页 ]

定价表

初始定期贷款预付款

2021年增量定期贷款预付款

循环垫款

设施费

就本附表本部分而言，以下术语具有以下含义，但须受本附表最后一段的规限：

“财务报表” 指根据第6.1(I)或(Ii)节提交的公司年度或季度财务报表。

“Status” 指第I层状态、第II层状态、第III层状态、第IV层状态或第V层状态。

如果借款人 在最近一次财务报告中所指的公司会计季度的最后一天没有资格获得第二级状态、第三级状态、第四级状态或第五级状态，则在任何日期都存在“第I级状态”。

如果在最近一次财务报告中所指的公司会计季度的最后一天，(I)借款人没有资格获得第三级、第四级或第五级状态，以及(Ii)净杠杆率低于3.25 至1.00，则在任何日期都存在“第二级状态”。

如果(I)借款人没有资格获得第IV级状态或第V级状态，且(Ii)净杠杆率低于2.50至1.00，则在任何日期都存在“第III级状态” ，条件是：(I)截至最近财务报告中所指的公司会计季度的最后一天，借款人没有资格获得第IV级或第V级状态。

如果在最近的财务报告中所指的本公司会计季度的最后一天，(I)借款人没有资格获得第V级，并且(Ii)净杠杆率低于1.75至1.00，则在任何日期都存在“第四级状态” 。

如果在最新的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，净杠杆率 低于1.00，则在任何日期都存在“V级状态” 。

适用保证金和适用贷款费率应根据上表根据当时最新的财务报告所反映的借款人状况确定。对适用保证金或适用融资机构费率的调整(如有)应从紧接要求交付该等财务文件之日起的第一个财政月的第一个财政月的第一天起及之后生效，直至紧接要求交付本公司及其附属公司的该等财务文件的下一个财政年度的第一个财政月的第一个财政月的第一个 日为止。如果公司未能在第6.1节所要求的时间内将财务交付给行政代理，则适用保证金和适用设施费率应为上表中设定的最高适用保证金和适用设施费率，直至财务报告交付后五(5)天为止。第四级状态自修正案第4号生效日期起生效。

公司已通知行政代理和贷款人，其或其子公司可在第3号修正案生效日期后就某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标 (“KPI”) 。行政代理和公司可以仅为了将KPI和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修改为“ESG定价修正案”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该建议修订后的第五个营业日 ，除非在该 时间之前，组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知(行政代理应立即将此通知通知本公司)，表明该等所需贷款人反对该ESG定价修订。如果被要求的贷款人交付此类书面通知，则经要求的贷款人、本公司和行政代理同意后，可实施替代ESG定价修正案。 在任何此类ESG定价修正案生效后，将根据公司相对于KPI的表现对适用的融资费率和适用的垫款幅度进行某些调整(增加、减少或不调整)；但该等调整的金额不得超过适用保证金增加或减少3个基点及适用贷款费率增加或减少1个基点；, 此外，任何适用的保证金或适用的融资手续费 费率不得因此类调整而小于零。有关KPI的定价调整将以公司和行政代理可接受的方式进行(受制于上述所需贷款人的否定同意权)。 报告和验证KPI的计量应符合与可持续性挂钩的贷款原则 ¹。公司应建立和监督其关键绩效指标，不需要独立的第三方可持续发展协调员或类似代理。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改 如果没有降低适用保证金或适用设施费率的效果，但降幅超过上述三个和一个基点的降幅 ，将于下午5：00自动生效。在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该修改建议后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人 向行政代理(应立即通知本公司)提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改。

¹ 可持续发展挂钩贷款原则由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2020年5月发布