Exhibit 10.1 Receivables Purchase Agreement

应收款采购协议

本应收款采购协议(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)于2022年12月19日(“截止日期”)由以下各方签订：

(I)作为卖方的特拉华州有限责任公司MSC A/R Holding Co.，LLC(连同其继承人和受让人，“卖方”)；

(Ii)不时作为本合同买方的人员；

(三)作为行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)；以及

(4)MSC Industrial Direct，Inc.，纽约公司，以其个人身份(“MSC”)并作为初始主服务机构(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“主服务机构”)。

初步陈述

卖方已根据日期为2022年12月19日的若干应收款销售协议(“销售协议”，该协议可能不时予以修订、补充、重述或以其他方式修订)向SID Tool Co.，Inc.d/b/a MSC Industrial Supply Co.(“发起人”)收购并将不时收购纽约公司(“发起人”)的应收款。卖方希望将某些应收款出售给买方，并与此相关，已要求买方按本协议规定的条款和条件不时进行投资。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

文章I

定义

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABR投资”是指在任何时候以备用基本利率为基础的应计收益率的投资。

“调整稀释比率”是指在任何时候，最近结束的12个计算期的稀释比率的滚动平均值。

“调整后的池净余额”是指在任何确定日期，池净余额减去合同摊薄。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的总和；前提是如果调整后期限SOFR也是如此

确定的下限不得低于下限，则调整后的期限SOFR视为下限。

“行政代理”是指以买方双方合同代表的身份，以及根据第十一条或第13.03(F)条指定的任何继任者。

“不利债权”系指留置权、担保权益或其他收费或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，但不包括(I)以卖方或行政代理(代表卖方、受影响人和受赔偿方)为受益人或(Ii)允许留置权。

“顾问”的含义见第13.06(C)节。

“受影响的人”是指每个买方及其各自的分支机构。

“附属公司”是指对任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力。

对于任何应收账款池，“过期积分”是指超过90天的任何积分。

对于任何应收账款池，“过期借记”是指超过90天的任何借记。

“总资本”是指在确定的任何时间，所有购买者在该时间的总流出资本。

“集合清偿债务”是指担保债务、卖方担保和所有其他卖方义务。

“总收益”是指在确定的任何时间，所有购买者在该时间的总未偿还资本的应计和未付收益的总和。

“协议”具有本协议前言中所述的含义。

“备用基本利率”或“ABR”是指，对于每一确定日，年利率等于(A)最优惠利率，(B)比当日有效的联邦基金利率高0.5个百分点(0.50%)，(C)调整后期限SOFR的总和，在该日生效的一个月期限加上1.00%，但(C)在SOFR期限不可用或无法确定的任何期间内不适用，以及(D)下限。为了确定任何一天的备用基本利率，最优惠利率、联邦基金利率或一个月调整期限SOFR的更改应在每次此类更改的日期生效。

“摊销日期”是指(A)在紧接第10.01(J)或(K)款规定的摊销事件发生之前的那个工作日，(B)在任何其他摊销事件发生后和在继续期间，行政代理在所需买方的指示下发出的书面通知中规定的营业日，以及(C)行政代理收到(I)卖方希望终止本协议所证明的融资的书面通知(该通知为“终止通知”)后30天内发生的日期；前提是行政代理和购买者此后每周收到中期报告，从开始

送达终止通知并在最终支付日期结束的一周。

“摊销事项”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，发生的任何摊销事件应被视为此后一直持续，除非并直至根据第13.01节放弃为止。

“反腐败法”是指不时适用于MSC或其任何子公司有关或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖权的所有法律，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律，包括洗钱或任何金融记录保存的任何前提罪行，包括13324号行政命令、《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330条和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951年-1959年)的任何适用条款，上述任何条款均可不时予以修订、更新、延长或取代。

“适用法律”是指对任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、规定、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

“适用保证金”的含义与费用函中的含义相同。

“转让和接受协议”是指买方、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有要求，还包括卖方，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件V的形式。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限是或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.07(D)节从“产出期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.07(A)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指对于任何基准转换事件，总和为：

(A)行政代理和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的可用基准价、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替换基准替换当时的基准而言，该利差调整或方法是由行政代理和卖方在适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例后选择的。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(br}(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书。为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调

基准(或其组成部分)；

(br}(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就该基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第5.07节的任何交易文件的所有目的，以及(Y)结束于基准替换用于本协议项下的所有目的和根据第5.07节的任何交易文件的当时的基准的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指美国联邦法规第31编1010.230节。

“BHC法案附属机构”的含义与USC第12章第1841(K)条中的术语“附属机构”相同，并应根据其解释。

“应收票据”是指在任何时候，发票或票据已发送给债务人的任何应收账款。

“董事会”就任何人而言，是指(A)就任何公司而言，

(B)如属任何有限责任公司，则为该人的经理委员会；(C)如属任何合伙，则为该人的普通合伙人的董事会；及(D)在任何其他情况下，为职能上相当于前述的人。

“营业日”指以下任何日子(星期六或星期日除外)：(A)佐治亚州亚特兰大或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关闭，以及(B)如果“营业日”的这一定义用于支付资本或投资收益在TSIR应计收益率也是美国政府证券营业日。

“计算期”是指从MSC会计月的第一天起至该会计月的最后一天并包括该会计月的最后一天的每一段期间，但初始计算期间应为自结算日期起并包括结算日期所在的会计月的最后一天并包括在内的期间。

对于任何买方而言，“资本”是指就买方根据第二条所作的所有投资向卖方或代表卖方支付的总金额，按第2.02(D)或4.01节的规定，不时通过因减少、返还或偿还此类资本而分配和应用的收款减去；但如该资本因任何分配而减少，而其后该项分配的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该资本须按该项撤销或退回的分配的款额增加，犹如该等分配并未作出一样。

“资本承保金额”是指在任何确定时间，等于(A)当时的调整后集合净余额减去(B)当时的要求准备金的数额。

“资本覆盖赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)该时间的资本覆盖金额的金额。

“资本结算日”是指任何披露资本覆盖率赤字的结算报告交付后的第二个工作日，行政代理将自摊销日期起及之后的每个工作日指定为“资本结算日”。

“股本”指对任何人而言，该人的股本的所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，不论是否有投票权)，不论是在截止日期后仍未发行或已发行或取得的，包括普通股、优先股、有限责任公司的会员权益、合伙企业的有限或一般合伙权益、信托权益、其他非法人团体的权益、认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或获取该人或认股权证的股本股份(或其他所有权或利润权益)，向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)或该等所有权权益的任何其他等价物的权利或期权。

“受益所有权证明”对任何卖方来说，是指买方可接受的形式和实质上的证书(由行政代理自行决定不时修改或修改)，除其他事项外，证明卖方的受益所有人。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或其行政、解释、实施或适用的任何变更

政府当局或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本条例有任何相反规定，(W)名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，补充、以其他方式修改或替换)，在任何情况下均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指(A)(I)除许可投资者外，任何“个人”或“集团”(如1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，(2)MSC董事会不再由多数留任董事组成，或(3)MSC不再直接或间接地、实益地或登记地拥有发起人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的100%(100%)的股份，或(4)MSC不再直接或间接地、实益地或记录地拥有，会员权益占卖方已发行及已发行股本所代表的普通投票权总和的100%(100%)。

“截止日期”是指2022年12月19日。

“法规”是指1986年的《国内税法》及其下的规章，每一部都经过不时的修订或修改。

“托收账户”是指在本协议附表B所列的集中账户、存管账户、锁箱结算账户或类似账户中收款或存入的每个集中账户、寄存账户、锁箱结算账户或类似账户(此类账户可根据本协议条款随时因任何托收账户的关闭或开立而修改)。

“托收银行”是指在任何时候开立托收账户或锁箱的任何银行。

“收款”就任何应收账款而言，是指与该应收账款相关的所有现金收款和其他现金收益，包括与此相关的所有利息、财务费用或其他相关金额，以及与该应收账款相关的相关担保的所有现金收益。

“承诺”是指对任何买方而言，该人根据本协议有义务就所有投资支付的最高资本总额，合并后为

在附表A或根据其成为买方的协议中，该金额可(I)根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的设施限制的降低而修改，或(Ii)通过对附表A的书面修订以及卖方、主服务商、行政代理和买方根据第2.02(G)节的要求执行的“设施限制”的定义而增加。如果上下文需要，“承诺”还指买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。

“增加承诺”的含义见第2.02(G)节。

“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会。

“浓度限制”是指，在任何时候：

(a)对于债务人是政府当局的所有集合应收款，合计为合格应收款的5.00%；

(b)对于所有原始到期日在其原始发票日期之后91-120天的联营应收款，合计为合格应收款的10.00%；以及

(c)就被视为同一债务人的应收款池及其关联方(如有)上的任何单一债务人而言，其数额等于(1)该单一义务方及其关联方所欠应收款池中符合条件的应收账款的未偿余额总额(如有)乘以(Ii)对目前由标普和穆迪给予短期无担保债务评级的此类债务人适用的以下集中限额(或在没有评级的情况下，仅指等值的长期无担保优先债务评级)：

标普短期评级/相当于长期评级	穆迪的短期评级/相当于长期评级	合格应收账款的允许百分比
A-1+/AA-	P-1/Aa3	20.00%
A-1/A	P-1/A2	15.00%
A-2/BBB+	P-2/Baa1	10.00%
A-3/BBB-	P-3/Baa3	5.00%
低于A-3/bbb-或未被标准普尔或穆迪评级	低于P-3/Baa3或未获标准普尔或穆迪评级	2.50%

；但条件是：(A)如果任何债务人有分开的评级，适用的评级将是两个评级中较低的一个；(B)如果任何债务人是非评级债务人，适用的浓度限制应为上表最后一行所列的限制；以及(C)在卖方不时提出要求时，买方可自行决定为特定债务人及其关联方同意较高比例的合格应收款(每个此类金额使用较高的百分比计算，即“特别集中限制”)。不言而喻，行政代理在向卖方发出不少于五(5)天的书面通知后，可根据买方的指示(但不得低于通常适用的浓度限制)在其合理信用判断中降低任何特殊浓度限制。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“收益期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“综合利息覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率(在本定义中使用的、未在本协议中另作定义的术语在高级信贷协议中的定义在截止日期时有效，且不考虑对高级信贷协议或其中所包含的任何其他定义的定义的任何修订、重述、补充或其他修改，除非本协议项下的所需买方已对此给予书面同意)。

“综合杠杆率”是指，在任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率(本定义中使用的、本协议中未另行定义的资本化术语在高级信贷协议中的定义为在截止日期有效，且不考虑对高级信贷协议或其中所包含的任何其他定义条款中的此类定义的任何修订、重述、补充或其他修改，除非本协议项下的要求买方已对此给予书面同意)。

“留任董事”是指在截止日期当日的董事和彼此之间的董事，前提是(X)上述其他董事的董事提名经当时留任董事的至少过半数推荐，或(Y)上述董事的任命获得当时留任董事至少过半数的批准。

“合同”就任何应收款池而言，是指任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书产生应收账款池，或根据该等应收款池证据或债务人有义务或有义务就该应收款池付款的证据。

对于任何应收账款池，“合同稀释”是指适用发票或其他合同中规定的任何提前付款折扣、信用卡手续费或批量购买回扣。

“控制协议”是指行政代理合理接受的协议，其中托收银行同意直接或作为卖方的受让人接受管理代理关于托收账户资金处置的指示，而无需卖方、主服务机构或发起人的进一步同意；但任何此类协议应允许卖方(或代表其的主服务机构)在交付专属控制通知之前就该托收账户发出指示。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“贷项”是指对任何应收账款而言，减少其原始发票金额的任何贷项通知单或其他贷项调整

“信用证和托收政策”是指发起人根据本协议修改后在截止日期生效并在附件六中描述的应收账款信用证和托收政策和惯例。

“截止日期”是指在任何确定日期，如果初始截止日期为2022年12月15日，则为最近结束的计算期的最后一天。

“未结清天数”是指截至任何一天的金额，等于(A)91乘以(B)除以(I)截至最近截止日期的所有应收账款总额，再除以(Ii)在包括该截止日期之前的三(3)个计算期内产生的应收账款总额。

对于任何应收账款，“借方”是指该应收账款的发票金额，以及该发票金额的任何借方调整或其他增加。

“视为收款”是指卖方因应收账款池发生的任何摊薄而被视为已作为应收账款池集合收到的所有金额的总和。在“稀释”定义(A)-(D)条款的情况下，卖方应被视为已收到的托收金额应等于因此而减少的应收款余额，在“稀释”定义(E)条款的情况下，应等于该应收款的余额。

“默认水平比率”是指截至任何截止日期，以小数表示的比率，计算方法为：(A)发起人在截止日期结束的最后四(4)个财政月内产生的总销售额，加上(Ii)发起人在截止前第五个截止日期的财政月内产生的总销售额的50%，除以(B)集合净余额

截至该截止日期。

“违约率”是指在摊销事件存在并持续期间的任何一天，年收益率等于(A)备用基本利率加(B)适用保证金加2.00%之和。

“违约比率”是指截至任何截止日期，比率(以百分比表示)，计算方法为：(A)在包括该截止日期的计算期内成为违约应收账款的总额，除以(B)发起人在截止日期截止的计算期前七(7)个会计月的计算期内产生的销售总额。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。

“违约应收款”是指：(A)债务人遭遇破产事件的应收款；(B)根据发起人的信用证和托收政策，已被或应作为无法收回而注销的应收款；或(C)自原定到期日起150天以上仍未全部或部分未付的应收款。就本协议而言，违约应收账款总额的计算方法如下：(I)当存在二级触发事件时，应从合计账龄借方中扣除100%的合计账龄贷方；(Ii)当存在一级触发事件时，应从合计账龄借方中扣除50%的合计账龄贷方；以及(Iii)在既不存在I级触发事件也不存在二级触发事件的任何时候，应从合计账龄借方中扣除合计账龄贷方的0%。

除第2.05(B)款另有规定外，“违约买方”是指：(A)未能在本合同规定需要为其投资提供资金的两(2)个工作日内为其投资提供全部或部分资金的任何买方，除非该买方以书面形式通知行政代理和卖方，该失败是由于该买方认定融资前的一个或多个条件(每个条件的先例，以及任何适用的潜在摊销事件或摊销事件应在该书面文件中明确指出)未得到满足，(B)已书面通知行政代理和卖方，表示其不打算履行本协议项下的出资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与买方为本协议项下的投资提供资金的义务有关，并声明该立场是基于买方的善意决定，即不能满足融资的先决条件(该条件以及任何适用的潜在摊销事件或摊销事件应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理或卖方提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理和卖方确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该买方在收到行政代理和卖方的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约买方)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据《联邦破产法》或任何其他适用的破产、资不抵债的程序的标的, 一般与债权人权利有关或限制债权人权利的重组或其他类似法律，或(Ii)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或该买方或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或

默许任何此类程序或任命，或破产，或一般无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让；但买方不得仅因政府当局对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或使该买方免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该买方(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该买方订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于买方是违约买方的决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该买方应被视为违约买方(受第2.05(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即视为违约买方，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给卖方和其他买方。行政代理未能得出买方是违约买方的结论，不应限制卖方对构成违约买方的任何买方的权利和补救措施。

“拖欠比率”是指在任何时候，等于(A)当时所有拖欠应收款的总额(按“拖欠应收款”的定义计算)除以(B)当时所有应收款的未偿还余额的百分比。

“拖欠应收账款”是指自原定到期日起90天以上仍未全部或部分支付的应收账款。就本协议而言，拖欠应收账款总额的计算方法如下：(I)当存在二级触发事件时，应从总账龄借方中扣除100%的合计账龄贷方；(Ii)当存在一级触发事件时，应从合计账龄借方中扣除50%的合计账龄贷方；以及(Iii)在既不存在I级触发事件也不存在二级触发事件的任何时候，应从合计账龄借方中扣除合计账龄贷方的0%。

“摊薄”是指由于(A)任何瑕疵或拒收的商品或服务、任何现金折扣或发起人或其任何附属公司的任何其他调整(任何收款的结果除外)，或任何政府或监管行动的结果，(B)债务人对任何索赔的任何抵销(不论该索赔是否源于相同或相关或无关的交易)，(C)任何保修索赔、回扣或退款，(D)其金额的任何错误陈述，或(E)根据第7.01(N)节、第7.01(O)节、第7.01(P)节、第7.01(Q)节、第7.01(S)节或第7.01(T)节中的任何一项，关于此类应收款池的任何失实陈述；但“稀释”不应包括贷项凭单，即在未延长原定到期日的同一天重新开票或更正，并可记录和报告这种重新开票或更正。

“稀释水平比率”是指截至任何截止日期的比率(以小数表示)，其计算方法为：(A)发起人在截止日期结束的计算期间产生的总销售额的100%，加上(Ii)发起人在截止日期之前的截止日期结束的计算期间产生的总销售额的50%的总和，除以(B)截至截止日期的净集合余额。

“摊薄比率”是指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，其计算方法为：(A)因摊薄(除以外)而减少的未偿还本金余额总额

合同摊薄)在截止于截止日期的计算期内，减去(B)发起人在截止日期前两(2)个计算期结束的计算期内产生的总销售额。

“稀释储备”是指在任何计算期内，以下各项的乘积(以百分比表示)：(1)2.0倍于上一个截止日期的调整稀释比率，加上(2)上一个截止日期的稀释挥发性成分乘以(B)上一个截止日期的稀释水平比率的总和。

“稀释波动率组成部分”是指在任何时候，(I)(A)最近终了的12个会计月期间内最高的三个会计月滚动平均稀释比率与(B)调整稀释比率之间的差值与(Ii)分子等于本定义(I)(A)中计算的数额，且其分母等于本定义(I)(B)中计算的数额的分数之间的乘积(以百分比表示)。

“美元”和“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“管辖日期”是指行政代理根据第9.03节向任何托收银行递交排他性控制通知的日期。

“合格受让人”是指在美利坚合众国或其任何州组织的任何商业银行或非银行金融机构，包括任何保险公司、储蓄银行或储蓄和贷款协会，其总资产超过1,000,000,000美元；但前述不包括MSC的任何子公司或附属公司。

“合格应收账款”是指应收账款池：

(B)(A)债务人(I)不是受制裁国家的受制裁个人或政府当局，(Ii)不是发起人或卖方的附属公司，(Iii)以(A)美利坚合众国或(B)加拿大为居籍，以及(Iv)未遭受破产事件；

(B)(一)非拖欠应收款，(二)符合发起人的信用证和托收政策，没有也不应该作为坏账核销；(三)非债务人所欠，且该债务人所欠的所有应收账款总额的50%以上是拖欠应收款，

(C)在原发票日期后120天内或买方合理商定的较后日期内到期的，

(D)是所有适用司法管辖区UCC第9-102节所定义的“账户”或“无形付款”，

(E)以美元计价并仅以美元支付给位于美国的锁箱或托收账户，

(F)由发票证明并根据一份合同产生的，该合同与该应收款一起具有充分的效力和效力，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此类强制执行可能受到与或有关的适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制

根据一般衡平法原则限制债权人的权利(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)，

(G)根据合同产生的，该合同包含支付特定金额的义务，但条件是发起人出售货物或提供服务，

(H)与与之相关的合同，在任何实质性方面不违反任何适用于该合同的法律(包括高利贷法、联邦真实贷款法和联邦储备委员会的Z条例、D条例和B条例，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法审裁处或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或诉讼方针)，并且与其相关的合同的任何部分均未违反任何此类法律，

(I)在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求，

(J)在发起人的正常业务过程中产生的，

(K)仅由发起人向有关债务人出售货物或提供服务，而不是发起人以外的任何人(全部或部分)产生的，

(L)不受(A)任何撤销权或抵销权，或(B)适用债务人针对发起人的任何当前主张的反请求或其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他留置权的约束(即，有权利、请求或抗辩的债务人直接针对发起人而不是针对该发起人的关联人的权利要求或抗辩)，且债务人对发起人无权促使发起人回购因销售而产生应收款的货物或商品(根据合同实行的销售折扣或按照合同条款退回的瑕疵货物除外)；但条件是：(1)如果该撤销、抵销、反索偿、抗辩或回购权利仅影响该应收池的未清偿余额的一部分，则在该未清偿余额中未受影响的部分(即未清偿债权的金额或债务人有权与发起人进行抵销的金额)范围内，该应收池可被视为合格的应收款，但联营应收款超过此类未决索赔或抵销的部分将计入合格应收款)和(2)任何债务人的联营应收款如有来自发起人的任何应付帐款(从而产生对该债务人应收款的潜在抵销)，则可被视为合格应收款，前提是该债务人已根据书面协议以令行政代理人满意的形式和实质同意，该应收款不应受到这种抵销；并提供进一步的, 除非存在并且正在继续发生二级触发事件，否则本条款(L)仅适用于前20名债务人的应收账款；

(M)发起人已就其要求履行的应收款履行并充分履行其方面的所有义务，除适用义务人就此付款外，任何人无需就此采取进一步行动，

(N)发起人根据《销售协议》向卖方有效转让的所有权利、所有权和权益，卖方对其具有良好和有市场价值的所有权，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响，以及

(O)发起人和主服务商要求支付给受控制协议约束的锁箱或托收账户，该协议已转让给行政代理或经适用的托收银行同意直接以行政代理为受益人。

“ERISA”具有高级信贷协议中指定的含义。

“破产事件”对任何人来说，是指该人破产，或在到期时普遍无力偿付，或书面承认无力或拒绝偿还债务；或该人申请、同意或默许为该人或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；或者，在没有此类申请、同意或默许的情况下，为该人或其任何财产的很大一部分指定受托人、接管人或其他托管人，并且除非该人是卖方，否则在60天内没有解除；或就该人启动任何破产程序，如果该人没有启动该破产程序，则该人同意或默许，或者(除非该人是卖方)在60天内不解除；该人采取任何行动授权或促进上述任何行为。

“交易法”是指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“不含税”是指对任何买方征收或就任何买方征收的下列任何税项，或要求从向任何买方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该买方根据法律组织、或其主要办事处或(就任何买方而言)其适用的贷款办事处位于司法管辖区内而征收的税款(或其任何政治分支)或(Ii)其他关联税，(B)就买方而言，就一项投资、应收款项或承诺中的适用权益而对应付给该买方或为该买方账户征收的美国联邦预扣税，是根据在(I)该买方取得该投资、应收款项或承诺中的该等权益，或(Ii)该买方变更其贷款办事处之日生效的法律而征收的，但在每种情况下，有关该等税项的款额须支付予该买方的转让人或紧接该买方成为本协议一方之前或紧接该买方变更其贷款办事处之前的该买方，(C)任何买方未能遵守第5.03(F)、5.03(G)或5.03(H)节应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“设施账户”是指卖方可能不时以书面形式指定的以卖方名义开立的账户。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时降低的300,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的引用，是指在任何确定时间，等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的总资本的数额。

“设施终止日期”是指(I)预定终止日期和(Ii)摊销日期中较早的一个。

“FATCA”是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用协议以及任何财政或监管

根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章及其任何后续法规。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)下限中较大者。

“联邦储备银行”是指根据1913年《联邦储备法》创建的联邦储备系统的地区性银行，即美国的中央银行系统。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”是指卖方和买方之间的某些收费函，日期为截止日期，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“费用”是指根据费用函应支付的任何费用。

“最终支付日期”是指摊销日或之后的日期，在该日或之后，(I)总资本已降至零，总收益已全额支付，(Ii)所有其他卖方债务已全额支付，(Iii)本合同和其他交易文件项下欠买方和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他金额已全额支付，以及(Iv)所有应计维修费已全额支付。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

财政季度是指每个日历年的10月1日至12月31日、1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日。

“下限”是指每年零利率(0.00%)。

“40法案”是指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法或其任何后续法案。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则和做法。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体，包括任何法院，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何人拥有或控制的任何人。

“担保债务”具有第3.01节规定的含义。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议规限，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管辖。

“负债”具有高级信贷协议中指定的含义。

“受赔偿方”的含义如第12.01(A)节所述。

“保证税”是指因卖方在任何交易单据项下的任何义务或因卖方在任何交易单据项下的任何义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括免税。

“独立董事”是指卖方的董事，该卖方应是一个自然人，并且(A)在该人获委任时或在过去五(5)年内的任何时间，该人不得为卖方的董事：(I)以下任何人士(统称为“董事”)的董事成员、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理或附属公司：总服务商、发起人、或彼等各自之任何联属公司(卖方或作为MSC联营公司之其他特殊目的实体除外)、(Ii)任何董事或卖方之供应商、(Iii)卖方或任何独立董事之实益拥有人(在该个人获委任为独立董事之时或其后任何时间)、卖方或具有一般投票权之任何MSC群之任何尚未行使之成员资格或其他股权之实益拥有人、(Iv)控制或与任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴、股东、成员、经理、任何董事集团或卖方的联属公司或供应商，或(V)任何MSC集团或卖方的任何董事的直系亲属、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、附属公司或供应商；(B)具有不少于三(3)年为从事证券化及/或结构性融资交易的特殊目的工具担任独立董事或独立董事的经验；及(C)受雇于Global Securitiization Services，LLC，Lord Securities Corporation，Amacar Group LLC，CT Corporation，Corporation Service Company，KRH Staffing，LLC，NCR, 梅普尔斯信托服务(特拉华州)有限公司或为在其正常业务过程中从事证券化和/或结构性融资交易的特殊目的载体提供独立董事或独立董事服务的其他个人，及其各自的继承人。就这一定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或普通合伙企业或管理成员权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。

“已售出应收账款初始明细表”是指标识截至结算日所有已售出应收款的清单，该清单作为附表D附于本清单之后。

“破产程序”是指：(A)在任何法院或其他法庭审理的任何案件、诉讼或程序

与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的政府当局，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《联邦破产法》)中的每一条款，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何资产的合成、整理，或针对其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”的含义见第13.14节。

“中期报告”是指实质上如附件四所示的报告。

“投资”是指买方根据第2.01(A)节或第2.02节向卖方支付的任何资本。

“投资请求”是指卖方根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和买方的信函，基本上采用本合同附件I的形式。

“法律”系指任何国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权或许可或与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“LCR证券”系指《流动性覆盖率：流动性风险计量标准》(FED，79 FED)《最终规则》第_32I(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给MSC或作为MSC根据公认会计原则的合并子公司的发起人的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“一级触发事件”是指在任何确定日期，截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合杠杆率高于本协议第10.01(L)条所允许的最高比率的0.25，但低于该最高比率的0.50。

“二级触发事件”是指在任何确定日期，截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合杠杆率低于本协议第10.1(L)节允许的最高比率。

“留置权”是指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或非法定)、优惠、优先权或押记(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的《UCC》提交的任何融资或类似声明或通知，或其他类似的记录或通知法规，以及任何性质的租约)。

“锁箱”是指为检索和处理应收款上的付款而与托收账户关联的每个已上锁的邮筒，并列于附表B(因此，根据本合同条款，可随时修改该时间表，增加或删除任何锁箱)。

损失准备金是指在任何一个计算期内，(A)2.0倍(B)12个计算期内最高的三个月滚动平均违约率的乘积(以百分比表示)

截止于前一个截止日期，乘以(C)截止到前一个截止日期的默认水平比。

“主服务商”具有本协议前言中所述的含义。

“主服务商赔偿金额”的含义见第12.02节。

“重大不利变化”是指(A)卖方或(Ii)MSC和发起人作为一个整体的业务、财产、经营结果或财务状况的重大不利变化；(B)(I)卖方和(Ii)MSC和发起人作为一个整体履行发起人付款或其他义务的能力(财务能力除外)；(C)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性；(D)行政代理(代表卖方、受影响的人和受赔偿方)或卖方对已出售资产或卖方抵押品的权益的地位、完备性、可执行性或优先权，或i应收款的任何主要部分的可收回性。

“重大不利影响”是指对(A)卖方或(Ii)MSC和发起人作为一个整体的业务、财产、经营结果或财务状况的重大不利影响；(B)(I)卖方和(Ii)MSC和发起人作为一个整体履行发起人付款或其所属交易文件项下其他义务的能力；(C)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性；(D)行政代理(代表卖方；受影响的人和受赔偿方)或卖方对已出售资产或卖方抵押品的权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或(E)应收款池中任何相当大部分的可收回性。

“每月付款日”是指从2023年1月16日开始的MSC每个日历月的第15天(如果该第15天不是营业日，则为随后的下一个营业日)。

“月度报告”是指主服务机构根据第8.03(J)(Iii)节向行政代理和买方提供的基本上如本合同附件三(适当填写)形式的报告。

“每月报告日期”是自2022年12月20日开始的截止日期后每个日历月的第20天(如果这20天不是营业日，则为随后的下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“MSC”具有本协议序言中规定的含义。

“应收账款净额”是指在任何时候，符合条件的应收账款的所有应收账款的未结清总额，减去每个债务人及其关联人的所有应收账款的未结清总额(如果有)超过该债务人及其关联人(如果有)或此类债务人的集中限额或特别集中限额的总额。

“净值”是指自任何日期之前的每个计算期的最后一个营业日起计

确定(I)当时应收账款的未偿还余额总额超过(Ii)当时未偿还资本总额的余额。

“未评级债务人”是指被标准普尔或穆迪评级分别低于A-3或P-3，或未被标准普尔或穆迪评级的任何债务人。

“独家控制通知”就控制协议而言，是指行政代理以该控制协议规定的或附加于该协议的形式向相关托收银行发出的通知，根据该通知，行政代理行使其独家权利，按照该控制协议指示处置存放在适用的收款账户或锁箱中的资金。

“义务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“组织文件”是指任何人的公司证书或公司章程、章程、合伙协议、组织章程大纲和章程、有限责任公司协议和/或经营协议、股份名称或类似的组织文件以及适用于其任何授权股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排。

“发起人”具有初步声明中指定的含义。

“其他关联税”是指对任何买方而言，由于该买方与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括仅因该买方已签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易文件收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何担保权益或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何交易单据下的担保权益或以其他方式与任何交易单据有关而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据或无形税项，但对转让征收的其他关联税除外。

任何应收账款池的“未偿还余额”是指该应收账款池在任何时候的未偿还本金余额。该本金余额应为(I)适用于该应收款池的所有借方和(Ii)适用于该应收款池的任何和所有贷项的净额。

“参与者”的含义见第13.03(D)节。

“参与者名册”具有第13.03(E)节规定的含义。

《爱国者法案》的含义见第13.15节。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“百分比”是指在任何确定时间，关于任何买方的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在所有承诺终止之前

本协议项下的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则该买方在该时间的未偿还资本总额，以及(B)其分母为(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有买方在该时间的承诺总额，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为该时间的总资本。

“履约担保人”是指MSC。

“履约承诺”是指由履约担保人以卖方及其受让人为受益人，以本合同附件八实质上的形式签署的、日期为截止日期的某些履约承诺，并可根据其条款不时予以修改、重述或修改。

“获准投资者”系指(A)米切尔·雅各布森、(B)玛乔丽·格什温德·菲夫森、(C)埃里克·格什温德、(D)斯泰西·贝内特、(E)米切尔·雅各布森、玛乔丽·格什温德·菲沃森、埃里克·格什文德或斯泰西·贝内特的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，包括但不限于这样一个或多个组织，其转让可因联邦、遗产、赠与或所得税的目的而免税，以及(F)任何信托、商业信托、有限责任公司或其他实体，其受益人、实益所有者或股权持有人仅包括米切尔·雅各布森、米切尔·格什温德·菲夫森、埃里克·格什文或斯泰西·贝内特Marjorie Gershind Feveron、Erik Gershind、Stacey Bennett、他们的配偶、直系后代和他们家庭的任何其他成员，以及这样一个或多个组织，这些组织的转移可以从联邦税、遗产税、赠与税或所得税中扣除。

“允许留置权”是指，就任何人或其资产而言，(A)税收或其他政府收费的留置权，该留置权在当时并未拖欠，或此后不需支付罚款，或在适当的诉讼程序中真诚地提出异议，且在每一种情况下，该人都为其保留了充足的准备金；(B)根据交易文件设立的留置权；(C)根据公认会计原则为损失或其他适当修订保留了充足准备金并且尚未启动执行或执行程序的适当诉讼程序诚意争夺的留置权；(D)银行家的留置权，仅就托收账户中的现金存入而存在的抵销权和其他类似留置权，只要此类留置权没有根据控制协议终止，(E)因判决或裁决而产生的任何留置权，上诉或重审的时间不应届满，或该人应随时真诚地就其提起上诉或复核程序，以及(I)根据公认会计原则保持足够的损失准备金或其他适当修订，以及(Ii)尚未启动执行或执行程序，和(F)对任何应收款的任何留置权，该留置权将在根据销售协议出售或转让(或据称出售或转让)该等应收款时或之前自动解除。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”具有高级信用协议中指定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。为免生疑问，集合应收款应同时包括已售出应收款和未售出应收款。

“资本部分”对于任何买方及其相关资本而言，是指该买方参照特定利率基准为其提供资金或维持的资本部分。

“潜在摊销事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成摊销事件的事件。

“潜在销售终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成销售终止事件的事件。

“最优惠利率”是指在任何一天，富国银行在旧金山总部不时宣布的在该日生效的“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的依据，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；但如果按照本定义上述规定确定的最低税率低于下限，则就本协议而言，最低税率应被视为等于下限。

“采购方”是指每个采购方和行政代理。

“买方帐户”对于任何买方而言，是指本合同附表E所列的适用帐户，或该买方不时以书面形式指定给卖方和行政代理的其他帐户，以便在本合同项下向该买方或为其帐户收取付款。

“买方”是指富国银行、美国银行、全国协会、地区银行，以及以“买方”身份成为或成为本协议一方的其他各方。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“应收款”是指卖方(作为MSC的受让人)或发起人欠卖方(作为MSC的受让人)或发起人的任何债务，或卖方、MSC或发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该债务人是否构成与发起人出售货物或提供服务有关的账户、动产票据、票据或一般无形资产，并包括支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务、其他义务和付款权利，包括个别发票或协议所代表的债务、其他义务和付款权利，应独立于由任何其他交易产生的债务、其他义务和付款权利组成的应收款池。

“应收款池”是指在确定的任何时候，在摊销日期之前根据销售协议转让(或声称转让)给卖方的所有当时未偿还的应收款(包括已售出应收款和未售出应收款)。

对于任何应收账款，“记录”是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“削减通知”是指卖方根据第2.02(D)节的规定签署并交付给行政代理和买方的实质形式为本合同附件二的通知。

“登记册”具有第13.03(B)节规定的含义。

“相关担保”仅指适用于任何应收款的范围：

(I)卖方和发起人对货物的所有权利、所有权和利益(如果有)，而货物的销售产生了应收款，

(Ii)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产(如有)，旨在保证此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款相关的合同还是其他方式，连同描述为此类应收款提供担保的所有融资声明和担保协议；

(3)所有担保、信用证、保险和其他任何性质的支持义务、协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款；但在摊销日期之前，双方理解并同意，即使本合同或任何交易文件中有任何相反规定，发起人、卖方或主服务机构均不应采取任何行动，致使任何此类担保、信用证、保险或其他支持义务转让给行政代理或买方，或为其利益或以其他方式转让给行政代理或买方，只要此类转让或转让需要任何人的同意或被适用法律禁止，

(Iv)与此类应收账款相关的所有服务合同及其他合同和协议，

(V)与此类应收相关的所有记录，

(Vi)发起人或卖方在每个锁盒和与该应收款和任何控制协议项下以卖方为原始担保方的任何控制协议有关的每个收款账户中的所有权利、所有权和利益，以及

(Vii)上述任何项目的所有收益。

在本协议中使用时，术语“相关担保”还应包括卖方在销售协议项下的所有权利和补救措施、履约承诺和以卖方为原始担保方的每份控制协议，以及上述所有事项的收益。

“发布”的含义如第4.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“可报告合规事件”是指MSC，发起人或销售者成为受制裁人员，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行，或自我发现涉及其业务的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况。

“代表”的含义见第13.06(C)节。

“所需资本额”具有《销售协议》中规定的含义。

“所需买家”是指一个或多个买家，占所有买家承诺总额的50%以上(如果承诺已经终止，则指占所有买家持有的总未偿还资本的100%的买家)；但在任何情况下，当有两(2)个或更多买家时，所需买家不得少于两(2)个买家。

“所需准备金”是指在某一计算期内的任何一天，(A)(A)(I)所需准备金下限、收益率准备金和服务准备金之和，以及(Ii)损失准备金、收益率准备金、摊薄准备金和服务准备金之和乘以(B)截至紧接该计算期之前的截止日期的经调整的集合净余额的乘积。

“所需储备系数下限”是指在任何一个财政月，(A)10%加上(B)调整稀释比率与稀释水平比率的乘积(以百分比表示)的总和，在每种情况下，截至上一个截止日期。

“负责任的员工”指卖方的首席执行官、卖方的首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管或公司控制人总裁，以及上述任何高级管理人员或员工在给行政代理的通知中指定的卖方的任何其他高级管理人员或员工(视情况而定)。根据本协议交付的、由卖方负责员工签署的任何文件，应最终推定为已由卖方采取一切必要的公司、合伙企业和/或其他行动(视情况而定)，且该责任员工应被最终推定为代表卖方行事。

“责任人”是指卖方的任何一方的首席执行官、首席运营官总裁、财务副总裁财务和会计副总裁、公司财务总监或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，是指卖方的财务和会计副总裁、财务副总裁、公司财务总监或首席财务官。

“受限次级付款”是指(1)由于任何类别卖方现在或以后未偿还的任何会员权益而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别或任何初级卖方的会员权益支付的股息除外；(2)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款，直接或间接购买或以其他价值购买任何现在或以后未偿还的卖方股份；(3)支付或预付任何本金、溢价(如果有的话)或任何利息、费用或其他费用，以及任何赎回、购买、退休、(V)卖方支付管理费(向发起人或其关联公司支付合理管理费以补偿实际提供的管理服务除外)；(Iv)为赎回、购买、回购或注销，或为获得退还任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项；(V)卖方支付的任何管理费(向发起人或其关联方支付的合理管理费除外)。

“评审”应具有本协议第8.01(M)节规定的含义。

“销售协议”的含义与初步声明中的含义相同。

“销售日期”指以下每一项：(A)成交日期，(B)卖方每个会计月的最后一天(如果投资发生在该会计月内)，(C)卖方每个会计季度的最后一天，以及(D)卖方通过事先书面通知行政代理和每一买方指定为“销售日期”的每隔一天(如果有)；但不得在摊销日期当日或之后发生任何销售日期。

“销售终止事件”是指销售协议中定义的“终止事件”。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由以下国家拥有或控制、或为其或声称为其行事的任何人，直接或间接地，第(A)和(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人对此类法律实体的所有权被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁方案指定的任何其他制裁对象，包括船只和航空器的任何人。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)任何卖方或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)投资的任何收益将在其中使用，或(C)卖方债务的偿还将从中获得。

“预定终止日期”指2025年12月19日。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何替代该机构的政府机构。

“担保方”是指每一个买方、每一个受补偿方和每一个受影响的人。

“证券法”是指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“担保物权”具有UCC第9条所赋予的含义。

“卖方”具有本协议前言中指定的含义。

“卖方抵押品”的含义如第3.09(A)节所述。

“卖方保证”的含义如第3.01节所述。

“卖方赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“卖方义务最终到期日”是指下列日期中较早的日期：(I)预定终止日期和(Ii)根据第10.01节规定的合计资本到期和应付的较早日期。

“卖方义务”系指卖方根据本协议或任何其他交易文件或因本协议或任何其他交易文件而产生或与本协议或因此而拟进行的交易而产生的、或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿付义务以及卖方对买方、受偿方和/或受影响人士的所有债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、或到期的或将到期的)，并应包括但不限于卖方对卖方担保的所有义务，以及支付交易文件项下到期或即将到期的所有资本、收益、费用和其他金额(无论是关于费用、费用、费用、赔偿或其他)，包括但不限于在对卖方的任何破产程序启动后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“卖方”是指(A)卖方，以及(B)在MSC或其子公司担任主服务机构期间的任何时候，主服务机构。

“高级信贷协议”是指，除非本协议文本中另有明确规定，否则MSC作为“借款人”、若干银行和其他金融机构或实体作为“贷款人”，以及摩根大通银行作为“行政代理”，以2017年4月14日为日期(经2021年8月24日的第1号修正案修订)的特定信贷协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“维修费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“服务储备”是指，在任何计算期间，以(A)1.0%乘以(B)分数的乘积(以百分比表示)，其分子为最近12个计算期间的最高天数销售余额，其分母为360。

“结算日”是指每个月的付款日期和每个资金结算日。

“结算报告”是指月报或中期报告。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR投资”是指按照调整后的SOFR期限(不包括根据“替代基本利率”定义的第(C)项)确定的应计收益率进行的投资。

“已出售资产”的含义如第2.01(B)节所述。

“已售出应收款”统称为(I)已售出应收款初始明细表中指定为“已售出应收款”的所有其他应收款，(Ii)在本协议项下交付的每份月报上指定为“已售出应收款”的所有额外应收款，以及(Iii)卖方根据第2.01(B)节转让的与第4.01(A)节第一段所设想的释放有关的所有额外应收款。

“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定的日期，(1)该人的资产目前的公允可出售价值超过了该人在成为绝对债务和到期债务时的负债(定义见高级信贷协议)；(2)该人的资本相对于该日期预期的业务而言并不是不合理的小规模；(Iii)该人并没有、亦不打算或相信将会招致超出其偿付能力的债务(包括流动负债)，而该等债务在到期时(不论在到期或其他情况下)均属偿付能力；及。(Iv)该人是根据有关欺诈性转让及转让的适用法律给予该词语及类似词语的涵义内的“偿付能力”。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊浓度限制”的含义与“浓度限制”的定义相同。

“标普”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务、有限责任公司业务或其任何后续业务。

“次级贷款”具有销售协议中规定的含义。

“附属票据”具有销售协议中规定的含义。

“副服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

任何人的“附属公司”或“附属公司”指(I)任何公司或信托，而该公司或信托的已发行股本或实益权益股份的50%或以上(按股份数目或票数计算)通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何意外情况导致投票权暂停或稀释)，当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，(Ii)该人是普通合伙人的任何合伙，或该合伙的50%或以上的权益当时由该人或该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有的任何合伙；。(Iii)该人是其经理或管理成员的任何有限责任公司，或该人的一间或多于一间附属公司当时直接或间接拥有50%或以上的有限责任公司权益的任何有限责任公司；或。(Iv)任何法团、信托、合伙，由该人或该人的一个或多个附属公司控制或能够控制的有限责任公司或其他实体。

“税”和“税”是指由任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、征费、附加税、关税、扣除、收费或扣缴，以及所有利息、罚款或税收附加费。

“术语SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人术语公布的一个月期限的SOFR参考汇率；但前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在这一天，期限为一个月的SOFR管理人尚未公布期限SOFR参考汇率，则期限SOFR将为一个月期限的期限SOFR参考利率

如SOFR任期管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布了该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日在该日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果在任何该日，按照上述规定(包括根据前述但书)确定的SOFR期限应小于下限，则该日的SOFR期限应被视为等于下限。

“长期调整”指的是相当于每年0.05%的百分比。

“术语SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR指数汇率”或“TSIR”是指在任何确定日期，一个月期限的调整后期限SOFR在该期限的已公布SOFR利率发生变化时发生变化。

“长期SOFR投资”是指以调整后的SOFR期限为基础，按年利率产生收益率的任何投资。

术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止通知”的含义与“摊销日期”的定义相同。

“前20名债务人”是指在最近结束的计算期内，在任何确定日的应收账款余额合计前二十(20)位的债务人。

“交易文件”是指本协议、销售协议、控制协议和与之相关的任何转让或修改、费用函、附属票据、履约承诺以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。

“UCC”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未售出应收款”是指在任何时候都未售出的所有应收款。

“美国”指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指(《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人)。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”是指修订后的美国1956年《银行控股公司法》第13条及其适用的规则和条例。

“Wells”的含义与本协议序言中的含义相同。

“扣缴代理”是指卖方、主服务商、MSC和管理代理。

“收益率”是指在买方有未偿还资本的每一天，就其应计资本按收益率支付给每位买方的金额，在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的买方资本(或其部分)的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)就该资本(或其部分)应计的金额。

对于任何买方资本(或其任何部分)，“收益期”是指，(A)在摊销日期之前：(I)最初，从投资日期开始，买方根据第2.01节(或在根据本协议支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)向卖方提供该资本(或其部分)的资金，直至(但不包括)适用日历月的最后一天和(Ii)此后的每个日历月，以及(B)在摊销日期及之后，由行政代理(在所需买方同意或指示下)不时选择的期间(包括一天)，或在没有选择的情况下，每个日历月。

“收益率”是指在任何买方资本(或其任何部分)的任何收益期内的任何一天，(I)TSIR加(Ii)适用保证金的总和；但在摊销事件发生和继续期间的任何一天，任何买方资本(或其任何部分)的“收益率”应为年利率，等于2.00%加(I)上述买方资本的适用“收益率”和(Ii)在该日有效的备用基准利率加适用保证金中较大者的总和；此外，本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；以及(Y)任何资本(或其上述部分)的收益率不得被视为通过任何分配支付，只要该分配的全部或部分在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还。

“收益准备金”是指任何计算期间的乘积(以百分比表示)：(I)1.5乘以(Ii)截止日期之前的备用基本利率乘以(Iii)分数，其分子是最近12个计算期间内销售额最高的天数，其分母为360。

本协议中使用的未另作定义的大写术语的含义与《销售协议》中的含义相同。

第1.02节其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协议而言，其他交易单据以及所有此类证书和其他单据，除非

文意另有规定：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或其中提及有关条款或文件的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、子款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；。(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”, 而“至”及“至”两词均指“至但不包括”；。(J)某一性别的词语包括中性或异性的平行词语；。(K)凡提及在某一日期的任何存款额或未缴款额，指该日期结束营业时的款额；及。(L)“或”一词并非唯一。

第二篇文章

购买和投资条款

第2.01节采购设施。

(a)投资。应卖方根据第2.02节提出的要求，并根据下文所述的条款和条件，买方应按照各自的承诺，在自成交日期至(但不包括)融资终止日期期间，按比例分别而非共同地向卖方支付资本金。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，任何买方在下列情况下均无义务作出任何投资：

(I)此时总资本将超过融资限额；

(Ii)该买方的未偿还资本总额将超过其承诺；或

(Iii)此时资本总额将超过资本承保金额。

每个买方的多次承诺将在设施终止日期自动终止。

(b)出售应收账款和其他已出售资产。考虑到买方各自根据本协议条款进行投资的协议，卖方特此在每个销售日期将卖方对以下所有资产的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给管理代理(根据买方在本合同下不时增加或减少的资本的应课税益)，卖方对以下所有资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的还是

产生(统称为“已出售资产”)：(I)所有已出售应收款、(Ii)有关该等已出售应收款的所有相关抵押、(Iii)有关该等已出售应收款的所有收款及(Iv)上述各项的所有收益。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

(c)有意将其定性为一项销售。本协议双方的意图是，根据本协议在每个销售日期将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益转让给管理代理(为了买方根据其在本协议下不时增加或减少的资本的应课税益)，应构成购买和销售，而不是担保质押，并且就所有目的而言，此类已出售资产的购买和销售应被视为销售(第2.01(D)节和13.14节规定的除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第5.05节或任何一方在第5.05节下的任何权利、利益、责任或义务。

(d)未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理或任何买方产生或承担卖方、发起人、主服务商或任何其他人在全部或部分已售资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、主服务商和适用的其他人承担。

(e)已售出应收账款的选择、指定和报告。卖方(或代表卖方的主服务商)应根据第2.01(B)节自行决定从应收账款池中选择并确定所有已售出应收账款；然而，只要(I)卖方应确保每一项已售出应收款在首次被列为已售出应收款之日既是(X)合资格应收款，(Y)是已开出应收款，(Ii)卖方应按发票从应收款池中选择已售出应收款，且卖方应根据第2.01(B)节100%转让其在任何反映已售出应收款的发票中的权益，以使该等发票所反映或证明的所有应收款均计入已售出应收款，且(Iii)卖方在任何时间不得允许已售出应收款的未结余额超过总资本。卖方应保存(或使总服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖方和主服务商应使所有已售出应收款在本协议项下交付的每个月报上注明，相关计算期为MSC会计季度的最后一个计算期，以及(Ii)在本协议项下交付的每个其他月报上标明投资发生在相关的计算期内。

(f)没有回购的权利。卖方在此确认并同意，在任何情况下，卖方均无权向行政代理或任何买方回购全部或部分已出售资产。

第2.02节进行投资；资本回报。

(a)请求投资。本合同项下的每项投资应在卖方向行政代理提出书面请求后进行，每一买方应在营业日以附件I所附投资请求的形式提交，每项投资请求应不迟于下午12：00提出。(纽约市时间)在该投资的建议日期(为

应理解，在此时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应具体说明(I)申请的资本额((X)不少于500,000美元或100,000美元的更大整数倍，(Y)不会导致所有已售出应收款在实施与该投资相关的已售出应收款的合并应收款后的未偿还余额合计，超过总资本额)；(Ii)该金额在买方之间的分配(应根据承诺进行评级)和(Iii)作出该请求投资的日期(应为营业日)。除非卖方在行政代理的电子“C.E.O.”中在线输入了每个投资请求中的信息。在门户网站上，所请求的投资应符合(除非行政代理行使其单独的酌情权另行选择，否则在行政代理的认证过程令人满意地完成之前不得为此类投资提供资金)。

(b)融资投资。

(I)在适用投资申请所列每项投资的日期，买方应在满足第六条所述适用条件并符合本第二条所列其他条件后，通过电汇向行政代理不时以书面指定的帐户向行政代理交付一笔相当于买方在所请求的资本额中的应计份额的金额。在每项投资的日期，行政代理将在融资账户中以即时可用资金的形式向卖方提供所有买方在该日期提供的此类资本的金额。

(Ii)除非行政代理在任何投资的拟议日期之前收到买方的通知，并将通知副本发给卖方，否则行政代理可假定买方已根据前述(B)(I)条规定在该日期提供买方份额，并可根据这一假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方实际上没有将其在适用投资中的份额提供给管理代理，则该买方同意在提出要求后两(2)个工作日内向管理代理支付自向卖方提供该金额之日起至(但不包括向管理代理)付款之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。在买方向行政代理支付上述报销资本连同上一句中规定的利息后，该资本额即构成买方的投资。如果买方没有按照上述两句话偿还行政代理，则卖方应按备用基本利率向行政代理偿还该资本及其利息，卖方的任何此类付款不影响卖方对未能向行政代理付款的买方提出的任何索赔。

(c)每一买方的义务应是多项的，因此，任何买方未能向卖方提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，任何其他买方不对任何其他买方未能向卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。

(d)卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日按照第4.01节的要求或按照第4.01节规定的其他方式减少买方的未偿还资本(受第4.01节规定的付款优先顺序的约束)，方法是将减少的金额支付给行政代理，以便按照第4.02节的规定分配给买方。此外，如果卖方或总服务商在任何工作日确定或被告知存在资本覆盖赤字，卖方应在两(2)个工作日内将买方的未偿还资本减少到消除该资本覆盖赤字所需的程度。尽管有上述规定，卖方仍有权根据第4.02条的规定，在提前两(2)个工作日向行政代理和每位买方发出书面通知后的任何一个工作日，以附件二的形式减少买方的全部或部分未偿还资本；但条件是：(I)每次减少的总金额至少为500,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，为将当时存在的任何资本覆盖赤字减至零所需的减幅可能是必要的，及(Ii)与如此减计的资本部分有关的任何应计收益及费用须于紧接结算日期后的下一个结算日全数支付。

(e)卖方可在至少五(5)个工作日向行政代理和买方发出不可撤销的书面通知后，将设施限额永久降低至不低于50,000,000美元的水平；但条件是：(I)设施限额每次部分削减的总金额不得低于1,000,000美元；(Ii)就设施限额的任何部分削减而言，每位买方的承诺应按比例减少。此外，卖方可以至少在终止的预期生效日期前三十(30)天向行政代理和买方递交不可撤销的终止通知，以及从终止通知送达的那一周开始到最终支付日期所在的那一周结束的中期报告，从而终止本协议所证明的融资并将承诺减少到0美元。

(f)就承诺的任何部分或全部减少而言，卖方应向行政代理汇出(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)向买方付款的现金，其金额足以支付(A)每名买方超过其如此减少的承诺的资本和(B)与该项减少有关的所有其他未履行的卖方债务(根据减少的承诺与减少之前的承诺金额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿卖方债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分或仅由于这种减少而产生的承诺部分，则所有该部分)。在行政代理收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向买方支付此类金额来支付与减少有关的剩余卖方债务。

(g)卖方可随时或在截止日期后不时向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每一买方交付一份副本)，要求一次或多次增加承诺总额(每次增加承诺，称为“承诺增加”)；但条件是：(I)在提出任何此类请求时和在任何承诺增加的生效日期，不存在或将不存在摊销事件或潜在摊销事件，在实施所请求的承诺增加以及卖方在任何交易文件中或根据任何交易文件作出的每一项陈述和保证后，均不存在或将不存在

在该日期当日及截至该日期在所有要项上均属真实和正确，犹如在该日期及在该日期作出一样(但如该等申述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等申述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)；(Ii)每次要求的承诺额增加总额不得少于10,000,000美元或大于5,000,000美元的整数倍，且即使本协议有任何相反规定，在实施任何要求的承诺额增加后的承诺额总额不得超过高级信贷协议允许的最高金额，及(Iii)卖方根据第2.08(G)条发出的每份通知应列明要求的承诺额增加的金额及每次要求增加承诺额的建议生效日期；此外，除非买方全权酌情同意，否则买方无义务提供所要求的承诺额增加的任何部分。每一次承诺额增加都将导致贷款限额的同等数额的增加，并将由第13.01条或第13.03条规定的当事人(包括但不限于提供全部或部分所要求的承诺额增加的每一位买方或其他人)正式签署的修正案作为证据。

第2.03节收益率和费用。

(a)在每个结算日，卖方应向行政代理支付一定的费用(统称为“费用”)，以便将费用函中规定的金额分配给每一位买方和行政代理。

(b)每一买方资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本的当时适用收益率(或其每一适用部分)应计收益。卖方应在每个结算日支付在每个收益期内累积的所有收益和费用。

(c)为免生疑问，卖方在到期时支付本合同项下所有费用和收益的义务不应取决于收到或获得收款，如果在相关结算日没有支付任何此类金额，则应根据第4.01节中规定的付款条款和优先顺序在下一个结算日支付该金额。

第2.04节投资和资本记录。每名买方应在其记录中记录买方在本协议项下进行的每项投资的日期和金额、相关资本(及其每一部分)的收益率、该等买方资本的应计收益及其每次偿还和支付。除第13.03(C)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下应是确凿的，并具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每一买方资本的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。

第2.05节违约购买者。即使本协议中有任何相反规定，如果任何买方成为违约买方，则在适用法律允许的范围内，在该买方不再是违约买方之前：

(a)买方有权批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意，这种违约的权利应按照第13.01(B)款的规定加以限制。

(b)收到的资本、收益、费用或其他金额的任何付款

对于违约买方账户的行政代理(无论是自愿的还是强制的，在到期或其他情况下)，或行政代理根据第13.16条从违约买方收到的，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约买方在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据卖方的要求(只要不存在摊销事件或潜在摊销事件)，向违约买方未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何投资提供资金；第三，只要不存在摊销事件或潜在摊销事件(如果行政代理和卖方确定的话)，将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约买方在本协议下关于投资的潜在未来资金义务；第四，由于行政代理或其他买方因违约买方违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约买方的任何判决而应向行政代理或其他买方支付的任何款项；第五，只要不存在摊销事件或潜在的摊销事件，由于卖方因该违约买方违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约买方的任何判决而向卖方支付的任何款项；以及第六, 违约买方或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该等付款是对任何投资的资本金额的付款，而该等投资并未为该违约买方的适当份额提供全部资金，且(Y)该等投资是在第6.02节所述条件已获满足或获豁免的情况下作出的，则该等付款只适用于在支付该等违约买方的任何投资之前按比例支付所有并非违约买方的投资，直至买方根据本协议项下承诺按比例筹措所有投资并按比例持有为止。支付或应付给违约买方的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(B)节用于(或持有)支付违约买方所欠金额，应被视为已支付给违约买方并由该违约买方转寄，且每一买方均不可撤销地同意本协议。

(c)任何违约买方均无权在该买方为违约买方的任何期间收到任何未使用的费用(如费用函中所定义)(卖方无需支付任何原本需要支付给该违约买方的未使用费用)。

(d)如果卖方和行政代理书面同意买方不再是违约买方，行政代理将通知其他各方，自通知中规定的生效日期起，该买方将在适用的范围内按面值购买其他买方的未偿还投资部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使买方根据各自的百分比按比例为投资提供资金，届时该买方将不再是违约买方；如果买方是违约买方，则不会对卖方或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约买方到买方的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的任何索赔。

(e)在任何时候有多个买方，卖方应被允许

更换成为违约买方的任何买方；但卖方应被允许更换作为行政代理或其附属公司的任何买方，但前提是，在任何一种情况下，根据行政代理合理满意的文件，行政代理也同时被更换，且行政代理已收到相当于根据本合同和每个其他交易文件应支付给行政代理的所有金额的款项；此外，(I)被替换的买方应已收到受让人或卖方根据本合同和其他交易文件应向其支付的款项总额，(Ii)被替换的买方应合理地令行政代理满意，以及(Iii)任何此类替换不得被视为放弃卖方、行政代理或任何其他买方对被替换的买方应享有的任何权利。

第2.06节分区。就交易文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人。

第三条

卖家担保

第3.01节付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保当事人保证相关债务人立即支付出售的应收款和出售资产中包括的所有其他付款义务(统称为“担保债务”)，在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式(此类担保，称为“卖方担保”)。卖方担保是付款担保，而不是托收担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦或州法律还是其他法律，包括《联邦破产法》和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。

第3.02节无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩。卖方同意，行政代理或买方可以强制执行卖方担保，而不需要在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也不必在任何时间求助于任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的资产，以保证此后的担保义务、卖方义务或其他，卖方在此放弃要求行政代理或

买方有权向任何债务人、发起人、主服务商或MSC或任何其他人提出要求或采取行动，或要求行政代理或买方寻求任何其他补救措施或执行任何其他权利。卖方还同意，任何人或政府当局无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方进一步同意，本协议所载任何内容均不得阻止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对已出售资产或担保债务或卖方义务的任何其他抵押品的担保权益或留置权，或行使其或买方根据任何交易文件或任何其他担保工具可享有的任何其他权利，并行使上述任何权利，并完成任何止赎程序，不构成卖方担保项下卖方义务的解除；卖方的目的和意图是其在卖方担保下的义务在任何情况下都是绝对的、独立的和无条件的。不得因任何债务人、发起人或主服务商责任的减值、修改、变更、免除、增加或限制，或因任何债务人、发起人或主服务商的破产或资不抵债而以任何方式损害、修改、变更或解除卖方担保或其强制执行的任何补救措施。卖方特此放弃有关创建、续订、延期、应计费用, 或增加行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的任何担保义务、通知或信赖证明。任何债务人、发起人、总服务商或卖方与行政代理和买方之间的所有交易，应最终推定为已在卖方担保的基础上进行或完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和由此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保和卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(所有担保义务的全额付款除外)而受到任何限制、减损或解除责任，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔、要求或任何权利，关于已出售资产或担保债务或与此有关的任何协议的权力或补救，或关于已出售资产或担保债务付款的任何担保或其他担保，(B)任何交易文件或依据其签立的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与摊销事件有关的条款)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定，或已出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务, 或与之相关的任何协议，在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，(D)将从任何来源收到的付款用于偿付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款应用于担保债务的任何部分或全部，(E)任何已出售资产或其他抵押品上的担保权益未能完善或继续完善，(F)卖方、发起人、主服务商或任何义务人可以就已出售资产或担保债务向行政代理或任何买方提出指控或主张，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿及高利贷，以及(G)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人对已出售资产或担保债务的风险。

第3.03节修改。卖方同意：(A)现在或以后为任何担保债务持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助债务的全部或任何部分可不时交换、妥协或交出；(B)买方或行政代理均无义务保护、完善、担保或确保现在或今后为担保债务持有的任何担保权益或留置权(如果有的话)；(C)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；(D)任何债务人、发起人、卖方或总服务商以及对任何担保债务负有付款责任的任何其他当事人(包括任何共同担保人)可一般地给予宽大处理；。(E)管限或引起任何担保债务的合同或任何其他协议或文件的任何条文可予修改、修订或免除；。以及(F)任何债务人、发起人、总服务商或卖方或任何其他一方(包括任何共同担保人)对任何担保债务负有偿付责任或对其任何担保负有法律责任的任何存款余额，可在所述、延长或加速的担保债务到期日、之前或之后全部或部分解除，而无需通知卖方或经卖方进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、放任或解除，这些存款余额仍应受约束。

第3.04节放弃权利。卖方在适用法律允许的最大范围内明确放弃：(A)买方和行政代理接受卖方担保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保义务；(C)就担保义务或其任何担保提出抗辩和违约通知(本协议特别要求的除外)；(D)买方或行政代理人取得、修订、取代、免除、放弃或修改任何担保债务的担保权益或留置权(如有的话)的通知，或买方或行政代理人从属、妥协、解除或解除此类担保权益或留置权(如有)的通知；。(E)卖方本来有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、提示、抗议或任何协议或文书；。(F)有权要求行政代理人或任何买方(A)针对任何债务人、发起人、总服务机构或任何其他人进行诉讼，(B)针对任何债务人、发起人、总服务机构或任何其他人持有的任何其他抵押，或用尽从任何债务人、发起人、总服务机构或任何其他人持有的任何其他抵押，(C)针对或求助于行政代理人、买方或任何其他人簿册上的任何存款账户、证券账户或贷方的任何余额，以此作为卖方付款或履行的条件，或(D)在行政代理或买方的权力范围内寻求任何其他补救；(G)因任何债务人，即发起人的无行为能力、无权限或任何行为能力或其他免责辩护而产生的任何抗辩, 主服务商或任何其他人，包括基于已出售资产或担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可强制执行，或因任何债务人、发起人、主服务商或任何其他人因除已售出资产和担保债务的全额付款以外的任何原因停止承担法律责任而提出的任何抗辩；(H)基于任何适用法律的抗辩，该法律规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得超过委托人的责任；(I)基于行政代理或任何买方在管理已出售资产或担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(J)(A)任何与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的法定或其他法律原则或规定，(B)影响卖方在卖方担保下的责任或执行卖方担保的任何诉讼时效的利益，(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(D)行政代理和买方保护、保障、完善或担保任何其他担保物权或留置权或受其约束的任何财产；和(K)至

在适用法律允许的最大范围内，任何可能来自适用法律或由适用法律提供的、限制或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

第3.05节恢复。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则卖方应自动恢复第三条规定的义务，无论是由于破产或重组或其他诉讼的结果，并且卖方同意，它将应要求赔偿行政代理和每一买方与该解除或恢复有关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费用)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类成本和支出，这些索赔声称根据任何破产法、破产或类似法律，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

第3.06节补救措施。卖方同意，在卖方、行政代理和买方之间，一方面，担保债务可被宣布为第X条规定的立即到期和应付的(并且在第X条规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，此类担保债务(不论是否由任何其他人到期应付)应立即到期并由卖方支付。

第3.07节代位权。卖方特此放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、发起人、主服务商或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终付款日期已经到来。卖方还同意，如果有管辖权的法院发现此类对代位权的放弃因任何原因而无效或可被撤销，则任何代位权应是行政代理或任何买方可能针对任何债务人、发起人、主服务商或任何其他人就担保义务可能拥有的任何权利的次要权利。

第3.08节诱因。买方已被引诱根据本协议进行投资，部分是基于卖方担保，即卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理和买方希望这样做的话。

第3.09节担保物权。

(a)为确保及时支付和履行担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务，卖方特此授予行政代理，为其利益以及买方和其他担保当事人的应计利益，对卖方的下列财产和资产，无论是现在或今后拥有的、现有的或产生的，以及位于何处的，持续的担保权益和留置权，包括以下(统称为“卖方抵押品”)：(I)所有未售出应收款，(Ii)与该等未售出应收款有关的所有相关担保，

(Iii)与该等未售出应收款有关的所有收款；(Iv)卖方对锁箱和托收账户的权利及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱及托收账户及存入其中的金额的所有证书及文书(如有的话)；(V)卖方根据《销售协议》以买方身份享有的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、账目、动产纸(不论是有形或电子的)、存款账户、(I)证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(各自定义见UCC)、(Vii)卖方各类和性质的所有其他个人和固定财产或资产，及(Vii)上述任何或所有项下的所有收益及收到或应收的所有金额。

(b)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有卖方抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(c)在最终付款日期发生后，卖方抵押品应立即自动解除在本协议中产生的留置权，本协议以及行政代理、买方和本协议项下其他买方当事人的所有义务(明确规定的义务除外)应立即终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，卖方抵押品的所有权利应归还卖方；然而，只要卖方在任何此类终止后向管理代理提交书面请求后，管理代理应立即执行并向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止，费用由卖方承担。

(d)为免生疑问，根据第3.09节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方根据第5.05节授予担保权益的补充，不得被解释为限制或修改该等出售资产。

第3.10节进一步保证。应要求，卖方应迅速交付行政代理或任何买方认为合理适当的文书、转让或其他文件或协议，以证明或完善其担保权益和对卖方任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本条第三款的意图。

第四条

结算程序和付款条款

第4.01节结算程序。

(a)主服务机构应为受担保各方的利益而搁置和托管(或者，如果存在摊销事件，如果行政代理提出要求，则为其保管)。

将由管理代理指定的单独帐户隔离，该帐户应是由管理代理维护和控制的帐户，除非管理代理根据其单独的酌情决定权另有指示)，以便根据以下规定的付款优先级进行申请)主服务商或卖方收到或在任何锁箱或收款帐户中收到的所有应收款；但是，只要在该日期满足第6.03节中规定的每个先决条件，(A)主服务机构可根据销售协议的条款，从未售出应收款上收到的此类收款中向卖方发放支付卖方在该日期购买的应收款的购买价款所需的金额(如有)，以及(B)主服务机构可向卖方发放已售出应收款上收到的全部或部分此类收款，以换取卖方根据第2.01(C)节在卖方账簿和记录上指定等值的未售出应收款作为新的已售出应收款。根据第2.01(B)节的规定，卖方将根据第2.01(B)节的规定，立即自动将新售出的应收款出售给行政代理(为了买方的应课税益)(上文(A)和(B)款所述的每一笔收款的免除，均称为“免除”)。在每个结算日，总服务商(或在自治领日期及之后的行政代理)应按以下优先顺序分配这些收款：

(I)首先，向总服务商支付前一个产出率期间应支付的应计维修费(如适用，另加未分配给总服务商的任何先前产出期应付维修费的金额)；

(br}(Ii)第二，分发给行政代理，以分发给每一买方和其他买方(根据当时的到期和欠款按比例计算)，前一收益率期间应支付给该买方和其他买方的所有应计和未支付的收益和费用(包括根据第5.01和5.03条就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，如果适用，外加：任何该等收益及费用的款额(包括根据第5.01及5.03节就该等付款而须支付的任何额外款额或弥偿款额)，以该等款项尚未分配给该买方或买方为限；

(三)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三条，视具体情况而定：

(X)在摊销日期之前，只要中期报告在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，不需要交付给行政代理，以便分发给买方(按比率，根据每名买方当时的未偿还资本总额计算)，以便在该时间返还一部分未偿还资本总额，总额相当于将资本覆盖赤字降至零所需的金额(0美元)；

(Y)在摊销日期发生当日及之后，发给行政代理，以分发给每一买方(按比例，根据每一买方当时的未偿还资本总额)，以便在该时间全额返还该买方的未偿还资本总额；或

(Z)在摊销日期发生之前，在卖方选择的情况下，根据第2.02(D)节的规定，向管理代理支付

分配给每个买方，以返还当时买方的全部或部分未偿还资本(按比例，基于每个买方当时的总未偿还资本)；

(四)第四，支付给行政代理，以分配给买方、受影响的人和受保障的一方(按比例，根据当时的到期和欠款)，支付卖方当时到期并由卖方欠买方、受影响的人和受保障的各方的所有其他卖方债务；以及

(V)第五，支付给卖方自己账户或卖方指定的账户的余额(如果有的话)。

根据上述第一至第四条应支付的款项应首先从已售出应收款和其他已售出资产的可用收款中支付，其次，在必要的程度上，从未售出的应收款和其他卖方抵押品中支付，以全额支付所有此类款项。卖方根据上文第五款不时收到付款(如有)的权利，在已售出应收账款的收款范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益的补偿。

(b)总服务商、卖方和任何其他人向买方(或其各自的相关受影响人和受补偿方)支付或分配的所有款项或分配应支付或分配给行政代理，以便在买方的账户上分配给相关买方。每一买方在其适用的买方账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该等金额分配给适用的买方、受影响的人和受补偿方；但如该买方于任何该等日期收到的款项不足以全数支付上述所有款项，则该买方应按照上述付款的优先次序，并就上述任何类别的款项，在所有有权获得付款的人士中按比例(根据欠各该等人士的该等类别的金额)，向适用的买方、受影响人士及受弥偿各方支付该等款项，并就上述任何类别支付于该日期所欠的所有款项。尽管第4.01条有任何相反规定，行政代理没有义务根据本第4.01条分配或支付任何金额，除非行政代理实际收到的金额。此外，每名买方在此承诺并同意及时、准确地回应行政代理的每一项要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便根据本协议规定由行政代理向买方进行分配，包括应分配金额的每一买方的适用账户。

(c)如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或受保障的一方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，则该款项应被视为没有收到，而是由卖方保留，因此，行政代理、该买方、该受影响的人或该受损害的一方(视属何情况而定)应向卖方索赔该数额。

(d)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天任何应收账款余额减少

或由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或卖方、发起人、主服务商或主服务商的任何关联公司所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷项通知单、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司、发起人或发起人的任何关联公司、或主服务商或主服务商的任何关联公司与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议，(任何此等减少或调整，称为“稀释”)，卖方应被视为在该日收到了此类应收款的收款，且在(X)此类摊薄的影响将导致资本覆盖赤字，或(Y)此类摊薄发生在摊销日期或之后，或存在摊销事件的情况下，卖方应在向卖方发出书面通知或知悉此事后两(2)个工作日内，为买方各方的利益向托收账户(或按照当时行政代理的其他指示)支付款项，以便买方根据第4.01(A)条申请。(X)如果摊薄发生在摊销日期之前且不存在摊销事件，则(A)关于该摊薄的所有被视为集合的总和和(B)消除任何资本覆盖赤字所需的金额和(Y)如果该摊薄发生在摊销日期或之后或在存在摊销事件的任何时候，则为关于该摊薄的所有被视为集合的总和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，则卖方应被视为在该日已收到该应收款池的全额收款，并且，如果(X)该违约的影响是造成资本覆盖赤字，或(Y)该违约发生在摊销日期或之后，或当发生摊销事件时，卖方应在书面通知或其知悉后两(2)个工作日内，任何卖方为买方的利益向托收账户(或当时行政代理另有指示)支付一笔金额，用于根据第4.01(A)款申请，金额等于(X)如果违约发生在摊销日期之前且在不存在摊销事件的时候，则(A)与该违约有关的所有被视为收款的总和和(B)消除任何资本覆盖赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在摊销日期或之后或在发生摊销事件时的任何时间，与此类违规有关的所有被视为收款的总和(根据第4.01(D)(I)和(Ii)节被视为已收到的收款，以下有时称为“被视为收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按照应收款的账龄顺序，从最早的应收款开始，用于该债务人的应收款，除非该义务人以书面方式指明其付款适用于特定应收款；和

如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何受保障方因任何原因被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，且在该范围内，行政代理、买方、任何受影响的人或任何受保障的一方因任何原因而被要求向债务人支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人有权就该款项向卖方索赔，并在该债务人或其代表就此作出任何分配时支付。

第4.02节付款和计算等。

(a)卖方或主服务商向本合同项下的行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何受补偿方支付的所有款项，应不迟于当日中午(纽约市时间)支付给行政代理指定的帐户。任何买方在本合同项下向行政代理支付的所有款项不得迟于下午2：00支付。(纽约市时间)在同一天到期将资金存入行政代理指定的帐户。除非行政代理在应支付给行政代理的任何款项支付给本合同项下的任何买方的日期之前收到卖方的通知，否则卖方(或代表其的主服务机构)将不会支付此类款项(包括因为无法获得收款)，否则行政代理可以假定卖方已经或将根据本协议在该日期支付此类款项，并可以(但没有义务)根据这一假设将应付金额分配给买方。在这种情况下，如果卖方(或代表其代表的主服务机构)事实上没有支付此类款项，并且在卖方担保下没有收回此类付款，则每个买方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该买方的金额，并自该金额分配给它的日期(但不包括支付给行政代理的日期)开始的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

(b)卖方和主服务商应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期而未支付或存入的任何金额支付利息，年利率等于备用基本利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(c)以上(B)项下的所有利息计算和本协议下的所有收益率、费用和其他金额的计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天(或就参考备用基本利率确定的金额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

文章V

成本增加；资金损失；税收；违法性和备份
担保权益

第5.01节增加了成本。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何受影响人士的资产、在任何受影响人士的账户上或为其账户的存款、或对任何受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(二)要求任何买方缴纳任何税款(但此类税款是(A)补偿税、(B)第(B)至(D)款所述的税款除外)

不包括税或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收入(不论面值)衡量，或为特许经营税或分支机构利得税的其他关联税；或

(3)对任何受影响的人施加任何其他条件、成本或支出(税费除外)(A)影响出售资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何资本或参与其中，或(B)影响其进行投资、为资本提供资金或维持资本的义务或权利；

上述任何一项的结果将增加受影响人的成本：(A)担任本协议项下拟进行的交易的行政代理人或买方，(B)进行任何投资或资助或维持任何资本(或其任何部分)，或(C)维持其进行任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，或减少受影响人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，然后，应受影响人的请求，卖方应向该受影响人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人所发生的额外费用或所遭受的减损。

(b)资本和流动性要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件、(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件作出的承诺、(C)该受影响人士所作的投资或(D)任何资本(或其部分)，若卖方向该受影响人士或该受影响人士的控股公司支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费，则卖方须不时应该受影响人士的要求，向该受影响人士或该受影响人士的控股公司支付任何该等增减或收费的补偿。

(c)[已保留].

(d)报销证明。根据本节第(A)或(B)款的规定，由受影响人出具的、列明补偿该受影响人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证明书交付卖方，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，卖方应在卖方收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付该证书上显示的到期金额。尽管本节有任何相反规定，卖方不应被要求赔偿在受影响人将索赔意向通知卖方之日前九个月以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括

有追溯力的期间。

第5.02节[已保留].

第5.03节税金。

(a)免税支付。除适用法律另有规定外，卖方在任何交易单据下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从向买方支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的买方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

(b)卖方支付其他税金。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(c)由卖方赔偿。卖方应在买方提出要求后十(10)天内，全额赔偿买方应支付或支付的、或被要求从支付给买方的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言该等补偿税。由买方(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表买方交付给卖方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)购买者的赔偿。各买方应在提出要求后十天内，就(I)属于受影响人的买方或其任何关联公司的任何补偿税项(但仅限于卖方尚未就该等补偿税项对行政代理进行补偿，且不限制卖方的任何义务)，(Ii)因该买方或其任何关联公司未能遵守第13.03(E)条关于维护参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该买方或其任何关联公司的属于受影响人员的任何不包括的税项，分别向行政代理赔偿：(I)属于该买方或其任何关联公司的、属于受影响人士的任何受保障税项；及(Iii)可归因于该买方或其任何关联公司、属受影响人士的任何除外税项。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易单据有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何买方交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一买方在此授权行政代理在任何时间从任何其他来源冲抵和使用欠该买方或其任何相应关联公司的任何交易文件下受影响的人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该买方或其任何关联公司的任何其他来源的受影响人的任何和所有款项。

本条款(D)项下的行政代理人。

(e)付款凭证。卖方根据本第5.03节向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(f)购买者的地位。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的买方，应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何买方应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，但如果买方合理判断，填写、签署或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(I)在不限制上述一般性的情况下：

(A)身为美国人的买方应在根据任何交易文件支付任何款项之日或之前，或在买方根据本协议成为买方之日或前后(以较早者为准)，并不时在卖方或行政代理人提出合理要求时，向卖方和行政代理人交付签署的美国国税局W-9表格的正本或副本，证明该买方免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应在根据任何交易文件支付任何款项的日期或之前，或在买方根据本协议成为买方的日期或前后(以较早者为准)，并在卖方或行政代理的合理要求(以适用的为准)的情况下，不时向卖方和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果买方要求从美国作为缔约方的所得税条约中获益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或内部表格的正本或副本

税务署表格W-8BEN-E(视情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何交易文件下的任何其他适用付款，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件或复印件；

(Br)(3)如买方声称享有守则第881(C)条所订证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件X-1形式的证明书，表明该买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与卖方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的正本或复印件(视情况而定)；或

(4)在买方不是受益所有人的范围内，签署的国税局表格W-8IMY的正本或副本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件X-2或附件X-3(视适用情况而定)形式的美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件；条件是，如果该买方是合伙企业，并且该买方的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合权益豁免，则该买方可代表每个该等直接和间接合伙人以附件X-4的形式提供美国税务合规证书；和

(C)任何非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下的买方的当天或前后，并不时应卖方或行政代理人的合理要求，向卖方和行政代理人交付经签署的原件或副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并按适用法律规定的形式签署，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(g)FATCA要求的文件。如果在项下向买方付款

如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，任何交易单据将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及卖方或行政代理合理要求的其他文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(h)管理代理和后续主服务器的状态。在行政代理成为本协议项下的行政代理之日或之前，行政代理应向卖方提交签署的美国国税局W-9表格原件或复印件，以证明其免除美国联邦备用预扣税。此外，在后继主服务商成为本合同项下的主服务商之日或之前，其应向卖方交付签署的国税局W-9表格的正本或副本，证明其免征美国联邦备用预扣税。

(i)生存。在行政代理辞职或更换、买方或任何其他受影响人员进行任何权利转让或替换、终止承诺、偿还、履行或履行所有卖方义务和主服务商在本条款项下的义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(j)更新。每一买方、行政代理和任何后续主服务机构同意，如果之前根据本条款5.03交付的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知卖方和行政代理(如适用)其法律上无法这样做。

第5.04节影响基准可用性的情况；合法性变更。

(a)在第5.06节的规限下，对于任何以SOFR或TSIR期限为基础的任何投资应计收益率的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理且充分的方法来确定关于建议投资或资本部分的SOFR或TSIR，视情况而定，在第(Ii)款的情况下，在第(Ii)款的情况下，所需买方应向行政代理发出关于该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即就此向卖方发出通知。行政代理向卖方发出通知后，买方要求以TSIR为基础的投资应计收益率的任何义务，以及卖方要求以TSIR为基础的投资或部分资本(如适用)应计收益率的任何权利，应暂停(以受影响的投资或部分资本为限，视情况而定)，直至

行政代理(根据第(Ii)款，在所需买方的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)卖方可撤销根据TSIR(受影响的投资或部分资本，视情况而定)的利率作出任何投资或资本部分应计收益率的任何待决请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为作出投资或部分资本(视情况而定)的请求，按备用基本利率加其中指定金额的适用保证金的总和计算应计收益率，以及(B)任何未偿还的受影响投资或资本部分，视情况而定。将被视为已立即转换为一项投资或部分资本(视何者适用而定)，按备用基本利率加任何投资或部分资本(视何者适用而定)的适用保证金之和计提收益率，按基于TSIR的税率计提收益率。

(b)如在本条例日期后，负责解释或执行任何适用法律的任何政府当局、中央银行或相若机构，或任何买方(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或相若机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的任何适用法律的引入或任何更改，或对该等法律的解释或执行的任何改变，任何买方(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，以TSIR为基础制定或维持任何投资应计收益率，或根据SOFR、SOFR参考利率或TSIR来确定或收取收益率，则该买方应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向卖方和其他买方发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的买方通知行政代理和行政代理通知卖方导致该决定的情况不再存在之前，(I)买方按基于TSIR的利率计算任何投资应计收益率的任何义务和卖方以TSIR为基础的汇率将任何投资请求转换为投资应计收益率的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下计算备用基本利率。在收到违法通知后，如有必要避免此类违法行为，卖方应应任何买方的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)转换所有受影响的投资或资本部分, 适用于一项投资或部分资本(如适用)，按备用基本利率加适用保证金之和计提收益率(在每种情况下，如有必要避免此类违法，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下，就任何投资或资本部分(视情况而定)计算备用基本利率)，应计收益率以TSIR之和加适用保证金为基础，如果所有受影响的买方均可合法地继续维持该投资或部分资本，如适用，应计收益率按基于TSIR的汇率计算至该日，或如果任何买方不能合法地继续维持该投资或部分资本(如适用)，则应计收益率按基于TSIR的汇率计至该日。

第5.05节后备担保权益。

(a)如果尽管双方在第2.01(C)节中陈述了意图，但在本协议项下(包括根据第2.01(B)节)将任何已出售资产出售、转让和转让给行政代理(为了买方的应课差饷利益)在所有目的上都不被视为出售(第2.01(D)和13.14节所规定的除外)，则此类出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件项下卖方履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本和所有收益率及所有其他卖方义务到期时准时付款，卖方特此授予管理代理，为其利益以及买方和其他担保当事人的应计利益，卖方对所有已出售资产的持续担保权益，以及卖方对所有已出售资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的，并且本协议是适用UCC和其他适用法律项下的担保协议。

(b)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有出售的资产，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救外，还应享有任何适用的UCC项下的担保当事人的所有权利和补救。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(c)为免生疑问，(I)第5.05节规定的担保权益的授予应是对第2.01(B)节规定的出售资产的出售或第3.09节规定的卖方担保权益的授予的补充，不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节中的任何规定均不得解释为限制任何一方在第5.05节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任；以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第5.05节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。

第5.06节不提供保修。行政代理人和任何买方均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交、计算SOFR期限、任何基于其的利率、或其任何替代、可比或后续利率、或其替代利率有关的任何其他事项的任何责任，包括任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征(可调整或不可调整)是否将类似于伦敦银行间同业拆借利率，或产生与其任何其他替代基准相同的价值或经济等价性。或具有与伦敦银行间同业拆借利率或其任何其他替代基准在停止或不可用之前相同的交易量或流动性。

第5.07节基准更换调整。

(a)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订都将

下午5：00生效(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的买方和卖方张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到组成所需买方的买方对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.07节的规定用基准替换来替换基准。

(b)基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知卖方和买方：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理应根据第5.07(D)节的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知卖方。行政代理或任何买方(如适用)根据第5.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为最终决定并具有约束力，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.07条明确要求的除外。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在基准不可用期间转换或继续投资的任何请求，否则卖方将被视为已将任何此类请求转换为

根据替代基本汇率进行换算的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(f)初始基准一致性更改。在使用或管理任何基准时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知卖方和买方与任何基准的使用或管理相关的任何合规性更改的有效性。

第六条

有效性和投资的条件

第6.01节生效的前提条件和初始投资。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到本协议附件八所附结算核对清单上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC档案、证书和其他可交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)卖方在成交日应向买方支付的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。

第6.02节所有投资的先决条件。在截止日期或之后，本协议项下的每项投资均应遵守下列先决条件：

(a)卖方应根据第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一买方递交此类投资的投资申请；

(b)总服务商应已将本合同要求交付的所有月度报告和中期报告交付给行政代理和每位买方；

(c)应满足第2.01(A)(I)至(Iii)节中规定的此类投资的先决条件；

(d)最近提交的和解报告没有显示此类投资将导致资本覆盖赤字；以及

(e)在该项投资发生之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在该项投资发生时，卖方和主服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01节和第7.02节中包含的卖方和总服务商的陈述和担保在投资当日和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和

根据其条款，保修指的是较早的日期，在此情况下，保修在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；

(Ii)未发生或正在继续发生摊销事件或潜在摊销事件，此类投资不会导致摊销事件或潜在摊销事件；

(三)实施该项投资后，不存在或将不存在资本覆盖赤字；以及

(Iv)工厂终止日期尚未发生。

第6.03节所有版本的前提条件。本协议项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守以下先决条件：

(a)在解除担保后，主服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)所有应计和未支付的维修费、收益率和手续费之和的收款，在每种情况下，截至该解除之日，支付(Y)任何资本覆盖赤字的金额和(Z)所有其他应计和未支付的卖方债务的金额；

(b)卖方应将上述解除所得款项仅用于支付卖方根据销售协议条款购买的应收款的购买价款；以及

(c)在放行之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在放行发生时，卖方和主服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时是真实和正确的)：

(br}(I)第7.01节和第7.02节中包含的卖方和主服务商的陈述和担保在发布之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(Ii)未发生或正在继续发生摊销事件或潜在摊销事件，且此类释放不会导致摊销事件或潜在摊销事件；

(3)不存在或不会存在资本覆盖赤字，且在实施该释放后不会存在；以及

(d)摊销日期尚未发生。

第七条

陈述和保修

第7.01节卖方的陈述和担保。卖方在成交日、每次结算日、每次投资和日向买方作出陈述和担保

发布时间：

(a)组织机构和资质。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。卖方具有作为外国有限责任公司经营业务的正式资格或许可，并且在其财产的所有权或其活动的性质或两者都需要该资格或许可的所有司法管辖区内具有良好的声誉，但在不能合理预期未能获得该资格或许可会产生重大不利影响的范围内除外。

(b)经营业务的权力；执照。卖方签署、交付和履行其作为缔约方的交易文件，履行其在本协议项下的义务和其他交易文件，以及完成本协议和其参与的其他交易文件，不需要也不会(I)要求其成员的任何同意或批准，或任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何授权、同意、批准、命令、备案、登记或资格，除已取得且完全有效的，以及根据本协议授予的担保权益完善所需的备案或通知外，(Ii)违反下列任何规定：(A)任何法律、规则或条例(包括联邦储备委员会条例X和交易所法案第7条或根据该条例颁布的任何条例)或目前对卖方适用的任何命令、令状、禁令或法令的任何规定，或(B)卖方的组织文件，(Iii)导致违反或构成任何重大契约或贷款或信贷协议或任何其他重大协议的违约，卖方为其中一方或卖方或其财产可能受其约束或影响的租赁或文书，或(Iv)导致或要求对卖方目前拥有或其后收购的任何资产设定或施加任何留置权或其他性质的押记或产权负担(准许留置权除外)，但就上文第(I)、(Ii)(A)及(Iv)条而言，如未能如此遵守前述任何条款，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(c)法律协议。本协议和卖方为当事一方的每一份其他交易文件均已由卖方正式授权、签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产法、破产或影响债权强制执行的类似法律或一般衡平法原则的限制。

(d)规则U卖方并不从事为购买或携带保证金股票(在美联储U规则范围内)而发放信贷的业务，投资收益的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(e)《投资公司法》；沃尔克规则。卖方(I)不是沃尔克规则下的“备兑基金”，(Ii)不需要注册为‘40法案所指的“投资公司”。在确定卖方不是备兑基金时，卖方并不完全依赖于豁免‘40法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中“投资公司”的定义，或有权享受17C.F.R.75.10(C)(8)项下的Volcker规则中贷款证券化的豁免。

(f)偿付能力。卖方在接受每项投资的收益后

根据本协议，将成为偿付能力。

(g)反恐/国际贸易法合规性。在本协议按照其条款终止之前，卖方(A)不是受制裁的人，(B)在受制裁的国家没有资产，或由受制裁的人拥有、保管或控制，或(C)没有在任何受制裁的国家或与任何受制裁的人做生意，或从与任何受制裁的国家或受制裁的人的投资或交易中获得任何营业收入，这违反了任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；(Ii)投资所得款项不会用于资助违反任何合规当局执行的任何法律或指令而在受制裁国家或受制裁人士进行的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁人士支付任何款项；及(Iii)根据本协议及其他交易文件用于偿还债务及其他义务的资金并非来自任何非法活动。

(h)反恐怖主义法。卖方没有违反任何反恐怖主义法的任何实质性方面，也没有从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐法所规定的任何禁令的任何交易的任何实质性方面。卖方及其任何附属公司都不是下列任何人(每个人都是“被封锁的人”)：(1)13224号行政命令附件所列的人或以其他方式受该行政命令规定约束的人；(2)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(3)任何反恐怖主义法禁止任何买方与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的人；(4)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；(5)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站、任何替代网站或这类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定国民”的人；或(6)与上述所列人员有关联或有联系的人。卖方不得(A)开展任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务对任何被封锁者或为其利益的任何贡献，或(B)根据13224号行政命令进行任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事任何与该财产或财产权益有关的交易。

(i)反腐败法律和制裁。卖方已实施并维护旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理以任何身份从事与反腐败法律和适用制裁相关的应收账款安排或从中受益的政策和程序，卖方、其子公司及其高级管理人员和董事以及据卖方、其员工和代理所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致MSC被指定为受制裁人员的活动。(I)卖方、其任何附属公司，或据卖方或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据卖方、卖方的任何代理人或任何附属公司所知，将以与据此设立的应收款购买安排有关或从中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何投资收益的使用都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

(j)营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点、首席执行官办公室和其记录所在的其他地点(如果有)位于附表F所列地址或行政代理已收到通知的其他地点

在已采取并完成维护行政代理在卖方抵押品中的利益所需的所有行动的管辖区内。

(k)姓名和身份证号。在截止日期前五(5)年内，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何合法名称、商号或假名。卖方的联邦雇主识别号和组织州识别号在附表F中正确列出。

(l)出卖人所有权；受益所有权规则。卖方是根据美国特拉华州法律成立的实体，其会员权益的100%直接或间接由MSC拥有，其股本在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”的定义之外。

(m)很好的标题。卖方是每一笔应收款及其相关担保和收款的合法和实益所有人，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

(n)完美。假设卖方在本合同签订之日提交了经卖方批准的融资说明书，则本协议连同该等融资说明书有效地为买方的利益为行政代理设定有效且完善的卖方抵押品担保权益，只要此类担保权益可以通过提交融资说明书来完善，且不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。

(o)遵守信用证和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守有关每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(p)合同的可执行性。关于每项应收款的每份合同均有效地设定并已经设定了相关债务人的有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收款及其任何应计利息的未清余额，并可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的其他类似法律的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(q)信息的准确性。卖方迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的目的而提供给管理代理或任何买方的书面信息(包括所有和解报告)，作为一个整体(连同MSC根据1934年《证券交易法》提交的公开文件中包含的任何信息)，都不包含，此后卖方提供给管理代理或任何买方的此类书面信息，作为一个整体，将不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏，以陈述作出该等信息(作为一个整体，连同MSC根据1934年《证券交易法》提交的公开文件中所载的任何信息)在下列情况下不具有实质性误导性)(行政代理和买方承认，卖方提供的任何预测和预测是基于卖方各方认为截至适用预测或假设之日是合理的善意估计和假设，以及任何该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或

预测结果)。

(r)造成实质性的不利影响。自卖方成立之日起，并无发生任何事件对(I)卖方的财务状况或营运、(Ii)卖方履行其根据其为订约方的交易文件下的责任的能力、(Iii)本协议或卖方为订约方的任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性、(Iv)行政代理在应收款、相关证券或与此有关的收款的任何主要部分的担保权益，或(V)应收账款的任何主要部分的可收回性产生重大不利影响。

(s)向发起人付款。就每项应收款项而言，卖方已给予发起人合理等值的代价，且该等转让并非因先前的债务而进行，而根据联邦破产法的任何条款，发起人根据销售协议进行的任何应收款项的转让均不能或可能是无效的。

(t)合格应收款。于结算报告所涵盖期间最后一日或(如适用)结算报告所涵盖期间最后一天，每项已售出应收账款均为合资格应收账款，而截至该结算报告所涵盖计算期最后一日的已售出应收账款于该结算报告所涵盖期间最后一日的未偿还余额已准确列述。

(u)财经资讯。向行政代理或任何买方提供的所有资产负债表、所有收益表和现金流量表以及第8.01节所述的卖方的所有其他财务信息已经或将根据公认会计准则编制，并且确实或将在所有重大方面根据公认会计准则公平地列报卖方在该日期和期间的财务状况和经营结果，但如属未经审核的财务报表，则须受正常年终审核调整所导致的变动及没有脚注所规限。

(v)姓名和身份证号。在截止日期前五(5)年内，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何合法名称、商号或假名。卖方的联邦雇主识别号和组织州识别号在附表F中正确列出。

(w)流动性覆盖率。卖方并未发行任何LCR证券，且卖方是MSC在公认会计原则下的综合子公司。

(x)联邦法规。任何投资所得款项的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同；或(B)用于违反董事会规则条文的任何目的。如果任何买方或行政代理提出要求，卖方应向行政代理和每一买方提供一份说明前述内容的声明，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U 1(视情况而定)的要求。

第7.02节主服务商的陈述和担保。总服务商在截止日期、每个结算日以及每个投资和释放日向每一买方提供担保：

(a)存在和遵守法律。总服务商(I)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(Iii)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律具有良好信誉，但不具备这种资格或不具备良好信誉的情况除外，可合理预期会产生实质性不利影响，且(Iv)符合法律的所有要求，但不符合法律规定的情况除外，因为总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

(b)权力；授权；可执行的义务。主服务机构拥有制作、交付和履行其所属交易单据的权力和权威，以及法定权利。主服务机构已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其所属的交易单据。与主服务机构的签立、交付或履行或本协议或主服务机构参与的任何交易文件的有效性或可执行性有关的事项，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、通知或与之有关的其他行为，但已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知除外。主服务商作为一方的每份交易文件均已正式签立并代表其交付。本协议构成了主服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，并且主服务机构作为其中一方的其他交易文件在签署后将构成根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律程序寻求执行)。

(c)法律协议。本协议和主服务机构为当事一方的每一份其他交易文件均已由主服务机构正式授权、签署和交付，并构成主服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平法原则的限制。

(d)反洗钱/国际贸易法合规性。总服务商：(A)不是受制裁的人，(B)在受制裁的国家没有资产，或由受制裁的人拥有、保管或控制，(C)不在任何受制裁的国家或受制裁的人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁的人的投资或交易中获得任何营业收入，这违反了任何合规机构执行的任何法律、法规、命令或指令；以及(3)遵守且不从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或交易。总服务商已实施并维持政策及程序，以确保总服务商、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人以任何身份从事与反贪污法及适用制裁相关的应收账款购买安排或从中获益，而总服务商、其附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据总服务商、其雇员及代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法律及适用制裁，且并未在知情情况下从事任何可合理预期导致主服务商被指定为受制裁人士的活动。

(e)信息。作为一个整体(连同MSC根据1934年《证券交易法》提交的公开文件中包含的任何信息)，主服务机构向行政代理或任何买方提供的任何和解报告或其他书面信息，无论是出于本协议的目的还是与本协议和本协议拟进行的交易相关的目的，都不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实。以及MSC根据1934年《证券交易法》提交的公开文件中所载的任何信息)在作出预测或预测的情况下不存在重大误导(行政代理和买方确认，主服务机构提供的任何预测和预测基于的是主服务机构认为截至适用预测或假设之日是合理的善意估计和假设，且任何该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果存在重大差异)。

(f)收藏。主服务机构已指示应收账款债务人，或指示发起人指示该等债务人将应收账款直接支付至本合同附表B所列的锁箱或收款账户(由主服务机构向行政代理发出的书面通知不时更新)。第7.01(M)节、第9.02节和第9.03节中规定的条件和要求始终由卖方或主服务商在所有重要方面得到满足和适当履行。本协议的附表B(由总服务机构向行政代理发出的书面通知不时更新)列明(I)所有托收银行的名称和地址，连同托收账户的帐号，以及(Ii)所有锁箱的地址、所有相关托收账户的编号以及每个托收银行的名称和地址。只要应收款收款以外的资金被存入任何收款账户，总服务商就可以迅速追踪和识别哪些资金构成应收款收款。

(g)遵守信用证和托收政策。主服务商已在所有重要方面遵守有关每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(h)实益所有权条例。主服务商是根据美国或其州的法律成立的实体，其股本在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”的定义之外。

(i)税金。总服务商已提交或安排提交其须提交的所有联邦及州所得税及其他重要税项报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评估而缴付经证明应缴的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费，但以下情况除外：(I)目前正通过适当的法律程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并已在总服务商的账簿上就其提供符合公认会计原则的准备金，或(Ii)在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内；除上述第(I)或(Ii)款所述的任何税项、费用或其他费用外，并无就任何该等税项、费用或其他收费提出任何索偿，且据总服务商所知，并无提出任何实质税项留置权。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，

本节中包含的陈述和保证将继续有效，并且在最终支付日期之前保持完全效力。

第八条

契约

第8.01节卖方(只有在明确指定的情况下，卖方方)的肯定契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(a)资本和收益的支付。卖方应按照本协议的条款及时、准时地支付本协议项下卖方应支付的资本金、收益率、手续费和所有其他款项。

(b)财务会计实务。卖方各方应编制并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细、准确和公平地在所有重要方面反映其交易和资产处置，并保持一套内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录(A)允许按照公认会计准则编制财务报表，(B)维持对资产的问责，(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(c)卖方年度财务报表。在任何情况下，卖方应在每个财政年度结束后九十(90)天内尽快向行政代理提交其未经审计的资产负债表和损益表(以便迅速分发给买方)，所有这些资产负债表和损益表均应合理详细，并根据一贯适用的公认会计原则编制，连同由卖方负责官员签署的致行政代理和买方的证书，声明不存在或潜在的摊销事件不存在且仍在继续。如果摊销事件或潜在摊销事件已存在且仍在继续，则该证书应详细说明此类事件的性质和存在期限，以及卖方就此采取或预期采取的任何行动。

(d)MSC年度报告及相关报告和证书。在实际可行的情况下，在任何情况下，在MSC每个财政年度结束后九十(90)天内，MSC应向行政代理(以便迅速分发给买方)提供高级信用协议6.1(A)节规定必须交付的综合和综合年度财务报表，以及高级信用协议项下所需的审计报告或证书；但只要高级信用协议项下的每名买方仍是高级信用协议项下的贷款人，MSC交付该等高级信用协议项下的财务报表、报告和证书应被视为满足本第8.01(D)条所述的要求。

(e)MSC季度报告和证书。除每个财政年度的最后一个财政季度外，MSC应尽快在每个财政季度结束后四十五(45)天内向行政代理(以便迅速分发给买方)提供根据高级信贷协议第5.01(B)节规定必须交付的综合季度财务报表以及其中所要求的证书；但MSC根据高级信贷协议交付的该等财务报表和证书应被视为满足第8.01(C)节规定的要求，只要每位买方

本协议仍为高级信贷协议下的贷款人。

(f)合规性证书。根据本协议第8.01(C)节交付的卖方财务报表应附有一份由卖方负责官员签署的、以本协议附件七的形式写给行政代理和买方的证书，声明不存在或可能发生摊销事件或潜在摊销事件正在发生，或如果任何此类事件存在并正在继续，则该证书应详细说明该摊销事件或潜在摊销事件的性质和存在期限，以及卖方就此采取或预期采取的任何行动。

(g)向政府机构提交报告。在实际可行的情况下，在任何情况下，MSC应在提交后十(10)天内通知行政代理，行政代理将立即通知买方，MSC已提交其10-K和10-Q报表、每份委托书、每份注册声明以及MSC需要或可能向美国证券交易委员会或任何州证券委员会提交的所有其他报告(表格3、4或5中的实益所有权声明除外)。

(h)审计报告。及时，但在任何情况下，在收到后三十(30)天内，MSC将向行政代理提交一份与卖方、发起人或MSC的任何重要子公司有关的彼此报告的副本，由其主要审计师提交给MSC，包括与MSC账簿的任何年度、中期或特别审计报告相关的意见或管理信函的最终形式，以便迅速分发给每一名买方；但只要每名买方仍然是高级信贷协议下的贷款人，MSC根据高级信贷协议交付的此类审计报告应被视为满足第8.01(H)节规定的要求。

(i)某些事件的通知。在得知发生标普或穆迪公开评级的任何债务降级事件(如果在任何时间，MSC有任何此类债务)、销售协议项下的销售终止事件、本协议项下的摊销事件或高级信贷协议项下的违约事件后，卖方各方同意向行政代理和每一名买方发出该事件的通知，并签署一份书面声明，说明该事件的细节以及就该事件采取或计划采取的任何行动。

(j)重大不利变更的通知等在意识到这一点后，卖方各方应立即就任何重大不利变化或任何可能产生重大不利影响的事态发展或事件向行政代理发出书面通知(以便立即分发给每一名买方)。

(k)法律程序通知书。在意识到这一点后，卖方各方应立即通知行政代理，行政代理将立即通知买方，任何政府当局针对或影响卖方或其任何子公司的所有诉讼程序的开始、存在或威胁，如果做出不利决定，将产生重大不利影响。

(l)更多信息。卖方各方应及时向行政代理和买方提供行政代理或买方可能不时合理要求的其他信息，以保护行政代理的利益，使买方受益，根据本协议或按照本协议的规定，

或协助任何买方遵守实益所有权条例和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，包括爱国者法案。在任何可能导致卖方根据《受益所有权条例》被排除为“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的《受益所有权证明》，并向行政代理和买方交付符合《受益所有权条例》的《受益所有权证明》，其形式和实质为行政代理和买方合理接受。卖方各方还应向行政代理和买方提供：(I)应要求迅速确认第7.01(L)和7.02(H)节所述信息的准确性，或在适用的情况下，确认提供给行政代理和买方的最新受益所有权证明的准确性；(Ii)当任何被确定为受益所有人的个人发生变化时，行政代理和买方可接受的新的受益所有权证明；以及(Iii)行政代理或任何买方为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或该买方为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

(m)审计。卖方每一方均应行政代理的要求，在不少于十(10)天的书面通知下，在正常营业时间内，并由卖方支付全部费用，允许行政代理和买方或其各自的代理人或代表：(I)检查和复制卖方所拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录和摘要，包括相关合同；(Ii)在合理的营业时间内访问卖方的办公室和物业，以检查上述第(I)款所述的材料。并与卖方的财务状况或应收账款及相关担保或任何卖方在任何交易文件下的表现或任何人在合同下的表现有关的事项进行讨论，在每一种情况下，与卖方的任何了解该等事项的高级职员或雇员进行讨论(每次访问，一次“审查”)；只要未发生且仍在继续的销售终止事件或摊销事件，且前一次审查(如果有)没有重大不利发现，(X)在任何一个日历年度内，根据本条款第8.01(M)条，只允许进行一次审查(审查可能适用于卖方双方和发起人)，以及(Y)行政代理和买方在此同意协调他们的审查，以最大限度地减少对卖方和发起人的干扰，并避免重复卖方或发起人为遵守此类检查所需的任何行动。

(n)分离。卖方各方均承认，行政代理和买方根据卖方作为独立于发起人及其各自的其他附属公司(各自为“相关实体”)的法律实体的身份，进行本协议所设想的交易。为此，卖方特此同意：(I)将其账簿、记录和银行账户与任何其他相关实体的账簿、记录和银行账户分开保存；但前提是，发起人可以为卖方的利益保存其收藏账户和锁箱；(Ii)始终将自己作为独立于其成员和任何其他人的法人实体向公众和所有其他人展示；(Iii)有一个独立于其成员和任何其他人的董事会；(4)按适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如有)，但不得超过(A)不属于提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(B)不被视为另一纳税人的税务分部，并缴纳适用法律规定须缴纳的任何税款；(V)除本条例或任何其他交易文件所规定的外，不得将其资产与任何

其他人；(6)以自己的名义经营业务，并严格遵守所有组织手续，以维持其独立的存在；(7)保持单独的财务报表；(8)仅用自己的资金支付自己的债务；(9)与其他相关实体保持距离关系；(9)支付自己的员工的工资；(11)不保留可用于履行他人义务的信贷或资产；(12)与其他人公平合理地分配共享办公空间的任何间接费用；(Xiii)除本协议或任何其他交易文件外，使用单独的信纸、发票和支票；(Xiv)除本协议或任何其他交易文件外，不得将其资产质押给任何其他人；(Xv)纠正对其单独身份的任何已知误解；(Xvi)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；(Xvii)促使其董事会保存任何会议和行动的记录(如适用)并遵守所有其他特拉华州有限责任公司的手续；(Xviii)不收购其成员的任何证券；(Xx)仅以其本人名义及透过其获授权的经理、董事、成员、高级职员及代理人行事，除非交易文件明确准许；及(Xx)促使其董事、高级职员、代理人及其他代表在任何时候就卖方采取一致行动，并促进前述事项及符合卖方的最佳利益。

(o)保护生存和特许经营权。每一卖方应在其公司或组织(视情况而定)的管辖范围内维持其组织存在及其充分有效的权利和特许经营权，但只要MSC仍为存续实体，MSC即可与发起人合并。在未能获得或保留此类许可或资格将产生重大不利影响的每个司法管辖区，卖方各方均有资格并保持其作为外国公司或有限责任公司的许可或资格(视具体情况而定)。

(p)遵纪守法。卖方各方应遵守所有适用的法律，不遵守法律将产生实质性的不利影响。MSC将保持有效的政策和程序，并执行旨在确保MSC及其子公司及其各自的董事、经理、官员、员工和代理人以任何身份与据此设立的反腐败法律和适用的制裁措施有关的应收账款安排或从中受益的政策和程序。

(q)进一步的保证。卖方各方应自负费用，及时、适当地采取、执行、确认并交付行政代理和买方可能不时合理要求的所有其他行动、文件和保证，以便更有效地实现本协议的意图和目的以及本协议预期的交易。

(r)反洗钱/国际贸易法合规性。卖方各方应在发生可报告的合规事件时立即以书面形式通知管理代理。

(s)反恐怖主义法。卖方及其各自的关联公司和代理人不得(I)开展任何业务，或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易或交易，包括向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供资金、货物或服务；(Ii)买卖或以其他方式从事与根据13224号行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反的交易

13224号行政命令、《爱国者法》或任何其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。卖方各方应向行政代理和买方提供行政代理自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认卖方遵守第8.01(S)条的规定。

(t)独立董事的更迭。至少在卖方的独立董事发生任何拟议变更前十(10)天，卖方应将该变更的通知连同卖方证书一起提交给行政代理(以便迅速分发给买方)，该证书证明所提议的替代经理符合“独立董事”定义中规定的标准。

(u)买卖协议的履行及执行。卖方将履行其在《销售协议》项下作为SPE的义务，主服务商将代表卖方要求发起人履行其在《销售协议》项下和根据《销售协议》承担的各项义务和承诺。卖方将按照销售协议的条款购买应收账款，并将努力执行销售协议项下作为“特殊目的实体”赋予其的权利和补救措施。卖方应根据行政代理不时提出的合理要求，采取一切行动完善和执行其在《销售协议》项下的权利和利益(以及作为卖方受让人的行政代理和买方的权利和利益)，包括提出其根据《销售协议》中包含的任何赔偿、补偿或类似条款有权获得的索赔。

(v)所有权。卖方将要求(或代表其的主服务机构将要求)发起人采取一切必要行动，以(I)将应收款、相关担保和收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受任何留置权以外的任何留置权的限制，(Ii)为了买方的利益，为了买方的利益，在卖方抵押品中建立和维护有效和完善的优先担保权益，除允许留置权以外的任何留置权(包括提交所有适当司法管辖区UCC(或任何可比法律)下必要的所有融资声明或其他类似文书或文件)，以完善行政代理(为了买方的利益)对卖方抵押品的担保权益，以及行政代理或任何买方可能合理要求的为买方的利益完善、保护或更充分地证明行政代理的担保权益的其他行动。

(w)收藏。每个托收账户都以卖方的名义或发起人的名义为卖方的利益或作为卖方的附属服务机构保存，并列于本合同的附表B中。卖方(或代表卖方的主服务商)应并应促使发起人在任何时候指示所有债务人将应收款交付到受控制协议约束的收款账户，或交付给通过受控制协议约束的收款账户清算的锁箱。卖方(或代表卖方的主服务商)应并应促使发起人迅速(但无论如何在收到并确认后两(2)个工作日内)将其收到的所有收款汇入受控制协议约束的收款账户。卖方(或代表卖方的主服务商)应并应促使发起人随时保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的应收款，并将该等收款转入收款账户。卖方不得授权将托收以外的资金存入任何托收账户。如果此类其他资金仍存入任何托收账户，卖方(或代表其的主服务机构)应在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的人。卖家只需添加收款账户(或

如行政代理已从适用的托收银行收到关于此类增加的通知，并已就托收账户收到行政代理可接受的形式和实质的控制协议(或其修正案)的已签署和确认的副本，则应向本协议附表B所列的控制协议(或托收银行)或托收银行提供此类添加通知。卖方只有在事先征得买方书面同意的情况下才能终止控制协议或关闭收款账户(或相关的锁箱)(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(x)卖家的净资产。卖方不得允许卖方的净资产低于要求的资本额。

(y)税金。卖方应(I)及时(包括但不限于，在任何延期下的任何适用截止日期当日或之前)提交其要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有重要税项、评估和其他政府收费，如果有，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税项、评估和其他政府收费，以及已根据GAAP提供充足准备金的其他政府收费除外。

(z)卖方的纳税状况。对于美国联邦所得税而言，将不会采取任何合理预期会导致(且不会遗漏任何可能导致)卖方(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的其他行为，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会。

第8.02节卖方的消极契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)名称或结构变化。卖方不得更改其名称、身份或法律结构(符合UCC任何适用成文法第9-507(C)节的含义)，除非：(I)给予行政代理至少十(10)个工作日的事先书面通知，以及(Ii)将行政代理合理要求的与该变更相关的所有融资报表、票据和其他文件交付给行政代理。此外，除非卖方在变更后十(10)天内向行政代理发出书面通知，否则卖方不得变更或搬迁其首席执行官办公室或任何保存记录的办公室。

(B)更改对债务人的付款指示。除非行政代理根据第9.04(A)款的要求，自管辖日期起及之后，卖方不得(I)增加或终止任何银行作为托收银行，或(Ii)增加或终止任何锁箱或托收账户，除非行政代理已收到：(A)关于此类增加、终止或变更的事先书面通知，以及本协议附表B的更新版，(B)关于增加托收账户，在将任何收款存入新的收款账户之前，与新的收款账户签署的控制协议(或已签署的对现有控制协议的修订)，以及(C)与任何收款账户终止同时或在终止任何收款账户后立即签署的对适用的控制协议的修订，反映终止的收款账户的删除。此外，除非行政代理根据第9.04(A)节的要求，自管辖日期起及之后，卖方不得更改对任何义务人的指示，说明应在何处支付联营应收款；但前提是，如果新指示要求债务人向另一个现有的收款账户(或任何相关的锁箱)付款，主服务机构可更改对义务人的付款指示。

或收款账户。

(C)合同和信用证及收款政策的修改。未经买方事先书面同意，主服务商不会对信贷及托收政策作出任何可合理预期会在任何重大方面对联营应收账款产生不利影响的更改(买方同意不会被无理扣留或延迟，但可能会视本协议所载的一个或多个比率、储备或浓度限制的更改而定)。除第9.02(A)节规定外，除信用证和收款政策外，卖方不得或将允许发起人在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池或与该应收账款相关的任何合同。

(D)销售、留置权。除交易文件另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置或授予任何留置权(包括提交任何融资声明)或关于任何应收款、相关担保或收款的任何留置权，或在产生任何应收款的任何合同或任何锁箱或托收账户上或与之相关的任何合同，或转让任何与此相关的收入权利(在每种情况下除外，为本协议规定的买方利益而产生的行政代理权益)，卖方应针对通过卖方或发起人或在卖方或发起人之下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫行政代理和买方对上述任何财产及其之下的权利、所有权和利益。

(E)终止或修改销售协议、附属票据或履约承诺。除本协议第10.01(O)条另有允许外，未经每一买方事先书面同意，卖方不得终止销售协议或向发起人或MSC发送任何终止通知。未经买方事先书面同意，卖方不得修改、修改或终止履约承诺或附属票据。

(F)限制初级付款。在任何摊销活动发生后和持续期间，卖方将不会支付任何受限的初级付款。

(G)卖方负债。卖方不会因存款而招致或允许存在任何债务或负债，但下列情况除外：(I)未偿付款项总额、(Ii)次级贷款、(Iii)在正常业务过程中产生且未逾期的其他往来款项，除非该等逾期应付款项存在争议且出于善意提出异议，以及(Iv)交易文件另有规定。

(H)收益的使用。卖方不得将任何投资的收益直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票(符合美联储U规则的含义)，无论是直接的、附带的还是最终的目的。卖方同意，其不得使用，也不得促使其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用本协议项下的任何投资所得收益：(I)违反任何反腐败法，为向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西提供便利；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但此类活动、业务或交易如果由公司进行，将被制裁禁止。

在美国或欧盟成员国注册成立，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(I)流动性覆盖率。卖方不得出具任何LCR保证金。

主服务商的第8.03节契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(a)遵纪守法。主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，MSC应在所有实质性方面遵守(并应促使发起人遵守)所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和保持其公司的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但未能遵守该等法律、规则和法规或未能保持和维持该等存在、权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性不利影响的情况除外。

(b)办事处、纪录及账簿等主服务机构以及在其不再是主服务机构的情况下，MSC应将其与应收款有关的记录保存在本协议附表E规定的主服务机构的地址，或在行政代理机构提出变更建议的至少10天的事先书面通知后，保存在行政代理机构为保护和完善行政代理机构(代表担保当事人)在应收款和相关项目中的利益而采取和完成的所有其他司法管辖区内的任何其他地点。总服务商和在其不再是主服务商的情况下，MSC也将(并将促使发起人)维护和执行行政和操作程序(包括在应收款和相关合同的正本被销毁时重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每天识别每一笔应收款以及对每笔现有应收款的所有收集和调整的记录)。

(c)履行和遵守合同以及信用和收款政策。主服务商及在其不再是主服务商的范围内，MSC应(并应促使发起人)自费及时全面履行和遵守应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(d)联营应收款的延期或修订。除非本协议另有规定(包括但不限于第9.02(A)节)，主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，MSC不得延长(也不得允许发起人延长)到期期限或调整未偿还余额，或以其他方式在任何实质性方面修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及任何应收款池的付款或强制执行)。

(e)业务或信用证和托收政策的变化。主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，MSC不得(也不得允许发起人)对其业务性质或任何信用证和托收政策进行任何重大更改，或对任何信用证和托收政策进行任何合理地可能产生重大不利影响的更改。主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，MSC应

在未事先书面通知管理代理的情况下，不得(且不得允许发起人)对任何信用证和托收政策进行任何其他更改。

(f)审计。总服务商和在其不再是主服务商的范围内，MSC应(并应促使发起人)在正常营业时间内不时根据行政代理提出的合理要求(除非存在摊销事件或潜在摊销事件或应收账款的履行情况存在重大差异)，允许行政代理或其代理人或代表：(I)检查其拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并复制和摘录；包括相关合同(除非这种审查将违反任何保密或法律要求(如涉及机密文件))；(Ii)为审查上述第(I)款所述的资料而到访其办事处及物业，并与其任何知悉该等事宜的高级人员或雇员讨论有关应收账款及相关担保或其在本合约下的表现的事宜，及(Iii)在不限制上述第(I)及(Ii)款的原则下，聘请注册会计师或行政代理可接受的其他核数师，由总服务商负责审核总服务商与该等应收款有关的账簿及记录；但每年只有一次由注册会计师或其他审计师进行的此类审查将由总服务商承担费用，除非潜在的摊销事件或摊销事件已经发生并仍在继续。

(g)更改托收银行、托收账户和对债务人的付款指示。主服务商和在其不再是主服务商的范围内，MSC不得(也不得允许发起人)从本协议附表B所列的银行中增加或终止任何银行作为托收银行或任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或在其对债务人的指示中对向主服务机构或任何托收账户(或相关的锁箱)的付款进行任何更改，修改存款账户或要向其付款的锁箱地址，除非行政代理已对此给予书面同意，并且行政代理应已收到其可能要求的与此相关的所有协议和文件(包括控制协议)的副本。

(h)将存款存入收款账户。总服务商应：(I)指示所有义务人将所有应收款支付给一个或多个托收账户或只有托收银行才能进入的锁箱(并应指示托收银行每天将与该等锁箱中收到的此类应收款项有关的所有物品和金额移走并存入托收账户)，以及(Ii)在收到任何收款后不迟于一个营业日将其收到的任何收款存入或安排存入托收账户。每个托收账户应始终受控制协议的约束。总服务商不会(也不会允许发起人)将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或促使或允许存入或贷记任何托收账户的现金或现金收益。总服务商应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据卖方指示并由卖方承担的此类付款除外。

(i)记录的标记。总服务商应自费在其与联营应收账款相关的应收账款账龄上注明已根据本协议质押联营应收账款的图示。

(j)报告要求。主服务器应向

管理代理(如果管理代理要求，一式多份)和每位买方如下：

(I)MSC季度财务报表。在MSC每个财政年度的前三个季度结束后45天内，尽快提供MSC及其合并子公司截至该季度末的资产负债表，以及经该人的首席财务官核证的MSC及其合并子公司自上一财年结束至该季度结束的期间的损益表、留存收益和现金流量表。

(二)MSC年度财务报表。在MSC的每个财政年度结束后90天内，尽快提供MSC及其合并子公司该年度的Form 10-K年度报告副本一份，其中载有该年度的财务报表，该报表由具有国家认可地位的独立注册会计师审计，并按照公认会计准则编制，并附有经审计的综合财务报表以及具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见。报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围或关于没有任何重大错报的任何限制或例外。

(三)月报。上午11：00或之前(纽约市时间)在每个月报告日，总服务商应准备并向行政代理提交：(I)最近结束的计算期(或部分时间)的月度报告(以本合同附件III的形式填写并执行)，以及(Ii)其中包含的数据的电子文件。每个月报将包括所有已售出应收款和所有未售出应收款的列表。

(四)中期报告。在摊销事件发生或终止通知送达后，行政代理可能指定的一个或多个附加日期，主服务机构应在上午11：00之前进行准备和交付。(纽约市时间)，(I)最近结束的每周期间的附件四形式的中期报告，以及(Ii)其中包含的数据的电子文件。

(V)年龄。在任何买方合理要求的时间内，但在任何情况下，主服务机构的准备和交付频率不得晚于上午11：00。(纽约时间)在提出请求后五(5)个工作日内，债务人将所有应收账款连同账龄一并列出。

(Vi)摊销事项通知。在得知任何摊销事件发生后的十(10)个工作日内尽快提交一份MSC首席财务官的声明，列出该摊销事件的细节以及MSC已采取和拟采取的行动。

(Vii)美国证券交易委员会备案文件。在发送或归档后，立即提供MSC向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及MSC或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本；前提是，向美国证券交易委员会提交的任何文件

已被授予“保密”待遇的委员会应在此类文件公开后立即提供。

(Viii)ERISA事件。提交或收到后，MSC或其任何附属公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或该人或其任何附属公司从上述任何一项或任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的计划)收到的所有报告和通知的副本，该人或其任何附属公司在之前五年内是或曾经是缴费雇主，在每种情况下，如果任何此类报告或通知涉及对退出责任的评估，或合理地预期会导致对MSC和/或任何此类关联公司施加合理预期会产生重大不利影响的责任的事件或条件。

(Ix)名称更改。至少在MSC或发起人名称更改或需要修改UCC财务报表的任何其他更改之前10天发出通知，说明此类更改及其生效日期。

(X)诉讼。在MSC获知此事后，立即通知：(A)MSC或其任何子公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或程序，而该诉讼、调查或程序可能合理地预期会导致重大不利影响；或(B)与任何交易文件有关的诉讼或程序。

(十一)重大不利变化。每一项重大不利变化发生后，及时通知。

(十二)其他信息行政代理可能不时合理要求的有关应收账款或MSC或其任何附属公司的财务或其他状况或运营的其他信息。

(十三)合规证书。连同上文第(I)款和第(Ii)款要求的财务报表，由总服务机构的首席财务官或财务主管或行政代理可能接受的其他人签署的基本上采用附件七形式的证书。

(十四)了解您的客户。应客户要求，应行政代理或任何买方不时提出的合理要求，及时提供适用的《了解您的客户》规则和条例、《爱国者法案》或任何适用的反恐怖主义法或反腐败法所要求的其他信息和文件。

根据本节规定须由MSC交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在MSC在MSC网站www.investor.mscdirect.com上发布此类文件或提供指向该文档的链接的日期交付。

(k)抵押权益等为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，主服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和中的担保权益。

收藏。总服务机构应不时地在法律规定的时限内编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表以代替续展报表，或为继续、维持和完善作为优先权益的行政代理的担保权益所必需的其他文件，并将其提交给行政代理人授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权主服务机构在适用法律允许的情况下，无需卖方、发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，主服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(l)遵守反腐败法；实益所有权条例、反恐怖主义法和制裁。主服务机构将(I)维持和执行旨在确保主服务机构、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理遵守所有反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序，(Ii)通知行政代理和以前获得受益所有权证明(或证明卖方有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的行政代理和每一位买方，告知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致其中确定的实益所有人名单发生变化(或，如果适用，卖方不再被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的范围内)和(Iii)应行政代理或任何买方的合理要求，立即向行政代理或直接向买方提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

(m)卖方的纳税状况。总服务商不得采取或导致采取任何可能导致卖方(且不得未能采取任何可能导致卖方的行动)的行动，从而导致卖方(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国个人的全资子公司以外的“被忽视实体”，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或按美国联邦所得税目的应按公司征税。

第8.04节卖方单独存在。卖方和主服务商双方特此确认，担保方、买方和行政代理依据卖方作为独立于发起人、主服务商、MSC及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，卖方和主服务商应采取本协议明确要求或行政代理或任何买方合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确卖方是一个资产和负债有别于MSC、发起人、主服务商和任何其他人的实体，而不是MSC、发起人、主服务商、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本合同规定的其他合同外，卖方和总服务商应采取必要的行动，以：

(a)特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)购买或以其他方式

向发起人收购、拥有、持有、收集、授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益；(Ii)就应收款池(包括交易文件)的销售、服务和融资订立协议；以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(b)没有其他业务或债务。除本协议规定外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任。

(c)独立的董事。不少于一名卖方董事会成员(“独立董事”)应是一个自然人，并且(A)在他或她被任命为董事卖方之前的五年内，以及在他或她作为董事继续服务期间，不是：(I)卖方、MSCC或其各自附属公司的员工、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为卖方董事服务的除外)；(Ii)卖方、MSC或其各自的任何关联公司的客户或供应商(作为卖方的董事服务除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述人士的任何直系亲属，(B)具有，(I)曾在某公司或有限责任公司担任独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司的所有独立董事一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Ii)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，而该等实体在各自的业务正常运作中提供(C)已被指定为董事的独立卖方，严格遵守卖方有限责任公司协议的条款(未生效行政代理未书面同意的对协议的任何修改或放弃)。

卖方应(A)就选举或任命、拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)中规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内提供选举或任命的书面通知，(B)连同任何此类书面通知，向管理代理证明独立董事符合本条(C)中规定的独立董事标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方不得批准或采取任何其他行动，导致对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准其采取此类行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定以及需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候都不得担任卖方、台积电或其任何附属公司的破产受托人。

(d)业务行为。卖方应严格按照其组织文件办事，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续。

包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员和管理委员会会议，保存单独和准确的会议记录，通过授权采取或将采取行动所需的所有决议或同意，以及保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(e)补偿。卖方的任何高级职员、雇员、独立承包商、顾问或代理人将从卖方向卖方提供的服务的资金中获得补偿，且在卖方与主服务商(或其任何其他联营公司)共享相同的高级职员、雇员、独立承包商、顾问或代理人的情况下，与该等人士有关的薪金、费用、成本及开支应在该等实体间公平分配，而各该等实体应公平分担与该等普通职员、雇员、独立承包商、顾问及代理人相关的薪金及福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，服务机构将通过支付维修费全额补偿其服务，经理将从卖方的资金中全额补偿。

(f)服务和成本。卖方将与主服务商签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向主服务商支付维修费。卖方不会因与主服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的项目而产生任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则此类费用将在实际使用或所提供服务价值的基础上在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；应理解，MSC应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用。

(g)运营费用。卖方的运营费用将不会由主服务商、MSC、发起人或其任何附属公司支付。

(h)通信。卖方的所有商务通信和其他通信应以卖方的名义并在卖方单独的文具上进行。

(i)书籍和唱片。卖方的账簿和记录将与MSC及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存。

(j)披露交易。总服务商、MSC、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表(内部编制的财务报表除外)将披露：(I)卖方是一个独立的法律实体，有自己独立的债权人，在清算时，有权在卖方的股权持有人获得任何卖方资产或价值之前，从卖方的资产中获得清偿，以及(Ii)卖方的资产不能用于支付主服务机构、MSC、发起人或其任何关联公司的债权人。

(k)资产分割。卖方的资产将以便于识别和与主服务商、MSC、发起人或其任何关联公司的资产分离的方式进行维护。

(l)组织手续。卖方将严格遵守有限责任公司

与主服务商、MSC、发起人或其任何关联公司进行交易的手续，以及卖方的资金或其他资产，不得与主服务商、MSC、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许与池应收款相关的服务。卖方不得持有主服务机构、MSC、发起人或其任何附属公司(仅以主服务机构的身份除外)可独立访问的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为任何保险单的直接或或有受益人或损失收款人，涉及主服务商、MSC、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产的任何损失。卖方应向适当的关联公司支付边际增加额，或在没有此类增加的情况下，支付与承保卖方和该关联公司的任何保险单有关的其部分保费的市场金额。

(m)保持距离的关系。卖方应与主服务商、MSC、发起人及其任何附属公司保持良好的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格对其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务进行补偿。卖方、主服务商、MSC、发起人或其任何关联公司都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、主服务商、MSC、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与前述有关的任何已知失实陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运作或声称运作。

(n)间接费用的分配。如果卖方与主服务商、MSC、发起人或其任何附属公司在同一地点设有办事处，与供应商或服务提供商共同开展业务，或以其他方式分担间接费用，则应公平和适当地在他们之间分摊此类费用，卖方应承担其公平份额的此类费用，可通过维修费或其他方式支付。

(o)薪水。如有卖方员工的工资，MSC不予支付。

第九条

管理和收集
应收账款的百分比

第9.01节指定主服务器。

(a)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为总服务商的人员进行池应收账款的维修、管理和收取。在行政代理在摊销事件发生后(根据第9.01节)向MSC发出指定新的主服务商的通知之前，MSC特此被指定为主服务商，并同意根据本条款履行主服务商的职责和义务。在摊销事件发生时，行政代理可以(在买方的指示下)指定任何人(包括其本身)接替MSC或任何继任的主服务机构为主服务机构，条件是这样指定的任何人应同意根据本条款履行主服务机构的职责和义务。

(b)在上文(A)款规定的继任主服务商被指定后，MSC同意其终止其作为本协议项下的主服务商的活动，其方式为行政代理合理地确定有助于将此类活动的执行转移到新的主服务商，并且MSC应与该新的主服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新的主服务商使用收取联营应收账款和相关担保所需或合理合乎需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(c)MSC承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个买方都依赖于MSC作为本协议项下的主服务机构的协议。因此，MSC同意，在没有行政代理和买方事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去主服务机构的职务。

(d)总服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商(每个分服务商均为“分服务商”)；但在每一次授权中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行主服务机构的授权职责和义务，(Ii)主服务机构仍应对履行如此授权的职责和义务负主要责任，(Iii)卖方、行政代理和每一买方有权仅向主服务机构寻求履行职责，(Iv)与任何附属服务机构的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下主服务机构终止时，通过向主服务机构发出终止该协议的意向的通知(主服务机构应向每个该等附属服务机构发出适当的通知)来终止该协议；及(V)如果该附属服务机构不是MSC的附属公司，则行政代理和买方应事先书面同意该项授权。

第9.02节主服务器的职责。

(a)主服务商应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。总服务商(以及自管治之日起及之后的行政代理)应根据本合同第四条的规定，为每一买方的账户预留每一买方有权获得的收款金额。主服务商可根据适用的信用证和托收政策采取此类行动，包括

修改、延长到期日、调整未偿还余额、豁免或重组集合应收款及相关合同，如总服务商合理地认为适当，以最大限度地收回这些应收款；并可要求拖欠应收款或违约应收款的债务人签署并交付本票，以证明其对该等应收款的义务；但除非行政代理另有书面同意，否则总服务机构应立即将本金超过(I)已发生或潜在摊销事件已发生并仍在继续的本金，或(Ii)在任何其他时间的10,000美元，交付给行政代理；但是，就本协议而言：(I)该行动不应也不得被视为改变该应收款池自与该应收款池相关的原始到期日之日起一直未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，也不得限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果摊销事件已经发生且仍在继续，则主服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。卖方应将与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)交付给主服务商，主服务商应根据其各自的利益，为行政代理的利益(单独并为每个买方的利益)保留所有记录和文件。即使本协议有任何相反规定，如果摊销事件已经发生并且仍在继续, 行政代理可以指示主服务机构开始或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收款池，或取消或收回任何相关证券。

(b)主服务机构在实际收到所收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将欠卖方但不属于应收账款池的任何债务的收款移交给卖方，如果MSC或其关联公司不是主服务机构，则减去该主服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。主服务商，如果不是MSC或其关联公司，应在实际可行的情况下，尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的作为证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

(c)主服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，主服务机构应立即将卖方以前提供给主服务机构的或主服务机构已获得的与本协议相关的所有书籍、记录和相关材料交付给卖方。

第9.03节收款账户安排。在截止日期或之前，卖方应已与所有托收银行签订控制协议，并将每家托收银行的已执行副本交付给行政代理。在摊销事件发生和持续期间，行政代理可以并应在此后的任何时间(在任何买方的指示下)向各托收银行递交独家控制通知。卖方特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为担保当事人的利益)，卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或主服务商在管治日期后收到的任何应收账款收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。双方特此确认，如果管理代理在任何时间控制任何收款账户(以及任何此类相关的锁箱)，

行政代理对其中资金的任何权利不得超过本协议项下欠行政代理、买方或任何其他人的未付金额，行政代理应根据第4.01条和第II条分配或安排分配该等资金(在每种情况下，该等资金均视为由总服务商持有)。

第9.04节强制执行权。

(a)在摊销事件发生后和继续期间的任何时间：

(I)行政代理(费用由卖方承担)可指示债务人直接向行政代理或其指定人支付任何应收款项下的所有应付款项；

(2)行政代理可以指示卖方或总服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，卖方或总服务机构(视情况而定)应发出此类通知，费用由卖方或总服务机构承担；但如果卖方或总服务机构(视属何情况而定)未能在行政代理指示后两(2)个工作日内通知各义务人，行政代理(由卖方或总服务机构(视情况而定)承担费用)可以通知各义务人；

(3)行政代理可以请求主服务机构，并应此请求，主服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续主服务机构使用所有必要或适宜的软件来收取集合应收款及相关担保，并在行政代理选择的地点将其提供给行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)分离所有现金，以行政代理人合理接受的方式不时收到构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

(四)行政代理可以(并应在所需买方的指示下)向托收银行递交独家控制通知；

(V)行政代理可以(或在所需购买者的指示下)替换当时担任总服务商的人；以及

(Vi)根据销售协议，管理代理可以向发起人收取任何应付金额。

为免生疑问，管理代理在摊销事件中的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是排除性权利和补救措施。

(b)卖方特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实代理人，全权为

在任何及所有已出售资产及卖方抵押品项下，行政代理在合理决定下，以卖方名义及代表卖方采取必要或合宜的任何及所有步骤，以收取任何及所有已出售资产及卖方抵押品项下的任何及所有款项或部分到期款项或部分款项，包括在支票及其他代表收款的文书上注明卖方姓名，并强制执行该等已出售资产及抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动被证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不会使该事实受权人负上任何法律责任，亦不会以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第9.05节卖方的责任。

(a)尽管本协议有任何相反规定，卖方应履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，就像该联营应收账款的权益未在本合同项下转移一样，行政代理或任何其他买方行使其在本合同项下的各自权利不应免除卖方的该等义务。买方各方均不对任何已出售资产或卖方抵押品负有任何义务或责任，也无义务履行卖方、主服务商或发起人在此项下的任何义务。

(b)MSC在此不可撤销地同意，如果它在本协议项下的任何时候不再是主服务商，它将(如果当时的主服务商提出请求)作为主服务商的数据处理代理，并且在这种身份下，MSC应以与MSC在担任主服务商时进行此类数据处理功能基本相同的方式，执行应收款和收款管理的数据处理职能。

第9.06节维修费。

(a)除以下(B)条款另有规定外，卖方应向主服务商支付相当于应收账款每日平均总余额1.00%的费用(“维修费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(b)如果主服务商不再是MSC或其附属公司，维修费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)后续主服务商指定的不超过该后续主服务商履行其作为主服务商义务的合理费用总额的110%的替代金额。

第X条

摊销事件

第10.01节摊销事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“摊销事件”)：

(a)付款。(I)卖方在考虑到任何已表示的宽限期后，在到期时应不支付或总服务商不应交出任何资本的收款

本协议的其他部分；或(Ii)卖方不应在交易文件规定支付或报销的收益、费用或其他金额(资本金除外)到期后五(5)天内支付或交出收款，或主服务商不应交出收款；或

(b)歪曲事实。卖方或发起人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或卖方或发起人在根据本协议或其他交易文件向行政代理或买方提供的任何财务报表、证书、报告、证物或文件中作出的任何重大陈述，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是虚假或误导性的；或

(c)迟来的报道。任何卖方应在本协议第8.03(J)条规定的期限内未能交付任何和解报告或其他报告，并且在连续两(2)个工作日内不予补救；或

(d)划分计划；消极契约。(I)卖方应采用任何分割计划，或(Ii)任何卖方在履行或遵守本协议第8.02节中包含的任何约定时均应违约，且仅在第(Ii)款的情况下，违约应持续连续两(2)个工作日；或

(e)其他圣约。任何卖方在履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何其他契诺、协议或义务(根据本条款10.01的任何其他规定不构成摊销事件)方面均应违约，且此类违约应在下列情况发生后的连续三十(30)天内持续：(I)卖方实际知道此类不履行或不遵守；(Ii)行政代理或任何买方向卖方发出通知；或

(f)交叉默认。(Ii)任何卖方或发起人应(A)在预定或原定到期日就任何债务(高级信贷协议及相关贷款文件所产生的债务除外)的任何本金--包括与债务有关的任何担保义务(如高级信贷协议所界定的)--支付任何款项；或(B)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何该等债务的利息；或(C)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、担保或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该债项或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，导致该债项在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债项)成为须予偿付的债项；但本条(F)(A)、(B)或(C)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成摊还事项，除非在该时间，已发生并持续发生的一项或多于一项本条(F)(A)、(B)及(C)款所述类型的失责、事件或情况，而就MSC及发起人整体而言，其未偿还本金总额超过$50,000,000或$18，则属例外。599在卖方的情况下；或

(g)判断力。(I)一项或多于一项有关支付超过5,000万元及00/100元($50,000,000.00)款项的最终判决(以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的独立第三者保险所承保的范围为限)须已针对MSC或发起人作出，并须连续三十(30)天不解除或不扣留；或(Ii)一项或多于一项有关支付超过18,599美元的款项的最终判决(以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的独立第三者保险所涵盖的范围为限)须已针对卖方作出，并须在连续三十(30)天内保持不解除或不停顿；或

(h)履约承诺。履约承诺不再有效或不再是履约担保人的具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或履约担保人直接或间接在任何法院的任何程序或任何调解或仲裁程序中对其根据履行承诺承担的义务的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(i)控制权的变更。控制权的变更应针对任何卖方或发起人；或

(j)非自愿破产程序。应对卖方提起下列诉讼：(1)寻求就卖方一方作出济助命令，或根据任何有关破产、资不抵债、债务人救济或保护债权人的法律，寻求对卖方及其资产或债务的解散、清盘、执照撤销或没收、清算、重组、安排、调整、重整或其他类似的救济，或寻求宣告或裁定卖方一方无力偿债或作出类似的声明或裁决，或寻求解散、清盘、撤销特许或没收、清算、重组、安排、调整、重整或其他类似的救济。终止现行或以后生效的法律实体或任何其他类似法律，但在提起此类诉讼后六十(60)天内不得撤销或中止；或(Ii)寻求为卖方一方指定一名接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、扣押人或其他类似官员，以处理卖方在提起诉讼后六十(60)天内未被解除或停职的全部或任何主要财产；或

(k)自愿破产程序。卖方一方应破产，在债务到期时普遍无力偿付，自愿中止交易，为债权人的利益进行一般转让，提起本协议第10.01(J)(I)条所述的诉讼或同意本协议第10.01(J)(I)条所述的任何救济、宣告或裁断的命令，提起本协议第10.01(J)(Ii)条所述的诉讼，或同意任何此类官员指定或接管其全部或任何主要部分财产，无论是否提起任何诉讼，解散、清盘或清算其本身或其财产的任何实质性部分，但根据本协议所允许的交易或采取任何行动促进上述任何事项者除外；或

(l)财务比率。

(一)综合杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，主服务机构应允许其在截至该日的连续四个财务季度的综合杠杆率超过3.00至1.00；前提是：(A)主服务机构或其任何受限制的子公司(定义见高级信贷协议)完成了一项重大收购(定义见高级信贷协议)，以及(B)在日或之前

在完成该等材料收购后，主服务机构向行政代理发出书面通知，表明其打算(1)完成该材料收购并(2)启动与此相关的杠杆率上调(任何该等书面通知，“杠杆率上调通知”)，自发生该等材料收购的会计季度开始，上述连续四个会计季度的综合杠杆率应暂时提高至3.50%至1.00(每次此类临时增加，称为“杠杆率上调”)；但在连续八个会计季度期间，总服务商不得发出一份以上的杠杆率上调通知(任何违反本但书的杠杆率上调通知均视为无效)；或

(二)综合利息覆盖率。自任何会计季度的最后一天起，总服务商应允许其连续四个会计季度的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。

(m)池性能比率。在MSC的任何计算期结束时：

(I)最近结束的三个计算期的拖欠率平均值应超过17.50%；

(二)最近结束的三个计算期的平均违约率应超过7.50%；或

(三)最近结束的三个计算期的平均稀释比应超过7.50%；或

(n)主服务长辞职。MSC应辞去主服务机构的职务，并不得任命行政代理合理满意的继任主服务机构；或

(o)销售协议。(I)将发生任何销售终止事件，或(Ii)发起人应因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因无法根据销售协议将应收款转让给卖方；或

(p)本协议终止或失效。本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何其他卖方应以任何方式直接或间接对该有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议，或为买方利益的行政代理不再根据美利坚合众国或其任何适用州或地区的适用法律在应收款、与之相关的担保或收款的任何重要部分或每个收款账户中享有有效和完善的优先担保权益(受允许的留置权的约束)；或

(q)[已保留]

(r)伊莉莎·利恩。PBGC应根据ERISA第4068条就任何应收款或相关担保提交超过100,000美元的留置权通知，该留置权不得以质押给卖方的现金解除或全额担保(并根据本协议将其附带转让给行政代理以使买方受益)。

协议)；或

(s)卖方无力支付应收款。在任何结算日，在根据销售协议购买应收款之前，卖方不能以现金或次级贷款的收益支付购买价(如协议所界定)；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在所需买方的指示下)通过通知卖方(X)宣布摊销日期已经发生(在这种情况下，摊销日期应被视为已经发生)，(Y)宣布卖方债务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方债务最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布合计资本和所有其他卖方债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(J)或(K)款所述与卖方有关的任何事件发生时(无需任何通知)，自动发生摊销日期和卖方债务最终到期日，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算出售资产和卖方抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

管理代理

第11.01节授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司或买方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节管理代理的可靠性等。行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员对其本人或他们作为行政代理人根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理人根据第9.01节取代主服务商的服务、管理或收取应收款)不承担任何责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何买方或总服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，且不得

对于其按照该律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何买方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何买方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何买方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第11.03节管理代理和附属公司。对于兼任行政代理的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样。管理代理及其任何附属公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像管理代理不是本协议项下的管理代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第11.04节行政代理的赔偿。每一买方同意按照买方各自的百分比按比例赔偿行政代理(在卖方或其任何关联公司不报销的范围内)，免除行政代理因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式对其施加、招致或提出的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出；但买方不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第11.05节职责下放。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.06节管理代理的操作或不操作。行政代理在所有情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到买方或所要求的买方(视属何情况而定)的建议或同意，以及买方对其赔偿的保证(视属何情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或按买方或所需买方的指示行事或不采取行动方面应受到充分保护，并且该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求得到所有买方的建议或同意，或者(Ii)可以

由管理代理单独或在没有任何买方的任何建议或同意的情况下采取的，则管理代理可以根据所需买方的建议或同意采取行动。

第11.07节摊销事件通知；由管理代理采取行动。除非行政代理人已收到任何买方或卖方的通知，说明本协议项下已发生潜在摊销事件或摊销事件，并描述该潜在摊销事件或摊销事件，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何潜在摊销事件或摊销事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应立即向每一买方发出通知。行政代理可以(但没有义务)就潜在的摊销事件或摊销事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动。

第11.08节对管理代理和其他方不信任。每一买方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一买方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、发起人、MSC或主服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的物品外，行政代理没有任何义务或责任向买方提供任何有关卖方、发起人、MSC或主服务机构的信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司掌握。

第11.09节继任管理代理。

(a)行政代理可以至少在辞职日期前三十(30)天向买方和卖方发出辞职的书面通知。除下列规定外，除非买方在摊销事件发生前征得MSC的同意，指定其继任者为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，否则辞职不得生效。如果买方没有如此指定的继任者，并且在卸任行政代理发出辞职通知后九十(90)天内(或所需买方同意的较早日期)(“辞职截止日期”)接受了该任命，则卸任行政代理可以(但没有义务)代表买方任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职截止之日按照通知生效。根据第11.09节的规定辞职或更换任何行政代理人后，退休的行政代理人应签署或授权提交UCC-3转让和修正，以及交易文件的转让和修正，以使继任行政代理人的替代生效。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，有关规定

第XII条和第XI条对其在担任本协定项下的行政代理期间所采取或不采取的任何行动，应以其利益为准。

(b)如果作为行政代理人的人是违约买方，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需的买方可以书面通知卖方，该人解除该人的行政代理人职务，并在与卖方协商后，指定一名继任者。如没有该等继任人由规定的买方如此委任，并在该通知送达后30天内(或规定买方同意的较早日期)(“搬迁截止日期”)接受该项委任，则该项搬迁仍须在搬迁截止日期按照该通知生效。

(c)自辞职截止日期或撤职截止日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务(但如行政代理人根据任何交易文件代表买方持有任何附属抵押，则退休或被免职的行政代理人应继续持有该附属抵押，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和决定均由、应改为由每名买方或通过行政代理直接支付，直至所需买方按上述规定指定继任行政代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(截至辞职截止日期或免职截止日期(以适用为准)，获得赔偿金或其他欠退休或被免职行政代理人的其他款项的权利除外), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他交易文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非卖方和该继承人另有约定，卖方支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议及其他交易文件辞职或免职后，就退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条及第十二条的规定应继续有效，以造福该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人及雇员。

第十二条

赔偿

第12.01节卖方赔偿。

(a)在不限制行政代理、买方当事人、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每个“受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用投资收益或任何其他已售出资产或抵押品而产生或产生的任何和所有索赔、损失和债务(包括律师费)向每一受赔方进行赔偿；但是，不包括(A)卖方赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，卖方赔偿金额完全是由寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)税款(代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，此类付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序下支付)，向每一受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有卖方赔偿金额(但不包括上述(A)和(B)款所述的卖方赔偿金额和税额)：

(I)卖方或主服务商将其列为合资格应收款，但在此时不属于合资格应收款的任何应收款；

卖方(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，以及卖方或其代表根据本协议提交的任何其他交易文件、任何月报、任何中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或声明作出或视为作出的陈述、保证或陈述在作出或视为作出时属不真实或不正确；

(三)卖方未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

(4)未能将全部或任何部分已出售资产或卖方抵押品的完全所有权或担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均不存在任何不利索赔；

(V)在任何投资之时或之后的任何时间，未能提交或延迟提交任何应收账款池、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律下的财务报表、财务报表修订、续展报表或其他类似文书或文件；

(br}(Vi)债务人对任何应收款池付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于基于该应收款池或相关合同的抗辩，该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因销售货物或提供与该池有关的服务而产生的任何其他索赔

应收款或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩，而非因任何债务人无力支付无可争辩的债务而引起的；

(Vii)卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺、义务和协议，或未能及时和完全遵守关于每个应收款池的信用证和收款政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与其相关；

(Ix)应收账款集合随时与其他资金混合；

(X)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序，或卖方对任何投资收益的使用，或对任何应收账款、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同的使用；

(Xi)与任何应收款池有关的任何抵销；

(十二)除受赔方外的任何人因卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而提出的任何索赔；

(十三)[已保留];

(十四)托收银行(富国银行或其关联公司除外)未能遵守适用的控制协议的条款，托收银行(富国银行或其关联公司除外)终止任何控制协议或行政代理根据任何控制协议向托收银行(富国银行或其关联公司除外)支付的任何款项(包括任何赔偿)；

(十五)发起人未能或拖延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(十六)卖方使用任何投资的收益；或

(Xvii)因分配收款而导致的任何资本减少，如果此后全部或部分此类分配应被撤销，或因任何原因必须退还。

第12.02节主服务商的赔偿。在不限制任何受赔方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，主服务商同意就因(无论直接或间接)下列原因引起或导致的任何和所有索赔、损失和责任(包括律师费)向各受赔方作出赔偿(包括律师费)：(I)月报或中期报告中包含的任何信息不真实和正确，或主服务商或其代表向任何买方或行政代理人提供的任何其他信息不属实

(Ii)托收银行(富国银行或其关联公司除外)未能遵守适用的控制协议的条款，托收银行(富国银行或其关联公司除外)终止任何控制协议或行政代理根据任何控制协议向托收银行(富国银行或其关联公司除外)支付的任何金额(包括任何赔偿)；(Iii)总服务商(或其任何高级职员)根据或与本协议有关而作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或视为作出时，截至当日在各方面均属真实和正确；。(Iv)总服务商未能遵守与任何应收账款或相关合约有关的任何适用法律、规则或规定；。(V)债务人对应收款池中的任何应收款或声称是应收款池中的任何应收款的付款产生的任何争议、索赔、抵销或抗辩；(6)总服务商未能按照本法规定履行其职责或义务，或未能履行其所属的任何其他交易单据；(Vii)在购买或再投资时或其后任何时间，未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律下有关应收款池中或声称在应收款池中的任何应收款和任何其他已出售资产或抵押品的融资报表或其他类似文书或文件；或(Viii)在任何时间将应收款池集合与其他资金混合。本第12.02节不适用于除代表损失、索赔、损害的税以外的其他税, 等产生的任何非税索赔。

第十三条

其他

第13.01条修正案等。

(a)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议的任何条款或任何交易文件的任何修改或放弃，或对卖方或其任何关联公司的任何离开的同意，除非由行政代理和所需买方签署书面文件(如果是任何修改，则也由卖方签署)，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由总服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响总服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名买方签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的控制权变更、资本覆盖赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方义务最终到期日、预定终止日期、调整后的集合净余额、集合净余额或所需准备金的定义，或提高任何义务人当时的现有集中限额，或更改资本覆盖金额(或其任何组成部分)的计算；

(2)减少根据本协议应支付的资本金或收益率，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何摊销事件；

(四)解除已出售资产的全部或重要部分或卖方抵押品从行政代理在本协议项下设定的担保权益中解脱；

(V)解除卖方在卖方担保下的任何义务或终止卖方担保；

(Vi)更改本第13.01节的任何规定；或

(Vii)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加买方在本协议项下的承诺；(B)未经买方同意，任何修订、放弃或同意均不得减少卖方应向买方支付的任何费用，或推迟支付任何此类费用的日期。

(b)即使本协议有任何相反规定，违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有买方同意的任何修订、放弃或同意可在违约买方以外的适用买方同意下完成)，但(X)任何违约买方的承诺不得在未经违约买方同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有买方或每名受影响买方同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约买方或其他受影响买方产生不成比例的不利影响，则应要求该违约买方同意。

第13.02条通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件通信)，并通过电子邮件发送或交付给本合同每一方，地址为本合同附件E中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。通过电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他确认)确认收到时应生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第13.03节分配；增加购买者。

(a)购买者的转让。每一买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格受让人或任何其他买方；但条件是：

(I)除买方向买方的关联公司或任何其他买方转让外，每项转让均应事先征得卖方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意；但如果摊销事件或潜在的摊销事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)；

(2)每次此类转让应为本协议项下所有权利和义务的固定百分比，而不是变化百分比；

(br}(Iii)根据每项转让(截至转让与验收协议签订之日)转让的金额在任何情况下不得少于(X)5,000,000美元和(Y)转让买方的全部承诺额中的较小者；和

(4)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受协议，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有买方在本协议项下的权利和义务，(Y)在其根据该转让和验收协议转让的权利和义务的范围内，转让买方应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(以及，如果转让与验收协议涵盖了转让买方在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该买方不再是本协议的一方)。

(b)登记。行政代理应仅为此目的作为卖方的非受信代理，在本协议附表E所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录买方的姓名和地址、每一买方的承诺以及每一买方的总未偿还资本(和声明收益率)(“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下都具有决定性和约束力，如无明显错误，卖方、主服务商、行政代理、买方和其他买方各方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方。卖方、总服务商或任何买方应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。

(c)程序。行政代理收到转让买方和合资格受让人或受让人买方签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向卖方和总服务商发出迅速通知。

(d)参与度。每一买方可向一名或多名合格受让人(每名“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但条件是：

(I)买方在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变，并且

(Ii)买方应继续对本协议的其他各方单独负责履行此类义务。

行政代理、其他买方、卖方和主服务机构有权就买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与买方打交道。卖方同意，每个参与者均有权享有第5.01节和第5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节和第5.03(G)节(应理解为第5.03(F)节和第5.03(G)节所要求的文件应交付给参与买方)的要求)，其程度与其是买方并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与买方有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。

(e)参与者注册。出售股份的每一买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址、每一参与者参与的资本(和声明的收益率)，以及每一参与者在本协议项下其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照美国财政部条例第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(f)行政代理和采购商的转让。行政代理或买方(视情况而定)及其继承人和受让人均可转让本协议以及行政代理和本协议中每一买方的权利和义务；但如果转让给的人不是行政代理或买方的附属公司，只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件且仍在继续，则此类转让应得到主服务商和卖方的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(g)卖方或总服务商的作业。除第9.01节规定外，未经行政代理和每一买方事先书面同意，卖方和主服务商不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定提供或不提供)。

(h)向一家联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何买方或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益率支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以确保其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、主服务机构或征得其同意。

其任何关联方或任何买方；但不得以此类质押解除该转让人在本协议项下的义务。

第13.04节费用和费用。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，卖方同意应要求支付行政代理与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理(或其任何补充或修订)有关的所有合理的自付费用和开支，涉及本协议和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免(如果有))，包括但不限于：(I)行政代理和其他买方当事人及其任何关联公司的合理律师费，以及就行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司提供咨询的合理律师费，以及(Ii)合理的会计师费用，审计师和咨询费，以及行政代理和其他买方及其任何附属公司因管理和维护本协议或向行政代理或任何其他买方就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为提供建议而产生的费用。此外，卖方同意按要求支付行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)。

第13.05节无诉讼；付款限制。

(a)每一个行政代理、总服务商、每个买方和每个资本或其任何收益或任何其他卖方义务的受让人在此约定并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，它不会对卖方提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序。

(b)本条款第13.05条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.06节保密。

(a)卖方和总服务商各自约定并同意保密地保留本协议或费用函的条款，不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件相关的任何应付费用，或行政代理或任何其他买方的身份)，除非行政代理和每一买方在任何建议披露之前可能已书面同意；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表披露该等信息，(Ii)该等信息不是由于卖方、总服务商或其顾问和代表或通过卖方、总服务商或其顾问和代表的披露而向公众公开的，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的适用规则要求的文件)或(B)任何政府当局要求披露该等信息的范围内的；但在上述第(Iii)款的情况下，卖方和主服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)通知

行政代理和受影响的买方在作出任何此类披露之前打算作出任何此类披露。卖方和总服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，卖方、主服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他买方或其各自关联公司(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)。尽管有上述规定，卖方同意行政代理或任何其他买方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(b)行政代理和其他买方各自同意保密，不向任何人披露有关卖方、主服务商及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非卖方或主服务商在任何建议披露之前已书面同意；但是，只要卖方和MSC可以(I)向其顾问和代表、(Ii)向其合格受让人和参与者、潜在的合格受让人和参与者及其各自的律师披露此类信息，但前提是他们以签署的书面形式同意按照与第13.06(B)条基本相同的条款对此类信息保密，并且卖方和MSC是此类保密协议的第三方受益人，(Iii)如果此类信息已向公众公开，而非由于其或其代表或顾问披露的结果，(IV)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与对任何行政代理或任何买方或其各自关联机构的审查有关，或(V)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但在上述第(V)款的情况下, 行政代理和每一买方将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知卖方和主服务机构进行任何此类披露。每一行政代理和每一买方各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。

(c)本节中所用的“顾问”，就任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”，对于任何人，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向该人提供了保密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。

(d)尽管如此，在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于任何种类的税收待遇和税收结构(如

《财政部条例》1.6011-4节所界定的)交易文件所拟进行的交易，以及向该人提供的与该税务处理和税务结构有关的任何种类的材料(包括意见或其他税务分析)。

第13.07条适用于法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，但行政代理人或任何购买者在已出售资产或抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外)。

第13.08节对应执行；电子执行。

(a)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

(b)本协议或任何转让与接受协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第13.09节整合；约束力；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并将一直完全有效，直至最终付款日期；但第3.08、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.10、13.11和13.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第13.10节同意管辖权。(A)本协议每一方不可撤销地向(I)卖方和总服务商提交专属管辖权，和(Ii)对本协议其他每一方提交纽约州或纽约州联邦法院在因本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的每一案件中的非排他性管辖权，且本协议每一方不可撤销地同意，(I)如果由卖方、总服务商或其任何关联方提起诉讼或法律程序，则应进行听证和裁决，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，则在每一种情况下，均可在纽约州法院或在法律允许的范围内进行听证和裁决

在这样的联邦法庭上。本第13.10条不影响行政代理或任何其他买方在其他司法管辖区法院对卖方或总服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。卖方和总服务商在此声明，在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(a)卖方和主服务商中的每一方均同意在任何此类诉讼或诉讼中通过向其邮寄该过程的副本的方式向其提供服务，该地址见第13.02节中规定的地址。第13.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第13.11条放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易单据引起、与本协议或任何其他交易单据相关或相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第13.12节应收差饷付款。如果任何买方就任何卖方债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方收到的付款比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的部分此类卖方债务，以便在购买后，每一买方方将持有其应计比例的此类卖方债务；但如其后向该买方收回全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，并将购买价格恢复至收回的程度，但不收取利息。

第13.13节责任限制。

(a)卖方或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向买方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；卖方和主服务商双方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件或拟据此进行的交易相关或由此产生的索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因买方违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议或其所属其他交易文件项下和其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或费用。

(b)行政代理和其他买方各方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第13.14节当事人的意向。卖方构建本协议的目的是，卖方在本协议项下的义务(包括向买方返还资本并支付相应收益的义务)将根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法被视为债务(“意向税收待遇”)。卖方、主服务商、行政代理和其他买方各方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求或本守则第1313(A)条所指的“决定”要求。每名受让人和每名获得投资权益的参与人，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

《爱国者法案》第13.15条。行政代理和其他买方双方特此通知卖方和主服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日)(“爱国者法案”)，行政代理和其他买方各方可能被要求获得，核实和记录的信息，确定卖方，发起人，主服务商和MSC，该信息包括名称，地址，税务识别号和其他有关卖方，发起人，主服务商和MSC的信息，这将允许行政代理和其他买方各方识别卖方，发起人，主服务商和MSC根据爱国者法案。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和主服务商双方同意不时向行政代理和其他买方提供银行监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第13.16节抵销权。在此授权每一买方(除其可能拥有的任何其他权利外)，在摊销活动持续期间的任何时间，抵销、挪用和应用买方(包括买方的任何分支机构或机构)持有或欠卖方或主服务商的任何保证金和任何其他债务(即使是或有或有或未到期的)；但买方应在抵销后立即通知卖方或总服务商(如适用)，并进一步规定，如果任何违约买方行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议的规定进行进一步申请，并在支付之前，应由违约买方与其其他资金分开，并被视为为行政代理和买方的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约买方应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权的违约买方应承担的义务。每一买方同意在买方提出任何此类申请后立即通知卖方和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类申请的有效性。

第13.17节可分割性。本协议中禁止的任何条款或

在任何司法管辖区内不能强制执行的规定，在不使本条例其余条文无效的情况下，在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行，不得使该条文在任何其他司法管辖区内失效或无法强制执行。

第13.18节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利。

第13.19节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节附表或附件(视属何情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该条款、条款或条款的该等条款、条款或子款。

第13.20节关于任何受支持的QFC的确认。在交易文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，交易文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，前提是受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖。

[签名页面如下]

	A-1 承诺(在转让协议生效之前)(如有)	A-2 承诺(在转让协议生效后)(如有)	B-1 未偿还资本(如果有)
委托人：

	A-1 承诺(在转让协议生效之前)(如有)	A-2 承诺(在转让协议生效后)(如有)	B-1 未偿还资本(如果有)
受理人：

VI-3 信用额度审批	审批人
Up to $100K	信用分析师
Up to $250K	高级信用分析师，注册信贷经理、助理信贷经理
Up to $750K	高级信用经理
Up to $2.0MM	信贷的高级或董事
Up to $3.0MM	财务和财务总监副总裁
Up to $5MM	CFO

#	文档或操作	负责聚会
	交易单据
1.	发起人和SPE之间的应收款销售协议。	克拉克·希尔
2.	SPE作为卖方、服务商、行政代理和采购方之间签订的应收款采购协议。	克拉克·希尔
3.	费用信	克拉克·希尔
4.	MSC以SPE及其受让人为受益人的履约承诺。	克拉克·希尔。
5.	发起人、MSC和摩根大通银行全国协会之间的存款账户控制协议，以及SPE和行政代理之间的转让，并得到摩根大通银行全国协会的同意。	All
6.	MSC、SPE和US Bank，National Association之间的存款账户控制协议，以及SPE和管理代理之间的转让，并得到US Bank，National Association的同意。	All
7.	SPE以发起人为受益人执行的从属票据。	克拉克·希尔
	管理文件和辅助文件

8.	发起人秘书证书，SID工具，附件： A)修订至截止日期的公司章程，最近由纽约国务卿认证 b)良好信誉证书(纽约) (br}c)附例 d)决议 e)获授权人员的任职情况和签名样本	MVA/MSC
9.	家长秘书证书，MSC，附件： A)修订至截止日期的公司章程，最近由纽约国务卿认证 b)良好信誉证书(纽约) (br}c)附例 d)决议 e)获授权人员的任职情况和签名样本	MVA/MSC
10.	SPE秘书证书，附： A)经特拉华州国务卿最近核证的修改至截止日期的《组织章程》 b)良好信誉证书(DE) c)运营协议 d)决议或同等决议 (br}e)唯一成员的授权经理或授权人员(视情况而定)的任职情况和签字式样	MVA/MSC
11.	与独立董事的协议副本	MVA/MSC
	留置权搜索和备案
12.	关闭前的UCC、州和联邦税收、判决和破产搜索发起人、母公司和SPE	MVA
13.	向特拉华州提交针对SPE的“所有资产”UCC-1融资声明。	克拉克·希尔
14.	[已保留].

15.	针对发起人提交的以SPE为受益人的UCC-1融资声明，由纽约州指定为Total Assignee的行政代理提交。	克拉克·希尔
16.	关闭后、提交日期后的UCC搜索显示上述UCC-1是记录在案的	克拉克·希尔
	意见和后备
17.	发起人和/或母公司的现有债权人所需的任何和所有同意和/或部分免除的副本。	MVA
18.	公司/有限责任公司、可执行性和UCC意见[s]关于发起人、母公司和SPE中的每一个。	MVA
19.	有关RSA的“真正销售”意见。	MVA
20.	对SPE及其母公司和其他子公司的“实质性不合并”意见。	MVA
21.	如有必要，请查看发起人、家长和SPE的备份证书。	MVA
	其他
22.	结算前实益所有权尽职调查[母公司是一家上市公司]和KYC勤奋	采购商和理学硕士
23.	结账资金流	管理员。座席
24.	月报格式	管理员。座席
25.	中期报告格式	管理员。座席
26.	每封费用函支付购买者的预付费用	SPE
27.	结案前开具发票的律师费和支付款项	SPE


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文章I定义		1
	第1.01节某些定义的术语	1
	第1.02节其他解释事项	29

第二条购买和投资的条件		30
	第2.01节采购设施	30
	第2.02节进行投资；资本回报	31
	第2.03节收益率和费用	34
	第2.04节投资和资本记录	34
	第2.05节违约购买者	34
	第2.06节分区	36

第三条卖方保证		36
	第3.01节付款担保	36
	第3.02节无条件担保	36
	第3.03节修改	38
	第3.04节放弃权利	38
	第3.05节恢复	39
	第3.06节补救措施	39
	第3.07节代位权	39
	第3.08节诱因	39
	第3.09节担保物权	39
	第3.10节进一步保证	40

第四条结算程序和支付条款		40
	第4.01节结算程序。	40
	第4.02节付款和计算等。	44

第五条成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保权益		44
	第5.01节增加了成本。	44
	SECTION 5.02 [已保留].	46
	第5.03节税收。	46
	第5.04节无法确定术语SOFR；合法性更改。	49
	第5.05节后备安全权益。	50
	第5.06节无保修	51

第六条有效性和投资的条件		53
	第6.01节生效的前提条件和初始投资	53
	第6.02节所有投资的先决条件	53
	第6.03节所有版本的先决条件	54


第七条陈述和保证		54
	第7.01节卖方的陈述和保证	54
	第7.02节主服务商的陈述和保证	58

第八条公约
	第8.01节卖方的肯定契诺(仅在明确规定的情况下，卖方当事人)	61
	第8.02节卖方的消极契约	66
	主服务商第8.03节契约	68
	第8.04节卖方单独存在	72

第九条应收款的管理和催收		75
	第9.01节主服务商的任命。	76
	第9.02节主服务商的职责。	76
	第9.03节收款账户安排	77
	第9.04节强制执行权。	78
	第9.05节卖方的责任。	79
	第9.06节维修费。	79

第X条摊销事件		79
	第10.01节摊销事件	79

第十一条行政代理		83
	第11.01节授权和操作	83
	第11.02节管理代理的可靠性等。	83
	第11.03节管理代理和附属公司	84
	第11.04节行政代理的赔偿	84
	第11.05节职责委派	84
	第11.06节管理代理采取行动或不采取行动	84
	第11.07节摊销事件通知；由行政代理采取行动	85
	第11.08节对管理代理和其他方的不信任	85
	第11.09节继任管理代理。	85

第十二条赔偿		86
	第12.01节卖方赔偿	87
	第12.02节主服务商的赔偿	88

第十三条杂项		89
	第13.01条修正案等	89
	第13.02条通知等。	90
	第13.03节可转让；增加购买者。	90
	第13.04款费用和费用	93


	第13.05节无诉讼；付款限制。	93
	第13.06节保密。	93
	第13.07条适用法律	95
	第13.08节执行副本；电子执行	95
	第13.09节整合；约束效果；终止存续	95
	第13.10节同意司法管辖权	95
	第13.11条放弃陪审团审判	96
	第13.12节应课差饷	96
	第13.13节责任限制	96
	第13.14节当事人的意向	97
	第13.15条《爱国者法案》	97
	第13.16节抵销权	97
	第13.17节可分割性	97
	第13.18节相互协商	98
	第13.19节标题和交叉引用	98
	第13.20节关于任何受支持的QFC的确认	98

采购员	承诺
富国银行，全国协会	$150,000,000.00
美国银行，全国协会	$ 90,000,000.00
地区银行	$ 60,000,000.00
总承诺	$300,000,000.00

帐号所有者名称及帐号说明	银行名称和地址	帐号	密码箱编号	密码箱地址
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司存管/加密箱帐户	美国银行	153911609281	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司 C类解决方案存储库/密码箱帐户	美国银行	153911609862	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司 J&L America(CCSG)托管/加密箱	美国银行	153911628037	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司信用卡托管账户	[br]摩根大通银行，N.A.	777348365	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司入站ACH(旧)	[br]摩根大通银行，N.A.	777348144	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司信用卡托管账户	[br]摩根大通银行，N.A.	304685259	n/a	n/a
SID工具有限公司d/b/a MSC工业供应有限公司入站ACH(旧)	[br]摩根大通银行，N.A.	777346306	n/a	n/a

如果给卖家：卖方为MSC应收控股有限公司 1000街宽空路515号纽约州梅尔维尔，邮编：11747 注意：迈克尔·布朗电子邮件：brownmi@mscdirect.com Phone: 516-812-1418 CCC：主服务器和管理代理另附一份副本以： MSC工业直销公司海港大道525号北卡罗来纳州戴维森，邮编：28036 注意：法律部电子邮件：Legaldest@mscdirect.com Phone: 704-987-5390	如果是主服务器：作为主服务商的MSC Industrial Direct Co.，Inc. 1000街宽空路515号纽约州梅尔维尔，邮编：11747 注意：迈克尔·布朗电子邮件：brownmi@mscdirect.com Phone: 516-812-1418 CCC卖方和行政代理另附一份副本以： MSC工业直销公司海港大道525号北卡罗来纳州戴维森，邮编：28036 注意：法律部电子邮件：Legaldest@mscdirect.com Phone: 704-987-5390

如果发送给Wells或管理代理：	如果是美国银行，全国协会：

富国银行，全国协会内华达州阿伯纳西路1100号 16楼，1600套房 Atlanta, GA 30328 注意：乔纳森·戴维斯邮箱：jonathan.davis@well sfargo.com Phone: (770) 508-2162	美国银行，全国协会巴兰廷公司广场13510号北卡罗来纳州夏洛特，邮编：28277 注意：克里斯·海恩斯和罗斯·格林电子邮件：christopher.haynes@bofa.com，ross.glynn@bofa.com，dg.trade_Receivables_securitiization@ Bofa.com Phone: (980) 683-4585 and (980) 387-6327
如果到地区银行：地区银行西桃树街西北1180号，1000号套房佐治亚州亚特兰大，邮编30309 注意：塞西尔·诺布尔电子邮件：cecil.noble@Regions.com Phone : (404) 221-4571

卖方姓名	首席执行官办公室地址和记录位置	组织状态和 ID号	联邦雇员识别码
MSC应收控股有限公司	布罗德霍勒路515号。 Ste 1000 纽约梅尔维尔，邮编：11747	7069908	92‑0972319