展品99.2

布伦米勒能源有限公司

2、罗什·哈因，以色列

委托书

股东特别大会

将于2023年1月24日举行

随函附上的委托书现由Brenmiler Energy Ltd.(“本公司”)董事会(“董事会”)征集，以供本公司于2023年1月24日下午4：00举行的股东特别大会(“股东大会”)上使用。以色列时间，或在其任何休会或延期期间，在以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4楼13 Amal St.4 Floor。

于收到所附表格内正式签立的委托书后，委托书上被点名为委托书的人士将按照签署委托书的股东的指示，投票表决所涵盖的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.02新谢克尔。如无此等指示，且除本委托书另有提及外，本委托书所代表的普通股将投票赞成本委托书所述的各项建议。

会议的法定人数及休会

任何两名或以上股东亲身或委派代表出席，并持有不少于25%(25股)的本公司已发行普通股，即构成会议的法定人数。如果在召开会议后半小时内未达到法定人数，会议将休会，至2023年1月24日下午6点复会。以色列时间。如于指定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数，则任何数目的亲身或委派代表出席的股东均视为法定人数，而有权就召开会议的事项进行审议及作出决议。为了确定法定人数，弃权和经纪人非投票被算作普通股。

需要投票才能批准每个提案

根据以色列公司法(5979-1999)(“公司法”)，下文所述的第1号提案要求出席会议的股东亲自或委派代表投赞成票，且持有本公司普通股的股东总数至少占股东亲自或委派代表就该提案实际投下的投票数的多数(“简单多数”)。

根据《公司法》，下文所述的第2、3和4号提案要求出席会议的股东亲自或委派代表投赞成票，包括：(I)在会议上投票赞成该提案的多数股份，不包括弃权票，包括不是控股股东且在上述提案中没有个人利益的股东的多数投票权。或(Ii)上文第(I)款所述股东投票反对该建议的股份总数不超过本公司总投票权(“特别多数”)的百分之二(2%)。

为此，《公司法》将“个人利益”定义为：(1)股东在批准公司的一项行为或交易时的个人利益，包括：(1)其任何亲属的个人利益(为此目的，包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何人的配偶)；(Ii)公司的个人利益，而在该公司中，一名股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官，拥有该公司至少5%的已发行股本或投票权，或有权委任一名董事或首席执行官；及(Iii)个人透过第三方授权书投票的个人利益 (即使授权股东并无个人利益)，而如果授权股东拥有个人利益，则事实受权人的投票应被视为个人利益投票，且均不考虑事实受权人是否拥有投票权酌情权，但(2)不包括仅因持有本公司股份而产生的个人利益。

就此而言，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东(除了成为董事或公司负责人以外)。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或一半以上，则该人被推定为控股股东。在与利害关系方的交易中，如果没有其他股东持有公司50%以上的投票权，则持有公司25%或更多投票权的股东也被推定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利；或(Ii)任命公司董事或其首席执行官的权利。

立场声明

股东如欲就本次会议的议程项目表达立场，可提交书面声明(“立场声明”) 至公司办公室，抄送Ofir Zimmerman先生，地址为Amal St.4 Floor，Park Afek，Rosh Haayin，邮编：4809249以色列，或电邮： ofiz@bren-energy.com。收到的任何立场声明将以表格 6-K的形式提交给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布，此外，美国证券交易委员会应在不迟于2023年1月14日向公司提交立场声明或声明。股东有权直接联系公司并收到代理卡文本和任何立场声明。董事会将不迟于2023年1月19日提交对立场声明的回应。

一名或多名股东持有反映本公司5%或以上投票权的普通股(761,199股普通股)，以及持有本公司5%投票权而不考虑本公司控股股东持有的股份(511,214股普通股)的一名或多名股东有权在股东大会举行后在本公司办公室审查委托书和表决材料。

请注意，在发布本委托书后，议程可能会有变化，之后可能会有立场声明发表。因此，最新的会议议程将以6-K表的形式以外国私人发行者的报告形式提供给美国证券交易委员会，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

建议1

批准特定投资者通过私募方式进行的投资

背景

2022年11月23日和2022年12月6日，董事会批准并投票建议股东批准¹ 某些投资者(其中部分是本公司的现有股东)通过私募方式对本公司进行的投资，总金额为902.5万新谢克尔(262.5万美元)，所有投资均受下述条款和条件的约束².

于二零二二年十一月二十九日及二零二二年十二月六日，本公司与投资者订立最终私募协议(“协议”) 以私募方式发行单位(每个为“单位”)，每个单位包括一股普通股(“向投资者发售的股份”)及一份不可登记及不可交易的认股权证(可行使为一股普通股(“向投资者发售的认股权证”)，我们将该等协议及拟向投资者配售的私募称为“向投资者私募”)。

向投资者定向增发的条款

公司将向投资者发行总计1,693,236股，包括1,693,236股普通股和1,693,236股相关认股权证，每股发行单位价格为5.33新谢克尔(1.55美元)(所有已发行单位总金额为2,625,064美元)。每份面向投资者的认股权证可转换为一股普通股，行使价为每份认股权证6.13新谢克尔(1.78美元)，期限为自面向投资者的认股权证发行之日起五(5)年³.

投资者获得了其普通股和相关认股权证的搭载式注册权。本公司已同意在获得搁置资格后三十(30)天向美国证券交易委员会提交登记声明，登记认股权证股份的转售。自该登记声明生效之日起，上述搭载权即告失效。

根据以色列《证券法》(5728-1968)和2000年《证券条例》(关于证券法第15a至15c条的详细规定)，投资者在转售单位、发售的股份和发售认股权证的标的股份方面，以及根据修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)(“美国证券法”)和根据美国证券法(第144条)颁布的第144条(视具体情况而定)转让证券方面，受某些限制。

公司拟将私募所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

将在以色列上市交易的发售股份和认股权证相关普通股的发行，需获得特拉维夫证券交易所有限公司的上市批准。

向投资者发行的普通股占本公司截至2022年9月30日的已发行和已发行股本的10.01%。发售普通股连同认股权证一经发行，将向投资者反映本公司于定向增发前已发行及已发行股本的22.24%，在完全摊薄的基础上则为19.36%⁴.

根据《公司法》第274条的要求。

2022年11月23日，董事会还批准并表决建议股东批准Avraham Brenmiler先生的一项投资，条款和条件与向投资者定向增发相同(投资金额除外)，如会议议程提案 2所述。

本文中包含的所有货币交易均基于以色列银行于2022年11月28日公布的3.438新谢克尔兑1美元的汇率。

在向投资者提出关于批准定向增发的建议时，董事会考虑了：(I) 定向增发是一个快速的过程，与其他选择相比，涉及较低的筹资成本；(Ii) 向投资者定向增发的条款经过谈判，是合理和可接受的，并考虑到适用于投资者的转售和/或转让限制(视情况而定)；(Iii)董事会认为，向投资者定向增发将使本公司受益，并将使本公司实现其目标。

请本公司股东通过以下决议：

决议，根据协议批准向投资者定向增发，协议形式见委托书附件A 。

如上所述，批准这项提案需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议股东投票支持上述提议。

⁴

在向投资者发行发售股份和向布伦米勒先生发行发售股份(定义见会议议程提案2)之后，投资者的发售股份和认股权证将约为。占本公司已发行及已发行股本的9.64% 及7.64%，按完全摊薄基准计算。

建议2

公司控股股东、公司首席执行官兼董事会主席Avraham Brenmiler先生通过私募方式进行的投资的批准

背景

2022年11月17日和2022年11月23日，董事会审计委员会(“审计委员会”)和董事会分别决定批准和投票建议股东批准符合公司最佳利益⁵ 向公司控股股东兼公司首席执行官兼董事会主席Avraham Brenmiler先生(“Brenmiler先生”)定向增发，总金额为3,438,000新谢克尔(100万美元)，所有均受下述条款和条件的约束，这些条款和条件类似于会议议程建议1中所述的向投资者定向增发的条款和条件。

于2022年11月29日，本公司与布伦米勒先生订立最终定向增发协议，该协议类似于会议议程建议1(“与布伦米勒先生的协议”)所述的与投资者的协议。

根据与布伦米勒先生的协议，本公司将向布伦米勒先生发行合共645,028股，包括645,208股普通股及645,028股相关认股权证，价格为每股已发行单位5.33新谢克尔(1.55美元)(所有已发行单位总金额为1,000,000美元)。向布伦米勒先生发出的每份认股权证可行使为一股普通股，但须支付行使价为每份认股权证6.13新谢克尔(1.78美元) ，有效期为自向布伦米勒先生发出认股权证之日起五(5)年⁶ (“布伦米勒先生的私人配售”)。

布伦米勒先生获得了其普通股及相关认股权证的附带登记权(类似于会议议程建议1中所述授予投资者的附带登记权)。本公司已同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以在具备搁置资格后三十(30)天登记认股权证股份的转售。自该登记声明生效之日起，上述搭载权即告终止。

根据以色列证券法5728-1968和2000年《证券条例》(关于证券法第15a至15c条的详细规定)，以及根据美国证券法和第144条(视情况而定)的规定，Brenmiler先生在转售单位、发售的股份和发售的认股权证方面受到一定的限制。

本公司拟将向布伦米勒先生私募所得款项净额用作一般公司用途，包括营运资金。

为布伦米勒先生发行要约股份以及为布伦米勒先生发行要约认股权证的普通股将在以色列上市交易，但须获得特拉维夫证券交易所有限公司的上市批准。

⁵

根据《公司法》第275条的要求。

⁶

本协议中包括的所有货币交易均基于以色列银行于2022年11月28日公布的3.438新谢克尔兑1美元的汇率。

向布伦米勒先生提供的普通股反映了截至2022年9月30日公司已发行和已发行股本的4.06%。向布伦米勒先生要约普通股连同向布伦米勒先生要约认股权证一经发行，将在完全摊薄的基础上反映6.87% 。

在完成向布伦米勒先生发行要约股份和向投资者发行要约股份(定义见会议议程上的提案1)后，布伦米勒先生将拥有约。本公司已发行及已发行股本的32.14%，按完全摊薄后计算为30.07%⁷.

在向布伦米勒先生提出关于批准定向增发的建议时，审计委员会和董事会各自考虑了：(I)公司的现金余额；(Ii)公司筹资的不同选择；(Iii)与布伦米勒先生进行私募的条款和条件与与投资者进行私募的条款和条件相同，如上所述；(Iv)为公司融资的金融市场条件；(V)与布伦米勒先生的协议并不包括“分销”，如公司法所界定；及(Vi)向布伦米勒先生进行私人配售将加强股东对本公司的信心。

请本公司股东通过以下决议：

根据委托书附件B中与布伦米勒先生签订的协议，决议批准向本公司控股股东布伦米勒先生定向增发。

如上所述，要批准这项提案，需要获得特别多数的赞成票。

董事会一致建议股东投票支持上述提议。

⁷

见上文脚注4。

建议3

批准对公司薪酬的修订
公司高管和董事政策

背景

根据《公司法》，以色列所有上市公司都必须为其高管制定书面薪酬政策，该政策针对《公司法》规定的某些条款，是高管薪酬和董事薪酬的灵活框架。因此，本公司于2022年8月25日通过经本公司股东批准修订的为期三(3)年的薪酬政策(“现行薪酬政策”)。

2022年11月23日，董事会决定实施一项效率计划，以降低开支和公司的烧损率，该计划可能包括，除其他事项外，将公司员工和高级管理人员的应计和未付现金工资与基于股权的薪酬进行交换(“效率计划”)。因此，2022年11月23日，董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)和董事会分别批准并建议公司股东通过薪酬政策修正案，对薪酬政策作如下修改(《薪酬政策修正案》)：

经修订的条文
薪酬政策

原文措辞

修改后的措辞

2.5.2

基本工资应为绝对数，并将根据适用法律的要求和根据公职人员的职位(如公司车辆等)包括额外费用。

基本工资应为绝对数，并将根据适用法律的要求和根据公职人员的职位(如公司车辆等)包括额外费用。薪酬委员会和董事会可决定通过发行每月归属的限制性股票(RS)或限制性股票单位(RSU)，将基本工资全部或部分与基于股权的薪酬进行交换。在这种情况下，计算与基本工资相比的RS和RSU值将包括最高15%的折扣。

2.9 长期薪酬-交换股权薪酬

第2.9.2节。

薪酬委员会及董事会可根据本公司的购股权计划(定义见现行薪酬政策)，决定将发给包括控股股东及/或控股股东的亲属的应计及未付现金薪酬(仅在本第2.9.2节所述的情况下)与RSU或任何其他以股权为基础的薪酬或任何其他以股权为基础的薪酬交换(“交换的以股权为基础的薪酬”)。

交换股权补偿条款将根据以下规定确定：

2.9.2.1。授权期-将不少于一个月。

2.9.2.2股价-将根据公司最近5-30日的平均市场股价(由董事会酌情决定)计算，折让幅度最高可达15%。

所有其他相关术语将如上文第2.9.1节中所述。

薪酬委员会和董事会在作出决定时考虑了许多因素，包括(I)公司的业务计划及其长期战略和效率计划；(Ii)减少开支符合公司的最佳利益；(Iii)公司的风险管理、规模和运营性质。

除如上所述外，当前薪酬政策未做任何其他更改。

请本公司股东通过以下决议：

决议，以委托书附件C的形式，批准并通过修订后的公司董事和高级管理人员薪酬政策。

如上所述，这项提议的批准需要特别多数的赞成票(如本委托书所述)。

根据以色列法律的要求，随附的委托书表格要求您明确说明您是否为控股股东或在本提案中拥有个人利益。如果不表明这一点，我们将无法计算您对此提案的投票。

董事会一致建议股东投票支持上述提议。

提案 4

批准授予基于股权的薪酬，以交换应计和
{br]未支付的员工工资给Avraham Brenmiler先生，
公司首席执行官和董事会主席

背景

作为本公司效率计划的一部分，如本委托书建议3所述，本公司寻求股东批准授予基于股权的薪酬，以交换Brenmiler先生未支付的员工现金工资(“交换基于股权的薪酬”)。交换的股权补偿不符合现行的补偿政策，但将符合经修订的补偿政策，但须经上文建议3中经修订的补偿政策的会议批准。

一般信息

2022年8月25日，公司股东以特别多数通过了布伦米勒先生的补偿条款。然而，由于公司目前的现金余额，公司尚未向Brenmiler先生支付790,000新谢克尔(约合230,000美元)(“未付工资”)。为换取未付薪酬及效率计划，薪酬委员会及董事会分别于2022年11月17日及2022年11月23日批准并表决建议股东批准根据会议议程建议 1及2所述的向投资者私募及向布伦米勒先生私募的条款，将未付薪酬转换为股权，但行使期如下所述。因此，本公司将按每股已发行单位(“股份”及“认股权证”)向布伦米勒先生授予148,217股普通股及149,718份相关认股权证(“单位”)，价格分别为5.33新谢克尔(1.55美元)。每份认股权证可行使为一股普通股，但须支付行使价每份认股权证6.13新谢克尔(1.78美元)，自布伦米勒先生的认股权证发行日期起计，其有效期为两(2)年。⁸ (“基于交换的股权赠款”)。

薪酬委员会和董事会在就批准布伦米勒先生的互换股权授予提出建议时，分别考虑了：(I)公司的财务状况以及削减开支和保留公司现金的需要；(Ii)授予布伦米勒先生的普通股和认股权证的价格没有折扣的事实，尽管股份和认股权证是登记和非流通股；及(Iii)交换股权授权书不包括公司法所界定的“分派”。

请本公司股东通过以下决议：

决议，批准授予布伦米勒先生作为公司首席执行官的基于股权的交换赠款，所有这些都在委托书中阐述。

如上所述，这项提议的批准需要特别多数的赞成票(如本委托书所述)。

董事会一致建议对上述提案进行表决。

⁸

见上文脚注3。

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何其他可能于会议上提出的事项。如有任何其他事项提交大会，包括休会的授权，则指定为代表的人士将根据其酌情决定权，根据其对本公司利益的最佳判断投票。

附加信息

本公司须遵守适用于外国私人发行人的《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求。因此，该公司向美国证券交易委员会提交了报告和其他信息。公司在美国证券交易委员会EDGAR系统上归档的所有文件都可以在美国证券交易委员会网站上进行检索，网址为http://www.sec.gov.作为一家双重公司(定义见《以色列公司条例》(以色列境外上市公司的特许权)，第5760-2000号)，本公司还向以色列证券管理局提交报告。此类报告可在以色列证券管理局分销网站http://www.magna.isa.gov.il和塔斯塔证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il.上查看

作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》，本公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。股东特别大会通知和本委托书是根据以色列国适用的披露要求编制的。

在就本委托书下提交股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息或与本委托书相关的向您提供的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2022年12月20日。您不应假设本文档中包含的信息在2022年12月20日以外的任何日期都是准确的，将本文档邮寄给股东不应产生任何相反的影响。

你们的投票很重要！

敦促股东尽快完成并退还他们的委托书，以确保法定人数采取行动，并避免额外的征集费用。如果随附的委托书被正确签署并及时返回以供投票，并指定了一个选择，则代表的股份将按照其上的指示进行投票。除本委托书中另有提及外，如果未指定，委托书将投票赞成本委托书中所述的每一项建议。

通过TASE成员持有本公司股份并希望亲自或委派代表参加会议的股东，必须根据第5760-2000号以色列《公司条例》(股东大会投票时的股份所有权证明)向本公司提交所有权证明。希望委托代表投票的股东请将其所有权证明附在所附的委托书上。

委托书和所有其他适用材料应发送到公司的办公室，地址为以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4 Floor

根据董事会的命令

布伦米勒能源有限公司

Avraham Brenmiler，董事会主席

布伦米勒能源有限公司

代理

本委托书是代表董事会征集的

签署人特此委任首席执行官兼董事会主席Avraham Brenmiler先生、首席财务官Ofir Zimmerman先生及其各自的代理人和委派代表代表签署人，代表签署人有权在2023年1月24日下午4：00举行的股东特别大会(“本公司”)上表决的所有普通股投票。以色列时间，于以色列4809249号Park Afek，Rosh Haayin，13 Amal St.4楼，及于其任何续会或延期时，于股东特别大会通告及有关大会的委托书中更全面描述的下列事项。

本委托书经适当签署后，将按本委托书下文签署人指示的方式投票表决。如果没有就任何事项作出指示，本委托书将被投票表决。

(续并在背面签署)

附件A

私募协议

本私募协议(“协议”)自2022年_

鉴于，本公司是一家上市公司，其证券在特拉维夫证券交易所有限公司(“特拉维夫证券交易所”)和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易；以及

鉴于，本公司希望通过定向增发(“定向增发”)分别而不是联合向某些投资者筹集资金；以及

鉴于根据本协议所载的投资者陈述及保证，本公司希望向投资者发行及分配由本公司普通股、每股面值0.02新谢克尔(“普通股”)及可转换为一股普通股的非流通权证组成的单位，而投资者希望从本公司购买及接收该等单位，一切均受本协议更全面的条款及条件所规限。

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，本公司和投资者特此同意如下：

前言和附录

1.1.

本协定的序言及其附表构成本协定的组成部分。

1.2.

本协议各节和小节的标题仅为方便起见，在解释本协议时不作考虑。

单位的构成和成本

2.1.

作为非公开配售的每一单位(“该单位”)，将由一股本公司普通股及一股非登记及非流通权证组成，每份认股权证均可行使为一股本公司普通股。认股权证(及其条款)作为本协议的附表 A附于本协议(“认股权证”)。

2.2.

每个报价单位的价格为5.33新谢克尔(1.55美元)¹基于本协议签订日期前五(5)天内TASE的平均收盘价(认股权证的发行和配售无需额外考虑)。

对投资者的单位分配和对价

3.1.

作为单位发行的对价，投资者应向公司支付总额新谢克尔[*](“对价”)。

¹	新台币：以2022年11月28日公布的3.438新谢克尔兑美元汇率计算。

3.2.

作为对价支付的对价，公司应向投资者发行[*]单位 (“已发行单位”)。

3.3.

向投资者发行已发行单位须受下列各项条件限制：

3.3.1.

本公司股东于本公司将召开的特别会议上批准拟于此进行的交易，以及向投资者发行已发行单位。

3.3.2.

批准已发行单位所涵盖的普通股和普通股的登记交易。

3.4.

投资者同意，且本公司承诺，该等单位将于不迟于三(3)个交易日(I)投资者有义务支付代价及(Ii)根据第3.3节已满足向投资者发行单位的所有条件的情况下，在符合上文第3.3节所列条件的情况下发行及分配予投资者。因此，投资者同意签署与定向增发有关的所有必要文件，包括根据下文第5节就普通股作出的锁定承诺，如有需要并在需要的范围内。

3.5.

投资者须于本公司向投资者发出有关发行单位的所有条件已符合及已取得所有批准(投资者付款条款除外)的书面通知之日起两(2)个营业日内向本公司支付代价。兹澄清，在本公司收到上述代价后，本公司可于必要时及在其认为适当时全权酌情决定使用该代价。

投资者的陈述和保证

投资者代表并向公司作出以下认股权证：

4.1.

投资者(或代表投资者的任何人士)与本公司任何股东或其他人士并无就出售或购买本公司证券或投票权订立任何书面或口头协议。

4.2.

除附表C所载详情外，在紧接该等单位发行前，投资者并无持有本公司任何证券。

4.3.

投资者将独自承担因向投资者发行该等单位而适用及应占的任何及所有税项，本公司不承担任何该等税项。

4.4.

投资者是以色列1968年《证券法》(《证券法》)第一号增编所列投资者类别的一员。

4.5.

如果在本协议签订之日起45天内未能满足第3.3条关于向投资者发行基金单位的条件，各方均有权终止本协议，另一方无权就终止本协议提出任何权利和/或要求。

转让时的限制

投资者确认根据2000年《证券条例》的规定(关于证券法第15a至15c条的详细规定)，其在转售已发行单位及相关普通股方面受若干限制，包括认股权证所涵盖的普通股份(认股权证相关股份在此称为“认股权证股份”，以及普通股，统称为“股份”)，截至本条例日期，规定如下：

5.1.

自股票发行之日起(“限制期”)起六(6)个月内，投资者不得出售或转让股票。

5.2.

在限制期结束后的连续六(6)个季度内，投资者应能够在多伦多证券交易所出售或转让可转换股票，但条件如下：

5.2.1.

在多伦多证券交易所的每个交易日，股票数量不得超过出售或要约日期前八周内公司股票的每日交易平均值，以及

5.2.2.

在每个交易季内，投资者不得出售或发售超过要约日期本公司已发行股本百分之一(1%)或数量较少的股份(不包括尚未行使或转换为股份且在发售日期前已发行的可转换证券)。

5.2.3.

就本第5.2节而言，“季度”是指自限制期结束时起计的三(3)个月。

投资者承诺遵守上述有关股份发售和出售的限制。

美国对转移的限制

5.2.4.

股份及认股权证(统称为“证券”)只可在符合适用证券法的情况下出售。就任何证券转让而言，除非依据美国证券交易委员会(“委员会”)根据证券法颁布的有效注册声明(“注册声明”)或第144条(经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和法规(“证券法”))，该等规则可不时修订或解释。本公司或任何个人或法人、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体(每个“个人”)直接或间接地通过一个或多个中介机构进行控制，如《证券法》所定义的，或由投资者的一名人士(每一名“联属公司”)控制或与其共同控制，或与第5.2.5节所述的质押有关，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记股份。作为转让的一项条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下投资者的权利和义务。

5.2.5.

只要第5.2节要求，投资者同意以下列形式在任何股票上印制图例：

[都不是]此安全[也不是这种担保可以行使的担保]未根据证券法的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求豁免或在不受证券法注册要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可质押与注册经纪自营商的博纳FIDE保证金账户有关的质押，或与金融机构的其他贷款相关的质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者” ，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意投资者可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该投资者可将质押或担保的任何证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此类质押不需要任何通知。由适当的投资者承担费用，公司将签署和交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括，

5.2.6.

证明股票的股票不应包含任何图例(包括本规则第5.2.5节所述的图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售此类股票之后，(Iii)如果此类股票符合规则144的出售资格，或者(Iv)如果证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，投资者应向本公司提供美国证券交易委员会的“不采取行动”信函或确认该声明的法律意见。本公司应安排其律师向VStock Transfer LLC发出法律意见，此后，如转让代理要求或投资者提出要求，本公司的任何继任转让代理(“转让代理”)或投资者应分别向VStock Transfer LLC或投资者发出法律意见。如果全部或部分认股权证是在有有效登记声明以涵盖认股权证股份转售的情况下行使的，则该等普通股和认股权证股份应以不含任何传说的方式发行。本公司同意，在本第5.2.6节规定不再需要图例的时间后，将不迟于(I)交易市场开放交易的两(2)个交易日和(Ii)投资者向本公司或转让代理交付代表普通股或认股权证(视情况而定)的证书(如适用)后的两(2)个交易日和(Ii)包含标准结算期(定义见下文)的交易日中较早的一个(如日期，“图例移除日期”), 向该投资者交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本第5节规定的转让限制。转让代理应根据投资者的指示，通过将投资者的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的证券证书转让给投资者。如本文所用，“标准结算期” 指在本公司一级交易市场就普通股而言的标准结算期，以若干个交易日为单位，于代表普通股并附有限制性图例的证书交付日期生效。

杂类

6.1.

整个协议。本协议构成双方根据私募发行发行证券的完整协议，并取消双方之间关于向投资者发行证券的任何先前协议。任何一方均不承担任何责任或以任何方式受其本人或代表其与上述交易有关的任何事先同意或同时作出的明示或默示的陈述、保证、声明、承诺、契诺或协议的约束，除非其在本协议中有明确规定或提及，且前述任何条款均不得增加、更改或减损本协议所载或由此产生的任何权利或义务。

6.2.

修订及豁免。只有在双方书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款。

通告

就本协议而言，双方的地址载于本协议的序言部分或双方通知对方的任何其他地址，一方向另一方发送的每一通知应被视为已在当面送达收件人的日，或以挂号信送达后三(3)天，或通过传真(如果有传真送达的证明)或电子邮件送达后一(1)日送达收件人。

在本公司根据证券法以表格F-1或表格F-3提交首次发售转售登记说明书(涵盖本公司发行或现有股东转售证券)(“转售登记说明书”)之前，本公司应于提交该等说明书时以书面通知投资者，并应让每名投资者在转售登记说明书内包括该投资者于该时间所拥有的股份及认股权证股份(统称“可登记证券”)。每名投资者应在收到上述通知后两天内通知本公司是否希望将可登记证券纳入转售登记声明，并将告知本公司其希望在转售登记声明(“Piggyback Rights”)中纳入应登记证券的数量。Piggyback 配股不受任何承销商或配售代理削减。如于本公司符合搁置资格的时间仍未提交转售登记声明，则本公司应于本公司具备搁置资格后30天内(并假设在该30天内并无提交任何转售登记声明)编制及向证监会提交一份涵盖认股权证股份的登记声明(“注册声明”)，于认股权证的生效日期终止，并应尽最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该注册声明生效。

[第页提醒故意留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

布伦米勒能源有限公司			《投资者》

发信人：			发信人：
标题：			标题：

附表A

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据根据《证券法》的有效登记声明或根据不受证券法登记要求和适用的州证券法的规定，否则不得提供或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

_______ 2022

非流通股普通股认购权证

根据私募配售协议，由布伦米勒能源有限公司(“本公司”)与[*](“投资者”)，日期为_[*]公司普通股每股面值0.02新谢克尔(“普通股”)，总行使价为新谢克尔[*](NIS[*]对于每份认股权证)，在符合以下条款的前提下(“认股权证”)。未在本文中定义的术语应具有本认股权证所附协议赋予它们的含义：

权证；行使价

本公司特此向投资者免费授予可行使的非流通权证[*]普通股，代价为总行权价等于新谢克尔[*](“运动量”)。每份认股权证的行权价格为新谢克尔[*]( “行使价格”)。

手令的行使

2.1.

认股权证可全部或部分行使，视乎投资者的决定而定。行使本认股权证时，不得发行零碎普通股。于行使本认股权证时将发行的普通股数目将调低至最接近的整股普通股。

2.2.

本认股权证的行权期应自本认股权证所附的协议第3条规定的每个单位发行之日(“生效日期”)开始，其后为五年(5)年(分别为“行使期”及“到期日”)。在到期日之前不会全部或部分行使的认股权证将自动失效，且不得赋予投资者任何权利。

2.3.

投资者只能在行权期内行使全部或部分认股权证。应通过交付全部或部分认股权证的书面行使通知(“行使通知”)来行使认股权证。行使通知应随附本授权书和支付(现金或银行电汇)总动用金额。行使通知应于正常工作时间内送交本公司注册办事处，并致送本公司首席财务官。如该认股权证只于其到期日前部分行使，则本公司应向投资者发出新的认股权证，只涵盖认股权证所涵盖的普通股权证的余额。

此外，尽管第2.3节有前述规定，本认股权证不得在以下情况的记录日期(该术语根据TASE规则和规定定义)行使：(I)红股分配；(Ii)供股；(Iii)任何股息分配；(Iv)公司股本合并；(V)股份拆分；或(Vi)公司股本减少(上述每个事件均称为“公司事件”)。此外，如果公司事件的离任日期(根据TASE规则和法规定义)发生在公司事件的记录日期之前，则不应在离任日期行使认股权证。

根据认股权证行使而发行的普通股(“认股权证股份”)应在特拉维夫证券交易所(“TASE”)登记，以Mizrachi Tefahot Nominees Company Ltd.的名义进行交易。

2.4.

以下第2.4节适用于非以色列投资者：

2.4.1.

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且有有效的登记声明允许投资者向发行认股权证股票或由投资者转售认股权证股票，则公司应通过转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入投资者或其指定人在存托信托公司的账户中的余额贷记入投资者的账户，否则通过实物交付证书的方式将认股权证股票发行给投资者或其指定人转售认股权证股票，该证书以投资者或其指定人的名义在公司的股票登记册中登记。投资者根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日(“交易日”)及(Ii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的个交易日(该日期为“认股权证股份交割日”)之前(该日期为投资者在行权通知中指明的地址)；但认股权证股份交付日不得视为已发生，直至本公司收到总行使价为止。在交付行使通知时，投资者应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使权通知后构成标准结算期的交易日的天数中较早者收到总行使价的付款。本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所用的“标准结算期”指于行使通知交付日期有效的普通股在本公司一级交易市场(多伦多证券交易所或纳斯达克)上的标准结算期，以若干交易日为单位。

2.4.2.

行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，则应投资者之要求及于交回本认股权证证书后，本公司应于认股权证股份交付时，向投资者交付一份新认股权证，证明投资者有权购买本认股权证所要求之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.

投资者的行权限制。本公司不应行使本认股权证，投资者无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是投资者(连同投资者的关联公司，以及与投资者或投资者的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使后的发行生效)，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股数量应包括因行使本认股权证而可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使投资者或其任何联营公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他等值普通股)，但须受转换或行使类似于投资者或其任何联营公司或出资方实益拥有的本协议所载限制的限制所规限。除上一句中所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 投资者确认，本公司并非向投资者表示该等计算符合交易所法令第13(D)条的规定，而投资者须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2.4.3节所载的限制适用的范围内，投资者可自行决定是否可行使本认股权证(与投资者及其任何关联公司和出资人共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，提交行使通知应视为投资者对本认股权证是否可行使(与投资者与任何关联公司和出资人共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就第2.4.3节而言，在厘定已发行普通股数目时，投资者可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数量。应投资者的书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向投资者确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由投资者或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目之日起生效后确定。“受益的所有权限制”应为紧随根据本认股权证可发行的普通股的发行生效后已发行普通股数量的9.99%。投资者在通知本公司后，可增加或减少本第2.4.3节的实益所有权限制条款。提供，受益所有权限额在任何情况下都不会超过投资者在行使本认股权证时发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，本第2.4.3节的规定应继续适用。受益所有权限额的任何增加将在第61年前生效^ST该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施方式不应严格遵守第2.4.3节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

股权重组带来的调整

3.1.

如果本公司重组其股权，不论是作为股权合并、股权分拆或股权削减的一部分，本公司应对该等认股权证及/或该等认股权证所涵盖的普通股及/或行使价(视何者适用而定)作出必要的调整，以保留本认股权证所涵盖的认股权证数目及/或该等认股权证所涵盖的普通股数目，包括但不限于可行使该等认股权证及/或普通股的最高数目及行使价格的调整(视需要及适用而定)。

3.2.

配股。如本公司进行供股，行权价格应作出调整，以反映供股相对于本公司同日股价所带来的利益。

3.3.

分红；受益股如本公司派发现金股息或利益股份，则认股权证或行使价不得作出任何调整。

3.4.

为免生疑问，认股权证不得于任何股息派发、利益分配、供股、股份拆分、股份合并或股本减少(“特别事件”)的生效日期转换为普通股。如果任何特殊活动的X日发生在任何特殊活动的生效日期之前，则不应在该X日转换保证书。

4.	认股权证的转让或转让

本认股权证不可转让，投资者不得转让。这些认股权证未在任何证券交易所注册交易。

税费

投资者应根据适用法律承担任何及所有税项，包括所得税或与行使认股权证有关的任何其他税项，不论是全部或部分。

作为股东的权利

为免生任何疑问，投资者无权因持有本认股权证而收取任何股息或任何其他权利(包括在股东大会上的投票权) ，直至其已正式全部或部分行使本认股权证，且只要行使过程已完成且投资者已在本公司登记处登记为股东。

锁定

投资者应受《证券法》第15c节和《证券条例》(根据《证券法》第15a至15c节提供的信息)-2000以及《证券法》其他方面的限制。

改变或调整

未经本公司及投资者明确书面同意，不得修改或修订本认股权证。

治国理政法

本授权书应受以色列国法律管辖并根据该国法律进行解释。

10.

通告

本协议要求或允许的所有通知和其他通信应符合本协议的规定。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本授权书，特此为证。

布伦米勒能源有限公司

《投资者》

发信人：			发信人：

标题：			标题：

附表1

行使通知

Date: ____________

致：

布伦米勒能源有限公司

根据本行使通知所附认股权证(以下简称“认股权证”)所载条款，签署人特此选择购买[*]根据认股权证的条款，普通股(按认股权证中的定义)，并在此支付新谢克尔[*]，代表该认股权证所规定的该等普通股的全部行使价格。

	签署：

	地址：

行使通知(非以色列投资者)

致：

布伦米勒能源有限公司

(1)在此签署的选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款应采用美国合法货币的形式。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：



认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

附表B

非以色列投资者的陈述

投资者的陈述和担保。自本协议签署之日起，且截至交易日，所有条件均以(I)在本协议签名页上确定的每位买家(包括其后继者和受让人、“买家”和统称为“买家”)为前提的所有条件均有义务支付购买本协议项下所购股份的总金额，具体规定如下：在本协议的签名页上注明该买家的姓名，在标题“认购金额，以美元和即期可用资金(“认购金额”)和(Ii)本公司向本公司交付证券的义务(以下称为“截止日期”)在每一种情况下均已履行或免除(除非截止日期，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期准确)：

该投资者是个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖权、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力，并有权订立和完成本协议、认股权证、所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议(“交易文件”)，以及以其他方式履行本协议项下及本协议项下的义务。交易文件的签署和交付，以及该投资者履行交易文件所预期的交易，均已得到该投资者的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。投资者正式签署的每一项交易文件，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制，一般影响债权人权利强制执行的一般适用法律，(Ii)与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。投资者不需要任何个人、实体或机构的其他批准或同意即可执行。 , 交付并履行本协议及其所属的交易文件，以及本协议或其附属的任何及所有协议和文书。

自有账户。此类投资者了解证券是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并以本金的身份为自己的账户收购证券，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法律的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制该投资者根据《注册声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该投资者是在其正常业务过程中收购本文所述证券的。

投资者地位。在向该投资者提供证券时，该投资者是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，该投资者将是：(I)证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

这样投资者的经历。该等投资者单独或连同其代表在业务及财务事宜方面具备知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已评估该等投资的优点及风险。该投资者能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。该投资者已审阅交易文件(包括所有证物及附表)及美国证券交易委员会报告，并有机会就本公司的业务、资产及财务状况向本公司正式授权人员或其他代表提出问题及获得他们的答覆，并已审阅及查阅本公司向其提供的与本协议执行有关的所有数据及资料。投资者承认：(I)发行本协议项下的证券并不构成公司、其股东、高管或董事对本公司在财务、技术或商业上的成功或其证券未来价值的承诺或担保，(Ii)本协议项下的投资涉及高度风险，可能导致投资者损失其在本协议项下的全部投资。

一般征集。据该投资者所知，该投资者并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上发表有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买该证券，或据该投资者所知，任何其他一般征询或一般广告，因为该等词语在证券法下的规则D中使用。

以色列创新局(IIA)。该投资者承认并确认其知悉本公司遵守以色列第5744-1984号《行业法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定(经不时修订)，包括已经或将根据该法律和/或依据其颁布的法规、指令、程序和规则，包括IIA不时发布的任何法规、指令、指导方针和规则。此类投资者知道公司在转让专有技术和/或生产权方面受到的限制。该等投资者知悉本公司有义务向国际投资机构报告本协议所拟进行的交易。如果适用法律要求，该投资者将按照本公司提供的格式向IIA履行标准承诺。

没有取消资格的个项目。对于依据证券法规则506发行和出售的证券，该投资者在出售时不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的丧失，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

披露。该等投资者承认，除本协议所载本公司的陈述及保证，或本协议或本协议所展示的任何其他交易文件或证物外，本公司并无作出亦未曾作出，亦无其他人士代表本公司作出或作出任何与本协议或拟进行的交易有关的明示或默示的陈述或保证，而第三方无权代表本公司作出任何该等陈述或保证。

附表C

股份数量：_

非流通权证数目：_

附件B

私人配售协议

本私募协议(“协议”)自2022年11月29日起生效，由Brenmiler Energy Ltd.(一家根据以色列国法律成立的公司(“公司”))与本协议签名页上确定的每个投资者(每个投资者，包括其继任者和受让人、一名“投资者”和统称为“投资者”)订立和签订。

鉴于，本公司是一家上市公司，其证券在特拉维夫证券交易所有限公司(“特拉维夫证券交易所”)和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易；以及

鉴于，本公司希望通过定向增发(“定向增发”)分别而不是联合向某些投资者筹集资金；以及

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，本公司和投资者特此同意如下：

前言和附录

1.1.

本协定的序言及其附表构成本协定的组成部分。

1.2.

本协议各节和小节的标题仅为方便起见，在解释本协议时不作考虑。

单位的构成和成本

2.1.

2.2.

每个报价单位的价格为5.33新谢克尔(1.55美元)¹基于本协议签订日期前五(5)天内TASE的平均收盘价(认股权证的发行和配售无需额外考虑)。

对投资者的单位分配和对价

3.1.

作为发行单位的对价，投资者应向公司支付总计3,438,000新谢克尔(“对价”)。

¹	新台币：以2022年11月28日公布的3.438新谢克尔兑美元汇率计算。

3.2.

作为支付代价的代价，本公司将向投资者发行645,028 个单位(“已发行单位”)。

3.3.

向投资者发行已发行单位须受下列各项条件限制：

3.3.1.

本公司股东于本公司将召开的特别会议上批准拟于此进行的交易，以及向投资者发行已发行单位。

3.3.2.

批准已发行单位所涵盖的普通股和普通股的登记交易。

3.4.

3.5.

投资者的陈述和保证

投资者代表并向公司作出以下认股权证：

4.1.

投资者(或代表投资者的任何人士)与本公司任何股东或其他人士并无就出售或购买本公司证券或投票权订立任何书面或口头协议。

4.2.

除附表C所载详情外，在紧接该等单位发行前，投资者并无持有本公司任何证券。

4.3.

投资者将独自承担因向投资者发行该等单位而适用及应占的任何及所有税项，本公司不承担任何该等税项。

4.4.

投资者是以色列1968年《证券法》(《证券法》)第一号增编所列投资者类别的一员。

4.5.

转让时的限制

5.1.

自股票发行之日起(“限制期”)起六(6)个月内，投资者不得出售或转让股票。

5.2.

在限制期结束后的连续六(6)个季度内，投资者应能够在多伦多证券交易所出售或转让可转换股票，但条件如下：

5.2.1.

在多伦多证券交易所的每个交易日，股票数量不得超过出售或要约日期前八周内公司股票的每日交易平均值，以及

5.2.2.

5.2.3.

就本第5.2节而言，“季度”是指自限制期结束时起计的三(3)个月。

投资者承诺遵守上述有关股份发售和出售的限制。

美国对转移的限制

5.2.4.

5.2.5.

只要第5.2节要求，投资者同意以下列形式在任何股票上印制图例：

5.2.6.

杂类

6.1.

整个协议。本协议构成双方根据私募发行发行证券的全部协议，并取消双方之间关于向投资者发行证券的任何先前协议。除非在本协议中明确规定或提及，否则任何一方均不承担任何责任或以任何方式受其与上述交易有关的任何事先同意或同时与该交易有关的明示或默示的陈述、保证、声明、承诺、契诺或协议的约束，且前述各项不得增加、更改或减损本协议所载或由此产生的任何权利或义务。

6.2.

修订及豁免。只有在双方书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款。

通告

[第页提醒故意留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

布伦米勒能源有限公司			《投资者》

发信人：			发信人：
标题：			标题：

附表A

_______ 2022

非流通股普通股认购权证

11.

权证；行使价

12.

手令的行使

12.1.

12.2.

12.3.

根据认股权证行使而发行的普通股(“认股权证股份”)应在特拉维夫证券交易所(“TASE”)登记，以Mizrachi Tefahot Nominees Company Ltd.的名义进行交易。

12.4.

以下第2.4节适用于非以色列投资者：

12.4.1.

12.4.2.

12.4.3.

13.

股权重组带来的调整

13.1.

13.2.

配股。如本公司进行供股，行权价格应作出调整，以反映供股相对于本公司同日股价所带来的利益。

13.3.

分红；受益股如本公司派发现金股息或利益股份，则认股权证或行使价不得作出任何调整。

13.4.

14.	认股权证的转让或转让

本认股权证不可转让，投资者不得转让。这些认股权证未在任何证券交易所注册交易。

15.

税费

投资者应根据适用法律承担任何及所有税项，包括所得税或与行使认股权证有关的任何其他税项，不论是全部或部分。

16.

作为股东的权利

17.

锁定

投资者应受《证券法》第15c节和《证券条例》(根据《证券法》第15a至15c节提供的信息)-2000以及《证券法》其他方面的限制。

18.

改变或调整

未经本公司及投资者明确书面同意，不得修改或修订本认股权证。

19.

治国理政法

本授权书应受以色列国法律管辖并根据该国法律进行解释。

20.

通告

本协议要求或允许的所有通知和其他通信应符合本协议的规定。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本授权书，特此为证。

布伦米勒能源有限公司

《投资者》

发信人：			发信人：

标题：			标题：

附表1

行使通知

Date: ____________

致：

布伦米勒能源有限公司

	签署：

	地址：

行使通知(非以色列投资者)

致：

布伦米勒能源有限公司

(4)在此签署的选择根据所附认股权证的条款购买_

(5)付款应采用美国合法货币的形式。

(6)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：



认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

附表B

非以色列投资者的陈述

附表 C

附件C

布伦米勒能源有限公司

(“The Company”)

薪酬公司负责人的政策

日期： 2022年8月

引言

1.1

根据《1999年公司法》(以下简称《公司法》)的规定，2022年6月20日和2022年6月23日，公司薪酬委员会和董事会分别批准了一项关于公司任职人员(定义见下文)(以下简称“任职人员”)的薪酬政策(以下简称“政策”)。在讨论了并考虑了公司薪酬委员会就此事提出的建议之后。

1.2

本政策的条款应受适用于本公司及其在任何地区的办公室人员的任何强制性法律的条款的约束。

1.3

该政策的基本原则和目的如下：(A)促进公司的目标、工作计划和长期政策；(B)在考虑到公司活动所涉及的风险的同时，向公职人员提供补偿和奖励； (C)根据公司的规模及其活动的性质和范围调整补偿方案；(D)建立适用于公司公职人员的激励措施，根据其职位、职责范围和对公司业务发展的贡献，对根据政策有权获得补偿的人员进行补偿。促进其目标和实现短期和长期利润最大化，除其他外，考虑到需要在全球竞争激烈的市场中征聘和留住合格、高技能的人员。以及(E)将任职人员的薪酬调整为任职人员对实现公司目标的贡献。

1.4

本政策为多年期政策，有效期为三年，自其批准之日起三年内生效。本政策自批准之日起三年后，提交公司薪酬委员会、公司董事会和股东大会重新批准。除非根据法律和/或根据公司的需要需要对保单进行任何更改。

1.5

在不减损上文第1.4节规定的情况下，公司薪酬委员会和董事会应不定期检查根据本政策发放的薪酬是否确实遵守本政策的条款，并遵守本政策中为每位公司官员设置的参数。

1.6

除其他事项外，该政策基于公司对其运营所处的竞争环境以及在这种环境下招聘和留住高素质人员所面临的挑战的评估；它还基于在公司业务范围内运营的上市公司普遍接受的雇佣条款，以及公司与其公职人员之间的现有雇佣协议。为了消除任何疑虑，此政策不能更改，也不会在公司及其负责人之间创建承诺。

1.7

为免生疑问，作为控股股东的公职人员(定义见下文)的任何报酬(“控制”的含义在公司法-5759-1999(“公司法”)中定义)，根据适用法律，可能需要额外批准。

The Policy

2.1

定义

职位持有人--根据《公司法》的定义，即首席执行官(CEO)、副CEO、董事、现任董事长、下属职位持有人、在公司中担任任何这些职位的任何人，即使他拥有不同的头衔，以及直接隶属于CEO的任何其他经理。

下属任职人员-任职人员直接向首席执行官汇报。

外籍公职人员-在以色列境外居住的首席执行官或下属公职人员。

2.2

Components of the Policy

根据本政策，本公司公职人员的薪酬应基于以下全部或部分内容：

2.2.1

基本薪资构成-指该员工的月薪，不包括任何社会福利和相关福利。至于作为咨询费或同等费用(支付给非雇员公职人员)支付的薪酬--每月总咨询费，不包括增值税(如果适用)；

2.2.2

社会福利和相关福利--当地法律规定的社会福利(养老金储蓄、遣散费缴款、培训基金缴款、假期工资、病假、娱乐等)以及相关福利，如公司车辆/车辆维护、电话费、笔记本电脑、工作场所用餐、公共假日礼物等。

2.2.3

可变现金薪酬(奖金)-短期和中期薪酬，包括基于业绩和目标完成情况的年度奖金。考虑到某位公职人员对公司的贡献和本政策的限制，公司还可以决定向其发放可自由支配的年度/一次性/特别奖金。

2.2.4

可变基于股权的薪酬-基于股份的支付或其他长期薪酬 (取决于是否存在有效的长期薪酬计划，并假设公司决定授予此类薪酬)。

(以上第2.2.3节和第2.2.4节中的组件以下称为“可变组件”)。

在批准公职人员的薪酬方案时，公司的薪酬委员会和董事会应评估每个组成部分以及雇佣总成本和/或咨询费是否符合本计划规定的标准。

每位公职人员的最高年度成本(包括基本工资、社会福利、年度奖金、基于股权的薪酬) 不得超过3000K新台币。

2.3

审核薪酬条款的参数

通常，在审核公司公职人员的薪酬条款时，将考虑以下部分或全部参数：

2.3.1

学历、技能、专长、任期(特别是在公司和任职人员的一般专长领域)、专业经验和任职人员的成就；

2.3.2

根据以前与该公职人员签订的工资协议，该公职人员的作用、职责范围和雇用或服务条款。

2.3.3

任职人员对公司业务的贡献、公司战略目标的实现和工作计划的实施、利润最大化以及公司实力和稳定性的增强。

2.3.4

委派给任职人员的责任范围。

2.3.5

公司需要招聘或保留一名具有独特技能、知识、或专业知识的公职人员。

2.3.6

任职人员的角色或职能是否发生重大变化，或公司对该任职人员的要求是否发生了实质性变化。

2.3.7

公司的规模及其活动的性质。

2.3.8

作为包括退休补助金在内的服务和雇用条款--任职人员的服务期限或受雇情况，其在此期间的服务和雇用条款，公司在上述期间的表现，任职人员对实现公司目标的贡献和退休的情况。

2.3.9

(A) 本公司所在行业在任何有关时间的市场状况，包括任职人员的工资与在类似职位(或处于类似级别的职位)的其他任职人员的工资相比，该公司的特点在其活动方面与公司相似(如下文第2.3.1节所述)；(B)是否有合适的候选人可在公司担任职位，招聘和保留职位，以及是否需要在全球竞争激烈的市场中提供有吸引力的薪酬方案；以及(C)公司活动领域及其活动范围和复杂性的变化。

2.4

Payroll review

2.4.1

为了确定招聘时可提供给公务员的薪资，公司将不定期审查相关市场对公司类似职位普遍接受的薪资，在活动范围/活动范围/活动复杂性/市值/收入和其他相关参数方面与本公司相似(如果存在此类公司)。

2.4.2

薪酬委员会发布有关此事的建议后，公司将自行或由外部顾问进行薪酬审查。

2.5

基本工资、福利和其他相关福利

2.5.1

新的公司职员的基本工资的确定应考虑到上文第2.3节所述的参数和上文第2.4节所述的薪资审查的结论(如果进行此类审查)。

2.5.2

基本工资应为绝对数，并将根据适用法律和职位(如公司车辆等)包括额外费用。薪酬委员会和董事会可决定将底薪与股权薪酬互换，全部或部分，发行限售股 (“RS”)或限售股单位(“RSU”)，按月归属。在这种情况下，计算与基本工资相比的RS和RSU值将包括高达15%的折扣。

2.5.3

在任何情况下，基本月毛薪或每月咨询费不得超过以下规定的最高金额(与2015年5月开始的消费者物价指数挂钩)，在任何情况下，每位官员的年成本不得超过1,500新西兰元：

职位*	每月最高基本毛收入工资*
现任董事会主席(“现任主席“)**	新谢斯	75,000
公司的首席执行官(“CEO”)	新谢斯	110,000
下级官员	新谢斯	75,000
外国办公室负责人	$	75,000

*	以上所列的数额是针对一个全职职位(现任主席除外)；这些数额应根据任职人员的职位范围按比例变化。

**	除非现任董事长在公司担任其他职位，在这种情况下，他将无权获得双倍薪酬。

2.5.4

Social benefits¹、相关福利、费用报销

薪酬方案可能包括员工服务的市场普遍接受的福利，如假期工资²，养老金、人寿保险、教育基金、培训基金储蓄、健康保险、社会权益和福利、移动电话(包括电话的应税总价值)、互联网和固定电话、公共假日礼物、娱乐、医疗测试、医疗保险和/或承担此类保单和其他费用的缴费，所有这些都由薪酬委员会和公司董事会酌情决定并根据适用的公司政策批准。

2.5.5

Relocation terms

如果公司的任何以色列常驻官员代表公司搬迁到美国，公司将有权向该官员提供最高50,000美元的赠款，以支付搬迁费用，以及可能不时发生的医疗费用。

2.5.6

保险、赔偿和免税

保险

2.5.6.1

公司任职人员有权享受由包括控股股东在内的董事和任职人员责任保险单提供的保险，包括“分期付款”和/或A类保单。公司将在法律要求的批准下，不时购买这些产品。

2.5.6.2

在符合不时修订的法律规定的前提下，在不减损上文第2.5.6.1节的规定的情况下，公司的任职人员有权受益于董事和任职人员的责任保险，仅经薪酬委员会批准(如果法律要求，还需董事会批准)，公司将不时购买的产品，如果保险单符合以下标准，并且与保险公司的合同是在市场条件下签订的，且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响：

	a.	保险单规定的保险人责任限额不得超过30,000,000,000美元，在该保险单承保的保险期间内，另加超出上述限额的合理诉讼费用。

	b.	保险单可包括实体保险，在根据证券法对公司提起诉讼的情况下(无论这些诉讼是针对公司还是针对公司和办公室)，实体保险将覆盖公司本身持有人(br}或其关联公司的公职人员)。该等承保将受支付任何保险利益的优先次序所规限，根据该优先权，董事及高级职员从保险人获得弥偿的权利优先于本公司本身的权利。

在不减损上述第2.5.6.2(B)节的情况下，本公司为上述公职人员责任保险向保险公司支付的年度总保费。应(I)由公司赔偿委员会在咨询保险专家后确定；以及在购买时的市场状况和无形成本；或(Ii)总额不得超过5,000,000美元。

¹	对于已与公司订立雇佣关系且不存在雇主与雇员关系的公职人员，公司可在其月费之外支付上述社会福利，以代替上述费用。

²	公职人员依法享有年假，但公司可再给予他每年最多24个工作日的带薪假期。公司可根据公司的程序，允许任职人员在其任期内累计休假天。

	d.	如果风险发生重大变化或控制权发生变化，或保单未续期，公司有权购买最长达7年的续保(“续保期限”)。对于最后一次支付的年度保费，费率最高为的400%。

	e.	自定期购买和续保之日起，保单中规定的超额金额不得超过该类型保单在保险市场上正常适用的金额。

在本节2.5.6.2中，如果超额不超过10%，则不会被视为保单豁免。

赔偿和豁免

2.5.6.3

根据法律和公司章程的规定，根据通常可以接受的安排，公司的高级职员可能有权获得赔偿安排。每一事件对每名公职人员和所有公职人员的赔偿总额不得超过以下较大者：(I)公司有效股东权益的25%；或(Ii)$5,000,000(最高赔偿额)。

就此目的而言，“本公司有效股东权益”是指在实际支付赔偿时，根据本公司最后一份经审核或审阅的综合财务报表(视情况而定)所持有的本公司股东权益金额。兹澄清，赔偿金额将超过本公司已购买或将不时购买的董事及高级职员责任保险项下所支付的任何金额。

2.5.6.4

公司任职人员可根据通常可接受且符合法律和公司组织章程的规定的安排获得豁免安排。

2.6

与终止雇佣有关的补偿

2.6.1

Advance notice period

2.6.1.1

任职人员可享有提前通知期或代替提前通知期的付款，如下所示：

活跃的主席-最长6个月的提前通知期。

CEO -最长6个月的提前通知期。

下属任职人员-最长6个月的提前通知期。

外籍人员-最长6个月的提前通知期。

2.6.1.2

在提前通知期内，任职人员应公司要求继续在公司工作，除非公司决定他不会这样做，在这种情况下，任职人员有权在提前通知期间继续接受其雇佣协议中商定的所有雇用和服务条款。

2.6.1.3

公职人员的服务或雇用条款可以包括这样一项规定：在依法拒绝获得遣散费资格的情况下，公司可以终止对公职人员的服务或雇用，而无需提前通知期。包括以下案件：(A)对涉及道德败坏的罪行定罪；(B)在与公司的关系中和/或在代表公司采取行动时将以不忠诚和/或不可靠和/或不诚实的方式行事和/或将损害公司声誉的公职人员；(C)如果任职人员违反对公司的保密义务和/或其保护公司权利的义务，这些权利是由于其在公司的工作或作为其工作的一部分而形成的；(D)公司在法律上有权不支付遣散费的任何其他情况。

2.6.2

Severance pay

根据当地法律的规定，作为公司员工的办公室人员将有权获得遣散费。

2.6.3

Retirement terms

2.6.3.1

公司公职人员的退休条款应由薪酬委员会和董事会根据下表确定，同时除其他事项外，还应考虑上文第2.3节规定的参数。任职人员的服务或雇用期限、在此期间的服务条款和雇用条款、其对本公司业绩的贡献以及退休的情况：

职位	资历	从终止时起验证权利雇佣/服务日期
首席执行官	服务满3年后	最多6个月的工资总额
下级公职人员	服务满3年后	最多6个月的工资总额

2.7

Annual bonus

除基本工资外，公司职员的薪酬方案可包括有资格获得基于可衡量目标的年度奖金和年度可自由支配奖金(以下统称为“年度奖金”)。

就本年度奖金一节而言，凡使用“薪金”一词，指(I)就受雇人员而言，指有关年度12月份支付予该人员的薪金总额，包括本文件第2.5.4及2.5.5节所详述的任何社会福利及相关福利；及(Ii)就与雇主与雇员无关的人员而言， --有关年度12月份支付予该人员的费用，不包括增值税(如适用)。

2.7.1

Components of the annual bonus

公司可以根据薪酬委员会和董事会提前批准的年度薪酬计划，向任职人员发放年度奖金，最高不超过下文第2.7.7节表格中所述的最高年度奖金。

在每年年底，薪酬委员会和董事会将审查公职人员实现其可衡量的目标的情况，以确定基于可衡量目标的年度奖金的这一部分。如果任职人员只达到部分目标，薪酬委员会和董事会可以决定只支付年度奖金的一部分，这是基于可衡量的目标。

根据下面所述的比率，每位年度奖金的任职人员的组成如下：

(i)

可衡量的公司目标(来自以下列表的类别)；

(Ii)

可衡量的个人目标(来自以下列表中的类别)；以及

(Iii)

可自由支配的奖金(根据本文规定的限制)

	可衡量的公司目标	可衡量的个人目标	酌情红利
现任董事长/首席执行官	0-100%	0-100%	0-25%(由董事会决定)，见下文第2.7.3(1)节

下级官员	0-100%	0-100%	0-25%(CEO)，见下文第2.7.3(2)节。

2.7.2

可衡量的目标(公司和个人)

以下是基于可衡量目标的年度奖金的几个建议标准。应该澄清的是，此列表不是封闭的、具有约束力的列表。薪酬委员会和董事会可能会考虑增加或删除这些标准中的一部分，考虑到每位官员的角色、职责范围和公司的活动。

基于达到公司工作计划中量化并规定并归因于相关职位的负责人和个人绩效指标的奖金。这些绩效指标可能包括，其中包括：

积极的董事长和首席执行官可衡量的目标标准

	(a)	Sales and marketing targets.

	(b)	Increase of revenue targets.

	(c)	参与确定金额的具有收入潜力的合同。

	(d)	协作合同中的接洽。

	(e)	接洽材料合同和/或战略合同。

	(f)	取得了产品开发里程碑的成就。

	(g)	Reducing costs.

	(h)	与公司产品和项目相关的目标/里程碑的实现情况。

	(i)	推广战略计划和目标，包括为任职人员设定的目标，以及与相关任职人员活动领域相关的。

	(j)	获得监管批准和/或知识产权相关批准。

	(k)	财务指标完成情况：毛利率、营业损益、净损益、现金余额、收入。

(l)

实现融资目标：筹集贷款、定向增发、公开或配股、债券等。

下属公职人员可衡量的目标标准

	(a)	Sales and marketing targets.

	(b)	Increase of revenue targets.

	(c)	参与确定金额的具有收入潜力的合同。

	(d)	协作合同中的接洽。

	(e)	接洽材料合同和/或战略合同。

	(f)	取得了产品开发里程碑的成就。

	(g)	Reducing costs.

	(h)	与公司产品和项目相关的目标/里程碑的实现情况。

	(i)	推广战略计划和目标，包括为任职人员设定的目标，以及与相关任职人员活动领域相关的。

	(j)	获得监管批准和/或知识产权相关批准。

	(k)	Budget and work plan related targets.

	(l)	库存和生产相关目标。

	(m)	财务指标完成情况：毛利率、营业损益、净损益、现金余额、收入。

(n)

实现融资目标：筹集贷款、定向增发、公开或配股、债券等。

2.7.3

可自由支配的奖金

(1)

对于本公司首席执行官和现任董事会主席--大部分年度奖金将基于可衡量的目标和年度奖金的非实质性部分(为此，“非实质性部分”--) (A)总计3(毛)月薪或(B)可变部分的25%的较高者(实际奖金和以股权为基础的支付)将是基于质量标准的酌情奖金(对于作为控股股东的CEO，须经股东批准)。

尽管有上述规定，如果在特定年度，本公司没有向CEO或现任董事长(视情况而定)支付基于可衡量目标的年度奖金(即，如果支付给CEO或现任董事长(视情况适用)的酌情年度奖金构成该年度支付的年度奖金总额)，则本公司可向CEO和现任董事长(视情况而定)分别支付的酌情奖金金额不得超过该职位持有人的月薪总额三(3)。

(2)

关于下属公职人员--根据法律规定，下属任职人员可能有资格获得基于可衡量目标的年度奖金，以及可自由支配的年度奖金。需要说明的是，本公司可酌情支付给下属任职人员的奖金不得超过下属任职人员的三(3) 月薪总额。

基于可衡量目标的年度奖金金额应根据可衡量的标准计算，该标准将在接近董事会审议公司来年预算的讨论日期时，由公司主管机关根据相关职位人员的角色(根据法律规定和证券管理局的立场，经不时修订)确定(如果确定)。但适用于下属职位的目标应由公司薪酬委员会和董事会根据首席执行官的建议确定。

薪酬委员会和董事会可在年内任何时间决定变更可计量目标，如果变更是为了公司的最佳利益，并且在特殊情况下(例如：职位描述变更、法规变更、其他重大事件)，薪酬委员会和董事会认为有理由做出此类变更(包括追溯的变更)。

2.7.4

一次性事件的中和

作为基于财务报表数据的可衡量目标的年度奖金资格计算的一部分 (如果设定了此类目标)，董事会或薪酬委员会将被授权中和“一次性事件”的影响，或者视情况决定不应在某一年中中和此类事件。

2.7.5

公司主管机关应根据公司管理层提交的数据，以及公司首席执行官(对下属职位持有人)和公司董事会对现任董事长和首席执行官的个人评估和建议，批准这一组成部分，并列出他们提出建议的基本原因。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，本公司主管机关有权批准按年、按季、按月或以其他方式发放酌情奖金。

2.7.6

仅基于可衡量目标的年度奖金

2.7.6.1

受制于法律规定和以色列证券管理局的立场(经不时修订)：

如果满足下列(1)或(2)之一，则仅允许薪酬委员会和董事会确定适用于现任董事会主席或任何其他董事的可衡量目标：

(1)

满足以下所有条件：(A)决议符合政策；(B)相关赠款仅基于可衡量的目标；(C)潜在赠款的金额无关紧要(最多三份工资)；以及(D)目标由薪酬委员会和董事会预先确定。

(2)

满足以下所有条件：(A)决议符合政策；(B)有关人员既是董事的负责人，又是公司的运营人员； (C)薪酬委员会和董事会批准了根据可衡量目标从公司获得奖金的董事以外的目标，未参与批准该等目标(无论是以董事身份或以本公司其他公职人员身份)。

薪酬委员会和董事会将只被允许确定适用于作为控股股东或其亲属的公职人员的可衡量目标(这些术语在《公司法》中有定义)，如果满足以下 (1)或(2)之一：

(1)

满足以下所有条件：(A)决议符合政策；(B)有关的赠款仅基于可衡量的目标；(C)潜在赠款的数额(最多三个薪金)无关紧要；以及(D)薪酬委员会和董事会预先确定了目标。

(2)

董事会根据财务报表数据确定了一个明确的目标，该目标适用于控股股东及其亲属，也适用于与控股股东无关的其他公职人员。

2.7.7

截至支付之日的公职人员的最高年度奖金(包括酌情奖金和基于可衡量目标的奖金)：

角色		最高年度奖金³
现任主席		最高450,000新谢克尔(符合上文第2.7.3(1)节的规定)
首席执行官		最高1,000,000新谢克尔(符合上文第2.7.3(1)节的规定)
其他下属公职人员		Up to NIS 750,000.

³	最大值是基于可衡量的目标和可自由支配的奖金的年度奖金总额。

2.7.8

薪酬委员会和董事会可以决定以现金和/或股权的形式支付年度奖金。

2.7.9

薪酬委员会和董事会可以自行决定推迟支付年度奖金或减少公职人员有权获得的年度奖金数额。

2.7.10

公司可以向未满一年工作的公职人员支付按比例分摊的奖金，按任职期间支付。

2.7.11

如果确定该部分奖金是根据错误数据和/或在本公司财务报表中重述的数据向其支付的，则任职人员应向本公司偿还该部分奖金，该部分奖金是根据可衡量的目标计算的，条件是重述财务报表的日期不迟于相关财务报表最初批准后的三(3)年。

2.8

一次性奖金

根据薪酬委员会和高管直接主管的建议，董事会可以根据薪酬委员会和高管直接主管的建议，决定就高管所做的特殊工作和/或高管对公司运营、特殊项目或额外普通业绩的重大贡献，向包括一名现任董事长和董事在内的任职人员发放一次性奖金(超过上文第2.7节所述的年度奖金)，包括但不限于：IPO，完成合并或出售业务、重大协议等(“一次性奖金”)。

向非控股股东的首席执行官发放符合上述条件的一次性红利，只要所有酌情红利的总额不超过3个月的工资，则不需经股东大会批准。

除CEO外的一次性奖金和年度奖金合计不得超过4个月工资。一次性奖金与年度奖金分开。

2.9

长期薪酬

2.9.1

授予长期薪酬的目的是在公司的长期业务成果和公职人员的薪酬之间建立利益一致性。此外，给予长期补偿是留住人员的一种工具。应澄清，作为控股股东和/或控股股东亲属的任何公职人员(如第5759-1999年《公司法》所界定)将无权根据本节获得长期补偿。长期补偿的原则如下：

2.9.1.1

公司将提供股权薪酬，其中可以包括期权，根据公司2013年全球激励期权计划(“期权计划”和“奖励”或“基于股权的薪酬”)，根据董事会的酌情决定权，向任职人员支付。任何受限股票或RSU的授予应基于可衡量的目标和/或将限制为总可变补偿价值的25%。

2.9.1.2

转让期 -转让期不少于三年，在第一期付款前有一(1)年的悬崖，除非根据政策、雇佣协议和/或与任职人员的服务进行加速，并且将不时地进行转让期，或者转让期取决于里程碑。

2.9.1.3

加速机制-董事会(以及适用法律要求的与CEO或董事有关的机制)可允许在交易(如期权计划中所定义)完成后，立即加速授予职务持有人的任何未授权奖励，以下情况除外：(1)终止雇用--雇用协议规定的控制权变更除外。(2)作为大宗交易的一部分，因将股份从一个控股股东出售给另一个控股股东而转让的控制权。

现澄清，本公司董事会将有权更改“交易”的定义。

2.9.1.4

行权价格-股权补偿的行权价格不得低于授予日之前最后30个交易日股价的平均价格。

2.9.1.5

截止日期 -自授予之日起最多十(10)年。

2.9.1.6

根据《所得税条例》第102条，将尽可能向在以色列受雇的雇员发放基于股权的补偿(如果是根据这些国家的现行法律在国外工作的工人)。

2.9.1.7

以下规定的最高股权薪酬价值为一年期限，并应按线性计算：

最大金额如下：

角色		现任主席		首席执行官		下级公职人员
最高限额		NIS 1,500,000		NIS 2,000,000		NIS 1,500,000

2.9.1.8

任何时候的最高摊薄比率均不得超过本公司于授出时已发行股本及已发行股本的15%。

2.9.1.9

长期薪酬的其他条件将根据公司的期权计划或公司将采用的任何其他长期薪酬计划。

2.9.2

薪酬委员会和董事会可以决定向包括控股股东和/或控股股东亲属在内的公职人员交换应计和未支付的现金薪酬(仅在本节第2.9.2节所述的情况下)。根据本公司的期权计划(定义见当前薪酬政策)，以RSU 或任何其他或任何其他股权为基础的薪酬(“交换股权薪酬”)。

交换的股权薪酬条款将根据以下规定确定：

2.9.2.1.

授权期：不少于一个月。

2.9.2.2

股票价格-将根据公司最近5-30天的平均市场股价计算(由董事会酌情决定)，折扣最高可达15%。

所有其他相关术语将如上文第2.9.1节所述。

2.10

可变构成与基本工资构成之间的比率⁴

角色		总变量分量与总薪酬之比
董事会现任主席		高达100%
首席执行官*		高达100%
下属职位持有人(如有)		高达100%
外国公职人员		高达100%

*	Subject to applicable law.

2.11

延长与公司负责人的现有协议期限，并对这些协议进行修改

2.11.1

在与公司任职人员延长服务或雇佣协议期限之前 (无论这是否涉及雇佣条款的更改)，该职位人员的现有薪酬方案将根据上文第 2.3节中规定的参数进行评估，并考虑到本公司根据上文第2.4节进行的薪资审查。

2.11.2

在遵守法律规定和以色列证券管理局不时修订的立场的前提下，对公司首席执行官(作为控股股东的首席执行官除外)的服务或雇用条款进行的非实质性更改(定义如下) 如果薪酬委员会批准这些更改确实是，则需要单独批准无关紧要，且变更符合本政策的规定。

2.11.3

在遵守法律规定和以色列证券管理局不时修订的立场的前提下，对下属任职人员(作为控股股东的下属任职人员除外)的服务或雇用条款的非实质性变更应仅经公司首席执行官批准，不需要薪酬委员会的批准。只要该职位持有人的服务和雇用条款符合本政策的规定。

在上文第2.11.2节和第2.11.3节中，“服务和雇用条款的非实质性变化”是指总价值不超过公职人员年总补偿成本10%的变化。

⁴	为此，“可变组成部分”包括年度红利、一次性红利、特别红利和以股份为基础的薪酬的年值。

2.12

Compensation of directors

2.12.1

本公司董事将有权获得年度薪酬及参与薪酬，该等薪酬将根据《公司条例》(有关对外董事的薪酬及开支规定) 及《公司条例(双重公司豁免)》(以下简称《薪酬条例》)的规定由不时根据公司级别厘定。

2.12.2

兼任公职人员的董事除任职人员薪酬外，不会获得董事薪酬。

2.12.3

此外，公司董事将有权获得交通费和停车费补偿。

2.12.4

公司可根据适用法律，不时向董事(包括外部董事和独立董事)发放基于股权的薪酬。

授予外部董事、独立董事和公司任何其他董事的证券在授予日的公允价值(反映在公司财务报表中)将根据公认的估值方法(如布莱克和斯科尔斯 /Intermediate)计算，且不超过授予日前12个月给予董事的年度薪酬和参与薪酬总额的100,000新谢克尔，但受薪酬条例的限制。

2.12.5

根据本政策适用于本公司办公室人员的所有其他关于长期薪酬的条款也将适用于授予董事的长期薪酬。

2.13

退款政策

公司可根据公司在任何财政年度的财务报表中包含的财务数据，要求偿还支付给办公室持有人的全部或部分补偿，但这些财务数据被发现不准确，并在随后重述。

在任何此类事件中，公司将根据重述财务报表中包含的财务数据，向办公室持有人要求补偿，补偿范围为该办公室持有人无权获得全部或部分补偿。

薪酬委员会将负责批准要退还的金额，并不时制定此类退款的条款。

2.14

汇率

根据适用的货币汇率或董事会决定的任何汇率，本保单中以美元为单位报价的货币金额。

2.15

截至薪酬政策之日，公职人员的总工资与公司所有其他员工的总工资之间的比率

干事与其他全职雇员之间的平均毛薪和中位数毛薪的比率(实际上截至薪酬政策批准之日)：

角色	与平均工资的比率⁵	与工资中位数的比率
首席执行官	3.51	4.11
下级公职人员	3.23	3.90

截至公司制定薪酬政策之日，有56名全职员工不是在职人员。现澄清，为计算上述比率，只包括布伦米勒能源有限公司的雇员。

在批准薪酬政策时，薪酬委员会审查了高级管理人员与其他员工之间的现有差距，发现鉴于公司的性质和结构，上述比例不会影响公司现有的雇佣关系。此外，薪酬委员会和董事会认为，考虑到公司的结构，这些数据对确定公司高管薪酬的影响有限。

⁵	与平均工资和中位数工资的比率仅指布伦米勒能源有限公司员工的总工资成本，不包括官员的工资成本。

薪酬委员会和公司董事会在政策方面的权力

3.1

公司董事会负责本政策及其管理所需的所有行动的管理，包括在对政策的实施方式产生疑问时有权解释本政策的规定。

3.2

本公司的薪酬委员会及董事会将根据本政策所载的考虑因素及原则，不时评估本政策及是否有需要作出调整，同时考虑本公司的目标、市场状况、本公司前几个期间的利润及收入的变化，以及任何其他相关资料。

3.3

为了评估公司的政策，公司的薪酬委员会及其董事会将监督政策在公司的执行情况。

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