展品99.2
薪酬政策-董事
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引言
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Wix.com Ltd.(“Wix”或“公司”)董事薪酬政策(下称“政策”)的目的是描述Wix针对董事会非雇员成员(“董事”)的整体薪酬策略，
并为制定董事薪酬提供指导。该政策是根据以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)的要求通过的。
本政策适用于在本政策生效日期后与董事签订的薪酬协议和安排。
所有董事薪酬安排均须按有关安排订立时生效的适用法律所规定的方式批准。任何在本政策生效日期后生效的适用于本政策的规则的减免应视为通过引用纳入本政策，除非董事会补偿委员会(“补偿委员会”)另有决定。
谨此澄清，本政策不得视为授予任何董事(不论是否为Wix雇员或任何第三方)与其受雇于Wix或与Wix接洽有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受各自的个人雇用或聘用协议(视情况而定)管辖。
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薪酬委员会独立性
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薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成，并遵守不时生效的
公司法和/或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)适用的组成和独立性规则。
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总体战略
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Wix相信，强大、有效的领导是其未来持续增长和成功的基础。这需要具备吸引、留住、奖励和激励高技能董事的能力。
该政策旨在为董事提供与Wix行业和运营管辖权内的其他公司具有竞争力的薪酬方案。
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审查赔偿条件的因素
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薪酬委员会和董事会在确定董事薪酬时，除其他外，应考虑下列因素：
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董事的学历、资历、从业经历、资历和成就；
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董事的地位、责任和先行赔偿安排；
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其他纳斯达克和纽约证交所同行公司(包括美国公司)的数据，包括行业和/或地理市场的公司，以及类似
职位的董事的薪酬；
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董事所承担的责任程度；
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需要留住具有相关技能、专门知识或独特专业知识的董事；
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会计和税务方面的考虑和影响；
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董事的聘用条款与Wix员工和承包商的平均和中位数薪酬之间的关系，以及这种变化是否会对雇佣关系产生影响；及
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公司法、美国证券法和纳斯达克规则不时规定的任何要求。
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为了保持其独立地位，薪酬委员会和董事会一般不会授予董事与业绩相关的股权奖励，也不会将董事纳入养老金计划或类似计划。
薪酬委员会和董事会可聘请薪酬顾问和其他专业人员协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于协助准备、收集和分析适用的工资调查和其他相关数据；制定要考虑的适当参数；以及评估不同的参数。
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董事的薪酬条款
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| A. |
年度预聘费和费用
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所有董事，不包括外部董事(定义见《公司法》)2应有权获得补偿，补偿应由薪酬委员会、董事会和本公司股东不时决定
并批准。
2根据以色列司法部2016年4月通过的第5760-2000号《以色列公司条例》(对在以色列境外证券交易所交易的公司的救济)修正案
(《救济条例》)，本公司可仅遵守适用的美国证券交易委员会和纳斯达克独立董事要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求，并且不再需要任命外部
名董事(如《公司法》所界定)，并遵守《公司法》在这方面的同等要求。如果公司未来选举任命外部董事，将适用第5760-2000号以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规则)。
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所有董事可获报销因出席董事会及其委员会会议及代表Wix出差而产生的合理开支，以符合Wix有关该等事宜的政策。
| B. |
基于股权的薪酬
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概述。薪酬委员会、董事会及股东可按Wix不时生效的股权激励计划(统称为“股权激励计划”)，
包括但不限于购股权、限制性股份及限制性股份单位(RSU)等任何形式，向董事授予股权薪酬
。自本政策生效之日起，所有授予董事的股权薪酬均应按《公司法》规定的方式批准。
股权奖励条款。薪酬委员会、董事会和股东应根据股权激励计划的条款批准授予董事的奖励条款，包括但不限于行权价格、归属时间表、期限、可行使奖励的期限和股息调整。
归属权。所有授予董事的股权激励，其归属期限一般不少于1年。
根据股权激励计划，奖励条款可规定在Wix控制权变更时加速归属。
基于股权的薪酬的价值。授予董事的基于股权的薪酬的年最高价值不得超过
50万美元，(I)如果是主要独立的董事，则不超过62.5万美元；或(Iii)如果是董事会主席，则不超过75万美元。权益分项的年度价值应于授予时计算
(按财务报表的价值相同方式)在归属期间平均分配(例如，如归属期间为三年，则价值的33.33%应归属于这三年中的每一年)。
薪酬委员会和董事会无权在行使时限制基于股权的薪酬的价值。
可变薪酬部分(由股权长期激励组成)的价值应不低于董事年度总薪酬的40%
。
| C. |
优势
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董事应有权在适用法律允许的最高限度内获得D&O赔偿、保险和免责。
此外，Wix可向董事提供额外福利，包括但不限于电讯及电子设备及通讯开支及“分期付款”及其他保险。为免生疑问，授予董事注册权不应被视为用于任何目的的服务利益
。
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没收和追回政策
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为了反映健全的公司治理，WIX与董事薪酬相关的没收和追回政策允许董事会或薪酬委员会酌情决定，除了股权奖励的任何其他适用归属、限制或其他条件外，董事与授予该董事的股权奖励有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收、撤销或收回。此类事件可能包括但不限于，由于
错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的服务终止、违反竞业禁止、保密或其他适用于董事的限制性公约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。本没收及追回政策适用于上述任何指定事件发生日期(或如属重述本公司财务报表，则为本公司须编制会计重述的日期)前三年期间内支付的与股权奖励有关的所有权利、付款及利益。
尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会减少、取消、没收、撤销或收回董事与股权奖励有关的权利、付款和
福利的权力不适用于以下情况：
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由于适用的财务报告准则发生变化，需要重报财务报表；或
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董事会或薪酬委员会已确定，在特定情况下，追回诉讼将是不可能的、不切实际的，或者在商业或法律上不是有效的，或者不符合公司的最佳利益。
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董事会或薪酬委员会将负责批准退还的金额，并不时为退还款项制定条款。
本第6节“没收和追回政策”的规定应被视为已修改，以符合WIX
在本政策通过之日后必须遵守的任何强制没收和追回要求。
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董事持股指引
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为了使董事的利益与本公司的长期增长保持一致，董事必须实益拥有相当于给予每位非执行董事董事的年度基本定额的500%的本公司股份(不包括未归属股权)。董事预期于2024年6月26日(即自我们先前的
补偿政策生效之日起计四年，其中载有相同的董事持股指引)或于本政策生效日期后获委任的董事，自其各自的委任日期起计四年前符合此等持股指引，并在其担任董事期间维持该等持股指引。
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更改管制的特别安排
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薪酬委员会和董事会可以决定，如果董事的服务在构成WiX控制权变更的事件发生后被终止或进行重大不利调整，则该人员应有权享受以下福利：
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加快授予尚未行使的期权和其他股权奖励；以及
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将董事持有的购股权及其他股权奖励的行权期延长至服务终止日期后最多24个月。
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董事的赔偿、保险及免责
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Wix可不时在适用法律允许的范围内向董事提供赔偿、保险及免除责任，包括与每位董事订立赔偿、保险及免责协议；但未经Wix股东批准，D&O责任保险的最高承保额不得超过1.5亿美元。
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政策的推荐、审查和批准
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独立薪酬委员会应定期审查本政策并监督其执行情况，并建议董事会和股东在其认为必要时不时修订本政策。
保险单的期限是无限期的。然而，薪酬委员会应至少每三年(自政策生效之日起)向董事会和股东建议修订或重申政策。
本公司于2022年12月19日通过
自2023年6月26日起生效
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