附件10.1
商业租赁协议
本商业租赁协议(“租赁”)由科罗拉多州有限责任公司(“业主”)Headgate III LLC与科罗拉多州有限责任公司(“承租人”)Green Man Colorado，LLC签订，自2022年11月23日起生效。
房东是土地和物业的所有者，通常被称为和编号为7289East Hampden Avenue，丹佛市，CO 80224(“物业”)，见附件“证据A”，法律说明。业主希望将约1,404平方英尺的物业(“租赁物业”)租给承租人，而承租人希望按租期、租金及本文所载的契诺、条件及规定向业主租赁租赁物业。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意：
| 1. | 期限；效果 |
房东特此将租赁的房产出租给租户，租客特此向房东出租，租期自402R-00373和2022年BFN-0000376号许可证转让给租户(或其关联公司)之日起至2032年12月31日止(“初始期限”)。
尽管如上所述，租赁将取决于：(I)租户成功批准租户，以及科罗拉多州大麻执法部(MED)和任何其他相关监管机构成功转让和批准位于该物业的零售和/或医用大麻商店许可证；以及(Ii)租户和/或其代理人在租赁开始之日起十(10)个工作日内对该物业和租赁物业进行检查。检查的目的是仅确定物业的任何重大缺陷。材料缺陷应定义为承租人与检查员协商后合理确定的物业结构完整性问题。此类检查应由专业人员进行，并以书面形式进行核实。所有此类批准在本文中统称为“批准”，所有适用的监管机构对许可证的成功批准或拒绝应称为“批准日期”。
如果在批准日，未转让给承租人的许可证在非承租人过错的情况下被拒绝，则承租人可以通过向房东发出书面通知来终止本协议，在这种情况下，除下述规定外，双方不再对另一方享有本协议项下的权利或义务。如果承租人在批准日期后十四(14)天仍未将其选择终止本租约的书面通知提交给业主，则(I)第(1)款的条件应被视为已完全满足，(Ii)承租人此后不得根据第(1)款终止本租约，以及(Iii)承租人应被视为已在批准日期后第十五(15)天向房东交付放弃通知。如果出现上述条件(Ii)中的重大缺陷，承租人有权通过书面通知房东立即终止租约。在向房东发出书面通知后，租户不承担本租约项下或其他方面的任何责任，本租约无效。如果承租人在租赁开始之日起十(10)个工作日内，由于条件(Ii)中的重大缺陷而没有终止租赁，则承租人应放弃该权利，该条件应被视为已完全满足。
承租人的过错并不意味着承租人被完全拒绝所有许可证转让，完全是由监管机构的决定决定的，没有任何承租人、承租人的申请或行为的过错。
租约的初始期限须予修订，以反映租约第2节所述的基本月租及起租日期。自2024年1月1日起，每月基本租金上调4.5%，此次上调4.5%发生在1日ST在整个初始任期内的每一年的1月份。
| 2. | 租来的。 |
承租人应在初始期限内向业主支付如下金额的租金(“基本月租”)：
2022年11月23日至2022年12月31日每月$10,000.00*
2023年1月1日至2023年12月31日每月$10,000.00
2024年1月1日至2024年12月31日每月$10,450.00
2025年1月1日至2025年12月31日每月$10,920.25
2026年1月1日至2026年12月31日每月11,411.66美元
2027年1月1日至2027年12月31日每月11,925.19美元
2028年1月1日至2028年12月31日每月12,461.82美元
2029年1月1日至2029年12月31日每月13,022.60美元
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2030年1月1日至2030年12月31日每月13,608.62美元
2031年1月1日至2031年12月31日每月14,221.01美元
2032年1月1日至2032年12月31日每月14,860.95美元
*基本月租在批准日期前不得开始计算。就第2条而言，(“租金开始生效日期”)须与批准日期相同。如果起租日期在给定日历月的前七(7)天内，则该月的基本月租金应为100%。如果起租日期在给定日历月的前七(7)天之后，则基本月租金将在该月的其余部分按日按比例分摊。
每个月的租金分期付款应提前到租期内每个日历月的第一(1)天到业主c/o Headgate III，LLC，155Madison Street，Co.80206，或业主或租户书面通知指定的其他地点。租赁期限内任何部分日历月的租金支付金额应按日按比例计算。承租人还应在双方签订本租约时，按照本租约第22节的规定，向房东支付20000美元(20000美元)的“保证金”。如果房东在三(3)日或之前没有收到任何月租金分期付款研发)在房租到期的那个月的哪一天，租客应向房东支付相当于该逾期金额的10%(10%)的滞纳金，而不是作为一种惩罚，而是为了补偿房东因此而产生的额外的处理和行政费用以及由此造成的不便。租户在到期后三(3)天内未支付的任何租金或其他金额，应按15%(15%)的年利率计息，从到期之日起至支付为止。租户向房东支付的所有租金应完全以支票或电汇的形式支付。
| 3. | 资金不足。 |
对于每张因资金不足而退还给房东的支票，租户将被收取500.00美元或科罗拉多州法律规定的最高金额，以较小的金额为准，此外还将收取与延迟付款相关的任何滞纳金或罚款。
| 4. | 提前访问。 |
承租人应在批准日期进入物业。
| 5. | 使用。 |
| A. | 目前的目的是，按照任何和所有大麻监管和许可当局(“许可使用”)的规定，在法律允许的情况下，将租赁的房舍用于合法销售娱乐和医用大麻以及大麻注入产品。承租人不得将租赁的房屋用于科罗拉多州或丹佛市禁止的任何用途。除非得到房东的书面批准，否则明令禁止在租赁房屋内经营任何其他业务。承租人陈述并保证：(I)承租人的唯一目的是向(A)科罗拉多州公共卫生和环境部(“机构”)授权的人员销售大麻，根据科罗拉多州第14条第18条(“第14条”)授权分配大麻产品供个人使用，以应对现有的令人衰弱的医疗条件和(B)根据第64号修正案的规定使用；(Ii)不得在公众面前(或在对公众开放的地方)吸烟或吸食大麻，或以任何危害任何人的健康或福祉的方式吸食大麻；及(Iii)该租户不会违反有关允许使用的科罗拉多州法律。承租人应采取合理步骤，维护租赁房地的安全，使其免受与租用房地内存在大麻有关的犯罪活动的影响。如果根据第14条或第64条修正案，承租人的许可使用在任何时候成为不允许的, 承租人应将此通知业主，并应立即以法律允许的任何方式妥善处置处所内的所有大麻产品。承租人应向房东提供与承租人使用租赁房屋有关的所有公共许可证的副本。如果承租人违反本款中的任何保证或契诺，并且承租人未能在三十(30)天内纠正违约行为，房东有权在三十(30)天内书面通知承租人终止本租约。房东或租户均有权在向另一方发出三十(30)天的书面通知后终止本租约，如果由于第14条或任何其他适用的州法律、当地法律或联邦政府和租客的执法被撤销或修改而导致租客对租赁物业的许可使用变得非法，则房东或租客均有权终止本租约，并应根据第22条的规定将押金退还给租户。 |
| B. | 承租人应独自负责因承租人使用承租房的相关条件(包括但不限于必要时增加通风、气味缓解、控制和消除霉菌的处理)以及纠正因以下原因而导致的任何与潮湿有关的情况而对租赁场所或租赁场所所在建筑物进行的任何例行维护、改建、更换或维修 |
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| 承租人对租赁房屋的使用情况。具体地说，如果房东要求，承租人应(I)每年向房东提供一份由合格环境承包商提供的关于租赁房屋内霉菌管理的书面报告，费用由房东承担。在审查了环境承包商的结果后，房东可以自行决定要求租户纠正任何霉菌问题或顾虑，费用由租户承担。承租人特此同意，如果出现任何模具问题或问题，将由承租人承担全部费用进行补救。 |
| C. | 承租人应在收到以下物品后五(5)个工作日内向房东提供下列物品的真实、正确的复印件； |
| 1. | 签署任何承包商/分包商对在建工程的留置权豁免。 |
| 2. | 在租赁房屋内完成工作的所有供应商(承包商)的责任保险证明复印件。 |
| D. | 赔偿。 |
| 1. | 承租人应就业主或任何其他人的财产损失或损害、因租客使用出租物业而以任何方式对业主采取的任何民事、行政或刑事行动，或因下列原因而对业主采取的任何民事、行政或刑事行动，或对任何人的伤害或死亡，向业主作出赔偿、辩护及使业主免受损害，使其不受任何法律责任及索偿：(1)租客对物业的使用及占用，或租客容许或容受在物业之内、之内或附近进行的任何工作、活动或其他事情；(2)承租人违反或不履行本租约下承租人的任何义务；或(3)承租人、其代理人、雇员、被邀请人或承包商的任何疏忽或侵权行为或不作为。尽管有上述规定，承租人没有义务赔偿房东，如果所发生的损失或损害完全是由于联邦法律关于大麻和/或大麻相关产品销售的普遍、非歧视的执行(而不是由于租户的特定指控的违反或行为/不作为而导致执行)。承租人应由承租人支付费用，并由业主满意的律师为业主在任何此类索赔引起的任何诉讼或诉讼中为业主辩护，并应赔偿业主在该诉讼或诉讼中产生的所有费用、律师费、专家证人费用和任何其他费用。作为房东签署本租约的一个重要部分，承租人特此承担因任何原因对房产内、上或周围的任何人或财产造成损害或伤害的一切风险，不包括房东和房东代理人的严重疏忽或故意行为。本节的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。 |
| 2. | 对于租客、其雇员、受邀者或顾客或处所内或附近的任何其他人的人身或财产所蒙受的伤害或损害，不论该等损害或损害是由於处所或建筑物其他部分或其他来源所引起的情况所致，或由可能从处所任何部分渗漏或流入处所任何部分的火、蒸汽、电力、气体、水或雨水所引致，或因喉管、花洒、电线、用具、水管、空调或照明装置等的破损、渗漏、阻塞或其他欠妥之处而引起的，业主概不负责，除非是房东的严重疏忽或故意行为所致。业主不对任何其他租户的作为或不作为造成的损害负责，除非是由于业主的严重疏忽或故意行为造成的。 |
| 6. | 转租和转让。 |
承租人不得转让或分租房产的任何权益，也不得改变承租人的多数所有权(从本租赁开始时的所有权或租赁开始时的潜在所有权权益)，只要该潜在所有权权益符合所有适用的州监管机构。承租人必须在租约签订前通知房东任何潜在的所有权权益，并在潜在的所有权权益成为实际所有权时通知房东)，不得转让、抵押或质押本租约，除非事先征得房东的书面同意，房东可自行决定是否给予或扣留。唯一的例外是如果承租人是转租实体的唯一所有者。承租人有权在未经业主事先书面同意的情况下转租，但承租人应在转租后5个工作日内通知房东并向房东提供转租的副本。即使本合同包含任何相反的规定，担保人和承租人不得因任何转让或转租而解除各自在租赁或担保下的义务。
| 7. | 修理。 |
自交付之日起至租赁期结束时，承租人同意其将自费负责租赁物业的所有维修、维护和更换，包括但不限于
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所有门、窗、平板玻璃的内部和外部部分；机械、管道、供暖、空调、通风和电气设备和系统；建筑物的所有地面、停车场、设施、排水沟、人行道、路缘和其他铺设的人行道及附近区域、室外照明设备、自来水、下水道、燃气和其他公用设施连接、管道和总管道，以及现在或以后使用的所有其他固定设备、机械和设备，承租人同意将上述所有设施置于、保持和维护由承租人提供或安装的安全、健全和合法的秩序和条件及设施。房屋内的所有工作应由承租人按照所有适用的政府法律、法规、规则和规定，以良好和熟练的方式进行，不受任何劳动力和材料留置权的限制，并受房东可能施加的合理要求的约束。房东有权张贴与承租人或代表承租人进行的任何此类工作相关的不负责任通知。Tennant应维护暖通空调系统、电力系统、环境美化、停车场维护和除雪，费用由承租人负责。如果租户未能维护其中任何项目，则房东有权签订暖通空调系统、电气系统、景观美化、停车场维护和除雪的维护合同，这些费用应由租户负责，并将计入每月欠下的NNN金额中。
| 8. | 改建和改进。 |
房东以其“原样”和“原样”的条件(“原样”和“原样”在附件D中定义)向租户提供租赁房舍。房东同时或恰好在批准日期之前收到租赁物业的所有权。房东不向租客作出任何陈述或保证，因为它与租赁的物业有关。
在租赁期内，如租期可能延长或续期，承租人可自行承担费用，对租赁物业的内部进行任何合理的非结构性更改或更改。任何改建或更改：(A)从房屋外部可见(不论费用多少)；或(B)费用超过4000美元(4,000.00美元)，只有在房东审查和批准此类更改的图则和规格后，才能事先获得房东的书面同意。承租人根据本合同有权或被允许进行的所有更改或更改应以良好和熟练的方式进行，符合所有适用的政府法律、法规、规章制度，不保留任何劳工和材料留置权，并符合房东可能施加的合理要求，包括但不限于承租人维持足够的责任和工人补偿保险。房东同意与租户合作，以获得必要的许可，以进行本节允许的任何更改、更改或增加，而不向房东支付费用。未经业主事先书面同意，承租人不得更改租赁物业的外观，也无权对租赁物业进行任何有损结构稳健性或缩小或增加其面积的更改、更改或增建。任何此类工作的所有费用应由承租人及时支付，以防止任何人工或材料留置权的主张。承租人在租赁房屋内可能进行的所有改动或更改应由承租人负责按照本租约规定的方式进行维护、维修和投保。租赁房地内安装的所有改建和永久固定装置，包括但不限于所有隔断、镶板、地毯, 窗帘或其他窗帘，以及照明设备(但不包括未安装在租赁房屋上的可移动家具或固定装置)，应被视为房东的房地产和财产的一部分，并应作为租赁房产的一部分留在租赁房产上并随其一起交还，租期结束时或延长租期时不得受到骚扰、干扰或伤害，除非房东在不迟于租赁期限结束前十五(15)天向租户发出通知，选择让租户拆除所有或任何更改，在这种情况下，承租人应立即拆除房东指定的更改，费用由承租人承担，并将租赁的租赁物恢复到其制造相同租赁物之前的状态，合理损耗除外。
承租人的工作(在附件D中定义)应以良好和熟练的方式进行，符合所有适用的政府法律、法规、规章制度，不存在任何劳力和材料留置权，并符合房东可能提出的合理要求。承租人同意赔偿房东，并使房东免受因此类工作而造成的任何损失、责任或损害、成本或费用。承租人应与业主和业主承包商协调施工活动，以避免中断。
尽管本协议有任何相反规定，但承租人应负责且不需要事先书面同意安装以下设备：(I)符合国家和地方法规的租赁场所的全面安全系统；(Ii)零售大麻销售所需的任何货架或储存系统。此外，承租人应负责任何进一步的暖通空调升级，以减少气味或提供空气净化。任何与此类升级或改造相关的新屋顶穿透应在任何此类工程开始之前与业主协调。
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承租人在租赁期内因法律、法规、新法规等的变化而需要对建筑物进行的任何维修或更换，由承租人承担全部费用。对于超出正常损耗的任何和所有财产损坏，或任何正在产生或可能对建筑物或承租人的员工或客户造成安全问题的物品，承租人应承担全部费用。安全问题应包括但不限于，绊倒危险、水损坏、电气问题、悬挂标牌、结构问题等。如果业主观察到任何损坏或安全问题，业主应向租户提供书面通知。承租人应在30天内以房东批准的方式进行补救，并由房东自行决定。
承租人应支付承租人在租赁物业上所做的所有工作，或应承租人的要求支付可能或可能导致对业主或租客权益进行留置权的任何种类或性质的工作，承租人将使租赁物业不受所有机械师的留置权以及因该等工作而产生的其他留置权的影响。承租人应赔偿、维护和免除房东因劳动者、材料供应商或其他人就所完成的工作或向承租人或由承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人提出的任何索赔而承担的一切责任、损失、损害或费用，包括律师费。如果租赁房产或不动产的任何部分有任何留置权被记录在案，或由于此类工作或材料的供应而启动了任何影响其所有权的诉讼，承租人应在房东发出通知后三十(30)天内通过张贴足够的法定保证书或以其他方式取消该留置权。如果承租人希望对任何索赔提出异议，承租人必须向房东提供充分的证据，证明已向适用法院提交了此类保证金。如果租客未能如上所述，房东可以支付上述金额和任何费用，支付的金额连同所发生的合理律师费，应应房客的要求立即支付给房东，并应按18%(18%)的年利率计息。
承租人应在通知业主任何计划中的安装、建造、改建、拆除、增建、修缮或其他改善工程后五天内，将该等工程张贴及保持张贴于承租楼宇入口大门的显眼位置，并应亲自向承建商或分包商送达当地法律所规定格式的通知，声明业主在该租赁楼宇的权益不受该等工程的任何留置权的限制。
特此通知，房东对提供给或将要提供给承租人或拥有该房屋或其任何部分的任何人的任何劳工、服务或材料不负任何责任。任何工人、服务或材料的机械师或其他留置权不得附加或影响房屋。
| 9. | 财产税。 |
房东应缴纳与租赁房产有关的不动产税，包括特殊评估，房东合理确定和/或估计的按比例按比例每月偿还租客应缴纳的房产税。承租人应单独负责并支付与承租人在租赁房屋上的个人财产有关的所有个人财产税，以及所有销售税、使用税或其他税。承租人不应负责支付政府当局对房东收入所收取的租金或出售物业或其任何部分的收益征收的任何税款或评估。
| 10. | 保险。 |
| A. | 房东应按房东认为适当的金额为物业和租赁物业维持火灾和扩大保险范围的保险，费用由租客根据第11条每月偿还，但房东应至少为租赁物业投保全部重置成本。承租人或承租人的代理人、雇员或受邀人的任何行为或疏忽所导致的火灾或其他伤亡事故，如造成租赁房屋或财产的任何其他部分受损，则在维修期间，租金不得减少或减少，承租人应负责保险未承保的修缮费用。承租人应自费为其位于租赁房屋内的所有个人财产(包括可拆卸的贸易固定装置)投保火灾和扩大保险范围。 |
| B. | 承租人应自费维持一份或多份关于财产活动的综合一般责任保险，其保险费在到期日或之前全额支付，由房东批准的保险公司签发并对其具有约束力，以提供不少于2,000,000美元的最低保护，包括人身伤害、财产损失或上述各项的单一限额保险。房东应在承租人的一份或多份普通责任保险政策中被列为附加被保险人，承租人应向房东提供有效的保险证书，以证明承租人遵守本款规定。承租人应获得承租人的保险公司的同意，在保单到期前至少十(10)天通知房东保单即将到期。房东不应被要求为租赁房屋或物业内的盗窃行为投保。 |
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| 11. | 运营费用。承租人除有义务支付基本月租及根据本租约应付的其他款项，包括上文第9及10节所载按比例分摊的税项及保险费外，应负责并按比例按比例向业主支付与租赁物业有关的“营运成本”。运营成本是指业主因业主根据本租约、根据适用法律、根据任何维护和/或地役权协议(包括但不限于本规则)有义务维护和维修所租赁的房产或其任何部分而必须或通常发生的任何种类或性质的所有成本和开支，或业主合理地确定为租赁房产所属建筑群的最佳利益所适宜的所有成本和开支，包括但不限于运营、维护、维修、更换、照明、清洁、油漆、剥离和维持所有公共区域的治安及其所有改进(包括制服、设备和所有就业税的费用)；公共区域的水电费；所有屋顶修缮的成本；所有用品的成本；房东现场工作人员的工资成本(如果有的话)；任何安全计划的成本；人身伤害、死亡和财产损失责任保险的保险费(以及房东支付的任何可扣除的金额)；涵盖人员和人员忠诚保证金的工人补偿保险(和房东支付的任何可扣除的金额)费用；针对在公共区域内和附近发生的诽谤和虚假逮捕索赔的责任的保险费用(和房东支付的任何可扣除的金额)；清除冰雪的费用, 公共区域的火灾和安全系统的监测；交通管制的成本；公共区域更换铺路、路缘、人行道、景观、排水和照明设施的成本和费用；种植、重新种植和更换花卉、灌木和花盆的成本和费用；所有人工成本，包括工资和包括残疾保险在内的其他付款(以及房东支付的任何可扣除的金额)、工资税、福利和所有法律费用以及解决任何劳资纠纷所产生的其他成本或支出；洒水车维护费；本租约明确规定的租赁场所的运营和维护管理费，如果没有明确规定，则相当于总运营成本的3%(5%)。运营成本不应包括：第9条规定的税费；第10条所述的保险费；除房东有义务向所有租户提供的工程种类和范围外，专门为大楼内任何其他租户进行的工程费用；租赁佣金和仅可归因于租赁大楼内其他空间的其他费用；因废止而必须进行的维修或重建费用；资本改善的费用，否则会降低整体运营成本；或建筑物的折旧，除非上文明确规定。 |
承租人应有权选择执行上述第11节中的任何和所有项目。如果承租人承担了执行上述任何项目的责任，则房东不会为他们所做的工作收取任何管理费。如果房东对租户在第11节中发现的任何项目的表现不满意，他们将向租户提供书面通知，告知租户表现不佳，并给租户10个工作日的时间进行补救。如果租户未能在10个工作日内补救到业主满意的程度，则房东可以选择承担该项目，并将其添加到总运营成本中，并将其作为NNN的一部分向租户开具账单，包括任何适用的管理费。
| 12. | 公用事业。 |
除非房东另有明确的书面约定，承租人应支付在本租赁期内承租人在租赁房屋上使用的水、下水道、煤气、电力、互联网、电话、废水和其他服务和公用事业的所有费用。如果向租赁物业提供的任何公用事业或服务没有单独计量，承租人有责任与公用事业公司合作设置分表，以反映承租人的使用情况。承租人不得使用任何使用过多电能的设备或装置，或房东合理地认为可能使线路过载或干扰其他承租人的电力服务的设备或装置。
| 13. | 房主协会 |
房东不知道任何房主协会或任何其他可能影响房产的团体或契约。如果物业受到协会或团体的影响，则承租人应遵守这些要求。
| 14. | 进入。 |
经合理通知后，业主有权进入租赁房屋，进行检查、设备检查，提供必要的服务，或向潜在买家、抵押权人、租户或工人展示单位。然而，业主不承担任何责任的照顾或监管的租赁物业。房东进入租赁场所应遵守任何条例、法规或法规，这些条例、法规或规定控制人们进入有执照的娱乐大麻设施或娱乐灌装产品制造设施，并且不得对租户的经营造成实质性干扰。
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| 15. | 停车。 |
在本租赁期内，承租人应与业主、物业的其他居住者、他们的客人和受邀者共同使用非预留的公共汽车停车区、车道和人行道，但须遵守业主不时规定的使用规章制度。房东保留在物业内或其合理范围内为租客及租客的代理人及雇员指定停车区的权利。
| 16. | 建筑规则。 |
承租人将遵守房东不时采纳和更改的物业规则，并将促使其所有代理人、员工、受邀者和访客遵守；所有此类规则的更改将由房东以书面形式通知租户。物业的初始规则作为附件B附于本文件，并出于所有目的并入本文件。
| 17. | 破坏和毁灭。 |
如因火灾或其他意外事故对租赁房屋造成损害，承租人应立即向业主发出书面通知。
本条中使用的“重大损坏”和“重大损坏”一词，是指租赁的房屋或建筑物所遭受的损坏，其性质不能合理地预期在维修或恢复工程开始后一百五十(150)天内修复或恢复。
| 18. | 默认值。 |
| A. | 如房东向房东发出书面通知后，租客在任何时间拖欠房租，且房东向房客发出书面通知后，房东仍拖欠房租三(3)个工作日，或房客应遵守、遵守和履行的任何其他契诺或条件违约，房东向房客发出书面通知后，房东仍将拖欠房租三十(30)天，房东可采取其他补救措施，通过向租户发出书面通知，宣布本租约的期限结束和终止，如果不交出对所租物业的占有权，业主可重新进入 |
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| 房舍。除上述规定的补救措施外，房东还应享有房东因租客违约而享有的法律或衡平法上的任何其他权利或补救措施。房东应尽合理努力减轻其损害。在本租赁引起的任何诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和其他诉讼费用，包括上诉费用。 |
| B. | 下列项目也应被视为本租赁项下的违约事件： |
| 1. | 承租人因第5(A)条规定的法律变更以外的任何理由，被吊销或未续期的经营许可、许可或从事许可用途的授权； |
| 2. | 如果承租人在任何实质性方面没有遵守国家、地方当局或任何管理机构关于允许使用的所有规章制度，并且没有在适用的管理机构规定的时间内进行补救。 |
| 3. | 如果承租人在任何物质方面不遵守房东不时规定的租赁房屋规则。 |
| 4. | 房东无法根据房东的合理酌情权以房东可接受的费率或保险费对建筑物进行适当的保险；租户无法通过另一家保险公司以房东可接受的费率或保险费向房东保险公司提供同等的保险；或租户不愿意向房东支付超出房东可接受的费率或保险费的额外保险费。在这种情况下，承租人将被免除租约项下的任何进一步责任，但已累积的责任除外。 |
| C. | 如果违约事件发生，房东有权在其选择时或之后的任何时间，在任何此类违约事件继续期间，有权： |
(1)在发出通知的日期或通知内指明的任何较后日期，向租客发出意向终止本租契的书面通知，而在该通知所指明的日期，租客对出租物业的管有权即告终止，而本租约亦随即终止，但下文所规定的租客的法律责任除外，犹如该通知所订期限届满即为原批租期限的终结一样；或
(2)依照适用法律，重新进入和接管出租的房产或其任何部分，并收回与业主以前的产业相同的房产，驱逐租客和通过租客或租客提出索赔的人，并消除两者或两者的影响。如果业主选择按本款第(2)款的规定重新入伙，或业主依据法律程序或法律规定的任何通知接管，业主可不时在不终止本租约的情况下，以业主或租客的名义，单独或与建筑物的其他部分一起，以业主或租客的名义，重新出租出租的物业或其任何部分。按业主凭其全权酌情决定权厘定的一项或多於一项条款(该期限可长于或短于本应构成该期限的期间)，以及按业主自行酌情决定的条件及其他条款(可包括免租优惠及租赁处所的改建和修葺)，而业主可就该等条款收取和收取租金。只要房东采取合理措施减轻损失。业主不会对任何未能重新出租出租的物业或其任何部分负任何责任或责任。, 或未能收取因转租而到期的任何租金。除非向租客发出书面通知，否则业主不得将业主收回或接管租赁物业的意向解释为业主选择终止本租约。房东根据本合同或根据强制进入和扣留法令或类似法律发出的通知不应构成房东选择终止本租约，除非该通知明确规定。业主保留在任何该等重收及/或重租后，向租客发出书面通知以行使终止本租约的权利，在此情况下，租约将按该通知所指定的方式终止。
如果房东没有按照上述第(1)款的规定选择终止本租约，而是按照第(2)款的规定选择接管本租约，则承租人应向房东支付(I)本条款规定的租金和其他款项(如果没有发生这种收回的话)，减去(Ii)在扣除与重新出租有关的所有房东的所有费用(包括但不限于所有收回成本、经纪佣金、法律费用、律师费、雇员费用、改建和修缮费用)后的租赁房产的净收益。以及为这种重新安置做准备的费用。如就任何重租而言，新租约年期超越现有年期，或新租约所涵盖的租出处所包括并非该租出处所一部分的其他处所，则在厘定该等重租所得的净收益时，将公平分摊从该项重租所收取的租金及与此有关的开支。此外，在厘定这类重租的净收益时，任何租金宽减均会在新租约的年期内分摊。租户应在支付租金的当天按月向房东支付租金和其他款项
8
如果没有收回租赁权，房东有权在每一天从租客那里收到租赁费。
然而，如果本租约终止(除关于许可用途、保险、意外伤害和租赁物业的判决和条件部分所规定的以外)，承租人仍应向房东承担损害赔偿金，其金额相当于租客在本租约未终止的情况下在租约期限内所欠的租金和其他款项，减去业主在终止租约后重新出租所得的净收益(如果有)，扣除所有与重租相关的房东费用，包括但不限于上述费用。房东有权在本租约未终止的情况下根据本合同应支付的租金和其他金额的日期每月向租客收取该等损害赔偿金，房东有权在每一日向租客收取该等赔偿金。或者，业主可以选择，如果本租约终止，业主有权立即向租客追讨一笔总额，作为交易损失的损害赔偿金，而不是作为罚金，该总额在终止时代表租金和租客根据本合同应支付的所有其他款项的总和，如有的话，在租期的剩余部分应累算的所有其他款项，超过租赁房产的总租金价值(该租金价值的计算基础是租客不仅就租赁房产的使用和占用向业主支付租金，但也包括租户根据本租赁条款须支付的其他费用)，用于租赁期限的剩余部分，两者均按4%(4%)的年利率贴现至现值。
房东可在房东的选择下，不时提起诉讼或诉讼，以追回上述金额和损害赔偿，本条款不得被视为要求房东等待本租约或租赁期本应到期的日期，如果没有租户违约或终止租约(视情况而定)。本租约规定的每项权利和补救措施应是累积的，并应是对本租约或现在或以后法律、衡平法或成文法或其他规定的每项其他权利或补救措施的补充，业主行使或开始行使本租约或现在或今后法律、衡平法或成文法或其他规定的任何一项或多项权利或补救措施，并不妨碍业主同时或稍后行使本租约或现在或今后法律、衡平法或成文法或其他规定的任何或所有其他权利或补救措施。房东和租客同意，因本租赁协议而引起的任何诉讼或诉讼应由法庭审理，没有陪审团，并在法律允许的范围内，放弃由陪审团进行审判的所有权利。业主因根据本租约的规定向租客收取任何欠款和损害赔偿或执行本租约的任何规定而产生的所有费用，包括自任何此类事宜移交给律师之日起的合理律师费，无论房东是否提起一项或多项诉讼，均可由房东向租客追讨。此外，房东和租客同意，为强制执行本租赁的任何条款和规定而提起的任何诉讼的胜诉方应向非胜诉方追回其合理的成本和开支，包括但不限于合理的律师费。
房东不坚持严格履行本合同的任何协议、条款、契诺或条件，或因违反本协议、条款、契诺或条件而行使任何权利或补救措施，以及在任何此类违约持续期间不接受全部或部分租金，均不构成对任何此类违约或该等协议、条款、契诺或条件的放弃。除业主签署的书面文件外，承租人不得放弃、更改或修改本协议、条款、契诺或条件，也不得违反本协议、条款、契诺或条件。对任何违约的放弃不得影响或改变本租赁，但本租赁的每一项协议、条款、契诺和条件对于当时存在的或随后的任何其他违约行为应继续完全有效。即使本租约终止或租期届满，本租约的任何条款如在终止或期满后要求业主或租客遵守或履行，应继续有效，并在期满或终止后继续有效。
本条并不限制或损害房东在任何破产、破产、接管、重组或解散程序中证明和获得作为违约金的权利，该数额等于管理该程序的任何法规或法律规则所允许的最高金额，并且在证明该损害赔偿时是有效的，无论该金额是否大于、等于或低于本条任何前述规定中所指的可追回的金额，如损害赔偿或租金。
如果房东在本合同项下发生任何据称的违约行为，租户应按照本合同规定的方式向房东发出书面通知，并应给予房东合理的机会来补救任何此类违约行为。在任何情况下，房东不会对租户遭受的任何后果性损害负责，包括但不限于因房东在本合同项下的任何所谓违约而造成的利润损失或业务中断。
| 19. | 安静的控球。 |
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承租人在遵守本租约的条款和条款的前提下，并明确以足额和及时支付租金以及遵守、保持和履行本租约的所有条款和条款为条件，在租期内应合法、和平和悄悄地拥有、占用和享用租赁的物业，而不受任何在房东下合法索赔的人的阻碍或驱逐。双方进一步理解并同意，对于房东向租户提供的任何服务，房东在任何情况下均不对因罢工、停工、故障、事故、命令或任何政府当局的监管或供应不足，或因合理努力而无法获得提供此类服务所需的用品、部件或员工，或因战争或其他紧急情况，或房东无法合理控制的任何原因，或由于租户或其佣人、代理人、雇员、被许可人或任何提出索赔的任何人的任何行为或疏忽而未能提供该服务，承担任何责任，由于房东占用房东提供服务的空间，或因房东占用房东提供服务的空间，房东不对房客承担任何间接或后果性损害的责任。
| 20. | 谴责。 |
如果任何合法组成的当局宣布该财产或其部分不适合出租，当公共当局接管时，本租约即告终止，房东和租客应自该日起计算租金。此种终止不应损害任何一方就谴责造成的任何损失或损害向谴责机关追讨赔偿的权利。任何一方均无权获得或享有裁决机关对另一方作出的任何裁决。
| 21. | 从属关系。 |
承租人接受本租赁，并服从租赁物业或物业现有或以后产生的任何按揭、信托契据或其他留置权，以及其任何续期、再融资和延期。应要求，承租人同意签署进一步的文书，以确认本租赁的从属地位，或委托业主合理要求的任何此类留置权的持有人。如果承租人未能按要求立即签立任何附属文书，承租人在此不可撤销地组成房东作为其事实受权人，以承租人的名义、地点和替代签署该文书，双方同意这种权力是一种附带利益的权力。承租人同意，应房东的要求，它将不时签署一份声明，并向房东要求的人员交付一份声明，证明本租约未经修改且完全有效(或如果有修改，则证明其与修改后的租约完全有效和有效)，说明根据本租约应支付的租金和其他费用的支付日期，声明房东没有违约(或如果房客声称违约，说明所称违约的性质)，并进一步说明房东合理要求的其他事项。
| 22. | 保证金。 |
保证金为20,000美元和00/100(20,000.00美元)，在签订租约时支付。保证金应由业主持有，不承担利息责任，并作为承租人履行和支付租户契诺和本租约项下义务的抵押金，应明确理解，保证金不应被视为预付租金或在承租人违约的情况下业主损害赔偿的措施。房东不会将保证金与房东的其他资金混合使用，房东可在不影响任何其他补救措施的情况下，不时使用保证金，以弥补任何拖欠租金或履行租户在本合同项下的任何其他契约或义务。在使用保证金后，承租人应按要求向房东支付所申请的金额，以便将保证金恢复到原来的金额。如果承租人在本租赁终止时没有违约，房东应在租赁期限届满后六十(60)天内将任何此类申请后的押金余额退还给承租人。如果房东在本租期内转让其租赁物业的权益，房东可将保证金转让给受让人，此后房东不再承担退还保证金的责任。
| 23. | 坚持住了。 |
如果承租人持有或占用超过租赁期限的房产(双方商定，在未经房东事先书面同意的情况下，不得持有或占用)，承租人应就此类持有的每一天向房东支付相当于租赁最后一年基本月租金的150%(150%)的按比例分摊的天数，外加本租赁生效时承租人应按比例支付的所有其他金额的一部分。如果承租人在业主书面同意或未经房东书面同意的情况下继续租约，承租人应按月租用出租的房屋，否则本租约的所有其他条款和规定均适用于该期间。
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| 24. | 通知。 |
本租赁项下要求或允许的任何通知，如果以书面形式提供，并通过美国挂号信、要求的回执或信誉良好的夜间快递寄给房东，地址为：
| 顶门III，有限责任公司 | 绿人科罗拉多州有限责任公司 |
| 麦迪逊街155号 | 纳瓦霍街1901号 |
| 科罗拉多州丹佛市80206 | _科罗拉多州丹佛市80220 |
| | 注意：David·R·菲什金，总法律顾问_ |
并寄往上述地址的承租人。业主及租客均有权不时以书面通知另一方更改根据本段发出通知的地点。
| 25. | 续订租赁的选项。 |
只要承租人在行使本租约时或任何该等续约期限开始时并无违约，承租人有权在原始租期结束时选择以相等于初始租期或首次续期最后一年的较大者或公平市值租金续订两个额外五年的租约。承租人必须在原始租赁期限届满前不少于一百二十(120)天以书面方式行使此项选择权。
| 26. | 经纪人。 |
承租人表示承租人并未以其他方式从事任何可作为申索与本租约有关的房地产佣金、中介费、佣金或其他类似费用的活动。承租人应赔偿并使房东不受任何费用、费用或责任(包括诉讼费用和合理的律师费)的影响，因为任何房地产经纪人或代理人因任何据称的承租人行为而要求与本租赁或其谈判相关的任何赔偿、佣金或费用。
| 27. | 弃权。 |
如果房东或租客的违约行为持续存在或反复发生，则业主或租客因违约而不采取任何行动的任何遗漏，并不意味着放弃违约，而明示放弃不会影响明示放弃书中规定的违约以外的任何违约行为，且仅限于放弃书中所述的时间和程度。房东或租客的一项或多项豁免不得解释为对随后违反同一契诺、条款或条件的豁免。
| 28. | 租约备忘录。 |
本租约或本租约的任何备忘录或简称均不得由任何一方记录。租户可以向科罗拉多州提交租约，作为租户许可程序的一部分。
| 29. | 标题。 |
本租约中使用的标题仅为方便双方使用，不得在解释本租约任何条款的含义时考虑。
| 30. | 接班人。 |
本租约的规定适用于房东和租客及其各自的法定代表人、继承人和受让人，并对他们具有约束力。
| 31. | 同意。 |
除本租约另有规定外，房东不得无理拒绝或拖延本租约要求或需要房东同意的任何事项的同意。
| 32. | 最终协议。 |
本协议终止并取代所有先前就本协议主题达成的谅解或协议。本协议只能由双方正式签署的另一份书面文件修改。
| 33. | 治国理政。 |
11
本协议应受科罗拉多州法律管辖、解释和解释，并根据科罗拉多州法律进行解释。
| 34. | 可分性。 |
如果本租赁的任何部分因任何原因被认定为无效或不可执行，其余条款应继续有效并可执行。如果法院发现本租赁的任何条款无效或不可执行，但通过限制该条款，该条款将变得有效和可执行，则该条款应被视为如此有限的书面、解释和执行。
| 35. | 冲突。如本租约所载条款与所附附件条款有任何冲突，以本租约条款为准。 |
| 36. | 房东不是合伙人。本协议所载任何内容均不得被视为、持有或解释为在经营业务时将业主视为合伙人、代理人、联营公司或在与租客的合资企业中创建业主，亦不得将业主对租客在经营上述业务中产生的任何债务、债务或义务承担责任，明确理解并同意，本合同双方之间的关系是并将在任何时候保持业主与租户的关系。 |
| 37. | 租约须遵守以下条款： |
租约须受下列附加条件所规限：
Tennant同意向房东额外支付20万美元(200000.00美元)。付款应从租金开始之日开始，并应根据租赁第2节定义的条款和条件支付，直至全额支付为止。这项额外付款是根据第二条规定的租户每月基本租金义务的补充。付款应以30笔等额付款形式支付，分别为6,666美元和67/100(6,666.67美元)。未能按照租约第2节和第18节的规定支付款项或补救违约即构成违约，房东应能够追索租约项下的任何和所有权利。
作为现任业主和房东之间和解的一部分，该房产的所有权正在转让给房东。如果当前业主没有将财产转让给房东，则房东或租客可以通过向另一方发出书面通知立即终止本租赁，在这种情况下，双方将不再根据本合同对另一方享有进一步的权利或义务，租赁应立即终止，已支付的任何保证金应根据第22条退还。
双方已于上述日期签署本租约，特此为证。
房东： | 租户： |
| |
顶门III，有限责任公司 | 绿人科罗拉多州有限责任公司 |
科罗拉多州一家有限责任公司 | 科罗拉多州一家有限责任公司 |
作者：Singletree Financial Partners，LLC | By: /s/ Adam Hershey_ _______________ |
科罗拉多州有限责任公司 | _______Adam Hershey_______________ |
Headgate III，LLC管理成员 | _______Interim CEO_________________ |
| __________________________________ |
发信人： | 威廉·安德鲁·肖普尼克_ | | |
威廉·安德鲁·肖普尼克 | | ||
Singletree Financial Partners，LLC管理成员 | | ||
发信人： | /克里斯托弗·克拉克·肖普尼克_ | | |
克里斯托弗·克拉克·肖普尼克 | | ||
Singletree Financial Partners，LLC管理成员 | | ||
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附件A
“法律描述”
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附件B
“物业规章制度”
下列规章制度适用于该财产及与其相关联的租赁房产及其附属设施：
| 1. | 人行道、门道、前厅、大厅、楼梯和其他类似区域不得被租户阻挡，也不得被任何租户用于进出各自租用的房产以及从物业的一个部分到另一个部分以外的其他目的。 |
| 2. | 水管、固定附着物及用具只可用作设计用途，不得在其内投掷或堆放任何扫地、垃圾、破布或其他不适合的物料。承租人或其代理人、雇员或受邀人误用任何该等固定装置或用具所造成的损失，应由该承租人赔偿。 |
| 3. | 未经业主事先书面同意，不得在物业的任何门窗或其他部分涂装或张贴任何标志、广告或告示。但Tennant有权以房东合理接受的形式，在租赁房屋的前入口处附近张贴一个标识租户的标志。 |
| 4. | 任何禽鸟或动物不得带进或饲养在租客租用的处所内、之内或附近，但为协助残疾人士或健康问题而使用的导盲犬或治疗犬则除外。租客出租的处所的任何部分，在任何时间均不得用作或占用作住宿或住宿之用。 |
| 5. | 承租人不得在物业内制造或允许任何振动或不适当、令人不快或令人不快的噪音或气味，或以其他方式干扰其他承租人或与他们有业务往来的人。 |
| 6. | 未经业主事先书面同意，租客不得在其出租面积上操作任何种类的重型机械，租客亦不得在物业内使用或存放易燃或爆炸性液体或物质。 |
| 7. | 房东不会对租客租用的物业或公共或公共区域的个人财物、金钱或珠宝的遗失或被盗负责，无论该区域是否在被锁住时发生。 |
| 8. | 所有车辆目前都必须获得许可，停放在与租户在该场所经营的业务有关的商业目的，停放在指定的停车位内，每个停车位一辆车。停车场内不得以广告牌形式停放车辆。任何停放不当的车辆都可能被拖走。承租人、承租人的代理人、雇员、摊贩和顾客未按要求操作或停放车辆的，车辆应被拖走，费用由车主或司机承担。承租人应赔偿、扣留并免除房东因拖拽或启动属于承租方的任何车辆而产生的任何责任。 |
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附件C
《租赁担保》
房东：Headgate III，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司
租户：Green Man Colorado，LLC，一家科罗拉多有限责任公司
租赁：房东和租客之间的租约，日期为2022年11月。
担保人：_。
日期：2022年11月
承租人希望与房东签订租约。除非担保人向房东保证完全履行租客在租约项下的义务，否则房东不愿签订租约。担保人愿意这样做。
因此，为诱使业主订立租约，并以良好及有价值的代价，担保人确认该租契的收据及充分性：
| 1. | 担保人无条件地向房东、房东的继承人和受让人保证租客按时足额支付和履行其在租赁项下的义务，包括但不限于支付租赁项下的租金和其他费用。担保人放弃通知租户在本租约项下的任何违约或违约行为。如果承租人不履行租约项下的任何义务，在房东的要求下，担保人将履行租户在租约项下的义务。 |
| 2. | 房东或房东的继承人或受让人的任何行为，包括放弃租赁的任何条款或条件，或对与租赁有关的任何事项给予任何同意，或给予租户任何放任或延长时间，均可在不通知担保人的情况下进行，且不影响担保人在本担保下的义务。 |
| 3. | 本担保项下担保人的义务不会因房东收到、申请或解除担保或履行租客在租约项下的义务而受到影响，也不会因租约的任何修改，包括但不限于租约中所述的房产的变更、扩大或改变而受到影响，但如果发生任何此类修改，担保人的责任将被视为根据任何此类修改的条款而修改。 |
| 4. | 本担保项下担保人的责任不受下列因素的影响： |
| a. | 解除或解除承租人在租约下的任何债权人、接管、破产或其他程序的义务，或任何此类程序的启动或待决； |
| b. | 因任何现行或未来的破产法或其他法规的实施，或因任何法院的裁决而导致的租客或破产租客的财产的减值、限制或修改，或因执行租客在租约下的责任而产生的任何补救措施； |
| c. | 在任何该等诉讼中拒绝或否定该租契； |
| d. | 承租人转让或转让租约中所述的全部或部分房屋的租赁或分租，除非房东书面同意解除担保人与此相关的租赁担保； |
| e. | 租客的无行为能力或其他免责辩护；或 |
| f. | 因任何原因终止承租人在本租约项下的责任，特别是根据本租约第6段的规定。 |
| 5. | 在承租人完全履行租约项下的所有义务之前，担保人： |
| a. | 在履行担保人义务的前提下，放弃因担保人的任何付款或履行行为而向承租人代位求偿的权利； |
| b. | 放弃担保人因任何一项或多项付款或履行本担保项下担保人义务的行为而对承租人享有的任何其他权利；以及 |
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| c. | 承租人对承租人的任何责任或债务，均从属于承租人根据租约对房东所承担的义务。 |
| 6. | 本保证适用于本租赁、本租赁的任何延期或续订、租赁期限之后的任何留置期、或任何此类延期或续订。 |
| 7. | 除担保人和房东签署的书面协议外，不得以任何方式更改、修改、解除或口头终止本担保。 |
| 8. | 根据租约，担保人主要负有责任。房东可以选择对担保人提起诉讼，而不起诉租客或租约规定的任何其他人，也不针对租客或担保人的任何义务的任何担保。 |
| 9. | 担保人不可撤销地指定承租人作为其代理，提供与本担保相关的程序服务。 |
| 10. | 租约的担保是每个担保人的共同担保。 |
担保人已在上述日期签署了本保证。
担保人：
标准佳能公司，科罗拉多州的一家公司
By: ________________________,
亚当·好时，临时首席执行官
科罗拉多州)
)Ss.
County of _________________)
The above and foregoing document was acknowledged before me this ____day of _________, 2022 by_______________________, _______________________, ________________________.
见证我的手和公章：
我的佣金到期：_
公证人
16
附件D
“原样”和“原样”
| ● | 指建筑物交付给承租人时的状况。 |
租户的工作
| ● | 指除租约所规定的项目外，承租人现在或将来愿意在租赁物业承建的任何新建筑项目，但须经业主批准。 |
17