保证协议的第1号修正案

本修订(“修订”)于2022年12月19日由特拉华州的Opal Fuels Inc.(“本公司”)与作为认股权证代理(“认股权证代理”)的纽约大陆股票转让及信托公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)之间作出，并构成对本公司(作为ArcLight Clean Transion Corp.II(“ACTC II”)的继任者)与认股权证代理之间于2021年3月25日订立的该等认股权证协议(“现有认股权证协议”)的修订。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，2022年7月21日，ACTC II被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“Opal Fuels Inc.”。并于2021年7月21日完成与Opal Fuels LLC的业务合并(“业务合并”)；

鉴于，根据现有认股权证协议第4.5节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取本公司A类普通股(“A类普通股”)的替代发行(定义见现有认股权证协议)，以取代该等认股权证所代表的权利行使后可立即购买及收取的ACTC II普通股；

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，本公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，在登记持有人投票或书面同意的情况下，修订现有的认股权证协议，并获得当时尚未发行的公共认股权证数量的65%的投票或书面同意，以及仅就私募配售认股权证条款的任何修订而言，修改当时未偿还的私募认股权证数量的65%；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按照本协议规定的条款和条件，将所有未发行认股权证交换为A类普通股股份；以及

鉴于，在本公司根据提交给美国证券交易委员会的表格S-4注册声明进行的交换要约和征求同意书中，超过65%的当时未偿还的公开认股权证和65%的当时尚未偿还的私募认股权证的登记持有人同意并批准了本修订。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议，并在此确认这些协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力。

1.修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：

(A)新订的第6A条：

“6强制交换。

6A.1企业合并。2022年7月21日，该公司成为特拉华州的一家公司，并更名为“Opal Fuels Inc.”。并于2022年7月21日完成与Opal Fuels LLC的业务合并(以下简称“业务合并”)。根据本协议第4.5节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取Opal Fuels Inc.(“A类普通股”)的替代发行A类普通股，每股面值0.0001美元，以代替行使本协议所代表的权利后立即可购买及应收的本公司普通股。

6A.2公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)未发行认股权证可在可行使时和到期前的任何时间，在向当时未发行认股权证的登记持有人发出通知后，在认股权证代理人的办公室进行交换，如下文第6A.3节所述，交换A类普通股(或根据第4.5节进行的任何替代发行)的股份。按A类普通股持有人持有的每股认股权证0.225股A类普通股(或根据第4.5节进行的任何替代发行)的兑换率(“代价”)(如A类普通股发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易，则须经本公司公平调整)。除发行零碎股份外，任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将以现金(不含利息)支付，金额相当于该股份的零碎部分乘以7.13美元。

6A.3交换的定出日期及通知。如本公司选择交换所有认股权证，本公司须定出交换日期(“交换日期”)。交换通知应在交换日期前不少于15天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。

6A.4在交换通知后行使。该等认股权证可于本公司根据本协议第6A.3节发出交换通知后及于交换日期之前的任何时间，以现金(或根据本协议第3.3.1(C)款以“无现金基础”为基础)行使，但须对“保荐人公平市价”的定义作出调整，以(A)将该定义的词语更正为“保荐人行使公平市价”及(B)以发出交换通知的日期取代发出行使通知的日期)。在交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。“

2.杂项条文。

2.1可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.2适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，

而不影响会导致适用另一法域的实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

2.3对应方。本修正案可执行任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个此类副本在所有情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中，“签立”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

2.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.5整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名页面如下]

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次写明的日期起正式生效。