谨此通知，获开曼群岛豁免的公司PepperLime Health Acquisition Corporation(“PepperLime”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的特别股东大会(“特别大会”)将于上午11：00于Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP位于加利福尼亚州Redwood City 94063主街855号的办公室举行，并于上午11：00网上直播。太平洋时间2023年1月11日，或会议可休会或延期的其他时间和日期。您可以通过以下方式访问特别会议：

会议可透过互联网于网上举行，并可就经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)亲自出席，会议的实际地点为Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP位于加利福尼亚州雷德伍德城Main Street 855Main Street，California 94063。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，实体会议的与会者必须遵守当时流行的新冠肺炎措施和由场地提供商以及州和地方当局实施的规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。

您需要打印在代理卡上的16位会议控制号码才能通过网络直播进入特别会议。本公司建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。即使您计划在线或亲自出席特别会议，也请尽快通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的代表投票表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代表委托书，以便您的股票将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。即使您计划在线或亲自出席特别会议，强烈建议您在特别会议日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席特别会议时，您的股份将代表您出席特别会议。

随附的委托书(“委托书”)的日期为2022年12月19日，并于该日左右首次邮寄给公司股东。

特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

延期修正案建议必须由开曼群岛法律下的一项特别决议批准，该决议要求至少三分之二股份的多数股东投赞成票，这些股东有权出席并投票，或由代表出席并有权在特别会议上就此投票。

开会。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

根据开曼群岛法律，延期建议必须由普通决议案批准，该决议案要求有权出席本公司股东大会并参与表决或由受委代表出席并有权在本公司股东大会上投票的简单多数股份持有人投赞成票。

延期的目的是让我们有更多的时间完成业务合并。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，我们必须在2023年4月19日前完成业务合并。我们的董事会(“董事会”)目前认为没有足够的时间在2023年4月19日之前完成企业合并。因此，吾等董事会认为，修订及重订组织章程大纲及细则以延长吾等必须完成业务合并的截止日期至经延长日期，以向本公司股东提供参与投资机会的机会，符合本公司及其股东的最佳利益。如果公司在特别会议之前就业务合并达成最终协议，公司将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

就延期修订建议而言，持有面值0.0001美元的A类普通股(“公开股份”或“A类普通股”)的每名开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)、高级职员或董事(该等公众股份持有人，“公众股东”)可选择在延期修订获批准或生效时，按每股须以现金支付的赎回价格赎回其公开发行的股份，赎回价格相等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，该资金之前并未发放给公司用于支付税款。然而，倘若公众股东就批准延期而赎回本公司公众股份会导致本公司于该等赎回后就首次公开招股而设立的信托账户(“信托账户”)所持有的资金少于40,000,000美元，即使延期修订建议获批准，吾等仍可全权酌情决定不进行延期修订(根据批准延期修订建议的特别决议案文本所规定)。如果吾等决定继续执行延期修订建议，尽管赎回将导致吾等在信托账户中持有少于40,000,000美元的资金，但如果延期修订建议会导致本公司在该等赎回后的有形资产净值少于5,000,001美元(根据经修订及重订的组织章程大纲及批准延期修订建议的特别决议案文本所规定)，吾等将不会继续进行延期修订建议。我们相信，保持至少40,000美元符合公司和我们股东的最佳利益, 信托账户中的5000美元资金，以便使我们能够更好地与一个或多个潜在目标谈判并完成业务合并。

如果延期修订建议未获批准，或延期修订因赎回会导致本公司的有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元而未能实施，或吾等决定不进行延期修订，因为赎回我们的公开股份会导致吾等在信托账户中持有的资金少于40,000,000美元(每项资金均由批准延期修订建议的特别决议案文本规定)，而吾等未能根据吾等修订及重新修订的组织章程及组织章程于2023年4月19日前完成业务合并，除非我们寻求另一次延期，否则我们将在该日期之后：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回价格为每股应付现金，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去应付税款和最多100,000美元支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。

公众股东可以选择全部或部分赎回他们的公众股票，无论这些公众股东投票支持还是反对延期修正案的建议。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。未选择赎回与延期修订建议相关的全部或部分公众股票的公众股东，如果我们在延期日期前仍未完成我们的业务合并，仍有权赎回其股份以换取现金。此外，无论公众股东投票支持还是反对延期修正案建议，如果延期修正案实施，并且公众股东没有选择赎回其全部或部分公开股票，他们将保留在延期日期之前就任何拟议的业务合并投票的权利，并有权在符合某些条件和限制的情况下，以每股现金赎回价格赎回他们的公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有发放给公司用于缴纳税款，除以当时发行的公开股票数量。我们目前不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票。

根据截至2022年11月30日信托账户的金额173,584,800.11美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股赎回价格将约为10.21美元。2022年12月16日，纳斯达克资本市场公开募股的收盘价为10.20美元，也就是邮寄本委托书之前的最新可行收盘价。股东可能无法在公开市场出售他们的股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。由于公众股东赎回全部或部分公开股票，从信托账户中提取资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2022年11月30日信托账户中约173,584,800.11美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的条款或完全可以接受的条件可用。

如欲要求赎回，阁下应在特别会议前选择向大陆证券转让信托公司递交您的股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人的存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

如果我们清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。

我们的保荐人、本次发行前面值为0.001美元的B类普通股的其他持有者(“创办人股东”)，包括合格机构买家或机构认可投资者(“创办人投资者”以及与创办人股东一起的“初始股东”)同意，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，将放弃对其创办人股份的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

如果休会建议获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征求委托书。只有在延期修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

延期的批准对于执行董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成业务合并的日期。本公司董事会亦将保留放弃及不实施延期修订的权利，前提是与延期修订建议获批准有关的公开股份赎回将(I)导致本公司于该等赎回后于信托户口持有的资金少于40,000,000美元及(Ii)导致本公司在该等赎回后的有形资产净值少于5,000,001美元(每项赎回均由批准延期修订建议的特别决议案文本规定)。

本公司董事会已将2022年11月30日的截止营业时间定为确定有权在特别大会及其任何延期或延期会议上收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日登记在册的股份持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期会议上点票。

经仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期修订建议及休会建议(如已提交)是可取的，并建议您投票或指示投票“赞成”该等建议。

特别会议不得办理其他事项。

随函附上委托书，其中载有关于延期修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

你们的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以亲自或在线在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以亲自或通过从您的经纪公司或银行获得合法代表在特别会议上在线投票。

关于为上午11：00举行的特别会议提供代理材料的重要通知。太平洋时间2023年1月11日：本特别会议通知及随附的委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述的所有风险，以及“第1A项”中讨论的其他因素。此外，公司还在其截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中公布了“风险因素”，并在其他报告中向美国证券交易委员会提交了报告。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“前瞻性陈述”。

即使延期修订建议获得股东批准，我们也可能无法在延期日期前找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。我们完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告(截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述。

如果我们没有在该期限内完成我们的业务合并，除非我们寻求另一次延期，否则我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回价格为每股现金赎回价格，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，如有(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。

如果我们清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。

CFIUS有权审查某些对美国企业的直接或间接外国投资，以确定和解决这笔交易带来的任何国家安全担忧。某些进入美国的外国投资需要提交给美国外国投资委员会进行审查，如果不提交此类交易，可能会被处以巨额罚款。对于在CFIUS审查权范围内但不受强制性备案要求的投资，或者不是基于自愿备案进行审查和批准的投资，CFIUS有权自行发起审查，即使在完成后也是如此。在美国外国投资委员会认定一项投资对国家安全构成风险的情况下，美国外国投资委员会有权对该投资施加条件或建议美国总裁禁止该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，还取决于交易的性质和结构。具体地说，CFIUS有权审查可能导致外国人士“控制”一家美国企业的投资，无论该美国企业的性质如何。CFIUS还有权审查不会导致外国人士控制美国企业的投资(“担保投资”)，前提是这些投资向某些外国投资者提供了设计、生产或测试“关键技术”、执行与“关键基础设施”有关的特定功能或收集特定数量的“敏感个人数据”(“TID美国企业”)的美国企业的某些信息或治理权。

我们无法预测，根据美国外国投资委员会的规定，该公司是否会被视为“外国人”。CFIUS可以基于许多因素做出这一决定，这些因素包括：保荐人的持续权益，保荐人与外国人士有密切联系，截至2022年11月30日，保荐人持有公司普通股的15.9%，此外还有认股权证，如果可行使，将增加其权益，尽管公司的组织文件没有授予保荐人投资者关于公司的特殊信息或治理权；公司在开曼群岛注册成立的事实；公司可能寻求业务合并的目标可能有外国投资者可能因业务合并而获得公司的权益；因为外国投资者也可以与企业合并一起投资于该公司。如果交易被认为涉及外国人士获得对美国企业或拥有美国子公司或办事处的外国企业的控制权，该交易可能受到美国外国投资委员会的管辖。此外，如果我们的保荐人可能在公司董事会保留一个席位，并且公司寻求与TID美国业务进行业务合并，那么我们不能排除CFIUS可能会发现该交易可作为担保投资审查的可能性。

如果某项拟议的与美国企业的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定要求我们进行强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者我们可能决定在不提交CFIUS的情况下继续进行交易，在这种情况下，CFIUS可能会在交易完成之前或之后要求进行交易。美国外国投资委员会可能决定采取导致我们提出的业务合并延迟的行动，它可能会对此类业务合并施加条件，或要求美国总裁禁止交易，或者如果在未经美国外国投资委员会事先批准的情况下已经完成交易，则命令我们剥离全部或部分美国目标业务。上述规定亦可防止业务合并在本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的适用时间内发生，即使延期修订建议获得批准。这些风险可能会限制我们与我们认为对我们和我们的股东具有吸引力的某些目标公司的初始业务合并的吸引力，或者推迟或阻止我们与这些目标公司进行初步业务合并。因此，这些风险可能会产生实际影响，限制拟议的业务合并可能发生的潜在目标池。

许多其他国家也有在许多方面与CFIUS相似的外国投资审查法律。这些法律在审查的触发因素、实质性考虑和审查期限方面有很大的不同。在大多数情况下，管理当局，如外国投资委员会，有权对交易施加条件，或在交易构成某些类型的风险时禁止交易。如果作为拟议企业合并标的的目标受到这种外国投资审查程序的影响，我们不能排除交易可能受到审查和补救的可能性。

美国国会和行政部门一直在考虑建立对外投资管制的潜在必要性，主要集中在中国的某些类型的潜在投资上。无法确定是否以及何时会颁布任何此类审查要求，如果颁布，其范围和要求以及对任何潜在业务合并的潜在影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。若吾等未能在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则所要求的适用时间内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。在这种情况下，我们的股东将失去预期的机会，从目标公司的投资中受益，并通过企业合并实现此类投资的增值。此外，我们的认股权证不会有赎回权或清算分派，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期时一文不值。

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本委托书中“风险因素”和“第1A项”中所描述的因素。此外，公司还在其截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中公布了“风险因素”，并在其他报告中向美国证券交易委员会提交了报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

本公司为空白支票公司，于2021年6月29日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们还没有开始运营，最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何运营收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2021年10月19日，我们完成了1500万套的IPO。每个单位由一股公开股份及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股公共股票，但可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为150,000,000美元。在2021年6月30日IPO完成之前，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行5,750,000股方正股票。于2021年9月28日首次公开招股结束前，保荐人向本公司免费退还合共1,437,500股方正股份，该等股份已注销。保荐人同意按比例没收合共562,500股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%。于2021年10月29日，承销商部分行使其超额配售选择权购买额外2,000,000股单位(“超额配售单位”)，产生20,000,000美元的开支前总收益，并终止250,000股剩余未行使的超额配售权；因此，62,500股方正股份被保荐人没收，500,000股方正股份不再被没收。在IPO结束前，Anchor Investors以名义购买价从保荐人手中购买了总计991,000股方正股票。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了7,500,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格配售，所得收益为750万美元。2021年10月29日，在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1美元的价格出售额外600,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)，产生额外毛收入600,000美元。

私募认股权证与首次公开发售单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的公众股份将不得转让、转让或出售，惟若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将不可赎回，并可在持有人选择时以“无现金基础”行使，只要它们是由初始购买者或该等购买者的获准受让人持有即可。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

于首次公开发售、超额配售及私募完成后，出售单位及私募认股权证所得款项净额约1.717亿美元(每单位10.10美元)存入作为受托人的Continental Stock Transfer&Trust Company维持的信托帐户。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给公司用于纳税，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生：(1)完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程：(A)修改公司义务的实质或时间，允许与公司的业务合并相关的赎回，或如果公司没有在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，则赎回100%的公司公开股份；或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款；(3)如果公司尚未完成，则赎回公司的公开股份

在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内(受适用法律限制)的企业合并。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

信托账户中持有的收益将继续投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并满足公司根据1940年《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件(经公司决定)，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

交易成本为17,992,203美元，包括已支付的3,400,000美元承销费、递延的5,950,000美元承销费、向Anchor投资者发行的方正股份的公允价值7,986,797美元以及655,406美元的其他发售成本。此外，1342403美元的现金存放在信托账户之外，用于周转资金。截至2022年11月30日，信托账户中有173,584,800.11美元的投资，截至2022年11月30日，信托账户外有921,785.83美元的现金可用于营运资金。截至2022年11月30日，信托账户中没有任何资金被提取用于支付公司所得税。

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括方正股份和未来可能行使的认股权证的所有权，以及未来补偿安排的可能性。见题为“延期修正案提案 - 我们的保荐人、董事和高级职员的利益”一节。

于特别会议记录日期，已发行及已发行的A类普通股分别为17,000,000股及4,250,000股。方正股份拥有与A类普通股一起就延期修订建议和休会建议进行投票的权利，我们的保荐人、截至2022年11月30日总共持有3,389,500股方正股份的董事和高级管理人员已通知我们，他们打算投票赞成延期修订建议和休会建议。

我们的主要执行办公室位于市场街548Market Street，Suite 97425，San Francisco，California 94104，我们的电话号码是(415263-9939)。

我们建议修订经修订及重订的组织章程大纲及细则，将完成业务合并的截止日期延长至经延长的日期。

如果赎回与延期批准相关的公开股份会导致我们在赎回后信托账户中持有的资金少于40,000,000美元，即使延期修订建议获得批准，我们也可以全权酌情决定不继续延期(根据批准延期修订建议的特别决议案文本所规定)。如果吾等决定继续执行延期修订建议，尽管赎回将导致吾等在信托账户中持有少于40,000,000美元的资金，但如果赎回后本公司的有形资产净值少于5,000,001美元(每项赎回均由吾等修订及重订的组织章程大纲及批准延期修订建议的特别决议案文本所规定)，吾等将不会继续进行延期修订建议。我们相信，在信托账户中保持至少40,000,000美元的资金，以使我们处于最佳地位，与一个或多个潜在目标谈判，并完成业务合并，这符合公司和我们股东的最佳利益。

如果延期修正案提案未获批准，或延期修正案因赎回将导致本公司的有形净资产低于5,000,001美元而未实施，或我们决定不继续延期，因为赎回我们的公开股票将导致我们在信托账户中持有的资金少于40,000,000美元(每个资金都是根据批准延期修正案提案的特别决议的文本规定的)，并且我们没有根据我们修订和重新调整的组织章程和组织章程在2023年4月19日之前完成企业合并，除非我们寻求另一次延期，否则我们将在该日期之后：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回价格为每股现金赎回价格，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，如有(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。

如果我们清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。最初的股东同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将放弃对创始人股票的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

延期的目的是让我们有更多的时间完成业务合并。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，我们必须在2023年4月19日前完成业务合并。吾等董事会认为，修订经修订及重订的组织章程大纲及细则，将吾等必须完成业务合并的截止日期延展至经延长日期，以使吾等股东有机会参与这项预期的投资机会，符合本公司及其股东的最佳利益。

本委托书附件A附有一份特别决议案，以批准经修订及重订的组织备忘录及章程细则的拟议修正案。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程规定，如果我们的股东批准延长我们赎回所有股份的义务，如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的业务合并，我们将向我们的公众股东提供赎回其股票的机会

在延期修订建议获得批准或生效时，以每股现金赎回价格支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有发放给公司纳税的利息除以当时已发行的公开股票的数量，但公司在赎回公众股票后，不得赎回导致公司有形资产净额低于5,000,001美元的金额。吾等相信，加入经修订及重订的组织章程大纲及细则的这项条文，是为了保障我们的股东在经修订及重订的组织章程大纲及细则所预期的时间内未能找到合适的业务组合时，无须维持其投资达不合理的长时间。鉴于我们花费了大量时间、精力和金钱来确定潜在业务合并的潜在目标，我们的董事会认为，目前的情况需要为公众股东提供考虑任何潜在业务合并的机会，因为我们也为希望赎回其公众股份的股东提供了这样做的机会。如果公司在特别会议之前就业务合并达成最终协议，公司将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的初始业务合并。

请参阅“关于特别会议的问答 - 为什么我应该投票支持‘延期修正案’提案？”讨论如果延期修订建议获得批准，公司已同意向信托账户存款的问题。

目前，您不会被要求对拟议的业务合并进行投票。如延期修订生效，而阁下并未选择提交任何或全部公开股份以供赎回，阁下将保留在任何拟议业务合并提交予股东时投票的权利，以及在拟议业务合并获批准及完成或本公司在延期日期前仍未完成业务合并的情况下，按每股现金赎回价格赎回公开股份的权利，该价格相当于信托账户的按比例部分。

我们的赞助商是开曼群岛的有限责任公司Pepperone LLC。保荐人目前拥有3,389,500股本公司股份及8,500,000股本公司认股权证，每份认股权证持有人均有权按每股11.50美元购买一股公开股份。我们的赞助商与非美国人有密切的联系，我们董事会的某些成员也是非美国人。

如果延期修订建议未获批准，或延期修订因赎回将导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元而未实施，或我们决定不继续延期，因为赎回公开股票将导致我们在信托账户中持有的资金少于40,000,000美元(每个资金都是根据批准延期修订建议的特别决议文本规定的)，并且我们没有根据我们修订和恢复的组织章程和备忘录在2023年4月19日之前完成业务合并，除非我们寻求另一次延期，否则我们将在该日期后停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回价格为每股现金赎回价格，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，如有(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。

如果我们清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。最初的股东同意放弃他们对以下项目的清算权

如果公司未能在2023年4月19日之前完成企业合并，创始人将分享股份。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

我们将继续努力，争取在延长的日期前完成业务合并。在延期修正案提案获得必要票数的批准和延期修正案的实施后，修订和重新修订的组织章程大纲和章程将按照本合同附件A所列的形式进行修改。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修订建议获得批准并实施延期修订，从信托账户中提取与公众股东赎回其全部或部分公开股票相关的金额将减少赎回后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年11月30日信托账户中约173,584,800.11美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的条款或完全可以接受的条件可用。

如果延期修订建议获得批准并实施延期修订，但我们没有按照我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则在延长日期前完成业务合并，因为它将根据延期修订建议进行修订，我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回价格为每股现金赎回价格，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，如有(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。如果我们清算，信托账户的每股分配可能不到10.21美元，因为债权人的意外索赔。

如果我们清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。最初的股东同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将放弃对创始人股票的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

延期修订建议必须由开曼群岛法律下的特别决议案批准，该特别决议案要求持有至少三分之二股份多数的持有人投赞成票，该等持有人有权出席并投票，或由受委代表出席并有权在特别会议上就此投票。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

如本文所述，在审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用延期修正案提案，并建议您投票支持该提案。

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订建议符合本公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案的批准。

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便进一步征集及投票委托书，以及若根据特别会议举行时的表决票，票数不足以批准延期修订建议。只有在延期修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案相关的情况下，休会提案才有望提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到2023年1月18日之后。

如本公司股东未批准延期修订建议，本公司董事会可能无法将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便在没有足够票数支持批准延期修订建议或与批准延期修订建议有关的情况下，容许进一步征集及投票委托书。

批准休会建议需要有权出席及投票或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的简单多数股份持有人的赞成票。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

如果提交，我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议的批准。

日期、时间和地点。我们的股东特别大会将于上午11：00在Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP办公室举行，地址为加利福尼亚州雷德伍德市Main Street 855，邮编：94063，并通过网络直播进行在线直播。太平洋时间2023年1月11日，或会议可休会或延期的其他时间和日期。您可以通过以下方式访问特别会议：

就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，会议可透过互联网于网上出席，而会议的实际地点为Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP办公室，地址为加利福尼亚州雷德伍德城，邮编94063。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，实体会议的与会者必须遵守当时流行的新冠肺炎措施和由场地提供商以及州和地方当局实施的规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。

您需要打印在代理卡上的16位会议控制号码才能通过网络直播进入特别会议。本公司建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。即使您计划在线参加特别会议，也请尽快通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的代表投票表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代表委托书，以便您的股票将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。即使您计划在线参加特别会议，强烈建议您在特别会议日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席特别会议时，您的股票将代表您的股票出席特别会议。

投票权；记录日期。如果您在2022年11月30日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有股份，您将有权在特别会议上投票或直接投票。你当时拥有的每一股股票，每一份提案都有一票。本公司的认股权证并无投票权。

所需票数。延期修订建议必须由开曼群岛法律下的特别决议案批准，该特别决议案要求持有至少三分之二股份多数的持有人投赞成票，该等持有人有权出席并投票，或由受委代表出席并有权在特别会议上就此投票。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

于特别会议记录日期，已发行及已发行的公开股份分别为17,000,000股及4,250,000股。方正股份拥有与A类普通股一起就延期修订建议和休会建议进行投票的权利，我们的保荐人、截至2022年11月30日总共持有3,389,500股方正股份的董事和高级管理人员已通知我们，他们打算投票赞成延期修订建议和休会建议。

如果你不希望延期修正案提案获得批准，你必须投票反对该提案。如果延期修订建议获得批准并实施延期修订，则将从信托账户中提取金额，并按比例支付给赎回持有人。即使您对延期修正案提案投了反对票或弃权票，您仍有权选择赎回全部或部分公开发行的股票

委托书；董事会征集；委托书。本公司董事会现正就批准于股东特别大会上呈交予股东的延期修订建议征求阁下的代表委任代表。我们已聘请Morrow Sodali协助征求特别会议的委托书。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。倘若阁下授予委托书，阁下仍可撤销委托书，并于股东特别大会上亲自于网上投票表决阁下的股份(如阁下为股份记录持有人)。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

延期修订建议必须由开曼群岛法律下的特别决议案批准，该特别决议案要求持有至少三分之二股份多数的持有人投赞成票，该等持有人有权出席并投票，或由受委代表出席并有权在特别会议上就此投票。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

如果延期修正案提案未获批准，或延期修正案因赎回将导致本公司的有形净资产低于5,000,001美元而未实施，或我们决定不继续延期，因为赎回我们的公开股票将导致我们在信托账户中持有的资金少于40,000,000美元(每个资金都是根据批准延期修正案提案的特别决议的文本规定的)，并且我们没有根据我们修订和重新调整的组织章程和组织章程在2023年4月19日之前完成企业合并，除非我们寻求另一次延期，否则我们将在该日期之后：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，其数额相等于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户内持有的资金所赚取的利息(如有的话)(减去应付税款及最多$100,000支付解散开支的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清盘分派的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。如果我们清算，信托账户的每股分配可能不到10.21美元，因为债权人的意外索赔。如果我们清算信托账户中持有的资金, 认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，除非我们寻求另一次延期，否则认股权证到期可能一文不值。最初的股东同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将放弃对创始人股票的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此外，该公司目前没有任何承诺、计划或意图促进此类交易。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票(如果有的话)。在特别会议记录日期(如有)后完成的该等购买可包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是有关股份的纪录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议及/或不会就如此购买的股份行使其赎回权。本公司没有

目前与出售股东达成此类协议的承诺、计划或意图。购买股份和进行其他交易的目的将是增加提交特别会议的表决以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案的提议，并选择赎回他们的股票，作为信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票可能会投票赞成延期修正案提案。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的限制期间，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司都不能进行任何此类购买。

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

我们的每一位公众股东可以选择全部或部分公开发行的股票进行赎回，每股赎回价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)，并除以当时发行的公开股票的数量，在符合(I)吾等全权酌情决定是否进行延期修订的情况下，倘赎回与延期修订建议获批准有关的公开股份会导致吾等于赎回后于信托户口持有的资金少于40,000,000美元，及(Ii)本公司不得赎回导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份的规定(“赎回限额”)，则本公司可自行决定是否进行延期修订(各项规定见批准延期修订建议的特别决议案文本所规定)。阁下亦可赎回与任何建议业务合并有关的公开股份，或在延长日期前本公司尚未完成业务合并。

如欲要求赎回，阁下应在特别会议前选择向大陆证券转让信托公司递交您的股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人的存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

为了投标赎回您的股票，您必须选择要么亲自将您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)交给公司的转让代理大陆股票转让信托公司(地址：1 State Street，30th Floor，New York，NY 10004)；或者选择使用DTC的DWAC(保管处存取款)系统以电子方式将您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。你应在特别会议前按上述方式认购你的股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论它是否为记录保持者，或者其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在特别会议就延期修订建议进行表决前未按此等程序提交的股份，将不会于赎回日赎回信托户口内持有的现金。倘若公众股东投标其股份，并于股东特别大会表决前决定不想赎回其股份，则该股东在收到要求后不得撤回该要求，除非董事会(全权酌情)决定准许撤回该等赎回要求(他们可撤回全部或部分赎回要求)。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的

转让代理退还股份(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份而延期修订建议未获批准，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书(如有)将于确定延期修订建议不获批准后立即退还股东。转让代理将持有选择赎回全部或部分公众股票的公众股东证书(如果有)，直到该等股票被赎回为现金或返还给该等股东。

如果要求适当，我们将以每股现金支付的价格赎回每股公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开发行股票的数量。

根据信托账户截至2022年11月30日的金额173,584,800.11美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.21美元，然后才生效向上述信托账户存入任何存款。2022年12月16日，纳斯达克资本市场公开募股的收盘价为10.20美元，也就是邮寄本委托书之前的最新可行收盘价。股东可能无法在公开市场出售他们的股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果你行使赎回权，你将用你的股票换取现金，而不再拥有这些股票。只有当阁下在特别会议就延期修订建议进行表决前，适当地要求赎回并向我们的转让代理递交股票证书时，阁下才有权获得这些股份的现金。我们预计，就批准延期修订建议的投票而投标赎回股份的公众股东将在特别会议后不久收到该等股份的赎回价格付款。

以下讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于在延期修正案提案完成后选择将其A类普通股赎回为现金的美国持有者(定义如下)。本讨论仅适用于实益拥有A类普通股并持有1986年修订的美国国税法(下称“守则”)第1221节所指的资本资产的美国持股人。本讨论仅为摘要，并未考虑可能与美国持有者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及受美国联邦所得税法特别规定约束的投资者可能面临的不同后果，包括但不限于：

以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产或州、当地或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所使用的，术语“美国持有者”指的是A类普通股的实益所有人，他或这是为了美国联邦所得税的目的：(1)美国;的个人公民或居民；(2)被创建或组织(或被视为创建或处理)的公司(或被视为公司的其他实体)

组织)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何;或(4)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙企业中的合伙人(包括为此目的而被视为合伙人的成员或其他实益所有人)在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

此讨论仅是与根据延期修正案建议进行赎回的A类普通股的赎回相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们A类普通股的每个持有人就赎回A类普通股对该持有人的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法、以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

根据下文“被动型外国投资公司”(“-PFIC考虑事项”)规则，如果美国持有人的部分或全部A类普通股根据本委托书中所述的赎回条款被赎回(“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的如何对待赎回将取决于该赎回是否符合根据守则第302节赎回的A类普通股的出售或根据守则第301节被视为分派。

如果根据守则第302节，赎回符合出售A类普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如下文“-出售A类普通股的税项”所述。如果赎回不符合守则第302节规定的出售A类普通股的资格，美国持股人将被视为接受了一项分派，其税收后果如下：“-分派的征税”。

我们A类普通股的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的A类普通股总数(包括因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股份)相对于赎回之前和之后我们所有已发行和流通股的数量。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售或交换(而不是分派)：(1)赎回时收到的现金与赎回的美国持有者“大大不成比例”，(2)导致该美国持有者在我们的股本证券中的权益“完全终止”，或(3)对于该美国持有者而言“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅必须考虑其实际拥有的我们的A类普通股，而且还必须考虑由该持有者建设性地拥有的我们的A类普通股。除了我们直接拥有的A类普通股之外，美国持有人可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的A类普通股，而该持有人拥有或拥有该持有人的权益，以及该持有人有权通过行使期权收购的任何A类普通股，这通常包括根据我们认股权证的行使而可能收购的A类普通股。为符合实质不成比例的标准，紧随A类普通股赎回后由美国持有人实际及建设性拥有的已发行A类普通股百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由该持有人实际及建设性拥有的A类普通股百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(1)我们所有的A类普通股实际和建设性地由该股东拥有，美国股东的权益将完全终止

如果(1)美国股东实际拥有的A类普通股全部被赎回，或者(2)该美国股东实际拥有的A类普通股全部被赎回，并且该美国股东有资格放弃，并且根据特定规则，实际上放弃了家庭成员拥有的股份的归属，并且该股东没有建设性地拥有任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则赎回可被视为分销，其税务影响将如下文“分销征税”一节所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的A类普通股中拥有的任何剩余税基将被添加到该持有者剩余A类普通股的调整税基中。如果没有剩余的A类普通股，美国持有者应就任何剩余基数的分配咨询其自己的税务顾问。

根据下面讨论的PFIC规则，如果赎回美国持有人的A类普通股被视为一种分配，如上所述，根据该美国持有人的美国联邦所得税会计方法，美国持有人通常将从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的此类分配的金额作为股息计入毛收入。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。

超过此类收益和利润的分配一般将针对美国持有者的A类普通股(但不低于零)进行分配并降低其基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非美国公司股东，只有在我们的A类普通股可以在美国的成熟证券市场交易(如果我们的股票在纳斯达克交易，我们的A类普通股就可以在美国现有证券市场交易)，并且满足某些其他要求，包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度和某些持有期要求得到满足的情况下，股息才将按较低的适用长期资本利得税税率征税(见下文“--处置A类普通股的税收”)。目前尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否出于这些目的而暂停了美国持有者的持有期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们A类普通股支付的任何股息提供较低的税率。

根据下面讨论的PFIC规则，如果赎回美国持有者的A类普通股被视为出售或其他应税处置，如上所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(1)已变现金额和(2)美国持有者在赎回的A类普通股中的调整后税基之间的差额。

非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对A类普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。非公司美国持有者确认的资本利得，如果不满足长期资本利得处理的一年持有期要求，通常将按常规的普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到不同的限制，具体取决于每个美国持有人的具体事实和情况。

外国(即非美国)就美国税务而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将是被动收入。或者，一家外国公司

在外国公司的纳税年度内，如果其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产的按比例份额，用于生产或产生被动收入，则将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在其有总收入的第一个纳税年度(“启动年”)将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人投资公司;；(2)公司向美国国税局证明，在启动年;之后的两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不会是私人投资公司；(3)在这两个纳税年度中，公司实际上都不是私人投资公司。然而，我们在当前课税年度或任何未来课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其中的一部分)的PFIC，而美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金(QEF)选举或按市值计价的选举，如下所述，该美国持有人在其中持有(或被视为持有)A类普通股，该持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：

公共投资委员会的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持股人应就适用PFIC规则赎回A类普通股咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。

赎回我们A类普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于美国持有人的具体情况。敦促美国持有者就其A类普通股的任何赎回所产生的现金换股票对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

下表列出了截至2022年11月30日我们股票的实益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。下表并不反映首次公开发售或私募认股权证所发售单位内认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

除非吾等收到相反指示，否则吾等可将本委托书的单一副本送交两名或以上股东所居住的任何家庭，前提是吾等相信该等股东是同一家庭的成员。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书公众也可以在我们的公司网站上免费获得或通过公司网站https://www.pepperlimehealth.com/investor-relations.获取这些文件我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：

您也可以通过向我们提出书面要求来获取这些文件，方法是将此类请求发送到我们的秘书，地址为旧金山市场街548 Market Street，Suite 97425，California 94104。

如果你是本公司的股东，并想要索取文件，请在2023年1月4日，即特别会议前五个工作日之前提出，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

“作为一项特别决议，决议修订和重新拟定的公司组织章程大纲和章程细则(”章程“)予以修订，将现有的第50.7条全部删除，并在其位置加入下列文字：

在符合其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定(“延展修订”)作出规定的各项义务的规限下，本延展修订不得在以下情况下获得批准或生效：(1)由于根据为批准本延展修订而召开的股东特别大会第50.8条向本公司提交的本公司公开股份的赎回，本公司的有形资产净值在该等赎回后将少于5,000,001美元；或(2)在批准延期修订的特别股东大会后两个工作日内，本公司董事会决议不继续进行延期修订，因为根据章程细则第50.8条就批准延期修订而召开的特别股东大会提交的公司公开股份赎回将导致公司的信托账户持有的金额低于40,000,000美元。