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修订及重述附例

(于2022年12月13日修订)

第一条
股东

第1节年会

(1)股东周年大会须于董事会指定的日期及时间，在董事会所定的地点(如有的话)举行，以选出任期届满的董事的继任人，以及处理在该会议之前适当提出的其他事务。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信的方式召开。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。根据全体董事会多数成员(定义见下文)通过的决议行事的董事会可在任何先前安排的年度会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺或其他空缺。

(2)股东的年度股东大会只能(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)；(B)由董事会或其任何委员会根据全体董事会多数成员通过的决议正式授权提名该等人士或提出该等业务；(C)任何类别或系列优先股的指定证书所规定的；或(D)在发出本附例第1(3)节所规定的通知时，本公司的任何记录股东(该股东，“记录股东”)，且(I)在决定有权在会议上发出通知和在会议上投票的股东的记录日期，(Ii)有权在会议上投票，(Iii)是在会议上的记录股东，以及(Iv)已遵守本条第1条所载的通知程序，第(C)和(D)款是股东在年度股东大会上提名或提出业务(根据修订后的1934年《证券交易法》(该法案及其颁布的规则和法规)第14a-8条列入公司委托书的业务除外)的唯一手段。

(3)为使登记股东依据本附例第1(2)条(D)条款将提名或事务提交周年会议，(A)登记股东必须就此事及时以书面通知公司秘书，(B)根据特拉华州法律及本附例，该等事务必须是股东应采取行动的适当事项，及(C)登记股东及代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人(如有的话)必须已按照下列陈述行事

本附例所要求的征集声明(定义见下文)。为了及时，秘书必须在太平洋时间第90天下午5点之前，或在太平洋时间第90天上午9点之前，在公司的年度股东大会通知中首次规定的上一年股东年会一周年的前120天之前，将记录在案的股东通知送到公司的主要执行办公室(不考虑该通知首次发送后发生的此类年度会议的任何延期、重新安排、推迟或其他延迟)(“周年纪念”)；但条件是，在符合本第一条第(3)款最后一句的情况下，如果上一年度没有召开年会，或者如果会议是在周年纪念前二十五(25)天或之后推迟二十五(25)天召开的，则记录股东发出的及时通知必须不迟于太平洋时间下午5点，在年会日前第90天的较晚时间或，如首次公布该股东周年大会日期(定义见下文)少于该股东周年大会日期前100天，则为本公司首次公布该股东周年大会日期后第10天。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。即使上一句中有任何相反的规定, 如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司没有在最后一天之前至少10天公布董事的所有被提名人的名单或增加的董事会规模，以便记录股东可以按照前一句话交付提名通知，则本附例规定的记录股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书应在不迟于下午5点收到该通知。太平洋时间，公司首次公布董事所有被提名人的名单或增加的董事会人数的公告的翌日。在任何情况下，已发出通知的年度会议的延期、重新安排、推迟或任何其他延迟，或该等延期、重新安排、推迟或其他延迟的公告，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本条第1条发出记录股东通知。

(4)该记录持有人的通知应载明：

A.如该通知关乎董事提名，则就纪录持有人建议提名参加董事选举的每名人士(“代名人”)而言，(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)由代名人直接或间接实益拥有及有记录在案的公司股份的类别、系列及数目；(D)由该代名人或其代表就该公司的证券(前述任何一项为“衍生工具”)订立的任何协议、安排或谅解(包括但不限于及不论结算形式，包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，包括直接或间接作为任何衍生工具的基础的任何证券的全部名义金额；以及(Ii)已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减少股价变动的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股价变动

上述被提名人对本公司证券的投票权；(E)被提名人有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；(F)该人的书面同意(I)被指名为记录股东的被提名人，(Ii)根据《交易法》第14a-19条以公司的委托书形式被指名，以及(Iii)当选时作为公司董事的代表；(G)从代名人直接或间接实益拥有的公司股份上获得股息的任何权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(H)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而代名人在该合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(I)代名人根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值的任何增减而直接或间接有权享有的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由同住一户的代名人直系亲属所持有的任何该等权益；(J)代名人在过去三年内与公司以外的任何人或实体达成的任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等协议已收取或可收取的任何付款的款额), 在每一种情况下，与公司的候选人资格或作为公司董事的服务有关(“第三方补偿安排”)；(K)被提名人与被提名人的关联公司(定义如下)和联系人(定义如下)，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系的描述，一方面，与代表其进行提名的记录持有者和实益拥有人，以及他们各自的联系或联系或与他们一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果记录持有者、实益拥有人、联属公司或联营公司是该规则中的“注册人”，而该人是该注册人的董事或高管；(L)一份经签署并填妥的书面问卷(格式由秘书应纪录持有人的书面要求而提供，而该格式将由秘书在接获该项要求后10天内提供)，载有关于代名人的背景和资格的资料，以及公司为决定该代名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理地需要的其他资料；(M)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则代名人不是，也不会成为与任何人或实体就代名人当选为董事成员后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；。(N)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则代名人不会也不会成为。, 任何第三方薪酬安排的一方；(O)书面陈述和承诺，表明如果当选为董事，被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则和业务行为守则；(P)被提名人在公司的任何主要竞争对手中拥有的任何重大股权(或对冲或衍生工具)；(Q)一份书面陈述和承诺，表明被提名人如当选，将在董事会担任完整任期；。(R)代表其作出提名的记录股东或实益拥有人(如有的话)与每名被提名人与任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解。

(S)与被提名人有关的任何其他信息，如为选举被提名人为董事而征求委托书，则需要披露与被提名人有关的任何其他信息，或在其他情况下，根据《交易法》第14A条规定，在每种情况下都需要披露与被提名人有关的任何其他信息(包括但不限于，被提名人在适用的委托书中被指名为代表其作出提名的记录持有人和实益所有者(如果有)的被提名人，以及当选后作为董事的被提名人的适当书面同意书)；

B.对于记录持有人建议提交会议的任何业务，(A)对该业务的简要描述；(B)拟议业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及任何拟议的本附例修正案的文本)；(C)在会议上进行该业务的原因；(D)该记录持有人和代表其提出该建议的实益所有人(如有的话)在该业务中的任何重大利益，以及他们各自的联属公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人；及(E)该纪录持有人与建议所代表的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行事的其他人士，以及与该纪录持有人提出该等业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解；及

C.关于(1)发出通知的记录股东，(2)代表其作出提名或提议的实益所有人(如有)，(3)该记录股东或实益拥有人各自的联属公司和联营公司，以及(4)直接或间接控制该记录股东或实益拥有人或与其协同行动的任何人(就本条第一条而言，每个人都是“一方”)：

(I)上述每一方的姓名或名称及地址；

(Ii)(A)由上述各方直接或间接、实益或记录在案的公司股份的类别、系列及数目；。(B)任何(I)由上述各方直接或间接实益拥有的衍生工具，包括任何直接或间接作为衍生工具基础的证券的全部名义金额；。以及(Ii)其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为记录股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或相联者，或与他们就公司证券一致行事的其他人，创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少他们的投票权；。(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，每一上述各方均有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份；。(D)记录股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或与他们一致行动的其他人与任何其他人士(在每一情况下包括其姓名)之间与上述提名或其他业务的建议有关的任何协议、安排或谅解；。(E)由上述各方直接或间接实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而每一上述各方在该等合伙中均为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。

根据公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而直接或间接有权获得的与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于由共享同一住户的每一方的直系亲属成员持有的任何此类权益；(H)每一方在公司的任何主要竞争对手中的重大股权(或套期保值或衍生工具)；(I)每一方在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益(在每一种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；。(J)关于每一方背景的填妥和正式签署的书面问卷(采用秘书应记录持有人的书面要求提供的表格，该表格将由秘书在收到请求后10天内提供)；。(K)一份陈述和承诺，表明记录持有人在提交邀请书之日是公司的股票记录持有人，并打算亲自或由合资格代表出席会议，将提名或建议提交会议；。(L)涉及公司或其任何高级人员、董事或关联公司的任何重大待决或威胁的法律程序；。(M)一方与公司或其任何高级人员、董事或关联公司之间的任何重大关系。, 另一方面；及(N)与任何建议的业务项目有关的其他资料，而该等资料是公司为决定该建议的业务项目是否适合股东采取行动而合理需要的；

(Iii)与上述各方有关的任何其他资料，而根据《交易所法令》第14条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就建议及/或在有争议的选举中选出董事的委托书(视何者适用而定)征集委托书；及

(Iv)一项申述及承诺，说明该等各方是否有意或是否属於拟(X)向根据适用法律须批准或采纳该建议所需的公司所有股本股份的至少百分率的持有人，或(如属一项或多于一项提名)由纪录持有人或实益持有人(视属何情况而定)合理地相信的公司所有股本股份的投票权的持有人，交付委托书或委托书表格，足以选举建议由登记股东提名的一名或多名被提名人，或《交易法》另有要求的被提名人(其陈述和承诺必须包括一项声明，说明该当事人是否打算根据《交易法》第14a-19条(视情况而定)征集公司股票投票权的必要百分比)；或(Y)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提议或提名(第1条第(4)款所要求的信息，即“征集声明”)。

(5)除本附例第1(4)条的规定外，如有需要，邀请书(以及向公司提交的任何与此有关的任何额外资料)必须进一步更新及补充：(A)如有需要，须使该邀请书所提供或规定提供的资料，在决定有权在大会上通知及表决的股东的记录日期，以及在大会或其任何延期、延期、延期或其他延迟的10天前的日期，均属真实和正确；及(B)提供公司可合理地提供的任何额外资料

请求。该等更新、补充或补充资料(如适用)必须由秘书在公司的主要执行办事处收到，如属索取补充资料的要求，则须在提出要求后立即提交，而回应必须不迟于公司提出的任何该等要求所规定的合理时间，或如属任何资料的任何其他更新或补充，则不得迟于会议记录日期(如属自记录日期起须作出的任何更新及补充)后五个营业日内作出。并不迟于会议或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的日期前8个工作日(如须在会议或其任何延期、重新安排、推迟或其他延迟的10天前进行更新和补充)。不迟于股东周年大会或其任何续会、改期、延期或其他延迟举行前五个工作日，提名个别人士参选董事的登记股东将向本公司提供合理证据，证明该登记股东已符合规则第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、补充信息或证据，将导致此类邀请书所考虑的事项不再有资格在会议上审议。如果记录持有人未能遵守规则14a-19的任何适用要求(包括因为记录持有人未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息或通知)，则该记录持有人提名的董事被提名人将没有资格在年会上当选，与该提名有关的任何投票或委托书均应不予考虑, 即使该等委托书可能已由地铁公司收到，并为厘定法定人数而计算在内。为免生疑问，本附例任何条文所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就记录股东所提供的任何通知的任何不足之处的权利、根据本附例延长任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交通知的记录股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人如为根据本条第1节提交通知的记录股东，则无须根据本附例任何条文披露其正常业务活动，只因该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人已获指示代表实益拥有人准备及提交本附例所要求的通知。

(6)任何人士均无资格获登记股东提名以在周年大会上当选为董事或获提名为公司董事的席位，除非(I)该人是由登记股东按照本附例第1(2)(C)条提名的，或(Ii)该人是由董事会提名或在董事会的指示下提名的。此外，如果一名被提名人或一方采取了与《征集说明书》中适用于该被提名人或政党的陈述或陈述相反的行动，或如果适用于该被提名人或该政党的《征集说明书》载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，则该被提名人或该被提名人没有资格当选。

(7)在股东周年大会上，只可处理已按照本条第1条所列程序提交会议的事务。会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务是否已按照本附例所列程序作出，如任何建议的提名或事务未按照本附例所列程序提出，则会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所列的程序作出提名或拟提出的任何事务。

遵守本附例，声明该等有缺陷的业务或提名不应提交股东在会议上采取行动，并将不予理会。

(8)即使本条第1条有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如纪录持有人(或纪录持有人的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他建议的业务，则该提名或建议的业务(视属何情况而定)将不予理会，或不会处理该建议的业务(视属何情况而定)，尽管公司可能已收到有关该提名或业务的委托书，并已计算该委托书的数目以决定法定人数。就本第一节而言，要被视为记录持有人的合资格代表，任何人士必须是该记录持有人的正式授权人员、董事、经理或合伙人，或必须由该记录持有人签署的书面文件或由该记录持有人交付的电子传输授权代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面记录或电子传输，或该书面记录或电子传输的可靠副本或电子传输。

(9)就本附例而言，(A)“联营公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义；(B)“联营公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义；和(C)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过合理设计以告知公司公众或公司股东一般信息的其他方式，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布的信息披露。

(10)尽管有上述第一节的规定，股东也应遵守交易法中关于第一节所述事项的所有适用要求。第一节中的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利。

第2节特别会议

(1)除法律另有规定外，除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只可由董事会主席或行政总裁(或如无行政总裁，则为总裁)或根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会召开。董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可在先前安排的任何特别会议的通知发送给股东之前或之后，取消、推迟或重新安排该会议。

(2)在股东特别会议上，只可处理由董事局或在董事局指示下提交的事务。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人的提名可在股东特别会议上提出，在该会议上选举董事：(A)由董事会或根据董事会的指示

或(B)在发出本段所规定的通知时的任何记录股东，而该记录股东(I)是决定有权就该会议发出通知和在该会议上表决的股东的记录日期，(Ii)有权在该会议上表决，(Iii)为会议的记录持有人，及(Iv)及时向秘书递交一份邀请书，列明本章程第1(4)(A)及1(4)(C)节所载的资料(其中提及的“年会”就本第2节而言被视为指“特别会议”，并连同本公司认为适用于该等特别会议的程序)，但有一项谅解，即本章程第1(5)节亦将适用于该等邀请书，并为特别会议作出适当调整。在股东特别会议上，只有秘书在太平洋时间不迟于太平洋时间下午5点前于首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日下午5点之前，在公司的主要执行办公室收到上述记录股东通知，股东才可提名参加董事会选举的人士。在任何情况下，已发出通知的特别会议的延期、重新安排、延期或其他延迟，或宣布此类延期、重新安排、推迟或其他延迟，都不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第2条发出记录股东的通知。任何人都没有资格当选或就任, 在特别会议上以董事的身份出席，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下提名的，或(Ii)由记录在案的股东按照本节第2条规定的通知程序提名的。此外，如果依照本条第2条规定的被提名人或被提名人采取的行动与适用于该被提名人或政党的《邀请声明》中所作的声明或陈述相反，或者如果适用于该被提名人或政党的邀请声明中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人没有资格当选。如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并声明提名没有按照本附例所订明的程序作出，如主席如此决定，则须在会议上宣布，而不妥当的提名则不予理会。

(3)即使本条第2条有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如记录持有人(或记录持有人的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名，则该项提名将不予理会，即使公司可能已收到与该项提名有关的委托书，并已计算该委托书以决定法定人数。就本第2节而言，要被视为记录持有人的合资格代表，任何人士必须是该记录持有人的正式授权人员、董事、经理或合伙人，或必须由该记录持有人签署的书面文件或由该记录持有人交付的电子传输授权代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本或电子传输文件。

(4)尽管有第2节的前述规定，股东也应遵守《交易法》关于第2节所列事项的所有适用要求。第2节的任何规定不得被视为影响股东的任何权利

根据《交易法》第14a-8条的规定，要求在公司的委托书中加入建议。

第3条会议通知关于股东所有会议的地点、日期和时间的通知，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段(如有)，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的应在会议举行日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出，除本文件另有规定或法律规定(指特拉华州公司法或本公司公司注册证书不时要求者)外，自记录日期起有权在该会议上投票的每一股东，以确定有权获得会议通知的股东。

除本附例另有规定外，如某次会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，如延会的时间及地点(如有的话)，以及股东及受托代表人可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，均已(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示，则无须就该延会发出通知，用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络，或(3)根据《特拉华州公司法》第222(A)条发出的会议通知中规定的；然而，如续会超过三十(30)天，有关延会地点(如有)、日期及时间及远距离通讯方式(如有)的通知，股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于会上投票的，须根据本章程向每名有权于大会上投票的股东发出通知。如果在续会后有权投票的股东的新记录日期被确定为续会，董事会应根据特拉华州公司法第213(A)节和本章程第V条第3节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的记录日期的通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

第四节法定人数在任何股东大会上，有权在会议上投票的所有股票的过半数投票权的持有人，无论是亲自出席还是委托代表出席，均构成法定人数，除非或除非法律、公司注册证书或本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能规定更多的出席者。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，亲身出席或由受委代表出席的该类别或系列或多个类别或系列的股份的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定。

出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数，除非退出的股东人数不允许股东根据特拉华州公司法采取行动。如果出席任何股东会议或派代表出席会议的人数不足法定人数，则会议主席有权不时休会，直至出席或派代表出席会议为止。

第五节组织。董事会可能指定的人士，或如董事会主席缺席，则董事会主席或(如董事会主席缺席)本公司行政总裁或(如其缺席)本公司行政总裁总裁或(如其缺席)本公司总裁或(如其缺席)亲身或委派代表出席的有权投票股份的过半数投票权持有人可能选择的人士召开任何股东大会并担任会议主席。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

第6节.业务行为任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。主席有权将会议延期至另一地点，如有的话，日期和时间，不论是否有法定人数出席。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

第7节委托书和投票权在任何股东大会上，每名有权投票的股东或有关股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可亲自或由按照会议既定程序提交的文件或文件所授权的受委代表投票，但该等受委代表自投票日期起计三(3)年后不得投票或由其行事，除非受委代表有更长的期限。根据特拉华州公司法第116条的规定，授权个人作为代理人的文件可被记录、签署和交付；但此类授权应列明或交付信息，使公司能够确定授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州公司法第212条的规定管辖。

公司应在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查员出席会议或其休会，并就会议或休会作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人可以在法律规定的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

所有董事的选举均须由所投的多数票决定，而除法律另有规定外，公司股票上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本附例，以及所有其他事宜均须以所投赞成票或反对票的过半数票决定。

第8节.库存清单本公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少10天内公开供任何与会议有关的股东查阅，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

股票分类账应是本条规定的有权审查股票清单或在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第二条
董事会

第一节董事的人数、选举和任期在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外，董事按其各自任职的时间分为三类。在每次股东周年大会上，(I)获选接替任期届满的董事的董事将于当选后的第三届股东周年大会上获选，任期至下一届股东周年大会届满为止，每名董事董事的任期直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(Ii)如董事会决议授权，可选出董事以填补任何新设立的董事职位或董事会空缺，不论该新设立的董事职位或空缺是如何设立的。

第2节新设的董事职位及空缺在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，因法定人数的任何增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，否则只能由在任董事的多数票(尽管少于法定人数)或由董事的唯一剩余成员(而不是股东)填补，并且如此选出的董事的任期应在

股东周年大会，即所选类别的股东任期届满或直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第三节定期会议董事会定期会议应在董事会确定并向全体董事公布的日期、时间和时间在一个或多个地点(如有)举行。不需要每次例会的通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、行政总裁或(如无)总裁或全体董事会过半数成员召开，惟获授权召开董事会特别会议的人士可授权另一名或多名人士寄发有关会议的通知，会议须于其或该等人士指定的日期及时间在其指定的地点(如有的话)举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，应通过在大会召开前不少于五(5)天邮寄书面通知或通过电话(或亲自口头)或不少于会议前二十四(24)小时的电子传输向没有放弃通知的每一位董事发出。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第5节法定人数在任何董事会会议上，全体董事会的过半数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

第6节通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会或小组委员会的成员可以会议电话或其他通讯设备的方式参加该董事会、委员会或小组委员会的会议，所有出席会议的人员均可通过该设备听到对方的声音，该等参与即构成亲自出席该会议。

第7节.业务行为在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席任何会议的董事以过半数的赞成票决定，除非本协议另有规定或公司注册证书或法律另有规定。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则(I)董事会可在董事会全体成员以书面或电子传输方式同意的情况下采取任何行动，且(Ii)同意可以以特拉华州公司法第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，书面或书面或电子传输应提交董事会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(无论是否当时的董事)都可以提供，无论是通过指示代理人还是通过其他方式，同意诉讼将在未来的时间生效

(包括事件发生时确定的时间)，不迟于作出该指示或作出该规定后六十(60)天，并且该同意应被视为已在该生效时间就本条第7条而言给予，只要该人当时是董事用户并且在该时间之前没有撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。

第8节董事的薪酬除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，可以支付出席每次董事会会议的固定金额，或者支付规定的工资或支付董事的其他补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会特别委员会或常设委员会的成员可因在这些委员会任职而获得报酬。

第三条
委员会

第一节董事会的委员会。董事会可透过全体董事会过半数通过的决议，不时指定董事会各委员会按董事会的意愿行事，并可依法转授其权力及职责，并可为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事为成员，如董事会愿意，可指定其他董事为候补成员，以在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或丧失资格时，出席会议但未丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可全票委任另一名董事会成员代为出席会议。

第二节业务行为。各委员会或小组委员会可决定开会及处理事务的程序规则，并须依照该等规则行事，但本条例另有规定或设立该委员会或小组委员会的决议或法律规定者除外。应为所有会议的成员提供足够的通知；多数成员应构成法定人数，除非委员会或小组委员会由一(1)名或两(2)名成员组成，在这种情况下，一(1)名成员即构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以过半数票决定。除非公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)任何委员会或小组委员会可采取任何行动，而无需召开会议，前提是其全体成员以书面或电子传输方式同意，以及(Ii)同意书可按《特拉华州公司法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付。之后

如采取行动，有关的书面文件或电子传送文件须连同该委员会或小组委员会的会议纪录一并送交存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论当时是否为董事)均可透过指示代理人或其他方式，规定同意诉讼将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于作出该指示或作出该规定后60天；就本条第2条而言，只要该人当时是董事且在该有效时间之前并未撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第四条
高级船员

第1条高级船员公司的高级人员为行政总裁及秘书各一名。公司还可由董事会酌情设立董事会主席一名、董事会副主席一名、总裁一名、财务总监一名、财务主管一名、财务主管一名、副总裁一名或多名、助理副总裁一名或多名、助理财务主任一名或多名、助理秘书一名或多名，以及根据本附例的规定可能任命的任何其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第2条人员的委任董事会应任命公司的高级人员，但按照本条第四条第三节和第五节的规定可任命的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合同享有的权利(如有)。

第三节部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下由总裁委任本公司业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、权力及职责均由本附例或董事会或(为免生疑问)其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何高级人员不时厘定。

第4节人员的免职和辞职在任何雇佣合约赋予高级职员的权利(如有)的规限下，任何高级职员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或董事会可授予其免职权力的任何高级职员免职，不论是否有理由免职。

任何高级人员均可随时以书面或电子方式通知地铁公司而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第五节办公室的空缺。本公司任何职位如有空缺，应由董事会或依照本第四条第三款的规定予以填补。

第6节高级船员的权力和职责本公司所有高级人员在管理本公司业务方面分别拥有董事会、其任何正式授权委员会或小组委员会或任何获授予指定权力的高级人员不时指定的权力及履行该等职责，而如未有如此规定，则该等权力及职责一般与该等职位有关，但须受董事会控制。

第七节与其他实体的证券有关的诉讼除非董事会另有指示，否则行政总裁或获行政总裁或董事会授权的本公司任何高级人员有权投票、代表及代表本公司行使任何其他实体的任何及所有股份或其他证券、或任何其他实体的权益或由其发行的所有权利，以及根据本公司名义的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的所有权利，包括以本公司名义以书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第五条
股票

第一节股票。本公司每名股东的权益须以股票证明，但董事会可藉决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除董事会决议另有规定外，持有股票的每位持有人均有权获得一份由本公司任何两(2)位高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第二节股票转让公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让只能根据保存在公司办事处的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。如该等股份获发证，则除根据本附例第V条第4节发出的股票外，有关股份数目的尚未发行的股票须交回注销，并须妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据，然后才可发出新股票。

第三节记录日期。为使公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出记录日期，但法律另有规定者除外。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得早于任何股东会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不得早于上述其他行动的时间前六十(60)天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的下一日营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配，或有权行使任何股票变更、转换或交换权利或用于任何其他目的的股东，登记日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定，应适用于该会议的任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东。, 在这种情况下，根据特拉华州公司法第213节和本第3节的规定，有权获得休会通知的股东也应确定为记录日期，与确定有权在休会上投票的股东的日期相同或更早。

第四节证件遗失、被盗或损毁。在任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，可根据董事会制定的有关该等遗失、被盗或销毁的证明以及关于提供令人满意的一份或多份赔偿债券的规定，签发另一份股票。

第5条.规例股票的发行、转让、转换和登记，依照董事会制定的其他规定执行。

第六条
通告

第一节致股东的通知如果邮寄，向股东发出的通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，直接寄往股东在本公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。

第2节致董事的通告董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席，可随时召开会议而不另行通知(以下情况除外

法律另有规定者)，或未出席者在会议之前或之后以书面或电子方式放弃会议通知。

第3节豁免由有权获得通知的人签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在应发出通知的事件时间之前或之后发出的，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议，除为在会议开始时明示反对因该会议并非合法召开或召开而反对处理事务的目的外，均构成放弃通知。

第七条
其他

第1节传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会或小组委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第2节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会下属委员会或小组委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第三节依赖书籍、报告和记录。每名董事及其董事会指定的任何委员会或其小组委员会的每名成员，在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及公司任何高管或员工，或如此指定的董事会委员会或小组委员会，或任何其他人士就董事、董事委员会或小组委员会成员合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内、并已由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项向公司提供的信息、意见、报告或声明。

第四节财政年度。公司的会计年度由董事会确定。

第五节时间段除法律另有规定或本附例另有规定外，在适用本附例中任何规定须于事前若干天作出或不得作出的规定，或规定须于事前若干天内作出的规定时，应使用公历日期，不包括作出该行为的日期，并应包括该事件发生的日期。

第6节.构造；定义除文意另有所指外，《特拉华州公司法总则》中的一般条款、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”

包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或者其他企业，以及自然人。在本附例中，凡提及特拉华州公司法中的某一节，应被视为指不时修订的该节及其任何后续规定。

第八条
董事及高级人员的弥偿

第一节获得赔偿的权利除本条第八条其他条文另有规定外，任何曾经或现在是或被威胁成为或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)的每一人，如因本身是或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是应公司的要求以董事或另一间公司或合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员或受托人的身分服务的公司的高级人员，而成为或被威胁成为该等诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或程序(下称“程序”)，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受弥偿人”)，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员或受托人的官方身分或以董事、董事高级职员或受托人的任何其他身分而采取的行动，公司应在现有的或以后可能予以修订的特拉华州法律所允许的最大程度上获得公司的赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该项修订允许公司提供比此类法律允许公司在该项修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，一切费用，实际和合理地发生或遭受的与此有关的责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，除本第八条第三节关于强制执行赔偿或提升权的程序的规定外，公司只有在公司董事会授权的情况下，才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对任何此类受偿人进行赔偿。

第2节预支开支的权利除第八条第一款所赋予的获得赔偿的权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，这些费用(包括律师费)是在任何此类诉讼最终处置前实际和合理地发生的(下称“预支费用”)；但如特拉华州一般公司法规定，受保障人以董事或高级人员身分(而非以该受保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的费用预支，只可在该受保障人或其代表向公司交付保证(下称“保证”)时预支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条第2款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。

第三节受偿人提起诉讼的权利如果公司在收到书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条第八条第1或2款提出的索赔，则受赔方可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果

如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定，由于受赔方已达到《特拉华州公司法》中规定的适用行为标准，在这种情况下对受赔方的赔偿是适当的，也不是公司(包括不参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际认定受赔方未达到此类适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在被保险人提起的任何诉讼中，强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利, 或由公司依据承诺的条款提出追讨垫付开支，则证明获弥偿保障人根据第VIII条或以其他方式无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第四节权利的非排他性。本条第VIII条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第五节保险。公司可自费维持保险，以保护自己、公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或在公司要求下，保护另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何开支、责任或损失，不论根据特拉华州一般公司法，公司是否有权就有关费用、责任或损失向有关人士作出弥偿。

第6节公司雇员和代理人的赔偿公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人或任何其他人士授予获得赔偿和垫付费用的权利，以最大限度地履行本第VIII条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第七节权利的性质第八条赋予受弥偿保障者的权利为合约权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿保障者，该等权利应继续存在，并使受弥偿保障者的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。对本条第八条的任何修订、更改、取消或废除，如对受补偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅是预期的，不应限制或

就涉及在上述修订、更改、删除或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或指称发生的任何法律程序而言，消除任何该等权利。

第九条
修正案

为促进但不限于法律赋予的权力，董事会根据全体董事会多数成员通过的决议，明确授权董事会通过、修订和废除本附例，但公司的股本持有人有权采纳、修订或废除附例；但就公司股本持有人采纳、修订及废除公司附例的权力而言，即使本附例任何其他条文或任何法律条文可容许少投一票或不投一票，但除法律、本附例或任何优先股所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，须有当时一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行股份的至少66%(662/3%)的投票权投赞成票，如需通过、修订或废除本附例的任何规定，应要求作为一个类别一起投票。

第十条
论坛选择

除非本公司书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或美国特拉华州地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼的唯一和独家法庭，(C)依据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述(A)至(D)项中的每一项而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权所规限的申索除外(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意由该法院行使属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的针对与本公司证券发售有关的任何人的诉因的唯一和独家论坛，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款X的规定。本条款应可由本条条款涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本条款X中包含的任何内容均不适用于为执行《交易所法》或其任何继承者产生的义务或责任而提起的任何诉讼。