EX-3.1

附件3.1

修订及重述附例

的

CDW公司

特拉华州的一家公司

(自2022年12月14日起采用)

第一条

办公室

第1节办公室CDW Corporation(以下简称CDW Corporation)可以在特拉华州境内或以外的某个或多个地点设立一个或多个办事处，而不是注册办事处，具体地点可以是公司董事会(董事会)不时决定的，也可以是公司业务需要的。

第二条

个股东会议

第1节会议地点董事会可指定特拉华州境内或境外的地点(如有)作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点。董事会可全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据经修订的特拉华州公司法(DGCL)第211(A)节(DGCL)以远程通信的方式举行会议。

第二节年会股东年会应在董事会第号决议规定的日期和时间召开。在股东年会上，股东应当推选董事接替在年会上任期届满的董事，并根据第二条第(Br)款第(11)款的规定，处理可能提交年会的其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议。

第三节特别会议股东特别会议只能按照当时有效的公司注册证书(注册证书)中规定的方式召开。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会主席、首席执行官或董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第4条会议通知当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应发出会议通知，说明股东所有会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如果是特别会议，召开会议的一个或多个目的应在会议召开日期前不少于10天但不多于60天给予每名自记录日期起有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东，除非本章程另有规定或法律另有规定(指大中华总公司或公司注册证书不时要求)。

(A)通知的格式。所有此类通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式交付。如果邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，收件人为股东，地址与公司记录上的地址相同。如果是通过传真通信发出的，该通知在发送至股东同意接收传真通知的号码时应被视为已发出。在本条第II条第4(C)节的限制下，如以电子传送方式发出通知，则有关通知应被视为已送达：(I)以电子邮件方式送达股东同意接收通知的电子邮件地址；(Ii)如在电子网络上邮寄，并另行通知股东，则以(X)该邮寄及(Y)发出该等单独通知为准；及(Iii)如以任何其他形式的电子传送方式，则于收到股东时视为已送达。公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应原汁原味的脸部其中所述事实的证据。

(B)放弃通知。只要根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例(本附例)的任何条款需要发出通知，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或有权获得通知的个人或实体通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。本公司股东会议上将处理的事务或会议的目的均无需在放弃该会议的通知中具体说明。公司的股东出席该等股东的会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东在会议开始时出于明确目的而出席反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

(C)电子传输通知在不限制根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例向公司股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向公司股东发出的任何通知，如以获通知的公司股东同意的电子传输形式发出，即属有效。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(I)公司无法通过电子传输交付公司根据该同意连续发出的两(2)份通知；以及(Ii)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况。但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。就本附则而言，除适用法律另有限制外，术语电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第五节股东名单负责本公司股票分类账的高级职员应于每次股东大会前第十(10)天编制并提供一份有权在会议上投票的股东的完整名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十(10)天以下，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和登记在其名下的股份数量。本节中包含的任何内容均不得要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。

第6节法定人数除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数。如未达到法定人数，会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的过半数投票权持有人可不时将会议延期至另一时间及/或地点，直至达到法定人数或由受委代表出席为止。当某一特定业务项目需要由某一类别或系列(如本公司当时拥有多于一个类别或系列的流通股)投票表决时，该类别或系列流通股的多数投票权的持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。

第7条休会当会议休会或休会时，如果在休会或休会的会议上宣布了会议的时间和地点(如有)，以及股东和代表持有人可被视为亲自出席或由受委代表出席并投票的远程通信手段(如有)，则无需就休会或休会的会议(包括为解决技术上无法召开或继续会议而采取的休会)发出通知，(Ii)在预定的会议时间内展示，或(Iii)根据本附例发出的会议通知所载的相同电子网络，供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议。在延会或休会期间，本公司可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会或休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会或休会的通知。如果在休会或休会后为有权表决的股东确定了新的记录日期，董事会应为该休会或休会的通知确定新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除法律另有规定外，不得超过该休会或休会日期的六十天或不少于十天, 并应向每名有权在该延会或休会的会议上投票的股东发出有关延会或休会的通知，通知日期为该延会或休会的通知的记录日期。

第8条需要投票。当法定人数达到法定人数时，除董事选举外的所有事项应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股本的多数表决权的赞成票决定，除非适用法律、公司证券上市所在的任何证券交易所的规则或公司注册证书需要进行不同的投票，在这种情况下，应由该明文规定管辖和控制就该事项所需的投票。

第9节投票权除DGCL、公司注册证书、与任何未发行类别或系列优先股有关的指定证书或本附例另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权亲自或委派代表就有关事项有投票权的该股东持有的每股股本股份投一票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第10节委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。如果正式签署的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留供董事会专用。

第11节.股东业务和董事提名的预先通知；股东董事提名纳入公司的代理材料。

(A)股东年会上的事务。

(I)在股东年会上进行的事务(提名董事会成员的候选人除外，必须遵守并完全受本条第二条第11(B)或11(C)节(视情况而定)的管辖)应在股东年会上进行，该等事务(A)应在董事会或董事会或其任何正式授权的委员会或其任何正式授权的委员会发出或指示发出的公司会议通知(或其任何补编)中规定的。(B)由董事会或其任何委员会或其任何委员会作出或指示，或(C)由(1)在发出本条第二条第(A)款规定的通知时及在会议期间已登记在册的本公司任何股东作出，(2)有权在会议上表决，及(3)遵守本条第二条第(A)款所述的通知程序。为免生疑问，第II条第11(A)(I)节的前述(C)条款是股东在股东年度会议前根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第14a-8条提出此类业务(包括在本公司委托书中的业务除外)的唯一手段。

(Ii)股东必须按照本条第二条第11(A)(3)款所述以适当的书面形式及时向秘书提出任何事项(提名董事选举人选除外)，该事项必须符合本条第二条第11(B)或第11(C)条(视情况而定)的规定，并受本条第二条第11(B)或11(C)条(视具体情况而定)的唯一管辖；任何该等建议业务必须是股东采取适当行动的适当事项，而股东及股东联系人(定义见本细则第II条第11(F)节)必须已按照本附例所规定的邀请书(定义见本细则第II条第11(A)(Iii)节)所载陈述行事。为了及时，秘书必须在上一年股东年度会议一周年前不少于九十(90)天且不超过一百二十(120)天，以适当的书面形式在公司的主要执行办公室收到股东关于此类业务的通知；但是，如果且仅当年度会议不计划在该周年日期前三十(30)天开始至该周年日期后三十(30)天结束的期间内举行，或如果在上一年度没有举行年度会议，有关股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天，以及(A)本公司首次公布股东周年大会日期(定义见本条第二条第11(F)节)后第十(10)天及(B)股东周年大会日期前九十(90)天，以较迟者为准。在任何情况下，任何休庭、休庭、司法暂缓, 重新安排、推迟或推迟举行股东周年大会或公布有关会议的公告，将开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据本条第二款第(A)项交付的通知，如在某一日营业结束前收到，则视为在该日收到。

(Iii)股东必须就股东拟在年会前提出的每项业务事项，向秘书发出书面通知，以便采用适当的书面形式

(A)意欲提交周年会议审议的业务的合理简短的说明、建议或业务的全文(包括建议考虑的任何决议或行动的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的具体语文)，在年会上开展此类业务的原因，以及与此类业务有关的所有其他信息，这些信息将要求该股东或任何股东关联人(定义见本条II第11(F)节)在委托书或其他备案文件中披露，与该股东或任何股东关联人根据《交易法》第14条及其颁布的规则和法规为该等拟开展的业务征集委托书有关。

(B)建议经营该业务的股东的姓名或名称及地址(如该等股东的姓名或名称及地址与公司的簿册及纪录不同)、该建议股东的姓名或名称及地址(如与公司的簿册及纪录不同)、下述(C)至(I)条所涵盖的任何股东相联人士的姓名或名称及地址；

(C)(1)直接或间接登记持有或由该股东或任何股东联营人士实益拥有的公司股票的类别或系列及数量(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利，不论该等权利是可立即行使或只可在经过一段时间或条件达成后行使)，以及收购该等股份的日期及投资意向，(2)由该股东或任何股东联营人士直接或间接持有或实益拥有的任何衍生头寸(如本条第二节第11(F)节所界定)的描述，以及(3)该股东或任何股东联营人士是否或代表该股东或任何股东联营人士进行套期保值交易(如本条第二节第11(F)节所界定)，以及(3)是否已由该股东或任何股东联营人士或代表该股东或任何股东联营人士订立套期保值交易，以及在何种程度上，

(D)(1)该股东或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间与该股东提出的业务有关的所有协议、安排或谅解的完整而准确的描述，以及(2)该股东、任何股东联系人或该等其他个人或实体在该股东提出的业务中的任何重大利益的描述(如有)，

(E)表示该股东为公司有权在该会议上表决的股东，并拟亲自或委派代表出席周年大会，将该等业务提交会议，并确认如该股东似乎没有在该会议上提出该建议的业务，则即使公司可能已收到有关该表决的委托书，该公司亦无须在该会议上提出该建议的业务进行表决，

(F)有关该股东或任何股东联营人士、或该等股东联营人士或任何股东联营人士的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与该股东或股东联营人士为支持根据《交易法》第14条建议提交会议的业务而进行的委托书或同意书(即使不涉及邀约)有关，并须在该等委托书或其他文件中披露。

(G)关于该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个集团的成员的陈述，该团体打算向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书形式，以批准该提议或以其他方式征求股东支持该提议的委托书或投票(该陈述，即邀请书)。

(H)此外，根据第二条第11款(A)项提交通知的任何股东，如有必要，须根据第二条第11款(E)项更新和补充该通知中披露的信息。

(I)本条第二条第11(B)(Iii)(G)至(Y)条的规定适用于商业建议书的通知、发出该建议书通知的股东和任何股东联系人士，作必要的变通.

(Iv)即使此等附例有任何相反规定，股东周年大会上不得进行任何业务(但提名董事会成员的提名必须符合本细则第11(B)条或第11(C)条(视何者适用而定)并受其唯一管限者除外)，但依照本细则第II条第11(A)节所载的程序则除外。

(B)股东年会上的提名。

(I)只有按照第II条第11(B)款规定的程序(如果适用，还包括第II条第11(C)款规定的程序)提名并符合该规定的人士才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。

(2)公司董事会选举人的提名只能在股东年度会议上作出：(A)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，(B)由公司的任何股东(1)在发出第二条第11(B)款规定的通知时和在年度会议期间是登记在册的股东，(2)有权在会议上投票，以及(3)遵守第二条第11条(B)款规定的通知程序，或(C)由符合条件的股东(定义见下文第(Br)条)按照本条第二条第(三)款规定的程序进行。为免生疑问，第(二)条第(B)款(乙)项和第(三)项应为股东在股东年度会议上提名董事会成员的唯一手段。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第二条第11条第(B)款规定的期限届满后作出额外或替代提名。为使股东根据第二条第11条第(B)(Ii)款在股东年会上适当地提出提名，股东必须按照本条第二条第(11)(B)(3)款的规定，以适当的书面形式及时通知秘书，股东和股东关联人必须按照本附例要求的提名征集说明书中规定的陈述行事。, 上述股东提名董事会成员的通知必须在前一年股东年会一周年前不少于九十(90)天且不超过一百二十(120)天由秘书以适当的书面形式在公司的主要执行办公室收到；但是，如果且仅当年会没有安排在该周年纪念日前三十(30)天开始至该周年纪念日之后三十(30)天结束的期间内举行，或者如果在上一年中没有举行年会，股东通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及(I)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天及(Ii)股东周年大会日期前九十(90)日之前收到。在任何情况下，任何股东周年大会的任何延期、休会、司法搁置、重新安排、延期或延期或其公告均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(B)项交付的通知，如在某一日营业结束前收到，则视为在该日收到。

(3)股东向秘书发出的通知应以适当的书面形式列明

(A)该贮存商拟提名参选或再度当选为公司董事成员的每名人士，

(一)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(2)建议的代名人的主要职业或受雇情况，

(3)建议的代名人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及数目。

(4)收购该等股份的日期及投资意向。

(5)描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、书面或口头的安排或谅解，以及该等被提名人或任何该等被提名人的联营公司或联营公司(各定义见下文)与任何股东或任何股东联营人士(定义见下文)之间或之间的任何其他重要关系。包括根据S-K法规颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该股东和任何股东关联人是该规则的注册人，而拟议的被提名人是该注册人的董事或高管，

(6)可合理预期的任何商业或个人利益的描述，而该商业或个人利益可能会使该被提名人与公司或其任何附属公司发生潜在的利益冲突，以及

(7)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和规定(包括该人同意在委托书中被点名(如适用)以及在当选后任职的其他规定)，与上述被提名人或该被提名人的联系人有关的所有其他资料，该等资料须在委托书中披露，或须由该股东或任何股东相联人士就征求委托书或同意有争议的董事选举(即使不涉及选举竞争或委托书征集)而提交的其他文件披露，

(B)发出通知的贮存商、该贮存商在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址、该拟发出通知的贮存商的住址及地址(如与公司的簿册不同)，以及下述(C)至(Y)条所涵盖的任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)(1)该股东或任何股东相联人士就公司证券直接或间接记录持有或实益拥有(指明所有权类型)的公司股票的类别或系列及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在经过一段时间或条件达成后行使)、收购该等股份的日期及投资意向；(2)该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸的描述，及(3)该股东或任何股东相联人士是否或代表该股东或任何股东相联人士是否及在多大程度上已进行套期保值交易，

(D)该股东或任何股东相联人士与每名建议被提名人与任何其他人士或实体(包括其姓名或名称)之间的所有协议、安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)的完整而准确的描述(包括财务交易及直接或间接补偿)，

(E) 表明该股东是公司有权在该会议上表决的记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，提名通知中所指名的人，并确认如果该股东似乎没有在该会议上提出该等建议的被提名人，则公司无需在该会议上提出该等建议的被提名人进行表决，即使该表决的委托书可能已被公司收到，

(F)有关该股东或任何股东联营人士、或该等股东或任何股东联营人士的所有其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与就有争议的董事选举征集代理人或同意书有关(即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例而被要求披露，

(G)该股东的陈述，说明该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个团体的一部分，而该团体拟(1)根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持任何建议的被提名人的选举，(2)就该项提名或其他业务(如适用)进行征集(在《交易法》第14a-1(L)条所指的范围内)，如适用，(3)向股东或任何股东相联人士(视属何情况而定)合理地相信足够数目的公司已发行股份的持有人递交委托书及/或委托书，以选出每名建议的被提名人或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持提名(该代表书即提名邀请书)，

(H)由该贮存商或任何贮存商相联人士实益拥有的公司证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该贮存商或任何贮存商相联人士就任何该等证券所作的质押，

(I)所有协议、安排或任何书面或口头谅解的完整及准确描述，包括该股东或任何股东相联人士或其代表所订立的任何衍生头寸或套期保值交易，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于本公司任何证券价格的变动，或维持、增加或减少该股东或任何股东相联人士对本公司证券的投票权。不论该文书或权利是否须以本公司股票的标的股份结算，亦不论该协议、安排或谅解是否须根据《交易法》在附表13D、13F或13G上作出报告，

(J)该股东或任何股东相联人士在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该股东或任何股东相联人士并无收取任何额外或特别利益按比例由同一类别或系列的所有其他持有者根据，

(K)书面或口头的所有协议、安排或谅解的完整和准确描述，(1)该股东与任何股东联系人士之间或之间的协议、安排或谅解，或(2)该股东或任何股东联系人士与任何其他个人或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的协议、安排或谅解，包括(X)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些协议、安排、谅解或关系，该股东或任何股东联系人士有权直接或间接投票表决本公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)并根据《交易法》第14(A)节(以在附表14A中提交的征集声明的形式)和(Y)任何书面或口头的谅解，即该股东或任何股东关联人可能已与公司的任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在公司的股东的任何会议上表决该股东在公司的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动，

(L)该股东或任何股东或任何相联者实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的，

(M)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的在公司股份中的任何按比例权益、衍生头寸或套期保值交易，而该等股东或任何股东相联者(1)是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，

(N)该股东或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生头寸或对冲交易。

(O)该股东或任何股东相联人士在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约或安排(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接权益，

(P)该股东或任何股东相联人士在建议的代名人中的任何重大权益的描述，

(Q)表示(I)该等股东或任何股东联营人士并无违反与本公司的任何合约或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向本公司披露的除外，以及(Ii)该等股东及每名股东联营人士已遵守并将会遵守州法律及交易法中有关第11(B)节所述事项的所有适用要求，

(R)该股东或任何股东联营人士因本公司证券价值的任何增减、任何衍生头寸或套期保值交易而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的完整而准确的描述，包括共享同一家庭的任何股东联营人士的直系亲属成员可能有权获得的任何此类费用，

(S)(1) 该股东或任何非个人股东联营人士的投资策略或目标(如有)的描述，及(2)招股说明书、要约备忘录或类似文件，以及向第三方(包括投资者及潜在投资者)提供的招股说明书副本，以招揽对该股东或任何股东联营人士的投资，而该等招股说明书或任何股东联营人士载有或描述该股东或该股东联营公司的业绩、人事或投资论文或计划或建议，

(T)根据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易所法》第13d-2(A)条提出的修正案所需列出的所有信息(如果根据《交易所法》，该等股东或任何股东联系人士，或该等股东或任何股东联系人士的联系人(不论该人或实体是否实际上被要求提交附表13D)须提交该声明，包括对该股东须披露的任何协议的描述，根据附表13D第5项或第6项，任何股东有联系人士或他们各自的任何联系人士，

(U)证明该股东及每名股东联营人士已遵守与该等股东或股东联营人士收购本公司股票或其他证券及该等股东或股东联营人士作为本公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，如该股东或股东联系人士是或曾经是本公司的股东，

(V)有关任何未决的或据股东所知已受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，该股东或任何股东相联人士是涉及本公司或据该股东所知涉及本公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的一方或参与者，

(W)其他股东(包括实益所有人)的姓名或名称和地址的识别，该股东知道该股东已为该股东提交的提名或其他业务建议提供财务支持，并在已知的范围内，说明该其他股东或其他实益拥有人或其他实益所有人所实益拥有或记录在案的公司股票的所有股份的类别和数量；以及

(X)(1)如果股东(或股东代表其向公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该股东(或实益拥有人)有联系的每个自然人(或实益拥有人)的身份，负责制定和决定将提交给会议的业务或提名建议的人(该等人士或该等负责人)、挑选该负责人的方式、该负责人对该股东(或实益拥有人)的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且可能合理地影响该等股东(或实益拥有人)在会议上提出该等业务或提名的决定，及(2)该股东或任何股东相联人士(或该股东代表其向本公司提交通知的实益拥有人)是否为自然人；该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍分享，而该等权益或关系可能合理地影响该等股东(或实益拥有人)提出该等业务或提名的决定。

(Y)(1)此外，根据第二条第11(B)条提交通知的任何股东，如有必要，须根据第二条第11(E)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(G)条。

(2)公司可要求根据第二条第11款提交通知的任何股东提供公司合理需要的其他资料，以确定建议的代名人作为公司董事的资格或适当性，或可能对合理的股东理解该建议的代名人根据公司证券上市的每家证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由股东提供。此外，董事会可要求任何提名人选接受董事会或其任何委员会的面试，该提名人选应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)天内出席任何此类面试。

(3)如任何提名个别人士参选或连任董事或提出业务供股东大会审议的股东根据本条第11(B)条提交的任何资料在任何重大方面均属不准确(由董事会或其委员会决定)，则该等资料将被视为未按照本条第11(B)条提供。任何该等股东应在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内，将根据第11(B)款提交的任何资料如有任何不准确或更改(包括任何股东或任何股东联营人士不再打算根据第11(B)(Iii)(G)条作出的申述而征集委托书)，以书面通知本公司各主要执行办事处的秘书，而任何此等通知须清楚指出该等不准确或更改，不言而喻，任何此类通知都不能纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，任何此类股东应在提交请求后的七(7)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(I)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，证明该股东根据第11(B)款提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对该股东根据第11(B)款提交的信息的书面确认。股东未在上述期限内提供书面核实或确认的, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照第11(B)款提供。

(4)如果(I)任何股东或股东关联人根据《交易法》规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Ii)该股东或股东关联人随后(X)通知公司该股东或股东关联人不再打算根据规则14a-19(B)根据《交易法》或(Y)不遵守规则14a-19(A)(A)(2)的规定，该股东或股东关联人不再打算征集代理人以支持该建议的被提名人的选举或连任)或《交易法》第14a-19(A)(3)条，则公司应不理会为该提议的被提名人征求的任何委托书(受适用法律的约束)。应本公司要求，如果任何股东根据《交易所法》第14a-19(B)条的规定提交通知，则该股东应在适用的会议日期前五(5)个工作日内向秘书提交已满足《交易所法》第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。

(5)根据本第11(B)条的规定，股东必须向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须以亲自交付、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信的方式提交给公司主要执行办公室的秘书；

但第II条第11(B)(Iii)条第(A)至(Y)款中的披露不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人在正常过程中的业务活动的任何此类披露，而该等被指定的股东仅因作为受托代表受益所有人编制和提交本附例所要求的通知的股东而发出通知。

(4) 尽管第二条第11(B)(Ii)条有相反规定，但如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且没有公布董事所有被提名人的名单，或者本公司在股东可以根据第11(B)(Ii)条规定交付提名通知的最后10天前至少10天作出规定的增加董事会规模的公告，也应认为是及时的。但仅限于因该项增加而增加的任何新职位的被提名人，前提是秘书在不迟于公司首次公布公告之日后第十天营业结束时在公司的主要执行办公室收到提名。

(C)将股东董事提名纳入本公司的代理材料。

(I)除本附例条文另有规定外，本公司应在其委托书及年度股东大会的委托书中列入符合第II条第11(C)款规定的任何股东或不超过20名股东团体(该等人士或团体)提名为本公司董事候选人的任何合资格人士(股东或团体)的姓名或其他资料(定义见下文)。符合条件的股东)，并在第二条第11(C)款要求的书面通知(代理访问提名通知)中包括一份书面声明，选择将其被指定人包括在公司的代理材料中。就本条款第二条第11(C)款而言，附加信息应包括：(A)本公司根据《交易法》第14条和/或根据该条款颁布的规则和条例在本公司的委托书中确定必须披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及(B)如果符合资格的股东如此选择，则在本条款第11(C)(V)(E)节所述的委托书中列出的声明包括在支持本条款第二条第11(C)(V)(E)节所述提名的委托书中的声明(但不限于，第二条第11款(C)项(6)项)。

(Ii)本公司在年度股东大会的任何委托书材料中，不应要求本公司在年度股东大会的任何委托书材料中包括超过根据第II条第11(C)条可交付委托书提名通知的最后一天(委托书提名期)在任董事人数的20%，并向下舍入到最接近的整数但不少于2(最大被提名人人数)。尽管如上所述，最大提名人数应减去(A)随后撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名的股东提名人数，(B)在之前两次股东年度会议上作为股东提名的在任董事，以及(C)在任董事或董事候选人(包括但不限于不是股东提名的候选人)，在这两种情况下，根据任何协议，将包括在公司关于该年度会议的(本公司未反对的)提名人的代理材料中。与任何股东或股东集团达成的任何协议、安排或其他谅解(与股东或股东集团从本公司收购股本有关的任何此类协议、安排或谅解除外)。如果在代理访问提名截止日期之后但在年度股东大会召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定缩减与此相关的董事会规模, 被提名者的最大人数应根据减少后的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第二条第11(C)款提交的股东提名人数超过最高提名人数，每位合格股东应选择一名股东提名人列入公司的委托书，直至达到最高提名人数，按照提交给公司的代理访问提名通知中披露的公司有权投票选举董事的股本的投票权(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大提名人数，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大提名人数。如果根据该决定选出的任何股东被提名人后来(1)退出选举(或其提名被合格股东撤回)或(2)被确定不符合第II条第11(C)条的要求，则任何其他被提名人(已被确定包括在本公司委托材料中并继续符合第II条第11(C)条要求的股东被提名人除外)不得包括在公司的代理材料中，或以其他方式根据第II条第11(C)条有资格当选。

(3)根据第二条第(11)款(C)项作出提名的命令，以及为对该提名进行表决，合格股东必须在最近的日期至少拥有公司已发行普通股的3%，该金额是公司在提交代理访问提名通知(所需股份)之前在公司向证券交易委员会提交的任何文件中连续提供的，持续时间为三年，自秘书根据第二条第11(C)条收到代理访问提名通知之日起，以及确定有资格在股东年会上投票的股东的记录日期起计。并必须在年度会议日期之前继续拥有所需的股份。就第二条第11款(C)项而言，合格股东应被视为仅拥有该公司普通股的已发行股票，该股东拥有(A)与该股票有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股票的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)。但按照第(A)款和第(B)款计算的股份数量不应包括：(1)该股东或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(2)该股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(3)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同的限制，由该股东或其任何关联公司或其代表订立或代表该股东或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似文书或协议, 无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已有、拟具有，或如由任何一方行使将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或 (Ii)对冲，在任何程度上抵消或改变该股东或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。尽管有上述规定，只要符合资格的股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格股东就拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。符合条件的股东对股份的所有权应被视为在该股东借出该股份的任何期间内继续存在，条件是该股东有权在不超过五个工作日的通知内召回该股份，在接到通知后五个工作日内召回借出的股份，通知其股东提名人将被列入公司相关股东年会的委托书材料中(并持有该等股份的任何投票权)，并持有该等股份(及投票权)至股东周年大会日期或(Y)通过委托书、授权书或其他文书或安排对该等股份的任何投票权, 但该股东有权无条件地随时撤销该项授权，并且自股东年度会议记录日期起已撤销该项授权。拥有、拥有、拥有和自己这个词的其他变体具有相关含义。

(Iv)为计算就第二条第11(C)节而言构成合格股东的股东人数，指(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金的一组基金，或(C)在1940年经修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中定义的投资公司集团，(或任何继承者规则)(合格基金)应被视为一个股东，条件是(1)合格基金所包括的每个基金以其他方式满足第二条第11条(C)项规定的要求，以及(2)该基金组应与代理提名通知一起提供证明其合格基金地位的文件。任何股东，不论是单独或连同其任何联属公司，均不得是构成合资格股东的一个以上集团的成员，如任何人士以多于一个集团成员的身份出现，应被视为拥有本公司普通股股份最大所有权的集团的成员。如果一组股东根据第二条第11款(C)项进行提名，则第二条第11款(C)项中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每一股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书并满足任何其他条件。然而，拥有所需股份的要求应适用于集团的总体所有权。如果任何股东退出或被视为没有资格参与, 在股东周年大会之前的任何时间构成合资格股东的集团，该集团应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。构成合格股东的集团的任何成员违反第二条第11(C)条规定的任何义务、协议、陈述或保证，应被视为合格股东的违约行为。

(V)为了及时，合格股东的委托书提名通知必须以适当的书面形式在不少于一周年前一百二十(120)天和不超过一百五十(150)天(如公司的委托书材料所述)以适当的书面形式在公司的主要执行办公室递交给秘书。最终的委托书首次分发给股东的时间与上一年的股东年会有关；然而，如果且仅在股东周年大会前三十(30)日内或股东周年大会后三十(30)日内，或如上一年度并无举行股东周年大会的情况下，有关的代理访问提名通知必须在首次公布股东周年大会日期后第十天内及年度会议日期前一百五十(150)天前的第十天之前递交。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期(或其任何公告)不得开始发出代理访问提名通知的新时间段(或延长任何时间段)。代理访问提名通知应载明或提交以下内容，以便采用适当的形式：

(A)已根据《交易法》第14a-18条(或其任何后续规则)向证券交易委员会提交或同时提交的与股东代名人有关的附表14N的副本一份；

(B)提名股东候选人的书面通知，其中包括合格股东提供的其他信息、协议、陈述和担保：

(1)根据本条第二款第(二)项的规定，提名股东和股东被提名人所需的有关提名董事的所有资料；

(2)在提交代理查阅通知之前三年内存在的任何关系的细节，以及如在提交附表14N之日已存在的关系，则按照附表14N第6(E)项(或任何后续项目)要求描述的关系；

(3)上述股东和/或代表其作出提名的任何实益拥有人(如有的话)、他们各自的关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人之间或之间关于提名的任何协议、安排或谅解的描述；

(4)股东被提名人在提交代理访问提名通知前三年内作为任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)或公司的重要供应商或客户的高管或董事高管或客户的详细情况；

(5)有资格的股东(Br)(I)在正常业务过程中获得所需股份，但该等股份既非为影响或改变公司控制权的目的而收购，亦非为持有该等股份而作出的陈述及保证；(Ii)没有、也不会、也不会参与、也不会参与、也不会成为另一人根据《交易法》规则14a-1(L)(L)(不参考第14a-(L)(2)(Iv)节的例外)(或任何后续规则)所指的征集活动，但符合资格的股东的被提名人或董事会被提名人除外；(Iii)没有也不会提名股东被提名人以外的任何人参加董事会选举；(Iv)同意遵守适用于使用征集材料的所有法律、规则和条例；(V)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在适用情况下在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；(Vi)符合本章程规定的资格要求；及(Vii)至少在股东年度会议日期之前，将至少维持对所需股份的合格所有权；

(6) 在股东周年大会通知日期和记录日期后五个工作日内，合格股东将提供所需股份的每个登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有所需股份的每个中介机构)的文件证据，证明合格股东分别自代理提名通知日期和记录日期起连续拥有所需股份至少三年；

(7)表明股东被提名人：(I)根据公司普通股上市的每家交易所的上市标准和规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，有资格成为独立(包括针对董事会所有委员会)的陈述；(Ii)就交易法第16b-3条(或任何后续规则)而言，是非雇员董事；(Iii)符合本公司公开披露的公司管治政策及指引所载的“董事”资格要求(如有)；及(Iv)根据1933年证券法，规则D规则(或任何后续规则)第506(D)(1)条或根据交易法，规则S-K(或任何后续规则)第401(F)项所指明的任何事件，不论该事件是否对评估股东的能力或诚信具有关键性，并不受该事件的影响。

(8)根据第二条第11(C)(V)条提供的与股东被提名人有关的附表14N是准确和完整的，并完全符合《交易法》附表14N的要求；以及

(9)股东被提名人的候选人资格不会违反适用的州或联邦法律或公司普通股上市交易所的上市标准或规则的声明和保证，如果当选，股东被提名人不会违反董事会成员资格；

(C)经签署的协议，根据该协议，合资格股东同意：

(1)遵守与提名、征集和选举股东被提名人有关的所有适用的法律、规则、法规和上市标准。

(2)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论规则或法规是否要求进行此类备案，或此类材料是否可根据任何规则或法规获得豁免备案；

(3)除本公司分发的表格外，不得分发股东周年大会的任何形式的委托书；

(4)承担因符合资格的股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事而进行的任何沟通所引起的任何实际或据称的法律或监管违规行为的任何诉讼、诉讼或法律程序所产生的所有责任，包括代理访问提名通知；

(5)赔偿公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其免受损害(如为集团成员)，不论是法律、行政或调查方面的，因任何提名、邀约、或符合条件的股东根据第二条第11条第(C)项选举股东被提名人的努力的其他活动。和

(6)如果代理访问提名通知中包含的任何信息，或合格股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何人士就提名或选举董事的信息在所有重要方面不再真实和准确(或由于随后的事态发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，或合格股东(包括任何集团成员)未能继续满足本条第二条第11(C)(Iii)节所述的资格要求，迅速(无论如何在发现此类错误陈述或遗漏后48小时内)将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他此类通信收件人；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据第二条第11条(C)款从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利；

(D)签立协议，根据该协议，股东代名人同意在公司的委托书和委托书中被点名(而不会同意在任何其他人的委托书或年度股东大会的委托书中被点名)作为代名人，并在当选后担任公司的董事，并代表并同意该股东代名人遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则；

(E)如有需要，在委托书中包括一份支持股东被提名人参选的声明，但该声明(1)不得超过500字，(2)应完全符合《交易法》第14节及其下的规则和条例，包括第14a-9条，以及(3)与相关的代理访问提名通知同时提供；以及

(F)在由构成合格股东的集团提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员作为独家成员，代表集团所有成员就第二条第11(C)条的目的与公司互动，并代表集团所有成员就与提名有关的事项采取行动，包括撤回提名。

第二条第11(C)(V)条规定的信息、陈述、陈述、承诺、协议、文件和其他义务应(1)针对集团的每个成员并由其执行；(2)针对附表14N第(Br)6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人(如果是一个实体)。代理访问提名通知应视为在第II条第11(C)(V)条所述的所有信息和文件(第II条第11(C)(V)条明确规定的在代理访问提名通知之日之后提供的信息和文件除外)已交付给公司主要执行办公室的秘书或在邮寄的情况下由秘书收到之日起提交。尽管此等附例有任何其他规定，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书内包括该等陈述或其他资料。

(Vi)即使有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏未按照本章程第(Br)条及时提供的任何信息或根据第二条第11(C)条提供的任何信息，包括代理访问通知中包含的支持股东被提名人的声明的全部或任何部分，如果公司真诚地确定：(A)此类信息直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，而没有事实依据；(B)此类信息在任何重要方面都不属实(或遗漏为使陈述不具误导性而必需的重大事实)；。(C)将此类信息包括在代理材料中将违反任何适用的法律、规则或条例；或(D)将此类信息包括在代理材料中将使公司承担重大责任风险。

(Vii)即使第二条第11(C)款有任何相反规定，在以下情况下，公司不应被要求在其委托书材料中包括任何股东被提名人或关于该股东被提名人的信息，也不需要在任何此类会议上对任何该等股东被提名人进行表决 (尽管公司可能已收到关于该表决的委托书)：

(A)公司收到通知(不论是否随后撤回)，称股东打算根据第二条第11(B)节对董事股东提名的提前通知要求，在股东年度会议上提名任何候选人进入董事会；

(B)股东被提名人或符合资格的股东已经或正在从事或已经或正在参与另一人根据《交易法》进行的规则14a-1(L)所指的募集活动(未提及第14a-(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)，但该合格股东的被提名人或董事会被提名人除外；

(C)如果另一人正在根据《交易法》规则14a-1(L)的含义(不参考第14a-(L)(2)(Iv)条中的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)就股东年度会议(董事会提名人除外)进行规则14a-1(L)所指的征集；

(D)股东被提名人的提名或董事会选举将导致公司违反公司的章程或公司注册证书、公司普通股在其上市的任何交易所的上市标准或规则，或任何适用的法律、规则或法规；

(E)根据第二条第11(C)条的规定，股东被提名人在公司之前两次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举，并退出或不符合资格或不能参加，或未获得投票赞成他或她选择的人数至少等于亲自出席或委托代表出席并有权在该会议上投票的股份的25%；

(F)股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条所界定；

(G)股东被提名人须遵守根据1933年《证券法》颁布的规则第506(D)条规定的任何类型的命令；

(H)符合资格的股东未能继续符合本条第二条第11(C)(Iii)条所述的资格要求，在代理访问提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重要方面不真实或不再准确(或遗漏使陈述不具误导性所必需的重大事实)，股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生违反或违反第二条第11(C)条规定的合格股东或股东被提名人的义务、协议、陈述或保证的情况；

(I)根据公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人并不独立(包括相对于董事会的任何委员会)；或

(J)合资格股东或(如为集团提名)指定牵头集团成员未能出席股东周年大会，提交该股东或集团根据第二条第11(C)条提交的任何提名。

尽管如上所述，如果满足(B)条规定的任何条件，则不应将任何股东提名人纳入委托书材料中，且任何股东提名人都没有资格或资格参加董事选举。

(Viii)第二条第11(C)款是股东在本公司的委托书及其年度股东大会的委托书中列入本公司董事的被提名人的唯一手段。为免生疑问，第二条第11款(C)项的规定不适用于股东特别会议，也不要求本公司在任何股东特别会议的委托书或委托书中包括股东或任何其他人的董事代理人。

(D)股东特别会议。只有根据会议通知向股东特别会议提出的事项，方可在股东特别会议上处理。只有按照第二条第11(D)款规定的程序被提名的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据会议通知只能(I)由董事会或其任何委员会或(Ii)董事会或其任何委员会或(Ii)董事会已决定在该特别会议上选举董事，(A)在发出第二条第11(D)款规定的通知时已登记在册的任何公司股东，并在特别会议举行之前选出董事。(B)有权在会议上投票，以及(C)符合第二条第11(D)条规定的通知程序。为免生疑问，第二条第11(D)条前述(Ii)条应是股东在董事会先前决定的股东特别会议上提名董事选举人选的唯一手段。股东若要在股东特别会议上适当地提出提名，必须按照第二条第11(D)款的规定，以适当的书面形式及时通知秘书。要及时, 股东提名董事会成员的通知必须在不迟于该特别会议召开前第120天，以及不迟于该特别会议前第90天或首次公布该特别会议日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人的公告后第十天的营业时间结束前，由秘书送达本公司的主要执行办事处。在任何情况下，特别会议的任何延期、休会、司法搁置、重新安排、推迟或推迟或其公告都不会开始一个新的时间段(或延长任何上述股东通知的时间段)。根据第二条第11款(D)项交付的通知，如果在某一日营业结束前收到，则视为在该日收到。为采用适当的书面形式，此类股东通知应列出本条第二条第11(B)(Iii)款所要求的所有信息，并在其他方面符合该款第11(B)(Iii)款的规定。此外，根据第(Br)条第(11)款(D)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第(11)款(E)项更新和补充通知中披露的信息，并应遵守本条第二条第(11)款(G)项。

(E)更新和补充股东公告。根据第二条第11款提交业务或提名建议通知以供选择的任何股东(根据第二条第11条(C)项提交代理访问提名通知的合格股东除外，在这种情况下，第11(C)节规定的要求适用于该合格股东有义务更新和补充其代理访问提名通知)，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息。因此，在该通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的：(A)截至确定有权获得股东会议通知的股东的记录日期，以及(B)截至股东大会或其任何延期、重新安排或延期前十(Br)个工作日的日期，该更新和补充应(I)秘书在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后的第五(5)个营业日结束前于(Br)公司的主要执行办公室(X)收到(如果根据第(A)条要求在记录日期进行更新和补充)，以及(Y)不迟于股东大会或其任何延期、重新安排或推迟日期前第八(8)个工作日的营业结束(和，如果不可行，则在会议延期、重新安排或推迟的日期之前的第一个切实可行的日期)(如果根据第(B)条的规定，必须在股东大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充), (Ii)仅在信息自该股东先前提交以来发生变化的范围内作出，以及(Iii)清楚地识别自该股东先前提交以来发生变化的信息。为免生疑问，根据第II条第11(E)款提供的任何信息不应被视为纠正以前根据第II条第11条递送的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第II条第11条递送通知的期限。如果股东未能在该期限内提供书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照第II条第11条提供。

(F)定义。就第二条第11款而言，术语：

(I)联营公司和联营公司各自应具有《交易法》规则12b-2中所述的各自含义；

(2)实益所有人和实益拥有人应具有《交易法》第13(D)节对这些术语的含义；

(Iii)业务结束指下午5：00。任何日历日的东部时间，不论该日是否为营业日；

(Iv)衍生头寸，就股东或任何股东相联人士而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、回购协议或安排，借入或借出的股份和所谓的股票借用协议或安排或类似的权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该工具或权利是否须以本公司相关类别或系列股本或其他方式结算，以及该股东或任何股东联营人士有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，直接或间接增加或减少公司股本股份的价值，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或因公司任何证券价格的变动而获益，或维持、增加或减少该股东或任何股东相联人士对公司证券的投票权，不论该等文书或权利是否须以公司股本相关股份结算，亦不论该协议、安排或谅解是否需要在附表13D上报告，根据《交易法》规定的13F或13G；

(V)对股东或任何股东来说，套期保值交易是指任何对冲或其他交易(如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中获益，或维持、增加或减少该股东或任何股东联系人对公司证券的投票权或经济或金钱利益。不论该等票据或权利是否须以公司股本的标的股份结算，亦不论该等协议、安排或谅解是否须根据《交易法》在附表13D、13F或13G上作出报告；

(Vi)公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(Vii)与股东有联系的人，就发出通知的任何股东而言，指公司股份的任何实益拥有人(如不同于发出通知的该等股东)， (A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(B)该股东或任何其他股东所拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，(C)直接或间接控制的任何人，由发出通知的股东或实益所有人控制或与其共同控制，(D)发出通知的该股东的直系家庭的任何成员或共享同一户的实益拥有人，(E)与该股东或其他股东或其他股东联营人士所知的与该股东或其他股东联营人士协同行动的任何个人或实体(该术语在《交易法》(或任何法律上的任何后续规定)规则13d-5中使用)，该等实益拥有人或任何其他与本公司股票有联系的股东，(F)该等股东的任何联营公司或联营公司，该等实益拥有人或任何其他与股东有联系的人士，(G)如该股东或任何该等实益拥有人不是自然人，则任何负责人，(H)该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定者)，该等实益拥有人或任何其他股东联营人士与任何建议业务或提名(视何者适用而定)及(I)任何建议提名人有关。

(G)提交调查表、陈述和协议。要有资格作为公司董事的被提名人，任何人必须交付(就按照本条第二条第11(B)、11(C)或11(D)条由股东提名的人而言，根据这些条款规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在提交通知前应书面请求提供，秘书应在收到该请求后十(10)天内提供给该股东)和一份书面陈述和协议(采用秘书在提交通知前应书面请求提供的格式秘书应在收到该请求后十(10)天内向该股东提供)该人(I)不是、也不会成为(A)任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或达成谅解，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人若当选为公司董事，将如何就尚未向本公司披露的任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(Ii)不是且不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成的安排或谅解, 与董事的服务或行动相关的报销或赔偿未在其中披露的，(Iii)将遵守，并且如果当选为公司的董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、公司利益冲突、保密、股权和交易政策，(Iv)同意在公司的代表声明和会议代表表格中指定为被提名人，(V)有意担任本公司董事的完整任期(如当选)，及(Vi)将在与本公司及董事会的所有通讯中提供在所有重大方面均属或将会是真实及正确的事实、陈述及其他资料，且该等事实、陈述及其他资料不会亦不会遗漏任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。每份调查问卷以及书面陈述和协议的签字副本必须在公司向寻求提名的股东或被提名人提供该调查问卷或声明(视情况而定)之日起10天内交付给公司。根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，公司还可以要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事。, 或者，这可能对合理的股东了解董事会全权酌情决定的该等被提名人的资格和/或独立性或缺乏资格和/或独立性具有重大意义。

(H)主席的权力；总则。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席有权和有义务确定在会议前提出的任何提名或其他业务是否按照本章程规定的程序进行或提出，如果没有按照本附例的规定进行或提出任何提名或其他业务，则主席有权和义务宣布不考虑该提名或提出其他业务，也不对其采取行动，在每种情况下，不得对该提名或提议的业务进行表决。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或股东特别大会，提出提名或拟办理的业务，则不应理会该提名，亦不得处理该拟办理的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第二条第11款而言，被视为合格的股东代表的人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输的可靠复制品或电子传输。

(I)遵守《交易所法案》。尽管本章程有前述规定，股东也应遵守交易所法案及其下公布的规则和法规中关于本章程所载事项的所有适用要求；然而，本章程中对交易所法案或其下公布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制根据本条款II第11节考虑的任何提名或其他业务的适用要求。

(J)对其他权利的影响。本章程的任何规定不得被视为：(A)影响股东根据《证券交易法》第14a-8条要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利；(B)赋予任何股东在本公司的委托书中包括代名人或任何拟议业务的权利，但公司注册证书或本附例中规定的除外；(C)影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利；或(D)限制行使、方法或时间，公司授予的任何人提名董事的权利，这些权利可以在不遵守第二条第11款规定的情况下行使。

第12节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，除法律另有要求外，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60日或少于该会议日期的10日。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则为召开会议的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可根据本章程为延会确定一个新的记录日期；在这种情况下，有权获得延会通知的股东也应确定为有权在延会上投票的股东的确定日期，该日期与根据本条款第12节前述规定确定的日期相同或更早。

第13节股东未经会议而采取的行动只要公司股东有权根据《公司注册证书》第八条第一款的规定以书面同意的方式行事，则下列规定适用：

(A)记录日期。为了确定有权在没有开会的情况下书面同意公司诉讼的股东，即公司注册证书或与任何未偿还类别或系列优先股有关的指定证书可能允许的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天(或适用法律允许的最大数量)。任何寻求股东书面同意授权或采取行动的登记股东，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期，其中应包括任何拟议决议的文本。如果董事会没有根据第13(A)条确定记录日期，或者在收到股东的有效请求后十(10)天内没有确定记录日期，则在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司诉讼的股东的记录日期应为根据第13(B)条向公司提交列出所采取或提议采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；但是，如果适用法律要求董事会事先采取行动，则在这种情况下，确定有权在没有开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间收盘。

(B)概括而言。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非按照本第13条要求的方式，将足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书提交给公司，否则书面同意书将不会生效。在以第13条规定的方式向公司递交的最早日期同意书之日起六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)内。股东的代理人根据股东授权或经股东授权发送给该代理持有人的电子传输而签署的任何同意的有效性，应由秘书或根据秘书的指示确定。作出该决定的人所依据的信息应作出书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意都应写入会议记录簿，就像股东会议的记录一样。本公司应向未经书面同意而采取公司行动的股东发出即时通知(费用由本公司承担)，而该等股东并未以书面同意，而假若该行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期为向本公司递交由足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书的日期，则该等股东本有权获得该会议的通知。

第14条会议的举行

(A)概括而言。股东大会应由董事会主席(如有)主持，如有，则由首席执行官缺席或无行为能力时由首席执行官主持，如首席执行官缺席或无行为能力，则由总裁主持，如总裁缺席或无行为能力，由总裁副董事长主持，如上述人士缺席或无行为能力，则由董事会指定的主席主持，或如董事会指定的主席缺席或无行为能力，则由会上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B)规则、规章和程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会可能认为适当的有关股东和受托代表以远程通信方式参加会议的规则、准则和程序，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式进行。除与董事会通过的该等规则、规例及程序有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，并作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序以及出席者的安全、健康和安保的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间后进入会议；(5)限制与会者提问或评论的时间；(6)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；(7)会议结束、休会或休会, 无论出席人数是否达到法定人数，都必须遵守以下规定：(I)在会议上宣布的日期、时间和地点(如果有)；(Viii)对使用音频和视频记录设备、手机和其他电子设备的限制；(Ix)遵守任何州或地方法律的规则、法规或程序；以及(X)要求与会者将其参会意向提前通知公司的程序(如果有)。股东大会主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，亦应向大会作出决定及宣布提名或事项或事务没有适当地提交大会，如主席如此决定，则主席应向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。会议主席应确定并在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票，或对其进行任何撤销或更改。会议主席有权以任何理由将任何股东大会休会及/或延期至另一地点(如有)，日期及时间。

(C)选举督察。公司可在法律规定的范围内，在任何股东会议之前，指定一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何人如属选举职位候选人，不得担任该选举的督察。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，对投票结果和法律可能要求的其他事实出具证书。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

第三条

导演

第1节一般权力公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除本协议和公司注册证书中明确授予的权力外，董事会将拥有并可以行使公司的所有权力，但须遵守特拉华州法律、公司注册证书和本章程的规定。

第2条选举董事按照《公司注册证书》选举产生。

第三节年会董事会年会在紧接股东周年大会之后并在同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。

第四节定期会议和特别会议。除年度会议外，董事会定期会议可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席(如有)或两名或两名以上在任董事召开，并于其指定的日期及时间在其指定的地点举行。任何及所有业务均可在董事会特别会议上处理。

第5条会议通知除非法律或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。每一次董事会特别会议以及每一次董事会例会和年度会议的通知应由秘书按照下文第5节的规定发出。该通知应注明会议的日期、时间和地点(如有)。任何特别会议及任何例会或年会的通知须至少(A)于会议举行前二十四(24)小时(如以电话或亲自递送或以电传、传真、电邮或类似方式发送)送交各董事；(B)如以邮寄方式送交董事的住所或通常营业地点，则须于会议举行前五(5)天；或(C)如召开会议的人士在有关情况下认为必要或适当的较短时间内发出通知，则须于大会举行前至少二十四(24)小时送达董事。此类通知如已寄往美国，且已预付邮资，或通过电传、传真、电子邮件或类似方式发送，则视为已送达。董事会特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会要处理的事务，也不需要说明董事会特别会议的目的。

第6节放弃通知。任何董事可以通过由董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员应被最终推定为已同意采取的任何行动，除非他或她的异议被记入会议纪要，或除非其对该行动的书面异议在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式发送给公司秘书。该异议权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第7节董事会主席、法定人数、要求表决和休会。董事会可由当时在任的董事以过半数的赞成票选举董事会主席。董事会主席必须是董事的一名成员，也可以是该公司的一名高管。在本附例的条文及董事会指示的规限下，他或她将履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并具有董事会不时规定的权力及职责。如董事会主席缺席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，如首席执行官缺席该会议，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中推选一名董事主持该会议。当时在任的董事过半数即构成处理事务的法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则在就该事项采取行动时出席法定人数的会议上，多数董事的表决应由董事会进行。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以在法律允许的最大范围内, 不时休会，除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

第8条委员会

(A)董事会(I)可指定一个或多个委员会，包括由本公司一名或多名名董事组成的执行委员会，以及本公司任何证券上市时交易所规则及规例所规定的任何委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会应拥有并可行使董事会的一切权力及权力，但以香港政府总部及设立该委员会的决议所规定的范围为限。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并应要求向董事会报告。

(B)各董事会委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有委员会成员的至少过半数出席方可构成法定人数。所有事项均应以出席有法定人数的会议的成员的过半数票决定。除有关决议案另有规定外，倘若董事会指定候补董事及该成员为该委员会的候补成员，则出席任何会议且未丧失投票资格的该成员或该成员可一致委任另一名董事会成员代为出席任何会议，而不论该等成员是否构成法定人数。

(C)第三条第8款的任何规定不得以任何方式限制公司授予的任何人关于董事会任何委员会的行使、职责、组成或行为的权利的行使、行使的方法或行使的时间。

第9条以书面同意提出的诉讼除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一并存档，则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第10条补偿董事会有权确定董事以任何身份为公司服务的报酬，包括费用、费用报销和股权补偿，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。任何此类付款都不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第11节.对书籍和记录的依赖董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行该成员的职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、或董事会委员会或任何其他人士就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，以及经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，受到充分的保护。

第12节.电话会议和其他会议除限制外，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会人士均可透过该等通讯设备收听会议内容。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1条编号公司高级管理人员由董事会选举产生，由首席执行官1名、总裁1名、副总裁1名或以上、秘书1名、财务总监1名以及董事会认为必要或合适的其他高级管理人员和助理人员组成。同一人可以担任任意数量的职位。董事会可酌情选择在其认为适当的任何时期内不填补任何职位。

第二节选举和任期公司的高级职员由董事会选举产生。董事会主席(如有)由董事会选举产生。董事会可以填补空缺或设立和填补新的职位。每名官员的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第3条遣离董事会选出的任何高级职员或代理人可由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级职员在有或无理由的情况下被免职，但此种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。

第四节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。

第五节薪酬。所有高管的薪酬应经董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高管不得因其同时是董事公司的股东而无法获得此类薪酬。

第6节行政总裁首席执行官应拥有与该职位相关的权力并履行职责。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，首席执行官将主持(A)董事会(如果首席执行官为董事)或(B)股东的每次会议。在董事会和董事会主席权力的约束下，首席执行官全面、积极地负责公司的整个业务和事务，为公司的首席决策官。行政总裁具有董事会所规定或本附例所规定的其他权力和职责。首席执行官被授权在债券、按揭和其他需要盖上公司印章的合同上签字，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非这些合同的签署和签立由董事会明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人。当总裁因病、缺勤或其他原因不能任职时，首席执行官应履行总裁的一切职责和职责，行使总裁的一切权力。

第七节。总裁。公司的总裁在董事会、董事长和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁负责监督董事会的各项命令和决议的执行。总裁受权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，但法律要求或允许以其他方式签署和签立的除外，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

第八节副总统。总裁副董事长或(如有多名)副董事长应按董事会或董事长决定的顺序在总裁缺席或丧失行为能力时行使总裁的所有权力并受总裁的所有限制。副总裁还应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的其他职责和权力。副总裁也可被指定为执行副总裁或高级副总裁，由董事会不时规定。

第9条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议(执行会议除外)和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，或应确保其指定的人出席每次该等会议以履行其职责。在董事会监督下，秘书应发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可能不时规定的权力和职责；并托管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上盖上公司印章，盖上公司印章后，可由他或她签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章并由其签字证明盖章的一般权力。助理秘书或(如有多于一名)任何助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书可能不时规定的其他职责及其他权力。

第10节首席财务官首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或普遍接受的会计原则，在属于公司的账簿中保存必要或适宜的全面、准确的收入和支出账目；应按董事会主席或董事会的命令，将所有款项和其他有价物品存入公司名下并记入公司的贷方；应从任何来源收取应付给公司的款项和应支付给公司的款项并开具收据；应在该等支出获得正式授权后，安排支付本公司的资金，并持有该等支出的适当凭证；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交本公司的账目；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的权力和履行本章程可能不时规定的职责。

第11条获委任人员除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁可委任董事会委任的副总裁职级以下的其他高级职员(包括任何具助理职衔的高级职员)为行政总裁，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职衔。该等获委任人员具有行政长官或向其汇报工作的高级人员所指派的权力，并须履行与公司政策一致的职责。获委任人员的任期至行政总裁在任何时间(不论是否有理由)辞职或免职，两者中较早者为准。

第12条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理高级职员及代理人(如有)，除其职责于本附例所规定者外，应拥有董事会决议不时规定的权力及履行董事会决议不时规定的职责，如无此规定，则一般与其各自的职位有关，并受董事会控制。

第13节军官保证金或其他担保。如果董事会要求，公司的任何高级管理人员应按董事会要求的金额和担保，为忠实履行其职责提供担保或其他担保。

第14条授权的转授董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授予任何其他高级职员、任何董事或董事会可能选择的任何其他人士。

第五条

股票证书

第1节表格公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议规定，公司股票的部分或全部或所有类别或系列应为无证书股票。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。如果股票是以股票为代表的，则股票应采用适用法律要求的形式，并由董事会决定。每份证书须证明持有人于公司拥有的股份数目，并由(I)董事会主席总裁或副总裁及(Ii)董事会指定的公司财务主管、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、转让代理人或登记员已签署或已使用任何该等证书或该等传真签署，则不论是否因去世、辞职或其他原因，在该证书或该等证书尚未发出前，该等高级人员、移交代理人或登记员将不再是该公司的高级人员、移交代理人或登记员，但该等证书仍可予发出，犹如签署该等或该等证书或其上已使用该等传真签署或签署的人并未停止为该等高级人员一样。, 签发之日公司的转让代理人或注册人。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记人，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理或其他代理应保存一本或一套称为公司股票转让账簿的账簿，其中包含每个记录持有人的姓名，以及该持有人的地址、该持有人持有的股份的数量和类别或系列以及发行日期。当股票以股票为代表时，公司应向每一名已发行或转让股票的持有人签发和交付代表该持有人所拥有股份的股票和公司股票，只有在向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交出证书或经适当人员背书的股票的真实性的证据后，公司的股票才可由记录在案的持有人或该持有人的书面授权转让给公司。授权和公司可能合理要求的其他事项，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得证书的人颁发新的证书，注销旧的证书，并将交易记录在其账簿上。当股票没有股票代表时, 公司股票的转让只能由公司股票的记录持有人或正式以书面授权的持有人的授权，并附有公司可能合理要求的转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章，并且在发行或转让该等股份后的合理时间内，公司应向已向其发行或转让该等股份的持有人发送书面声明，说明适用法律所要求的信息。除适用法律、公司注册证书、章程或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务，以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。

第二节遗失的证件。在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出宣誓书后，公司可签发或指示发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可酌情要求遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有者或其法定代表人向公司提供保证金，保证金按公司指示的金额支付，足以赔偿公司因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证股票而向公司提出的任何索赔，作为发行该等证书或证书的先决条件。

第三节登记股东公司有权承认在其记录中登记为股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的专有权利。除适用法律另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节为股东会议或书面同意行动以外的目的确定记录日期。为使公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的(股东大会和股东书面同意除外)，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。

第六条

总则

第1节股息在符合公司注册证书的情况下，公司股本股息可由董事会根据适用法律宣布和支付。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司迄今未发行的股本的股份支付。在派发任何股息前，公司可从任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备作任何适当用途。董事会可按其创建方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、本票、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会不时授权的高级职员、高级职员或其他高级职员以公司名义签署、背书或承兑，或由董事会授权的高级职员签字、背书或承兑。

第三节合同。除根据本条例第四条授予高级职员的权力外，董事会可授权任何高级职员或任何代理人以本公司名义订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，此等授权可为一般或仅限于特定情况。

第四节贷款。在遵守适用法律(包括1934年《证券交易法》第13(K)条)的情况下，只要董事认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他员工，或担保其任何义务，或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本条规定不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

第五节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第6节.公司印章董事会可提供公司印章，印章应为圆形，并应在其上刻上公司名称和特拉华州公司印章的字样。印章或其传真件可通过压印、加盖或复制或以其他方式使用。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要加盖印章。

第7节公司拥有的有表决权的证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决，该权力可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有普遍的替代权。

第8节查阅簿册及纪录在适用法律的规限下，董事会有权不时决定在何种程度、时间、地点以及在何种条件和法规下，公司的帐簿或其任何部分应公开供股东查阅；除特拉华州法律授权外，任何股东无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非董事会决议授权。

第9节传真签名。除了本附例中明确授权的其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第10节。章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何规定时，不应被赋予任何实质性效果。

第11条不一致的条文如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。

第12节.可分割性在本附例的任何条款在没有本第12条的情况下将被视为无效、非法或因任何原因不可执行的范围内，此类条款应与本附例的其他条款分开，并且本附例的所有条款应被解释为实施本附例所显示的意图，最大限度地包括否则将是无效、非法或不可执行的条款。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和促进的权利每个曾经或曾经是董事一方或公司高管的人，或在董事或公司高管期间，正应公司要求而以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)的人)的人，或在担任董事或公司高管期间，目前或过去应公司要求提供服务的人。另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划(受赔方)有关的服务，无论该诉讼的依据是据称是以董事或董事官员的官方身份或以任何其他身份在担任董事或官员期间的行为，应由公司在董事授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或今后可能被修订的情况相同(但对于任何此类修订，仅在该修订允许公司提供比其之前允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，就该受弥偿人因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费和相关的支出、判决、罚款、消费税、罚款、罚款和已支付或将支付的金额)，而对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的受弥偿人，此类弥偿应继续进行，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但条件是，除本条第七条第1款所规定的以外，关于强制执行赔偿权利的程序, 只有在该诉讼(或其部分)获得本公司董事会授权的情况下，本公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。第七条第一款规定的获得赔偿的权利应为合同权利。除本协议所赋予的获得赔偿的权利外，受赔人还有权在任何此类诉讼最终处分之前，由公司向其支付抗辩费用(预支费用)；但是，如果DGCL要求，并且在DGCL要求的范围内，只有在该受赔人或其代表向本公司交付偿还所有垫付款项的承诺(承诺)后，才能预付费用，前提是最终司法裁决(br}该司法裁决不再有权对其提出上诉(终审裁决))认定该受赔人无权根据本条第1款或其他规定获得此类费用的赔偿。公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。

第二节赔偿程序根据第七条第二款对董事或公司高管的任何赔偿或预付费用(包括律师费、成本和收费)应应董事或高管的书面要求迅速进行，无论如何应在四十五天内(如果是预支费用，则为二十天内)，前提是董事或高管已交付了本第七条第一节所规定的承诺。如果公司拒绝了全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果根据该请求未在45天内全额支付(如果是垫付费用，则不能在20天内全额支付，但前提是董事或高级职员已交付本条第七条第1款规定的承诺(如果需要))，则董事或高级职员可在具有管辖权的任何法院强制执行本条第七条所授予的获得赔偿或垫款的权利。公司还应在适用法律允许的最大范围内，对该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和支出进行赔偿。任何此类诉讼(为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，如根据第VII条第1款要求的承诺(如有)已提交给公司)即为免责辩护，即索赔人未达到《大公司条例》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但抗辩的责任应由公司在法律允许的最大范围内承担。该公司(包括其董事会)的失败, 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人的赔偿在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节保险。本公司可自行及代表任何现为或已或已同意成为本公司之董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现正或过去应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业之高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人身分提供服务的任何人士，购买及维持保险，承保因本人以任何上述身分或因其身分而招致的任何开支、责任或损失，不论该公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务。任何担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业代理人的人士，其股权至少50%由本公司拥有(就本条款第七条而言为附属公司) 应最终推定为应本公司的要求担任该职位。

第五节信赖。在本条款通过后成为或继续担任本公司董事或高级管理人员，或在担任董事或本公司高级管理人员期间，成为或仍然是董事、子公司高级管理人员、雇员或代理人的人，应被最终推定为在开始或继续担任此类服务时依赖了第(Br)条所载的获得弥偿、预支费用的权利和其他权利。本条第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因在本条通过之前和之后发生的作为或不作为而对被赔付人提出的索赔。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第6节权利的非排他性；赔偿权利的延续本条款第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、细则、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第七条规定的所有获得赔偿的权利应被视为本公司与在本第七条生效期间的任何时间以此类身份任职或任职的每一位董事或公司高级职员之间的合同。对本条第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级职员获得赔偿和预支开支的任何权利，或本公司因在该等废除或修改最终通过之前发生的任何行动、交易或事实所引起的诉讼或与之相关的任何诉讼而产生的义务。

第七节合并或合并。就第七条而言，凡提及本公司，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，以便使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人，对于所产生的或尚存的公司，其根据本条第七条所处的地位，与其在继续单独存在的情况下对该组成公司所处的地位相同。

第8节保留条款如果本第七条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应赔偿和预付根据本第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税、罚金和为达成和解而支付或将支付的金额)由该人实际和合理地招致或遭受的，并且根据第VII条向该人提供赔偿和垫付费用，在第VII条的任何适用部分所允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的最大范围内。

第八条

修正案

本章程只能根据《公司注册证书》第十一条第一款的规定进行修订、变更、变更或废止，或通过新的章程。

第九条

紧急情况附则

第1条紧急附例第IX条应适用于任何紧急、灾难或灾难，如DGCL第110节所述或其他类似紧急情况(包括大流行)，导致董事会或董事会委员会无法随时召开法定人数采取行动(每个或一个紧急情况)，尽管本章程前面各节或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不与本条第九条规定相抵触的范围内，本附例前几节和公司注册证书的规定应在紧急情况下继续有效，紧急情况终止后，本条第九条的规定应停止实施，除非和发生另一紧急情况。

第2节.会议；通知在紧急情况下，董事会或董事会任何成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。会议地点、日期和时间的通知应由召开会议的人通过任何可用的通信方式发送给召集会议的人判断可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。

第三节法定人数根据上述第二节召开的任何董事会会议，三(3)名董事出席或参加构成处理事务的法定人数，而根据上述第二节召开的任何董事会委员会会议，一名 (1)委员会成员出席或参加构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席的指定人员应担任会议的董事或委员会成员(视情况而定)，不需要任何额外的法定人数要求，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。

第四节责任。除故意的不当行为外，按照本条第九条的规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。

第5条修订在根据上述第2条召开的任何会议上，董事会或董事会的任何委员会，视情况而定，可根据其认为符合本公司最佳利益以及在紧急情况下实际或必要的情况，对本条第九条的规定进行修改、修正或增加。

第6条废除或更改第IX条的规定可由董事会根据本章程第VIII条采取进一步行动或由股东采取行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第4节关于在该等废除或更改之前采取的行动的规定。

Section 7. Definitions. For purposes of this ARTICLE IX, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, directors of the Corporation or members of a committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of directors or committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such Emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.

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