于2022年12月16日(“登记日期”及该等持有人，即“合资格股东”)收市时，我们免费向登记在册的已发行普通股持有人派发每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、不可转让认购权(“认购权”)，以购买合共5,000万美元的我们普通股(“供股”)。

每个合格的股东将从记录日期持有的每股普通股获得一项认购权，认购权不能出售、转让或转让，只能由分配了此类认购权的合格股东行使。每个认购权附带基本认购权，使持有者有权以每股3.5美元的认购价(“认购价”)购买普通股的0.30681187股，以及超额认购特权，这使每位已全面行使基本认购权的合资格股东有权按认购价认购额外的普通股股份，但以配股中已发售的普通股股份为限，其他合资格股东并未根据其基本认购权购买供股股份，但受某些所有权限制所规限。如果所有合资格股东全面行使其认购权，我们预计(I)将获得总计高达5,000万美元的总收益，以及(Ii)与配股发行相关的发行，总计最多 14,285,714股我们的普通股，每种情况下均以四舍五入为准。

在行使任何认购权时，将不会发行我们普通股的零碎股份，希望行使认购权的每名合资格股东必须行使认购权，这将导致至少发行一股我们的普通股参与供股；除非该合资格股东截至记录日期持有至少四股我们的普通股，否则不能参与供股。

我们的某些符合条件的股东(包括Suhail Rizvi和Ben Kohn)的董事和高管已表示，他们打算行使他们或其附属公司在供股中获得的认购权。若Rizvi先生及Kohn先生全数行使认购权，我们预期他们连同其联属公司将于供股中购买合共3,572,926股普通股，不包括根据超额认购特权而购买的任何普通股。

认购权可在供股认购期(“认购期”)内随时行使，认购期将于2022年12月19日开始，并于2023年1月17日东部时间下午5：00(“到期日”)到期，除非我们延长认购期。您应该仔细考虑是否在到期时间之前行使您的认购权。订阅在到期时间之前未行使的权利将到期，并且将没有价值。所有认购权的行使均不可撤销。吾等可全权酌情决定终止、修改或修订供股发售条款，包括延长认购期期限，并可在到期日之前的任何时间以任何理由终止、修改或修订供股发售条款，尽管吾等目前并无此计划。如果我们终止供股，大陆股票转让信托公司(“认购代理”)将在实际可行的情况下尽快退还其收到的认购价的所有款项并且不收取利息或罚款。

投资我们的普通股涉及以下风险：从本招股说明书补充说明书S-8页开始的“风险因素”部分，从我们于2022年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的第11页开始的第1A项(“风险因素”) ，以及从截至2022年9月30日的季度报告的第59页开始的第1A项(“风险因素”)。 2022，以及在此包含和引用的其他信息，以阅读关于您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“PLBY”。2022年12月6日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.30美元。认购权将不会在任何证券交易所上市交易。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书增刊发行的证券，也未确定本招股说明书增刊或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了配股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于配股发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”的章节中向您推荐的其他信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

配股发行由我们直接进行。我们聘请Jefferies LLC担任交易商经理，聘请Continental Stock Transfer&Trust Company 担任认购代理，并聘请Morrow Sodali Global LLC担任配股信息代理。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息外，我们和经销商经理均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中提及的“公司”、“PLBY”、“我们”以及类似的术语是指PLBY集团，Inc.及其合并子公司，包括花花公子。

本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层对历史结果和趋势、当前状况和未来潜在发展的预期和信念，受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述包括除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关公司资本结构、灵活性、长期战略和增长投资的陈述，以及有关供股的陈述。包括供股的预期收益和该等收益的用途，以及公司关于供股的计划、预测和预期，包括规模、时机、价格和某些人士的任何意向参与。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。当在本招股说明书补编中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“努力”、“将”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们在做预测, 预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可获得的信息。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。可能导致这些差异的因素包括：(1)新冠肺炎疫情对本公司业务和收购的影响；(2)无法维持本公司普通股在纳斯达克的上市；(2)符合条件的股东是否会行使购买普通股的认购权和认购金额，以及本公司能否成功完成配股。(3)公司的收购或任何拟议的交易扰乱公司目前的计划和/或运营的风险，包括公司无法完成任何此类拟议的交易或从这些交易中获得预期收益的风险；(4)确认收购、商业合作、数字资产商业化和拟议的交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、公司盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响；(5)与上市公司、收购、商业合作和拟议交易有关的成本；(6)适用法律或法规的变化；(7)公司可能受到全球敌对行动、供应链中断、通货膨胀、利率的不利影响, 这些风险包括：(1)外汇汇率或其他经济、商业和/或竞争因素；(8)与公司预计财务信息的不确定性有关的风险，包括我们对某些无形资产的公允价值估计的变化；(9)与公司业务的有机和无机增长相关的风险，以及预期业务里程碑的时间；以及(10)我们的10-K年度报告和10-Q季度报告中显示的其他风险和不确定性，包括“A项”项下的风险和不确定性。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒，上述因素并不是排他性的，读者不应过度依赖任何前瞻性陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非适用的证券法可能要求。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本告诫说明的全部限制。

以下是我们预计会出现的有关配股和普通股的常见问题的示例。答案基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息。以下问答并不包含可能对您重要的所有信息，也可能无法解决您可能对配股和我们的普通股有疑问的所有问题。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，因为它们包含对配股和我们的普通股的条款和条件的更详细描述，并提供有关我们和我们的业务的更多信息，包括与配股和我们的普通股相关的潜在风险。

我们免费向截至记录日期的普通股流通股持有人分配不可转让认购权，以购买我们将发行的普通股股。每位符合资格的股东将获得一项认购权，认购权为截至记录日期持有的每股普通股，认购权不能出售、转让或转让，只能由分配了此类认购权的符合资格的股东行使。每项认购权附带一项基本认购权和一项超额认购特权，前者赋予持有人以认购价购买0.30681187的普通股股份，后者赋予每名已全面行使基本认购权的合资格股东按认购价认购额外普通股的权利，但前提是供股中已提供的普通股股份尚未由其他合资格股东根据其基本认购权购买，但须受某些所有权限制。如果所有合资格股东全面行使其认购权，我们预计将发行与配股相关的最多14,285,714股普通股，按下文所述进行四舍五入。

我们正在进行配股，以减少我们与先前宣布的对我们现有优先担保信贷协议的修订相关的债务，提供灵活性，继续改善我们的资本结构，并加强我们的资产负债表和流动性状况。请参阅配股提供 - 配股的原因“。

我们计划将供股的净收益主要用于偿还我们的优先债务，以及其他一般公司用途。见“收益的使用”。

只有符合条件的股东-将定义为截至记录日期我们普通股的记录持有人- 才能参与供股。

我们将向每个符合条件的股东分配一项认购权，认购权为截至记录日期为止持有的每股普通股。每项认购权附带一项基本认购权，使持有人有权以每股3.5美元的认购价购买0.30681187股普通股，以及下文所述的超额认购特权。

不是的。认购权利不可转让，也不会在任何交易所上市交易。您不得将您的订阅权利出售、转让或转让给其他任何人。在记录日期之后但在到期时间之前出售您的任何普通股不会导致任何认购权的转移。

受某些所有权限制，如下文所述，每项认购权的超额认购特权使合资格股东有权在该合资格股东全面行使该合资格股东的基本认购权的情况下，以每股普通股每股3.50美元的相同认购价认购额外的普通股，最多为供股中已提供但其他合资格股东根据其基本认购权未予购买的普通股数量。

仅当其他符合资格的股东未充分行使其基本认购权时，我们才能满足符合条件的股东行使超额认购特权的要求。在符合如下所述的某些所有权限制的情况下，如果有足够的普通股可用，我们将全额满足超额认购请求。如果没有足够数量的普通股可用来满足所有超额认购特权请求，我们将按比例(与所有基本认购生效后持有的普通股股数成比例)分配给充分行使基本认购权的合资格股东。只有完全行使基本认购权的合资格股东才有权行使超额认购特权。

此外，如果符合条件的股东(或包括符合条件的股东的第13(D)(3)节所指的任何“集团”)是实益拥有人(如交易所规定的规则13d-3(A)所定义)，在截至记录日期已发行普通股数量的14.99%以上，则该合格股东的超额认购特权只有在获得本公司董事会中不感兴趣的多数成员批准的情况下才能实现。此外，如果履行任何合资格股东的超额认购特权，将导致该合资格股东(或包括该合资格股东的第13(D)(3)条所指的任何“团体”)在使配股发行中普通股的发行生效后，成为在配股发行结束时超过已发行普通股数量14.99%的受益所有者，则该合资格股东的超额认购特权只有在该合资格股东(及包括该合资格股东的任何“集团”)的实益拥有权不超过供股完成时已发行普通股股数的14.99%的范围内才可履行，除非该合资格股东收购更多股份获得本公司董事会无利害关系成员的多数批准。前述限制在本文中称为“超额认购所有权限制”。

在行使本次发行中可发行普通股的任何认购权时，将不会发行我们的普通股的零碎股份，每个符合资格的股东必须行使认购权，认购我们普通股的数量，这将导致至少一股我们的普通股参与配股发行；任何符合资格的股东都不能参与配股发行，除非该合资格股东截至记录日期至少持有我们普通股的四股。任何因行使认购权而产生的普通股零碎股份将向下舍入至最接近的全部股份。认购代理收到的有关零碎股份的任何超额认购价付款将按到期时间后立即退还的方式退还，不计利息或扣除。

是。您可以在配股中购买的普通股数量将受您在配股中分配给您的认购权数量限制，认购权数量将根据您在记录日期持有的普通股数量确定。您可以在配股中购买的普通股数量也可能受到超额认购所有权限制的限制。

截至备案日期，我们已发行和已发行的普通股数量为46,561,804股。如果所有合资格股东全面行使其所有认购权，我们预计在供股中将按四舍五入的方式发行最多14,285,714股普通股，共计60,847,518股已发行普通股。

配股发行没有先决条件。吾等完成供股发售及发行在供股发售中认购的普通股的责任，并不以满足或放弃任何条件为条件。

配股完成后，我们计划将所得款项净额主要用于偿还优先债务，以及其他一般公司用途。有关我们对收益的预期用途的进一步说明，请参阅“收益的使用”。

普通股每股3.50美元的认购价是由我们的董事会基于若干考虑因素确定的，包括我们普通股的历史和当前交易价格，我们对流动性和资本的需求，以及我们可以合理获得的其他战略和融资选择。截至2022年12月6日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最新报告售价为每股4.30美元。普通股每股3.50美元的认购价与我们资产的账面价值、净值、过去的运营、现金流、亏损、财务状况或任何其他公允价值标准或我们普通股的市场价格不一定有任何关系。

此外，我们普通股的市场价格可能在配股期间或之后下跌，您可能无法以等于或高于配股中普通股支付价格的价格出售在配股中购买的我们普通股的股票，或全部以价格出售。我们不打算改变认购价或供股条款，以回应我们普通股股票在到期前的交易价格波动。

不是的。您可以行使任意数量的认购权，也可以选择不行使任何认购权。如果您不行使任何认购权，您将不会获得任何普通股。此外，如果您不全面行使基本认购权，您将无法行使超额认购特权。如果您选择不全面行使您的基本认购权，您在我们普通股中的所有权权益可能会因向选择行使认购权的合格股东发行我们普通股而稀释。

不是的。关闭版权产品没有最低合计订阅要求。然而，如果我们在配股发行中发行任何普通股，我们将发行所有普通股，涉及在到期时间之前适当行使的认购权。

认购期从2022年12月19日开始，将于2023年1月17日东部时间下午5点到期，认购权可在认购期内的任何时间行使，除非我们延长认购期，但条件是，合格股东的超额认购特权只能在该合格股东的基本认购权被行使后才能行使。我们目前不打算延长订阅期。如果您选择行使任何认购权，订阅代理必须在到期时间之前收到您所需的所有文档和付款。如果您选择行使任何认购权，并在到期前及时提交所有所需的文件和付款，您的认购权将被视为在到期时已行使。

如果您希望参与供股，您必须正确填写随附的权利证书并在到期前将其与认购总价(不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用)以及根据权利证书附带的指示信件所要求的任何其他材料一起交付给认购代理。如果您使用邮件，我们建议您使用投保、挂号邮件、预付邮资、要求回执。

为确保足够的付款，付款应四舍五入到最接近的整分。如果您发送的付款不足以购买您请求的普通股数量，或者如果您请求的普通股数量没有在表格中指定，则收到的付款将用于根据收到的付款金额最大限度地行使您的认购权。如果您的总认购价支付金额大于您的基本认购权欠款，则您将被视为已行使您的超额认购特权，购买了您的超额支付可能购买的最大数量的股票。我们保留拒绝任何或所有订阅的权利，这些订阅未正确或及时提交或完成，或者接受我们的律师认为将是非法的。如果您选择行使任何认购权，并在到期前及时提交所有必需的文件和付款，您的认购权将被视为自该时间起已行使。

我们保留拒绝任何或所有未正确或及时提交或完成的订阅的权利，或者我们的律师认为接受订阅将是非法的。

如果我想参与配股发行，但我的认购权是以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名者的名义持有的，我应该怎么做？

如果您的股票或其他符合条件的证券是通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人以“街头名称”持有的，则您的经纪商、交易商、托管银行或其他代名人是您拥有的认购权的记录持有人。作为记录保持者，您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人将通知您配股发行事宜。记录持有人必须行使认购权，并代表您发送总认购价的付款。如果您希望在供股中行使认购权，您应尽快与您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人联系。您将不会从我们那里收到权利证书。请按照您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人的指示行使您的认购权。您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人可以在到期时间之前设定提交截止日期。对于您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人代表您履行其义务，我们不承担任何责任。

在到期时间后，在切实可行的范围内，配股发行的普通股将以入账形式发行给每一名认购的合资格股东。我们不会发行任何实物股票。如果您是合格的股东，在到期后不久，您将收到大陆股票转让信托公司的所有权声明，反映您在配股中购买的普通股股份。如果您的普通股以经纪商、交易商、托管银行或其他代名人的名义持有，您的普通股将被发行到同一账户。您可在供股完成后向经纪商、交易商、托管银行或其他代名人索取所有权声明。

虽然我们目前不打算这样做，但我们可以在到期时间之前的任何时间修改供股条款或修改认购期。吾等亦可于到期前的任何时间，以任何理由终止供股。如果供股终止，认购代理将在切实可行的情况下尽快退还其收到的认购价的所有款项，不计利息或罚款。

任何延期、修改或终止后，将立即发布公告，如果是延期，将不迟于东部时间上午9：00，在先前安排的到期时间后的下一个工作日上午9：00之前发布公告。有关延期、修订或终止权利要约的通知的更多信息，请参阅“权利要约 - 修正案，延期或终止”。

不是的。我们的董事会和交易商经理都不会就您在配股中行使认购权提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何建议。行使认购权的合格股东将承担投资新资金的风险。阁下应根据阁下对本公司业务及财务状况的评估、本公司未来的前景、供股条款，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内的资料，作出决定。

我们的董事和高管作为符合资格的股东被允许，但不是必需的，以适用于所有符合资格的股东的相同条款和条件参与供股。然而，每名董事及其高管均可自行决定不参与供股。任何董事或高管在配股中认购普通股将支付每股普通股每股3.5美元，与在配股中行使认购权的所有其他合资格股东支付的认购价相同。

提交给订阅代理的付款必须以美元全额支付，支付方式是以美国银行为抬头的个人支票，支付给订阅代理或通过电汇。

若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须由认购代理收到，并在到期前结清。您负责支付与个人支票或电汇相关的所有银行或类似费用。

如果您的普通股股票以及您的认购权是通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人以“街道名称”持有的，则您应该将您的经纪商、交易商、托管银行或其他代名人指定的表格作为记录持有人发送，并按照他们的指示向该记录持有人支付总认购价。如果截至记录日期，您是普通股的记录持有者，则您应通过邮寄、隔夜快递、电汇或其他允许的方式将您的权利证书和总认购价发送到以下地址的认购代理：

您或您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人(如果适用)作为记录持有人，单独负责完成向认购代理交付权利证书和支付总认购价格。您应留出足够的时间交付您的权利证书，并在到期时间之前向订阅代理支付总认购价，并清除您的付款。

在我将付款和权利证书发送给订阅代理后，我是否可以撤销或取消我的认购权的行使？

不是的。一旦您提交权利证书以行使任何认购权，您就不能撤销、取消或更改您的认购权的行使或要求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。除非您确定您希望以每股普通股3.50美元的认购价行使认购权，否则您不应行使认购权。认购价可能不代表我们普通股的市值。我们无法预测我们的普通股在本招股说明书附录日期后的交易价格。

是。认购代理将在单独的银行账户中持有其收到的所有资金，直到配股结束或终止。如果供股因任何原因终止，认购代理将在切实可行的范围内尽快退还其收到的认购价的所有款项，并且不收取利息或罚款。如果您的普通股是以“街道名称”持有的，您可能需要更长的时间才能收到您支付的认购价，因为认购代理将通过您的普通股的记录持有人退还付款。

如果我的全部或部分订阅未被接受，是否会向我退还任何超出订阅总价的款项？

是。认购代理将在单独的银行账户中持有其收到的所有资金，直到配股结束或终止。如果我们不接受您的全部或部分订阅，订阅代理收到的所有超出认购价的款项将在可行的情况下尽快退还，不计利息或罚款。如果您的普通股是以“街道名称”持有的，您可能需要更长的时间才能收到您支付的认购价，因为认购代理将通过您的普通股的记录持有人退还付款。

如果您行使认购权，我们不向您收取任何费用或销售佣金来分配认购权或向您发行普通股。如果您通过经纪商、交易商、托管银行或其他代理人行使认购权，您将负责支付您的记录持有人可能向您收取的任何费用。此外，您有责任支付因行使您的认购权或出售或购买我们的普通股而产生的任何交易费用或佣金。

在决定是否参与配股时，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中“风险因素”一节所述的影响本公司、配股及我们普通股的风险及不确定因素的讨论。您还应仔细审阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”部分、2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告第11页开始的第1A项(“风险因素”) 以及从截至2022年9月30日的季度报告第59页开始的第1A项(“风险因素”) 这些内容通过引用并入本文。以及在此通过引用包括和并入的其他信息。请参阅“通过引用并入某些文档”。

美国联邦所得税考虑因素适用于参与配股发行的美国持有者？

尽管管理配股发行等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但我们相信并打算采取这样的立场：根据配股发行向美国持有人分配认购权(见下文《美国联邦所得税考虑事项》) 应被视为针对该持有者现有普通股的免税分配用于美国联邦所得税目的。如果这一立场被美国国税局(“IRS”) 或法院判定为不正确，认购权的公平市场价值将作为股息向美国持有者征税，范围为美国持有者在我们当前和累计的收益和利润(如果有的话)中按比例缴纳的股息，任何超出的部分将被视为资本返还到其程度，然后作为资本收益。虽然不能保证，但该公司预计到2022年底将不会有当前或累积的收益和利润。有关更详细的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。有关适用于您的权利产品的特殊考虑事项，您应咨询您的税务顾问。另请参阅与配股发行相关的风险因素 - 风险-收到认购可被视为对您的应税分配。

如果您对供股、完成供股证书或在供股中提交付款有任何疑问，请联系我们的信息代理商Morrow Sodali Global LLC，电话：(203)561-6945(银行和经纪商)或(800)662-5200(股东免费电话)，或通过电子邮件发送至plby@investor.morrowsodali.com。有关配股发行的更完整说明，请参阅“配股发行”。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题“本招股说明书增刊或随附的招股说明书及我们在下文“以引用方式并入某些文件”一节中所提及的文件中包括或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的“风险因素”及财务报表和相关附注。

公司概述

我们是一家大型的全球消费者生活方式公司，通过广泛的直接面向消费者的产品、许可计划、数字订阅和内容以及基于位置的娱乐来营销我们的品牌。我们通过四个主要市场类别的产品覆盖全球数百万消费者：性健康，包括内衣和亲密产品；风格和服装，包括各种男女服装和配饰产品；游戏和生活方式，如数码游戏、款待和烈酒；以及美容和美容，包括香水、护肤、美容和化妆品。在截至2022年9月30日的12个月中，我们的收入62%来自美国，16%来自澳大利亚，15%来自中国，8%来自其他地区。

我们有三个需要报告的细分市场：许可、直接面向消费者以及数字订阅和内容。许可部门的收入来自第三方消费产品、在线游戏和基于位置的娱乐业务的商标许可。Direct-to-Consumer部门的收入来自通过我们自己的在线渠道或第三方零售商直接销售给消费者的消费品。数字订阅和内容部门的收入来自订阅《花花公子》节目，该节目通过各种渠道(包括网站和国内和国际电视)分发，销售象征化的数字艺术和收藏品，以及向消费者销售创作者产品 Centerfold.com.

我们的战略

我们的目标是为世界各地的所有人建立领先的休闲娱乐生活方式平台。我们的商业战略是获取高消费者终生价值，同时保持较低的消费者采购成本。为此，我们通过拥有和运营的数字商务和数字产品与我们的客户建立直接关系，并利用我们巨大的有机覆盖范围来提高营销效率。

我们将重点放在三大关键增长支柱上。首先，加快我们的直接面向消费者的商务业务，我们的目标是18-34岁的消费者基础，提供性健康和服装产品。2022年，我们的大多数直接面向消费者的客户年龄在35岁以下。第二，战略性地扩大我们在关键类别和地区的许可业务，重点是中国、印度和游戏。此外，我们利用我们的许可业务作为我们的营销工具和品牌建设者，特别是通过我们与高端设计师的合作以及我们与PacSun等合作伙伴的大规模合作。第三，投资新的新兴增长机会，重点放在可扩展的数字产品和服务上，这些产品和服务可带来经常性或长尾收入，并使我们能够在三到五年的时间内产生可观的回报。

CEnterfold.com，我们以创作者为主导的平台致力于创作自由、艺术表达和性别积极，是我们2022年数字战略的基石。创作者可以建立自己的订阅或会员服务，直接与粉丝发消息，并以其他方式与消费者互动。随着我们的扩张，我们计划为创作者提供只有花花公子才能提供的服务，包括能够利用我们的商品设计、制作和分销能力，艺术家合作，与花花公子和Honey BirDette的商品合作，以及访问NFT和区块链工具。在截至2022年12月16日的30天内，该平台拥有200万独立用户，在此期间的新用户数量比我们于2022年9月14日重新启动该平台之前30天的新用户数量高出60%。在截至2022年12月16日的三个月中，消费用户和创作者的数量分别比我们重新推出之前的三个月增加了90%和150%，截至2022年12月16日的一周，该平台上的交易总市值比我们重新推出之前的一周高出235%。

最后，我们在2019年12月收购了Yandy(截至2022年12月，每年有3300万名访客)，2021年3月收购了Lovers品牌的所有者TLA Acquisition Corp.(截至2022年12月，拥有40家门店 )，于2021年8月收购了奢侈内衣品牌Honey BirDette(Aust)Pty Limited(截至2022年12月，拥有61家零售店)，以及GlowUp Digital Inc.，拥有Dream网络平台，该平台已成为我们的 Centerfold.com内容创作者平台，2021年10月，我们将继续识别和评估潜在的有利合并、收购和投资机会。利用我们灵活的运营现金流和管理专业知识，我们可能会寻求更多收购或其他战略机会，以补充和加速我们的有机增长。

我们的团队

我们寻求招聘、留住和激励才华横溢的现有和未来员工。我们认为，创造一个尊重和包容的环境，让团队成员能够做自己，并得到支持，对于吸引、发展和留住人才至关重要。截至2022年1月，超过80%的员工确定为女性。一套基本价值观指导着我们在公司内部以及在我们通过与全球消费者和合作伙伴的互动来追求我们的使命时的思维和行动。我们创造这些价值观的目的是让我们自己负起责任，保护那些特殊的东西，并在我们成长和接受新挑战的过程中激励和引导我们前进。我们相信，忠于这些价值观将推动我们在消费者生活中创造的长期价值。

知识产权

我们拥有各种商标、版权和包含我们知识产权的软件，包括但不限于“花花公子”名称、“兔子头图案”徽标、“Yandy”名称、“Lovers”名称、“Honey BirDette” 名称和“CenterFold”名称。

我们目前在150多个国家和地区注册了我们的主要商标，包括花花公子和兔头设计标志的变体，这通常是我们根据许可协议许可的核心知识产权，并用于我们的品牌消费产品。商标注册通常允许我们在其注册的产品类别中独家使用或允许许可使用这些商标。这些登记通常自最初登记之日或续展之日起10年内有效。当这些注册到期续订时，我们通常会续订它们，除非注册因与其他现有注册商标的覆盖范围重叠而变得多余，或者它们涵盖了我们不再积极使用或计划在未来使用的标记或类别。大多数司法管辖区允许无限次续签，前提是在适用的司法管辖区内满足申请续签的标准。

企业信息

我们的主要执行办公室位于10960 Wilshire Blvd，Suite2200，加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90024，电话号码是(3104241800)。我们维护着一个网站：Www.plbygroup.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中未引用本公司任何网站或网络平台上的信息，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

配股产品

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息，以及随附的招股说明书以及与配股相关的某些其他信息。您应仔细阅读以下摘要以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关供股条款的更详细说明。参见“配股发行”。

配股发行		我们将免费向符合条件的股东分发不可转让的认购权利。每名合资格股东将获得一项认购权截至记录日期持有的每股普通股，该认购权不能出售、转让或转让，只能由分配了该认购权的合资格股东行使。每项认购权附带基本的认购权，使持有人有权按认购价购买0.30681187的普通股，以及超额认购特权，使已全面行使基本认购权的每名合资格股东有权按认购价认购额外的普通股，但在供股中已提供的普通股股份未被其他合资格股东根据其基本认购权购买，但须受某些所有权限制。如果所有合资格股东全面行使其认购权，我们预计将发行与配股相关的最多14,285,714股普通股，按下文所述进行四舍五入。您可以对全部普通股行使全部或部分认购权，也可以选择根本不行使任何认购权。

基本认购权		每项认购权将允许您以认购价购买0.30681187股我们的普通股。

超额认购特权		每位选择全面行使基本认购权的合资格股东亦可按认购价认购额外股份，但须受下述所有权限制。如果没有足够数量的普通股满足所有超额认购特权要求，则可供配股发行的普通股将按比例(按所有基本认购生效后持有的普通股股数的比例)分配给充分行使基本认购权的符合条件的股东。

		订阅代理将在到期后立即退还任何超出的付款，不计利息或扣除。只有全部行使向其发行的所有认购权的合资格股东才有权行使超额认购特权。

超额认购所有权限制		如果符合条件的股东(或交易所法案第13(D)(3)条所指的任何“集团”，包括该符合条件的股东)是截至记录日期已发行普通股数量的14.99%以上的实益拥有人(根据交易所法案第13d-3(A)条的定义)，则该符合资格的股东的超额认购特权只有在我们的董事会无利害关系的大多数成员批准的情况下才能实现。此外，如果履行任何合格股东的超额认购特权将导致该合格股东(或包括该合格股东的第13(D)(3)条所指的任何“集团”)成为在配股发行生效后配股结束时已发行普通股数量的14.99%以上的实益所有者，则该合资格股东的超额认购特权只有在该合资格股东(及包括该合资格股东的任何“集团”)的实益拥有权不超过供股结束时已发行普通股数目的14.99%的范围内方可履行，除非该合资格股东收购更多股份获本公司董事会无利害关系的大多数成员批准。

认购价		认购价为普通股每股3.50美元，以现金支付。为了生效，任何与行使认购权有关的付款必须由认购代理收到，并在到期时间之前结清。

记录日期		2022年12月16日。

认购期		认购权可以在认购期内的任何时间行使，认购期从2022年12月19日开始，到2023年1月17日美国东部时间下午5点到期，除非我们延长认购期。在到期时间之前未行使的认购权将到期，并且将没有价值。

无零碎股份		在行使任何认购权时，本公司不会发行任何普通股的零碎股份，而每名合资格股东必须行使认购权，认购本公司普通股的数量，这将导致发行至少一股本公司普通股以参与供股。因此，任何符合资格的股东将不能参与配股发行，除非该符合资格的股东在记录日期持有至少四股我们的普通股。

经纪账户持股人		如果阁下是以经纪、交易商、托管银行或其他代名人名义登记的普通股的实益拥有人，而阁下希望参与供股，阁下应立即指示阁下的经纪、交易商、托管银行或其他代名人代表阁下行使认购权，并在到期日前交付所有所需文件及付款。

行使认购权的程序		若要行使您的订阅权限，您必须填写权限证书，并在过期时间之前将证书交付给订阅代理。您的订阅必须包括您希望行使的所有认购权的全额付款。您单独负责完成向订阅代理交付您的权利证书和支付您的订阅价格。您应留出足够的时间交付您的权利证书并将订阅价格支付给订阅代理，以便订阅代理在到期时间之前收到这些证书。我们保留拒绝任何或所有未正确或及时提交或完成的订阅的权利，或者我们的律师认为接受订阅将是非法的。有关行使认购权的程序和要求的详细信息，请参阅下面的“行使认购权的权利提供 - 程序” 和“权利提供的 - 付款方法”以了解更多信息。

董事和官员参与		我们的某些符合条件的股东董事和高管，包括Suhail Rizvi和Ben Kohn，已经表示他们打算行使他们或他们的关联公司在供股中获得的认购权。

无义务参与供股		阁下并无义务行使认购权以认购供股中的任何普通股。如果您选择不参与配股发行，您不必采取任何特殊行动来拒绝参与。

股东不得撤销行使权力		所有认购权的行使都是不可撤销的。

认购权的可转让性		认购权不可转让。

修订或终止		吾等可全权酌情修改供股条款或终止供股，于供股期限届满前任何时间及以任何理由终止供股。任何修改或终止之后，将立即发布公告，如果是延期，将不晚于先前安排的到期时间后的下一个工作日上午9点。

收益的使用		假设供股完成，我们预计将从供股中普通股的发行和销售中获得总计净收益，扣除我们与供股相关的估计应支付费用约250万美元。我们预计将配股所得款项净额用于偿还我们的优先债务，以及其他一般公司用途。有关本次配股募集资金的预期用途的更完整描述，请参阅本招股说明书中的“募集资金的使用” 附录。

没有推荐		我们的董事会不会就您在供股中行使认购权提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何建议。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“PLBY”。认购权不会在纳斯达克挂牌交易。

配股前已发行的普通股		截至记录日期，已发行和发行的普通股为46,561,804股。

配股完成后的流通股		60,847,518股普通股将在供股完成后立即发行，假设在供股中总共发行和出售14,285,714股普通股。

风险因素		在决定行使认购权之前，您应仔细阅读从S-8页开始的题为“风险因素”的章节。另请参阅S-34页上的“在哪里可以找到更多信息”。

美国联邦所得税的考虑因素		尽管管理配股发行等交易的当局在某些方面是复杂和不明确的，但我们相信并打算采取这样的立场，即根据配股发行向美国持有者分配认购权应被视为针对该持有者现有普通股的免税分配，用于美国联邦所得税目的。如果这一立场被美国国税局或法院判定为不正确，则认购权的公平市场价值将作为股息向美国持有者征税，范围为美国持有者在我们当前和累计的收益和利润(如果有的话)中的比例份额，任何超出的部分将被视为资本返还，然后被视为资本收益。虽然不能保证，但该公司预计，到2022年底，它将不会有当前或累积的收益和利润。有关更详细的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑”。您应咨询您的税务顾问，了解供股对您适用的特殊考虑因素。

订阅代理		大陆股转信托公司

信息代理		明日索达利环球有限责任公司

问题		有关配股发行的问题，请致电(203)561-6945(银行和经纪商)或(800)662-5200(股东免费电话)向信息代理咨询，或通过电子邮件发送至plby@investor.morrowsodali.com。

行使您的认购权在此次配股中购买我们的普通股涉及很高的风险。在您决定行使您的认购权并投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用全文并入本文中，包括我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们随后的10-Q表格季度报告中进行了修订或补充。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险的重大不利影响，或受到我们目前未知的额外风险和不确定性的影响，或我们目前认为可能对我们未来产生不利影响的非实质性风险。在任何情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您为行使认购权和购买我们的普通股而支付的全部或部分资金。

普通股每股3.50美元的认购价是由我们的董事会基于若干考虑因素确定的，包括我们普通股的历史和当前交易价格，我们对流动性和资本的需求，以及我们可以合理获得的其他战略和融资选择。截至2022年12月6日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最新报告售价为每股4.30美元。认购价格不一定与我们资产的账面价值、净值、过去的运营、现金流、亏损、财务状况或任何其他公允价值标准或我们普通股的市场价格有任何关系。

此外，我们普通股的市场价格可能在配股期间或之后下跌，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售在配股中购买的我们普通股，或者根本不能出售。我们不打算改变认购价格或配股条款，以应对我们普通股股票在到期时间之前的交易价格波动(如果有)。

无论您是否在本次配股中行使您的认购购买普通股的权利，您的投资都将立即受到稀释。

普通股每股3.50美元的有效买入价大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。基于每股普通股3.50美元的实际买入价，如果您在供股中购买普通股，您将立即经历每股6.14美元的摊薄，这代表着我们的备考调整后每股有形账面净值与整股普通股的实际购买价3.50美元之间的差额。如果行使已发行期权或以低于认购价的价格授予限制性股票单位奖励，或者我们未来增发普通股，您将招致进一步的摊薄。

吾等可全权酌情于到期时间前的任何时间及以任何理由修订供股条款。供股条款不能在到期时间后修改或修改，该到期时间可能会不时延长。

如果供股被终止，我们将不会向您发行您可能已认购的任何普通股，并且我们不会就认购权向您承担任何义务，除非在切实可行的范围内尽快无息或罚款地退还任何认购价付款。

此外，我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发售，在这些州或其他司法管辖区这样做是违法的，我们也不会分发或接受任何从认购权持有人购买任何证券的要约这些认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦、州或外国法律或法规禁止他们接受或行使认购权。我们可以推迟供股在这些州或其他司法管辖区的开始时间，或全部或部分更改供股条款，以便符合这些司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守州或外国证券法和法规的情况下，我们还有权根据州或外国证券法的规定，通过行使您的认购权来推迟您选择购买的任何普通股的分配和分配。我们可能拒绝修改这些司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些司法管辖区的居民，或者如果您被联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权，您将无法参与供股。

虽然我们向每位合资格股东分配一项认购权，认购权为截至记录日期持有的每股普通股，但基本认购权使每位合资格股东只有权购买0.30681187股普通股，且在本次供股中行使认购权时，不会发行任何零碎的普通股。因此，普通股的任何小部分份额都将向下舍入到最接近的整数份额。由于此四舍五入，我们不能保证您将获得您认购的全部普通股金额。任何符合资格的股东将不能参与配股，除非该符合资格的股东在登记日期持有至少四股我们的普通股。

如果您行使超额认购特权，您可能无法收到您所认购的所有我们的普通股。

只有在基本认购权尚未完全行使的情况下，才会行使超额认购特权。如果有足够的普通股可用，我们将寻求完全满足您的超额认购请求。然而，如果所有全面行使基本认购权的合资格股东满足超额认购要求将导致发行的普通股数量多于配股中可购买的数量，我们将根据记录日期登记在册的普通股数量按比例向行使超额认购特权的合资格股东分配可用普通股。

因此，您可能无法收到您行使超额认购特权的任何或全部普通股股票。

在到期时间后，认购代理将尽快确定您根据超额认购特权可购买的普通股数量。如果阁下已适当行使超额认购特权，我们将于供股到期后及所有分配及调整完成后，尽快向记录持有人发行在供股中购买的普通股股份。如果您认购和支付的普通股比分配给您的多，我们将退还多付的款项，不计利息或扣除。与行使超额认购特权有关，代表实益拥有人行事的托管银行、经纪商、交易商及其他认购权被指定持有人须向吾等及向认购代理证明其行使的认购权总数及透过超额认购特权申请的普通股股份数目。

在您向我们发送权利证书后，您不能撤销您行使在供股中购买普通股的认购权的决定。

在您提交所需的文件和付款后，您不得撤销或更改您的行权金额，即使您随后了解到有关我们、我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的信息，或者您认为不利的重大或不利的配股发行。

在配股发行中购买普通股的认购权不可转让，认购权没有市场。

在供股中购买普通股的认购权不可转让。您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。由于认购权不可转让，因此您无法通过市场或其他方式直接实现与认购权相关的任何价值。您必须行使(或促使您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人行使)您的认购权，并根据认购权获得我们的可发行普通股，并且该等普通股必须增值，才能使您的认购权实现任何价值。

您将不能转售在到期后立即行使认购权而获得的任何我们的普通股。

我们预计在2023年1月23日左右交付在配股发行中购买的普通股。在证券交付之前，您将无法出售您在配股发行中购买的证券。

您将不会收到认购资金的利息，包括最终退还给您的任何资金，如果我们无法完成配股或以其他方式不成功。

要行使您的认购权利，您需要向认购代理提交完成的权利证书和任何其他文书工作，以及您支付的普通股。在您支付认购价时，您将不会获得任何利息，即使我们修改了供股发售条款以延长认购期。如果我们终止供股发售，我们和认购代理都没有任何关于认购权的义务除了将您已支付的认购价退还给您，而不计利息或罚款。

出于美国联邦所得税的目的，我们认为并打算采取这样的立场，即根据配股进行的认购权分配应被视为相对于现有普通股的免税分配。然而，管理配股等交易的当局在某些方面是复杂和不明确的。我们关于免税处理认购权分配的立场对美国国税局或法院不具约束力。如果这一立场被美国国税局或法院判定为不正确，认购权的公平市场价值将作为股息向美国持有者征税，范围为美国持有者在我们当前和累计的收益和利润(如果有)中的按比例份额，任何超出的部分将被视为资本在其范围内的返还，然后作为资本收益。虽然不能保证，但该公司预计到2022年底将不会有当前或累积的收益和利润。有关更详细的讨论，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》。您应咨询您的税务顾问，了解供股对您适用的特殊考虑因素。

我们已经并将继续投入大量的时间、精力和资源，并产生与配股相关的大量费用。如果配股最终没有完成或不成功，这些投资和费用可能无法带来足够的价值。

我们估计，我们将产生约250万美元的配股发行相关总费用。我们将承担这些费用中的大部分(如果不是全部) 即使配股未开始或配股最终未完成或未成功，我们也将承担大部分费用。如果我们无法在供股中出售足够的普通股，这些交易收益的减少可能会导致我们与供股相关的费用超过我们收到的收益，因此收益可能不足以实现我们的目标。

此外，配股发行的准备工作非常耗时，分散了管理层的注意力和资源。如果配股最终未完成或在其他方面不成功，我们可能会对我们的声誉造成不利影响，可能会失去寻求某些其他融资选择的机会，并将需要寻求其他融资选择。

该公司普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

公司普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对公司普通股的市场价格产生负面影响，而无论公司的实际经营业绩如何。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师发起报道，而一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发布了关于我们公司的不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价可能会下跌。如果分析师发布的我们普通股的目标价格低于我们普通股在证券交易所的历史销售价格或当时我们普通股的当前公开价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的情况或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或我们普通股的其他发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与您在供股中支付的价格不同。我们可以低于配股投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于配股中购买的股票或其他证券的权利。

出售我们普通股的额外股份或可转换为普通股的证券将稀释我们的股东对我们的所有权。

我们有权酌情使用配股所得的净收益。我们可能会以您不同意的方式投资或使用收益，并且可能不会为您的投资带来回报。

尽管我们目前打算按照本招股说明书附录“收益的使用”一节中所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层将有权酌情使用本次发行的净收益。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用收益。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下跌。我们可能会将此次发行的净收益投资于不产生收入或失去价值的方式，等待其使用。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来投资此类股票的唯一收益来源。

假设合资格股东悉数认购及完成供股，我们预计在扣除吾等与供股相关的预计应付开支后，将从供股中发行及出售普通股的总收益净额约为 250万美元。我们预计至少将供股所得款项净额的80%用于偿还我们的优先债务，其余部分将用于其他一般公司用途。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

普通股每股3.50美元的认购价是由我们的董事会基于若干考虑因素确定的，包括我们普通股的历史和当前交易价格，我们对流动性和资本的需求，以及我们可以合理获得的其他战略和融资选择。在2022年12月6日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.30美元。截至记录日期，我们普通股的最新报告销售价格为每股3.54美元。普通股每股3.50美元的认购价与我们的资产账面价值、净值、过去的运营、现金流、亏损、财务状况或任何其他公允价值标准或我们普通股的市场价格不一定有任何关系。

我们无法向您保证我们普通股的交易价格在配股期间或之后不会下降。我们不打算改变认购价格或配股条款，以回应我们普通股在到期时间前交易价格的变化。有关更多信息，请参阅“与本次配股发行相关的风险因素 - 风险 - 为配股发行确定的认购价可能不能反映我们普通股的公允价值”。

以下内容概述了配股发行，并假定您是我们普通股的记录持有人。如果您在经纪账户或通过交易商或其他代名人持有您的证券，请同时参阅下面的“-致经纪人和代名人的通知”。

在决定是否行使您的认购权之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括 “风险因素”标题下列出的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

我们正在进行权利发售，向我们已发行普通股的记录持有人免费分发不可转让的认购权，以购买我们将发行的总计14,285,714股普通股。每名合资格股东将获得截至记录日期持有的每股普通股的认购权，该认购权不能出售、转让或转让，只能由分配了该认购权的合资格股东行使。每项认购权附带基本认购权和超额认购特权，基本认购权使持有人有权按认购价格购买0.30681187的普通股，超额认购特权使每名已行使其基本认购权的合资格股东有权按认购价认购额外的普通股，但前提是供股中已发售的普通股股份未被其他合资格股东根据其基本认购权购买，受某些所有权限制。如所有合资格股东悉数行使其认购权，我们预计将于配股发行中发行合共14,285,714股普通股，按下文所述计。

普通股每股认购价为3.50美元。在配股中，您只能购买普通股的全部股份。我们不会也不会接受对普通股零碎股份的任何认购，我们也不会在此次发行中发行零碎普通股。截至记录日期，已发行普通股共有46,561,804股。

认购权可以在认购期内的任何时间行使，认购期从2022年12月19日开始，将于东部时间2023年1月17日下午5：00到期，除非我们延长认购期。您可以行使部分、全部或不行使认购权。

我们正在进行配股，以减少我们与先前宣布的对我们现有优先担保信贷协议的修订相关的债务，提供灵活性，继续改善我们的资本结构，并加强我们的资产负债表和流动性状况。

拥有普通股股份的我们的董事和高管可以(但不是必须)以适用于所有股东的相同条款和条件参与配股。任何此类董事或高管在配股中认购普通股将支付每股普通股每股3.5美元，这与所有其他在配股中行使认购权的合资格股东支付的认购价相同。

如下所述，您可以行使全部或部分普通股认购权，也可以选择根本不行使任何认购权。

使用您的基本认购权，您可以在交付所需的文件并支付每股3.5美元的认购价后，按认购权购买我们普通股的0.30681187股。除非您希望根据您的超额认购特权购买普通股股票，否则您无需行使所有认购权。我们将在到期日后，尽快将您用基本认购权购买的普通股股份交付给您。

除了您的基本认购权，您还可以在交付所需文件并在到期时间之前支付每股3.50美元的认购价后，认购我们普通股的额外股份。只有在您全面行使基本认购权而其他合资格股东未全面行使其基本认购权的情况下，您才可行使超额认购特权。

如果没有足够的股份满足根据超额认购特权进行的所有认购，我们将在行使超额认购特权的合资格股东中按比例分配剩余股份，比例与所有基本认购生效后持有的普通股数量。如果按比例分配剩余股份会导致向您分配的股份数量多于您在您的超额认购特权下认购的股份数量，则我们将仅向您分配您认购的股份数量，并且我们将在行使超额认购特权的所有其他合资格股东之间分配剩余股份。

只有在完全行使基本认购权的情况下，您才能行使超额认购特权。为确定您是否已充分行使您的基本认购权，我们将仅考虑您以相同身份持有的基本认购权。例如，假设您被授予了您个人拥有的普通股和您与配偶共同拥有的普通股的权利。如果您希望就您个人拥有的认购权行使您的超额认购特权，但不希望您与配偶共同拥有的认购权行使超额认购权，您只需充分行使您的基本认购权您个人拥有的认购权。您不必根据与您的配偶共同拥有的基本认购权认购任何股份，即可行使您的个人超额认购特权。

当您完成权利证书的部分以行使您的超额认购特权时，您将表示并证明您已充分行使您以该身份持有的普通股的基本认购权。您必须在全面行使基本认购权的同时行使超额认购特权。

如果符合条件的股东 (或包括该符合条件的股东的任何“集团”(在交易法第13(D)(3)节的含义内) 是截至记录日期已发行普通股数量的14.99%以上的实益拥有人(如交易法下的规则13d-3(A)所定义)，则该符合条件的股东的超额认购特权只有在获得本公司董事会多数无利害关系的成员批准的情况下才能实现。此外，如果履行任何合格股东的超额认购特权将导致该合格股东(或包括该合格股东的《交易法》第13(D)(3)条所指的任何“团体”)在配股发行完成后成为超过14.99%的已发行普通股数量的实益拥有人。则该合资格股东的超额认购特权应仅在该合资格股东(以及包括该合资格股东的任何“集团”)的实益所有权不超过配股完成时已发行普通股数量的14.99%的范围内履行，除非该合资格股东收购更多股份获得本公司董事会无利害关系成员的多数批准。

如果您行使您的超额认购特权，并且分配的股份少于您所认购的所有股份，则您为未分配给您的股票支付的多付款项将退还给您，不包括利息或扣除，其方式是在到期时间之后尽快付款。

认购权将到期，除非在2023年1月17日东部时间下午5：00之前行使，否则认购权将没有价值，除非认购期延长。我们保留延长认购期的权利。我们将通过发布新闻稿通知您订阅期限的任何延长。您必须正确填写随附的权利证书，并在到期前将其与全额订阅价格(不得扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用)以及根据权利证书附带的指示信件所需的任何其他材料一起交付给认购代理，除非您的权利证书的交付采用了保证交付程序，如下所述。

“街名” 持有人应遵守其经纪、交易商、托管银行或其他被提名人设定的认购指示及截止日期。如果您选择在到期前行使任何认购权并及时提交所有所需的单据和付款，则您的认购权利将在到期时视为已行使。无论您何时发送有关行使认购权的文件，我们都没有义务履行认购代理在到期时间后收到的任何据称行使认购权的条款。未分配或未有效购买的普通股股份认购总价的任何付款将在到期后在切实可行范围内尽快退还，不计利息或罚款。我们预计将在2023年1月23日左右交付在配股发售中购买的普通股。

吾等可全权酌情于到期时间前的任何时间修订供股发售条款或修改供股发售的认购期；但我们目前并不打算这样做。我们也可以在到期时间之前的任何时间因任何原因终止供股。如果吾等全部或部分终止供股，所有认购权将会在没有价值的情况下到期，认购代理收到的总认购价的所有款项将会在可行的情况下尽快退还，不包括利息或罚金。

任何修订、延期或终止供股后，将立即发出公告，如属延期，将不迟于先前安排的届满时间后的下一个营业日上午9：00(东部时间) 发出公告。请参阅“Risk 与本次供股相关的风险因素 - Risks - 我们可在到期前的任何时间自行决定修改供股的条款。”

认购代理将将其在支付普通股股份时收到的所有资金存放在单独的银行账户中，直到配股结束或终止为止。如果配股因任何原因终止，认购代理将在切实可行的范围内尽快将这笔钱返还给认购人，不计利息或罚款。

认购权不可转让。您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。认购权不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场或场外交易公告牌上市。

一旦您提交了权利证书、您的其他所需文档以及您为行使任何认购权而支付的款项，您就不能撤销、取消或更改您认购权的行使或要求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。除非您确定希望根据供股计划购买我们的普通股，否则您不应行使您的认购权利。

如果您选择行使任何认购权，并在到期前及时提交所有必需的文件和付款，则您的认购权将被视为在到期时行使。

您应该仔细阅读说明，并严格遵守。不要直接向公司交付完整的权利证书或付款。

我们不会考虑您的认购来行使您收到的认购权，直到认购代理收到正确填写和正式签署的权利证书、支付总认购价(不扣除任何电汇费用、银行费用或类似费用)和根据权利证书附带的指示函所需的任何其他材料。所有文件和付款的交付风险由您或您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人承担，而不是由认购代理或我们承担。

向认购代理交付权利证书和支付认购总价的方式将由适用的合格股东承担风险。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号信、预付邮资、适当投保的方式发送权利证书和付款，并要求提供回执，并留出足够的天数以确保在过期时间之前将邮件送达订阅代理并清除付款。

提交给订阅代理的付款必须以美元全额支付，支付方式是以美国银行为抬头的个人支票，支付给订阅代理或通过电汇。

若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须由认购代理收到，并在到期前结清。您负责支付与个人支票或电汇相关的所有银行或类似费用。您还有责任就您打算行使的认购权以适当的总认购价格形式获得付款，尽管为您选择的付款方式提供便利的机构可能会对付款金额施加任何限制。

在到期时间后收到的与行使认购权相关的价格的支付将不予兑现，认购代理将在到期时间后在切实可行的范围内尽快将您的付款退还给您，不计利息或罚款。

认购代理收到向认购代理支付的以美国银行为抬头的个人支票或电汇时，将被视为收到与行使认购权有关的认购价。

如果您未指明正在行使的认购权数量，或未就您指明的正在行使的认购权数量全额支付总认购价，则您将被视为仅就您交付给认购代理的总认购价付款后可行使的最大认购权数量而言，您将被视为已行使认购权。如果您支付的全额认购价格大于您的认购金额，您将被视为已行使您的超额认购特权，通过您的超额支付购买了最大数量的股票。如果我们没有将您的全额认购价付款用于您购买普通股的股票，认购代理将在到期后尽快将超出的金额邮寄给您，不计利息或罚款。如果您发送的付款在其他方面没有资格行使认购权，您的认购权将不会被行使，订阅代理商收到的全部付款将在到期时间后尽快退还给您，不含利息或罚款。我们保留权利拒绝任何或所有未正确或及时提交或完成的订阅，或者接受我们的律师认为将是非法的订阅。

如果您是经纪、交易商、托管银行或其他代名持有人，在记录日期代表他人持有普通股，您应尽快通知该等普通股的各实益拥有人有关供股事宜，以了解他们与行使认购权的意向。您应从受益所有人处获得有关其订阅权利的说明，如我们提供给您的说明中所述，以便您分发给受益所有人。如果受益所有人有此指示，您应填写适当的权利证书，并将其和其他所需文件提交给认购代理，并适当支付该受益拥有人认购的合计认购价。如果您为多个受益所有人的账户持有普通股，则您可以行使所有此类受益所有人在记录日期如果是我们合格证券的直接记录持有人的情况下本应享有的认购权数量。提供您作为被提名者记录持有者，通过提交我们将随您的权利提供材料提供给您的名为“被提名者持有者认证”的表格，向认购代理做出适当的表示。如果您未收到此表格，您应联系订阅代理以索取副本。

如果您的普通股股票以经纪商、交易商、托管银行或其他代理人 - 的名义以“Street Name” - 的名义持有，您将不会收到权利证书，您将需要与您的经纪商、交易商、托管银行或其他代理人协调以代您行事。要行使您的认购权，您需要填写表格并将其返回给您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人。标题为“受益人选择表格”的表格。您应从您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人处收到表格。如果您没有从您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人那里收到表格，或者如果您在被指定人设定的截止日期之前没有足够的时间回复表格，我们不承担任何责任。截止日期可能早于过期时间。

如果您希望行使订阅权利，但您没有足够的时间在到期时间之前将证明您的认购权的权利证书交付给订阅代理，您可以通过以下有保证的交付程序来行使您的认购权：

您的保证交付通知必须与PLBY Group，Inc.权利证书的使用说明中提供的格式基本相同。权利证书将随权利证书一起分发给您。您的担保送达通知必须来自符合条件的机构、或其他符合条件的担保机构，这些机构是订阅代理商可接受的签名担保计划的成员或参与者。

您可以使用与权利证书相同的方式将您的保证送达通知递送到订阅代理。

如果您需要，信息代理将向您发送保证送达通知单的其他副本。

我们不会发行普通股的零碎股份。任何因行使认购权而产生的普通股零碎股份将向下舍入至最接近的完整股份，并作出必要的调整，以确保我们在供股中提供最多14,285,714股普通股。每名希望行使认购权的合资格股东必须行使认购权，从而发行至少一股我们的全部普通股以参与供股；任何合资格股东均不能参与供股，除非该合资格股东于记录日期持有至少四股我们的普通股。与零碎股份有关的任何超额认购资金将按供股完成后的方式退还给您，不计利息或扣除。

我们的董事会不会就您在供股中行使认购权提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何建议。行使认购权的持有者将对投资的新资金产生投资风险。您应根据您对我们的业务和财务状况的评估、我们对未来的展望、配股的条款以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息做出您的决定，因为本说明书可能会不时进行补充。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件中的“风险因素”。

我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用。您有责任支付因行使认购权而产生的任何其他佣金、费用、税款或其他费用，包括与支票或电汇支付相关的所有银行费用或类似费用。我们和订阅代理都不会支付此类佣金、费用、税款、费用或其他费用。

有关任何认购权行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由我们决定。我们的决定将是最终的，并具有约束力。我们保留在我们可能确定的时间内放弃任何缺陷或违规或允许纠正缺陷或违规的权利。我们还可以自行决定拒绝任何行使认购权的尝试。在我们确定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不会被视为已收到或接受。对于与提交权利证书有关的任何缺陷或违规行为，吾等和认购代理均不承担任何责任。

根据与我们的一项协议，大陆股票转让信托公司将作为配股发行的认购代理。在适用于您行使认购权的范围内，所有权利证书、认购价付款和代名人持有者证明必须送达以下地址的认购代理：

大陆证券转让信托公司道富广场30楼1号
纽约，NY 10004
收件人：企业行动-PLBY Group，Inc.

根据与我们达成的一项协议，Morrow Sodali Global LLC将担任配股发行的信息代理。

如果您对权利优惠、填写权利证书或在权利优惠中提交付款有任何疑问，请通过以下地址和电话联系信息代理商：

本招股说明书补编不应构成出售或邀请购买普通股认购权和股份以外的任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区进行任何要约、招揽或出售证券的要约、招揽或出售，在根据该州或司法管辖区的证券法对证券进行登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，在这些州或其他司法管辖区，我们也不会分发或接受来自符合资格的股东的任何购买普通股的要约，这些股东是这些州或其他司法管辖区的居民，或者是联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权的。为了符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求，我们可能会推迟在这些州或其他司法管辖区开始供股，或全部或部分更改供股条款。在遵守国家或外国证券法律法规的情况下，我们还有权根据国家或外国证券法律的规定，对您可能选择通过行使认购权购买的任何普通股推迟分配和分配。我们可能拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些州或辖区的居民，或者如果您被联邦、州或外国法律或法规以其他方式禁止接受或行使认购权，您将无法参与供股。

以下本公司普通股的主要条款摘要并非该等普通股的权利及优惠的完整摘要，而是参考本公司经修订及重新修订的公司注册证书(就本节而言为“公司注册证书”)、本公司经修订及重新修订的附例(就本条款而言为“章程”)及载有登记权的各项协议(“注册权协议”)而定。我们建议您阅读《公司注册证书》、《章程》和《注册权协议》的全部内容，以完整描述我们普通股的权利和偏好。

本公司注册证书授权发行155,000,000股，包括150,000,000股普通股和5,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。

本公司普通股持有人的投票权、股息及清盘权利受本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时所指定的任何系列优先股持有人的权利所规限及受其限制。

除法律或本公司注册证书另有规定外，每名普通股登记持有人应就股东一般有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上的已发行普通股享有一票投票权。除法律或本公司注册证书另有规定外(包括任何优先股名称(定义见下文))，普通股流通股持有人有权就董事选举及所有其他目的享有独家投票权。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，而该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书 (包括任何优先股指定)或特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。

在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从本公司可合法动用的资产或资金中收取该等股息和分派，以及本公司现金、股票或财产的其他分派。

在优先股持有人权利的约束下，普通股股份有权在公司发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，获得公司可供分配的资产和资金。本公司业务的清算、解散或清盘，如本公司注册证书B(4)节所用，不得视为因本公司与任何其他人士或与任何其他人士合并或合并，或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产而引起或包括在内。

普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为其他证券。根据公司现有的公司注册证书或其章程，我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股的股票可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权不时通过一项或多项决议案，在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书(“优先股指定”)，列出该等决议案，并就每个该等系列确定纳入该系列的股份数目，以及确定该系列股份的投票权、完全投票权或有限投票权或无投票权，以及该系列股票的指定、优先股和相对投票权，每个此类系列的股份的参与权、可选权或其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何尚未发行的时间内的资格、限制及限制。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的确定：

在不限制上述一般性的情况下，任何系列优先股的优先股名称可规定该系列优先股应在法律允许的范围内高于或同等于任何其他优先股系列。

本公司分别于2022年5月16日及2022年8月8日发行25,000股优先股，编号为“A系列优先股”，详情见本公司于2022年5月17日提交予美国证券交易委员会的8-K表季报及本公司于2022年8月9日提交予美国证券交易委员会的10-Q表季报，以上各项均以引用方式并入本招股说明书补编内。截至2022年8月8日，本公司持有的50,000股A系列优先股全部已发行及流通。

本公司已明确选择退出DGCL的第203条。然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15%或以上有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定将使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司与本公司董事会进行事先谈判，因为如果本公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则可免除本公司的股东批准要求。这些规定还可能起到阻止公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

本公司注册证书规定，RT Holdings，Inc.及其关联公司(“RT-ICON”)、其持有至少15%的公司普通股流通股的任何直接或间接受让人，以及该等人士所属的任何集团，就本条款而言并不构成“有利害关系的股东”。

此外，我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或免职而产生的空缺。

普通股和优先股的授权股份可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

除法律另有要求外，我们的公司注册证书或我们的章程，说明会议地点、会议日期和时间的书面或打印的股东大会通知，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面对面或邮寄方式送达，或者如果股东已通过电子传输收到事先同意，则应在会议日期之前不少于10天或不超过60天送达。由董事长或总裁、秘书或召集会议的人士或在其指示下，向有权在该等会议上投票的每名登记在册的股东致送。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以经获通知的股东同意(以符合DGCL的方式)的电子传输形式发出，即为有效。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知在寄往美国邮寄、预付邮资、寄往股东在本公司记录上显示的股东地址时应视为已发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应视为在DGCL第232条规定的时间发出。

本公司的章程亦规定，除本公司注册证书或本公司章程另有限制外，如本公司董事会或任何委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输文件已连同本公司董事会或委员会的议事纪要存档，则本公司董事会或其任何委员会的任何会议均可在无须开会的情况下采取任何行动。

此外，我们的章程要求将股东提案提交年度股东大会的提前通知程序，包括董事提名。股东在股东周年大会上只可考虑会议通知内所列的建议，或由董事会或在董事会指示下，或在会议记录日期登记在案的股东在会议上提出的建议，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书递交书面通知，表明股东有意将该等业务提交大会。

这些规定可能具有推迟到下一个股东会议采取任何股东行动的效果，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

我们的公司注册证书规定，只要RT-ICON及其关联公司总共拥有我们普通股至少50%的投票权，我们的公司注册证书的任何修订、更改、增加或废除都需要当时有权投票的当时已发行的普通股的多数股份投赞成票。任何时候，当RT-ICON及其附属公司实益拥有我们已发行普通股的总数不到50%时，我们的公司注册证书需要至少66/3%的已发行普通股持有人的赞成票才能对我们的公司注册证书进行任何修订、更改、增加或废除；提供因此，无论RT-ICON的所有权如何，至少持有我们已发行普通股662/3%的持有者都需要投赞成票才能修改我们的公司注册证书的某些条款，包括改变董事会规模、罢免某些董事、股东以多数书面同意采取行动或限制与利益股东的业务合并等条款。

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事高管或其他员工违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，将是唯一和独家的论坛。(C)根据DGCL或章程或附例的任何条文而对本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或(D)任何针对受内部事务原则管限的本公司及其董事、高级职员或雇员提出申索的诉讼。除上一句中的规定外，美利坚合众国联邦地区法院应作为解决根据1934年《证券交易法》(经修订)或1933年《证券法》(经修订)提出诉因的申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有提起的诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东造成的个人赔偿责任。这些规定的影响将是消除我们和我们的股东通过股东代表我们的衍生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重过失行为而导致的违约的金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事不守信用，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他/她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级职员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

公司注册证书和公司章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对董事和高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

以下是对美国联邦所得税考虑事项的讨论一般适用于根据我们普通股的美国持有者(定义如下)提供的权利接受认购权的美国联邦所得税考虑事项，以及此类美国持有者对此类权利的所有权和行使。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)、颁布的或根据其提议的《美国财政部条例》(《财政部条例》)及其行政和司法解释。所有内容均在本协议生效之日起生效，且所有内容随时可能发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。尤其是，守则或适用的财政部法规的更改可能会对美国联邦所得税对具有类似认购权特征的股权的处理产生不利影响。未来的任何立法、国库条例或其他指导可以制定或颁布，以追溯适用于认购权的接收、所有权或行使。任何此类更改都可能对本讨论的持续有效性产生重大影响。

本讨论仅适用于将我们的普通股和认购权作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般为投资目的持有的财产)，以及通过供股获得认购权的美国持有者。本讨论不涉及美国联邦收入方面的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、证券交易商或其他美国持有者为美国联邦所得税目的而一般按市价计价的免税实体)有关。通过行使员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的美国持有人，某些前美国公民或长期居民，持有我们普通股或将在符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他合格储蓄账户中持有认购权的美国持有人，为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排，或作为对冲、交叉、建设性出售或转换交易的一部分持有我们普通股或认购权的美国持有人。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑事项，或除美国联邦所得税考虑事项(包括赠与、替代最低或联邦医疗保险缴费考虑事项)以外的任何美国联邦税收考虑事项。在本讨论中， “美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的持有人：

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)获得、拥有或行使认购权，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合伙人或合伙企业就适用于认购权的接收、所有权或行使的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

我们建议我们普通股的持有者与他们自己的税务顾问就接收、拥有和行使认购权对他们的税务考虑事项(包括任何美国州或当地或非美国所得税法的适用和效力)进行咨询。

尽管管理配股发行等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但我们相信并打算采取这样的立场：根据配股发行向美国持有人分配认购权应被视为针对该持有者现有普通股股份的免税分配用于美国联邦所得税目的。美国联邦所得税在收到认购权后适用于美国持有者的考虑事项通常取决于权利要约是否被视为守则第305节所指的“不成比例分配”的一部分。分配 (或一系列分配)是“不成比例分配”，如果它的效果是我们的一些股东收到现金或财产，并且其他股东对我们的资产或收益和利润的比例利益增加。在“不成比例分配”的定义中，术语“财产”不包括进行分配的公司的股票，也不包括获得此类股票的权利，术语“股东”包括权利的持有者和可转换为股票的债务工具的持有人。《守则》第305节规定的财政部条例一般将另一次分配后36个月内的现金或非股票财产的分配视为一系列分配。在过去的36个月中，我们没有就我们的普通股进行任何现金或非股票财产的分配，也没有发行任何认股权证来收购我们的普通股，也没有发行任何可强制转换为我们的普通股的优先股, 或支付任何与可转换债务工具有关的现金利息。目前，我们没有任何未发行的认股权证来收购我们的普通股、任何可强制转换为我们的普通股的优先股或任何可转换的债务工具，而且我们目前不打算就我们的普通股进行任何现金或非股票财产的分配。

然而，在处理《守则》第305节对股票收购权分配的适用问题上，缺乏直接的权威。具体地说，缺乏涉及供股发行的具体条款和相关事实的权威，因此不确定是否适用守则第305节在供股发行中的认购权分配。根据守则第305节，我们对配股是否构成不成比例分配的一部分的看法对美国国税局或法院没有约束力。如果这一立场被美国国税局或法院判定为不正确(即，如果根据守则第305节的规定，供股被视为“不成比例分配”的一部分)，认购权的公平市场价值将作为股息向美国持有人征税，范围为美国持有人在我们的当期和累计收益和利润(如果有的话)中按比例征税，任何超出的部分将被视为资本回报，然后被视为资本收益。虽然不能保证，但该公司预计到2022年底将不会有当前或累积的收益和利润。

以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，认购权的分配是对普通股持有人的免税分配。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有者对该美国持有者获得的认购权所拥有的税基将取决于该美国持有者获得的认购权的公允市值以及该美国持有者持有的我们普通股的现有公允市值。如果分配给该美国持有者的认购权的公平市值低于该美国持有者分配认购权的普通股的公平市值的15%，此类美国持有者在此类认购权中的基数通常为零，除非该美国持有者选择在该美国持有者的现有普通股和此类认购权之间按其相对公平市场价值的比例分配该持有者的税基。如果美国持有人选择在该美国持有人的现有普通股和该美国持有人的认购权之间分配计税基准，则必须在该美国持有人收到认购权的纳税年度的美国联邦所得税申报单中附带的声明上进行此选择。这样的选择是不可撤销的。如果分配给美国持有者的认购权的公平市值相当于该美国持有者在分配认购权的普通股中的公平市值的15%或更多，则该美国持有者在分配认购权的普通股中的基础将按照该美国持有者收到认购权之日确定的相对公平市场价值的比例在普通股和认购权之间进行分配。

认购权在分发之日的公平市场价值本质上是不确定的。我们没有获得任何公平市场价值评估，我们不打算委托任何关于认购权的公平市场价值的评估。在确定认购权的公平市场价值时，美国持有者应考虑所有相关事实和情况。

在配股发行中分配的认购权的美国持有者的持有期将包括分配认购权的普通股的美国持有者股票的持有期。我们普通股的美国持有者如果在不同时间或以不同价格收购了我们普通股的不同块，应咨询他们的税务顾问，以了解他们在认购权分配中的总计基础及其持有期限。

美国持股人不会在行使认购权时确认损益，通过行使认购权获得的普通股股票的计税基础将等于(1)该美国持有者为股票支付的认购价和(2)认购权中的该美国持有者的纳税基础之和。通过行使认购权获得的普通股的持有期自行使认购权之日起计算。

如果美国持有者在处置收到认购权的普通股股份后行使在配股发行中分配的认购权，则行使该认购权的税务处理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股和认购权之间的税基分配，(2)这种分配对先前出售的普通股确认的损益的金额和时间的影响，(3)分配对行使认购权取得的普通股计税基础的影响。美国持有人在出售收到认购权利的普通股后，在配股发行中行使分配给该美国持有人的认购权，应就这些不确定性咨询该美国持有人自己的税务顾问。

如果美国持有者允许该美国持有者在权利要约中收到的认购权到期，则该美国持有者将不被允许确认与该过期认购权有关的应税损失。如果分配了认购权的该美国持有者在其普通股股份中的基础是在该股票和分配的认购权之间分配的，则到期认购权中的该美国持有者的基础将被重新分配给该股票。

如果您在配股中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至配股后我们普通股每股认购价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为206.3万美元，或普通股每股4.51美元。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债和非控股权益的金额。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。

经调整的有形账面净值为我们的有形账面净值，加上以每股3.50美元的假定公开发行价出售供股中我们普通股的影响，扣除我们与供股相关的应付费用。这笔金额代表我们现有股东的经调整有形账面净值每股1.87美元的即时增长，以及参与供股的新投资者的每股即时摊薄6.14美元。

配股后将立即发行的普通股数量基于截至2022年9月30日已发行普通股的45,782,125股，不包括：

上表不适用于行使任何未行使的期权。我们未来可能会通过出售股权或可转换债券来筹集更多资本。如果行使期权，或我们发行普通股以筹集额外资本，可能会进一步稀释新投资者的权益。

2022年12月19日或前后，认购权将分配给自记录日期起我们普通股的记录持有人。如果您希望在本次配股发行中行使您的认购权并购买普通股股份，您应及时遵守《配股发行》中所述的程序。

根据本次发售发售的普通股由我们直接向所有符合条件的股东发售。我们打算向符合资格的股东分发权利证书、本招股说明书副刊和随附的招股说明书副本，以及所有展品和其他相关文件。如果所有符合资格的股东全面行使其认购权，我们预计将与配股相关发行最多14,285,714股普通股。

我们已聘请Jefferies LLC(“交易商经理”)担任与配股相关的交易商经理。交易商经理将提供与供股相关的营销和募集服务，还将提供财务建议，并征集认购权的行使和参与超额认购特权。在认购期结束之前，经销商经理将向我们提供最新的投资者关于定价和结构的反馈和建议。

对于其服务，我们将向交易商经理支付相当于(A)公司从某些大股东、董事和高管或其受控关联公司收到的认购价的1.5%(包括与超额认购特权有关的费用)和(B)公司从所有其他持有人收到的总认购价的4.0% 的费用(包括与超额认购特权有关的费用)；提供公司就交易商经理的服务支付的最低费用将为100万美元，无论公司收到的总认购价是多少。我们已授予经销商经理参与未来融资交易的优先购买权，但受某些限制。此外，我们已同意向交易商经理偿还交易商经理产生的某些费用，包括与供股发行相关的费用和律师费用，金额不超过100,000美元，与供股发行和某些其他交易相关的总金额不超过250,000美元。

交易商经理并非承销或配售任何认购权或在供股中发行的本公司普通股股份，亦无购买或促使购买本公司普通股的任何责任。此外，交易商经理不会就认购权(包括此类认购权的行使或到期)或我们普通股的股份提出任何建议。

Jefferies LLC及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies LLC可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies LLC可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

除交易商经理外，我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商进行权利征集。

我们已聘请大陆股票转让信托公司作为配股发行的认购代理。我们已聘请Morrow Sodali Global LLC作为我们的配股信息代理。我们将支付订阅代理和信息代理与此产品相关的所有常规费用和开支。我们还同意赔偿订阅代理和信息代理中任何一方可能因此次发售而产生的某些责任。我们的高级管理人员和董事可以要求认购权持有人就本次发行作出回应，但这些高级管理人员和董事除了正常薪酬外，不会获得任何佣金或此类服务的补偿。

除本招股说明书增刊另有披露外，吾等并未同意订立任何备用或其他安排以买卖任何认购权或本公司普通股的任何相关股份。

本招股说明书附录所涉及的普通股股票的有效性由位于加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP为我们传递。

本公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(以引用方式并入本招股说明书补编内)已根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，以参考方式在此注册成立)的报告而纳入，经该公司作为审计及会计专家的授权而编入。《财务报告内部控制有效性报告》对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。

花花公子企业有限公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书副刊，该综合财务报表乃依据独立注册会计师Prager Metis CPAS LLP的报告，经独立注册会计师事务所授权作为会计及审计专家而纳入。

Honey BirDette(Aust)Pty Limited及其子公司截至2021年6月27日止财政年度的综合财务报表以独立审计师毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

毕马威对Honey Biradete(Aust)Pty Limited提供的专业服务，包括但不限于毕马威对财务报表的审计，根据新南威尔士州专业标准委员会根据新南威尔士州1994年《专业标准法案》批准的特许会计师澳大利亚和新西兰专业标准计划(Nsw) ，包括澳大利亚《2004年财政立法修正案(专业标准)法案》(“会计师计划”)，对履行其专业服务的责任进行限制。会计师计划将毕马威的民事责任限制在最高7,500万澳元。会计师计划不限制违反信托、欺诈或不诚实的责任。

我们必须遵守《交易法》的报告要求及其规章制度。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.以电子方式获得

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些文件后，在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)、14或15(D)节提交或提供的这些报告的修订。这些文档发布在我们的网站www.plbygroup.com上。本招股说明书附录中对本公司网站的任何引用仅为非活跃的文本参考，本网站包含或可通过本网站访问的信息(通过引用明确并入美国证券交易委员会的备案文件除外)不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中加入我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的补充信息，以供参考。这意味着我们可以通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。

我们通过引用将以下所列文件并入我们之前已向美国证券交易委员会提交的文件(不包括根据美国证券交易委员会规则提供的或被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则存档的任何文件或文件的任何部分，包括与之相关的8-K表第2.02项和第7.01项以及与此相关的第9.01项)：

我们还通过引用并入注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件(包括在初始注册声明日期之后和在注册声明生效之前提交的文件)，应被视为通过引用并入，但按照美国证券交易委员会规则提供或被视为提供且未提交的文件或其中的任何文件或部分文件除外，包括表格8-K 中的第2.02和7.01项以及与之相关的第9.01项。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过参考并入本招股说明书附录的信息将根据适用情况自动更新和取代之前提交的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录的先前提交的文件或报告中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书增刊的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入此类文件中。请致电(310)4241800，或将书面请求发送给PLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite2200，洛杉矶，CA 90024，注意：秘书。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录或任何附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同信息。您不应假定本招股说明书附录或任何附录中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期或提供该等信息的任何较早日期是准确的。

我们将在招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的普通股涉及“风险因素本招股说明书第2页以开头的部分和IA部分从我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告的第11页开始的“风险因素”部分，通过引用将其并入本文，以及通过引用纳入此处的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。如果需要，每一次证券发行的招股说明书附录将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“PLBY”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达250,000,000美元。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书或任何适用的招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们还可以提供招股说明书、自由书写的招股说明书，或者在适当的情况下，对注册说明书进行生效后的修订，以在本招股说明书中添加信息，或者更新或更改其中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书、免费撰写的招股说明书或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息” and “通过引用并入某些文档 .”

于2021年2月10日，吾等完成由Mountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”)、MCAC Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、及花花公子企业有限公司(一家特拉华州一家公司(“花花公子”)及刘素英(仅就合并协议第7.2节及第XI条的目的))于2020年9月30日订立的该等合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易。根据合并协议的条款，花花公子与合并子公司合并，与花花公子合并后幸存下来，成为MCAC的全资子公司(“业务合并”)，MCAC将其更名为“PLBY Group，Inc.”。企业合并完成后。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“PLBY”、“我们”及类似术语均指PLBY Group，Inc.及其合并子公司，包括花花公子。

对“MCAC”的引用是指在完成业务合并之前我们的前身公司。完成业务合并后，就财务报告而言，作为合法收购方的华侨银行被视为“被收购”公司，而就美国证券交易委员会而言，《花花公子》被视为华侨银行的会计前身。除上下文另有要求外，本招股说明书中对PLBY Group，Inc. 在业务合并前的所有历史财务信息的引用均指花花公子的历史财务信息。

此外，在本招股说明书中，“RT-ICON”指特拉华州有限责任公司RT-ICON Holdings LLC及其关联公司及其继承人和受让人(本公司及其子公司除外)。

投资我们的普通股涉及风险。你应仔细检视标题下所载的风险因素“风险因素在我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告和我们可能在我们的10-Q表季度报告中描述的任何风险因素中，或在10-K表年度报告之后提交的当前8-K表报告中，通过引用将哪些风险因素纳入本招股说明书中，标题下包含的信息有关前瞻性陈述的注意事项 在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的任何类似标题下，或在以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中，标题下讨论的任何特定风险因素风险因素“在作出投资决定之前，在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中，以及在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。我们面临的风险和不确定性并不只是美国证券交易委员会备案文件中描述的风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“以引用方式将某些文件成立为法团” and “有关前瞻性陈述的注意事项.”

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层对历史结果和趋势、当前状况和未来潜在发展的预期和信念，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述包括除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来业绩和机会的陈述；收购和公司交易的好处；有关未来运营的计划、战略和目标的陈述；以及有关未来经济状况或业绩的陈述。在本招股说明书中使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，并包括这些陈述所依据的假设，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略和/或计划时，我们是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设和目前可用的信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响公司的未来发展会与公司预期的一样。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情对公司业务和收购的影响；(2)无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市；(3)公司的收购或任何拟议的交易扰乱公司当前的计划和/或运营的风险，包括公司无法完成任何此类拟议的交易或无法从这些交易中获得预期收益的风险；(4)确认收购、商业合作、数字资产商业化和拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、公司盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响；(5)与上市公司、收购、商业合作和拟议交易有关的成本；(6)适用法律或法规的变化；(7)公司可能受到全球敌对行动、供应链中断或其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(8)与公司预计财务信息的不确定性有关的风险；(9)与公司业务的有机和无机增长有关的风险, 以及预期业务里程碑的时间；以及(10)我们在Form 10-K年度报告中指出的其他风险和不确定性，包括“第1A项。风险因素. 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际的结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。本公司提醒，上述因素列表并非排他性的，读者不应过度依赖任何前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书日期或为该等陈述指定的任何较早日期。除适用法律可能要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映我们的预期的任何变化或事件、条件或情况的任何变化的义务。可归因于公司或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本警示说明的限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分显示的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含可能对您重要的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题下列出的信息。风险因素以及我们的财务报表和相关附注，包括在本招股说明书中，或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和我们在通过引用并入某些文档 “下面的章节。

我们有三个需要报告的细分市场：许可、直接面向消费者以及数字订阅和内容。许可部门的收入来自第三方消费产品、在线游戏和基于位置的娱乐业务的商标许可。Direct-to-Consumer部门的收入来自通过我们自己的在线渠道或第三方零售商直接销售给消费者的消费品。数字订阅和内容部分的收入来自通过各种渠道(包括网站和国内和国际电视)分发的《花花公子》节目的订阅，以及象征化的数字艺术和收藏品的销售。

我们专注于三个关键的增长支柱：第一，加快我们的直接面向消费者的商务业务，我们以18-34岁的消费者为目标，提供性健康和服装产品。第二，战略性地扩展我们在关键类别和地区的授权业务，重点是中国、印度和游戏。此外，我们还利用我们的授权业务作为我们的营销工具和品牌建设者，特别是通过我们与高端设计师的合作和与PacSun等合作伙伴的大规模合作。第三，投资新的新兴增长机会，重点放在可扩展的数字产品和服务上，这些产品和服务可带来经常性或长尾收入，并使我们能够在三到五年的时间范围内产生可观的回报。

Centerfold.com，我们新的创作者主导的平台致力于创作自由、艺术表达和性别积极，是我们2022年数字战略的基石。创作者可以设置自己的订阅或会员服务，直接与粉丝发送消息，并通过其他方式与消费者互动。随着我们的扩张，我们计划为创作者提供只有花花公子才能提供的服务，包括利用我们的商品设计、制作和分销能力、艺术家合作、与花花公子和哈尼·比尔德特的商品合作，以及访问NFT和区块链工具。

最后，在2019年12月收购Yandy的基础上，2021年3月收购了Lovers品牌的所有者TLA Acquisition Corp.，2021年8月收购了奢侈内衣品牌Honey BirDette的所有者Honey BirDette(Aust)Pty Limited，以及收购了Dream网络平台的所有者GlowUp Digital Inc.，GlowUp Digital Inc. 已成为我们的Centerfold.com内容创作者平台，2021年10月，我们将继续识别和评估潜在的有利合并、收购和投资机会。利用我们灵活的运营现金流和管理专业知识，我们可能会寻求更多收购或其他战略机会，以补充和加速我们的有机增长。

我们寻求招聘、留住和激励才华横溢的现有和未来员工。我们认为，创造一个尊重和包容的环境，让团队成员能够做自己，并得到支持，对于吸引、发展和留住人才至关重要。一套基本价值观指导我们在公司内部以及通过与我们的消费者和世界各地的合作伙伴的互动来追求我们的使命。我们创造这些价值观的目的是让自己负起责任，保护自己的特殊之处，并激励和引导自己在成长和接受新挑战的过程中继续前进。我们相信，忠于这些价值观将推动我们在消费者生活中创造的长期价值。

我们目前在150多个国家和地区注册了我们的关键商标，包括花花公子和兔子头设计标志的变体，这些商标通常是我们根据许可协议许可的核心知识产权，并用于我们的品牌消费者产品。商标注册通常允许我们在其注册的产品类别中独家使用或允许许可使用商标。这些注册通常自原始注册日期或续订日期起10年内有效。当这些注册到期续期时，我们通常会续签，除非注册因与其他现有注册商标的覆盖范围重叠而变得多余，或者它们涵盖了我们不再积极使用或计划在未来使用的商标或类别。大多数司法管辖区允许无限次续签，前提是适用司法管辖区满足申请续签的标准。

我们的主要执行办公室位于加州洛杉矶2200Wilshire Blvd 10960 Suite2200，邮编：90024，电话号码是(3104241800)。我们在www.plbygroup.com上维护了一个网站。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未引用本公司任何网站或网络平台上的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能偿还的债务和可能的业务收购。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整说明。我们提供的任何担保的特定条款将在适用的招股说明书附录和/或任何相关的免费撰写的招股说明书中进行说明。

以下本公司普通股的主要条款摘要并非该等普通股的权利及优惠的完整摘要，参考本公司第二份经修订及重新注册的公司注册证书(就本节而言为“公司注册证书”)、经修订及恢复的公司章程(就本条款而言为“章程”)及载有登记权的各项协议 (“注册权协议”)而有所保留。我们建议您阅读《公司注册证书》、《章程》和《注册权协议》的全部内容，以完整描述我们普通股的权利和偏好。

本公司注册证书授权发行155,000,000股，包括150,000,000股普通股和5,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。

本公司普通股持有人的投票权、股息及清算权受本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时所指定的任何系列优先股持有人的权利所规限及限制。

除法律或本公司注册证书另有规定外，每名普通股登记持有人应就股东一般有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上的已发行普通股享有一票投票权。除法律或本公司注册证书(包括任何优先股指定)另有要求外，普通股已发行股票的持有人有权就董事选举和所有其他目的进行专属投票。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，该修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，根据我们的公司注册证书(包括任何优先股名称)或特拉华州一般公司法(“DGCL”)，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起作为一个类别进行投票。

在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从本公司可合法动用的资产或资金中收取该等股息及分派及本公司现金、股票或财产的其他分配。

在优先股持有人权利的约束下，普通股股票有权获得公司的资产和资金，以便在公司事务发生清算、解散或清盘的情况下进行分配，无论是自愿的还是非自愿的。公司注册证书B(4)节中使用的公司事务的清算、解散或清盘，不应被视为公司与任何其他人或与任何其他人的任何合并或合并，或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产。

普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为其他证券。根据公司现有的公司注册证书或其章程，没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股的股票可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权不时通过一项或多项决议案，在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书(“优先股指定”)，列明该等决议案，并就每个该等系列确定纳入该系列的股份数目，以及确定该系列股份的投票权、完全投票权或有限投票权或无投票权，以及该指定。每个此类系列股票的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及任何资格、限制或限制。每个系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何及所有其他系列有所不同。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于以下决定：

在不限制上述一般性的情况下，任何优先股系列的优先股名称可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或与任何其他优先股系列同等或次于任何其他优先股系列。

公司于2022年5月16日和2022年8月8日发行了25,000股优先股，编号为“A系列优先股”，如公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和公司于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述，上述每一项均通过引用并入本招股说明书。截至2022年8月8日，公司持有的50,000股A系列优先股全部发行并发行在外。

在某些情况下，这一规定将使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购本公司的公司提前与本公司董事会进行谈判，因为如果本公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则可免除本公司的股东批准要求。这些规定还可能起到阻止公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，就本条款而言，RT-ICON及其附属公司、其各自至少占公司普通股流通股15%的任何直接或间接受让人，以及该等人士所属的任何集团，均不构成“利益股东” 。

除法律另有要求外，我们的公司注册证书或我们的章程，说明会议地点、会议日期和时间的书面或打印的股东大会通知，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面对面或邮寄方式送达，或者如果股东已通过电子传输收到事先同意，则应在会议日期之前不少于10天或不超过60天送达。由董事长或总裁、秘书或召集会议的人士或在其指示下，向有权在该等会议上投票的每名登记在册的股东致送。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以股东同意的电子传输形式(以与DGCL一致的方式)发给发出通知的，则应为有效。如果通知是通过邮寄发出的，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应视为在DGCL第232条规定的时间发出。

此外，我们的章程要求将股东提案提交年度股东大会的提前通知程序，包括董事提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议，或由董事会或在董事会指示下向会议提出的建议，或由有权在会议上投票并已以适当形式及时向我们的秘书递交了书面通知的股东在会议记录日期提出的股东将此类业务提交会议的意向。

这些规定可能具有推迟到下一个股东会议采取任何股东行动的效果，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

我们的公司注册证书规定，只要RT-ICON及其关联公司总共拥有我们普通股至少50%的投票权，我们的公司注册证书的任何修订、更改、增加或废除都需要当时有权投票的当时已发行的普通股的多数股份投赞成票。任何时候，当RT-ICON及其关联公司实益拥有我们的已发行普通股的总数不到50%时，我们的公司注册证书需要至少66 2/3%的已发行普通股持有人的赞成票才能对我们的公司注册证书进行任何修订、更改、增加或废除；提供无论RT-ICON的所有权如何，至少持有我们已发行普通股的662/3%的持有者都需要投赞成票才能修改我们的公司注册证书的某些条款，包括改变董事会规模、罢免某些董事、股东以多数书面同意采取行动或限制与利益股东的业务合并等条款。

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起 (A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高管或其他员工违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，将是唯一和独家的论坛。(C)根据DGCL或章程或附例的任何条文而对本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或(D)针对受内部事务原则管限的本公司及其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼。根据上一句中的规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1934年《证券交易法》(经修订)或1933年《证券法》(经修订)(《证券法》)提出诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有提起的诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因任何违反董事受信责任的行为而对我们或我们的股东造成的个人赔偿责任。这些规定的影响将是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的权利，包括因严重过失行为而导致的违约。但是，如果任何董事存在恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PLBY”。

我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是全部的优先股。由存托股份代表的优先股股票将根据吾等与符合某些要求的银行或信托公司之间的存托协议进行存管并由吾等选定(“银行存托”)。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行完整限定如果我们提供存托股份，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息.“ 我们敦促您阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补编。

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定不可行进行财产分配，经我们的批准，银行存托机构可以出售该财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的记录持有人。

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将按银行存托机构决定的数量或比例选择要赎回的存托股份。

在收到由存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将将通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在可行的范围内，按照该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，并且我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。如果银行托管人没有收到代表优先股的托管股持有人的具体指示，银行托管人将放弃优先股的投票权。

证明存托股份的存托收据的格式和存托协议的任何规定可经银行存托人与我们的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。只有在(1)所有已发行的存托股份已赎回或(2)已就本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股作出最终分派，且该分派已分发给存托凭证持有人的情况下，银行存托或吾等方可终止存托协议。

除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可要求交付优先股的全部股份数以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回的优先股的持有者不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

以下是我们可能通过本招股说明书提供的债务证券的一些一般条款和条款的摘要。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们作为注册说明书(招股说明书的一部分)作为证物提交的契约表格。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交与所发行的特定系列债务证券有关的任何最终契约、任何补充契约或高级管理人员证书，您应该阅读这些文档，以了解有关此类债务证券条款和条款的更多信息。参见 “在那里您可以找到更多信息“本摘要还受适用的招股说明书附录和/或任何自由撰写的招股说明书中对我们的债务证券的特定条款的描述的约束和限制。适用的招股说明书附录和/或任何自由撰写的招股说明书可能会在以下描述的基础上添加、更新或更改此类债务证券的条款。

根据本招股说明书出售的债务证券将是本公司的直接债务，除非招股说明书附录另有说明。此类债务证券可以是有担保的或无担保的，也可以是优先债务或次级债务，每种情况都在招股说明书附录中说明。我们的债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。该契约将受信托契约法案的约束和管辖。本招股说明书中有关该契约及根据该契约发行的债务证券的陈述为该契约若干预期条文的摘要，并不完整。

我们可以发行“高级”、“高级从属”或“初级从属”的债务证券。我们将称为“优先”的债务证券将是本公司的直接债务，并将与我们的其他债务享有同等的优先权，而不会使抵押品安排生效。吾等可按适用的招股说明书附录所界定，发行优先债务的优先偿还权，而该等债务证券的优先次序可能与我们的其他优先次级债务(如有)同等，而不会影响抵押品安排。我们将其称为“高级次级”债务证券。我们也可以发行可能在偿付权上从属于高级从属债务证券的债务证券。这些将是“次级”债务证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约或高级职员证书中确定的情况，发行债务证券，不限本金总额，分一个或多个系列发行。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外债务证券。

我们预计，契约将规定，我们可以但不需要在契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都与一个或多个债务证券系列有关。契约下的受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就任何此类证券行事。

适用的招股说明书附录和/或任何免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，在适用的情况下，包括以下内容：

我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中说明适用于该招股说明书附录所提供的债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑事项。

我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些债务证券称为“原始发行贴现”债务证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行的贴现债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素。

除非在任何招股说明书补充文件及/或自由撰写招股说明书中另有说明，否则该契约不会包含任何会限制吾等产生债务能力的条款，或在涉及吾等的高杠杆或类似交易的情况下为债务持有人提供证券保障的任何条款。您应仔细阅读适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，以获取有关违约事件和适用于所提供债务证券的契诺的信息。

除非适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将发行登记为债务证券的任何系列的债务证券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

除非在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何溢价，或者，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得适用登记册上所示付款的人的地址来支付利息，或者通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户或在全球债务证券的情况下，按照此类债务证券托管机构的程序支付利息。

如果发行了债务证券，则作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含为该系列债务证券的持有人的利益而制定的某些契约，除非招股说明书附录中另有说明，否则只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券，这些契约都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中阐述。

契约规定，吾等同意于吾等向美国证券交易委员会提交年报及资料、文件及其他报告(如有)后15天内，向受托人提交根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条，吾等须向美国证券交易委员会提交的年报及资料、文件及其他报告的副本。此类信息、文件和其他报告应视为在此类信息、文件和其他报告向美国证券交易委员会公开提交时已向受托人提交。

该契约规定，我们不得在任何一次交易或一系列相关交易中与任何其他人合并、合并或合并，也不得出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

(1)公司应为因上述合并、合并或合并而成立的尚存人(“尚存人”)或尚存人(如果不是本公司)，或被出售、转让、转让、租赁、转让或处置的人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，

(2)尚存人(如公司除外)以受托人合理满意的形式订立补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明文假定该尚存人已按照票据的期限，妥为及准时支付所有票据的本金及溢价(如有的话)及利息，并妥为及准时履行及遵守公司将履行的所有契诺及契约条件，

(3)在该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件

(4)公司应向受托人交付或安排交付高级人员证书和大律师意见，每一份均说明该交易和与该交易有关的补充契据(如有)符合本契诺，并说明与该交易有关的契据中的所有先决条件已得到遵守。

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的所有财产，而该等财产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产。

尽管有上述规定， (I)任何附属公司可合并、合并或合并，或向本公司或其他附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产，及(Ii)本公司可仅为在美国另一州将本公司重新注册或重组而与注册成立的联属公司合并。

(1)在到期、可选择赎回、要求回购或其他情况下，该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)未能支付。

(2)我方未能在此类债务证券到期应付之日起30天内支付利息，

(3)我们的未能遵守我们在契约中的任何契诺或协议(不适用于该系列债务证券的契诺或协议除外)或该系列的任何债务证券(受前述第(1)或 (2)款约束的违约除外)，以及我们未能纠正(或获得豁免)此类违约，并且在按照以下规定向我们发出书面通知后，此类违约持续90天。

(4)就该系列影响我们的某些破产、无力偿债或重组事件，以及

(5)在适用的招股说明书补编中就该系列规定的任何其他违约事件。

根据第(3)款对特定系列债务证券的违约不属于违约事件，除非受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人将违约通知我们，并且我们在收到该通知后的指定时间内不会纠正此类违约。该通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。

如果与特定系列债务证券有关的违约事件(因涉及破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件除外)已经发生并且仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果是该系列债务证券的持有人)，说明违约事件，立即到期并支付该系列当时未偿还的所有债务证券的本金，加已累计但截至加速之日的未付利息。在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，当时未偿还的该系列债务证券的多数本金总额的登记持有人在某些情况下可以撤销和废除此类加速并放弃违约事件，前提是该系列的所有违约事件(除未支付加速本金、保费或利息外)均已按照契约的规定治愈或免除。如果特定系列债务证券因某些破产、破产或重组事件而发生违约，则该系列债务证券中所有未偿还债务证券的本金。加与该系列债务证券有关的应计和未付利息应立即到期并支付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

如果我们对特定系列的债务证券行使法律上的失效选择权，则该系列的债务证券的偿付可能不会因为与其相关的违约事件而加速。如果我们对特定系列的债务证券行使契约失效选择权，该系列债务证券的偿付可能不会因为第(3)款(关于适用于该系列债务证券的限制性契约)或第(5)款(可能在该系列债务证券的条款中指定)中规定的违约事件而加速偿付。

在契约中有关受托人责任的条款的规限下，在违约事件发生并持续的情况下，受托人将无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、债务或开支向受托人提出令其合理满意的赔偿或保证。在符合受托人赔偿条款的情况下，持有当时未偿还的特定系列债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，

(2)当时持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以提起作为受托人的法律程序，以及

(3)受托人不应从该系列债务证券的多数持有人那里收到当时未偿还的与该请求不一致的书面指示，且不得在60天内提起该法律程序。

然而，此类限制不适用于任何债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保所注明的相应到期日或之后强制支付此类债务担保的本金和溢价(如有)或利息。

契约规定，如果某一特定系列的债务证券发生违约并仍在继续，且受托人知道违约，受托人必须在违约发生后90天内，通过第一类邮件(或就全球债务证券而言，通过此类全球债务证券托管人的程序，以电子方式)向该系列债务证券的每一持有人发送违约通知。如果且只要受托人真诚地确定，扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提供一份官员关于遵守契约的书面声明。在任何违约或违约事件发生后30天内，我们必须以高级人员证书的形式向受托人提交一份声明，说明其状况以及我们正在采取或建议就此采取的行动。

本公司及受托人可就该系列债务证券作出契约的修改及修订，但须征得受该等修改或修订影响的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意。

未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改，

在未经任何持有人同意的情况下，吾等和受托人可修改该契约，以便除其他事项外，规定继承人根据该契约承担我们的义务；确立任何系列的债务证券的形式或条款；规定发行任何系列的额外债务证券，但须受该系列条款所载任何限制的规限；就任何系列的债务证券增加担保或担保，或确认并证明任何担保或担保的解除、终止或解除权益；遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法对资格的限定和保持的要求，并遵守任何适用证券托管机构的规则；使契约或债务证券或任何未来附属担保的文本符合本招股说明书或任何招股说明书补充和/或自由撰写的招股说明书中的任何描述；纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；添加、更改或删除任何条款，只要该等添加、更改或删除不适用于享有该条款利益的任何现有债务证券系列的任何债务担保，或修改任何该等债务担保持有人对该条款的权利或该等添加、更改或删除仅在没有该等债务担保未清偿时生效；或作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

持有受影响特定系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可放弃遵守本契约中有关该系列的某些限制性条款。持有特定系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人可免除该系列债券过去的任何违约，但如未经该系列未偿还债务证券的持有人同意，不能修改该债券的某些契诺和条款，但无法支付加速本金、保费(如有)或利息(如有)。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理个人事务时在有关情况下所采取的谨慎态度和技巧来行使该等权利和权力。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，则在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的特定财产变现为担保或其他权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是， ，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所定义的)，它必须消除此类冲突或辞职。

每个受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就该系列债券行事。如有两名或以上人士担任该契约下不同系列债务证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

我们可以随时终止我们对特定系列债务证券和契约的所有义务，如同其适用于该系列债务证券一样。我们称之为“法律上的无效”，但某些义务除外，包括登记该系列债务证券的转让或交换、替换残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务，以及就该系列债务证券维持登记员和支付代理人的义务。我们还可以在任何时候终止我们对适用于特定系列债务证券的限制性契约的义务，我们将其称为“契约失效”。我们可能会行使法律上的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

只有在下列情况下，才能行使特定系列债务证券的法律失效期权或契约失效期权：

(1)我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合以信托形式存放在受托人处，用于支付该系列债务证券的本金和利息，直至到期，该系列债务证券的本金和利息足以(根据美国国家认可的投资银行、评估公司或美国独立公共会计师事务所的证书、报告或意见)在到期时支付该系列债务证券的本金和利息，

(2)就该系列的债务证券而言，并无发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件在该等存款的日期仍在继续 (但因借入资金及任何与此有关的资金而导致的该系列债务证券的违约或违约事件，以及与其他债务有关的任何类似及实质上同时存在的存款及与此有关的留置权的授予除外)，

(3)根据对吾等有约束力的任何其他重大协议，该法律上的失效或契诺失效并不构成违约(如果适用，则不构成因借入资金和任何与之相关的资金而产生的违约，适用于此类存款，以及与其他债务有关的任何类似且基本上同时存在的存款并授予与此相关的留置权)，

(4)在法律无效选项的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明：

(A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由国税局提供裁决，或

(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

大意是，在任何一种情况下，律师的意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类法律失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同。

(5)在契约失效选择权的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。

(6)我们向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均述明与该系列债务证券有关的法律失效或契诺失效(视何者适用而定)之前的所有条件已按契约的要求遵守。

当(I)吾等将特定系列的所有未偿还债务证券(因残损、遗失、毁坏或不当收取而更换的债务证券除外)交付受托人注销，或(Ii)特定系列的所有未偿还债务证券已到期或由于上述赎回通知的发出而到期和应付时(或其条款将在一年内到期并支付，或根据受托人满意的赎回通知的安排要求在一年内赎回)，此外，吾等不可撤销地向受托人存入足够于到期日或赎回时支付所有该系列未偿还债务证券的资金，包括本金、保费(如有)及其利息，如果在任何一种情况下吾等支付与该系列债务证券有关的所有其他款项，则除若干尚存条款另有规定外，该契约将不再对该系列债务证券具有进一步效力。受托人应我们的要求，并附上高级人员证书和大律师的意见，确认对该系列债务证券的清偿和解除。

我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中说明任何一系列优先次级债务证券或次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件。这些条款将包括以下描述：

我们可能会以一种或多种注册的全球债务证券的形式发行一系列的债务证券全部或部分，我们将把这些债务证券交存于适用的招股说明书附录中指定的托管机构，或以该托管机构或代名人的名义注册的受托管理人。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球债务证券，其金额等于该系列的所有债务证券的本金总额，并由该等注册的全球债务证券发行或代表。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则不得转让已登记的全球债务证券，但以下情况除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明与注册的全球债务证券所代表的这类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于所有债务证券的托管安排：

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交付。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球债务证券的实益权益的能力。

只要已登记全球债务证券的托管人或其代名人是该已登记全球债务证券的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球债务证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，注册的全球债务证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球债务担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使债券持有人的任何权利。

我们理解，根据目前的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球债务证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球债务证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

我们将向作为注册全球债务证券的注册所有人(视情况而定)的托管机构或其代名人(视情况而定)支付注册全球债务证券所代表的债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)。吾等或吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对有关登记全球债务证券的实益拥有权权益的记录的任何方面，或就该等实益拥有权权益而支付的任何款项，或对维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预期，注册全球债务证券所代表的任何债务证券的托管人在收到与注册全球债务证券有关的本金和溢价(如有)及利息(如有)后，将立即向参与者的账户支付款项，金额与参与者在注册全球债务证券中各自的实益权益成比例，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球债务证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券的情况一样。我们还希望所有这些付款都将由参与者负责。

登记的全球债务证券不得全部或部分交换登记的债务证券，不得以登记的全球债务证券的托管人以外的任何人的名义登记全部或部分登记的全球债务证券的转让，除非 (I)该托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为此类登记的全球债务证券的托管机构或已不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且我们未能在 90天内指定合格的继任托管机构。(Ii)就该系列债务证券而言，违约事件应已发生且仍在继续，(Iii)我们决定(受制于托管人的程序)不让全球债务证券所代表的该系列债务证券，或(Iv)在适用的招股说明书补编中为此目的而规定的补充或替代上述规定的情况(如有)。在任何此类情况下，受影响的注册全球债务证券可全部或部分交换为最终形式的债务证券，适用受托人将以该等托管机构指示的名称或名称登记任何该等债务证券。

我们目前预计，某些注册的全球债务证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并将以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。DTC已告知吾等，DTC是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业守则所指的“结算公司”及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系。本段中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。如果登记的全球债务证券存放在DTC以外的托管人或代表托管人, 我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定系列债务证券有关的其他或不同的存托安排条款。

我们也可能以一种或多种全球债务证券的形式发行系列无记名债务证券，称为“无记名全球债务证券”。我们目前预计，我们将把这些无记名全球债务证券存放在欧洲清算银行/新银行和Clearstream Banking，SociétéAnonme的共同托管机构，或与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构。与不记名全球债务证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球债务证券的任何具体程序，其中涉及该系列中由不记名全球债务证券代表的部分。

对于DTC或任何其他托管人或其参与者履行其各自义务，包括他们根据管理其运作的规则和程序所承担的义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

本公司或任何承销商、交易商、代理人、受托人或任何适用的付款代理人均不对记录的任何方面承担任何责任或责任与全球债务证券中的实益权益有关或因此而支付的款项，或维护、监督或审查任何记录。

我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，也可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅随附的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会承担与您的任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，如适用，包括：

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书副刊可以对权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向该证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认股权证协议进行全部限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息“我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位，可以任意组合。将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位或发行单位的单位或其他协议(如有)可规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与特定单位问题有关的招股说明书补编除其他事项外将说明：

我们和任何出售证券持有人可通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的变动价格或协商价格，不时以一次或多次交易方式发售和出售本招股说明书涵盖的证券：

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

我们可能会不时通过我们指定的代理商销售发售的证券。本招股说明书为其交付的证券要约或销售中的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

对于本招股说明书所涵盖证券的销售，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人销售给他们的证券的购买者那里获得补偿。对某一特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金或待协商的金额。对于任何承销发行，承销商可从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商代理或代表本行行事的其他人士可被视为证券法所指的“承销商” ，任何此等承销商、经纪自营商代理或其他人士出售证券所得的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销折扣和佣金。

关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与我们或任何出售股票的股东的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可不时根据我们与经纪商签订的客户协议中的保证金条款，质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录(如有需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和构成本公司赔偿的其他项目，以及任何允许或重新发放或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充资料，如有必要，招股说明书是注册说明书的一部分，将于生效后向美国证券交易委员会提交修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非这些证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并已得到满足。

对于承销发行，我们和任何销售股东将与承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且承销商有义务购买所有承保证券(如果购买了任何此类证券)。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，可按修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件所述的公开发行价减去任何承销折扣，购买额外的证券。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。

对于我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售的程度，我们将根据销售代理融资协议的条款或我们与承销商或代理之间的市场发行安排的其他条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，他们可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日出售证券交易或其他方式。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，无法确定将筹集的收益或支付佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。每项此类协议的条款将在招股说明书附录中更详细地阐述。

根据与吾等订立的相关协议，承销商、代理人、经纪商或交易商可能有权要求吾等或任何证券持有人赔偿某些民事责任，包括证券法下因重大事实的任何失实陈述或指称的失实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书所构成的注册说明书中遗漏或被指称遗漏陈述重大事实而引致的责任，或就承销商、代理人、经纪或交易商可能须支付的款项作出的分担。

我们在此提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。

PLBY Group，Inc.截至2021年12月31日及截至本年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册报表，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，以审计和会计专家的身份在此注册为参考。财务报告内部控制有效性报告对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。

花花公子企业股份有限公司(“传统花花公子”)于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，经独立注册会计师Prager Metis CPAS LLP作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入。

Honey BirDette(Aust)Pty Limited及其子公司截至2021年6月27日止财政年度的综合财务报表根据毕马威独立审计师的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，在此纳入注册声明。

毕马威对Honey BirDette(Aust)Pty Limited的专业服务表现，包括但不限于毕马威对财务报表的审计，根据新南威尔士州专业标准委员会根据1994年新南威尔士州专业标准法案批准的特许会计师澳大利亚和新西兰专业标准计划 (新南威尔士州)，包括澳大利亚2004年财政部立法修订(专业标准)法案(“会计师计划”)，承担的责任有限。会计师计划将毕马威的民事责任限制在最高7500万澳元。会计师计划不限制违反信托、欺诈或不诚实的责任。

我们必须遵守《交易法》的报告要求及其规章制度。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.以电子方式获得

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些文件后，在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)、14或15(D)节提交或提供的这些报告的修订。这些文档发布在我们的网站www.plbygroup.com上。本招股说明书中对本公司网站的任何提及仅为非活跃的文字参考，本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息(通过引用明确并入美国证券交易委员会的备案文件除外)不包括在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息将根据适用情况自动更新和取代之前提交的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。请致电(3104241800br)或将书面请求发送至PLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite2200，Los Angeles，CA 90024，收件人：秘书。

您应仅依赖通过引用方式并入本招股说明书或任何附录中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期是准确的，而不是该等文件正面的日期或提供该等信息的任何较早日期。

	页面

关于本招股说明书增刊	II
有关前瞻性陈述的警示说明	三、
与配股相关的问答	四.
摘要	S-1
配股发行	S-3
风险因素	S-8
收益的使用	S-13
认购价格的确定	S-14
配股发行	S-15
股本说明	S-23
美国联邦所得税的考虑因素	S-28
稀释	S-31
配送计划	S-32
法律事务	S-33
专家	S-33
在那里您可以找到更多信息	S-34
以引用方式将某些文件成立为法团	S-35

假定每股认购价	$	3.50
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		(4.51	)
参与供股的新投资者应占调整后每股有形账面净值的增长		1.87
作为配股生效后的调整后每股有形账面净值		(2.64	)
作为对参与供股的投资者的调整后每股摊薄	$	6.14

关于本招股说明书			1
风险因素			2
警示有关前瞻性陈述的说明			3
招股书摘要			4
使用收益			6
证券我们可以提供			7
股本说明			7
存托证券说明			12
债务证券说明			14
认股权证说明			25
单位说明			26
配送计划			27
法律事务			29
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
通过引用并入某些文档			32