附件10.3
2022年12月18日
埃迪法收购公司第七大道888号29楼
纽约州纽约市，邮编：10106
回复：修订和 重申的信函协议
本函件(以下简称“函件”)是根据截至本函件日期的特定协议和合并计划(“合并协议”)，由美国特拉华州的埃迪菲收购公司(“买方”)、内华达州的埃迪菲合并子公司(“买方”)、内华达州的公司和买方的直接全资子公司(“合并子公司”)以及内华达州的独一无二的国际物流公司(以下简称“公司”)之间提交的，并特此对日期为1月15日的该函件全文进行修订和重申。买方与买方董事会成员和/或管理团队成员(“内部人士”)之间签订的《2021》(《先行函件协议》)。此处使用的某些大写术语在第5(D)节中定义。
本文中未另作定义的大写术语应与合并协议中该等术语的含义相同。
考虑到上述 以及其他良好和有价值的对价，买方和Colbeck Edify Holdings LLC(“发起人”)特此同意如下：
| 1. | 保荐人股份。保荐人声明并保证，截至本函件协议之日，保荐人持有买方已发行及已发行的B类普通股(“保荐股”)6,900,000股(“保荐股”)，每股面值0.0001美元(“买方B类普通股”)。截至本公告日期，已发行和已发行的买方B类普通股共计6,900,000股。 |
| 2. | 投票义务。在过渡期间，保荐人以买方B类普通股持有人的身份，不可撤销和无条件地同意，在特别会议或任何其他买方股东会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期还是延期的会议，无论其名称是 ，包括其任何延期或延期)，并就买方股东的任何书面同意， 应促使保荐人的任何记录持有人： |
| a. | 在举行任何此类会议时，出席该会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议，以确定法定人数； |
| b. | 在任何此类会议上投票(或正式并迅速地签署和交付书面同意的诉讼)、 或导致在任何此类会议上表决(或导致任何此类同意被适当和迅速地执行和交付)、截至确定有权在该会议上投票的持有人的记录日期(或确定有权提供此类同意的持有人的记录日期)、有利于每一买方股东的事项和延期建议(如果适用)、以及买方为完成交易而必要或合理要求的任何其他事项所拥有的所有保荐人股份。 |
| c. | 在任何此类会议上投票(或通过书面同意正式并迅速地签署和交付诉讼)， 或导致在任何此类会议上投票(或导致就任何此类同意适当和迅速地执行和交付)，所有 保荐人股份反对任何提案，该提案将(I)阻碍、干扰、挫败、阻止或推迟或推迟任何交易的完成 ，或以其他方式对任何交易产生不利影响，(Ii)导致违反任何陈述、保证、买方在合并协议或任何其他交易协议项下的契约或其他义务或协议，或导致违反保荐人在本函件协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他义务或协议，或(Iii)以任何方式改变买方的股息政策或资本化，包括买方任何类别股本的投票权，但根据合并协议或买方股东事宜处理的除外。 |
无论买方的董事会或其他管理机构或其任何委员会、小组或小组是否建议买方的每一个股东处理事项和延期建议(如果适用)或完成交易所需或建议的任何其他事项，也不论该董事会或其他管理机构、委员会、小组或小组是否改变、撤回、保留、限定或修改或公开提议，买方董事会交易建议或买方董事会延期建议(如果适用)。
| 3. | 放弃某些权利。在过渡期内，根据 满足或放弃合并协议第X条规定的各项完成交易的条件，在完成交易之前立即生效 ： |
| a. | 保荐人在此不可撤销且无条件地同意不(I)要求买方赎回与交易或延期相关的保荐人股份(如果适用)，或(Ii)以其他方式通过投标或提交任何保荐人股份以供赎回来参与任何此类赎回；以及 |
| b. | 发起人特此根据买方公司注册证书(可不时修订的《买方宪章》)第4.3(B)(Ii)节并代表买方B类普通股的所有持有人，放弃买方B类普通股持有人根据买方宪章第4.3(B)(Ii)节已经或将拥有的任何权利，即就该等人士持有的每股买方B类普通股，获得多于一股A类普通股。买方A类普通股(“买方A类普通股”)的每股票面价值为0.0001美元，按买方章程与成交相关的买方B类普通股自动转换。在不限于上述规定的情况下，保荐人在此确认并同意，根据《买方宪章》第4.3(B)(I)节，买方B类普通股每股应自动转换为一(1)股买方A类普通股。 |
| 4. | 没收保荐人股份。在交易完成后，以及在买方B类普通股自动转换为A类买方普通股后，保荐人持有的1,713,139股买方A类普通股将自动没收给买方，无需任何人采取任何进一步行动， 将被注销和注销，保荐人对此不享有任何权利。 |
| 5. | 赞助商禁售期。 |
| a. | 保荐人同意不得转让任何保荐人股票(或转换后可发行的买方普通股)，直至(A)成交日期后一年或(B)成交后，(X)如果买方A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在任何30个连续交易日内的任何20个交易日内不得转让，从成交日期后至少150天开始，或(Y)买方完成清算的日期，合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致所有买方股东有权将其持有的买方普通股股份换成现金、证券或其他财产(“保荐人禁售期”)。 |
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| b. | 保荐人同意不得转让任何私募认股权证 (或该等私募认股权证相关的买方A类普通股股份)，直至截止日期后30天。为免生疑问，在行使私募认股权证时收到的任何买方A类普通股股份均不受第 5(A)节约束。 |
| c. | 尽管有第5(A)和(B)节的规定， 转让保荐人股份、私募认股权证和在行使或转换私募认股权证或保荐人股份时发行或可发行的买方普通股，以及保荐人或其任何许可受让人(已遵守本第5(C)条)持有的股份，允许(I)买方高级职员或董事、买方任何高级职员或董事的任何关联公司或家族成员、保荐人的任何关联公司或任何成员；(Ii)如属个人，则以馈赠方式赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托；。(Iii)如属个人，则根据继承法及该个人去世后的分配法；。(Iv)如属个人，则依据有限制的家庭关系令；。(V)以不高于保荐人股票、买方普通股或私募认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让；(Vi)如果买方在初始合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并完成前进行清算，涉及买方和一家或多家企业；或(Vii)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；但是，在第(I) 至(V)或(Vii)条的情况下，任何此类允许的受让人必须与买方订立书面协议。 |
| d. | 本文所使用的(I)“私募认股权证”应 指保荐人和某些合格机构买家或机构认可投资者在买方首次公开发行股票完成后同时购买的最多5,640,000股买方普通股；和 (2)“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或直接或间接处置或建立或增加 《交易法》第16节及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例所指的看跌同等头寸、清算或减少任何证券，(B)订立任何掉期或其他转让安排，全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论 任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券，或(C)公开宣布任何意向 达成第(A)或(B)款规定的任何交易。 |
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| 6. | 保荐人的陈述和担保。赞助商特此声明并保证如下： |
| a. | 保荐人是根据其成立或组织管辖区的法律(如 适用)有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用，在每种情况下，对于 承认信誉概念或其任何等价物的司法管辖区)有效存在或成立的有限责任公司。 |
| b. | 保荐人拥有签署及交付本函件协议所需的有限责任公司或其他类似的权力及授权，以履行其在本函件协议项下的契诺、协议及义务(为免生疑问，包括与合并协议条款有关的该等契诺、协议及义务)，以及完成拟进行的交易。本信函协议的签署和交付已得到保荐人采取的所有必要的公司(或其他类似)行动的正式授权。本信函协议已由保荐人正式有效地签署并交付，构成保荐人的有效、合法和具有约束力的协议，可根据保荐人的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律和一般公平原则的约束)对保荐人强制执行。 |
| c. | 保荐人是保荐人股份的记录所有者，对保荐人股份拥有有效的、良好的和可交易的所有权，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。 |
| d. | 保荐人签署或交付本函件协议， 保荐人履行本函件协议项下的任何契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议条款有关的本函件协议项下的契诺、协议和义务) 或完成本函件协议中预期的交易，将不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝)(I)导致违反保荐人组织文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反保荐人作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或构成违约或导致任何权利终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速；(Iii)违反或构成根据保荐人或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律的违反，或(Iv)导致保荐人股票上产生任何留置权，除非，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，不会对保荐人在任何实质性方面履行或以其他方式遵守本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。 |
| e. | 保荐人不会对保荐人采取任何悬而未决的行动，或据保荐人所知， 对保荐人的威胁，如果做出不利决定或解决，将合理地对保荐人在任何实质性方面履行或以其他方式遵守本函件协议项下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响。 |
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| f. | 保荐人本人及其代表确认、陈述、保证并同意：(I)保荐人已对合并协议拟进行的交易进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)保荐人已获得或获得了他/她/她和其/她/她的代表认为必要的有关公司及其各自业务和运营的文件和信息，本人或其就本函件协议的签署、交付和履行以及预期的交易作出 知情决定 。 |
| 7. | 第三方受益人。本公司是本函件协议的明示第三方受益人，有权享有本函件协议项下的权利和利益，并将其视为本函件的 一方来执行本函件的规定。未经公司同意，不得修改本函件协议。 |
| 8. | 整个协议。本函件协议连同本文提及的合并协议和任何其他交易协议，以及保荐人就买方首次公开招股订立的其他协议，构成本函件各方就本函件 的全部协议和谅解，并取代本函件各方之前或之间有关本函件的所有谅解、协议或陈述(书面或口头)，包括但不限于关于内部人士和事先函件协议。 |
| 9. | 任务。未经本协议其他各方和本公司事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议 或其在本协议项下的任何权利、利益或义务， 任何违反前述规定的转让均无效。从头算。本函件协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。 |
| 10. | 口译。本函件协议应以与合并协议的规定一致的方式进行解释和解释。如果本信函协议的条款与合并协议的条款有任何冲突，应以合并协议的条款为准。合并协议第12.01条(弃权)、第12.06条(管辖法律)、第12.07条(标题；对应)、第12.10条(修正案)、第12.11条(可分割性)、第12.12条(司法管辖权；放弃陪审团审判)和第12.13条(强制执行)所载的规定，自合并协议生效之日起生效，现以引用方式并入本函件协议，并应视为适用于本函件协议。作必要的变通. |
| 11. | 注意。与本函件协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应以与合并协议中规定的相同方式发送，同时(A)向买方发送通知至协议中规定的地址，每种情况下均按协议规定的所有副本 和(B)向保荐人发送通知： |
Colbeck Edify Holdings，LLC
第七大道888号29楼
纽约，NY 10106
注意：首席运营官莫里斯·贝达
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153，
注意：Eoghan Keenan
电子邮件：eoghan.keenan@weil.com
| 12. | 终止。本函件协议将于(I)合并协议有效终止(在此情况下，本函件协议不再具有效力或效力，并应恢复至先前函件协议)和(Ii)保荐人禁售期届满时终止；但任何此类终止(包括第(I)款下导致恢复至先前函件协议的 )均不解除合同任何一方因终止前违反本函件协议而产生的任何责任。 |
[本页的其余部分特意留空。]
5
请在下面所示的位置签名，以表明您对本信函协议条款的同意。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Colbeck Edfy Holdings，LLC | ||
| 发信人： | /s/莫里斯·贝达 | |
| 姓名： | 莫里斯·贝达 | |
| 标题： | 首席运营官 | |
| 买方董事和高级职员： | ||
| /s/阿里·霍洛维茨 | ||
| 阿里·霍洛维茨 | ||
| /s/莫里斯·贝达 | ||
| 莫里斯·贝达 | ||
| /s/苏珊·沃尔福德 | ||
| 苏珊·沃尔福德 | ||
| 杰森·贝克曼 | ||
| 杰森·贝克曼 | ||
| /s/Jason Colodne | ||
| 杰森·柯罗德 | ||
| /s/Rosamund Else-Mitchell | ||
| Rosamund Else-Mitchell | ||
| /s/Ronald H.Schlosser | ||
| 罗纳德·H·施洛瑟 | ||
[签名页到信函协议]
已确认并同意于本 信函协议日期：
| Edify Acquisition Corp. | ||
| 发信人： | /s/莫里斯·贝达 | |
| 姓名： | 莫里斯·贝达 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[签名页到信函协议]
已确认并同意为预期第三方受益人 截至本函件协议日期：
| 独一无二的物流国际有限公司。 | ||
| 发信人： | /秒/孙丹雷 | |
| 姓名： | 孙丹雷 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[签名页到信函协议]