附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

启迪收购公司，

启迪合并子公司。

和

独一无二的物流国际有限公司。

日期为

2022年12月18日

			页面

第一条某些定义			2
	第1.01节。	定义	2
	第1.02节。	施工	17
	第1.03节。	知识	18
	第1.04节。	公平调整	18

第二条合并			18
	第2.01节。	合并	18
	第2.02节。	有效时间	18
	第2.03节。	合并的效果	18
	第2.04节。	管理文件	19
	第2.05节。	尚存公司的董事及高级人员	19
	第2.06节。	进一步保证	19

第三条平仓合并对价；溢价对价；证券转股			19
	第3.01节。	结清合并对价	19
	第3.02节。	合并的效果	19
	第3.03节。	溢价	21
	第3.04节。	分配时间表	23
	第3.05节。	交换证书及支付代价	23
	第3.06节。	扣押权	25
	第3.07节。	评价权	25

第四条结清交易			26
	第4.01节。	结业	26

第五条公司的陈述和保证			26
	第5.01节。	到期组织	26
	第5.02节。	子公司；其他股权	26
	第5.03节。	适当授权；无冲突	27
	第5.04节。	大写	28
	第5.05节。	公司美国证券交易委员会报告；财务报表	29
	第5.06节。	没有实质性的不利影响；没有某些发展	30
	第5.07节。	物业的标题	30
	第5.08节。	税务事宜	31
	第5.09节。	材料合同	34
	第5.10节。	知识产权和IT事务	36
	第5.11节。	数据隐私。	39
	第5.12节。	诉讼	40
	第5.13节。	未披露的负债	40
	第5.14节。	政府意见	40
	第5.15节。	员工福利计划	40
	第5.16节。	保险	42
	第5.17节。	环境问题	42
	第5.18节。	关联方交易	42
	第5.19节。	经纪人手续费	43

	第5.20节。	许可证；遵守法律	43
	第5.21节。	国际贸易合规；制裁	43
	第5.22节。	员工	43
	第5.23节。	反腐倡廉	45
	第5.24节。	收购法规	45
	第5.25节。	没有其他申述	45

第六条买方当事人的陈述和保证			46
	第6.01节。	到期组织	46
	第6.02节。	适当授权	46
	第6.03节。	没有冲突	47
	第6.04节。	诉讼和法律程序	47
	第6.05节。	遵守适用法律	48
	第6.06节。	政府当局；异议	48
	第6.07节。	信托帐户	48
	第6.08节。	经纪人手续费	49
	第6.09节。	买方美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债	49
	第6.10节。	商业活动	50
	第6.11节。	税务事宜	51
	第6.12节。	大写	51
	第6.13节。	纳斯达克上市	52
	第6.14节。	关联方交易	53
	第6.15节。	没有其他申述	53

第七条公司的契诺			53
	第7.01节。	业务行为	53
	第7.02节。	检查	56
	第7.03节。	高铁法案和审批	56
	第7.04节。	没有针对信托帐户的索赔	57
	第7.05节。	公司股东批准	57
	第7.06节。	注册表和委托书。	58
	第7.07节。	FIRPTA	58
	第7.08节。	公司关联方合同。	58
	第7.09节。	公司投票和支持协议	59
	第7.10节。	还债	59
	第7.11节。	取消报价和取消注册	59
	第7.12节。	《接管条例》	59

第八条买方的契约			59
	第8.01节。	高铁法案和监管审批	59
	第8.02节。	赔偿和保险	60
	第8.03节。	买方在过渡期内的行为	61
	第8.04节。	赞助商支持协议	63
	第8.05节。	信托帐户	63
	第8.06节。	检查	63
	第8.07节。	买家公开备案；纳斯达克上市	64
	第8.08节。	第16条有关事宜	64
	第8.09节。	买方董事会及高级职员	64
	第8.10节。	作为新兴成长型公司的资格	65
	第8.11节。	注册表和委托书	65

第九条联合公约			66
	第9.01节。	对交易的支持	66
	第9.02节。	征求同意书；委托书；买方特别会议	66
	第9.03节。	排他性	71
	第9.04节。	税务事宜	71
	第9.05节。	保密；公开	72
	第9.06节。	结束后的合作；进一步的保证	73

第十条义务的条件			73
	第10.01条。	各方义务的条件	73
	第10.02条。	买方当事人义务的附加条件	74
	第10.03条。	公司义务的附加条件	75
	第10.04条。	条件的挫败感	76

第十一条终止/效力			76
	第11.01条。	终端	76
	第11.02节。	终止的效果	77

第十二条杂项			78
	第12.01条。	豁免	78
	第12.02节。	通告	78
	第12.03条。	赋值	79
	第12.04条。	第三者的权利	79
	第12.05节。	费用	79
	第12.06条。	治国理政法	79
	第12.07条。	标题；对应字幕	80
	第12.08节。	时间表和展品	80
	第12.09条。	完整协议	80
	第12.10条。	修正	80
	第12.11条。	可分割性	80
	第12.12条。	司法管辖权；放弃由陪审团进行审讯	81
	第12.13条。	执法	81
	第12.14条。	无追索权	81
	第12.15条。	申述、保证及契诺不再有效	81
	第12.16条。	确认	82

附表

附表A	–	说明性分配时间表

展品

附件A	–	公司投票和支持协议的格式
附件B	–	买方章程的格式
附件C	–	买方附例的格式
附件D	–	赞助商支持协议
附件E	–	禁售协议
附件F	–	注册权协议的格式
附件G	–	合并证书的格式

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2022年12月18日由埃迪菲收购公司、特拉华州的一家公司(买方)、内华达州的一家公司和买方的直接全资子公司埃迪菲合并子公司(“合并子公司”)和内华达州的独一无二物流国际公司(“本公司”)订立并签订。合并子公司和本公司在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有第1.01节中规定的含义。

独奏会

鉴于，买方是在特拉华州注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过企业合并收购一项或多项经营业务；

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据内华达州修订法令(“NRS”)和其他适用法律，双方拟进行商业合并交易，合并子公司将与合并后的公司合并为公司(“合并”)，公司为合并后的幸存公司(公司作为合并后的幸存公司，有时被称为“幸存公司”)；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得税的目的)，每一方都打算：(A)合并将构成符合《守则》第368(A)节及其下的财政部条例的含义的交易，并且(B)本协议是，且据此是，为《守则》第368节和《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)节的目的而通过的“重组计划”；

鉴于，本公司董事会已一致(A)确定签订本协议符合本公司和本公司股东的最佳利益，(B)批准本协议和包括合并在内的交易，并通过本协议所载的合并计划，以及(C)通过决议，向本协议的股东推荐本协议所载的合并计划，并本公司股东批准该合并计划；

鉴于在签署和交付本协议的同时，某些共同持有足够的公司普通股和公司可转换优先股的股东已与买方签订了一份或多份表决和支持协议，协议基本上以本协议附件A的形式(每个协议为“公司表决和支持协议”)进行，除其他外，该等持有人已同意(A)投票表决其各自持有的公司普通股和公司可转换优先股(视情况而定)，以支持公司股东的事宜，以及(B)放弃根据NRS或公司组织文件行使持不同政见者或评价权的任何及所有权利；

鉴于，买方董事会一致同意：(A)确定签订本协议符合买方和买方股东的最佳利益，(B)批准本协议和包括合并在内的交易，并通过本文提出的合并计划，(C)通过一项决议，建议买方股东通过本协议(“买方董事会交易建议”)，以及(D)通过一项决议，建议买方股东通过延期建议( “买方董事会延期建议”)；

鉴于，在生效日期前，买方应(A)在取得买方股东批准后，修订和重述现有的买方公司证书，基本上采用本章程附件B的形式(“买方章程”)，以及(B) 修订和重述买方章程，基本上采用本章程附件C的形式(“买方章程”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、买方和买方董事会成员和/或管理团队成员(作为协议一方)已签署并交付了某些修订和重新签署的函件协议(经修订、重述、修改或不时补充的《保荐人支持协议》)，基本上采用本协议附件D的形式，根据该协议，保荐人同意(A)出席特别会议(包括任何休会或延期)以构成法定人数，投票赞成每个买方股东的事项，并投票反对任何可能阻碍交易完成的提议，(B)不赎回其任何买方普通股，(C)没收相当于其拥有的总计1,713,139股买方B类普通股股份的，这种没收受交易成交的制约和制约，以及(D)在保荐人支持协议中规定的适用期间内不转让任何买方普通股或任何买方认股权证；

鉴于在签署和交付本协议的同时，买方已就该等交易与本公司的某些现有股东签订了锁定协议(如不时修订、重述、修改或补充的《锁定协议》)，基本上采用本协议附件E的形式，在每种情况下，这些股东都将获得与交易相关的买方A类普通股，该协议在交易完成时有效；

鉴于交易完成后，买方、保荐人和本公司的某些其他股东将在交易结束时签订《登记权协议》，该协议实质上采用本协议附件F的形式(该格式可随时更改为《登记权协议》)；以及

鉴于，除完成合并对价外，就合并而言，持有人将有权在本协议进一步阐明的若干触发事件完成(如有)后，获得最多2,500,000股溢价股份。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，双方同意如下：

文章我
某些定义

第1.01节。定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“收购公司”指本公司及其各附属公司。

“被收购公司代表”具有第5.23节规定的含义。

“购置交易” 具有第9.03(A)节规定的含义。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“附属公司” 就任何指定人士而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人。“控制”一词是指对适用人的多数有表决权证券的所有权，或直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致适用人的管理层和政策的方向的权力，术语“受控”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，买方或保荐人不得被视为任何投资组合公司或关联于Colbeck Capital Management，LLC或由Colbeck Capital Management，LLC管理的投资基金的关联公司，也不得被视为买方或保荐人的关联公司。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“分配明细表”指截至截止日期的明细表，该明细表的格式与本文件所附作为明细表A的分配明细表说明性实例中所规定的格式一致，并由公司为每一持有人签立：(A)公司转让代理记录中反映的该持有人的姓名；(B)该持有人截至截止日期所持有的公司普通股数量和/或公司可转换优先股股票数量(如适用)；(C)于结算时将结算合并代价分配予每名持有人；及(D)根据附表A所载方法及原则(该表格可按买方与本公司协定不时更改)，在每一情况下将溢价分配予每名持有人。

“经审计的财务报表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“借款债务”指，就本公司及其附属公司而言，(A)借款的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似票据(包括任何信用证、担保债券、银行承兑汇票或类似的偿付协议或债务，在每种情况下，仅限于提取的范围)所证明的所有债务，(C)支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)，(D)租约项下的所有债务须根据公认会计原则及任何购买款项债务予以资本化，(E)任何对冲安排下的所有债务，(F)任何直接或间接担保项下的所有债务，或购买或以其他方式收购的债务(或有或有的)，或以其他方式保证债权人不会因上述(A)至(E)款所述的借款或其他债务而蒙受损失或负债，，及(H)以本公司或其附属公司的任何财产或资产的任何留置权作为抵押的其他人士的所有上文(A)至(E)项所述种类的债务。

“过桥贷款工具”指10,000,000美元延迟提取定期贷款工具，属于CB代理服务有限责任公司(及其他贷款方)将按条款说明书中规定的条款和条件向公司提供的债务工具(下文定义)的一部分。

“企业合并” 具有现有买方公司注册证书中赋予该术语的含义。

“企业合并提案”具有第9.03(B)节规定的含义。

“营业日”是指星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的日子。

“买方” 具有本合同序言中规定的含义。

“买方委员会扩展建议”的含义与本协议的背诵部分所规定的含义相同。

“买方董事会交易建议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“买方附例” 的涵义与本合同的摘录中所指定的含义相同。

“买方宪章” 的含义与本合同的摘录中所规定的含义相同。

“买方A类普通股”是指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。在此使用时，对买方A类普通股的任何提及(A)在成交之前以及以买方章程的形式对现有买方公司证书进行有效修订和重述时，应是指具有现有买方公司证书所规定的权利、权力和优先权的买方A类普通股，并且(B)就成交后的时间和买方宪章的效力而言，应是对具有买方宪章所规定的权利、权力和优先权的买方A类普通股的引用。

“买方收盘价”是指买方A类普通股在主要证券交易所或证券市场上的每股收盘价，买方A类普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场进行交易。

“买方普通股” 在本文中使用时，是指(A)关于以买方章程的形式对现有买方公司证书进行有效修订和重述之前的期间，指具有现有买方公司证书所规定的权利、权力和优先权的买方A类普通股和/或买方B类普通股，以及(B)关于收盘后和之后的时间以及买方章程的效力。买方A类普通股和/或买方具有买方宪章规定的权利、权力和优先权的B类普通股。

“买方保护期” 具有第11.01(D)节规定的含义。

“买方延期批准”具有第6.02(B)(Ii)节中规定的含义。

“买方延期赎回”具有第9.02(C)(V)节规定的含义。

“买方组织文件”是指现行的买方公司证书和买方章程，经修订并于本合同日期生效。

“买方”指买方和合并子公司。

“买方陈述” 指本协议第六条中明确和具体规定的买方和合并子公司的陈述和保证，并受附表的限制。为免生疑问，买方的陈述仅由买方和合并子公司作出。

“买家美国证券交易委员会报告” 具有第6.09(A)节规定的含义。

“买方股东事项”具有第9.02(A)(Ii)节规定的含义。

“买方股东赎回”具有第9.02(A)(Ii)节规定的含义。

“买方股东”指买方普通股的持有者。

“买方交易费用”是指买方在成交日期之前及之前发生的所有应计费用、成本和支出，包括与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行有关的费用、成本和开支，以及在成交前或成交前履行或遵守的本协议和其中包含的所有交易协议和条件的履行和遵守情况，以及交易的完成，包括买方的律师、会计师、顾问、顾问和任何其他服务提供商的费用、成本、费用和支出，无论是否在成交前支付。

“买方认股权证”指持有人每份认股权证有权购买一股买方普通股的认股权证。

“上限”具有第12.05(A)节规定的含义。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(公法116-136)。

“证书” 具有第3.05(B)节规定的含义。

“合并证书” 具有第2.02节规定的含义。

“结束” 具有第4.01节中规定的含义。

“截止日期” 具有第4.01节规定的含义。

“结算表8-K” 具有第9.05(C)节规定的含义。

“成交合并对价” 是指根据第3.02节规定在成交时将向股东发行的与合并相关的买方A类普通股的股份总数。为免生疑问，结束合并对价不包括溢价对价。

“闭幕新闻稿” 具有第9.05(C)节规定的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股比率”是指(一)每股对价价值除以(二)每股价格所得的商数。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司可转换优先股”统称为公司A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股。

“公司治疗期” 具有第11.01(C)节规定的含义。

“公司雇员” 指任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商。

“公司股权奖励” 指公司期权或公司RSU。

“公司期权” 指根据公司股票计划购买公司普通股(不论是否归属)的任何已发行和未偿还的期权。

“公司计划”是指规定补偿、遣散费、非限制性递延补偿、绩效奖励、股票或股票奖励、健康、牙科、退休、生命、死亡、意外死亡和肢解、或残疾保险、附带或健康福利或任何种类的其他员工福利或报酬的每项计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排，包括每项雇用、终止、保留、控制权变更或个人咨询或个人独立承包商计划、计划安排或协议，在每种情况下，无论是否有资金，参保或自保，包括《雇员权益保障法》第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，不论是否受雇员权益保障法约束，该计划由公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问或董事或经理的利益而发起、维持、出资或规定出资。

“与公司有关的方合同”具有第5.18节中规定的含义。

“公司陈述” 指本协议第五条中明确和具体列出的公司的陈述和保证，并受附表的限制。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。

“公司股票单位” 指根据公司股票计划以公司普通股(不论是否归属)的股票计价的任何已发行和已发行的限制性股票单位。

“公司美国证券交易委员会报告” 具有第5.05(A)节规定的含义。

“公司A系列可转换优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司B系列可转换优先股”是指公司的B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司C系列可转换优先股”是指公司的C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司D系列可转换优先股”是指公司的D系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司软件” 指任何被收购公司拥有或声称拥有、或由任何被收购公司开发或为其开发的所有软件。

“公司股票” 指公司普通股和公司可转换优先股。

“公司股东批准”是指公司股东根据NRS 和公司的组织文件批准公司股东事项，这需要公司股票的已发行和已发行股份的多数投赞成票，作为一个类别一起投票。

“公司股东事项”具有第7.05节规定的含义。

“公司股票计划” 指公司的2020年股权和激励计划，该计划不时修订。

“公司股份总数” 指公司股份数目等于(A)在紧接生效时间前的公司普通股股份数目，加上(B)公司可转换优先股的所有股份于紧接生效时间前将转换为的公司普通股股份数目，并计及根据适用于该公司可转换优先股的指定证书进行的交易的影响。

“公司交易费用”是指被收购公司在交易结束日期之前和截止日期前发生的与本协议的谈判、准备和执行、其他交易协议、履行情况和在交易完成时或之前要履行或遵守的所有交易协议和条件有关的所有应计费用、成本和支出，包括被收购公司的律师、会计师、顾问、顾问和任何其他服务提供商的费用、成本、费用和支出。

“公司投票和支持协议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“保密协议”具有第12.09节中规定的含义。

“征求同意声明”具有第9.02(A)(I)节规定的含义。

“对价价值” 指2.82亿美元。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁及其所有修订、修改和补充。

“控制”、 “受控”和“控制”具有附属公司定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或任何其他相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施” 是指任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、冻结或任何其他法律、政府命令、行动、指令、任何政府当局就新冠肺炎或回应新冠肺炎而制定的任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》。

“债务融资” 指本金总额最高为3500万美元(35,000,000美元)的优先担保融资融资，由世邦魏理仕服务有限公司(及其他贷款方)按条款说明书所载的条款及条件向本公司提供，包括(A)初始本金金额不超过25,000,000美元的初始定期贷款融资，及(B)10,000,000美元的过桥贷款融资。

“最终扩展代理声明”具有第9.02(C)(Vi)节规定的含义。

“持异议股份” 具有第3.07(A)节规定的含义。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法。

“溢价” 是指在触发事件达成(如有)后，将向持有人发行的溢价股份，作为合并中的额外对价，在每种情况下，均按照分配时间表以及本文所述的条款和条件向持有人发行。

“溢利兑换率1”具有第3.02(A)(Ii)节规定的含义。

“溢价兑换率2”具有第3.02(A)(Iii)节规定的含义。

“盈利通知”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“增发股份”指根据第3.03节在合并中作为溢价发行的总计2,500,000股买方A类普通股，包括(A)根据第3.02(A)(Ii)节可发行的1,250,000股买方A类普通股，以及(B)根据第3.02(A)(Iii)节可发行的1,250,000股买方A类普通股。

“收益终止日期”具有第3.03(A)节规定的含义。

“有效时间” 具有第2.02节规定的含义。

“可执行性例外”具有第5.03(A)节规定的含义。

“环境法” 指与污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的任何和所有适用法律 (与接触危险材料有关)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指根据守则第414(B)或(C)节，或仅就守则第412节、守则第414(M)或(O)节而言，与本公司或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交易所代理”具有第3.05(A)节规定的含义。

“外汇基金”具有第3.05(A)节规定的含义。

“排除的份额” 具有第3.02(H)节规定的含义。

“现有买方公司证书”是指于2021年1月14日向特拉华州州务卿提交的经修订并重新生效的买方公司证书，经修订后于本合同生效之日起生效。

“出口审批” 具有第5.21节规定的含义。

“扩展” 具有第9.02(C)(I)节规定的含义。

“延期终止日期”具有第11.01(C)节规定的含义。

“延期批准结束日期”具有第9.02(C)(I)节规定的含义。

“延期费用” 具有第9.02(C)(Vi)节规定的含义。

“延期建议书” 具有第9.02(C)(I)节规定的含义。

“扩展代理声明”具有第9.02(C)(I)节规定的含义。

“延期股东大会”具有第9.02(C)(V)节规定的含义。

“财务报表” 具有第5.05(B)节规定的含义。

“欺诈”指特拉华州法律项下的普通法欺诈，必须包括在根据本协议第10.02(D)节或第10.03(C)节提交的陈述或保证或根据本协议第10.02(D)节或第10.03(C)节交付的任何证书中，在作出第V条或第VI条规定的陈述或保证时，明知并故意对重大事实进行虚假陈述。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何关于衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或基于疏忽或鲁莽的任何侵权(包括欺诈索赔)。

“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“政府官员”指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括其任何政治分支，或由任何政府当局、任何主权财富基金或国际公共组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他个人，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织、政党、政党官员或其候选人而行事的任何人。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料” 指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、或“放射性”，或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或管制效果的词语的任何材料、物质或废物，包括石棉、多氯联苯、氡、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质、石油、石油碳氢化合物、石油产品或石油副产品。

“持有人” 指持有公司普通股或公司可转换优先股(视情况而定)的每位持有人。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“ICE”具有第5.22(G)节规定的含义。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务或该人为代替或交换借款而发行的债务，(B)以该人的任何票据、债券、债权证或其他债务抵押证明的负债，(C)财产或其他服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)，(D)根据公认会计原则须资本化的所有承租人债务， (E)该人因偿还任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易而承担的所有义务，在每一种情况下，(F)该人有义务支付的所有利率和货币互换、上限、套头和类似协议或套期保值工具，(G)任何保费、预付费或其他罚金、费用，与偿付本定义第- (A)-(F)款所述类型的任何债务以及(H)本定义第-(A)-(G)款所指类型的任何其他人的所有债务有关的费用或支出，包括该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负有责任或责任的债务，包括对此类债务的任何担保。尽管本协议有任何相反规定，任何人士的“负债”不应包括该人士与其任何全资附属公司或该人士的任何两间或两间以上全资附属公司之间的债务，否则将构成该人士的“负债”。

“受赔人附属公司” 具有第8.02(C)节规定的含义。

“信息或文件请求”是指任何与交易有关的监管同意机构或任何挑战交易的第三方提出的关于提供、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或任何要求或要求提供证人以供面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括任何监管同意机构提出或发出的任何所谓的“第二次请求” 或任何民事调查要求或任何传票、讯问或证词。

“保险单” 具有第5.16节规定的含义。

“知识产权”是指与任何知识产权相关或由此产生的所有全球权利、所有权和利益，包括所有：(A)专利和专利申请，包括所有重新发布、续展、分割、部分续展、条款、续展、延期、修订、复审和就上述任何一项颁发的专利，以及要求上述任何一项优先权的所有权利(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、商业外观、品牌名称、徽标、公司名称、商业风格和其他商业来源或来源的标记(无论是否注册，根据普通法或成文法或其他方式产生)和类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项有关的所有商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册、续期和延期申请(统称为“商标”)；(C)著作权和可享有著作权的作品，以及著作权、汇编、数据、数据库和设计权的权利，不论是否注册或发表，包括精神权利，以及上述任何一项的所有注册、申请注册、续展、扩展和恢复(统称为“版权”)；(D)互联网域名和社交媒体账户，以及与之相关的所有注册、应用和续展(统称为“域名”)；(E)商业秘密权和机密信息和其他非公开或专有信息的权利(无论是否可申请专利或可享有版权)，包括源代码、算法、想法、配方、配方、成分、发明人笔记、发现和改进、技术诀窍、制造和生产流程和技术、测试信息、研发信息、发明、发明披露、未获专利的蓝图, (F)因软件或技术而产生或与之相关的知识产权；(G)隐私权和公开权；(H)世界各地的任何和所有类似、对应或同等的知识产权或专有权利。

“预期收入纳税待遇”具有第9.04(B)节规定的含义。

“过渡期” 具有第7.01节规定的含义。

“IRS”指美国国税局。

“IT系统” 指公司或其任何子公司使用、拥有、租赁或许可的所有信息技术系统、计算机系统、网络、服务器、硬件、技术、软件、数据库、网站和设备。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章、政府命令或其他法律要求(包括普通法)。

“租赁” 具有第5.07(C)节规定的含义。

“租赁不动产” 具有第5.07(C)节规定的含义。

“经许可的知识产权”具有第5.10(D)节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、地役权、许可证、选择权、优先购买权、担保物权或其他任何类型的留置权。

“禁售协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“重大不利影响”是指对公司而言，(A)对被收购公司的业务、资产、经营结果或状况(财务或其他方面)产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、事实状态、发展、情况、发生或影响，或(B)确实或合理地预期将个别地或总体上产生的变化、事件、事实状态、发展、情况、事件或影响。阻止或实质性延迟公司完成交易的能力；但在任何情况下，在确定是否已经或将会对上述(A)款产生“重大不利影响”时，不应单独或同时考虑以下任何事项(或下列任何事项的影响)： (I)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变更或拟议变更；(Ii)利率或经济、一般政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变更；(Iii)本协议的宣布或签署，其他交易协议预期的交易的搁置或完成，或被收购公司因买方拒绝提供公司根据第7.01条要求的同意而未被视为的任何不作为或不作为，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同或其他关系的影响(如果，第(Iii)款中的例外情况不应被视为适用于第5.03节所述陈述和保证中对“重大不利影响”的引用，或在与此相关的范围内, 第10.02(A)节中的条件)；(Iv)对公司或其子公司经营的任何行业或市场或整体经济产生普遍影响的任何变化；(V)采取本协议明确要求或经买方事先书面同意的任何行动(条件是，第(V)款中的例外情况不应被视为适用于第5.03节中陈述和保证中对“重大不利影响”的引用，或在与此相关的范围内，不适用于第10.02(A)节中的条件)；(六)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(Vii)在美国或公司开展业务的任何其他国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他相关国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争声明，或对美国或任何其他相关国家或任何领土、财产的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或美国或任何其他有关国家的外交或领事机构，或美国或任何其他有关国家的任何军事设施、设备或人员；(br}(Viii)被收购公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(Br)(Viii)条不应阻止或以其他方式影响对这种未能满足预测或预测的任何变化或影响已经导致或促成或将合理地预期导致或促进的确定, 重大不利影响 (以其他方式未将此类变化或影响排除在本重大不利影响定义之外的范围内)；及(Ix)任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)或为应对而采取或不采取的任何行动(包括新冠肺炎措施)；规定，在第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Ix)条款的情况下，可考虑此类变更，但仅限于与其他行业参与者相比，此类变更对被收购公司作为一个整体产生了不成比例的影响。

“材料合同” 具有第5.09(A)节规定的含义。

“合并” 的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“合并对价”指(A)就每股公司普通股而言，为每股合并对价；(B)就A系列可转换优先股每股而言，为A系列优先合并对价；(C)就B系列可转换优先股每股而言，为B系列优先合并对价；(D)对于C系列可转换优先股每股而言，为C系列优先合并对价；就D系列可转换优先股每股而言，为C系列优先合并对价。D系列优先考虑合并。

“合并材料” 具有第9.02(A)(Iii)节规定的含义。

“多雇主计划” 指受ERISA第3(37)节所述的受ERISA约束的任何“多雇主计划”。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NRS”具有本演奏会中规定的含义。

“开放源码软件” 是指受任何符合开放源码定义(截至本协议之日由开放源码倡议颁布的)或自由软件定义(由自由软件基金会于本协议签署之日公布)或任何类似的“免费”、“公开可用的”或“开放源码”软件的许可的软件，包括GNU通用公共许可、较低的GNU通用公共许可、阿帕奇许可、BSD许可、Mozilla公共许可(MPL)，麻省理工学院的许可证或包括类似条款的任何其他许可证。

“组织文件”指对任何人而言，此人的公司章程、公司章程、组织章程、有限责任公司协议、与优先股有关的指定证书或适用的其他组织文件。

“拥有的知识产权”是指由被收购公司拥有或声称由其拥有的任何知识产权，包括所有预定的知识产权和公司软件。

“当事人” 具有本协议序言中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“每股合并对价”具有第3.02(A)(Iii)节规定的含义。

“每股价格” 指每股10.00美元，可根据本协议第1.04节进行调整。

“每股对价价值”是指相当于(A)对价价值除以(B)公司总股份所得商数的金额。

“许可证”指政府主管部门的任何批准、授权、登记、同意、许可证、许可证或证书，包括与不动产有关的许可证、许可证或证书。

“允许留置权”指(A)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权与尚未拖欠的金额或正在通过适当行动真诚争夺的金额有关，在每一种情况下，只有在根据公认会计原则建立适当准备金的范围内，(B)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁下产生的留置权。(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或正通过适当的行动真诚争辩的税款留置权，在每一种情况下，均已按照公认会计原则为其设立适当的准备金；(D)不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)的留置权、产权负担和限制(1)属于记录事项，或(2)不对此类不动产的当前用途造成实质性干扰；(E)留置权(I)并非因借款而产生的债务，以及(Ii)其影响对任何被收购公司并不重要，(F)在正常业务过程中授予客户的知识产权的非排他性许可，以及(G)担保被收购公司截至本协议日期的任何债务的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息” 指识别、可用于识别个人或与其有关的任何形式或媒体的所有信息 (包括任何现任、潜在或前任客户、最终用户或员工)，包括但不限于对“个人信息”的任何定义，或适用法律或任何被收购公司在其任何隐私政策、通知或合同(例如，“个人数据”、“个人健康信息”)中规定的任何类似术语。“个人身份信息” 或“PII”)。

“人员知识产权合同” 具有第5.10(F)节规定的含义。

“隐私法”是指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区的)，包括但不限于联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)、英国一般数据保护条例(UK GDPR)，控制攻击未经请求的色情和营销法(CAN-Spam)、电话消费者保护法(TCPA)、健康保险可携带性和修订后的1996年责任法案及其实施规则和条例(统称为HIPAA)、与违规通知、使用生物特征识别器和将个人信息用于营销目的有关的任何和所有适用法律。

“隐私要求” 指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的所有适用的隐私法和被收购公司的所有政策、通知和合同义务。

“处理” 是指接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何数据，包括个人信息。

“委托书” 具有第9.02(A)(I)节规定的含义。

“注册权协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“注册声明” 具有第9.02(A)(I)节规定的含义。

“法规S-X”指17 CFR第210部分。

“监管同意机构”是指美国司法部或美国联邦贸易委员会的反垄断部门，视情况而定。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。

“代表”对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。

“所需公司股东批准”是指本协议中规定的合并计划由公司股东根据NRS和公司的组织文件批准，这将需要公司已发行和流通股的多数投赞成票，并作为一个类别一起投票。

“销售交易” 具有第3.03(C)(I)(2)节规定的含义。

“制裁法律”系指(A)美国的经济制裁法律、规则、条例和行政命令，包括《国际紧急情况经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(附录50)。美国财政部外国资产管制办公室实施的任何经济制裁，以及(B)对公司或其任何子公司具有适用管辖权的政府当局的任何其他经济制裁法律、规则或法规。

“预定知识产权”具有第5.10(A)节规定的含义。

“明细表” 指(A)就本公司而言，是指公司在本协议日期向买方提交的被收购公司的披露明细表；(B)就买方而言，是指买方在本协议日期向公司提交的买方的披露明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券法”指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列优先股”是指向特拉华州州务卿提交的、经不时修订、修改或补充的买方A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。

“A系列普通股等值股份”具有第3.02(B)节规定的含义。

“A系列优先合并对价”具有第3.02(B)节规定的含义。

“B系列优先股”是指买方向特拉华州州务卿提交的、经不时修订、修改或补充的B系列买方可转换优先股的指定、优先和权利证书。

“B系列普通股等值股份”具有第3.02(C)节规定的含义。

“B系列优先合并对价”具有第3.02(C)节规定的含义。

“C系列优先股” 指买方向特拉华州国务秘书提交的经不时修订、修改或补充的C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。

“C系列普通股等值股份”具有第3.02(D)节规定的含义。

“C系列优先合并对价”具有第3.02(D)节规定的含义。

“D系列优先股” 是指提交给特拉华州州务卿的D系列买方可转换优先股的指定、优惠和权利证书，经不时修订、修改或补充。

“D系列普通股等值股份”具有第3.02(E)节规定的含义。

“D系列优先合并对价”具有第3.02(E)节规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发任何前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单的说明、流程图和其他工作产品，按钮和图标和(D)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

“特别会议” 具有第9.02(B)节规定的含义。

“特定陈述” 指：(A)就本公司而言，第5.01节(到期组织)、第5.02节(子公司)、第5.03(A)节(应有授权)和第5.19节(经纪费)中包含的陈述和担保；以及(B)对于买方而言，第6.01节(到期组织)、第6.02节(应有授权)、和第6.08节(经纪费)中包含的陈述和担保。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Colbeck Edify Holdings，LLC。

“赞助商支持协议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益根据其条款，该人具有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行与类似职能的人，该人或任何此类公司或其他组织直接或间接作为普通合伙人、管理成员或担任类似角色的任何组织；但是，就本协议而言，只有在本协议签订之日由本公司拥有的子公司才应被视为本公司的“子公司”。

“幸存公司” 的涵义与本协议的摘录中所指明的相同。

“存续条款” 具有第11.02节规定的含义。

“接管规约” 具有第5.24节规定的含义。

“税”是指任何联邦、州、省、领地、地方、外国和其他税种，包括净所得税、替代或附加最低税额、特许经营税、毛收入、调整后毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、个人财产、不动产、扣缴、欺诈、无人认领的财产、估算的少付税款、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计税、预估关税、以及销售税或使用税，或其他税项或类似的任何税项性质的评估或收费，连同政府当局就此征收的任何利息、罚款、附加税或附加额。

“税收优惠” 具有第5.08(R)节规定的含义。

“纳税申报表”(Tax Return) 指已提交或要求向政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、预算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“征税当局” 是指就任何税收而言，有权征收该税收或负责管理和/或征收该税收或执行与该税收有关的任何法律的任何政府当局或其他当局。

“技术” 统称为所有软件、信息、公式、算法、程序、方法、技术、研究和开发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、流程、仪器、创作和其他类似材料，以及前述的所有记录、图表、报告、分析和其他有形实施例，无论是否在本文中具体列出，以及在前述中使用、并入、体现、显示或与前述相关的所有相关技术。

“条款说明书” 是指由CB代理服务有限责任公司向本公司提供的有关债务融资的条款说明书，作为承诺函的附件A，日期为本承诺书日期。

“终止买方违约”具有第11.01(D)节规定的含义。

“终止公司违约”具有第11.01(C)节规定的含义。

“终止日期” 具有第11.01(C)节规定的含义。

“商业秘密” 具有知识产权定义中规定的含义。

“交易日” 指买方A类普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，买方A类普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场交易。

“交易协议” 是指本协议、锁定协议、保荐人支持协议、注册权协议、买方章程、买方章程、与本协议或与此相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及本协议的任何和所有展品和附表。

“交易” 指本协议预期的交易，包括合并。

“转让税” 指与本协议或交易相关的任何转让税、印章、单据、销售、使用税、登记税、增值税和其他类似税种(包括所有适用的房地产转让税)。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“触发事件” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“信托帐户” 具有第6.07(A)节规定的含义。

“信托协议” 具有第6.07(A)节规定的含义。

“受托人” 具有第6.07(A)节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“虚拟数据室” 具有第1.02(H)节规定的含义。

“警告” 指经修订的1988年工人调整和再培训通知法或类似法律。

“书面同意” 具有第7.05节中规定的含义。

第1.02节。建筑业。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语指整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指规定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，以及(Vii)“在某种程度上”一词是指一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(B)当本文使用的时，“正常业务过程”指在本公司及其附属公司业务的正常及通常过程中采取或没有采取的行动，与过去的惯例一致(为免生疑问，包括参考新冠肺炎最近的过去惯例)。

(C)除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(D)除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(E)本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，不得对任何一方适用严格解释规则。

(F)只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作，并且该日历日不是工作日，则可将此类操作推迟到下一个工作日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间内或之后的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。

(G)此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(H)此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语除文意另有所指外，是指所指信息或材料的副本已在不迟于上午9：00 提供。在本协议日期前一(1)天的东部时间，将该等信息或材料提供给(I)公司就本协议设立的虚拟“数据室”(“虚拟数据室”)或(Ii)通过电子邮件交付给该方或其法律顾问的方式。

第1.03节。知情。此处所用的“知悉”一词，是指在向各自负责争议标的的管理团队成员进行合理询问后，(A)就本公司而言，即附表1.03(A)所列人员，以及(B)就买方各方而言，即附表1.03(B)所列人员的实际知情情况。

第1.04节。公平的调整。如果在本协议的日期到交易结束之间，公司股票或买方普通股的流通股由于任何股票分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则根据适用的公司股票或买方普通股的数量，本协议中包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额，将进行适当调整，以向公司股票持有人或买方普通股持有人(视情况而定)提供与本协议在此类事件之前设想的相同的经济效果；但不得将第1.04节解释为允许买方、公司或合并子公司对各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

第条二

合并

第2.01节。合并(A). 于生效时间，根据本协议所载条款及条件及根据《合并规则》的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，合并附属公司将于合并后继续作为尚存公司及买方的直接全资附属公司而继续存在；但在生效时间后，凡提及本公司时，应包括尚存的公司。

第2.02节。有效时间为。根据本文所述条款及条件，于完成日期，本公司及合并子公司应根据《合并规则》的适用条文(或本公司与买方可能以书面议定并于合并证书中指定的较后时间)，以实质上以附件G的形式向内华达州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，以促使合并完成。

第2.03节。合并影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并证书和《国税法》适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议规定的在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

第2.04节。管理文档。根据第8.02节的规定，在生效时间，尚存公司的公司注册证书和章程应修改为与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书和章程相同，但尚存公司的名称应为“唯一物流国际公司”。

第2.05节。尚存公司的董事和高级管理人员。紧接生效时间后，尚存公司的董事会和高级管理人员为紧接生效时间之前的公司董事会和高级管理人员。

第2.06节。进一步的保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并使合并后尚存的公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有完全的权利、所有权和占有权，则公司和合并子公司的适用董事和高级管理人员(或其各自的指定人)有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

第三条

收盘合并对价；溢价对价；证券转换

第3.01节。结束合并考虑。就合并向持有人支付的总代价包括(A)结束合并对价及(B)溢价对价。终止合并对价应在结束时支付给持有人，溢价对价应按照第3.03(C)节的规定，在每种情况下，按照分配时间表以及本文所述的条款和条件支付。

第3.02节。合并影响。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，在任何一方或买方证券持有人未采取任何进一步行动的情况下，应发生以下情况：

(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每一股公司普通股(除外股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并在任何情况下自动被视为代表收到本节3.02(A)第(I)款所述的合并对价和本节3.02(A)第(Ii)和(Iii)款所述的套利对价的权利，在后一种情况下，受任何关于触发适用于套利股份的事件的要求的限制：

(I)等于普通股换股比率的买方A类普通股股数；

(Ii)买方A类普通股的数量，等于(A)1,250,000的商除以(B)公司总股份 (“收益交换比率1”)；以及

(Iii)买方A类普通股的股数等于(A)1,250,000的商除以(B)公司总股份 (“盈利交换比率二”)(第(I)至(Iii)项，“每股合并代价”)。

(B)在紧接生效时间之前发行和发行的A系列可转换优先股的每股股(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并自动被视为在所有目的下代表获得买方A类普通股的权利，该数量等于(I)(A)该A系列可转换优先股在紧接生效时间之前可转换成的公司普通股数量的乘积，考虑到根据A系列COD(“A系列普通股等值”)、和(B)普通股换股比率的交易的影响，(Ii)等于(A)系列A普通股等值和(B)收益交换比率1的乘积的A类买方普通股的数量，和(Iii)等于(A)A系列普通股等值的乘积的A类买方普通股的数量，和(B)收益交换比率2(统称为，“首轮优先合并考虑事项”)。

(C)在紧接生效时间之前发行和发行的B系列可转换优先股的每股股(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并自动被视为在所有目的下代表获得买方A类普通股的权利，该数量等于(I)(A)该B系列可转换优先股在紧接生效时间之前可转换成的公司普通股数量的乘积，考虑到根据B系列COD(“B系列普通股等值”)、和(B)普通股交换比率、(Ii)等于(A)B系列普通股等值的乘积和(B)收益交换比率一的乘积的买方A类普通股的数量，以及(Iii)等于(A)B系列普通股等值的乘积的A类买方普通股的数量，以及(B)收益交换比率2(统称为，“B系列优先合并考虑事项”)。

(D)在紧接生效时间之前发行和发行的C系列公司可转换优先股的每股股(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并在所有情况下自动被视为代表获得买方A类普通股的权利，该数量等于(I)(A)该C系列可转换优先股在紧接生效时间之前可转换成的公司普通股数量的乘积，考虑到根据C系列COD(“C系列普通股等值”)、和(B)普通股换股比率的交易的影响，(Ii)相当于(A)C系列普通股等值和(B)收益交换比率一乘积的A类买方普通股的数量，以及(Iii)等于(A)C系列普通股等值的乘积的A类买方普通股的数量，以及(B)收益交换比率二(统称为，C系列优先合并(br}考虑事项)。

(E)在紧接生效时间前发行和发行的D系列公司可转换优先股的每股股(不包括股份和持不同意见的股份)将被注销，并自动被视为代表有权获得买方A类普通股的数量，该数量等于(I)(A)该公司D系列可转换优先股在紧接生效时间之前可转换成的公司普通股数量的乘积，考虑到根据D系列COD(“D系列普通股等值”)、和(B)普通股换股比率的交易的影响，(Ii)等于(A)D系列普通股等值和(B)收益交换比率1乘积的A类买方普通股的数量，和(Iii)等于(A)D系列普通股等值的乘积的A类买方普通股的数量，和(B)收益交换比率2(统称为，“D系列优先合并考虑事项”)。

(F)自起及于生效时间后，各持有人将不再于本公司或尚存公司拥有任何其他权利，而每张与公司股份(除外股份及持不同意见股份除外)的拥有权有关的证书此后仅代表就该证书所代表的有关公司股份收取合并代价的可分配部分的权利。生效时，公司股票转让账簿结账，此后不得转让公司股票。

(G)合并附属公司的每股已发行及已发行普通股将转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，该等普通股将构成尚存公司的唯一已发行股本。

(H)于紧接生效日期前于本公司库房持有的每股公司股份(每股“除外股份”) 将予注销，且不会就此支付或应付任何代价。

(I)尽管本协议有任何相反规定，买方普通股的任何零碎股份将不会因合并而发行，而原本有权获得买方普通股零碎股份的每名持有人(在将买方普通股的所有零碎股份合计在同一类别和系列后)将不会从买方获得买方普通股的任何股份或代替该零碎股份的其他代价。

第3.03节。溢价。

(A)套现股。除成交合并对价外，自成交日期后60日起，持有人有权获得溢价股份，但须受下文所述触发事件的影响。如果根据第3.03(C)节的规定，在截止日期(“溢价终止日期”)的七周年(br})或之前没有赚取溢价股份，则收购溢价股份的权利将失效。

(B)适用于溢价股份的程序。

(I)自起及生效时间后，买方应将买方A类普通股中足以履行买方发行溢价股份义务的数量的买方A类普通股拨备及预留供发行，假设(A)所有触发事件发生及(B)所有相应溢价股份的发行。

(Ii)在实际可行范围内尽快，但无论如何在五个营业日内，买方应(A)编制及交付或安排编制及交付一份书面通知予持有人(每份“收益通知”)，其中收益通知须合理详细地描述适用的触发事件，及(B)发行及交付或安排发行及交付因该等触发事件而赚取的收益股份数目。

(C)触发事件。应赚取溢价股份，并就此发行买方A类普通股，具体如下(以下第(I)-(Ii)小节所述的每个事件均为“触发事件”)：

(I)就构成溢价股份的买方A类普通股而言，以下列较早者为准(但仅在溢价终止日期或之前发生的情况下)：

(1)在收盘后连续30个交易日内的任何20个交易日内，买方收盘价等于或超过每股12.00美元的收盘价；

(2)买方或尚存公司或其任何附属公司完成合并、合并、收购要约、交换要约或业务合并或出售其全部或几乎所有资产(每一项“出售交易”)，其中就此类出售交易中买方A类普通股每股流通股应支付的代价(包括所有形式的代价，包括或有代价)的公允价值等于或超过每股12.00美元(在完全摊薄的基础上，考虑到根据第3.03(C)(I)节可发行的买方A类普通股股份的稀释效应，就好像它们是在确定是否满足这一触发事件时赚取的一样)；

(Ii)就构成溢价股份的买方A类普通股而言，以下列较早者为准(但仅在溢价终止日期或之前发生的情况下)：

(1)在收盘后连续30个交易日内的任何20个交易日内，买方收盘价等于或超过每股15.00美元的收盘价；

(2)买方或尚存公司或其任何附属公司完成销售交易，而买方或尚存公司或其任何附属公司就买方类别A类普通股每股已发行股份应付的代价 (包括所有形式的代价，包括或有代价)的公平值等于或超过每股15.00美元(按完全摊薄基准计算，并已考虑根据本第3.03(C)(Ii)条可发行的买方A类普通股股份的摊薄效应，犹如该等代价是在确定是否已满足此触发事件时赚取的)。

(D)完成多个触发事件。为免生疑问，第3.03(C)节规定的每个触发事件将被视为仅发生一次(如果有的话)，除非根据第3.03(E)节进行调整，否则持有人或任何其他人士在任何情况下均无权获得超过2,500,000股溢价股份。

(E)调整。如果买方在任何时间合并或细分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、修订买方组织文件、方案、安排或其他方式或因资产出售或杠杆资本重组而产生的非常股息)买方普通股，则第3.03(C)节规定的每一适用每股价格应由买方真诚地公平调整，以考虑到买方组织文件、计划、重组、合并、修订的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、修订。安排或非常股息或其他适用的交易。

(F) 终止收取溢价股份的权利。尽管第3.03节有任何相反规定，如果发生任何不构成触发事件的出售交易，任何持有人在该出售交易完成时未发生触发事件的获得溢价股份的权利将在该交易完成时自动终止，无需任何人采取任何进一步行动，且持有人不应对该等溢价股份拥有任何权利。

第3.04节。分配时间表。在截止日期前至少三个工作日，公司应将分配时间表交付给买方和交易所代理商。分配计划及其包含的计算和确定应根据公司的组织文件、NRS和本协议中包含的适用定义编制。买方各方应有权依赖(无任何询价义务)分配时间表。本公司特此放弃，且作为收到本协议项下任何对价的条件而应由持有人(上市公司普通股持有人除外)交付的意见书应包括放弃以下任何和所有索赔：(A)分配时间表没有准确地反映公司组织文件的条款，以及(B)与发行公司的任何证券(包括根据该持有人就该发行订立的任何合同从公司或其任何关联公司获得赔偿的权利)有关的任何和所有索赔；但在任何情况下，分配时间表上规定的金额不得导致或要求买方或本协议项下的任何其他人发行或支付的金额超过结束合并对价和收益对价的总和。

第3.05节。交换证书和支付对价。

(A)交易所代理和外汇基金。在生效时间之前，买方应指定大陆股票转让信托公司或买方的转让代理(“交易所代理”)，以交换公司股票，以换取根据第3.01节支付给每位持股人的部分收盘合并对价和套取对价。在生效的时间，买方应向以信托形式持有的交易所代理存入相当于为第3.02节规定的付款提供资金所需的成交合并对价的总股本金额。存放于交易所代理的此类股本在本协议中称为“外汇基金”。在生效时间，买方应向交易所代理人发出不可撤销的指示，要求将结算合并对价从外汇基金中拨出，并应保留根据本条III拟发行的溢利对价。

(B)交换程序。在生效时间后(且无论如何在此后五个工作日内)，交易所代理应立即将以股票证书(如果有)代表该等公司股票的记录持有人(“证书”) (排除在外的股票持有人除外) 邮寄给每一位公司股票记录持有人(I)一份常规格式的传送函，指明应完成交割，并应转移损失风险和证书所有权。只有在将证书(或第3.05(F)节规定的代替证书的遗失誓章 )交付给交易所代理后，该递送函才应采用买方和公司可能合理商定的格式和其他规定，以及(Ii)向交易所代理交出证书(或第3.05(F)节规定的代替证书的遗失誓章 )。在根据第3.05(F)节规定的证书(或第3.05(F)节规定的损失誓章)向交易所代理交出证书(或第3.05(F)节规定的代替证书的遗失誓章)时，证书持有人有权获得根据第3.02节该持有人有权收取的合并总对价减去第3.06节规定的任何所需扣缴税款。因此交回的证书应立即取消。在证书到期交还时，将不会支付或累积任何应付金额的利息。如果转让的公司股票的所有权没有登记在公司的转让记录中，如果向交易所代理出示了以前代表该公司股票的证书，则在适当交出证书时交换的合并对价可以发给该受让人。, 附上证明和实施此类转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已缴纳或不适用的证据。

(C)关于未交换股份的分配。根据合并将发行的所有收盘合并对价应被视为已发行且截至生效时间已发行，而溢价股票应被视为已发行并于适用触发事件发生之日起发行；只要买方宣布了关于买方A类普通股的股息或其他分派，则在生效时间或适用触发事件日期(如有)之后的记录日期，该声明应包括截至该记录日期可根据本协议发行的所有买方A类普通股的股息或其他分派。不得向任何未交回证书的持有者支付因合并而发行的买方A类普通股的股息或其他分配，直到该证书(或第3.05(F)节规定的代替损失的誓章)按照第三条规定交出进行交换为止。根据适用法律的效力，在交出任何此类证书(或第3.05(F)节规定的代替损失的誓章)后，应向为交换而发行的买方A类普通股的全部股份的持有人发行和/或支付(I)在退回时，就该买方A类普通股的全部股份支付的股息或其他分派，其记录日期在生效时间之后未支付的，以及(Ii)在适当的支付日期，就该买方A类普通股的全部股份应付的股息或其他分派，其记录日期在有效时间之后，但在交出后的付款日期。

(D)转让。自生效时间起及之后，本公司的转让账簿上不得有在紧接生效时间之前流出的任何公司股票的转让。如果在生效时间后，向尚存的公司、买方或交易所代理出示任何证书以供转让，则该证书应被注销，并按照第3.06条规定的程序，以该证书所代表的公司股票的收盘对价的可分配部分和溢价交换(不计利息，并在实施第3.06节规定的任何所需预扣税金后)，并按照第三条规定的程序。

(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金的任何投资收益)在生效日期后180天内仍未被公司股东认领的，应由买方选择交付买方。尚未遵守本细则III规定的公司股票(除外股份除外)的任何持有人此后应仅向买方寻求交付买方普通股的任何股份以及将根据本条III的规定发行或支付的有关买方普通股的任何股息和其他分派 (在履行第3.06节规定的任何规定的预扣税款后)，并在适当交出持有人的证书(或第3.05(F)节规定的代替证书的损失的誓章 )时，不收取任何利息。尽管有上述规定，任何尚存的公司、买方、交易所代理或任何其他人士均不向任何前持有人负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何款项。在法律允许的最大范围内，在紧接任何合并前对价以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前，该合并对价应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等财产的任何人士的所有索偿或权益的影响。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，如果买方或交易所代理提出要求，买方或交易所代理将按买方或交易所代理(视情况而定)指示的合理金额张贴保证金，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发该丢失、被盗或销毁的证书作为交换。如果该遗失、被盗或销毁的证书已交回，则根据本条款III的规定(在执行第3.06节所规定的任何必要的预扣税款后)，买方普通股的股份以及与买方普通股有关的任何股息和其他分配。

第3.06节。扣留权利。即使本协议有任何相反规定，买方、合并子公司、本公司、尚存的公司、交易所代理、其各自的关联公司和任何其他扣缴代理人应有权从根据本协议可发行或应支付的金额中扣除和扣缴根据适用法律规定必须扣除和扣缴的任何此类发行或付款的金额。在扣留金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。

第3.07节。评估权利。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，并在《国税法》规定的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行的公司股票，其持有者既未投票赞成合并，也未书面同意合并，且应已根据国税法92A.300至92A.500的条款，以书面形式要求对该等公司股份进行适当评估，并以其他方式遵守国税法与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款(该等股份，持不同意见的股份)不得转换为第三条所列对价的适用部分，且这些股东无权收取第三条规定的对价的适用部分，除非和直到该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据《国税法》获得评估和付款的权利。任何持不同意见的股份，如持不同意见者未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其持不同意见股份的估价权利，则根据第92A.300号至92A.500号决议的条款，持不同意见的股份应随即被视为已被转换为，并且已成为可交换的，以在生效时间起获得其在结束合并代价中的可分配份额，并根据第三条所规定的额外代价并按照第三条所规定的程序，在放弃时不产生任何利益。按照证书第3.05节规定的方式，证明以前持有该等股票的公司股票的股票或未经认证的股票。

(B)在交易结束前，公司应立即通知买方：(I)公司收到的任何评估要求以及对该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与根据《国家评估标准》就评估要求进行的所有谈判和诉讼。除非事先征得买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求。

第四条

交易结束

第4.01节。交易结束。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束(“结束”) 应：(A)以电子方式相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF))，并在可行的情况下尽快开始(无论如何不迟于上午10：00^.在(br}满足或(在适用法律允许的范围内)豁免第X条所载条件(根据其条款或性质须于成交时满足的条件除外)后(br}于第三个营业日(东部时间))，或(B)在买方及本公司可能相互书面同意的其他地点、时间或日期(在适用法律允许的范围内)满足该等条件或(在适用法律允许的范围内)豁免该等条件。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

第五条

公司的陈述和保证

除截至本协议日期的本协议附表(每个附表均对本协议相应编号部分所载的陈述、保证或契诺及任何其他陈述、保证或契诺的相关性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或就该等陈述、保证或契诺的披露而言在披露的表面上是合理明显的)的陈述、保证或契诺进行限定外，或在公司自12月31日以来提交的美国证券交易委员会报告中陈述。2021年且在此日期之前(除(A)仅包含在该美国证券交易委员会公司报告的“风险因素”部分的任何信息，以及(B)该公司美国证券交易委员会报告中包含的任何前瞻性陈述、或其他类似预测性或前瞻性陈述外)，本公司特此向每一买方声明并保证如下：

第5.01节。本公司已正式注册成立，并根据内华达州法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有及经营其物业及经营其业务。本公司以前提供给买方的经内华达州国务秘书认证的本公司组织文件的副本在本合同日期生效，(A)真实、正确和完整，(B)完全有效，以及(C)未在任何方面进行修订。本公司有资格开展业务，并且在其财产所有权或目前进行的业务行为需要其符合资格的每个司法管辖区内均享有良好的外国实体声誉，但未能获得资格不会构成重大不利影响的除外。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

第5.02节。子公司；其他股权。

(A)除附表5.02(A)所载的外，本公司并无拥有或持有收购任何其他公司、组织或实体的任何股份、股额、合伙权益或合营权益或其他股权的权利。除附表 5.02(A)所述外，本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有股份、股本及其他股权，并享有实益权益，且不受任何留置权(根据适用证券法产生的准许留置权及留置权除外)的影响，且所有该等股份、股本及其他股权均为有效发行、缴足股款及不可评估(在有关概念适用于该等股份、股本及其他股权的范围内)。本公司的每家附属公司均根据其司法管辖区的注册成立、成立或组织的适用法律正式注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好(或其同等地位)，而本公司的每家附属公司均拥有所有必需的公司(或类似)权力及授权拥有及经营其物业及经营其业务。本公司的每家附属公司均有资格开展业务，并且在其财产所有权或目前所进行的业务行为要求其符合资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国实体(或其同等地位，如适用)，但未能获得资格的情况除外。本公司各附属公司注册成立或组织的司法管辖权载于附表5.02(A)。

(B)附表5.02(B)载列任何被收购公司持有任何股权的本公司附属公司以外的每个实体的名单，包括被收购公司持有该等实体的股权的百分比，以及每个该等实体的注册司法管辖权或组织，且除附表5.02(B)所载外，所有该等股权均由适用的被收购公司拥有，且除根据适用证券法产生的留置权外，不受任何留置权影响。

第5.03节。适当授权；没有冲突。

(A)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本公司将由本公司签署的每项其他交易协议，并在收到所需的公司股东批准后，履行本协议及其他交易协议项下的义务，以及完成交易及该等其他交易协议预期的交易。本协议及将由本公司签署的每项其他交易协议的签署、交付及履行，以及交易及该等其他交易协议拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权，而本公司本身无需进行任何其他公司程序以授权签署、交付或履行本协议。本协议已经生效，本公司将签署的每项其他交易协议将在交易完成时或之前由本公司正式有效授权、签署和交付，并假设本协议和将由本公司签署的其他每项交易协议是本协议其他各方和的有效和具有约束力的义务，本协议构成，当如此签署和交付时，本公司将执行的每项其他交易协议将构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务。可根据各自的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或衡平法的一般原则(“可强制执行性例外”)。

(B)除遵守高铁法案、证券法、纳斯达克的规则和法规以及适用于完成交易的任何其他条例的要求以及附表5.03(B)或附表5.14所述的要求外，被收购的公司签署、交付和履行本协议和任何被收购公司作为缔约方的任何其他交易协议，交易的完成和此类其他交易协议预期的交易不会、也不会(I)与以下任何规定冲突或违反：违反或导致违反任何被收购公司的组织文件；(Ii) 与适用于被收购公司或其各自财产或资产的任何法律或政府命令的任何条款冲突或导致任何违反；(Iii)违反、冲突、导致违反项下的任何规定或损失项下的任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行或加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据附表5.09(A)规定的任何合同的任何条款、条件或条款(任何多雇主计划或任何公司计划除外)应支付的任何补偿或福利金额的权利，或(Iv)导致对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何留置权，但因此类违规、冲突而产生的任何留置权除外(在上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情况下, 个别或整体而言，合理地预期不会对被收购公司造成重大影响的违规或违约行为。

第5.04节。大写。

(A)本公司的法定股本包括(I)800,000,000股公司普通股及(Ii)5,000,000股公司可换股优先股，其中(A)130,000股被指定为A系列可转换优先股，(B)870,000股被指定为B系列可转换优先股，(C)200股被指定为C系列可转换优先股，(D)200股被指定为D系列可转换优先股。

(B)截至本公告日期，(I)已发行并已发行799,141,770股公司普通股，(Ii)已发行并已发行120,065股公司A系列可转换优先股，(Iii)已发行并已发行820,800股B系列可转换优先股并已发行，(Iv)已发行195股公司C系列可转换优先股并已发行，(V)已发行并已发行D系列可转换优先股180股，及(Vi)根据公司股票计划获授权发行40,000,000股公司普通股。

(C)截至本公告日期，并无未偿还的公司股权奖励。公司已在虚拟数据室向买家提供了一份准确、完整的公司股票计划副本。

(D)本公司所有已发行股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，(Ii)根据适用法律发行，及(Iii)并无违反或违反任何合约或优先购买权、首次要约权或类似权利而发行。除附表5.04(D)所载外，本公司并无未偿还期权、认股权证、赎回权、认购权、购买权、催缴或任何性质的承诺与本公司任何股本特征的任何股份或证券有关或可转换为证券或权利、或根据该等合约、承诺、谅解或安排本公司须或可能发行额外股份或其他股权或期权、认股权证、股票认购权、购买权、认沽、催缴或承诺。或可转换为任何股份或其他股权的证券或权利。

(E)每家被收购公司的所有股本或其他股权的流通股均已获得正式授权，并已有效发行，且已全额支付且不可评估。除附表5.04(E)所述外，任何被收购公司并无任何证券或权利，或任何被收购公司受其约束的合约、承诺、谅解或安排，使任何被收购公司有义务赎回或以其他方式收购被收购公司的任何股份、股本或其他股权。除附表5.04(E)所载外，被收购公司概无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，而该等债券、债权证、票据或其他类似债务的持有人有权就任何事项与任何被收购公司的股权持有人投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的股份或证券)。除附表5.04(E)所载外，在被收购公司的股份、股本股份或其他股权的投票权方面，并无任何被收购公司作为其中一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

第5.05节。公司美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)除附表5.05(A)所列的外，本公司自2020年6月1日起及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式递送其要求提交给美国证券交易委员会的所有表格、报告、声明、证书和其他文件(包括所有证物、附表修订及其补充文件)(自2020年6月1日起通过引用方式存档或纳入的所有该等表格、报告、声明、证书和其他文件统称为“本公司美国证券交易委员会报告”)。自各自的日期起，或如经修订，自上次修订之日起，美国证券交易委员会公司的每一份报告在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，以及根据证券法和交易法颁布的适用规则和条例(视情况而定)，每一份报告在提交日期时均有效。截至各自的申报日期(或者，如果在申报日期之前被后续申报修订或取代，则截至该等修订或取代申报之日)，公司美国证券交易委员会报告中均无包含关于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述中所必需的重大事实，鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且不具误导性。

(B)公司已向买方提供真实、正确和完整的(I)本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的经审计的综合资产负债表，以及本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，以及核数师报告(经审计的财务报表)和(Ii)截至8月31日的未经审计的综合资产负债表，本公司截至2022年(“中期资产负债表”)及截至该日止三个月期间的未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量(统称为“未经审核财务报表”，连同经审核财务报表，称为“财务报表”)。财务报表(附注中可能注明的除外)在所有重要方面都符合《财务报表》的格式，并按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制在所有重大方面都公平地反映了公司截至其日期的财务状况及其所示期间(如适用)的运营结果和股东权益及现金流量变化这些报表源自并在所有重大方面准确地反映了公司的账簿和记录。并在所有重大方面遵守适用的会计要求和美国证券交易委员会的适用规章制度, 自其各自日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括S-X条例)。由本公司或其代表向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(C)自2020年6月1日起，本公司一直维持《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的信息被记录下来，并及时报告给负责准备公司根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件的个人。自2020年6月1日起，本公司对财务报告保持内部控制(根据《交易法》第13a-15或15d-15规则(视情况而定)定义)。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。本公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司的独立审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)公司财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对公司记录、处理和汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及公司管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(D)除附表5.05(D)所载的外，截至本协议日期，美国证券交易委员会员工发出的关于美国证券交易委员会报告的意见函件中并无未处理或未解决的意见，而据本公司所知，截至本协议日期，美国证券交易委员会员工并无对任何美国证券交易委员会报告进行持续的审查或调查。

(E)本公司的任何附属公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、对账单或其他文件。

(F)本公司并无向本公司任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

第5.06节。没有实质性的不利影响；没有某些发展。

(A)自2022年5月31日至本协议日期为止，未发生任何重大不利影响。

(B)除附表5.06(B)所载的外，除与交易有关外，自中期资产负债表日期至本协议日期为止，并无任何被收购公司进行任何重大交易或采取任何不属于正常业务运作的行动。在不限制前述一般性的情况下，除附表5.06(B) 所述及与交易有关外，自中期资产负债表日期起至本协议日期止，被收购公司均未采取任何行动，若该行动是在本协议日期之后及截止日期之前进行，则第7.01节所禁止或须征得买方同意的行动概无发生。

第5.07节。标题至属性。

(A)每家被收购公司对其在开展业务中使用的所有有形个人财产拥有良好且有效的所有权，或持有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。每一项该等有形个人财产在所有物质方面均处于可操作状态和维修状态，并经过正常损耗、持续维修或正常过程中的翻新和正常过程中的陈旧。

(B)被收购公司中没有一家拥有任何不动产。

(C)附表5.07(C)载有截至本协议之日每家被收购公司租赁或转租的所有不动产的清单(“租赁不动产”)。被收购公司已向买方交付了一份真实、正确和完整的基础租约副本，其中包括关于每一块租赁不动产(每个地块，即“租赁”)的。除附表5.07(C)所述外，就每项租赁而言：(br}据本公司所知，本公司或其一家附属公司对任何被收购公司租用的每一块土地或地块拥有有效及可强制执行的租赁权益；(Ii)被收购公司均未收到有关该被收购公司(视情况而定)现有或潜在重大违约的书面通知亦无出租人现有的重大违约；及(Iii)据本公司所知，并无发生任何事件(在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成任何被收购公司(如适用)或据本公司所知的任何其他一方在本协议项下的重大违约或违约。租赁不动产的当前使用和运营得到所有适用的分区、土地使用、建筑和消防法律及其他法律要求的授权，并且在所有实质性方面均符合该等法律要求。除允许留置权外，不存在被收购公司将任何租赁不动产的使用权或占用权授予被收购公司以外的任何人的转租、许可、占用协议或其他合同义务, 除被收购的公司外，没有任何人拥有租赁的不动产。任何被收购公司均不是任何可能需要支付任何房地产经纪佣金的合同的一方或受任何索赔的约束任何租赁房地产均不欠佣金。

(D)并无被收购公司为购买、出售或租赁一方的未偿还期权或其他合约权利，或优先购买、出售或租赁租赁不动产或其任何部分或其中权益的权利，或与收取出售该物业任何部分收入或利润的权利有关的合约。被收购的公司没有任何合同义务，也没有签订任何合同，买卖任何不动产。

(E)被收购公司并无收到有关(I)影响租赁不动产的现有、待决或威胁的任何书面通知，或(Ii)分区、建筑法规或其他暂停程序或类似事项，而该等事项会合理地预期会对租赁不动产目前营运的能力造成重大不利影响。任何租赁不动产的全部或任何实物均未因火灾或其他伤亡而损坏或被毁。

(F)构成租赁不动产的所有建筑物、固定装置、构筑物及其他改善设施均处于良好状态、工作状况及维修，适合被收购公司进行业务，且在正常业务过程中将租赁不动产用作预期用途的能力并无障碍。

(G)租赁不动产的现有用途在所有实质性方面均符合所有适用法律。被收购公司并无就任何租赁不动产提出任何重新分区的申请，而据本公司所知，任何影响租赁不动产的分区法律并无建议或即将作出的更改。

(H)租赁不动产由租赁不动产上的业务运营所必需的所有私人和公用事业服务提供服务，据本公司所知，并无任何事实、情况或条件可合理地导致该等连接终止。

第5.08节。税务问题。

(A)法律要求任何被收购公司提交的所有所得税和其他重要纳税申报单均已及时提交(考虑到任何适用的申报时间延长)，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都真实、正确和完整。

(B)任何被收购公司须缴交的所有重要税项，不论是否显示在任何报税表上，均已缴清，而本公司已为支付所有尚未到期或欠缴的税项设立足够的应计项目或准备金。

(C)被收购的每一家公司已及时(I)扣缴和扣除与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的所有重大税款， (Ii)将该等款项汇至或将及时汇至适当的税务机关，以及(Iii)在所有重大方面遵守与扣缴税款有关的所有适用法律，包括所有报告和记录保存要求。

(D)没有任何与被收购公司的税务有关的审计、行政诉讼、调查、索赔、争议、不足或司法诉讼待决、正在进行、索赔或受到威胁。任何过往的审核均已完成，并已完全解决，令进行审核的适用税务机关满意，而经审核确定应向任何被收购公司支付的所有税项已全数支付予适用税务机关。

(E)在任何被收购公司没有提交纳税申报表或没有缴纳税款的司法管辖区内，任何税务当局均未以书面方式声称该实体须或可能须提交纳税申报表或须由该司法管辖区缴税。没有未完成的协议或安排延长或免除适用于任何被收购公司的任何申索或征收、评估或重估任何重大税额的法定诉讼时效。

(F)并无任何被收购公司在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(G)没有任何被收购公司参与了《财政部监管条例》1.6011-4(B)(2) 或美国州、地方或非美国法律的任何类似或类似条款所指的任何“可报告交易”。

(H)除准予留置权外，任何被收购公司的任何资产或财产均无任何税项留置权。

(I)任何被收购公司对任何人士(另一家被收购公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人、或(Iii)根据合同(在第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据主要与税务无关的合同所订立的合同而承担的责任除外)负有任何重大税项责任。

(J)没有任何被收购公司要求就任何税额作出预缴税项裁决、要求提供技术建议或要求更改任何会计方法，或要求任何税务机关处理或待处理的任何类似要求。

(K)在截止日期后的任何(或部分)应纳税所得期(或部分期间)内，被收购公司不需要在应纳税所得额中计入任何重大金额，或将任何重大扣除或损失项目排除在应纳税所得额中，这是由于(I)公司间交易或超额亏损账户，如守则第1502节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)下的财务条例所述(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，或在结算前分期出售或公开交易处置的结果。(Ii)在交易结束前已收到的预付金额或确认的递延收入(在正常业务过程中收到或确认的金额除外)，(Iii) 在截至交易截止日期或之前的应纳税期间改变会计方法或使用不当的会计方法，或(Iv)在交易结束前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、当地或外国法律的规定) 所述的《结算协议》，或(V)因《法典》第965(A)节或根据《法典》第965(H)节进行选举(或任何类似的州、地方或外国法律规定)。

(L)被收购的每一家公司在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规。

(M)被收购的每一家公司已收取所有需要征收的材料销售税和使用税，并已或将及时将该等金额汇至适当的税务机关，或已提供正确填写的免税证明。

(N)除本公司或其附属公司为本公司共同母公司的任何该等集团外，并无被收购公司从未是提交综合、联名、单一或综合报税表的关联集团的成员。任何被收购公司均不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议的一方或受其约束(在每一种情况下，在正常业务过程中签订且主要与税收无关的任何此类协议除外)。

(O)并无任何被收购公司采取任何行动(或准许采取任何行动)，或知悉任何事实或情况，以致有理由预期会妨碍合并符合计划中的所得税处理资格。

(P)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，公司不是也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(Q)被收购公司未(I)根据《CARE法案》(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)选择推迟缴纳任何工资税或任何其他“适用的就业税”，(Ii)根据CARE法案取得、申领或申请雇员的留用抵免，或(Iii)根据CARE法案申请任何贷款、获得任何贷款援助或接受任何其他经济援助，或根据CARE法案要求上述任何事项，包括根据薪资保护计划或经济伤害灾难贷款计划。

(R) 被收购公司实质上遵守了任何税收优惠的所有条款和条件(包括基于新冠肺炎减免的税收优惠)、免税、免税或其他减税安排、协议或命令(每一项均为“税收优惠”)，以及交易的完成不会对任何此类税收优惠的持续有效性和效力产生任何不利影响。

就本节 5.08而言，任何对公司或其任何附属公司的提及应被视为包括与公司或任何附属公司合并或清算的任何人士或转换为公司或任何附属公司的任何人士。本第5.08节，以及在与税收明确相关的范围内，第5.05节、第5.06节、第5.09节、第5.13节和第5.15节是被收购公司在税收方面的唯一和排他性的陈述和保证。

第5.09节。材料合同。

(A)附表5.09(A)列出截至本协议之日，任何被收购公司为当事一方的下列类型的合同和协议(在附表5.09(A)中列出或要求列出的合同和协议，即“重要合同”)：

(I)退休金、利润分享或退休计划，但任何多雇主计划或任何公司计划除外，不论是否在第5.15节或与此相关的附表中列出；

(2)被收购公司要求一家或多家被收购公司支付合理预期超过100,000美元的资本支出的合同和协议。

(Iii)在任何12个月内向任何被收购公司支付或应付或由任何被收购公司支付或应付的总金额超过250,000美元的合同和协议；

(Iv)任何高管、董事、个人员工(除非与任何前员工有关，仅限于持续责任范围内)、独立承包商或个人服务提供商的服务合同，在没有任何被收购公司产生的任何责任或财务义务的情况下，不得在60天或更短的时间内通知终止；

(V)与被收购公司借款或抵押、质押或以其他方式对被收购公司的任何部分资产进行留置权(准许留置权除外)有关的协议、契据或其他债务证据；

(6)对借款、债务或其他物质担保的任何义务的担保。

(Vii)任何个人租契或协议，而根据该租契或协议，该公司是承租人，或持有或经营任何其他各方所拥有的任何非土地财产，而在任何12个月期间的租金总额超过(或预期将超过)$100,000；

(Viii)租约或协议，而根据该租约或协议，该公司是出租人或准许任何第三者持有或经营任何土地或非土地财产，而该财产的租金总额在12个月内超过(或预期将超过)$100,000；

(Ix)除在正常业务过程中订立的采购订单外，与被收购公司的任何客户或供应商订立的任何合约，每宗合约涉及的代价超过750,000美元；

(X)合同，其中包含任何授予、许可、再许可、权利、同意、放弃、许可或承诺，不得主张与任何知识产权(A)由任何被收购公司向第三方或(B)由第三方向任何被收购公司提出任何索赔 (不包括按标准条款提供的商业、非定制、现成软件的许可证，潜在年费或总许可费(以不超过50,000美元为准))；

(Xi)规定任何知识产权的发明、创造、构思或以其他方式发展的合同(A)由任何被收购公司为任何第三方，(B)由任何第三方为任何被收购公司(任何人员知识产权合同除外)或(C)由任何被收购公司和任何第三方共同签订；

(Xii)规定由(A)任何被收购公司转让或转让任何知识产权的任何所有权权益的所有合同，或(B)任何第三方向任何被收购公司转让或转让任何知识产权所有权的所有合同(任何人员知识产权合同除外)；

(Xiii)在任何方面禁止或限制任何被收购公司从事任何业务、在任何地理区域经营或与任何人竞争的合同；

(Xiv)与收购或处置(不论是在一次交易或一系列交易中，亦不论是以合并、出售、租赁、购买或其他方式)任何人的任何股权、经营业务或重大资产或重大资产或重大业务类别有关的合约；

(Xv)与第三方的每份合资合同、合伙协议、有限责任公司协议、战略联盟协议或其他类似合同。

(Xvi)规定授予购买、租赁或获取被收购公司任何重大资产的选择权或优先购买权、优先购买权或类似优先权的合同；

(Xvii)授予排他性、“最惠国”、“接受或支付”或类似权利的合同，或要求或声称要求任何被收购公司从任何人手中收购其要求的特定物质货物或服务的全部或特定部分的合同；

(Xviii)与以下任何供应商签订合同：(A)是被收购公司的唯一来源供应商，或(B)被收购公司基本上从其所有供应中采购任何材料产品或服务的供应商，但被收购公司很可能能够以基本相同的数量和质量、基本可比的条款和没有重大延迟的替代供应取代此类供应来源的每一种情况除外；

(Xix)合同根据该等合同，对身为合同一方的任何人的任何补偿或利益的增加，或其利益的归属应通过完成交易或其任何利益的价值而加速，而其任何利益的价值应以任何交易为基础计算，但不包括任何多雇主计划或任何公司计划；

(Xx)目前是或在截至本协议日期的三年期间内的任何时候的合同实际上是(A)被收购公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或衍生证券持有人，或任何该人的直系亲属的任何成员，或由任何该等人拥有或控制的任何实体，不包括任何多雇主计划或任何公司计划或其他福利或补偿计划或其他计划、方案、政策、承诺或安排或(B)任何被收购公司根据该承诺或安排获得被收购公司在正常过程中使用的任何“优惠价格”或类似利益的承诺或安排。

(Xxi)本公司的任何合同(A)，涉及支付版税或根据任何被收购公司的收入或收入计算的其他金额，或与任何被收购公司的任何产品有关的收入或收入，但这些合同偏离了公司向买方提供的标准格式协议，或(B)与公司前十大许可合作伙伴签订的合同，按本协议日期前12个月内的收入衡量；

(Xxii)与下列未决或威胁行动有关的任何和解或共存协定的合同：(A)在本协定日期前12个月内订立的，或(B)任何未清偿金额或持续债务仍未清偿的；

(Xiiii)任何公司关联方合同；

(Xviv)与任何政府当局签订的合同，或与与政府当局签订的合同的第三方签订的任何合同，涉及该合同的标的物；

(Xxv)本第5.09(A)节第(I)至(Xxiv)项未涵盖的任何文件，而该文件可能须由本公司根据证券法下第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项的S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项提交为表格S-1登记声明的证物，犹如本公司是注册人一样；及

(Xxvi)任何任何书面要约或提议，如果被接受，将构成上述任何一项。

(B)每份重大合同均完全有效，且是本公司或本公司附属公司的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，该等合同的其他各方可根据其条款对每一方执行 (在每种情况下，均受制于可执行性例外情况)。除附表5.09(B)所述外，没有任何被收购公司在任何材料合同下发生重大违约，据本公司所知，每一份材料合同的另一方在该合同下也不存在重大违约。除附表5.09(B)所述外，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司、本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知任何重大合同项下任何其他方的重大违约或违约的事件。据本公司所知，(I)任何重要合约的订约方并无就该等合约行使任何终止权利，及(Ii)任何订约方并无就任何重大合约的任何重大争议发出书面通知。公司已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修改、修改或补充。

第5.10节。知识产权和IT问题。

(A)附表5.10(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了在每个案例中所有已登记、已申请或已签发的知识产权物品，包括所列每一物品的记录所有者、管辖权、登记、颁发或申请编号以及登记、发放或申请的日期、状态和登记人(视适用情况而定)。已及时向美国或外国司法管辖区的相关母公司、商标、版权、域名或其他机构提交所有必要的注册、维护、续订和其他相关备案费用，并及时向相关的母公司、商标、版权、域名或其他机构提交所有必要的文件、记录和证明，以维护附表知识产权的充分效力。所有列明的知识产权仍然存在，据本公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。被收购公司未获得或收购任何预定知识产权的发行或登记，被收购公司提交或收购的任何申请均未被取消、放弃、允许失效或不续期，除非适用的被收购公司在其合理的商业判断中决定取消、放弃、允许失效或不续展该等发行、登记或申请。

(B) 被收购公司业务的开展和运营以及被收购公司的产品和服务没有在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。被收购公司的任何成员都不是任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行动的对象，在过去三年中，也没有被收购公司的成员成为任何悬而未决的、以书面形式威胁的或据公司所知的以其他方式威胁的行动的对象，在每个案件中(I)涉及侵权、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或披露或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的索赔，或(Ii)挑战或对使用、所有权、任何知识产权的有效性或可执行性(在起诉任何知识产权的颁发或登记申请或其任何续展、延期或记录的正常过程中，从任何政府当局收到的办公室行动和其他通信除外)。并无任何被收购公司收到任何该等受威胁的申索或挑战的书面通知，或任何其他有关上述任何申索或挑战的通知，而据本公司所知，并无任何事实或情况构成任何该等申索或挑战的依据。

(C)据本公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯被收购公司拥有的或独家许可的任何知识产权或知识产权，且被收购公司并未对任何人提出此类索赔。

(D)被收购公司(I)是所有已有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，(Ii)根据有效且可强制执行的书面合同，拥有使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)被收购公司使用、出售、许可或以其他方式利用的所有其他知识产权的有效、可强制执行和持续的权利(前述第(Ii)款中的知识产权)。在第(I)和(Ii)两种情况下，除许可留置权外，所有其他留置权均不受任何限制。所拥有的知识产权连同许可的知识产权(当在适用合同的范围内使用时)构成用于或实践、持有以供使用或实践或必要的所有知识产权，并足以开展和运营被收购公司当前开展和拟开展的业务。

(E)被收购公司已采取充分措施，保存、保护和维护(I)所拥有的所有知识产权，包括包括在所拥有的知识产权中的所有商业秘密，以及(Ii)被收购公司对其负有保密义务的任何人所拥有的商业秘密。除根据限制披露及使用该等商业秘密的有效及可强制执行的书面保密协议外，任何被收购公司并无授权披露或据本公司所知实际向任何人士披露其所拥有的知识产权所包含的商业秘密。

(F)被收购公司已与参与发现、构思、开发、创造或减少为任何被收购公司或代表任何被收购公司拥有的任何物质的知识产权或将其付诸实践的每个人(包括所有过去和现在的创始人、高管、董事、员工、独立承包商和顾问)签订了有效和可执行的书面协议，根据协议，该人： (I)有效和有效地将该人的所有权利转让给被收购公司，在被收购公司成员受雇或参与的过程中为该成员创造或开发的所有此类知识产权的所有权和权益因此；及(Ii)同意在其受雇或聘用期间及之后对本公司的所有商业秘密保密，视情况而定(“人事知识产权合约”)。所有人员知识产权合同都是完全有效的，据公司所知，没有发生重大违约或违约。

(G)附表5.10(G)列出了(I)所有公司软件和(Ii)目前在公司业务中使用的所有其他软件的完整和准确的清单，不包括开放源代码软件和按标准、非歧视性条款商业提供的现成软件，年费或总费用不超过50,000美元。除附表5.10(G)第(Iii)部分所述外，所有公司软件均由被收购公司的员工在其受雇范围内单独创建。附表5.10(G)第(Iv)部分列出了进行公司软件开发的所有国家/地区。

(H)附表 5.10(H)列出了使用或合并到任何公司软件(或其开发)的所有开源软件的完整和准确列表。被收购公司一直并在实质上遵守开源软件的所有相关许可证的条款和条件包括、合并或嵌入、链接、组合或分发或在交付或提供所拥有的知识产权中包括的任何软件。在任何公司软件的开发、维护、运营、交付或提供中，不包含或从未包含、并入或嵌入、链接、组合或分发或使用任何公司软件，其方式要求作为使用、修改或分发此类开放源代码软件的条件，必须许可、分发或以其他方式提供任何拥有的知识产权：(I)以源代码形式；(Ii)根据条款，允许对任何前述知识产权进行再分发、反向工程或创建衍生作品或以其他方式修改。或(Iii)不收取许可费，除非不是也不能合理地预期作为一个整体或整体对被收购公司来说是重要的。

(I)任何拥有的知识产权或公司软件不受任何源代码、托管安排或存放任何源代码或相关材料的义务的约束。除向已签署人员知识产权合同的公司员工、承包商或顾问披露源代码外，未授权或以其他方式向任何人提供或披露所拥有的知识产权中包含的源代码或相关材料。

(J)附表5.10(J)列出了公司软件中所有未修复的重大错误或错误的完整且准确的列表。所有公司软件都处于良好的工作状态和状况，并且在所有重要方面都足以满足其在被收购公司各自的业务中使用的目的。没有一家被收购的公司在设计、工艺或材料方面存在任何与公司软件的操作或使用相关的重大缺陷，而这些缺陷尚未得到完全纠正或补救。据本公司所知，本公司的任何软件(I)不包含任何污染物或(Ii)构成、包含或被视为“间谍软件” 或“trackware”(此类术语在软件行业中通常被理解)。被收购公司已实施行业标准程序，以降低任何公司软件包含任何污染物或其他软件例程或硬件组件的可能性，这些硬件组件旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据。

(K)根据书面合同，被收购公司拥有或拥有访问和使用所有IT系统的有效权利。IT系统在被收购公司开展当前业务和拟开展业务所需的所有实质性方面都是足够的，并且在所有重要方面都能正常运行和执行。据本公司所知，IT系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响(I)严重中断或对任何IT系统的功能产生不利影响，除非在其文档中披露，或(Ii)允许或协助任何人未经授权访问任何IT系统。被收购的公司已采取适当措施保护和维护IT系统(以及其中存储或包含的或由此传输的所有软件、信息和数据)的性能和安全，据公司所知，IT系统未发生任何重大故障、未经授权使用、访问、入侵、故障或安全漏洞。

(L)本协议的签署和交付以及交易的完成不会导致任何被收购公司拥有、使用、实践、许可或以其他方式利用任何所拥有的知识产权或许可知识产权的任何权利的损失、终止或减损该被收购公司成员在紧接交易结束之前所拥有、使用、实践、许可或以其他方式利用的知识产权。

第5.11节。数据隐私。

(A)每家被收购的公司和代表任何被收购的公司行事的任何人在任何时候都在所有重要方面遵守所有隐私要求。每家被收购的公司都实施并维护了适当的政策、程序和系统，以接收和适当回应个人关于其个人信息的请求。收购的公司的隐私政策或通知均未包含任何重大遗漏或误导性或欺骗性。没有一家被收购的公司收到任何索赔的书面通知(包括代表任何被收购公司的第三方发出的通知)，这些索赔、指控、调查或监管调查涉及或被指控违反任何隐私要求。据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类通知或索赔、指控、调查或监管调查的基础。

(B)每个被收购公司都(I)实施并始终保持合理和适当的行政、技术和组织保障措施，以保护任何被收购公司拥有或控制的所有个人信息和其他机密数据不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露，以及(Ii)采取合理的步骤确保，包括在适用的隐私要求所要求的范围内或在其他适当的情况下作出合同承诺，有权访问由公司或代表公司收集的个人信息的任何第三方已实施并维护。每家被收购的公司都以合理的和适当的间隔进行了商业上合理的隐私和数据安全测试或审计，并已解决或补救了发现的任何隐私或数据安全问题或漏洞。每家被收购的公司都实施了合理的灾难恢复和业务连续性计划，并在需要的范围内采取了与此类计划一致的行动，以保护其拥有或控制的所有数据和个人信息。据本公司所知，任何向任何被收购公司提供个人信息的第三方都遵守适用的隐私法，包括提供任何通知和获得任何必要的同意。

(C) 未发生任何故障、崩溃、安全漏洞、未经授权访问、使用或披露任何被收购公司拥有或控制的个人信息或其他与个人信息有关的不良事件或事件任何被收购公司或代表被收购公司处理过的个人信息，也没有任何被收购公司就未经授权披露个人信息向任何人提供或被法律要求提供任何通知。

(D) 与交易相关的个人信息的转移不会违反任何隐私要求，因为它们当前存在或在收集或获取任何个人信息期间的任何时间存在。所有被收购公司均不受任何合同要求或其他法律义务的约束，即在交易完成后，禁止任何被收购公司或买方以被收购公司在交易完成前处理此类个人信息的方式处理任何个人信息。本协议的签署、交付和履行遵守所有适用的隐私要求。

第 5.12节。打官司。除附表5.12所述外，在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行任何诉讼或调查，或据本公司所知，并无针对任何被收购公司的待决或威胁的行动或调查。除附表5.12所列的外，截至本协议日期，所有被收购公司均不受任何政府机构的任何未决判决、命令或法令的约束。不存在对任何被收购公司具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，除非对于被收购公司整体而言不是也不能合理地预期对被收购公司具有重大意义。

第5.13节。未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均无任何负债、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的、可确定的或其他的，但在财务报表中反映或保留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务除外，(B)自被收购公司的正常业务过程中中期资产负债表之日起产生的，(C)本协议项下产生的或本公司履行本协议项下义务的，包括公司交易费用，或(D)作为一个整体，不会合理地预期对被收购公司具有重大意义。

第5.14节。政府意见书。除高铁法令、证券法、纳斯达克、场外交易市场集团(“场外交易”) 及附表5.14所载完成交易所需的任何其他法规的要求外，本协议或本公司将签署的其他交易协议的签署、交付或履行，或本公司拟进行的任何其他交易的完成，不需要任何政府当局的重大授权。

第 5.15节。员工福利计划。

(A) 附表5.15(A)列出截至本协议日期公司所有计划的真实、正确和完整的清单，但雇佣协议或聘书除外：(I)规定150,000美元以下的年度补偿；(Ii)可由公司或其任何附属公司“随意”终止，无需任何通知要求；及(Iii)不规定任何终止时的遣散费或解雇费(包括与终止后执行任何限制性契诺有关的付款)。每个公司计划在所有实质性方面都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)制定、维护和管理的。于本公告日期或之前须就任何公司计划作出的所有供款，以及截至本公告日期与各公司计划有关的所有债务，均已按公认会计准则的规定应计及反映在本公司的财务报表中。根据准则第401(A)节拟获得资格的每个公司计划均已收到美国国税局的有利决定函，且未发生任何与该公司计划的运作有关的可合理预期会导致丧失资格的事情。目前并无任何诉讼、诉讼、索偿、审计、查询或法律程序(常规利益索偿除外)待决，或据本公司所知，任何针对本公司计划的诉讼、诉讼、索偿、审计、查询或法律程序，截至本协议日期，且据本公司所知，并不存在可合理预期会导致任何此类诉讼、诉讼、索偿、审计、查询或法律程序的事实或情况。

(B)对于每个公司计划，公司已向买方交付或提供以下副本：(I)每个书面公司计划和所有文件，包括任何与信托文件、保险合同或其他融资安排有关的文件及其所有修订；(Ii) 根据ERISA要求的关于该公司计划的最新概要计划说明(如有)；(Iii)表格5500的最新年度报告和与每个该等公司计划有关的所有附件(如果适用)；(Iv)与该公司计划有关的最新精算估值 (如适用)，及(V)过去三年内收到的与任何公司计划有关的与任何政府当局有关的所有重要函件。

(c) 本公司并无发生任何事件，且据本公司所知，并不存在任何情况会令本公司或其附属公司直接或因其与任何ERISA联属公司的关系而被课以任何重大税项、 ERISA第502条或守则第4975、4980B、4980D或4980H条施加的罚款、留置权、罚款或其他重大责任，或违反其他适用法律。

(D) 本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员的离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利产生任何现行或预计负债，但根据守则第4980B条继续承保并由参保人自行承担费用除外。

(E) 没有任何公司计划，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司都不需要对受《准则》第412节或ERISA第302节或标题IV约束的计划作出贡献或承担任何责任，包括“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)，也不需要对该计划作出贡献或对该计划负有责任，或对该计划作出贡献或承担任何责任(不论是现行的或有的)。无公司计划是一项“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)。

(F) 本协议的签署或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相关)都不会：(I)导致应付给任何公司员工的任何付款或利益；(Ii)导致根据任何公司计划向任何公司员工支付补偿或福利的时间加快，或获得资金或福利，或根据公司的任何计划向公司员工支付的金额大幅增加；(Iii)限制合并、修订、终止或转让任何公司计划的资产的权利；或(Iv)以其他方式引起任何公司计划下的任何重大责任。

(G) 任何公司雇员如属守则第280G节所指的“被取消资格的个人”，将不会因交易的完成而被合理地预期为“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)，而不会收到或已经收到任何金额或利益(不论是以现金或财产或财产归属或取消债务的形式)。

(H) 在所有重要方面，属于“不合格递延补偿计划”(符合守则第409a节的含义)的每个公司计划均已按照守则第409a节的规定制定、运作和维护。被收购的公司中没有一家是规定税收总额的协议的缔约方，包括根据《守则》第409a或4999节的规定。

第5.16节。保险。附表5.16列出了每家被收购公司在本协议签署之日起就其财产、资产、产品、业务或人员(任何公司计划的标的保单除外)与包括本协议日期在内的保单期限(“保单”)有关的每一份物质保险单。被收购的公司均未就任何保险单中的任何条款发生重大违约，或未能及时及时发出任何通知或提出任何保险单项下的任何重大索赔。

第 5.17节。环境问题。

(A) 被收购公司目前和一直遵守所有环境法律，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合情况不会被合理地预期为对被收购公司作为一个整体具有重大意义。

(B) 没有一家被收购公司(I)收到任何政府当局或个人的书面通知，涉及任何实际或被指控的违反任何环境法的行为或责任，(Ii)受到任何主张补救义务或环境法责任的未决或威胁行动的影响，或(Iii)根据任何适用的环境法受到任何悬而未决的政府命令的约束，在每种情况下，合理地预期这些命令无论是单独的还是总体上对被收购公司都是重要的。

(D) 任何被收购公司或据本公司所知任何被收购公司以前拥有的任何实体或其任何前身，都没有将任何危险物质运输或安排运输到任何非现场地点，或安排在任何非现场地点处理、储存、搬运、处置或以其他方式管理任何危险物质，除非在任何一种情况下，都不会合理地预期对被收购公司作为一个整体是重要的。

(E) 本公司已在资料库中向买方提供与被收购公司有关的所有重大环境评估、报告、审计、调查或类似报告，或任何被收购公司或任何被收购公司根据环境法负有责任的任何实体目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产，在每种情况下，该等财产均由其拥有或合理的控制，并涉及任何被收购公司根据环境法须承担的未决重大责任或重大不遵守规定。

第5.18节。关联方交易记录。除附表5.18所列合同外，任何被收购公司一方面与被收购公司的任何董事、高管、员工(或该董事的任何高管、高管或员工的直系亲属)、股东、认股权证持有人或关联公司之间没有任何交易、合同、附函、安排或谅解，但在每一种情况下，涉及(A)向董事支付的雇用和薪酬的合同除外。与先前制定的政策一致的高级管理人员和员工，以及(B)根据公司计划支付的金额，在第(A)和(B)条中的每种情况下，已向买方提供(“公司关联方合同”)。

第5.19节。经纪人手续费。除附表5.19所披露者外，根据任何被收购公司或代表被收购公司作出的任何安排或协议，并无就该等交易的经纪佣金、寻获人费用或类似赔偿提出申索。

第5.20节。许可证；遵守法律。

(A) 除附表5.20(A)所述外，每家被收购公司均持有、并且在过去三年中一直在所有重要方面遵守被收购公司经营所需的所有重要许可。没有一家被收购公司收到关于暂停、撤销或修改被收购公司经营业务所需的任何物质许可证的任何待决行动的书面通知，或据本公司所知，受到威胁。

(B) 除附表5.20(B)所述外，(I)被收购公司在所有重大方面均遵守适用于被收购公司的所有法律，且在过去三年内一直遵守该等法律，及(Ii)在过去三年内，并无任何被收购公司收到政府当局发出的任何书面通知或据本公司所知的任何其他通讯，指控本公司未能遵守任何适用法律。

第5.21节。国际贸易合规；制裁。被收购公司(A)遵守并始终遵守所有制裁法律和进口、出口及其他国际贸易法，以及(B)已从任何适用的政府当局获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、注册、声明或其他授权，并已向任何适用的政府当局提交任何必要的文件，以进行进出口、再出口、视为出口、视为再出口或国际贸易法和制裁法律(“出口审批”)所要求的转让。在过去的五年里，据本公司所知，任何被收购公司或针对被收购公司的任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序均未与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批有关。被收购公司或其各自的所有者、董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是在以下个人的指示下或在其领导下行事的人，或为其利益行事的人，或由以下个人拥有或控制的人：(I)是制裁法律或限制性出口管制的目标，(Ii)位于、组织或通常居住在根据制裁法律受到贸易制裁的国家或地区 (即(Iii)在其他情况下，(Br)是制裁法律或国际贸易法禁止与其进行交易的人，或(Iv)与上述任何人或在本句第(Ii)款所述的任何司法管辖区有业务往来的人。被收购公司保持合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守制裁法律和适用的进出口管制法律。

第5.22节。员工。

(A)附表5.22(A)列出了一份真实、正确和完整的被收购公司所有员工名单，其中显示了聘用日期、时薪或工资或其他非可自由支配现金薪酬的基础，包括年度奖金支付(如果适用)、全职或兼职状态、豁免或非豁免状态以及职称或职位。据本公司所知，截至本协议日期，董事或被收购公司的高管均无在交易结束后12个月内终止其与被收购公司的雇佣关系的意向。

(B) 没有一家被收购的公司与任何劳工组织或任何劳资委员会达成任何集体谈判协议，也不受其约束。除附表5.22(B)所列外：(I)据本公司所知，过去三年内并无涉及被收购公司员工的工会组织活动；(Ii)没有悬而未决的或据公司所知的公司所知的威胁、罢工、停工、罢工、停工、不公平的劳动实践费用或类似材料劳资纠纷，且在过去三年内没有发生此类纠纷；及(Iii)在过去三年内，并无任何被收购公司有重大不公平劳动行为，亦无针对任何被收购公司的不公平劳动行为指控或投诉，亦无悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(C) 在过去三年中，被收购公司实质上一直遵守与雇用劳动力有关的所有适用法律，包括与工资(包括最低工资和加班)、工作时数、童工、歧视、民权、扣留和扣除、员工、独立承包商和顾问、临时员工、联合员工、就业公平、《平价医疗法案》(ACA)、WARN以及任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭法”、集体谈判有关的所有法律。职业健康和安全、工人补偿和移民。没有一家被收购的公司采取或打算采取任何行动，构成WARN意义上的“工厂关闭” 或“大规模裁员”，或在关闭前六个月发出WARN 要求的工厂关闭或大规模裁员的通知。

(D) 没有针对被收购公司的投诉、指控、索赔、诉讼、诉讼、审计、查询或法律程序悬而未决，据本公司所知，也没有因被收购公司雇用或终止雇用或未能雇用任何个人而引起或以其他方式与被收购公司有关的投诉、指控、索赔、诉讼、调查或诉讼悬而未决，或被收购公司威胁要向任何政府当局提起或提起诉讼。

(E) 任何政府命令、同意法令或仲裁裁决都不会强加持续的补救义务或以其他方式限制或影响被收购公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。

(F) 过去三年，被收购公司并无因(I)未能支付工资(包括加班费)、(Ii)雇员被错误归类为独立承包商或(Iii)雇员被错误归类为豁免遵守公平劳工标准法或类似州法律的规定而招致重大未清偿责任，而就(I)至(Iii)项而言，据本公司所知，不存在任何情况可合理预期任何被收购公司会招致该等重大责任。

(G) 据本公司所知，被收购公司目前在美国工作的员工已获得授权，并拥有在美国工作的适当文件。在过去三年中，没有一家被收购公司接到美国移民和海关执法局(“ICE”)、或负责管理和执行有关被收购公司的联邦移民法的其他联邦机构的任何悬而未决或威胁进行的调查的通知。据公司所知，被收购的公司从未收到过来自ICE、社会保障管理局或美国国税局关于当前员工的任何“不匹配”通知。

(H) 截至交易结束时，被收购公司将在所有实质性方面满足根据适用法律或劳动协议对被收购公司的任何工会、劳工组织或员工团体或任何政府当局在执行和交付本协议以及履行本协议方面产生的任何同意、协商、通知、讨价还价或备案义务。

(I) 自2020年1月1日以来：(I)据本公司所知，没有针对任何被收购公司;的任何现任或前任高管或董事的性骚扰指控，以及(Ii)没有被收购公司的任何现任或前任高管或董事卷入任何与指控任何被收购公司的现任或前任高管或董事性骚扰或不当行为有关的诉讼、或达成任何和解协议。

第5.23节。反腐。被收购公司或其各自的任何高级管理人员、董事、经理、员工，或据本公司所知，其任何代理人(均为或声称代表任何被收购公司行事)均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(B)进行任何非法付款或非法提供、承诺，或授权将任何有价值的东西提供给任何政府当局或政府官员，(C)支付任何其他非法款项，(D)违反任何适用的反洗钱或反恐怖主义法律或法规，或(E)采取任何行动，导致任何被收购公司违反美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何适用的反腐败或反贿赂法律。在不限制前述规定的情况下，任何被收购公司或任何被收购公司代表均未在被收购公司知道或有理由相信将全部或部分该等金钱或有价物品直接或间接提供、给予或许诺给任何政府官员的情况下，向任何政府官员或任何人提出、给予、承诺或授权给予任何金钱或有价物品, 每个案件的目的是：(I)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员或其他人执行或不执行与其法定职责有关的任何活动；(Iii)从该政府官员处获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该等政府官员或其他人士影响或影响任何政府当局的任何行为或决定，以协助任何被收购公司取得或保留业务，或为任何被收购公司或为任何被收购公司保留业务，或将业务导向任何被收购公司。在过去的五年里，据本公司所知，没有一家公司成为任何内部调查、第三方调查(包括任何政府机构的调查)、内部或外部审计或内部或外部报告的对象，这些报告涉及或指控任何被收购公司实际或潜在地违反了修订后的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反洗钱或反贿赂法律。被收购公司保持合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用的反腐败、反贿赂和反洗钱法律。

第5.24节。收购法规。本公司已采取一切必要行动，豁免及/或排除本协议及包括合并在内的交易：(I)NRS 78.378-78.3793所载对企业合并的限制；及(Ii)任何及所有其他类似的反收购法(第(I)及(Ii)款所述的每项法律均为“收购条例”)。因此，收购法规不适用于本协议或交易，包括合并。

第 5.25节。没有其他陈述。除买方在本协议及其他交易协议中所作的陈述及保证外，本公司承认，买方或任何其他人士并无或将被视为已向本公司或任何其他人士作出或将会作出任何与本协议或本协议标的(包括交易)有关的明示或默示的陈述或保证，而被收购公司亦不依赖任何陈述或保证。

第六条

买方的陈述和保证

除截至本协议日期的本协议附表中所列的以外(每个附表都对本协议相应编号部分中所载的陈述、保证或契诺以及任何其他陈述、保证或契诺进行限定，其中作为例外(或为此目的而进行的披露在披露表面上是合理的))，或在买方在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的买方美国证券交易委员会报告中(不包括(A)在标题为“风险因素，“前瞻性陈述” 或“关于市场风险的定性披露”和其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露，以及(B)所附的任何证据或其他文件)，买方各方向公司作出如下声明和保证：

第 6.01节。应得组织。买方已正式注册成立，并根据特拉华州的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁或运营其资产和物业，并在目前正在进行的情况下开展业务。Merge Sub已正式注册成立，并根据内华达州的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并具有公司权力和授权拥有、租赁或运营其资产和物业，并按照目前的经营方式开展其业务。买方向公司提供的买方各方的组织文件副本均真实、正确、完整，并且在本协议签订之日是完全有效的，没有任何方面的修改。买方各方在所有实质性方面都遵守并始终遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定。在买方对财产的所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内，买方各方均已获得正式许可或资格，并在适用的情况下作为外国公司或外国有限责任公司具有良好的地位，但未能获得如此许可或资格的情况或未能获得如此许可或资格的情况下，单独或总体而言，合理地预期不会对买方各方签订本协议或完成交易的能力产生重大不利影响。

第 6.02节。适当的授权。

(A) 买方各方均拥有所有必要的公司或实体权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的彼此交易协议，并在收到买方股东批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易及该等其他交易协议所预期的交易(假设该等完成及履行(视何者适用而定)发生于延期批准结束日期后，则买方延期批准已获批准)。本协议和此类其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成和此类其他交易协议(包括延期建议)的完成，已由适用买方的董事会或同等管理机构授权和批准的有表决权的各方正式、有效和一致批准，除买方股东的买方股东批准事项外，如果适用，买方延期批准。买方不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或此类其他交易协议或任何买方在本协议或其项下的履行。通过买方签署和交付本协议，买方已代表合并子公司的股权持有人提供了交易所需的所有批准。本协议已由该买方正式有效地签署和交付，该买方将成为其中一方的每一份此类其他交易协议，并且假设本协议得到双方的适当授权和签署，本协议构成, 买方将加入的每项其他交易协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对每一买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B) 假设出席延会或延期的特别大会达到法定人数，则与(I)买方订立本协议、完成交易(包括成交)及经买方股东批准有关事项所需的买方股本仅有一票，详情载于附表6.02(B)(I)，及(Ii)延期建议载于附表6.02(B)(Ii)(“买方延期批准”)。

(C) 在正式召集和举行的会议上，买方董事会一致表决：(I)确定本协议和交易是可取的，符合买方股东的最佳利益；(Ii)确定公司的公平市场价值至少等于截至本协议之日信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)；(Iii)批准作为企业合并的交易；及(Iv)决定向买方股东建议批准该等交易。

第 6.03节。没有冲突。除遵守《高铁法案》、证券法、《纳斯达克》规则和条例以及适用于完成交易的任何其他条例以及附表6.03 或附表6.06所述的要求外，本协议和任何买方为其中一方的任何其他交易协议的签署、交付和履行，以及买方股东在收到买方股东的批准后(如果适用，还须经买方延期批准)的事项，交易的完成和其他交易协议预期的交易不会也不会(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(A)与买方组织文件或买方任何子公司的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)与适用于买方、买方的任何子公司或其任何财产或资产的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致任何违反，导致违反项下的任何规定或损失项下的任何利益，构成项下的违约(或在通知或过期后会构成违约的事件)，或导致项下的终止或加速或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、授予或增加根据条款的任何应支付的任何补偿或利益的金额, 买方或买方的任何子公司为当事一方的任何合同的条件或规定，或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同的条件或规定，或(D)导致对买方或买方的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上述(B)、(C)或(D)条的情况下)因此类违规、冲突、违约或违约而单独或总体上合理地预计将对任何买方订立和履行其在本协议或任何买方为其中一方的其他交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

第 6.04节。诉讼和法律程序。截至本协议日期，没有针对任何买方的悬而未决的或据买方所知受到威胁的针对任何买方的诉讼，如果作出不利决定，可能会对任何买方根据本协议或任何其他交易协议(视情况而定)订立和履行各自义务的能力产生重大不利影响。截至本协议日期，不存在对任何买方具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能会合理地对任何买方订立和履行其在本协议或任何其他交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响，视情况而定。

第 6.05节。遵守适用法律。每一买方(A)遵守所有适用的法律(自其组织、成立或组建以来，一直遵守适用的法律)，以及(B)截至本协议日期，尚未收到政府当局的任何书面通信或据买方所知的任何其他通信，声称任何买方不遵守任何法律或政府秩序，但在个别或总体上不符合的情况除外，合理预期将对任何买方订立和履行其在本协议或任何买方为其中一方的其他交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

第 6.06节。政府当局；异议。除向内华达州州务卿提交合并证书、《高铁法案》的任何适用要求外，对于每一买方或任何买方所属的任何其他交易协议的签署或交付，或此类其他交易协议的完成，不需要任何买方政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。证券法和纳斯达克的规章制度，以及完善交易所需的、列于附表6.06的任何其他法规。

第 6.07节。信托帐户。

(A) 截至2022年12月11日，买方和受托人之间至少有279,354,033.96美元投资于一个信托账户(“信托账户”)，该账户由纽约的大陆股票转让信托公司作为受托人(“受托人”) 根据日期为2021年1月14日的投资管理信托协议，由买方和受托人向买方美国证券交易委员会备案截至本协议日期的报告(“信托协议”)。在成交前，除非按照信托协议、买方组织文件和买方日期为2021年1月14日的最终招股说明书的规定，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或货币市场基金，符合1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件。买方已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称的或实际的)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类重大违约或违约的事件。截至本合同日期，据买方所知，没有任何关于信托账户的索赔或诉讼待决。自2021年1月14日以来，买方没有从信托账户中释放任何资金 (信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入或与任何买方延期赎回相关的利息收入除外)。自生效时间起，买方根据买方组织文件解散或清算的义务应终止，且自生效时间起, 根据买方组织文件，买方没有任何义务因交易完成而解散和清算买方资产。据买方所知，自交易生效之日起，买方股东无权从信托账户中获得任何金额，除非该股东已选择根据买方股东赎回条款提交其持有的买方A类普通股股份进行赎回。信托协议完全有效，是买方和受托人(据买方所知)的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性的限制。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，据买方所知，不考虑此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。没有附函，也没有合同、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，(I)导致买方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，或(Ii)任何人士(根据买方股东选择赎回其持有的买方A类普通股或买方首次公开发售的承销商就其递延折扣(定义见信托协议)赎回其A类普通股的人士除外)有权获得信托账户内任何部分所得款项。

(B) 截至本协议日期，假设本公司的陈述和担保内容准确无误，且本公司遵守了本协议项下各自的义务，则除买方股东赎回外，买方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在截止日期将不可用。

第 6.08节。经纪人手续费。除附表6.08所述费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据买方或其任何关联公司(包括保荐人)作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第 6.09节。买方美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A) 除第6.09(A)节另有规定外，自2021年1月20日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为“买方美国证券交易委员会报告”，因为自其提交之日起已对其进行了修改，并包括其中的所有证据)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案日期)，买方的任何报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述所处的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具有误导性。买方美国证券交易委员会报告所包含的已审计财务报表和未经审计中期财务报表(在每种情况下，包括附注及其附表)在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，是按照公认会计准则在所涉期间内一致应用编制的(其中或其附注可能注明的未经审计财务报表除外，且除美国证券交易委员会表格10-Q所允许的未经审计报表外)和公平列报(就美国证券交易委员会所包括的未经审计中期财务报表而言，以下列条件为准：按正常的年终调整(br}及没有完整的脚注)在各重大方面反映买方于有关日期的财务状况及其经营业绩及截至该日止各期间的现金流量。买方没有任何未在买方美国证券交易委员会报告中披露的重大表外安排。

(B) 买方遵守了《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保根据《交易所法》要求买方在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息被记录下来，并及时报告给根据《交易法》负责准备买方向美国证券交易委员会提交的文件的个人。买方对财务报告保持内部控制(根据《交易法》第13a-15或15d-15规则(视情况而定)的定义)。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。买方已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向买方独立审计师和买方董事会审计委员会披露：(I)买方财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷很可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈，无论是否具有重大意义，这涉及买方管理层或在买方财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(D) 除附表6.09(D)所述外，买方(包括其任何雇员)和买方独立审计师均未发现或知悉(I)买方使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及买方管理层或参与编制财务报表或买方使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)关于任何前述事项的任何索赔或指控。

(E) 截至本协议日期，美国证券交易委员会员工就买方美国证券交易委员会报告发出的评论信函中没有未解决或未解决的意见。据买方所知，截至本合同日期，在本合同日期或之前提交的买方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会工作人员持续审查或调查的影响。

第6.10节。商业活动。

(A) 自成立以来，买方除为完成企业合并而开展的活动外，未开展任何其他业务活动。除买方组织文件中另有规定外，不存在对买方具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或者买方作为一方的任何协议、承诺或政府命令具有禁止或损害买方的任何商业实践或买方的任何财产收购或买方目前进行的或预期在结案时进行的业务行为的效果，而此类影响不是单独或整体进行的，没有也不会对买方订立和履行其在本协议项下的义务以及完成交易的能力产生重大不利影响。合并附属公司纯粹为进行交易而成立，在本协议日期前并无进行任何业务，除根据本协议及其所属的任何其他交易协议(视何者适用而定)成立及根据本协议及其所属的任何其他交易协议(视何者适用而定)外，并无任何性质的资产、负债或义务，以及本协议及该等其他交易协议(视何者适用而定)所预期的其他交易。

(B) 买方不直接或间接拥有或获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议和交易外，买方对构成或可合理解释为企业合并的任何合同或交易没有任何利益、权利、义务或责任，或受其资产或财产的约束，或受其资产或财产的约束，无论是直接或间接的。

(C) 不对买方承担任何责任、债务或义务，但以下情况除外：(I)在买方截至2022年9月30日的综合资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的(未反映、预留或披露的任何此类负债)，(B)从总体上看不是也不会对买方各方构成重大影响的负债；(Ii)自截至9月30日买方综合资产负债表之日起产生的债务和义务；2022在买方业务的正常运作过程中，(br}不属于也不会对买方整体构成重大的任何负债)、(Iii)在附表中披露或(Iv)因本协议或交易而产生或预期发生的债务。

第 6.11节。税务问题。

(A) 法律要求买方提交的所有所得税和其他重要纳税申报单均已及时提交(考虑到任何适用的此类申报时间的延长)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B) 买方应缴和应付的所有实质性税额，无论是否显示在任何纳税申报表上，均已缴纳。

(D) 没有任何未完成的协议或安排延长或免除适用于买方任何申索或征收、评估或重估重大税额的法定限制期，或具有延长或免除法定限制期的效力。

(E) 除准予留置权外，买方的任何资产或财产均无留置权。

(F) 买方并无采取任何行动(或允许采取任何行动)，或知悉任何事实或情况，以致有理由预期会妨碍合并符合预期的所得税待遇。

本第6.11节是买方在税收方面的唯一和独家代表和担保。

第 6.12节。大写。

(A) 截至本协议日期，买方的法定股本包括111,000,000股股本，每股面值为0.0001美元，包括(1)100,000,000股买方A类普通股和(2)10,000,000股买方B类普通股股票和(3)1,000,000股优先股，其中(A)27,600,000股买方A类普通股已发行并发行。(B)于本协议日期，已发行及发行6,900,000股买方B类普通股；及(C)于本协议日期，并无发行及发行任何优先股。买方普通股和买方认股权证的所有已发行和未发行的股份和买方认股权证(1)已正式授权和有效发行，且已缴足股款且不可评估， (2)发行时在所有重要方面均符合适用法律，(3)未违反或违反任何优先购买权或合同，(4)完全归属，且不存在守则第 83节所指的重大没收风险，但买方美国证券交易委员会报告中关于保荐人持有的某些买方普通股的披露除外。于本协议日期，买方已发行19,440,000份买方认股权证，使其持有人有权按适用认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买买方A类普通股。

(B) 在紧接合并完成之前，买方的法定股本应为买方章程中规定的数额。根据本协议将发行的所有买方普通股股份在发行时，将(I)得到正式授权和有效发行，且已全额支付和不可评估，(Ii)假设本公司在本协议项下的陈述和担保的准确性，将在所有重大方面符合适用法律的发行，(Iii)不得违反或违反任何优先购买权或合同。

(C) 除本协议和买方担保外，截至本协议日期，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使的买方普通股或买方股权的证券，或买方为当事一方或买方有义务要求买方发行或出售股本、其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、虚拟股票买方的所有权权益或类似权利。除买方美国证券交易委员会报告、买方组织文件或保荐人支持协议中另有披露外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何证券或股权的未履行合同义务。买方没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，买方有权就买方股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换为有投票权的证券)。除买方美国证券交易委员会报告中披露的情况外，买方并不是与买方普通股或买方任何其他股权有关的任何股东协议、投票协议或登记权利协议的当事方。除其他买方外，买方不拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权，也不拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，使某人有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置股本或其他股权, 或可行使或可交换或可转换为该人的股本或其他股权的任何股份的任何证券或义务。

第6.13节。纳斯达克上市。买方的已发行和已发行单位，每个单位包括一股买方A类普通股和一半买方认股权证以收购一股买方A类普通股，根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“EACPU”。买方A类普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“EAC”。已发行和未发行的买方认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“EACPW”。纳斯达克尚未通知买方其不遵守任何纳斯达克上市规则，不符合纳斯达克上市规则的任何合规延期或补救能力在每种情况下均为纳斯达克上市规则允许的。纳斯达克或美国证券交易委员会不会就该实体意图注销买方A类普通股或买方认股权证或终止买方A类普通股或买方认股权证在纳斯达克上的上市而对买方采取任何待决或据买方所知的书面威胁，除非根据适用法律可以延长合规期限或具有补救能力。除本协议预期外，买方或其关联方均未采取任何行动，试图故意终止买方A类普通股或买方认股权证在交易法项下的登记。买方尚未收到纳斯达克或美国证券交易委员会关于撤销此类上市或以其他方式将买方A类普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的任何书面通知。

第6.14节。关联方交易记录。除买方美国证券交易委员会报告中所述外，任何买方与董事、高管、员工、股东、权证持有人或其关联公司之间不存在任何交易、合同、附函、安排或谅解。交易不会向赞助商或其任何附属公司支付任何费用或支出。

第 6.15节。没有其他申述(A)。除被收购公司在本协议和其他交易协议中包含的陈述和担保外，买方和合并子公司各自承认，没有任何被收购公司或任何其他人已经或将被视为已经向买方、合并子公司或任何其他人作出任何与本协议或其标的(包括交易)有关的明示或默示的陈述或担保，且买方和合并子公司均不依赖任何明示或默示的陈述或担保。

第七条

公司的契诺

第 7.01节。业务行为。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起根据其条款(“过渡期”)，公司应并将促使其子公司，除本协议或其他交易协议明确预期的，(B)适用法律要求的(包括任何新冠肺炎措施所要求的)，(C)附表7.01所列的，或(D)买方书面同意的(同意不得被无理附加条件、扣留，延迟或被拒绝)，(I)使用其商业上合理的努力在正常业务过程中经营其业务(为免生疑问，包括参考新冠肺炎最近的做法或其他合理措施，或在宣布另一流行病、大流行或卫生紧急状态后的合理措施)和(Ii)利用其商业合理努力继续应收和收回应收账款、应计和支付应付账款及其他费用，为无法收回的账款建立准备金，并在正常业务过程中管理库存(包括，为免生疑问，最近的过去针对新冠肺炎的实践)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得阻止本公司或其任何子公司在与买方真诚协商后，真诚地采取或未能采取任何行动，包括制定任何政策、程序或协议，以合理必要或适当地遵守《新冠肺炎》措施或类似要求和(X)任何此类行动或未采取此类行动不得被视为以任何方式违反或违反本协议, (Y)所有此类行动或未采取此类行动应被视为在正常业务过程中采取的行动，且(Z)任何此类行动或未采取此类行动均不得作为买方终止本协议或声称未满足本协议截止前的任何条件的依据。在不限制前述规定的一般性的情况下，除附表7.01所述的本协议所述、经买方书面同意(不得无理拒绝、延迟或拒绝同意)或法律要求的情况外，公司不得，且公司应促使其子公司在过渡期内：

(A)更改或修订公司的组织文件；

(B)作出、宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全资附属公司给予本公司或本公司任何其他全资附属公司的股息或分派除外；

(D) (I)发行、交付、出售、转让、质押、处置任何股本或本公司或其任何附属公司的任何其他股本或有投票权证券的任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授出任何购股权、认股权证或其他权利以购买或获得任何股本股份或本公司的任何其他股本或有投票权证券；

(e) 出售、转让、租赁、独家许可、放弃、允许失效或失效、受制于或授予对被收购公司的任何有形资产、权利或财产的任何留置权(允许留置权除外)或以其他方式处置，作为一个整体，不包括(I)向客户出售或许可软件、商品和服务，(Ii)出售或以其他方式处置被收购公司在其合理商业判断中认为过时、毫无价值或对被收购公司的业务无关紧要的资产或设备。(3)公司与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易；及(4)在正常业务过程中的交易；

(F) 出售、租赁、独家许可、独家再许可、不主张、转让、转让、放弃、放弃、允许失效、未能维持或以其他方式处置或授予任何知识产权的权利(按照以往惯例在正常业务过程中授予的非独家许可除外)或向任何人披露被收购公司的任何重大商业秘密 (在正常业务过程中向受适当书面保密义务约束的人披露的除外)；

(G) 在违反任何隐私要求的情况下处理任何个人信息(或在适用的情况下未执行上述任何操作)；

(H) 未能采取一切合理必要的行动(或视情况避免采取行动)，以保护被收购公司的隐私和机密性，并保护和保护任何被收购公司拥有或控制、或由被收购公司或代表被收购公司处理的任何个人信息，包括接受定期、全面的数据安全测试和审计，并迅速和完全解决或补救在任何此类测试或审计中发现的或任何被收购公司以其他方式意识到的所有重大风险或漏洞；

(i) (I)取消或妥协任何欠本公司或其任何附属公司的超过100,000美元的债权或债务，(Ii)了结任何悬而未决或受到威胁的行动(A)如果此类和解将要求(X)本公司支付超过100,000美元或(Y)任何被收购公司履行或履行重大持续义务，(B)在此类和解包括接受或让步禁令救济的协议的情况下，或(C)此类和解涉及政府当局或被指控的刑事不当行为的情况下，或(Iii)同意在任何方面对被收购公司不利公司或其任何子公司作为一方的任何保密或类似合同；

(J) 除本公司或本公司附属公司作为一方或受其约束的任何现有公司计划或合同或集体谈判协议的条款另有要求外，(I)增加任何公司员工的薪酬或福利，但每年现金薪酬低于200,000美元的员工除外，根据过去的惯例在正常业务过程中增加年薪或工资率，且不超过被收购公司在2021年日历年支付的工资总额的5%或3%，(Ii)根据任何公司计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未完成奖励的条款，(Iii)采取任何行动，以加速授予、满足绩效要求、或取消支付限制，或以任何其他方式确保支付任何公司计划下的薪酬或福利， (Iv)对公司或其任何子公司的关键管理结构进行任何改变，包括增聘高级管理人员或终止现有高级管理人员(前提是自愿辞职不应被视为违反第7.01(J)(Iv)条)， (V)雇用或解雇公司或其子公司的任何员工或正在或将向公司或其子公司提供服务的任何其他个人。除在正常业务过程中雇用或终止年基本工资或工资低于200,000美元的任何员工或服务提供者(但自愿辞职不应被视为违反第7.01(J)(V)条)或(Vi)建立、采用、订立、在任何方面对任何公司计划或任何计划、协议、计划进行实质性修改或终止, 政策或其他安排，如果在本协议之日已经存在，则将成为公司计划；

(K) 通过与任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接收购；

(L) 免除任何人的任何贷款，或向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产(在正常业务过程中发放的例行旅行垫款除外)；

(M) 订立、承担、转让、部分或完全修订或修改任何重要条款，或终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)，但在正常业务过程中订立此类协议除外；

(n) 赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本(或其他股权) ，或可转换为或可交换本公司或其任何附属公司的任何股本(或其他股权权益)的任何证券或债务(无论是当前可转换或可转换的只有在时间过去或某些事件发生后)；

(O) 调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对本公司的任何股本股份或其他股权或证券进行任何变更；

(P) 对公司报告的合并资产、负债或经营结果有重大影响的惯例会计原则或会计方法的任何变更，适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外；

(Q) 通过或订立完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(交易除外)的计划；

(R) 作出、更改或撤销任何所得税或其他实质性税收选择、采用或更改任何实质性财务或税务会计方法、原则或做法、提交任何经修订的所得税或其他实质性纳税申报单、结清或妥协任何实质性纳税义务、签订关于任何税收的任何结算协议、书面同意延长或免除适用于任何实质性税收索赔或评估的时效期限、放弃任何要求退还实质性税款的权利、签订任何分税制或税收赔偿协议或类似协议(在每种情况下，对于不是主要与税收有关的普通课程合同的此类协议)，要求任何税务机关就任何税务事项作出裁决或类似的指导，或以与过去做法不一致的方式提交任何所得税或其他重要纳税申报单；

(S) 直接或间接招致或在任何实质性方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担任何人对债务的义务的担保或背书，或以其他方式承担责任；

(T) 自愿未能以与过去做法一致的形式和金额维持涵盖被收购公司及其各自的财产、资产和业务的全面有效的物质保险单；

(U) 与任何据本公司所知为本公司或其附属公司联属公司的人士订立任何交易或在任何重大方面修订任何现有协议(不包括任何公司计划及年度补偿的一般课程付款，向身为公司雇员的成员或股东提供福利或补偿或预支开支)；

(V) 订立对本公司或其附属公司从事或竞争任何业务或进入新业务的能力有重大限制的任何协议；

(W) 使资本支出总额超过100,000美元，但已向买方提供的资本支出(或相关资本支出系列)除外，该资本支出(或相关资本支出系列)在所有实质性方面都与公司在本协议日期后的年度资本支出预算一致；或

(X) 达成任何协议或以其他方式有义务采取本第7.01节禁止的任何行动。

第 7.02节。检查。受保密义务和可能适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的保密义务和类似限制的约束，并且除(A)与本协议或交易的谈判有关、(B)被适用法律禁止披露或(C)公司的法律顾问认为会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权的任何信息外，公司应并应促使其子公司：允许买方及其代表在过渡期间、在正常营业时间内和在合理的事先通知下，以不干扰被收购公司正常运营的方式进行合理访问，只要适用法律合理可行或允许，他们各自的所有财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及被收购公司的适当管理人员和员工，并应尽其商业上合理的努力，按照买方及其代表仅为完成交易的合理要求，向该等代表提供公司或其子公司所拥有的与被收购公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息。但条件是，买方不得在任何租赁的不动产上进行任何环境采样或测试，包括对土壤、地下水、地表水、建筑材料进行采样, 室内或室外空气或废水排放。如果适用前一句中的限制，双方应在商业上作出合理努力，为此类披露作出替代安排。根据本第7.02节提出的任何请求，其提出的时间和方式不得延误结案。买方及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

第 7.03节。高铁法案和审批。

(A) 就该等交易而言，本公司应(并在所需的范围内，应促使其联属公司)迅速遵守高铁法案的通知及报告规定，但在任何情况下不得迟于本条例生效日期后30个历日。公司应(I)尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快满足任何信息或文件要求，以及(Ii)要求根据《高铁法案》提前终止任何等待期。

(B) 公司应立即向买方提供公司或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的任何通知或书面通信的副本，并详细说明公司或其任何关联公司与任何政府当局之间关于交易的任何实质性口头通信，公司应允许买方律师提前审查，公司应真诚地考虑该律师对公司或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但在未经买方书面同意的情况下，公司不得延长高铁法案规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局订立任何协议。公司同意在适用的政府当局、买方及其法律顾问允许的范围内，在合理的事先通知下，提供机会参加公司或其任何联属公司、代理人或顾问之间的任何实质性会议或讨论，一方面是亲自、虚拟或通过电话，以及任何政府当局，涉及或与交易相关。

第 7.04节。没有针对信托账户的索赔。该公司承认，其已阅读买方于2021年1月14日发布的最终招股说明书、买方美国证券交易委员会的其他报告、买方组织文件和信托协议，并了解到买方已为买方公众股东的利益设立了其中所述的信托账户，并且信托账户的支出仅在信托协议规定的有限情况下可用。本公司还承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未能在2023年1月20日或买方股东批准的较晚日期完成业务合并，买方将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司(代表其自身及其受控关联公司)在此不可撤销地放弃针对信托账户的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及访问信托账户的任何权利(包括从信托账户向买方的公共股东进行的任何分配)，或从信托账户收取买方或其任何关联公司因任何原因欠他们的任何款项, 并且不会在生效时间之前的任何时间以任何理由向信托账户(或从中的分配)寻求追索；但本协议的任何内容不得限制或禁止公司就信托账户外持有的资产(包括在完成本协议所设想的业务合并后及完成后)或根据第12.13条就特定履约或其他强制救济向买方或其任何关联公司提出法律救济的权利。公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方明确依赖该放弃促使其签订本协议，并且公司还打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、具有约束力的和可强制执行的。如果公司基于、与买方有关的任何事项或因与买方有关的任何事项而采取的任何诉讼寻求对买方的全部或部分金钱救济，本公司在此承认并同意，其唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许本公司(或代表本公司或代替本公司提出索赔的任何一方)对信托账户(包括从中向买方公众股东进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果公司基于与买方有关的任何事项或因与买方有关的任何事项而提起诉讼，寻求对信托账户的全部或部分救济(包括从信托账户向买方公共股东的任何分配)，无论是金钱损害赔偿还是禁令救济, 在买方胜诉的情况下，买方有权向公司追回与任何此类诉讼有关的相关法律费用和费用。本第7.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第 7.05节。公司股东批准。公司应通过公司股东的书面同意征求公司股东的批准，批准：(A)本协议中规定的合并计划；及(B)美国证券交易委员会(或其职员)根据适用法律及以公司表决及支持协议所附作为附件A的格式，采纳及/或批准其对委托书、注册说明书或与此有关的函件(第(A)及(B)项，统称为“公司股东事宜”)的意见中所示的任何其他建议 (“书面同意书”)。公司将尽其合理的最大努力采取一切必要的行动以获得书面同意，并且公司董事会不会更改、撤回、扣留、资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、资格或修改，建议本公司的股权持有人批准本协议中规定的合并计划。公司应(I)尽最大努力，在根据证券法宣布注册声明生效之日起，尽快(不迟于五个工作日)将同意征求声明分发给股东，(Ii)在要求分发同意征求声明的日期后，在合理可行的范围内尽快向买方交付书面同意的已签署副本，共同代表公司股东的批准。由本公司根据本第7.05节向其股东支付。与此相关，公司将(X)建立记录日期，以确定有权提供此类书面同意的公司股东, (Y)根据适用法律向本公司股东分发征求同意书及书面同意声明，及(Z)征求本公司股东签署同意书。公司将在收到后一个工作日内向买方提供其收到的所有已签署的书面同意书副本。在收到代表本公司股东批准的书面同意的签立副本后，本公司将立即编制并向尚未签署该书面同意的本公司股东交付NRS 92A.430规定的通知，其中将包括根据NRS可获得的本公司股东的评估权的描述，以及根据适用法律所要求的其他信息。

第 7.06节。注册表和委托书。

(A) 不迟于2023年1月16日，本公司应向买方提供或提供被收购公司截至2022年11月30日的六个月期间的未经审计财务报表，包括简明综合资产负债表，以及根据适用的美国证券交易委员会规则和法规要求包括在登记报表、委托书或结算表格8-K中的简明综合资产负债表、股东权益表和现金流量表，每个情况下均须根据公认会计准则和S-X规则编制。此后，公司每个季度的综合中期财务信息应在每个季度结束后不迟于45个日历日交付或提供给买方。公司应及时提供买方合理要求的额外公司财务信息，以便纳入合并材料和买方向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，包括根据证券法(美国证券交易委员会工作人员解释)第3.05条或S-X法规第11条要求公司收购或将收购的任何业务的任何财务报表。在不限制前述一般性的情况下，本公司应就符合S-X法规要求的形式财务报表的登记声明或委托书/征求同意书的准备工作与买方充分合作。

(B) 本公司应尽其最大努力确保本公司或其代表以书面形式提供的信息在注册声明的生效日期列入注册声明(连同对注册声明的任何修订或补充)， (I)在所有重大方面符合证券法和交易法的适用要求，以及(Ii)不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，在有效时间内没有误导性。

(C) 本公司应编制注册说明书中描述其及其附属公司的业务、营运及/或财务业绩的章节，以纳入注册说明书。公司应安排其高级管理人员和员工就(I)注册声明或委托书的起草，以及(Ii)及时回应美国证券交易委员会对注册声明或委托书的意见向买方及其律师提供合理的协助。

(D) 本公司应尽最大努力确保本公司或代表本公司提供的书面资料在首次提交时符合证券法第424(B)条或交易所法令第14A条的所有重要要求，以列入委托书及/或同意征求书(连同任何修订或补充)。本公司将进一步尽其最大努力确保截至(I)根据证券法第424(B)条提交委托书或征求同意书之日，(Ii)合并材料首次邮寄给买方股东或本公司股东之日，及(Iii)特别大会时间或最终书面同意之日止，该等资料不包括对重大事实之任何失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需之重大事实，根据制作时的情况，在适用的时间内不具有误导性。

第 7.07节。FIRPTA。在交易结束时，公司应向买方交付(A)买方按照《财务条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)节的要求合理要求的格式的证书，以及(B)《财务条例》1.897-2(H)(2)条规定的经签署的通知的副本，买方有权根据该《财务条例》向美国国税局提交该通知。

第 7.08节。公司关联方合同。在交易结束前，除本协议和任何其他交易协议和除附表7.08所述外，本公司应并将促使其他被收购公司采取或导致采取所有必要的行动，使所有公司关联方合同在交易结束之日或之前终止，而不会在交易结束后对公司、买方或其各自子公司承担任何额外费用或责任。

第 7.09节。公司投票和支持协议。除非买方另有书面批准，否则公司不得允许对任何条款的任何修改或修改(全部或部分)，或同意(包括同意终止)任何公司投票和支持协议项下的任何规定或补救措施，或对其进行任何替换。本公司应采取或安排采取所有行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以在所有重大方面及时满足任何公司投票及支持协议中适用于本公司的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在该等协议下的义务及执行其在该协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司应合理地立即向买方发出书面通知(A)任何公司表决和支持协议的任何一方违反或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致任何违约或违约的任何事件或情况)，以及(B)收到任何公司表决和支持协议的任何其他方关于任何实际的、潜在的、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约的任何书面通知或其他书面通信。任何一方根据任何此类协议或任何公司投票和支持协议的任何条款终止或否认。

第7.10节。还清债务。在关闭前，公司应并应促使其每一家子公司在管理公司现有借款债务的相关协议所要求的时间段内交付预付款或赎回通知，获得惯常留置权终止和在关闭时交付的解除文书，并发出任何其他必要的通知，以便在关闭时全额偿还、解除和终止，除本协议允许的任何借款债务外，本公司及其子公司的所有现有借款债务在附表7.10规定的截止日期之后仍未偿还。

第7.11节。取消报价和取消注册。本公司应采取一切必要行动，以允许本公司或其附属公司发行并在场外交易市场报价的公司普通股股份及任何其他证券于生效时间后尽快停止在场外交易市场报价及根据《交易所法》撤销注册。

第7.12节。接管法令。如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议预期的合并或其他交易，公司及其董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以使此类交易可在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则将尽合理的最大努力采取行动，消除或最大限度地减少此类法规或法规对此类交易的影响。

第八条

买方契约

第 8.01节。高铁法案和监管批准。

(A) 在与交易相关的情况下，买方应(并在要求的范围内，应促使其关联公司)迅速遵守《高铁法案》的通知和报告要求，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后30个历日。

(B) 买方应要求提前终止高铁法案项下的任何等待期，并迅速采取所需的任何及所有行动，以(I) 获得高铁法案项下的等待期的终止或届满，(Ii)防止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼，禁止、非法或推迟完成本协议预期的交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则应导致解除此类政府命令。本公司须承担《高铁法案》所规定的申请费，该等费用须受《香港法例》的规限。买方应在可行的情况下尽快满足任何信息或文件要求。

(C) 买方应真诚地与监管同意机构合作，并迅速采取一切必要的行动，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在终止日期之前)合法完成交易，并采取一切必要或可取的行动，以避免、阻止、消除或取消任何监管同意机构或其代表在任何法庭上实际或威胁启动的任何诉讼程序，或发布任何延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的政府命令。包括(I)提供并同意或同意政府命令或其他协议，规定(A) 出售、许可或其他处置或单独持有公司或买方的特定资产、资产类别或业务线，或(B)终止、修订或转让公司或买方的现有关系和合同权利和义务，以及(Ii)迅速处置、许可或持有单独的资产或业务线或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在允许在终止日期或之前合法完成交易所需的时间；但买方不应被要求根据本款采取任何会对买方从交易中获得的预期利益产生重大影响的行动。为免生疑问，前述规定不适用于买方的任何关联公司。任何政府当局在允许完成交易但要求出售买方的任何资产或业务范围的任何行动中发布的政府命令, 此后获得许可或以其他方式处置或单独持有的(包括被收购公司的业务和资产)不应被视为未能满足第X条规定的任何条件。买方应立即向公司提供买方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的任何通知或书面通信的副本，买方应允许公司的律师提前审查，买方应真诚地考虑该律师对买方或其关联公司向任何政府当局提出的有关交易的任何书面通信的意见。但未经公司书面同意，买方不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局签订任何协议。买方同意在合理提前通知的情况下，向公司及其法律顾问提供机会，参加买方或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论，包括面对面、虚拟或通过电话。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，买方应在与公司进行真诚协商后，就任何提交、通知、提交和通信作出所有战略决定。

(D) 除本协议另有要求外，买方不得从事任何合理预期会对买方完成交易或履行本协议项下义务的能力造成重大损害或拖延的行动或交易。

第 8.02节。赔偿和保险。

(A) 来自在生效时间之后，买方同意赔偿和保护董事的每一位现任和前任、本公司的经理和高级管理人员、买方及其各自的子公司的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的诉讼所引起的或与之相关的损害或责任，无论是在生效时间之前、之前或之后，根据适用法律及其各自的组织文件，本应允许公司、买方或其各自子公司(视情况而定)在最大程度上赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，买方应促使尚存的公司及其每一家子公司， (I)在自生效之日起不少于六年的时间内，保留其公司注册证书、章程和其他组织文件中关于补偿和免除高级管理人员和董事的条款(包括与预支费用有关的条款)中不低于本协议日期该等组织文件的条款的条款，并且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改该等条款，从而对该等人员的权利产生不利影响。在每种情况下，除非法律另有要求。

(B) 自生效之日起六年内，买方应或应促使其一家或多家子公司以不低于买方、本公司或其任何子公司董事和高级管理人员责任保险单(其副本在此之前已提供给买方或其代理人或代表)的条款不低于当前保险条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险的有效范围。但在任何情况下，买方均不需要为此类保险支付超过被收购公司或买方(视情况而定)最近一年应支付的年度总保费的300%的年度保费；但条件是：(I)买方可根据现任董事和高级管理人员的责任保险获得一份为期六年的“尾部”保险单，该保险单包含的条款不比该保险条款对在生效时间或生效时间之前存在或发生的索赔有实质性的不利影响；以及(Ii)如果在该六年期间内提出或提出任何索赔，根据本第8.02节规定必须维持的任何保险应继续就该索赔继续直至最终处置。

(C) 买方和本公司特此确认(代表他们本人及其各自的附属公司)，本第8.02条规定的受保障人可能享有由现有股东、成员或该等股东或成员的其他关联公司(“受赔方关联公司”)提供的赔偿、预支费用或保险的某些权利，而不受买方、本公司及其各自附属公司在本条款下的赔偿义务的影响。双方特此同意：(I)买方、本公司及其各自的子公司均为优先赔偿人(即，买方、本公司及其各自子公司根据本条款第8.02条对受赔人负有的义务是主要的，任何受赔方关联公司根据本条款第8.02条为受赔人承担的相同费用或责任的任何预支或赔偿义务是次要的)，(Ii)买方：本公司及其子公司应被要求垫付受保障人根据第8.02条发生的全部费用，并应在买方、公司及其各自子公司的组织文件或任何董事或高级人员赔偿协议合法允许和要求的范围内，承担因和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额，而不考虑根据本第8.02条受保障人可能对任何受赔方关联公司可能拥有的任何权利。以及(Iii)各方(代表其本人及其各自的子公司)不可撤销地放弃、放弃并免除受赔方关联公司对受赔方关联公司的任何和所有索赔，以获得出资、代位权或任何其他形式的追偿。

(D) 即使本协议中有任何相反规定，第8.02节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对买方和尚存的公司以及买方和尚存的公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果买方或尚存的公司或其各自的任何继承人或转让与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使买方或尚存的公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承第8.02节规定的义务。

第 8.03节。买方在过渡期内的行为。

(A) 在过渡期内，除非附表8.03所列或本协议所预期的或经公司书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，买方不得、也不得允许其任何子公司：

(I) 更改、修改或修改《信托协议》、买方组织文件或合并子公司的组织文件；

(Ii) (A)就其任何已发行股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权；。或(C)除与买方股东赎回或买方延期赎回(如果适用)有关外，或买方组织文件为完成交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何股本或其他股权而另有要求；

(Iii) 作出、更改或撤销任何所得税或其他重要税项选择，采用或更改任何重大财务或税务会计方法、原则或做法，提交任何经修订的所得税或其他重要税项申报表，以书面同意延长或豁免适用于任何重大税项申索或评税的时效期限，或以与过去惯例不一致的方式提交任何所得税或其他重要税项申报表；

(Iv) 在任何实质性方面与买方的关联公司订立、续签或修订任何合同(为免生疑问，包括(X) 保荐人或与保荐人的任何成员、合伙人或股东有血缘、婚姻或收养关系的任何人，以及(Y)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；

(V)放弃、免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何悬而未决或威胁采取的行动)或妥协或解决任何责任；

(Vi)通过与任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接收购；

(Vii) (A)对其会计原则、政策、程序或方法作出任何重大改变，除非(1)经其独立会计师同意，在本协议日期后对GAAP进行修订，或(2)适用法律，(B)从事任何新业务或从事任何重大商业活动(完成本协议预期的交易除外)；

(Viii) (A)发布、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发布、出售、质押、处置、授予或产权负担可为买方普通股行使或可转换为买方普通股或可转换为买方普通股的任何买方普通股或证券，或(B)就本协议日期未发行并在向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的买方普通股授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，在每种情况下，授予总价值超过1,500,000美元；

(Ix) 免除任何人的任何贷款，或向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产(在正常业务过程中发放的例行旅行垫款除外)；

(X) 直接或间接招致或在任何实质性方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担为任何人的债务提供担保或背书，或以其他方式对总计超过1,500,000美元的债务负责；

(Xi) 自愿不按过去惯例的形式和金额维持涵盖买方当事人及其各自财产、资产和业务的物质保险单的全部效力和效力；

(Xii) 清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营；或

(Xiii) 达成任何协议或以其他方式有义务采取本第8.03(A)节禁止的任何行动。

(B) 在过渡期内，买方应并应促使其子公司尽商业上合理的努力，遵守并继续履行买方组织文件、信托协议、交易协议和所有其他协议或买方可能是其中一方的合同。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何内容均不应阻止买方任何一方本着诚意采取或未能采取任何合理必要或适当的行动，以遵守本协议日期后美国证券交易委员会颁布的任何规则或条例。

第 8.04节。赞助商支持协议(A)。除非获得公司的书面批准，否则买方各方不得允许对保荐人支持协议项下的任何条款或补救措施或对保荐人支持协议的任何替代条款进行任何修改或修改，放弃(全部或部分)或同意(包括同意终止)。买方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以在所有实质性方面及时满足赞助商支持协议中适用于买方的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在该协议项下的义务，并执行其在该协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，买方应向公司发出合理及时的书面通知：(A)保荐人支持协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违约或违约)，以及(B)收到保荐人支持协议任何其他方关于任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约的任何书面通知或其他书面沟通，任何一方根据任何此类协议或赞助商支持协议的任何条款终止或拒绝。

第 8.05节。信托帐户。在满足或豁免第十条所列条件并就此向受托人提供通知(买方应根据信托协议的条款向受托人提供通知)后，(A)根据信托协议并根据信托协议，在成交时，买方(I)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知交付受托人，并且(Ii)应尽其合理努力促使受托人，因此，受托人有责任(A)在到期时支付根据买方股东赎回而应支付给买方股东的所有款项，以及(B)在到期后立即按照买方指示支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，根据本协议和信托协议，以及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第 8.06节。检查。遵守保密义务和可能适用于任何买方不时掌握的第三方向买方提供的信息的类似限制，并且除买方法律顾问认为会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权的任何信息外，买方应允许公司、其附属公司及其各自的代表在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，合理访问他们各自的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报单、买方的记录和适当的高级管理人员和员工，并应尽商业合理努力向买方代表提供买方拥有的所有财务和运营数据以及与买方事务有关的其他信息，在每个案例中，公司及其代表可能仅出于完成交易的目的而合理要求。如果适用前一句中的限制，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

第 8.07节。买家公开申报；纳斯达克上市。

(A) 在过渡期或直至本协议终止之日，买方应保存并及时提交买方必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括所有必要的修订和补充，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用的证券法，以及所有此类表格、报告、时间表、声明。和其他文件(包括其中包含的任何财务报表或明细表)(I)应根据证券法和交易法(视具体情况而定)的要求以及据此颁布的规则和法规在所有重要方面进行编制，(Ii)在提交时或经修订的情况下，在提交时或在修订之日不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。如本第8.06节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) 在过渡期内，买方应尽其合理的最大努力确保：(I)买方向纳斯达克提出的与交易相关的首次上市申请获得批准；(Ii)纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求继续得到满足；(Iii)买方A类普通股和买方认股权证(但就买方认股权证而言，仅限于截至本协议日期已发行和上市的 )继续在纳斯达克上市；及(Iv)根据本协议可发行的买方A类普通股已获批准在纳斯达克上市(本公司应就此给予合理合作)，但须受官方发行通知的规限，在任何情况下，均须于本协议日期后在合理可行范围内尽快及无论如何在生效时间前。

第 8.08节。第16条很重要。在生效时间之前，买方应采取所需的一切商业合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使买方普通股或其任何衍生品的任何收购或处置因或被视为因交易而发生或被视为发生的每个人因或将会或可能受交易法第16(A)条关于买方的报告要求的约束而根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免，包括根据1999年1月12日的《不采取行动函》采取措施。买方应允许美国证券交易委员会的法律顾问提前审查，并应真诚地考虑该律师对任何此类步骤的意见。

第 8.09节。买方董事会和高级职员。

(A) 除非公司和买方在成交前另有书面约定，并以成交发生为条件，在遵守适用法律和纳斯达克上市要求施加的任何限制的情况下，买方应在生效时间前尽其合理最大努力确保买方和公司根据附表8.09所列参数商定的个人被选为买方唯一没有空缺或新设立的董事职位空缺或空缺的董事(包括在必要时寻求从每个现有董事获得：不可撤销的辞职自生效时间起生效)，在每个案件中在结案后立即生效，这些个人的身份应在本合同生效之日后在切实可行的范围内尽快向公众公布(但无论如何要在委托书以最终的形式提交给美国证券交易委员会的日期之前)。

(B) 买方应在生效时间前采取一切必要行动，使(I)在紧接生效时间之前在任的每一名买方高级职员应在生效时间后立即停止担任高级职员(包括促使每位该等高级职员提交不可撤销的高级职员辞呈，自有效时间起生效)，(Ii)在紧接有效时间之前构成公司高级职员的人员应在紧接有效时间之后，(I)在紧接附表所载的生效时间之前，买方的每名董事会成员应在生效时间后立即停止担任董事(包括促使有关董事提出不可撤销的辞呈，辞去董事一职，自生效时间起生效)。

第8.10节。作为新兴成长型公司的资格。买方应在自本协议生效之日起至交易结束为止的任何时间内：(A)采取一切必要行动，继续取得交易法下规则12b-2所界定的“新兴成长型公司”资格；及(B)不得采取任何会导致买方不符合交易法下规则12b-2所界定的“新兴成长型公司”资格的行动。

第 8.11节。注册表和委托书。

(A) 买方应尽其最大努力确保，在生效时间，登记声明(连同其任何修订或补充)(I)在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，及(Ii)不包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而作出，且截至生效时间并无误导。

(B) 买方应尽最大努力确保在根据证券法第424(B)条或根据交易法第14A条首次提交合并材料时，合并材料(及其任何修正案或补充)在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求。买方应进一步尽其最大努力确保：截至(I)根据证券法第424(B)条提交任何文件的日期，(Ii)合并材料首次邮寄给买方股东或公司股东的日期，以及(Iii)特别会议时间、委托书(及其任何修订或补充)和截至上次书面同意之日的同意邀请书，不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，在适用时间不具有误导性。

第九条

联合公约

第 9.01节。支持交易。在不限制第七条或第八条中包含的任何约定的情况下，包括公司和买方分别在第7.03节和第8.01节中描述的关于通知、备案、重申和申请的义务，在与本第9.01节后续规定发生冲突的情况下，买方和公司应各自，并应各自促使各自的子公司使用其商业上的合理努力：(A)收集、准备和归档任何信息(并在必要时，补充此类信息)可能是合理必要的，以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管机构的同意；(B)获得第三方的所有实质性同意和批准，并向第三方发出通知，说明买方、本公司、或其各自的关联公司中的任何一方都需要获得或提供(视情况而定)以完成交易；但为方便起见，或在合同一方发出30天终止通知之时或之后，除非公司与买方另有书面协议，否则公司无需寻求与任何被收购公司签订合同的第三方交易对手的任何此类必要同意或批准；以及(C)采取合理必要的或另一方合理要求的其他行动，以满足X条规定的其他各方的条件，或以其他方式遵守本协议，并在实际可行的情况下尽快完成交易(包括提供任何合理和惯例的证明、消极保证函, 审计师安慰函和其他必要材料，以允许另一方履行其在交易方面对任何一方的任何承销商、资本市场顾问或财务顾问的义务)。尽管有上述规定，在任何情况下，任何买方或任何被收购公司均无义务承担任何材料费用，或支付任何材料费用或授予任何材料特许权，以根据任何被收购公司为当事一方的任何合同条款获得任何同意、授权或批准，或因完成交易而以其他方式被要求，除非本协议另有规定。

第 9.02节。征求同意书；委托书；买方特别会议。

(A) 登记声明；同意征求声明；委托书。

(I) 买方和公司应在本协议发布之日起合理可行的情况下，尽快编制并提交买方向美国证券交易委员会提交的S-4表格或其他适用表格的登记说明(“登记说明”)，根据该说明，在合并中可发行的买方A类普通股的要约和发行将在美国证券交易委员会登记。其中应包含(I)与本公司征求公司股票持有人的书面同意以获得公司股东批准有关的同意征求声明(“同意征求声明”)，其形式为根据《交易法》颁布的第14A条规定的类型的初步格式，本公司按照本节规定与买方及其律师磋商而编制的委托书，以及(Ii)买方向买方普通股股份持有人征集委托书以获得买方股东批准的初步形式的委托书(“委托书”)，在与本公司及其律师(如第9.02节所规定)磋商后，在所有情况下描述本协议、合并和其他交易。

(Ii) 买方应于股东特别大会前向买方股东发出最终委托书，目的包括：(A)让买方股东有机会在不迟于下午5：00前以赎回A类买方普通股的方式赎回该等股份。东部时间，即特别会议日期前两个工作日(“买方股东赎回”)；及(B)征求委托书，让买方A类普通股持有人在延期或推迟的特别会议上投票，赞成：(1)通过本协议并批准各项交易； (2)与合并相关的买方A类普通股发行(包括纳斯达克可能要求的批准)； (3)以本合同附件附件《买方宪章》的实质形式修改和重述现有的买方公司证书；(4)根据第8.09节选举买方董事会成员； (5)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的任何工作人员)在对合并材料的评论或与合并材料相关的信函中表明必要的任何其他建议；(6)买方在生效时间之前的组织文件、拟议的买方章程和拟议的买方章程之间的某些差异的通过和批准；(7)如有必要，特别会议的休会，以便在没有足够的票数批准并通过前述任何一项的情况下允许进一步征集委托书；以及(8)各方同意的任何其他建议是完成交易所必需或适宜的 (统称为“买方股东事项”)。未经本公司事先书面同意, 买方股东事项应是买方股东在延期或延期的特别会议上建议买方股东采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

(Iii) 买方及本公司各自应尽其合理的最大努力(X)促使登记声明在实际可行的情况下迅速宣布为有效，及(Y)在完成交易所需的时间内保持登记声明有效。在准备合并材料和解决从美国证券交易委员会收到的任何关于合并的意见时，公司和买方应以其他方式合理地协助并配合其他各方。为推进上述事项，本公司(I)同意按买方的合理要求，迅速向买方提供有关本公司及其子公司的业务、管理、运营和财务状况的所有信息，以纳入合并材料；(Ii)同意使买方及其法律顾问能够合理地获得本公司及其各子公司的高级管理人员和员工，以起草合并材料，并及时回应美国证券交易委员会对合并材料的评论。就本协议而言，术语“合并材料”是指注册声明(包括构成其一部分的招股说明书、征求同意书和委托书)及其任何修正案。

(Iv) 在登记声明生效日期后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得迟于三个营业日，除非适用法律另有规定)，(A)买方应在买方董事会根据第9.02(B)节确定的记录日期将委托书邮寄给其记录在册的股东，及(B)本公司应在本公司董事会确定的记录日期将同意书邮寄给其记录在册的股东。

(V) 买方和本公司各自将向美国证券交易委员会提供合并材料的其他草稿和将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，包括初步和最终文件，以及对合并材料或此类其他文件的任何修订或补充，并将向另一方提供合理的机会就该等草稿发表意见，并应真诚地考虑此类意见，未经对方事先书面同意，买方和公司均不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件(不得无理扣留、附加条件或拖延)。买方和公司将在收到通知后立即通知对方： (A)提交合并材料的时间；(B)宣布登记声明生效的时间；(C)将委托书和同意邀请书分别邮寄给其股东的时间；(D)提交对合并材料的任何补充或修订；(E)美国证券交易委员会提出的任何修改合并材料的请求；(F)美国证券交易委员会对合并材料的任何评论和回应；或(G)美国证券交易委员会要求提供更多信息。双方应在可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会员工对合并材料的任何意见，并应尽各自合理的最大努力尽快解决美国证券交易委员会员工对《登记声明》、《同意征求声明》和《委托书》的任何意见。

(Vi) 如果在注册声明宣布生效之日或之后的任何时间且在交易结束前，买方或公司应发现任何应在合并材料的修订或补充中列出的信息，以使合并材料不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，应根据其作出陈述的情况，及时发出有关的其他书面通知。买方和公司应通力合作，迅速对合并材料进行修订或补充，使合并材料不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据陈述的情况作出不具误导性的陈述；但买方或公司根据本第9.02(A)(Vi)条收到的任何信息均不得视为弃权或以其他方式影响披露该等信息的一方所作的任何陈述、担保或达成的任何协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订附表。

(Vii) 各方同意根据《证券法》、《交易法》和适用的《蓝天》法律，以及根据上述任何一项颁布的任何规则和条例，对交易进行所有必要的备案。

(B)买方特别会议。买方应在登记声明生效日期之前或之后在实际可行范围内尽快(且在任何情况下不得迟于根据第9.02(A)节规定邮寄合并材料的日期)，正式召开特别会议并发出通知。买方应召开买方股东大会以取得买方股东的批准(“特别会议”)，该会议应在买方开始向其股东邮寄委托书之日起30 天内举行(适用法律要求或公司同意的除外)。买方应尽其合理的最大努力采取一切必要的行动(酌情决定或应本公司的要求)在特别会议上取得买方股东的批准，包括可根据本协议将特别会议延期或延期，包括根据适用法律在实际可行的情况下尽快征求委托书，以寻求买方股东的批准。买方应在委托书中包括买方董事会的交易建议。买方董事会不得(及其任何委员会或小组不得)更改、撤回、扣留、合格或修改买方董事会交易建议，或公开提议更改、撤回、扣留、合格或修改买方董事会交易建议。买方同意，除终止本协议外，其为寻求买方股东批准事项而设立记录日期、发出通知、召开特别会议和召开特别会议的义务，不应受到除本协议终止以外的任何事件或情况的影响，买方同意为正式通知建立记录日期。, 根据本协议发出通知、召开和召开特别会议，并将买方股东事项提交其股东批准，而不考虑除终止本协议外的任何中间事件或情况。尽管本协议有任何相反规定，买方仍有权(在以下第(Ii)款和第(Br)(Iii)款的情况下，应公司要求，应将特别会议推迟或休会不超过15天：(I)确保买方董事会真诚确定的委托书的任何补充或修订是适用法律要求的向买方股东披露，并在特别会议之前迅速分发给买方股东；(Ii)如果截至特别会议原定时间(如委托书所述)，买方普通股所代表的股份(本人或委派代表)不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数；(Iii)为获得买方股东对事项的批准而向股东征集额外的委托书；或(Iv)仅在获得公司事先书面同意的情况下，才满足本章程第10.01(D)节规定的条件；但即使本句开头规定的延期或延期的期限更长，如果发生任何此类延期或延期的情况, 买方应在此类条款中所述事项得到解决后，在可行的情况下尽快重新召开特别会议。买方应将与买方股东事宜和特别会议有关的所有事项合理地告知公司。

(I) 买方已向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书连同对其的任何修改或补充，“委托书”)，以修正(A)买方组织文件和(B)信托协议，在两种情况下，均将买方完成商业交易的时间延长，以根据买方组织文件和信托协议将买方必须完成商业交易的截止日期延长至2023年1月20日之后(以下简称“延期”)，根据本第9.02(C)节的规定延长的日期在下文中称为“延期批准结束日期”(第(A)款和第(B)款一起称为“延期建议书”)。买方应尽最大努力使延期委托书符合所有适用法律，并在提交延期委托书后，尽快解决美国证券交易委员会工作人员就延期委托书提出的任何意见。

(Ii) 在法律不禁止的范围内，买方应向公司及其律师提供(A)买方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关扩展代理声明的任何评论或其他通讯，无论是书面或口头的在收到这些评论或其他通讯后立即提供，以及(B)有合理机会参与买方对这些评论的回应并就回应提供评论(买方应给予合理的和真诚的考虑)。

(Iii) 买方应尽其合理的最大努力，确保在(A)延期委托书首次邮寄给买方股东之日及(B)延期股东大会召开之日，任何由买方或其代表以书面形式提供以列入或以参考方式并入延期委托书的信息，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何为作出陈述而必须陈述或必要陈述的重大事实，且不具有误导性。

(Iv) 如果在延期股东大会之前的任何时间，任何买方发现与买方或其任何关联公司有关的任何信息，任何董事或高级管理人员必须在延期委托书的修正案或补充书中列出，以使这些文件中不包括任何重大事实的不真实之处，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。买方应迅速向美国证券交易委员会提交适当的修正案或补充文件，说明此类信息，并在法律要求的范围内向买方股东传播。

(V) 买方应：(A)根据《交易所法案》和《美国证券交易委员会》规则和条例，(1)依照适用法律，尽快将延期委托书分发给买方股东，以及(2)为获得买方延期批准而设立一个记录日期，适时召集、通知、召开和召开股东特别会议，日期不迟于延期批准结束日期前三个工作日(“延期股东大会”)，目的是获得买方延期批准“，在每种情况下，根据买方组织文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，(B) 向买方股东征集委托书以投票赞成每个延期提议，以及(C)向其股东提供赎回其所持有的买方A类普通股的机会，方法是在;规定的延期股东大会(“买方延期赎回”)日期之前的东部时间下午5：00之前进行赎回，即，尽管本条款第9.02(C)节有任何相反规定，但如果(X)已获得买方股东的批准，且(Y)交易已完成，在每种情况下，在延期批准结束日期之前，本第9.02(C)条项下的所有义务均应终止，且不再具有任何效力或效力。买方应通过其董事会向买方股东建议批准延期方案，并将该建议纳入延期委托书。买方董事会不得撤回、修改, 限定或修改其对买方股东的建议，即他们投票支持延期提案。买方只能推迟延期股东大会(I)征集额外的委托书以获得买方延期批准， (Ii)未达到法定人数，或(Iii)留出合理的额外时间提交或邮寄买方在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修订的披露，以适用法律，以及在规定的延期股东会议;之前由买方股东传播和审查此类补充或修订的披露。延期股东大会(X)不得延期至延期股东大会原定日期之后超过20 天的日期(不包括适用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得迟于延期批准结束日期前三个工作日举行。

(Vi) 公司特此同意，公司将有义务支付买方因获得延期而发生的费用和开支的50%(“延期费用”)，公司将从债务融资中提取公司应支付的延期费用的公司部分，其金额由发起人自行决定，相当于(X)50%的延期费用或(Y)100%的延期费用，在这种情况下，发起人将没收买方B类普通股的数量股票。价值每股10.00美元，总值相当于延期费用的50%，而该等没收股份将由买方注销及注销。公司应在买方延期批准后的一个工作日内电汇给保荐人：(I)相当于与首次延期有关的延长费的现金金额(定义见买方于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的最终延期委托书(下称“最终延期委托书”))；及(Ii)相等于与随后任何后续延期有关的延长费(定义见最终延期委托书)的现金数额。为免生疑问，本公司根据第9.02(C)(Vi)条承担部分延期费用的义务应以买方及时申请并获得第9.02(C)(I)条所规定的延期为前提和条件，应理解为，如果买方未能获得延期，则应解除第9.02(C)(I)条规定的义务。

第 9.03节。排他性。

(A) 除附表9.03(A)所述外，在过渡期内，本公司不得、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起或参与与任何人(买方或其任何关联公司或代表除外)的讨论或谈判，或与任何人(买方或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或向其提供信息：(I)任何合并、合并、股份交换、商业合并或其他类似交易；(Ii) 在单一交易或一系列交易中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置本公司或其附属公司的全部或主要部分资产，或本公司或其附属公司的任何股本或其他股权；或(Iii)任何购买、租赁、交换、转让或以其他方式收购(A)公司或其子公司对任何人的全部或重要部分资产，或(B)公司或其子公司在单一交易或一系列交易中对任何人的任何股本或其他股权， (每项此类收购交易，但为免生疑问，不包括“收购交易”)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反第9.03(A)款。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就收购交易进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能导致或导致收购交易的讨论或谈判。

(B)在过渡期间，买方不得，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接的行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人提供信息或开始对任何人(公司、其股东或其任何关联公司或代表除外)进行尽职调查，涉及、关于或打算引起或可能引起或导致任何要约、询价、与公司、其股东及其各自的关联公司和代表以外的任何业务合并有关的书面或口头的建议或利益表示(“业务合并建议”)；前提是，本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第9.03(B)条。买方应并应促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就或可能引起或导致企业合并提案的任何和所有现有讨论或谈判。

第 9.04节。税务问题。

(A) 尽管任何交易协议有任何相反规定，买方应支付所有转让税。买方应自费就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，被收购公司将参与执行任何此类纳税申报单。

(B) 出于美国联邦所得税的目的(以及任何适用的州或地方所得税遵循美国联邦所得税处理的目的)，双方均有意合并将构成符合《守则》第368(A)节及其下的《财政部条例》所规定的“重组”的交易(“预期所得税处理”)。双方将编制和提交与预期所得税处理一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。每一方同意立即以书面形式通知所有其他各方任何政府当局对计划中的所得税待遇提出的任何异议(该通知包括一份此类异议的副本)。

(D) 本公司、买方和合并子公司在此采用本协议，作为《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

第 9.05节。保密性；公开。

(A) 双方承认，根据本协议提供的信息和交易的完成受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。本保密协议在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息，以及由此或据此预期的任何其他活动。本公司承认，买方可自行酌情寻求获得与交易有关的第三方融资，并且买方有权披露(I)与公司和交易有关的信息，其中可能包括保密协议中的保密信息(定义见保密协议)，在任何此类融资中获得真正的潜在融资来源，在每种情况下，根据惯例保密协议，以及(Ii)在交易所法案及其颁布的规则和法规所要求的范围内，向任何此类融资来源提交的任何演示文稿中包含的任何信息，其中可能包括保密信息；但前提是，在第(Ii)款的情况下，买方事先向公司提供合理的机会来审查该陈述并对其提出意见，并且公司合理地同意其内容(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(B) 在交易结束前，买方和/或合并子公司和本公司的任何一方，也不得授权其各自的任何代表在没有事先征得买方和合并子公司和买方(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)同意的情况下，就本协议或交易或任何与上述事项有关的事项发布或发布任何公告或进行任何公开沟通。除非适用法律或法律程序(包括根据证券法律或任何国家证券交易所的规则)要求进行此类公告或其他沟通，在这种情况下，买方和/或合并子公司或公司(视情况而定)应在公告或发行之前，尽其合理的最大努力就此类公告或沟通与另一方取得此类同意；但每一方及其附属公司均可在不违反本第9.05款的情况下，在各自业务的正常过程中或以其他方式向其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、直接和间接现有或潜在有限合伙人和投资者或以其他方式宣布本协议的地位和条款，并在符合第7.02款和第9.05款的前提下，在寻求任何第三方同意的情况下，不禁止任何一方与第三方进行必要的沟通；此外，即使本第9.05(B)节有任何相反规定，本合同中的任何规定均不得修改或影响买方根据第9.02条承担的义务。

(C) 在各方合理预期成交日期前至少五个工作日，买方和本公司应共同开始编制与成交公告相关的8-K表格当前报告草稿，连同或通过引用并入根据8-K表格要求或可能需要披露的与交易有关的信息(分别为“成交表格8-K”)。在成交前，双方应准备一份双方同意的新闻稿，宣布交易完成(“成交新闻稿”)。基本上在成交的同时，买方应分发成交新闻稿，此后，买方和公司应在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交成交表格 8-K。

第 9.06节。收盘后合作；进一步保证(A)。成交后，各方应应任何其他方的要求，签署合理必要或适当的进一步文件，并采取进一步行动，以充分实现本协议和交易所设想的权利、利益、义务和责任的分配。

文章 X

义务的条件

第 10.01节。所有各方义务的条件。各方完成或导致完成交易的义务应满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃(如果法律允许)其中任何一个或多个条件：

(A) 高铁审批。根据《高铁法案》规定的适用等待期(及其任何延长，或任何计时协议、谅解或通过任何监管同意机构的请求或其他行动获得的承诺(视情况而定))应已到期或终止。

(B) 禁止。不得实施或等待任何使交易非法或以其他方式禁止交易完成的政府命令或法律。

(D)股东批准。(I)根据特拉华州公司法、买方组织文件和纳斯达克的规章制度，买方股东应已正式获得买方股东的批准；但条件是，如果买方股东的所有事项(除第(4)、(5)、(7)和/或(8)款的定义中的第(4)、(5)、(7)和/或(8)条款)的批准已如此获得批准，则视为满足本条款10.01(D)中的条件；以及(Ii)已获得公司股东的批准。

(E) 登记声明有效性。登记声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不应就登记声明发出停止令，美国证券交易委员会也不应发起或撤回寻求任何此类停止令的行动。

(F) 纳斯达克上市。合并中拟发行的买方A类普通股应已批准在纳斯达克 (或其后续的交易商间报价系统或证券交易所)上市，并须发出正式发行通知。

(G) 买方延期审批。仅在需要召开延期股东大会的范围内，买方应已获得延期批准。

第10.02节。买方当事人义务的附加条件。买方各方完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，买方可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A) 陈述和保证。

(I) 本公司的指定陈述应于截止日期当日在各重大方面真实及正确(而不对其中所载有关“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的重要性资格的任何限制作出任何影响)，犹如当时作出的一样(但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，而在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期应属真实及正确)。

(Ii) 本公司在第5.04节(大写)中所作的陈述和保证应真实无误 极小的截至截止日期的不准确，如同在那时作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的日期和截至该较早的日期真实和正确)。

(Iii) 第五条所载公司的每项陈述和保证(本公司的指定陈述除外) 应在截止日期时真实和正确(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的重大限制作出任何限制)，如同在截止日期时所作的一样(但该等陈述和保证明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，在该较早日期及截至该较早日期应为真实和正确)，但在任何一种情况下，除外。如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，没有，也不会合理地预期会导致重大的不利影响。

(B) 协定和契诺。本公司应已在所有重要方面妥为履行或遵守本协议所载本公司在交易结束前须履行的所有契诺及协议。

(D) 军官证书。本公司应已向买方交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级管理人员所知和所信，已满足第10.02(A)节、第10.02(B)节和第10.02(C)节规定的条件。

(E) 相关交易。附表10.02(E)所列交易应已完成。

(F) 交易协议。本公司及本公司的每名股东(视何者适用而定)应已签署并向买方交付其为其中一方的每份交易协议的副本。

第10.03节。公司义务的附加条件。公司完成或导致完成交易的义务必须满足以下附加条件，公司可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(A) 陈述和保证。

(I) 买方指定的陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的重大限制作出任何限制)，如同在当时作出的一样(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，并且在这种情况下，在该较早的日期并截至该较早的日期应真实和正确)。

(Ii) 第6.12节(大写)中包含的买方各方的陈述和担保应真实无误 极小的截至截止日期的不准确，如同在那时作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)。

(Iii) 第六条(买方指定的陈述除外)中买方当事人的每一陈述和保证应在截止日期时真实和正确(不对其中所述的“重要性”或“实质性不利影响”或任何类似的重要性限制造成任何影响)(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应为真实和正确的)，但在这两种情况下，如果此类陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，没有也不会合理地预期会对买方或买方完成交易的能力造成实质性的不利影响。

(B) 协定和契诺。每一买方均应在所有实质性方面正式履行或遵守本协议中买方在成交前必须履行的所有契诺和协议。

(D) 买方组织文件。现有的买方公司注册证书和买方现有的章程应分别以买方章程和买方章程的形式进行修订和重述，买方章程应已提交给特拉华州州务卿并已生效。

(E) 不会对买方造成实质性的不利影响。自本协议之日起，将不会对任何买方订立和履行其在本协议或任何此类买方为其中一方的任何其他交易协议项下的义务的能力造成重大不利影响并将持续下去。

(F) 交易协议。买方、保荐人和买方股东(视情况而定)均应签署并向公司交付其作为缔约方的每一份交易协议的副本。

(G) 债务和过渡性贷款。CB代理服务有限责任公司(或其贷款人组成的财团)应以与条款说明书所载商业条款和条件相同或更优惠的条款和条件向本公司提供债务融资(根据定义，包括过桥贷款融资)；但如果本公司已获得替代债务融资，则本条款10.03(G)中所述的条件应自动被视为本公司已放弃。

第10.04节。条件的挫败感。如果第X条所列任何条件的失败是由于买方未能真诚行事，或未能采取必要的行动，以满足第9.01节所要求的完成交易(或促使交易完成)的义务，则买方或本公司不得依赖于未能满足本条所列任何条件。

第十一条

终止/生效

第 11.01节。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易，但仅限于下列情况：

(A)经公司和买方书面同意；

(B) 公司或买方向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已发布任何政府命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易完成)，且该等政府命令或其他行动已成为最终且不可上诉；

(C) 如果(I)本协议中规定的本公司部分存在任何违反声明、保证、契诺或协议的行为，以致无法在成交时满足第10.02(A)条或第10.02(B)条规定的条件(“终止公司违约”)，则买方以书面通知本公司，但如果终止公司通过尽其合理最大努力可纠正此类违约行为，则：公司收到买方的违约通知后，在长达20个工作日的时间内(或在买方就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的较短时间内)，但只要公司继续尽其合理的最大努力纠正此类终止违约行为(“公司治疗期”)，此类终止即无效。只有在终止公司违规行为在公司治疗期内未得到纠正，或(Ii)在2023年7月20日(“终止日期”)或之前未发生关闭的情况下，终止方能生效；规定，如果公司就本协议或任何其他交易协议或与交易有关的其他方面采取的任何善意行动在终止日期或之前开始或悬而未决，则终止日期应自动延长，任何一方均不采取任何进一步行动，直到最终、已就此类行动发出不可上诉的政府命令，就本协议的所有目的而言，终止日期应被视为较晚的日期(“延长终止日期”)；如果提供，进一步, 如果买方未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)款或第(Ii)款所规定的终止本协议的权利不可用，如果买方未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(D) 如果(I)本协议中规定的任何买方一方的任何陈述、保证、契诺或协议发生任何违反，以致无法在成交时满足第10.03(A)条或第10.03(B)条中规定的条件(“终止买方违约”)，则通过公司向买方发出书面通知，但如果任何此类终止买方的违约行为可由买方尽其最大努力加以纠正，则：买方收到本公司的违约通知后，在长达20个工作日的时间内(或从本公司发出此类违规或违约的书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的任何较短的时间段，视情况而定)，但只要买方继续尽合理的最大努力纠正此类终止买方违约行为(“买方治疗期”)，此类终止即不生效。只有当终止的买方违约在买方补救期间内未得到纠正，或者(Ii)在终止日期或延长的终止日期之前或之前未完成结算(视情况而定)时，此类终止才会生效；但如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)款或第(Ii)款规定的终止本协议的权利将不可用，如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因，或主要原因是未能在该日期或之前完成交易；

(E) 如果在特别会议上未能获得买方股东对买方股东的批准，则由公司或买方向另一方发出书面通知；但如果在终止时买方违反了第9.02条，则买方无权根据第11.01(E)条终止本协议；此外，如果买方股东事项定义的第(4)、(5)、(6)、(7)和/或(8)条是买方股东在特别会议上未获批准的事项的唯一批准，则根据第11.01(E)节的第(Br)条，任何一方均不得获得解约权；

(F) 如果公司未能在根据第7.05节要求将同意邀请书分发给公司股东之日起10个工作日内向买方交付共同代表公司股东批准的书面同意书的签立副本，则由买方书面通知公司；或

(G) 如果截至2023年2月5日，本公司尚未向本公司提供债务融资或替代债务融资，则可由本公司自行决定延期，或未向本公司提供与条款说明书所载商业条款和条件相同或比其更有利的条款和条件。

第 11.02节。终止的效果。除第11.02节或第12.13节另有规定外，如果本协议根据第11.01节终止，本协议应立即失效，不具有任何效力，任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、雇员或股东不承担任何责任，但在终止本协议之前，任何一方对欺诈或任何故意和故意违反本协议的行为负有责任。第7.04节(不向信托账户索赔)、第9.05节(保密；本协议第11.02节(终止的效力)、本协议的第11.02条(终止的效力)和第12条(统称为《保密协议》)和保密协议的条款，以及为使这些条款具有适当效力而需要保留的本协议的任何其他章节或条款，在任何情况下均应在本协议的任何终止中继续有效。

第十二条

其他

第 12.01节。弃权。任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的官员采取行动，以书面形式放弃本协议项下对其有利的任何权利或条件，或同意以第12.10条所设想的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。

第 12.02节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达(A)当面送达，(B)在美国邮寄后送达，要求寄出挂号或认证的回执，邮资已付，(C)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或(D)通过电子邮件送达(前提是未收到“退回”或类似邮件)，地址如下：

	(I)如果向买方当事人，则为：

	启迪收购公司
	第七大道888号--29楼
	纽约州纽约市，邮编：10106
	请注意：	首席财务官莫里斯·贝达
	电子邮件：	[_]

	将副本(不应构成通知)发送至：

	Weil，Gotshal&Manges LLP
	第五大道767号
	纽约州纽约市，邮编：10153
	请注意：	迈克尔·J·艾洛
		Eoghan P.Keenan
	电邮：	邮箱：michael.aiello@weil.com
		邮箱：eoghan.keenan@weil.com

	(Ii)如向本公司或尚存的公司：

	独一无二的物流国际公司
	154-09 146^这是大道- 3^研发地板
	牙买加，纽约11434
	请注意：	首席执行官苏丹雷
	电子邮件：	[_]

	将副本(不应构成通知)发送至：

	Lucosky Brookman LLP
	伍德街101号
	新泽西州伊塞林，邮编：08830
	请注意：	劳伦斯·梅特利萨，Esq.
	电子邮件：	邮箱：lmetelitsa@Lucbro.com

或任何一方可不时以书面形式指定给其他各方的其他一个或多个地址。在不限制上述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式(包括专人递送、特快专递、信使服务或普通邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但该等通知、请求、指示、要求、文件或其他通信不应被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人实际收到。

第 12.03节。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分；前提是：(A)公司可将履行其义务或转让其在本协议项下的权利的部分或全部委托给公司的任何受控关联公司，只要公司仍对履行委托的义务承担全部责任和(B)公司可将其在本协议项下的权利附带转让给其贷款人或其他第三方融资来源。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。任何违反第12.02节条款的转让尝试均为无效，从头算.

第 12.04节。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救；但尽管有上述规定(A)，在交易结束的情况下，本公司和买方的现任和前任高级管理人员和董事(以及他们各自的继任者、继承人和代表中的任何一个)及其各自的受偿关联公司是第8.02节的第三方受益人，并且可以执行第8.02节和(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理人、律师、顾问和双方代表。以及上述的任何附属公司(及其各自的继承人、继承人和代表)是第 12.14节的第三方受益人，并且可以执行第 12.14节。

第 12.05节。费用。

(A) 与任何竞争、反垄断或其他监管备案相关的所有费用、成本和支出，包括提交合并材料或收到与交易相关的任何批准，应在到期时支付并由公司承担，最高金额为13,000,000美元(“上限”)。

(B) 在符合上文第12.05(A)节规定的上限的情况下，除本协议或其他交易协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用，无论此类交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问、会计师、顾问和其他服务提供者的所有费用；条件是，如果发生结算，买方应从信托账户的收益中支付，或促使本公司在结算时或结算后立即支付于结算日期或之前到期的所有买方交易费用和截至上限的所有公司交易费用。

第 12.06节。治国理政。本协议以及基于、引起或与本协议或交易有关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响冲突法律原则或规则，除非这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，但(A)公司内部事务，和(B)预期的所有其他条款或交易，明确或以其他方式要求受NRS管辖的本协议应受内华达州法律管辖。

第 12.07节。标题；对应者。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真传输的已签署本协议副本以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)应与原始签名具有同等法律效力，并应被视为本协议的原始已签署副本。

第 12.08节。时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中详细说明一样。除文意另有所指外，本协议中提及的所有附表和证物均应视为提及本协议的此类部分。缔约方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露(包括作为《减让表》中所列标题的披露)，应被视为仅在该《减让表》披露的表面上合理明显的情况下，对(A)该等引用的章节或附表和(B)该披露可能适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。减让表中使用但未定义的大写术语具有本协议中规定的含义。

第 12.09节。整个协议。本协议(连同本协议的附表和附件)、其他交易协议、以及买方和本公司之间于2022年7月13日签订的某些保密协议(经不时修订、修改或补充的《保密协议》)构成双方之间关于交易的完整协议，并取代可能由或任何一方或其各自子公司之间就交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。除本协议、其他交易协议和保密协议中明确规定或提及外，双方之间或双方之间不存在与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

第 12.10节。修正案。本协议的全部或部分修正或修改只能由正式授权的书面协议进行以与本协议相同的方式签署并参考本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第11.01节或促使该方根据第12.10节对本协议进行修订的能力。

第 12.11节。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款替换为有效且可执行的条款，以符合双方的意图。

第 12.12节。司法管辖权；放弃由陪审团审判。任何基于本协议或交易、因本协议或交易而引起或与之相关的诉讼可在特拉华州的联邦和州法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃现在或以后对个人管辖权、地点或法院的便利性的任何反对意见，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，在每一种情况下，执行根据本第12.12节提起的任何诉讼中获得的判决。在基于、引起或与本协议或交易相关的任何诉讼中，双方均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第 12.13节。执法部门。双方同意，如果双方不履行本协议或任何其他交易协议规定的义务(包括未能根据本协议规定的条款采取行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)在根据第11.01条有效终止本协议之前，双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议，并在没有损害证明的情况下具体执行本协议及其条款和规定，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，并且(B)具体执行权是交易的组成部分，且没有该权利。任何一方都不会签订这项协议。每一方同意，其不会因其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或公平理由下，给予特定履行情况的裁决不是适当的补救措施，而反对给予具体的履行情况和其他公平救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议或任何其他交易协议，并根据本第12.13节具体执行本协议或任何其他交易协议的条款和条款的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第 12.14节。无追索权。在符合本第12.14节最后一句的所有方面的前提下，本协议只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且只能针对本协议或交易所规定的特定义务执行。除一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)外，(A)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、任何一方的代理人、律师、顾问代表或关联公司，以及(B)上述任何一方的过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问、代表或关联公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项公司、买方或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或任何基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的索赔。尽管有上述规定，本第12.14节中的任何内容均不得限制、修改或放弃任何其他交易协议任何一方的任何权利或义务。

第 12.15节。陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利，均不继续有效，每个此类陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定均应终止，并在生效时间发生时终止(并且在结束后不承担任何责任)，除 (A)本公约和协议所载的条款明确地全部或部分适用于结算时或之后，然后仅适用于结算时或之后发生的任何违反事项，以及(B)第十二条。

第 12.16节。致谢。

(A) 每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(I)它已对其他缔约方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的业务进行了自己的独立调查，并已获得令人满意的访问其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的权利，以进行此类调查；(Ii)公司陈述构成公司与交易相关的唯一和独家陈述和保证；(Iii)买方陈述构成买方和合并子公司的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除公司的申述和买方的申述外，任何一方或任何其他人士均未向任何一方(或任何一方的附属公司)作出或已作出任何其他明示或默示的申述或保证，包括有关条件、适销性、对于该缔约方或其子公司的任何资产或交易的特定目的或交易的适用性或适合性以及明示或暗示的任何种类或性质的所有其他陈述和保证(包括(X)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括在提供给或提供给任何缔约方或其各自的关联方或代表的任何其他信息、文件或材料中)。, “管理层陈述或任何其他形式的预期交易，包括任何一方(或任何一方的子公司)的会议、电话会议或与管理层的通信，以及(Y)与任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债、或质量有关的任何内容。任何一方或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)各方及其关联公司不依赖任何与交易相关的陈述和保证，但公司陈述和买方陈述除外。前述规定并不限制任何一方根据任何其他交易协议所享有的任何权利。任何一方是该协议的一方或明示的第三方受益人。除本协议另有明文规定外，买方理解并同意，被收购公司的任何资产、物业和业务均“按原样”提供，并且除公司的陈述或按照第10.02(D)节按照交付的任何证书中的规定外，受公司陈述或任何性质的任何其他陈述或保证的约束和约束。第12.16(A)节中的任何规定均不免除任何一方在其欺诈行为中的责任。

(B) 自成交之日起，每一方代表其本人并代表其各自的关联公司和代表，在适用法律允许的最大限度内，放弃其针对任何其他缔约方或其各自子公司及其任何现任或前任关联公司或代表的任何权利、行动和诉因，这些权利、行动和诉因涉及任何缔约方或其子公司或其各自的业务，或与本协议的主题、时间表或本协议附件有关。无论是根据或基于任何联邦、州、当地或外国法律或其他法律(包括根据修订后的《1980年综合环境响应、补偿和责任法》或任何其他环境法律采取的任何行动)。每一方承认并同意，其不会主张、提起或维持任何类型的诉讼或调查，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，而不管寻求施加此类责任或义务的法律或衡平法理论是什么。提出任何违反第12.16节规定的协议和公约的索赔。尽管本协议有任何相反规定，但第12.16(B)条并不妨碍任何一方对另一方的欺诈行为寻求任何补救。每一方均有权代表任何受惠于本条款12.16或受本条款保护的个人执行本条款12.16，如果他们是本条款的一方。前述协议、承认、免责声明和免责声明不可撤销。为免生疑问，本第12.16节中的任何内容均不得限制、修改、限制或作为以下方面的豁免 , 任何一方在与交易相关的任何书面协议下可能拥有的任何权利，包括任何其他交易协议。

[签名页如下]

兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署。

	Edify Acquisition Corp.

	发信人：	/s/Morris Beyda_
	姓名：	莫里斯·贝达
	标题：	首席财务官

	启迪合并子公司。

	发信人：	/s/Morris Beyda
	姓名：	莫里斯·贝达
	标题：	总裁

[买方和合并子签名页至合并协议]

兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署。

	独一无二的物流国际有限公司。

	发信人：	/s/孙丹雷
	姓名：	孙丹雷
	标题：	首席执行官

[公司合并协议签名页]

附表 A

说明性分配计划

附表A-1

附件A

公司投票和支持协议的格式

A-1

附件B

买方章程的格式

B-1

修改和重述注册证书

的

独一无二的物流国际控股公司
(特拉华州一家公司)

公司目前的名称是Edify Acquisition Corp.，公司于2020年9月30日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件，以Edify Acquisition Corp.的名称注册成立。本修订和重新修订的公司注册证书重申并整合并进一步修订了公司注册证书的条款，该证书是根据特拉华州《公司法》第242和245条的规定正式通过的。现将此前修订的公司注册证书进行修改、整合和重述，全文如下：

第一条
名称

公司名称为独一无二物流国际控股有限公司(以下简称“公司”)。

第二条
代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为108 W.13^这是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿街100号套房，邮编：19801。其在该地址的注册代理的名称为Vcorp Services，LLC。

第三条
目的

公司的目的是从事根据特拉华州(以下简称“DGCL”)一般公司法(以下简称“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条
库存

第4.1节授权库存。公司有权发行的股份总数为100,000,000股，其中95,000,000股将被指定为普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，5,000,000股将被指定为优先股，面值为每股0.001美元(“优先股”)。

第4.2节普通股股票。

(A)作为普通股持有人，在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股由该股东登记在册的普通股，即有权投一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重新发布的公司注册证书(因其可不时修改和/或重述，“公司注册证书”)的任何修正案进行表决，包括与任何优先股系列有关的任何指定证书(以下称为“优先股指定”)，仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的证书，如果受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起，根据本公司注册证书 (包括任何优先股名称)就此进行投票。

(B)重新分类B类普通股。于本证书送交特拉华州州务卿存档及生效后(“生效时间”)，本公司每股B类普通股(每股面值0.001美元)，于紧接生效时间前发行、发行及发行或以库房形式持有(“旧普通股”)，且持有人并无采取任何行动，将重新分类为普通股，并转换为一股普通股，每股面值为0.001美元。此后，代表旧普通股的任何股票或账簿分录应代表已重新分类的旧普通股的全部普通股数量。

(C)派息。在任何已发行系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可用于此目的的资金中获得股息。

(D)清算。在公司解散、清算或清盘时，在任何已发行系列优先股持有人的权利的限制下，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的资产，按股东所持股份数量的比例按比例分配。

B-2

第4.3节优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。在符合法律规定的限制和本第四条规定的条件下，董事会有权通过决议和促使提交优先股名称以发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列应包括的股票数量，并确定指定、权力(包括投票权，无论是完全的、有限的还是没有投票权)、优先、相对、参与、可选或其他权利(如果有)，以及资格、限制或限制，如有的话，每个该等系列的股份。

第4.4节无股票法定股数变动的集体投票。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何一类或多类股票的法定股数可由有权投票的股票的至少过半数投票权的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

第五条
董事会

第5.1节编号。除非另有规定或根据本章程细则第四条的规定确定(包括任何优先股名称)，否则董事会应由七名董事或由当时授权的董事总数的多数票通过的决议确定的其他人数组成。

第5.2节空缺；删除。

(A)除法律另有规定外，在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，因任何法定董事人数增加而新设的董事职位，以及因去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，只须由当时在任的名董事的过半数票(即使不足董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事将任职至下一届董事选举和继任者正式当选并获得资格为止。任何现任董事的董事人数的减少都不会缩短其任期。

(B)除任何系列优先股(包括任何优先股指定)的持有人根据本章程细则第IV条的规定或规定选出的任何额外董事(如有)外，除非法律另有限制，否则任何董事、或整个董事会均可由已发行股票及有权就其投票的至少过半数赞成票罢免。

(C)在任何优先股系列的持有人有权按本协议第四条(包括任何优先股指定)的规定或规定选举额外董事的任何期间内，以及在该权利开始生效及持续期间：(I)本公司当时的法定董事总人数应自动增加任何系列优先股持有人有权选择的董事人数，该优先股的持有者有权选举根据上述规定规定或确定的新增董事；及(Ii)每股优先股董事的任期直至该优先股董事的继任人获正式选出并符合资格为止，或直至该董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止，两者以较早发生者为准。如优先股董事出现空缺，优先股持有人可根据上述规定推选继任者。除另有规定或根据本章程细则第四条(包括任何优先股指定)另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据上述规定被剥夺该权利，则由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的董事的任期应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

B-3

第5.3节权力。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

第5.4节选举；股东周年大会。

(A)无需投票。除公司章程另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。

(B)通知。将由股东提出供公司股东会议审议的董事选举提名和提名以外的业务的预先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。

(C)年度会议。年度股东大会应于董事会确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，以选举任期届满的董事接替任期届满的董事，并处理可能提交会议的其他业务。

第六条
股东行动

除本章程细则第四条(包括任何优先股名称)另有规定或规定外，本公司股东在任何股东周年大会或特别会议上所需或准许采取的任何行动，不得经股东书面同意而代替股东会议，除非该等行动已事先获董事会批准。

第七条
股东特别会议

除法律另有规定外，且除本章程第四条另有规定或规定外(包括任何优先股名称)，本公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在任何时候召开。有关业务只可在股东特别大会上进行，因为根据本公司的会议通知，应已提交大会审议。

第八条
修改

公司注册证书的第8.1条修订。本公司保留随时并随时修订、更改、更改或废除本公司证书中包含的任何条款的权利，并且可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款，公司授予股东、董事或任何其他人员的所有权力、优惠和任何性质的权利由公司授予股东、董事或任何其他人员并根据本证书以当前形式或以后修订的形式授予，但受此保留的约束。

章程第8.2节修正案。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除公司的章程。

第九条
开脱罪责

第9.1节不承担个人责任。在DGCL允许的最大范围内，或如下文可能修订的那样，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。在DGCL允许的最大范围内，被允许免责的公司高级人员不应因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担赔偿责任。

第9.2节修订或废除。对本条第十一条的任何修订、更改或废除对董事或高级职员的任何权利造成不利影响的，仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该等修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

[此页的其余部分已故意留空 ]

B-4

兹证明，签署人已于2022年_

	独特物流国际控股有限公司。

	发信人：
	姓名：
	标题：

B-5

附件C

买方附例的格式

C-1

修订及重述附例
共个

独一无二的物流国际控股公司

(以前是Edify Acquisition Corp.)
(“公司”)

第一条--股东

1.年度会议。年度股东大会应每年在董事会指定的地点、日期和时间举行，选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。

2.特别会议。股东特别会议可以由首席执行官、董事会主席或董事会召开，但不得由其他任何人召开。只有特别会议通知中规定的目的才能在该特别会议上审议或处理。

3.会议通知。只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，说明会议地点、日期和时间、股东和代理人可被视为出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)的通知，以及就特别会议而言，会议的目的。应由秘书 (或本附例或法律授权的其他人士)在大会前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给截至记录日期登记在册的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，通知将以预付邮资的邮寄方式发送给股东，地址与公司记录中显示的股东地址一致。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可通过电子传输以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。

任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会的会议上处理。如果延期超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后确定了新的确定有权表决股东的记录日期，董事会应确定与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期作为确定该延期会议通知的股东的记录日期。并应向每名有权在续会上投票的股东发出有关续会的通知，通知的日期为就该延期会议的通知所定的记录日期。

4.法定人数。除法律另有规定外，经修订及重述的公司注册证书(可不时修订及/或重述的“公司注册证书”)或本附例(经进一步修订及/或重述的“附例”)，持有全部已发行股份的多数投票权，并有权亲自出席或委派代表出席会议，即构成股东在任何会议上进行事务交易的法定人数。但如须由一个或多个类别或系列进行单独表决，则持有该类别或系列或多个类别或系列流通股的多数名亲身出席或由受委代表出席的人士构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，不得因任何股东随后退出而打破法定人数。出席正式组成的会议的股东可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够的股东退出，使有表决权的股份降至法定人数以下。

5.投票和代理。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或反对的股东，可通过书面委托书或DGCL第212(C)条允许的转送授权另一人或多人代表该股东行事，但自委托书日期起三年后，任何委托书不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限或不可撤销并附带权益。委托书应提交给会议或其任何休会的秘书。除本章程另有限制外，委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。

C-2

6.会议上的行动。当法定人数达到法定人数时，会议之前的任何事项应以就该事项所作表决的过半数票决定，但法律、公司注册证书或本附例规定须以过半数表决的情况除外。股东的任何董事选举应由所投的多数票决定，但法律、公司注册证书或本附例规定的多数票除外。

7.主审官员。股东会议应由董事会主席主持，如选举一人，则由董事会主席主持；如当选，则由董事会副主席主持；如当选，则由董事会副主席主持；如均未选出，则由首席执行官主持。如果董事会主席、副主席或首席执行官因任何原因不能出席任何股东会议，董事会有权任命一名临时主持人参加任何股东会议。

8.召开会议。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主持人员均有权及有权制定该等规则、规则及程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制； (4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(5)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

9.股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备^这是)在每次股东大会的前一天，提供一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至第十(10)天有权投票的股东^这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第9条中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议上(A)在可合理使用的电子网络上查阅，但条件是：(Br)查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。除非DGCL另有规定，否则股票分类账应是谁是有权审查本条要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

10.股东业务和提名通知。

(A)股东年会。

(1)在股东周年大会上，只可(A)根据公司按照本附例递交的会议通知(或其任何副刊)，(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或指示，或(C)由有权在会议上投票的公司的任何股东，在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选及股东须考虑的其他事项的建议。遵守本第10节第(Br)(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是登记在册的股东。

C-3

(2)股东根据本条第10条第(A)(1)款(br})第(C)款将提名或其他事项提交股东周年大会时，必须及时以书面通知公司秘书，如有关事项并非提名董事人选，则该等其他事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年度会议的日期比上一年的会议周年纪念日提前了三十(30)天或推迟了七十(70)天，或者如果上一年没有举行年度会议，股东发出的及时通知必须不早于第一百二十(120)日的收盘时间。^这是)在该年会前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的收盘时间^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)本公司首次公开宣布会议日期(定义见下文)之日之后的第日。公开宣布年会延期或延期不得开始新的时间段(或延长任何时间段) 发出股东通知。尽管第10(A)(2)款有任何相反规定，但如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司未在上一年度股东年度会议一周年前至少一百(100)个日历日公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则应视为及时根据第节的规定发出股东通知，但仅限于因此而增加的任何新职位的提名人。如果公司秘书在不迟于十(10)日营业结束前收到该通知^这是)自本公司首次公布该公告之日起计的公历日。

(3)根据第(10)款递交的股东通知应列明：(A)对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，根据1934年《证券交易法》第14(A)节(经修订的《交易法》)以及据此颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人的书面同意，同意在公司的委托书中被点名为股东的被提名人，并在当选后担任董事的职务；(B)储存人拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修正案的措辞)、在会议上进行该等事务的原因，以及该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该股东及该实益拥有人在公司簿册及记录上的姓名或名称及地址；(Ii)该股东及该实益拥有人直接或间接、实益及有记录地拥有的公司股本的类别或系列及股份数目, (Iii)股东在发出通知时是公司股票的记录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名的陈述；。(Iv)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述。将是或属于以下团体的一部分：(X)向持有至少一定百分比的公司已发行股本投票权的持有人递交委托书和/或代理表格，以批准或采纳提案或选举被提名人和/或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提案或提名，(V)关于该股东和受益所有人(如果有)是否遵守所有适用的联邦，与股东和/或实益所有人收购公司股本或其他证券股份和/或股东和/或实益所有人作为公司股东的行为或遗漏有关的国家和其他法律要求，以及(Vi)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息(如果有)，必须在委托书或其他文件中披露，根据适用，根据交易法第14(A)条及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)关于公司任何类别或系列股份的提名或建议及/或表决的任何协议、安排或谅解的说明或发出通知的股东(如有的话)之间的任何协议、安排或谅解, 代表其提出提名或建议的公司、其各自的任何关联公司或联营公司和/或与上述任何人一致行事的任何其他人(统称为“倡议者”)；及(E)任何提出人为当事一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何买卖合约、收购或授予任何购买或出售、互换或其他票据的选择权、权利或权证)，其意图或效果可能是(I)将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给或从任何提出人转移，(Ii)增加或减少任何提名人对本公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或(Iii)直接或间接向任何提名人提供从本公司任何证券的任何增加或减少的价值中获利或分享任何利润或以其他方式经济获益的机会。股东如就拟提名的董事会成员选举或拟提交会议的其他事务发出通知(不论是根据本附例第(A)(3)段或本附例第(Br)10节第(B)段发出)，应不时更新及补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料真实无误(X)于决定有权知悉会议的股东的记录日期及(Y)截至在会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期, 规定，如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前需要进行的任何更新和补充的情况)，不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，必须在会议或其延期或延期前十五(15)天前进行的任何更新或补充)和不迟于记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延期或延期的前一天 (如需进行任何更新和补充，则不得迟于大会或其任何延期或延期日期前十五(15)天)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及确定该董事根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则的独立性。

C-4

(B)股东特别会议。只有在股东特别会议上进行的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可根据本公司的会议通知提交大会处理。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，可在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举，以填补任何空缺或新设立的董事职位，填补任何空缺或新设立的董事职位的提案将由董事会或其任何委员会或根据其指示提交给股东(1)或根据董事会或其任何委员会的指示或(2)任何有权在会议上投票的公司股东。谁遵守本第10条第(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议，向股东提交建议，选举一名或多名董事，以填补董事会的任何空缺或新设的董事职位，任何有权就该事项投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)竞选公司会议通知中规定的职位，条件是按照本节第(A)(2)段的规定，股东通知应在不早于第一百二十(120)日营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书。^这是)在该特别会议的前一天，不迟于第九十(90)年第(90)日晚些时候的工作结束^这是)该特别会议前一天或第十(10)日^这是)自公司首次公布选举董事的特别会议日期之日起第二天。在任何情况下，公开宣布特别会议延期或延期将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

(C)一般规定：只有按照本第10条规定的程序或《股东协议》规定的程序提名的人员才有资格担任董事，并且只有按照本第10条规定的程序在股东年度会议或特别会议上处理的事务才能在股东年度会议或特别会议上进行。除董事会、公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席除作出任何其他决定认为可能适合举行会议外，有权及有责任决定是否按照本附例所载的程序，在会议前提出提名或任何建议的业务，并如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则有权及责任宣布不予理会该有缺陷的建议或业务。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则会议主席有权召开会议、休会和/或休会(不论是否出于任何理由)，并有权规定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，以及采取一切适当的行动。这些规则、规章或程序, 无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，都可以包括但不限于以下内容： (1)制定会议议程或议事顺序，(2)维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参与会议的限制；(4) 在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(5)对分配给提问或与会者评论和股东批准的时间的限制。尽管本第10条的前述条文另有规定，除非本公司另有要求，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议提出提名或业务，则该提名将不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关该投票的委托书。就本第10条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输文件授权其在股东大会上代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件。除非董事会或会议主席决定并在此范围内, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

C-5

(2)在本附例中使用时，“公开公告”应指：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可用，或(B)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节以及在其下颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3)尽管有第10条的前述规定，股东也应遵守《交易法》的所有适用要求以及在第10条所列事项上颁布的规则和条例；但是，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程(包括本细则第10条第(A)(1)(D)和(B)款)考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，遵守本章程第10条第(A)(1)(D)和(B)款的规定应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。本附例的任何规定均不得视为影响优先于普通股的任何类别或系列股票持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。

第二条--董事

1.权力。除公司注册证书或适用法律另有规定外，公司的业务应由董事会或在董事会的指示下管理。

2.编号和资格。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议确定。董事不必是股东。

3.空缺；减少董事会。当时在任的大多数董事虽然不足法定人数，或唯一剩余的董事，但可以填补因任何原因而出现的董事会空缺，以及因授权董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位。董事会可以减少董事人数，而不是填补任何空缺。

4.任期。除法律或公司注册证书另有规定外，董事的任期至其继任者经正式选举并具备资格为止，或至其提前去世、辞职或被免职为止。任何董事均可在收到书面通知或以电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

5.罢免。除公司注册证书或适用法律另有规定外，任何董事或整个董事会可由有权在董事选举中投票的本公司已发行股本的多数投票权持有人投票罢免或不因此罢免。

6.会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点举行，无需另行通知。董事会特别会议可由首席执行官、董事会主席或两名或两名以上董事以口头或书面形式召开，并指定会议的时间、日期和地点。董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的董事都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本协议参加的会议应视为亲自出席该会议。

7.会议通知。所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应亲自、通过电话、电子邮件或其他形式的电子传输发送给每个董事，并在会议召开前至少二十四(24)小时发送到有关董事的公司或家庭地址，或在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到有关董事的公司或家庭地址的书面通知，或通过召开会议的人认为必要或在情况下适当的较短时间通知。

8.法定人数。在董事会的任何一次会议上，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。

9.会议上的行动。在任何出席法定人数的董事会会议上，除下列句子另有规定外，出席董事的过半数可代表董事会采取任何行动，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多的董事。只要有两(2)名或更少的董事，董事会采取的任何行动都应得到所有董事的批准。

C-6

10.经同意采取行动。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会所有成员都书面同意或以电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面、电子传输或传输应存档于董事会会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

11.委员会。董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成法定人数)可一致任命董事会的另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权就下列事项：(I)批准或采纳或向股东建议大中华总公司明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)采纳、修订或废除本附例的任何规定。

除董事会另有决定外，任何该等委员会可就其业务处理订立规则，但如无该等规则，则应尽可能以本董事会附例所规定的方式处理其业务。这些委员会的所有成员应根据董事会的意愿担任委员会职务，董事会可随时撤销任何委员会。

第三条--高级船员

1.统计。公司的高级管理人员由首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、首席收入官和秘书组成，他们均由董事会选举产生。委员会可推选或委任委员会认为需要的其他高级人员及助理人员。所有官员必须是自然人，任何自然人都可以担任两个或两个以上职位。

2.选举。每名主席团成员均由董事会选举产生。这些警官都不需要是董事客。除下文另有规定或董事会授权的合同另有明文规定外，上述高级职员的任期自其当选之日起至其继任者正式当选并符合资格或其被免职或辞职为止。

3.资质。人员不需要是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会可要求任何高级职员在董事会决定的金额和担保人的情况下，为该高级职员忠实履行职责提供担保。

4.辞职。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈，辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或发生其他事件时生效。

5.免职。董事会可通过当时在任的董事的过半数投票，在有或无理由的情况下罢免任何高级职员。

6.空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

C-7

7.董事会主席、副董事长。除董事会另有规定外，董事会主席如选举出一人，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席拥有董事会不时指定的其他权力并履行董事会指定的职责。

除非董事会另有规定，在董事长缺席的情况下，董事会副主席(如经选举产生)应主持股东和董事会的所有会议。董事会副主席拥有董事会不时指定的其他权力，并履行董事会指定的职责。

8.权力和职责。公司高级人员的权力及职责为本附例所规定或由董事局决定。

9.首席执行官。除非董事会另有决定，否则首席执行官应兼任总裁，在公司正常业务过程中对公司的财产和经营拥有全面的行政管理、管理和控制权，并对这些财产和经营具有合理附带的一切权力。如果董事会没有选举董事会主席，或者在董事会缺席或无法担任董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是董事的成员。

10.副总统。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁总裁，其拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和履行其职责。

11.首席财务官。首席财务官应保管公司的资金、证券、债务证据和其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义并记入公司的贷方，存放在董事会或其指定人士为此目的而指定的托管机构。首席财务官应支付公司的资金，并为此提供适当的凭证。首席财务官应首席执行官和董事会的要求，向他们提交公司财务状况报告。此外，首席财务官将拥有首席执行官或董事会不时指派给他或她的其他与财务总监职位相关的权力和职责。

12.首席税务官。首席营收官须负责全面管理本公司的收入收入。首席营收官拥有惯常及通常与首席营收官职位有关的所有其他权力及履行所有其他职责，或董事会、首席执行官或总裁不时指派他或她的所有额外权力及职责。

13.秘书秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)妥善发出本附例或其他规定的所有通知；(C)妥善保存公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件；以及(D)在需要时按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的其他权力和职责。

14.助理司库和助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予所有权力，并须在主管人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书应具有行政总裁或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。

15.薪酬。公司所有高管的薪酬由董事会或董事会不时指定的董事会委员会确定。

16.其他军官。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

C-8

第四条--股本

1.股票证书；无证书股票。公司的股票不应经过认证，但董事会可以通过决议规定，任何类别或类别或系列的股票中的部分或全部应进行认证。证书所代表的股份应由任何两名正式授权的高级职员签署。下列人员均被授权签署股票证书：董事会主席或副董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或总裁副秘书长、秘书或助理秘书、首席运营官和首席营收官。此类签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出该证书时即为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

2.转让。在任何转让限制的规限下，以股票为代表的股票可在公司的簿册上转让，方法是向公司或其转让代理交出有关股票的证书，或附上妥善签立的转让书或授权书，并加盖转让印花(如有必要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明。在任何转让限制的规限下，无证书股份可根据适用法律及公司采用的适用法律所允许的任何发行、记录及转让制度进行转让。

3.记录持有者。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，本公司有权就所有目的将其账簿上所示的股票记录持有人视为该等股票的拥有人，包括支付股息及与股息有关的投票权，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的要求转让至本公司的账簿为止。

每个股东都有责任将股东的邮局地址通知本公司。

4.记录日期。(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时的。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定将适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期确定为确定有权在延会上投票的股东的相同或更早的日期。

(B) 为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果未确定该记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议当日营业时间结束之日。

(C)除公司注册证书另有限制外，为使公司能够确定有权以书面形式对公司行动表示同意的股东而无需召开会议，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期， (I)法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署书面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日业务结束时。

5.丢失了个证书。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的拥有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书的股票而向公司提出的任何索偿。

C-9

第五条--赔偿

1.定义。就本条第五条而言：

(A)“公司身份”是指正在或曾经(I)作为公司的董事、(Ii)作为公司的高管，或(Iii)作为董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求提供服务的其他企业的人的身份。就第1(A)节而言，目前或曾经担任董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人的董事应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括在与公司合并或合并交易中吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”是指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每一诉讼而言，不是也不是该诉讼的一方的公司的董事。

(D)“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、打印费和装订费、准备示范证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉、辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼；

(E)“非人员雇员”指现时或曾经担任公司雇员或代理人，但现在或过去不是董事或高级人员的任何人；

(F)“高级人员”指任何曾以公司董事局委任的高级人员身分为公司服务的人；

(G)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

(H)“附属公司”指公司直接或透过或与公司的另一附属公司共同拥有的任何法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该等法团、合伙、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权股本权益的50%或以上；或(B)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的50%或以上的已发行有表决权股本或其他有表决权股权。

2.董事及高级职员的赔偿。根据本附例第五条第四节的规定，每一名董事和高级职员应在公司授权的最大限度内受到公司的赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司针对任何和所有费用、判决、处罚、董事或高级职员或代表董事或高级职员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事宜而招致的合理罚款和金额，而该等董事或高级职员因该等董事或高级职员的企业地位而是或可能会成为该等董事的一方或参与者，前提是该董事或高级职员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不违反公司的最佳利益，关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。董事或官员在不再是董事或官员后，应继续享有本节第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表受益。尽管有上述规定，任何董事或高级职员因董事或高级职员发起的诉讼而寻求赔偿的，只有在该诉讼获得公司董事会授权的情况下，公司才应对其进行赔偿, 除非提起诉讼是为了强制执行高级职员或董事根据本附例获得赔偿的权利或(就董事而言)根据本附例按照本文所载规定预支开支的权利。

C-10

3.对非公职人员的赔偿除本附例第V条第4节另有规定外，公司董事会可根据公司董事会的酌情决定权，对每名非公职人员雇员或代表该等非公职人员雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或就该等非公职人员雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而合理地支付的任何或所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，作出公司授权的最大限度的赔偿。如果该非公职雇员真诚行事，且该非公职雇员合理地相信符合或不反对该公司的最大利益，而就任何刑事诉讼而言，该非公职雇员并无合理理由相信其行为违法，则该非公职雇员是或可能因该非公职雇员的公司身分而成为或被威胁成为该等非公职雇员的一方或参与者。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和遗产管理人。尽管有上述规定，公司只有在获得公司董事会授权的情况下，才可对因该非人员雇员提起的诉讼而寻求赔偿的任何非公职人员进行赔偿。

4.良好的信念。除非法院下令，否则不得根据本条第五条向董事、高级职员或非公职人员提供赔偿，除非已确定该人本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。该决定应由(A)无利害关系董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由无利害关系董事组成的委员会、由无利害关系董事的多数票(即使少于法定人数)指定的委员会、(C)如果没有该等无利害关系董事、或如多数无利害关系董事指示，由独立法律顾问在书面意见中作出，或(D)由本公司的股东作出。

5.最终处置前预支给董事的费用。

(A) 公司应在公司收到董事要求垫款的书面声明后十(10)天内垫付任何因董事公司身份而涉及的董事或其代表所发生的所有费用，无论是在该程序最终处置之前或之后。该等声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何如此预支的开支(如果最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下)。

(B)如果董事在收到费用文件和所需承诺后10天内未全额支付本协议项下费用的垫付索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还有权获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东) 未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不应成为诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。

(C)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《中国政府合同法》规定的任何适用的赔偿标准时收回此类费用。

6.在最后处置前将费用预支给高级职员和非高级职员。

(A)公司收到任何高级人员或非高级人员员工要求预支的一份或多份声明后，公司可根据公司董事会的酌情权，在收到该等高级人员或非人员员工要求垫款的一份或多份声明后，预支任何因该等人员或非人员雇员的公司身份而涉及的任何诉讼或其代表所发生的任何或所有开支。该等声明应合理地证明该人员及非人员雇员所招致的开支，并须在该等人员或其代表作出承诺以偿还任何如此预支的费用之前或同时作出承诺，若最终确定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得赔偿的话。

(B)在公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员员工未达到DGCL规定的任何适用赔偿标准时追回该等费用。

C-11

7.契约性权利的性质。

(A)本第五条的前述条文应被视为本公司在本条第五条有效期间的任何时间与每一名董事及其高级职员之间的合约，而对该等条文的任何撤销或修改并不影响当时或之前存在的任何权利或义务，或在此之前或之后根据任何该等事实状况而提出的任何诉讼。

(B)如果董事或高级职员在收到公司书面索赔后60天内仍未全额支付董事或高级职员根据本协议提出的赔偿要求，该董事或高级职员可在其后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还有权获得支付起诉该等索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问、或股东)未能根据本条款第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不应成为诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的责任由公司承担。

(C)在董事或高级职员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级职员应以该董事或高级职员未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准为抗辩理由。

8.权利的非排他性。本条款第五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.保险。公司可自费投保，以针对公司或任何董事、高级或非高级雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何此等人士的公司身份而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非高级雇员，而不论公司是否有权保障该等人士根据《公司条例》或本条第V条的规定承担该等责任。

10.其他赔偿。本公司根据本条第五条对因应本公司的要求而作为另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人而服务的任何人的赔偿义务(如有)，应扣除该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业收取的任何赔偿金额。

C-12

第六条--杂项规定

1.财政年度。除董事会另有决定外，公司会计年度截止日期为12月31日^ST每年的。

2.盖章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

3.仪器的执行。在董事会决议可能规定的任何限制的规限下，公司在其正常业务过程中在没有董事的情况下订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由总裁或首席执行官代表公司签立，或由董事会授权的公司任何其他高管、员工或代理人代表公司签立。

4.证券投票。除董事会另有规定外，总裁、总裁副秘书长或司库可在任何其他公司或组织(其证券由本公司持有)的股东或股东大会上，放弃本公司的通知或代表本公司行事，或委派他人作为本公司的代表或代理人，具有或不具有酌情权和/或替代权。

5.常驻代理。董事会可指定一名常驻代理人，在针对本公司的任何诉讼或诉讼中可对其进行法律程序。

6.企业记录。公司注册证书、章程和所有股东、股东和董事会会议的记录以及股票和转让记录的原件或经证明的副本，应保存在公司的主要办公室、律师办公室或转让代理人办公室，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票金额。

7.公司注册证书。本附例中凡提及公司注册证书之处，须当作是指不时修订并有效的公司注册证书。

8.修订。除公司注册证书或适用法律另有规定外，本章程可由股东或董事会修改、修订或废除，并可采用新的章程。

9.放弃通知。凡根据本附例任何规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在将发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。任何会议都不需要在任何书面弃权书或任何电子传输的弃权书中具体说明要处理的事务或会议的目的。

Adopted: _______________________, 2022

C-13

附件D

赞助商支持协议

D-1

附件E

禁售协议

E-1

附件F

注册权协议的格式

F-1

修改和重述的登记权协议格式

此修订和重述注册权协议(此“协议“)，日期为[●]，2023年，由特拉华州独一无二的物流国际控股公司制造和签订。公司)，前身为Edify Acquisition Corp.，以及公司证券的每个签署持有人(以及此后根据本合同第5.2节成为本协议当事方的任何个人或实体)，上述每一项可单独称为保持者 和集体而言，持有者”).

本协议中未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。

独奏会

鉴于，本公司和特拉华州有限责任公司Colbeck Edify Holdings，LLC(赞助商)，是截至2021年1月14日的特定注册权协议(原始RRA“)，向某些当事人提供关于这些当事人所持有的本公司某些证券的登记权；

鉴于，本公司是内华达州的一家公司和本公司的全资子公司，埃迪法合并子公司(“合并子“)，和唯一物流国际公司，内华达州的一家公司(”独一)，是截至2022年12月18日的该特定协议和合并计划的缔约方(经不时修订或重申，合并协议“)，据此，于本合同日期：合并子公司将与Unique合并并并入Unique(”合并“)，独一无二的作为本公司的全资子公司继续存在；

鉴于与合并有关，公司已同意发行A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股股票“)，根据合并协议的条款和条件，在本合并协议的日期或大约日期，向若干持有人出售；

鉴于，根据原RRA第5.5节的规定，经公司和在有关时间至少持有可登记证券的多数权益的持有人(如原RRA所界定)的书面同意，且保荐人在本协议之日至少是可登记证券的多数权益持有人，保荐人可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改；以及

鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

F-2

因此，现在，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语的含义如下：

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在该时间作出，及(Iii)本公司有真正的业务目的不公开该等资料。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“大宗交易“ 应指任何持有者以大宗交易或承销或其他协调基础(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价之前没有实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“C普通股“ 应具有独奏会中给出的含义。

“需求注册“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻 保持者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所 行动“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“ 应具有第2.3款中给出的含义。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

F-3

“禁售期“ 应指保荐人禁售期、私人配售禁售期或唯一禁售期协议中指定的任何禁售期(视情况而定)，包括其中指定的任何例外、分拆或其他豁免。

“极大值 数的证券“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 受让方“ 指须注册证券持有人获准在唯一禁售期、保荐人支持协议、保荐人认股权证及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议下适用的禁售期届满前转让该等可注册证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。

“背负式 注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“按比例计算“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“定向增发禁售期“应指赞助商支持协议第5(B)节所述的禁售期。

“私募认股权证“指本公司根据私募认购协议向保荐人发出的5,640,000份与本公司首次公开发行有关的认股权证，日期为2021年1月14日(可不时修订，包括其中提及的所有证物)”保荐人认股权证购买协议”).

“可予注册 安防“ 是指(A)在本协议日期由持有者持有的普通股、私募认股权证和任何其他股权证券在该等证券为”受限证券“(定义见第144条)的范围内持有的任何流通股，包括在行使或转换私募认股权证或任何其他股权证券时发行或可发行的普通股股份。以及(B)就上述条款(A)所述证券中的任何一种发行或可发行的本公司任何其他股权证券，其方式为股票分红或股票拆分，或与股票组合、资本重组、合并、合并、重组或其他方式相关；提供, 然而，对于任何特定的可登记证券，在以下情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)与该证券的销售有关的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)该证券应以其他方式转让，该证券的新证书应已由本公司交付，且此后该证券的公开分发不需要根据证券法进行登记；(Iii)此类证券应已停止发行；或(Iv)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

F-4

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并且该登记书生效。

“注册费用“ 应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股股票上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和支出(包括承销商就可注册证券的蓝天资格支付的合理费用和律师费用)；

(C)承销商的费用和支出通常由证券发行人或卖家支付，但不包括承销商的折扣和佣金以及转让税；

(D)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(E)公司律师的合理费用和费用；

(F)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(G)一(1)名法律顾问(以及任何本地或外国律师)的合理费用和费用，该法律顾问由提出要求的持有人的多数利益方选择发起要求注册，在适用的注册中注册以供要约和出售。

“注册 陈述式“ 指公司根据证券法及其颁布的规则和规章向证监会提交的任何注册声明(S-4或S-8表格或其后续版本的注册声明除外)，其中注册声明涵盖根据本协议的规定的可注册证券，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

F-5

“请求 保持者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券行动“ 应指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记。

“货架注册 “指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的《登记声明》进行的证券登记。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“赞助商持有人“ 是指持有可注册证券的保荐人及其获准受让人。

“赞助商禁售期 “应具有赞助商支持协议第5(A)节规定的含义。

“赞助商支持协议应指保荐人、本公司和买方董事会和/或管理团队成员之间于2022年12月18日签署的、日期为2022年12月18日的某些修订和重新签署的信函协议。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册” or “承保供奉“指将公司证券以确定承销方式卖给承销商并向公众分发的登记。

“唯一锁定协议 应指于2022年12月18日由本公司与Unique的若干股东之间签订的某些锁定协议，在每一种情况下，这些股东都将获得与交易相关的普通股股份。

第二条

2.1货架登记。

2.1.1提交。公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后二十(20)个工作日内，向委员会提交一份采用表格S-1的《货架登记说明书》。表格S-1货架“)包括，在符合第3.4条的规定下，延迟或连续公开转售所有可注册证券(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该S-1表格生效，但在任何情况下不得迟于(I)90^这是日历如果委员会通知公司，它将在提交注册说明书后对注册说明书进行审查和(Ii)第十(10^这是)自证监会通知本公司(口头或书面，以较早者为准)之日起计一个营业日，证监会将不会“审核”或不再审核注册说明书。该S-1表格应规定根据任何合法的方法或方法组合转售其中所列的须予登记证券。在表格S-1货架提交后，公司应尽其商业合理努力将表格S-1货架(以及随后的任何货架登记)转换为表格S-3(“表格S-3货架“)在公司有资格使用表格 S-3后，在合理的切实可行范围内尽快提交。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期之后，公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何在该日期的一(1)个工作日内)通知持有人该注册声明的有效性。为免生疑问，公司在本第2.1.1节下的义务应受本第3.4节的约束。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及必要的补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法案的规定，直至不再有任何可登记证券为止。

F-6

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在应登记证券仍未结清时因任何原因根据证券法在任何时间失效，公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括采取商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下，尽快：以合理预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令的方式修订该货架，或提交额外的登记声明作为货架登记(a“后续货架登记“)登记所有可登记证券的转售(自备案前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可供其中指定的持有人使用并要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续货架登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(同意后续货架登记应为自动货架登记声明(定义见根据证券法颁布的第405条规则)，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的第405条规则的定义))，以及(Ii)保持该后续货架登记持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售他们的可登记证券，直到不再有任何可登记证券为止。在公司有资格使用表格S-3的范围内，任何此类后续的货架登记应采用表格S-3。否则，后续的货架登记应在另一个适当的表格上。为免生疑问，公司根据本第2.1.2节承担的义务应受本协议第3.4节的约束。

2.1.3请求承保的货架下架。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，任何一名或多名持有人(在这种情况下，任何持有人为“要求苛刻的持有者)可请求在根据货架登记的包销产品中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个、一个承保的货架拆分”); 提供本公司只有在以下情况下才有义务实施包销货架减持：(I)应包括要约持有人建议单独或与其他要约持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价合计将超过2000万美元(“最低关闭阈值“)，或(Ii)由要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。所有要求承销货架的请求应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架下架中出售的可注册证券的大概数量。在符合第2.3.4节的规定下，要求认购的持有人中的多数股权持有人有权选择此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在任何六(6)个月的期限内，持有人可根据第2.1.3节的规定，各自要求不超过一(1)个承保货架的拆卸。即使本协议有任何相反规定，公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供出售的S-3表格)实施任何已承保的货架拆卸。

F-7

2.1.4减少承销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知公司，要求承销货架的持有人和持有人根据本协议就该承保货架拆卸(“提出请求的持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及所有其他普通股或其他股本证券(如有)，与根据本协议日期后任何其他股东所持有的独立书面合同附带登记权提出登记要求的，超过可在承销货架拆分中出售的股权证券的最高金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功的可能性产生重大影响(该等最高金额或该等证券的最高数量，视情况而定) 最大证券数量“)，则本公司应将如下：(I)第一，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(基于每个要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在该包销登记中的应登记证券数量的比例，以及要求持有人和要求持有人已要求的应登记证券总数包括在该包销登记中) 包括在该包销登记中。按比例计算“))可以在不超过最高证券数量的情况下出售的股票；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，公司根据本条例日期后与该等人士订立的单独书面合约安排而有义务在登记处登记的普通股或其他权益证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.5撤回。在对承保货架进行定价之前，发起此类承保货架的要求持有人中的多数利益相关者有权在书面通知(A)后，以任何或无任何理由退出根据此类承保货架的登记。撤回通知“)向本公司及承销商(如有) 表明其退出该承保货架的意向；提供任何持有人均可选择让本公司继续承销货架，但条件是持有人建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍可满足最低降价门槛。如果撤回，撤销要求持有人就第2.1.3节而言应构成对承保货架拆除的要求，除非(I)该要求持有人以前未撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有多个要求持有人，则为按比例根据每个提出要求的持有人所要求的相应数量的可注册证券，此类注册费用的部分包括在此类承销的货架拆分中)；提供如果持有人根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，则该承保货架拆除应被视为该持有人为第2.1.3节的目的而要求的承保货架拆除。收到退货通知后，公司应立即将退货通知转发给已选择参与此类承销货架拆分的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责本条款第2.1.5节规定的退货前因退货而产生的登记费用，但提出要求的持有人根据本条款第2.1.5节第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用的除外。

F-8

2.1.6美国证券交易委员会减持。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用第415条规则，所有应登记证券无法在一份登记说明书上登记为二次发售，公司同意立即(I)通知每位持有人并采取其商业上合理的努力按证监会的要求提交对登记书的修订和/或(Ii)撤回登记书并提交新的登记说明书(a“新的注册声明“)，在表格S-3上，或如果表格S-3没有表格S-3可供公司用于该注册声明，则在可用于将可注册证券登记为二次发售的其他表格上。提供, 然而，，在提交该等修订或新的注册声明前，本公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求，向委员会倡导注册所有可注册证券。美国证券交易委员会指导“)，包括但不限于《公开电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上登记为二次发售的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司采取了商业上合理的努力向委员会倡导登记所有或更多的应注册证券)，除非持有人对其应注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将根据持有人持有的应注册证券的总数按比例减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)条修订注册声明或提交新的注册声明(视乎情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在证监会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的注册声明的注册声明，而该等注册声明并未在注册声明、经修订的或新注册声明中登记转售。

2.1.7注册生效。除第2.1.5节所涵盖的撤回外，注册不应计入注册，除非且直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行本协议项下与此相关的所有义务。提供, 然而，，如果在该注册声明被宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(X)该停止令或禁令被撤销或以其他方式终止，以及(Y)发起该注册的要求持有人的多数利益，此后肯定地选择继续进行该注册，并相应地书面通知本公司。但在任何情况下不得晚于此类选举的五(5)天；如果进一步提供 本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据承销要求提交的注册声明生效或随后终止。

2.1.8附加注册证券证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人延迟或连续持有未登记转售的可登记证券，公司应应至少占未完成可登记证券百分之一(1.0%)的持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售包括在范围内，由公司选择，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应受本条款的约束；提供, 然而，，本公司只需为每名持有人安排该等额外的可登记证券在每个历年承保两(2)次。

F-9

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback 权利。如果本公司拟根据《证券法》就其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的股权证券、可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(或与此相关的任何登记要约)除外，(Ii)仅向本公司现有股东提供证券的交换要约或权利要约，(Iii)提供可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(V)股息再投资计划，或(Vi)大宗交易，则本公司应在实际可行的情况下，尽快但不少于十(10)天，向所有注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属包销货架，则向所有注册证券持有人发出书面通知，通知须(A)说明拟纳入此类发行的证券的金额和类型、预期的分销方法，以及建议的一名或多名主承销商(如有)的名称。在这样的产品中, 以及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人以书面提出的数目的可登记证券(该等登记为“携带式注册 “)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意，将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，如果适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的主承销商或承销商允许持有人根据第(Br)2.2.1节要求的应注册证券按与该已注册发行中所包含的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入Piggyback注册，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。根据第2.2.1节的规定，所有拟通过包销发行分销其应注册证券的持有人应以惯例的形式与本公司为此类包销发行选择的承销商签订包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的证券的美元金额或数量，连同(I)普通股或其他股权证券(如有)，已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或登记发行，(Ii)已根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据单独的书面合同要求注册或注册发行的普通股或其他股权证券(如果有)超过了最大证券数量，则：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，按比例可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

F-10

(B)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何登记中(A)首先包括提出要求的个人或实体的普通股或其他股本证券(如有)，但不包括可登记证券持有人，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，公司根据与该等个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体账户的普通股或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(C)如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求进行的，则公司应在任何此类登记或登记发售中包括第2.1.4节规定的优先顺序的证券。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权以任何或任何理由，在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及承销商或承销商(如有)退出该Piggyback注册，或如属根据货架注册而进行的Piggyback注册，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，以推广此类交易。本公司(无论是基于其本人的善意决定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)，可在该注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与该注册声明相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前发生的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条完成的请求注册。

F-11

2.3大宗交易。

2.3.1尽管有上述规定，但在有效货架向证监会备案并有效的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望从事大宗交易，(X)对于要求较高的持有人所持有的所有剩余的可登记证券，合理地预计总发行价将超过1,000万美元。最小数据块阈值“)，则该要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个营业日通知本公司有关大宗交易，本公司应尽快作出商业上合理的努力，为该大宗交易提供便利；提供要求代表希望从事大宗交易的大多数可登记证券的持有人在提出请求之前应尽商业上合理的努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.3.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易的要求持有人中的多数权益持有人应有权向公司和承销商(如果有)提交退出该大宗交易的意向通知。提供任何其他要求苛刻的持有人可选择让本公司继续进行大宗交易，前提是其余要求苛刻的持有人建议在大宗交易中出售的可登记证券仍能满足最低大宗交易门槛。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责根据第2.3.2节的规定在大宗交易退出之前发生的登记费用。

2.3.3尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5在任何十二(12)个月期间，每名传统持有人可根据本第2.3条要求进行不超过两(2)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3条达成的任何大宗交易不应被视为根据本条款第2.1.3条提出的对承保货架拆除的要求。

2.4注册权限制。如果(A)在公司真诚地估计买方提出登记的日期前120(60)天至生效日期后六十(60)天期间，公司已根据第2.1.1款在收到要求登记之前向持有人发送了书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将严重损害本公司，因此必须延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将该申请推迟不超过六十(60)天；但条件是公司在任何12个月期间内不得以这种方式两次以上推迟其义务。

F-12

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在第2.1.1节要求的时限内(尽可能)就该等可登记证券向证监会提交文件，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明涵盖的所有可登记证券均已售出；

3.1.2根据可注册证券的任何持有人或任何承销商的合理要求，或根据适用于公司或证券法或其下的规则和条例所适用的注册表的指示，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)和每名该注册证券持有人及每位该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括其所有证物及通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及该登记所包括的应登记证券的承销商和每位持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的证券进行登记或使其符合资格(根据登记声明所包括的任何应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划))，及(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券向根据本公司的业务及营运所需的其他政府当局登记或批准，并采取任何及所有其他行动为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的行为和事项；提供, 然而，，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或采取任何行动，使其在当时不受法律程序或税务一般服务约束的司法管辖区内开展业务；

F-13

3.1.5使所有此类可登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)及登记员。

3.1.7在收到通知或获知后，应立即通知此类可登记证券的每一卖方证监会发出任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发出该停止令的情况下使其撤回。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前，至少五(5)天应向该等注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见的信件后立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，将发生的任何事件通知持有人，而当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书因此而包括错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何代理人或会计师自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师与登记有关的所有合理要求的信息。提供, 然而，，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或保险人以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；以及如果进一步提供未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书中，对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件，或对任何意见信的任何回应，并向每个该等持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论该等适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论。

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3.1.11在参与持有人可以依赖的包销注册的情况下，从负责审计财务报表的任何独立注册公共会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函，该财务报表被包括在或以引用的方式并入任何注册说明书中，并以惯常的形式涵盖管理承销商可能合理要求并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷淡”信函所涵盖的事项；

3.1.12在可登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师的意见及负面保证函件，日期为该日期，致予持有人、配售代理或销售代理(如有)，以及承销商(如有)，涵盖与该登记有关的法律事宜，因持有人、配售代理人、销售代理或承销商可合理地提出要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15如果注册涉及总收益超过1,000万美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司的高级管理人员参与承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；

3.1.16否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯性行动；

3.1.17如果承销发行、大宗交易或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，则在每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(此类代表由大多数参与持有人选出)、为此类承销发行提供便利的承销商或其他金融机构、根据此类登记进行的大宗交易或其他出售(如有)，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与，在准备注册说明书时，由每个该等个人或实体自行承担费用，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；提供, 然而，，在必要的程度上发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构以公司合理满意的惯常形式和实质内容签订保密协议；以及如果进一步提供 除法律另有规定外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或与任何持有人或承销商有关的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，未经该持有人或承销商事先书面同意，并向每位该等持有人或承销商提供合理的时间以审查和评论该适用文件，公司应真诚地考虑这些意见，在公司自行决定认为适当的范围内，包括；和

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3.1.18如果经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行包销发行、大宗交易或销售，则在根据此类注册交付销售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，获取代表公司的律师在该日期向参与注册的持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的、日期为该日期的意见。涵盖参与持有人、经纪、配售代理、销售代理、或承销商可合理要求并通常包含在该等意见及负面保证函件中的与登记有关的法律事宜。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费用。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3参与承销产品的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排的规定出售该人的证券，以及(Ii)填写及签立所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及该等包销安排条款所合理要求的其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售须注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短时间内推迟提交或初步生效或暂停使用该登记声明，但在任何情况下不得超过三十(30)天。由公司出于善意确定为该目的所必需的。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用招股章程，以进行任何与出售或要约出售可注册证券有关的登记。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已届满。而在任何该等期间届满时, 持有人有权在任何出售或要约出售可注册证券时恢复使用任何此类招股说明书。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易所条例》成为申报公司期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易所条例》第13(A)或15(D)条规定本公司于本条例生效日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此等报告的真实及完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

F-16

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就因任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指遗漏或被指遗漏其中所述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而导致的所有损失、索偿、损害、债务和开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，赔偿每名注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的每名人士(按证券法的定义)。但由该持有人以书面方式向本公司明确提供以供使用的任何信息所引起或包含的信息除外。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2在任何由可登记证券持有人参与的登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一位人士(按证券法的定义)赔偿任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实陈述，或因遗漏其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而导致的负债和开支(包括但不限于合理律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一人(在《证券法》所指的范围内)进行赔偿，其程度与前述句子中关于公司赔偿的规定相同。为免生疑问，第4.01(B)节规定的赔偿义务应为可登记证券持有人之间的数个而非连带的责任，而第4.01(B)节规定的持有人的赔偿责任总额应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。

4.1.3在第4.1节中有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向补偿方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本条款下获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，被补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为索赔各方支付超过一名律师(加上当地律师)的费用和开支。受赔偿方就该索赔支付的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱来解决(该笔钱是由赔偿方根据该和解协议的条款支付的)，或者该和解协议不包括索赔人或原告向该受保障方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

F-17

4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按受保障一方的合理要求作出拨备以向该方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。本协议各方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

F-18

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，邮资已付，并已登记或认证，并要求退回收据；(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务；或(Iii)以专人递送、传真或电子邮件的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为已充分发出、送达、发送和接收，对于邮寄的通知，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到；对于以快递、专人递送、传真或电子邮件方式交付的通知，应视为在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝投递的时间收到。本协议项下的任何通知或通信，如致公司，必须致：纽约第七大道888号，29层，NY 10106；如致公司，则致：154-09146^这是3号大道^研发Floor，牙买加，NY 11434，如果给任何持有人，请寄到公司账簿和记录中规定的持有人的地址或联系方式。任何一方均可随时更改其通知地址，并可不时以书面通知方式通知本合同的其他各方，该地址更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在第(Br)5.2.5款的规限下，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议下的权利、责任或义务，但与该持有人向获准受让人转让可登记证券有关的除外。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者允许的转让(包括允许的受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

F-19

5.3副本；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)的法律效力、有效性和可执行性应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州的任何州或联邦法院。

5.5陪审团放弃审判。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)产生于、与本协议有关或与本协议相关的交易，或保荐人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为。

5.6修改和修改。经本公司及当时须登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；提供, 然而，尽管有上述规定，(A)对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股股本持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式，对本协议的一名持有人造成不利影响，则须经受影响的持有人同意及(B)对本协议的任何修订或放弃，如对本协议作出不利影响，则保荐人亦应取得保荐人多数同意的书面同意。任何持有人或本公司与本协议其他任何一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

F-20

5.7其他注册权利。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司代表并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8条款。本协议将在(I)本协议日期十周年或(Ii)对于任何持有者终止，指(A)该持有人不再持有任何须登记证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条及第174条(或委员会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间 )，或(B)根据证券法第144条(或任何类似条文)，所有须登记证券的持有人获准出售应登记证券，而不限制出售证券的金额或出售方式，且不须遵守第144(I)(2)条所载的现行公开申报要求。第3.5节和第第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.9持有人资料。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述该持有人所持有的须登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.10其他注册权利。除保荐人认股权证购买协议另有规定外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

[s签名页面如下]

F-21

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

	公司：

	独一无二的国际物流控股，Inc.

	特拉华州的一家公司

	发信人：
		姓名：

		标题：


	持有者：

	Colbeck Edfy Holdings，LLC

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

	[插入其他持有人的姓名]

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

[注册权协议的签名页]

F-22

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

	发信人：
	姓名：
	标题(如有)：

[注册权协议的签名页]

F-23

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

	延龄合伙人有限责任公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

[注册权协议的签名页]

F-24

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

	3A资本设置

	发信人：
	姓名：
	标题：

[注册权协议的签名页]

F-25

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

	前四家管理有限责任公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

[注册权协议的签名页]

F-26

附件G

合并证书的格式

G-1

G-2

G-3

G-4

G-5

G-6