美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期) 2022年12月19日(2022年12月18日)

独特的 物流国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号(718)978-2000

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果表格8-K 提交的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见 一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订材料最终协议 。

合并协议

2022年12月18日，内华达州的独一无二物流国际公司(以下简称“公司”)与特拉华州的埃迪菲收购公司(“Edify Acquisition Corp.”)签订了合并协议和合并计划。陶冶“)、Edify Merge Sub，Inc.、内华达州的一家公司和Edify的全资子公司(”Merge Sub“)，以及本公司。

合并协议及拟进行的交易(“交易”)已获 公司、Edify及合并附属公司各自的董事会批准。

拟议合并(定义见下文)预期在收到Edify及本公司股东所需的批准及满足下列概述的若干其他条件后完成。

合并协议与合并

合并协议规定，除其他事项外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并且在该合并生效后，本公司将成为Edify(“”)的全资子公司。合并”)。此外，Edify将更名为“独一无二的国际物流公司”。本文中使用但未定义的其他大写术语的含义与合并协议中该等术语的含义相同。

作为该等交易的结果， 除其他事项外，(I)本公司每股面值$0.001的已发行普通股(“本公司普通股”)将注销，以换取(A)该数量的A类普通股，每股面值$0.0001。陶冶A类普通股“)等于普通股兑换比率(如下所述)和(B)其可分配的溢价股份(如果有)，如下所述，以及(Ii)公司每股面值0.001美元的可转换优先股(”公司优先股“)每股流通股将注销，以换取(A)以下乘积的权利：(1)在紧接合并生效前，该公司优先股可转换成的公司普通股的股数。考虑到交易的影响 根据适用于该等公司优先股(“有效时间“) 及(2)普通兑换比率及(B)其可分配的溢价股份(如有)。

普通股交换比率 为(I)每股代价价值除以(Ii)10.00美元(该数字可根据合并协议的规定调整)所得的商数。每股代价价值为(Br)(I)282,000,000美元除以(Ii)(A)公司已发行普通股数目加上(B)公司所有优先股股份将于紧接生效时间前转换为的公司普通股数目之和所得的金额，并计及根据适用于该公司的指定证书进行的交易的影响。

在合并生效时 ：

合并协议还规定，在公司结束时，Edify、Edify的发起人Colbeck Edify Holdings、LLC(“发起人”)、 和本公司的某些其他股东将主要采用合并协议附件F所附的 表格订立经修订和重订的注册权协议，根据该协议，除其他事项外，Edify将同意根据经修订的1933年证券法(经修订)向发起人和 该等其他股东提供与登记转售有关的某些权利。证券法“)，购买Edify A类普通股股份的认股权证，以及保荐人或任何该等股东持有的任何其他股本证券，包括因行使或转换认股权证或任何其他股本证券而发行或可发行的Edify A类普通股股份。注册权协议的这一描述并不声称是完整的，并受注册权协议的条款和条件的限制，注册权协议的形式作为合并协议的附件F附于 协议。

溢价

根据合并协议中规定的条款和条件，公司股东将有权主要根据主要证券交易所或证券市场的每股Edify A类普通股的收盘价，在交易Edify A类普通股股票的收盘价(“收盘价”)之后的七年时间内，获得最多2,500,000股额外的Edify A类普通股。如果(A)在连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过12.00美元，或(2)Edify或尚存的公司或其任何子公司完成合并、合并、收购要约、交换要约或业务合并，或出售其全部或基本上所有资产(每一项、一项或多项)，则为1,250,000股。销售交易“)其中 在该出售交易中就Edify A类普通股每股已发行普通股支付的代价的公允价值等于或超过每股12.00美元(在完全摊薄的基础上)；以及(Ii)在(A)在连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价 等于或超过15.00美元，或(B)Edify或尚存的 公司或其任何附属公司完成一项出售交易，其中Edify A类普通股每股已发行普通股的公允价值等于或超过每股15.00美元(按完全摊薄 基准)的情况下，额外增加1,250,000股股份。

陈述和保证；契诺

合并协议 包含双方的惯常陈述和担保，这些内容在交易结束后将失效。许多陈述和 担保受到重大或重大不利影响(对本公司)或对Edify或Merge Sub订立和履行其根据合并协议或其作为当事方的任何其他交易协议项下各自义务的能力的重大不利影响的限制。若干陈述及保证须受合并协议或根据合并协议若干披露附表提供的资料所载的特定例外及限制。

合并协议 还载有本公司和Edify的成交前契约，包括本公司在正常情况下经营其业务的义务，以及本公司和Edify各自的义务，即在任何情况下，在未经对方事先书面同意的情况下，不得采取某些特定行动，但须受某些例外情况和限制所规限。契诺在结案后失效(但在结案后履行的契约除外)。

本公司和Edify双方还同意利用其商业上合理的努力：(I)收集、准备和归档合理必要的任何信息(并在需要时补充此类信息)，以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管机构的同意；(Ii)获得第三方的所有实质性同意和批准，并向第三方发出通知，表明需要Edify、本公司或其各自关联公司的任何成员获得或提供适用的信息以完成交易；及(Iii)采取合理需要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足其他各方完成合并协议所载交易的义务的条件 及以其他方式遵守合并协议并在切实可行范围内尽快完成交易。

排他性

本公司及Edify双方已同意，自本协议日期起至协议完成及终止之日(以较早者为准)，将不会 采取行动以征集、发起或与任何其他人士进行讨论或谈判，或与任何其他人士订立任何协议，或鼓励或向任何其他人士提供有关本公司的替代收购交易或有关Edify的另一项业务合并的资料，并停止与任何其他人士就以下事项进行的任何及所有现有讨论或谈判：或 合理地可能引起或导致此类替代收购交易或业务合并。

合并协议下义务的条件

根据合并协议，当事各方完成交易的义务取决于各自当事人满足或放弃某些成交条件，包括但不限于：(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的任何等待期到期或终止；(Ii)没有任何政府命令或法律使交易非法，或以其他方式禁止或禁止完成正在生效或待决的交易。(Iii)表格S-4的注册声明，内载由Edify提交的有关合并协议和合并的委托书/征求同意书 声明/招股说明书(“注册声明”) 根据证券法的规定生效，证券交易委员会(“证券交易委员会”)并无发出停止令。美国证券交易委员会“)就注册声明而言，且寻求发出停止令的程序并无 由美国证券交易委员会发起且并未撤回；(Iv)将于合并中发行的艾迪飞A类普通股股份获纳斯达克证券市场有条件批准上市，惟须受发行正式通知规限；及(V)与合并协议及交易有关的所需 本公司股东及艾迪菲股东批准。

除了这些条件外，(I)Edify还必须 在紧接交易前持有至少5,000,001美元的有形资产净值，扣除Edify在紧接交易前赎回A类普通股后的净额，以及(Ii)如果需要，Edify已获得其股东的批准，修改其修订和重新发布的公司注册证书，将Edify必须完成业务合并的日期从2023年1月20日延长至2023年7月20日。

此外，附属公司完成交易的义务须符合或豁免某些附加条件，包括但不限于：(I)公司在合并协议中所载的陈述及保证属实且正确，在大多数情况下须受重要性标准的规限；(Ii)公司已在所有重大方面妥为履行或遵守合并协议中所载的所有修道院及协议；(Iii)自合并协议之日起并无发生任何重大不利影响；及 (Iv)本公司及本公司每名股东(视何者适用而定)已签署并已向Edify交付其参与的每项交易的副本 。

除上述惯常条件外，埃迪法及合并子公司完成交易的义务须以本公司已完成对下列八家附属公司(统称为“附属公司”)的尚未完成收购为条件。独一无二的物流控股有限公司，香港公司(The“卖方”),根据(I)本公司与卖方之间于2022年4月28日订立的股份 购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司将向卖方收购卖方于各附属公司的全部股本，及(Ii)与各附属公司订立的独立股份买卖协议，如本公司于2022年9月19日及2022年5月3日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格的现行报告 中所述。

此外，公司完成交易的义务 必须满足或放弃某些附加条件，包括但不限于：(I)合并协议中包含的Edify的陈述和保证真实正确，在大多数情况下受重大标准的约束；(Ii)Edify和Merge Sub在所有重要方面都正式履行或遵守了合并协议中包含的所有修道院和协议 ；(Iii)埃迪法现行的公司注册证书和章程已在合并协议附件中的表格中修改和重述，并且埃迪法的修订和重新注册的公司证书已向特拉华州州务卿提交并生效；(Iv)对埃迪法或合并子公司根据合并协议或其参与的任何其他交易订立和履行各自义务的能力 没有实质性不利影响 自合并协议之日起并将继续发生；及(V)保荐人Edify、 及Edify的每名股东(视何者适用而定)已签署并向本公司提交其为其中一方的每份交易协议副本。

除上述 条件外，本公司完成交易的义务受制于CB代理服务有限责任公司(或其贷款人财团 )已向本公司提供本金总额最高为35,000,000美元的优先担保融资安排(包括初始本金金额最高25,000,000美元的初始定期贷款安排和10,000,000美元过桥贷款安排)(“债务 安排”)，其条款和条件与截至12月18日的条款说明书中所载的商业条款和条件相同或比其更有利。2022由CB代理服务有限责任公司向本公司提供有关债务融资的信息 (“条款说明书“)但前提是，如果本公司已获得替代债务融资，则该条件将自动被视为本公司已放弃。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括但不限于：(I)经公司和Edify的双方书面同意；(Ii)由Edify或公司终止，如果任何政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成交易，并且 该命令或其他行动应成为最终且不可上诉；(Iii)如果关闭没有在2023年7月20日或之前发生，或者如果批准了额外的延长期，则在该期限(“终止日期”)届满时(“终止日期”)终止，除非按照合并协议的规定延长，但终止方未能履行合并协议项下的任何义务并不是未能在该日期或之前结束的主要原因或主要原因；(IV)如果公司违反了合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足相应的成交条件，并且无法通过公司尽最大合理努力或在(A)书面通知发出后20天和(B) 终止日期(较早者)内纠正该违约行为，除非Edify未能履行合并协议下的任何义务， 或主要原因如下：终止日或终止日之前没有关闭的；(V)如果Edify违反了其任何陈述、保证、契诺，则由公司提供, 或合并协议中的任何协议，使得相应的结束条件 将不会得到满足，并且此类违约无法通过完全或在(A)书面通知后20天和(B)终止日期中较早的 内通过Edify的合理最大努力而被纠正，除非公司未能履行合并协议下的任何 义务是未能在 或终止日期之前发生的主要原因或主要原因；(Vi)除某些例外情况外，如Edify未收到Edify股东所需的 批准，则由本公司或Edify作出；及(Vii)如本公司未能于 日期起计10个营业日内向Edify提交本公司与此有关的征求同意声明，则须向本公司的 股东分发本公司股东签署的书面同意书副本，以证明本公司 股东就合并协议及交易所需的批准。

除上述 标准终止条款外，合并协议还规定，如果截至2023年2月5日尚未向本公司提供债务融资或替代债务融资，或尚未向本公司提供与条款 相同或比条款 表中所载的商业条款和条件更有利的条款，本公司可终止合并协议。

由于合并协议终止，合并协议任何一方均不需要支付终止费或补偿任何其他方的费用。 然而，各方仍将对终止前的欺诈或任何故意和故意违反合并协议的行为承担责任。

成本和开支

合并协议 规定，公司将支付与任何竞争、反垄断或其他监管 申请或收到与交易相关的任何批准所产生的所有费用、成本和开支，最高金额为13,000,000美元(“上限”)。 受上限的限制，除合并协议或其他交易协议另有规定外，各方将承担与合并协议和交易相关的费用，无论交易是否完成； 但条件是，如果交易结束，买方应从信托账户的收益中支付，或促使本公司在交易结束日或之前支付所有买方交易费用和截至上限的所有公司交易费用，或在交易结束后立即支付。

合并协议 还规定，公司有义务支付Edify因获得Edify必须完成业务合并的日期的任何延期而产生的费用和支出的50%。

合并协议的副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，前面对合并协议的描述通过引用对合并协议的全文进行了限定。

合并协议 包含自合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为各方之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本的 披露明细表修改了重要的部分，这些明细表没有公开提交，并且遵守与通常适用于股东的重大合同标准不同的合同重大标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。 公司不认为这些明细表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保可能被用于在双方之间分担风险，而不是确定 事实事项。因此，您不应依赖合并协议中的陈述和保证作为有关各方的实际事实陈述的特征。

相关协议

赞助商支持协议

保荐人已与买方订立协议(“保荐人支持协议”)，其中大体上以合并协议附件D的形式，根据该协议，保荐人同意(A)投票赞成提交给买方股东的与交易有关的每一事项，(B)不赎回其持有的买方普通股的任何股份，(C)没收其拥有的总计1,713,139股买方B类普通股股份，(D)如果买方A类普通股的交易价格在A类普通股的交易价格高于每股12.00美元，则在每种情况下，不得将其持有的买方普通股或任何认股权证的任何股份或任何认股权证，在交易结束之日起12个月内 转让至可能提前终止 ，及(E)放弃在保荐人创办人股份一对一转换为与完成合并有关的买方A类普通股股份时，保荐人有权获得多于一股买方A类普通股的若干反摊薄权利。

保荐人支持协议的副本作为附件10.3附于本文件，并通过引用将其并入本文，前述保荐人支持协议的完整描述通过引用对其进行了限定。

锁定协议

在执行合并协议的同时，Edify和公司的某些现有股东(在每种情况下，他们都将获得与交易有关的Edify A类普通股)签订了一项锁定协议，在交易完成时生效(“锁定协议”)， 根据该协议，他们各自同意，在没有Edify事先书面同意的情况下，(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押或以其他方式处置，直接或间接地，他、她或其拥有的任何Edify A类普通股或可转换为或可行使的Edify A类普通股股票的证券(“备兑股份“)， 除其中定义的允许受让人外，(Ii)达成任何互换或其他安排，全部或部分转让所涵盖股份的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易(每个，”转让“)，直至截止日期后12个月为止，除非 (A)如果在收盘日期后至少150天开始的连续30个交易日内，任何20个交易日的收盘价均等于或超过12.00美元，锁定将自动终止，(Ii)根据EDIFY将就美国证券交易委员会宣布有效的回售登记声明提交的回售登记声明， 某些股东将被允许出售其所涵盖股份的1.5%或6.0%，以及(Iii)某些股东将被允许转让。自截止日期后六个月的 日起，至多50%的该股东或其关联公司在该日拥有的其他备兑股份 。

上述禁售协议的描述并不声称 完整，并受禁售协议的条款及条件所规限，禁售协议的形式载于合并协议附件10.1。

公司和投票支持协议

于执行合并协议的同时，买方及本公司与Frangipani及Great Eagle订立公司表决及支持协议，该等公司合共持有 足够股份以交付所需的公司股东批准(“支持公司股东”)，据此，支持公司股东同意(I)于美国证券交易委员会宣布注册声明生效日期后的第二个营业日就有关交易提交同意书；及(Ii)不会转让彼等的公司股本。

本公司和投票支持协议的副本 作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本文，前述对本公司和投票支持协议的描述通过引用对协议的全文进行了限定。

《股份购买协议》修正案

于2022年12月18日，本公司与卖方 签订了购买协议的第1号修正案(下称“修正案”)。修订规定，就若干未披露负债(定义如下)而言，卖方将拨备附属公司的资产，金额为1,000,000美元 ，自本公司收购附属公司完成日期起计最多保留12个月，以待清盘及处置与未披露负债有关的债权。如果在该12个月期限结束前没有提出此类索赔，则资产将被释放给卖方。如果任何此类索赔是在12个月期限结束前提出的，则在支付与此相关的任何相关债务后剩余的金额，如果有的话，将释放给卖方。

“未披露负债”是指已确定的与某些子公司有关的、在执行收购协议之前并未以书面形式明确提供给公司的 某些潜在负债，包括现有的或或有的负债。

修正案的副本作为附件10.4附于本文件，并以引用的方式并入本文件，前述对修正案的描述通过引用全文进行了限定。

第7节-监管FD披露

第7.01条规定FD披露。

2022年12月19日，公司发布新闻稿，宣布公司与Edify签订合并协议。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

证据99.1是根据第7.01项提供的，不会被视为根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18节(经修订的《交易法》)的目的而提交，也不会被视为受该条款的责任约束，也不会被视为在根据证券法或交易法提交的任何文件中通过引用纳入。

有关交易的其他信息 并在那里查找

与这些交易相关的是，埃迪菲将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份与这些交易相关发行的证券的招股说明书、一份关于埃迪菲股东会议就这些交易进行投票的委托书，以及一份关于该公司征求其股东书面同意以批准合并协议中规定的合并计划的征求同意声明。委托书/同意书 征集说明书/招股说明书将发送给Edify和本公司的所有股东。此外，EDIFY和UNIQUE可能会提交其他与美国证券交易委员会交易有关的文件。我们敦促EDIFY和UNIQUE的投资者和股东及其他利害关系人 阅读注册声明、委托书/征求同意书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的与交易相关的其他文件，因为这些文件将包含有关EDIFY、UNIQUE和交易的重要信息。一旦获得，股东还可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得S-4表格的副本，包括委托书/征求同意书/招股说明书，以及免费提交给美国证券交易委员会的其他文件。本公司的证券持有人还可以免费获得委托书/征求同意书/招股说明书 以及与唯一提交给美国证券交易委员会的交易有关的任何其他文件的副本，当这些文件可用时，请将请求 通过电话或邮件发送至：Unique物流国际公司，收信人：Eli Kay, 首席财务官。Edfy的证券持有人 还可以免费获取委托书/征求同意书/招股说明书的副本，以及与Edfy向美国证券交易委员会备案的交易相关的任何其他文件 ，方法是将请求发送给：Edfy Acquisition Corp.，收件人：Morris Beyda，首席财务官 。

征集活动的参与者

Edify、本公司及其董事和高级管理人员可被视为参与向Edify的股东征集委托书以及与交易有关的公司股东的书面同意。

有关艾迪飞董事和高管的信息以及他们在艾迪菲的权益说明，以及有关交易和将在艾迪菲股东大会上采取行动的任何其他事项的说明，将包括在交易的委托书/征求同意书/招股说明书中，并可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

有关公司董事和高管的信息 载于公司于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月31日的10-K表格年度报告中，有关他们在公司的权益以及与交易有关的信息将包括在与交易相关的委托书/征求同意书/招股说明书中。

非邀请性

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或交易的代理 声明或同意征求声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Edify、 公司或其任何后续实体的任何证券的要约，在任何州或司法管辖区也不存在任何此类证券的要约、征求、交换或出售。或根据任何此类州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前出售将是非法的。除非招股说明书符合《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

第9节--财务报表和证物

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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