展品99.2
股东周年大会通知及管理层代表通函将于2023年2月1日(星期三)上午11时举行 。(东部标准时间)这些材料将同时发送给登记和非登记的股份所有者。非注册股东要么反对实益所有人反对中介机构披露其在本公司的所有权信息，要么反对不反对此类披露的实益拥有人。该公司付钱给中间人，让他们向反对和不反对的受益者发送与代理有关的材料。请按照投票指示请求中指定的方式返回您的 投票指示。
展品99.2
股东周年大会通知及管理层代表通函将于2023年2月1日(星期三)上午11时举行 。(东部标准时间)这些材料将同时发送给登记和非登记的股份所有者。非注册股东要么反对实益所有人反对中介机构披露其在本公司的所有权信息，要么反对不反对此类披露的实益拥有人。该公司付钱给中间人，让他们向反对和不反对的受益者发送与代理有关的材料。请按照投票指示请求中指定的方式返回您的 投票指示。
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目录表
| 股东周年大会通告 |
I | |||
| 致股东的信 |
第二部分： | |||
| 一般信息 |
1 | |||
| 参加虚拟会议 |
1 | |||
| 提交问题 |
1 | |||
| 通知和访问 |
1 | |||
| 代理 |
2 | |||
| 征求委托书 |
2 | |||
| 委托书的委任及撤销 |
3 | |||
| 如何投票 |
3 | |||
| 登记股东 |
3 | |||
| 非注册股东 |
3 | |||
| 在会前投票 |
4 | |||
| 通过互联网 |
4 | |||
| 通过电话 |
4 | |||
| 邮寄 |
4 | |||
| 在会议上投票 |
5 | |||
| 更改您的投票 |
5 | |||
| 有表决权股份和有表决权股份的主要持有人 |
5 | |||
| A类从属表决权股份和B类股份 |
6 | |||
| 投票权 |
6 | |||
| 拆分或合并 |
6 | |||
| 清盘时的权利 |
6 | |||
| A类从属表决权股份在特定情况下的转换权 |
6 | |||
| B类股份的转换 |
6 | |||
| 发行B类股 |
6 | |||
| 分红 |
7 | |||
| 修正 |
7 | |||
| 职级 |
7 | |||
| 第一优先股 |
7 | |||
| 第二优先股 |
7 | |||
| 正常进程发行人投标 |
7 | |||
| A类从属表决权股份和B类股份的主要持有人 |
8 | |||
| 须在会议上处理的事务 |
10 | |||
| 获提名为董事的候选人 |
11 | |||
| 人力资源委员会报告 |
20 | |||
| 高管薪酬讨论和 分析 |
20 | |||
| 2022财年高管薪酬流程 |
20 | |||
| 董事会人力资源委员会 |
20 | |||
| 与高管薪酬相关的费用 |
22 | |||
| 比较组的组成 |
22 | |||
| 高管薪酬构成部分 |
23 | |||
| 基本工资 |
24 | |||
| 短期激励计划和利润分享计划 |
24 | |||
| 性能因素 |
24 | |||
| 长期激励计划 |
26 | |||
| 股票期权计划 |
26 | |||
| 绩效共享单位计划 |
27 | |||
| 奖励日期公允价值 |
27 | |||
| 履约因素和归属条件 |
27 | |||
| 2022财年长期激励计划奖 |
28 | |||
 |
2022年管理代理通告 |
|
|
|
| 在险薪酬和实际支出总额 |
28 | |||
| 奖励计划奖励年内归属或赚取的价值 |
29 | |||
| 性能图表 |
30 | |||
| 固定缴费养老金计划和递延补偿计划 |
31 | |||
| 固定缴费养老金计划 |
31 | |||
| 递延薪酬计划 |
32 | |||
| 获提名的行政人员的薪酬 |
32 | |||
| 薪酬汇总表 |
32 | |||
| CGI长期激励计划的主要特点 |
33 | |||
| 股票期权计划 |
33 | |||
| 停电期 |
34 | |||
| 延长服务年限 |
34 | |||
| 对股票期权计划的修订 |
34 | |||
| 截至2022年9月30日的股权薪酬计划信息 |
35 | |||
| 绩效共享单位计划 |
35 | |||
| 停电期 |
36 | |||
| 离职福利 |
36 | |||
| 董事的薪酬 |
36 | |||
| 董事局及常务委员会的费用 |
36 | |||
| 董事薪酬表 |
37 | |||
| 授予董事的递延股票单位计划和递延股票单位 |
37 | |||
| 董事持有的股票期权 |
38 | |||
| 奖励计划奖励年内归属或赚取的价值 |
38 | |||
| 与董事和被任命的高管有关的其他披露 |
39 | |||
| 企业管治委员会报告书 |
40 | |||
| 公司治理实践 |
40 | |||
| CGI的股东 |
40 | |||
| 股东满意度评估计划 |
41 | |||
| 环境、社会和治理 |
41 | |||
| 公司治理与多元化 |
44 | |||
| 多数投票政策 |
45 | |||
| 退还政策 |
45 | |||
| 内幕交易和禁售期政策 |
45 | |||
| 董事会的任务、结构和组成 |
46 | |||
| 董事会及委员会章程 |
46 | |||
| 董事会创始人兼执行主席、总裁和首席执行官的角色和职责 | 47 | |||
| 董事牵头主席和常务委员会主席的作用和职责 |
47 | |||
| 引领董事 |
47 | |||
| 常设委员会主席 |
47 | |||
| CGI/S董事会任期标准 |
48 | |||
| 独立 |
48 | |||
| 专业知识、财务和运营方面的知识 |
48 | |||
| 出席理事会和常设委员会会议 |
50 | |||
| 董事持股准则 |
52 | |||
| 可用性和工作负载 |
53 | |||
| 利益冲突 |
53 | |||
| 董事定位和继续教育计划 |
54 | |||
| 董事新定位 |
54 | |||
| 继续教育计划 |
54 | |||
| 2022年继续教育讲座 |
54 | |||
| 自我评估和同行评议 |
54 | |||
| 退休年龄和董事任期限制 |
55 | |||
| 董事会和高管的提名程序 |
55 | |||
| 董事会 |
55 | |||
| 高级管理人员的继任规划 |
56 | |||
| 2022年管理代理通告 |
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| 董事会参与战略规划 |
56 | |||
| 关于及时披露材料信息的指导方针 |
56 | |||
| 道德准则 |
57 | |||
| 审计和风险管理委员会的报告 |
58 | |||
| 外部审计师 |
58 | |||
| 审计师独立性政策 |
58 | |||
| 服务的表现 |
58 | |||
| 治理程序 |
59 | |||
| 管理和委员会职责 |
59 | |||
| 年度外聘审计员评估 |
59 | |||
| 外聘核数师收取的费用 |
60 | |||
| 关联方交易 |
60 | |||
| 需在股东周年大会上办理的其他事项 |
60 | |||
| 附加信息 |
61 | |||
| 股东提案 |
61 | |||
| 附录A |
62 | |||
| 由指定高管持有的股票期权和基于股票的奖励 |
62 | |||
| 附录B |
64 | |||
| 董事持有的股票期权和股票奖励 |
64 | |||
| 附录C |
68 | |||
| 股东提案 |
68 | |||
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2022年管理代理通告 |
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股东周年大会通知
日期、时间和地点
CGI Inc.(或CGI公司)的年度股东大会将于2023年2月1日(星期三)上午11：00举行，特此通知。(东部标准时间)通过 https://www.icastpro.ca/if5mwv.网络直播股东将不能亲自出席会议，但将有机会 以CGI的管理代理通知中规定的方式实时参与会议并在会议上投票，通过基于Web的平台，无论其地理位置如何。
须在会议上处理的事务
| 1. | 收到董事报告、经审计的公司年度综合财务报表和截至2022年9月30日的财政年度的审计师报告； |
| 2. | 选举董事； |
| 3. | 任命本公司截至2023年9月30日的财政年度的审计师，并授权审计和风险管理委员会确定其薪酬； |
| 4. | 审议和表决附件C所附的股东提案；和 |
| 5. | 处理在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务。 |
股东出席会议及表决的情况
通过登录https://www.icastpro.ca/if5mwv并遵循管理代理通知中规定的指示，股东将能够在会议举行期间现场出席会议、提出问题并投票表决。
只有在2022年12月5日收盘时登记在CGI股东名册上的股东以及正式任命的代表持有人(包括正式指定自己为代表持有人的非登记股东)才有权在网络直播期间的会议上投票。CGI的股东名册由其转让代理ComputerShare Investor Services Inc.保存。
有权在会议上投票的登记和非登记股东 可在会议前委托代表投票。未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东可以出席会议并提出问题，但不能投票。嘉宾将能够出席会议，但不能提交问题或投票他们的份额(如果有)。
代理投票
通过邮件、电话或互联网提交的委托书必须在东部标准时间2023年1月31日(星期二)上午11：00之前由ComputerShare Investor Services Inc.收到。
我们希望在会议上有尽可能多的股份代表和投票。因此，无论阁下能否透过网上直播出席会议，强烈鼓励股东按照随附的代表委任表格或投票指示表格(如适用)，按照该表格及管理代表通函所载的指示填写、注明日期、签署及交回，或透过电话投票或使用互联网投票。关于如何通过电话或使用互联网投票的说明在 委托书或投票指示表格和管理代理通告中提供。
CGI已选择使用加拿大证券监管机构通过的通知和访问规则，以减少为会议分发的材料中的纸张数量。股东没有收到随附的代表委任表格或投票指示表格所附的管理委托书通告，而是收到了会议通知 ，并指示如何在网上查阅余下的会议资料。CGI的管理代理通告和其他相关材料可在互联网www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大证券管理人网站上获得，网址为：Www.sedar.com。之后，网络直播将暂时存档在公司网站上。
如果您是注册股东或无异议的实益拥有人，并且对本会议通知、通知和访问程序或会议有任何疑问，请联系ComputerShare Investor Services Inc.，电话： +1-866-962-0498(加拿大和美国)或+1-514-982-8716(国际)。如果您是反对的实益拥有人，请免费联系Broadbridge Investor Communications Corporation，电话：+1-855-887-2244(加拿大和美国)，或在 +1-303-562-9306(国际，法语)或在+1-303-562-9305(国际，英文)。
蒙特雷亚尔，魁北克
日期：2022年12月5日
根据董事会命令，
伯努瓦·杜贝
常务副秘书长总裁，法律和经济事务，公司秘书
| i | 2022年管理代理通告 |
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致股东的信
尊敬的各位股东：
2022财年是又一个强劲的年份，我们继续实现稳健的增长和盈利能力。我们对贵公司在我们的客户、行业和地区发生的深刻变化中的表现感到高兴。
每年，我们都会与客户、员工和您(我们的股东)这三个利益相关者进行磋商，以更好地了解 对我们所服务的经济部门产生长期影响的重大变化。作为此次咨询的一部分，我们研究了五个宏观趋势，包括地缘政治变化、供应链重组、应对气候变化、导致劳动力短缺的人口变化以及数字加速。这些趋势正在改变我们的经营环境，并正在以更快的速度实现。
科技从未扮演过如此重要的角色。今年，1700名客户分享了他们对这些趋势的看法，并表示数字加速对他们的业务影响最大。从大流行中吸取的教训是，客户明白，他们必须加快数字化投资，才能从具有挑战性的经济状况中脱颖而出，处于更有利的地位。信息技术 不再是可自由支配的支出，而是企业和政府运营所必需的。随着我们的客户寻求全面转变他们的技术格局，并将其扩展到他们的生态系统中，他们依赖CGI来帮助加速他们的数字转型。
我们感谢我们90,000名才华横溢的顾问和专业人士，其中84%是股东，他们建立了深厚的客户关系，兑现了我们的承诺，并通过赢得新合同来扩大业务。展望2023财年，我们对CGI作为少数几家拥有规模、覆盖范围和能力(包括行业和技术专业知识)的全球领先公司之一的地位保持信心。端到端服务和卓越的交付，帮助客户推动其数字化转型。
我们致力于在我们的三个利益相关者之间保持最佳平衡。通过这样做，我们确保所有人都能从我们帮助建设更加繁荣和可持续的社区的努力中受益。我们的战略目标超越了运营和财务业绩，将重点放在我们的环境、社会和治理(ESG)承诺上，我们将继续确保有效管理我们的ESG战略。
最后，我们谨代表我们的成员和董事会，热烈感谢今年不再寻求连任董事的阿兰·布沙尔，感谢他多年来提供的宝贵意见、忠告和领导，以及他为我们的成功做出的杰出贡献。
我们也感谢你们每一个人的投资、信心和信任。
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2022年管理代理通告 | II |
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一般信息
本管理委托书是关于CGI Inc.(CGI或本公司)管理层征集委托书以供在2023年2月1日通过网络直播举行的公司年度股东大会及其任何续会上使用的。除非另有说明，否则本管理代理通告中提供的与财务信息相关的信息以2022年9月30日提供，所有其他信息以2022年12月5日提供，所有货币金额均以加元显示。
我们鼓励您阅读我们的年度管理层讨论和分析、年度审计 合并财务报表和本管理代理通知，以更好地了解CGI。我们相信，随着您对我们的了解，您将会欣赏我们对我们三个利益相关者的承诺的力量，包括您和我们的股东。
出席虚拟会议
要参加会议，登记股东和非登记股东需要登录https://www.icastpro.ca/if5mwv，并遵循本管理代理通知中规定的说明。运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台 。你应该确保你在任何你想参加会议的地方都有一个强大的，最好是高速的互联网连接。会议将于上午11：00开始。(东部标准时间)2023年2月1日。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。建议您至少在会议前15分钟登录。 出席会议实际上使股东能够实时提问。登记股东及妥为委任的代表持有人(包括已正式委任 为委托书持有人的非注册股东)可在会议期间的适当时间投票。如果您是位于美国的非注册股东，并且希望在 会议上出席、提交问题或投票，请参阅标题如何投票？非注册股东有关 其他说明，请参阅本文档后面的内容。虚拟参与会议的股东和正式指定的代表持有人必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票，确保会议期间的连接是他们的责任。
未正式指定自己为代表持有人的非注册实益股东可出席会议，并通过参加https://www.icastpro.ca/if5mwv，的网络直播提出问题，但无法投票。嘉宾将能够出席会议，但不能提交问题或投票他们的份额(如果有)。
提交问题
在大会上，公司将举行现场问答环节，回答股东在大会前通过https://www.icastpro.ca/if5mwv(使用委托书或投票指示表格中包含的控制号码和密码(CGI2022)，视情况适用)提交的书面问题，或在大会期间通过网络直播参与的股东提交的书面问题。只有股东和正式指定的委托书持有人可以在会议之前或期间在会议上提出问题。
会议主席保留根据会议的行为规则编辑问题或拒绝他认为不适当的问题的权利，这些规则可在www.cgi.com/en/Investors和会议网页https://www.icastpro.ca/if5mwv.上找到由于时间限制而无法在会议期间回答的任何与会议相关的问题将 在线发布并在www.cgi.com/en/Investors上回答。问题和答案将在 会议后尽快提供，并将在发布后一周内提供。会议主席在与会议有关的所有事项上拥有广泛的权力。为确保及时举行会议，会议主席可对例如但不限于会议将讨论的问题和专题以及任何问题或专题所用的时间行使广泛的酌处权。
通知和访问
CGI使用加拿大证券监管机构通过的通知和访问规则来减少分发给年度股东大会的材料中的纸张数量。股东没有收到这份带有委托书形式或投票指示表格的管理委托书通知，而是收到了一份会议通知，其中说明了如何在网上获取剩余材料。CGI 打算支付中介机构将会议和投票通知、指导表和其他材料发送给无异议实益业主和反对实益业主的费用。
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2022年管理代理通告 | 1 |
| 一般信息 |
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本管理代理通告和其他相关材料可在互联网www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大证券管理人网站www.sedar.com上获得。如果您想通过邮寄方式收到为年度股东大会分发的材料的纸质副本，您必须请求。索取纸质副本是免费的。注册股东及无异议的受益所有人可通过 致电ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare Investor Services Inc.)免费索取材料的纸质副本，电话：+1-866-962-0498(加拿大和美国)或+1-514-982-8716(国际)，并输入委托书或投票指示表格上显示的控制编号，他们将收到会议通知 。提出反对的实益拥有人可致电Broadbridge Investor Communications Corporation免费索取材料的纸质副本，电话：+1-844-973-0593(加拿大和美国，法语)，+1-844-916-0609(加拿大和美国，英文)，+1-303-562-9306(国际，法语)，或在+1-303-562-9305(国际，英文)，并输入他们在会议通知中收到的投票指示表格上指定的控制编号。
为确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有申请必须在2023年1月18日之前收到。如果您要求提供当前材料的纸质副本，请注意，投票指示表格或委托书将不会被发送；请保留与会议通知一起收到的投票指示表格或委托书，以便进行投票。
要在会后获得材料的纸质副本，请通过发送电子邮件至ir@cgi.com、访问公司网站www.cgi.com上的投资者部分或如下所示与CGI的投资者关系部联系：
投资者关系
CGI Inc.
勒内-莱维斯克大道西1350号
15楼
蒙特雷亚尔，魁北克
加拿大
H3G 1T4
电话： +1-514-841-3200
个代理
征求委托书
委托书的征集将主要通过邮寄方式面向登记和非登记受益股东 ，并通过电子邮件面向CGI的股份购买计划参与者。公司成员也可以通过电子邮件或电话 以最低成本亲自征集委托书。本公司预计不会因征集委托书而支付任何补偿，但会报销经纪商及其他持股人士向 非登记实益股东发送委托书以取得投票指示的合理费用。
根据本公司管理层征集的委托书或投票指示表格，可能获委任行事的人士均为本公司董事。
为了在会议上进行表决，ComputerShare必须在2023年1月31日(星期二)东部标准时间上午11：00之前收到委托书。委托书也可由公司的公司秘书在会议或其任何休会之前收到，地址为勒内-莱维斯克大道西1350号，地址：25这是加拿大魁北克省蒙特雷亚尔Floor，H3G 1T4注意：公司秘书，在2023年1月31日(包括2023年1月31日)之前的任何时间，也就是会议日期前的最后一个工作日。
姓名印在委托书或投票委托书上的人士将投票表决其获委任按照委托书或投票委托书上的指示行事的所有股份。如果没有就会议表决的任何事项作出具体选择，或表示有多个选择，则以委托书表格或投票指示表格所代表的股份将获表决：
选举本管理委托书所提名的十五名人士为董事；
委任普华永道会计师事务所为核数师；及
反对附件C所附的股东提案。
| 2 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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以会议通知附带的 委托书或投票指示表格的形式向任何人士发出的每份委托书，将授予对会议通知中确定的事务项目的修订或更改以及关于会议可能适当提交会议的任何其他事项的酌情决定权。
委托书的委任及撤销
每名股东均有权委任其本人或任何人士代表其于大会上行事，但其姓名以委托书或会议通告所附投票指示表格印制的人士除外。要行使这项权利，股东应以委托书或投票指示表格的形式，在为此目的而提供的空白处填写委托书持有人的姓名，或提供经修订的委托书，以适当的形式委任委托书持有人。位于美国的非注册股东必须遵循标题下的说明如何投票？非注册股东在本文档的后面部分。
除上述第一步外，希望指定代理人的股东(包括希望指定自己为 代理人的股东)必须访问https://www.computershare.com/CGI2022并提供所需的代理人联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理人提供四个字母的 代码。如果没有四个字母的代码，代理人将无法在会议上投票。未能在线注册代表持有人将导致该代表持有人无法在会议上投票。
上述步骤必须在美国东部标准时间2023年1月31日(星期二)上午11点前完成，否则委托持有人将不能代表指定股东在大会上投票。
委托书授予人可在尚未行使委托书的范围内，随时撤销委托书。如果您是注册股东，并且想要撤销您的委托书，您可以在东部标准时间2023年1月31日(星期二)上午11：00之前随时向ComputerShare提供新的委托书。注册股东也可以通过向公司公司秘书递交书面通知来撤销委托书，地址为加拿大魁北克省蒙特雷亚尔25楼勒内-莱维斯克大道西1350号，邮编：H3G 1T4。注意：公司秘书，必须在大会日期前一个工作日，即2023年1月31日(包括2023年1月31日)之前随时收到。登记股东也可以通过网络直播进入会议，在会议上投票，这将撤销之前提交的任何委托书。如果您不希望 撤销以前提交的委托书，也不想在会议上提问，您可以作为嘉宾出席会议，因为来宾可以听取会议，但不能投票或提交问题。
如果您是非注册股东，并且想要撤销您的委托书，请联系您的经纪人或其他 中介机构以了解如何操作。请注意，您的中介需要在会议之前充分收到任何新的指示才能采取行动。
如何投票
只有在2022年12月5日(星期二)收盘时登记在股东名册上的人士及正式委任的代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记股东)才有权在大会上投票。A类从属有表决权股份和B类股份的持有人名册由CGI的转让代理ComputerShare 保存。
登记股东
如果你的名字出现在你的股票证书或你的直接登记声明上，你就是登记股东。您的委托书会告诉您 您是否为注册股东。如果您是注册股东，您将收到一份委托书，其中包含有关会议事务的相关详细信息，包括控制号码和密码(CGI2022)，您必须在 中使用它们才能在会议前由代理投票或参加会议当天的网络直播以出席会议、提问和投票(视情况而定)。
非注册股东
非注册股东或受益所有人是指其股票通过银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构等被指定人代表其持有的持有者。当您收到投票指示表格时，它会告诉您您是非注册股东 。大多数CGI股东都是以这种方式持有股份。非登记股东必须向其被提名人征询有关如何填写投票指示的指示
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2022年管理代理通告 | 3 |
| 一般信息 |
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如果他们希望自己在会议上投票 ，请填写表格。收到或通过其指定人的邮件访问本管理委托书的非注册股东必须遵守其指定人向他们提供的投票指示。
非注册股东必须使用投票指示表格上的控制号码和密码(CGI2022)才能参加会议的网络直播。非注册股东如欲在网上直播期间于大会上投票，必须在投票指示表格上提供的空白处填上自己的姓名，并遵守其被提名人提供的签署及交回指示。通过这样做，非注册股东指示他们的被提名人任命他们为代理人。除上述第一步外，希望任命代表持有人的非注册股东(包括希望指定自己为代表持有人的非注册股东)必须访问https://www.computershare.com/CGI2022并提供所需的代表持有人联系信息，以便ComputerShare可以通过 电子邮件向代表持有人提供四个字母的代码。如果没有四个字母的代码，代理人将无法在会议上投票。
上述步骤必须在美国东部标准时间2023年1月31日(星期二)上午11点前完成，否则委托书持有人将无法在大会上代表指定股东投票。
如果您是位于美国的非注册股东，并且希望出席会议、提交问题或在会议上投票，或者，如果允许，除上述步骤和标题下的步骤外，还可以指定第三方作为您的代理人出席虚拟会议，您必须从您的中介机构获得有效的合法委托书。按照发送给您的法定委托书和投票指示表中包含的中介机构的说明进行操作，如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介机构 以请求提供法定委托书。法定委托书将邮寄到投票指示表上所写的人和地址。从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将此类合法委托书 提交给ComputerShare。申请注册的人位于美国的非注册股东如果希望出席会议、提交问题或在会议上投票，或者在 允许的情况下指定第三方作为其委托持有人，必须通过传真发送到+1-866-249-7775或+1-416-263-9524,或者，通过快递发送到大学大道100号，8号的ComputerShare Investor Services Inc.这是加拿大安大略省多伦多北塔楼，邮编：M5J 2Y1，在这两种情况下，必须标记为合法代理，并在不迟于2023年1月31日(星期二)东部标准时间上午11：00之前收到。您必须在截止日期前留出足够的时间 ComputerShare邮寄和返回法律委托书。如果您有任何问题，请联系您的帐户服务人员。
未正式指定为代表持有人的非注册股东可出席会议并提问，但无权在会上投票表决其股份。
在会前投票
强烈鼓励股东在大会之前投票，无论他们是否能够通过 网络直播出席会议(或任何续会)。以下是登记股东和非登记股东发出投票指示的不同方式，详情见委托书表格或提供的投票指示表格 (视情况而定)。
通过互联网
如果股东选择使用互联网进行投票，该股东必须访问以下网站：www.investorvote.com。股东必须按照屏幕上显示的说明进行操作，并根据需要参考委托书或投票指示 表格中的控制编号。
通过电话
如果股东希望通过电话投票，必须拨打以下免费电话号码+1-866-732-VOTE(8683)(北美地区)或 +1-312-588-4290(北美以外)。股东必须遵循语音应答系统的说明，并参考 代理人表格或投票指示表格(视情况而定)，以获取其控制编号。
邮寄
如股东希望以邮寄方式投票，股东必须按照委托书或投票指示表格(视乎情况而定)上的指示，填妥、注明日期及签署该表格，并将其装在预付信封内寄回，邮寄地址为加拿大安大略省里士满山庄RPO West Beaver Creek 300 RPO West Beaver Creek，邮编：L4B 9Z9。
| 4 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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填写妥当的委托书或投票说明书或互联网或电话投票指示(视情况而定)必须于2023年1月31日(星期二)东部标准时间上午11点前送达ComputerShare。该公司的公司秘书也可以在大会或其任何续会之前收到委托书，地址为勒内-莱维斯克大道西1350号，邮编：25这是加拿大魁北克省蒙特雷亚尔楼层，H3G 1T4注意：公司秘书，在2023年1月31日(星期二)之前的任何时间，也就是会议日期前的最后一个工作日。
在会议上投票
希望在会议上投票的注册股东不需要填写或返回他们的委托书。希望在大会上投票的非注册股东必须指定自己为代理人。在会议当天，正式指定自己为代表持有人的登记股东和非登记股东将能够通过网络直播投票，方法是在会议期间访问https://www.icastpro.ca/if5mwv并使用其代表表格 中包含的控制号和密码(CGI2022)登录，如果是登记股东，或通过电子邮件和密码输入ComputerShare提供的四个字母的代码(CGI2022)，如果是适用的非登记股东，如标题下进一步描述的出席虚拟会议.
未正式指定自己为委托持有人的非注册股东将能够出席 会议，但不能在会议上投票表决其股份。
即使您目前计划出席会议并投票，您也应考虑提前 投票您的股票，以便在以后决定不参加会议时计算您的投票。但是，您应该注意到，如果您在会议期间访问并就任何事项进行投票，您将撤销以前提交的任何委托书。 如果您不希望撤销以前提交的委托书，也不希望在会议上提问，您可以作为嘉宾出席会议，因为来宾可以听取会议，但不能投票或提交问题。
如果您希望指定代理人在网络直播期间的会议上为您投票，请按照您的委托书或投票指示书上的说明(视情况而定)进行操作。您需要在https://www.computershare.com/CGI2022在线注册您的委托持有人(包括注册您自己为委托持有人)，这样ComputerShare将向您的委托持有人提供一个由四个字母组成的代码，这将允许您的委托持有人 加入会议并代表您投票，如标题下进一步描述委托书的委任及撤销.
更改您的投票
如果您是注册股东，并且在会议前改变了投票方式，您可以在www.Investorvote.com上提供新的投票指示，或在东部标准时间2023年1月31日(星期二)上午11：00之前的任何时间向ComputerShare提供新的代理形式。委托书亦可递交书面通知至本公司的注册办事处，地址为勒内-莱维斯克大道西1350号，25号这是加拿大魁北克省蒙雷阿勒市Floor，H3G 1T4注意：公司 秘书，必须在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前收到，即会议或其任何休会日期前的最后一个工作日。注册股东也可以通过网络直播进入会议，在 会议上投票，这将撤销之前提交的任何委托书。如果您不希望撤销之前提交的委托书，则应以嘉宾身份出席会议。来宾可以听取会议，但不能投票或提交问题。
如果您是非注册股东，并且您在 会议之前改变了投票方式，请联系您的经纪人或其他中介，以了解如何操作。请注意，您的中介需要在会议之前充分收到任何新的指示才能采取行动。
有表决权股份和有表决权股份的主要持有人
本公司的法定股本包括无限数量的第一优先股(可连续发行)、无限数量的第二优先股(可连续发行)、无限数量的A类从属有表决权股份和无限数量的B类股份(多项投票权)，均无面值，截至2022年12月5日，已发行和发行的A类从属有表决权股份和B类股份分别为211,759,994股和26,445,706股。
以下是本公司法定股本的主要特点摘要，但须受本公司章程细则的详细规定所规限。
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2022年管理代理通告 | 5 |
| 一般信息 |
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A类从属投票 股份和B类股份
投票权
A类附属有表决权股份的持有人每股享有一票投票权，而B类股份的持有人每股享有十票 。于2022年12月5日，A类已发行附属投票权股份及B类已发行股份分别占总投票权的44.47%及55.53%。
拆分或合并
A类从属有表决权股份或B类股份不得拆分或合并，除非B类股份和A类从属有表决权股份同时以相同方式进行拆分或合并，在此情况下，A类从属有表决权股份和B类股份当时附带的权利、特权、限制和条件也应作为 拆分或合并附加于A类从属有表决权股份和B类股份。
清盘时的权利
于本公司清盘或解散或向股东作出任何其他资产分配以清盘其事务时， 本公司所有可供支付或分配予A类附属有表决权股份持有人及B类股份持有人的资产将按股份平均支付或分配。
A类从属表决权股份在特定情况下的转换权
在下文所述的规限下，如向B类股份持有人发出收购要约或交换要约或发行人要约(豁免要约除外(定义见 公司细则))，而不同时按相同条款及条件向A类附属有表决权股份持有人提出收购要约或交换要约或发行人要约，则自要约提出之日起，每股A类附属有表决权 股份应可在持有人的选择权下转换为一股B类股份，以使持有人有权接受要约。然而，如要约人未能完成要约，或要约被本公司或其附属公司的一名或多名高级职员及全职雇员及其控制下的任何法人实体拒绝，而该等高级职员及全职雇员以任何方式直接或间接拥有超过50%的已发行B类股份，则此项换股权利将被视为无效 。
本公司的章程细则载有对产生转换权的出价类型的完整描述，提供了执行转换权应遵循的某些程序，并规定在进行此类出价时，本公司或转让代理将以书面形式向A类附属有表决权股份持有人传达有关出价和行使转换权的方式的全部细节。
转换 B类股
根据持有人的选择，每一股B类股份可不时转换为一股A类从属 有表决权的股份。
发行B类股
本公司章程细则规定B类股份持有人享有优先购买权。因此，本公司不得发行A类从属有表决权股份或可转换为A类从属有表决权股份的证券，除非按董事会决定的方式向每名B类股份持有人提供按其所持B类股份数目的比例认购与发行A类从属有表决权股份或可转换为A类从属有表决权股份的证券(视属何情况而定)同时认购的权利，以充分维持其与B类股份相关的投票权比例。为发行每股B类股份或可转换为B类股份的证券(视属何情况而定)而支付的代价，应相等于当时发行的每股A类附属有表决权股份或可转换为A类附属 股份的证券的发行价。
优先购买权不适用于发行A类从属有表决权股票或可转换为A类从属有表决权股票的证券：
| • | 支付股票股利； |
| • | 根据公司的股票期权计划或股份购买计划； |
| • | 根据本公司章程将B类股份转换为A类附属有表决权股份；或 |
| • | 进一步行使可转换为A类从属有表决权股份的证券所附带的转换、交换或收购权利。 |
任何B类股份持有人均可将其 优先购买权转让给其他B类股份持有人。
| 6 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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分红
A类从属有表决权股份及B类股份平等参与任何可能宣布、支付或预留以供支付的股息。2022财年，董事会考虑到本公司业务再投资的需要、投资项目的范围、本公司债务的偿还以及根据本公司正常程序发行人要约回购已发行的A类从属有表决权股票 等因素，决定本公司按照其长期惯例不派发股息。 董事会每年重新评估本公司的股息政策。
修正
A类从属有表决权股份或B类股份所附带的权利、特权、条件及限制，如获为此目的而正式召开的A类从属有表决权股份及B类股份持有人会议上至少三分之二的投票权批准，则可分别予以修订。然而，如果A类附属有表决权股份的持有人或B类股份的持有人将受到与其他类别股份不同的影响，则该等修订须另外获得在以不同方式受影响的该类别股份的 股份持有人会议上所投的至少三分之二表决权的批准。
职级
除上文另有规定外，每股A类附属有表决权股份及每股B类股份享有相同权利，在各方面排名平等，本公司将视其为单一类别股份。
第一优先股
首批优先股可不时以一个或多个系列发行，本公司董事会有权通过 决议决定每个系列的名称、权利、特权、限制和条件。每个系列的第一优先股与所有其他系列的第一优先股相同，在支付股息和偿还资本方面排在第二优先股 股、A类从属有表决权股份和B类股之前。第一优先股的持有人有权收到任何股东大会的通知并出席会议，并有权每股一票。截至2022年12月5日，没有流通股优先股。
第二股 优先股
第二优先股可不时以一个或多个系列发行，董事会有权 通过决议决定每个系列的名称、权利、特权、限制和条件。每个系列的第二优先股等同于所有其他系列的所有其他第二优先股，在支付股息和偿还资本方面排在第一优先股之后，但在支付股息和偿还资本方面先于A类附属投票权股份和B类股份。第二优先股是无投票权的。截至2022年12月5日，没有第二股优先股流出。
正常的 课程发行人投标
2022年2月1日，董事会授权并随后获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准，以续签其NCIB，并购买以注销截至2022年1月24日的公司A类有表决权股份最多10%的公众流通股。现行的NCIB使本公司可根据证券监管机构发出的豁免令，透过多伦多证券交易所及纽约证券交易所(NYSE)的设施及另类交易系统，以及在多伦多证券交易所设施以外的非公开协议，在公开市场购买最多18,781,981股A类有表决权股份以供注销。截至2022年1月24日，本公司共有216,915,512股A类附属有表决权股份，其中约87%为广泛持有。本公司获授权根据自2022年2月6日起生效的现行NCIB购买A类附属有表决权股份，并可继续购买至2023年2月5日，或直至较早的 日期，届时本公司将获得NCIB所允许的最大数目A类附属有表决权股份或选择终止收购。
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2022年管理代理通告 | 7 |
| 一般信息 |
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于2022年12月5日，本公司已按其现行NCIB购入6,449,173股A类附属有表决权股份以供注销，总现金代价约为6.568亿美元，加权平均价为每股101.84美元。回购的股份 包括以私人协议方式于2022年3月1日和2022年8月1日从魁北克储蓄银行购买并注销的3,968,159股和938,914股A类有投票权股份，总现金代价为 5亿美元。就该等回购而言，魁北克证券监管机构已作出有利决定，豁免本公司遵守发行人的投标要求，并被视为在本公司根据现行NCIB有权购买的年度合计限额内。本公司有关本公司NCIB的意向通知副本可向其投资者关系部免费索取。请参阅 标题附加信息在本文件的末尾。
A类从属表决权股份和B类股份的主要持有人
于2022年12月5日，据本公司董事及行政人员所知，仅有Serge Godin先生及Caisse de dépôt et Placement du Québec直接或间接实益拥有或控制或指示持有CGI已发行的A类附属有表决权股份或B类股份10%或以上。他们的 持有量如下表所示。
于2022年12月5日，本公司及其相关附属公司由董事会创始人兼执行主席Serge Godin先生控制。
| 名字 | A类股票？？ | 股票价格B类？ | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数
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股权合计百分比
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| 塞尔日·戈丁 |
362,395 | 0.17% | 0.15% | 362,395 | 0.08% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,545,706 | 96.60% | 10.72% | 255,457,060 | 53.64% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
362,395 | 0.17% | 25,545,706 | 96.60% | 10.88% | 255,819,455 | 53.72% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | A类股票？？ | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 数
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股权合计百分比
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总计
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合计百分比
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| 魁北克Caisse de dépôt et Placement |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,631 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
| 总计 |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,631 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
于2022年12月5日，董事会创始人兼执行主席顾问AndréImbeau先生直接或间接实益拥有900,000股B类股，或对900,000股B类股行使控制或指示。
| 8 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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CGI投资者关系部 定期对公司最大的机构股东进行调查。下表列出了截至2022年12月5日，CGI A类有表决权股份的前十大机构持有者，这是基于本公司可获得的股东身份数据 。
| 名字 | A类股票？？ | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 数
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股权合计百分比
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总计
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合计百分比
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| 魁北克Caisse de dépôt et Placement |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,361 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
| 富达投资加拿大ULC |
11,605,386 | 5.47 | % | 4.86 | % | 11,575,386 | 2.43 | % | ||||||||||||||||
| 贝莱德资产管理(加拿大) |
10,880,845 | 5.06 | % | 4.50 | % | 10,710,845 | 2.25 | % | ||||||||||||||||
| 马沃投资管理有限公司。 |
10,297,000 | 4.46 | % | 3.97 | % | 9,450,000 | 1.98 | % | ||||||||||||||||
| 先锋集团。 |
7,069,697 | 3.38 | % | 3.01 | % | 7,069,697 | 1.51 | % | ||||||||||||||||
| Jarislowsky Fraser，Ltd. |
6,938,644 | 3.34 | % | 2.97 | % | 7,068,644 | 1.48 | % | ||||||||||||||||
| 加拿大皇家银行道明证券公司 |
4,147,646 | 1.96 | % | 1.74 | % | 4,147,646 | 0.87 | % | ||||||||||||||||
| 麦肯齐金融 |
3,950,000 | 1.89 | % | 1.68 | % | 4,000,000 | 0.84 | % | ||||||||||||||||
| 菲埃拉资本 |
3,747,714 | 1.70 | % | 1.51 | % | 3,602,714 | 0.76 | % | ||||||||||||||||
| MFS投资管理 |
3,301,971 | 1.58 | % | 1.40 | % | 3,301,971 | 0.70 | % | ||||||||||||||||
于2022年12月5日，本公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有1,750,933股A类附属公司有表决权股份及26,445,706股B类股份，分别占已发行及已发行A类附属公司投票权股份及已发行及已发行B类股份的约0.83%。
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2022年管理代理通告 | 9 |
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将在 会议上处理的业务
以下事项将在会议上向股东介绍：
| 1. | 年度经审计合并财务报表的列报 |
本公司截至2022年和2021年9月30日的年度经审计综合财务报表以及审计师的报告将在会上提交。经审计的年度综合财务报表与会议通知一起邮寄给提出要求的股东。本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的年度经审计综合财务报表可应要求从本公司获得，并可在互联网www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大证券管理人网站www.sedar.com上获得。
| 2. | 选举董事 |
将选出15名董事任职至下一届年度股东大会闭幕，除非该职位 提前空出。本管理代表通函所载十五名人士均获提名参选为本公司董事，而每名获提名人均已同意当选为董事。
除股东另有指示外，于代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)被指名为受委代表的人士拟于本管理代表通函所提名的十五名人士的董事选举大会上投票。
| 3. | 委任核数师 |
董事会建议委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会或其继任者获委任为止。普华永道在2019年1月30日举行的股东周年大会及特别大会上首次获委任为本公司的核数师。
在委托书或投票指示表格(视何者适用而定)中被指名为代表的人士拟在委任普华永道会计师事务所为核数师的大会上投票表决，并投票授权审计及风险管理委员会厘定核数师的薪酬，除非股东另有指示。
| 4. | 股东提案 |
教育和行动委员会提交了三份股东提案。MéDAC是一家非营利组织该公司的注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市舍布鲁克街西82号，地址为H2 X 1x3，持有于2014年2月19日收购的32股A类从属有投票权股票。
股东研究与教育协会代表加拿大联合教会养老金计划(PP-UCC)提交了一份股东提案。PP-UCC是一家公司，其注册办事处位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街西3250号，Suite 300，加拿大安大略省多伦多，邮编：M8X 2Y4，持有于2022年3月7日收购的100股A类从属有表决权股票。
这四项提案作为附录C附于本文件，并附有CGI董事会的答复。
于代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)中被指名为代表的人士拟于大会上投票反对通过附件C所载的每项股东建议，除非股东另有指示。
| 10 | 2022年管理代理通告 |
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董事选举提名人
姓名以委托书形式印制的人士拟投票支持提名候选人的董事选举，其姓名列于以下各页。当选的每名董事的任期至下届股东周年大会或该董事辞职为止，除非该职位提前卸任。
以下信息列出了董事会根据公司治理委员会的建议推荐的每一位董事候选人的姓名；董事会是否决定候选人独立于公司或与公司有关；候选人是否符合公司的股权指导方针；候选人的年龄；候选人的主要职业；候选人的市、省、州和居住国；候选人首次成为董事的年份(如果目前是董事)；候选人在上一年选举中的投票结果(如果适用)；候选人的常务委员会成员身份；候选人根据董事会技能矩阵为董事会带来的技能；直接或间接实益拥有的公司股票数量，或对其行使控制权或方向的股票数量；公司持有的递延股票单位(DSU)数量(见标题递延股票 授予董事的单位计划和递延股票单位本文件后面部分)；公司持有的股票期权数量(见标题 股票期权计划本文件后面部分)；公司持有的业绩份额单位(PSU？)的数量(见标题绩效共享单位计划以及现任和前任董事职位。
2022年12月5日提供的有关股份、DSU、股票期权和PSU(如果有)、实益拥有的或对其行使控制或指示的信息为 。
| 乔治·A·科普
加拿大安大略省多伦多
董事自：2020年 年龄：61岁
独立董事， 合规共享 所有权准则 |
科普是董事的一员。在2020年1月退休之前，他是总裁，自2008年以来一直担任BCE Inc.和贝尔加拿大公司的首席执行官。他在年度商业CEO报告(2019)中被评为年度企业公民， 被《哈佛商业评论》(2019年)评为全球表现最好的100位CEO之一，并被《金融邮报》评为加拿大2015年度杰出CEO。在他的领导下，Bell在2010年宣布了Bell Let‘s Talk计划，这是有史以来对加拿大精神健康做出的最大规模的企业承诺，现在也是该国最著名的社区投资活动之一。科普先生在2013年被评为艾维年度商业领袖，并担任该校的顾问委员会成员。他被母校温莎大学和特伦特大学授予荣誉博士学位，担任多伦多联合之路2013年创纪录活动的主席，并因在Bell let‘s Talk上的工作而获得女王钻石禧年奖章 。科普先生是蒙特利尔银行董事会主席，也是蒙特利尔银行美国子公司蒙特利尔银行金融有限公司的董事会员。此外，他还是加拿大大脑基金会的董事会成员，并曾担任枫叶体育娱乐有限公司(Maple Leaf Sports&Entertainment Ltd.)的董事。科普于2014年被任命为加拿大勋章成员，并于2018年入选加拿大商业名人堂。科普先生毕业于西方大学艾维商学院。
董事首席执行官，公司治理委员会和人力资源委员会成员
A类从属有表决权股份：21,540 (*) 递延股票单位：5,810(+)
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2022票赞成：99.48% |
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2022年管理代理通告 | 11 |
| 董事选举提名人选 |
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| 保罗·多雷
加拿大魁北克省奥特利蒙特
董事自：1995年以来 年龄：71岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
多雷女士是董事公司的一名员工。 她于1990年加入CGI，并担任过多个职位，包括执行副总裁总裁和2006年退休时的首席营销官。多雷女士曾在其他上市公司的董事会任职，包括Ault Food Limited、AXA Canada、Groupe Covitec Inc.、Groupe Laperrière&Verreault Inc.、Cogeco Inc.和Héroux-Devtek Inc.。目前，多雷女士是公共和私人组织治理研究所(IGOPP)的董事成员。多雷女士拥有渥太华多米尼加大学学院的荣誉哲学博士学位。
企业管治委员会及人力资源委员会委员
A类从属有表决权股份：54,274 (*) 递延股票单位：15,324(+) 股票期权：625(个人) |
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2022票赞成：93.75%
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| 运营能力
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| 执行人员 | 咨询 服务和 |
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| 朱莉·戈丁
魁北克西山， 加拿大 董事自：2013年以来 年龄：47岁
与CGI相关的董事， 符合股份所有权准则 |
Godin女士作为CGI董事会的联席主席，与董事会合作制定公司的战略方向，包括监督其滚动三年战略计划的制定和执行，该计划 每年更新。作为这项工作的一部分，她和董事会专注于为CGI的三个利益相关者客户、员工(我们称之为成员)和股东实现业绩并保持平衡，以确保每个 利益相关者长期成功。作为战略规划和企业发展执行副总裁总裁，戈丁女士负责监督CGI管理基金会的持续发展，其中包括定义和指导公司为所有三个利益相关者的利益而采取行动的关键要素和最佳实践 。她还领导战略规划、市场营销和沟通以及并购部门。在这一角色中，她通过结构化的利益相关者洞察和指标来指导公司的持续改进，并推动构建和购买战略的成功执行，使领导者能够提出CGI端到端服务以及与IT和商业咨询公司的合并，以增强我们的足迹和能力。在加入CGI之前，戈丁女士创立了氧气企业健康公司，这是一家管理工作场所全面健康和福祉计划的公司，该公司与CGI合并。从2017年到2021年，戈丁女士是加拿大国家铁路公司的董事会成员，是运输行业的领导者，也是北美唯一的横贯大陆的铁路。
董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展
A类从属有表决权股份：10,887(*) 股票期权：193,253(个人) 业绩份额单位：52,288(§)
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2022票赞成：99.12% |
| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 12 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候选人当选为董事 |
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| 塞尔日·戈丁
加拿大魁北克省西山市
董事自：1976年以来 年龄：73岁
与CGI相关的董事， 符合股份所有权准则 |
Godin先生于1976年创立CGI，他是公司的控股股东。今天，CGI是世界上最大的IT和商业咨询服务公司之一。戈丁先生从CGI成立至2006年担任董事会创始人兼执行主席之前，一直担任CGI的总裁和首席执行官。
在他的领导下，CGI通过有机增长和100多笔收购进行了扩张，从1976年的2名员工发展到今天的90,000名员工。
戈丁先生是加拿大勋章军官和魁北克国民勋章军官。2008年，他入选加拿大商业名人堂。2011年，他被加拿大经济咨商会授予荣誉会员称号。2015年，他成为霍雷肖·阿尔及尔协会的终身会员。Godin先生已被授予多个荣誉博士学位，包括蒙特利尔高等理工学院、多伦多约克大学、蒙特利尔协和大学、蒙特利尔大学商学院和魁北克拉瓦尔大学授予的荣誉博士学位。戈丁长期以来一直参与慈善事业。2000年，他与其他家庭成员一起成立了戈丁家庭基金会，其使命是减轻贫困，促进教育，改善有需要的儿童和青少年的健康。自成立以来，该基金会已经帮助了400多所学校、医院和青年组织。Godin先生拥有CGI的B类股份的多数股权，并控制本公司和相关子公司(见标题：A类从属表决权股份和B类股份在本文档的前面部分)。
董事会创始人兼执行主席
A类从属有表决权股份：362,395(*) B类股份：25,545,706股(*) 业绩份额单位：309,763(§)
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2022票赞成：99.04% |
| 运营能力
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金融知识 |
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| 安德烈·因博
加拿大魁北克省贝洛伊尔 |
Imbeau先生是CGI董事会执行主席 的创始人和顾问。1976年，他与Serge Godin先生共同创立了CGI，直到2006年，他一直担任执行副总裁总裁兼首席财务官，直到2016年，他一直担任本公司的创始人、副董事长兼公司秘书。Imbeau先生的财务和运营专长以及对CGI运营的深入了解使他能够为管理层和董事会提供宝贵的见解。 Imbeau先生被魁北克大学授予荣誉博士学位。Imbeau先生持有公司B类股份的权益(见标题A类从属表决权股份和B类股份的主要 持有人在本文档的前面部分)。
董事会创始人兼执行主席顾问
A类从属有表决权股份：30,933 (*) B类股：900,000股(*) 股票期权：89,607(IZA)
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董事自：1976年以来 年龄：73岁
与CGI相关的董事， 符合股份所有权准则 |
2022票赞成：99.50% |
| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 执行人员 | 咨询 服务和 |
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2022年管理代理通告 | 13 |
| 提名候选人当选为董事 |
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| 吉勒斯·拉贝
加拿大魁北克省奥特利蒙特
董事自：2010年以来 年龄：66岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
Labbé先生是Héroux-Devtek Inc.董事会的执行主席，该公司是一家专门为航空航天市场设计、开发、制造、维修和检修起落架系统和部件的国际公司。在2019年6月之前，自2000年被Héroux Inc.收购Devtek Corporation以来，Labbé 先生一直担任Héroux-Devtek Inc.的总裁兼首席执行官，在此之前，他自1989年以来一直担任Héroux Inc.的总裁兼首席执行官。Labbé先生拥有蒙特利尔大学工商管理学士学位，是特许专业会计师协会(FCPA，FCA)会员。
审计和风险管理委员会主席
A类从属有表决权股份：7,246(*) 递延股票单位：34,414(+) 股票期权：20,717(IZA)
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2022票赞成：99.42%
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 执行人员 | 咨询 服务和 |
金融知识 |
治理 和人类 | |||||||||||||
| 领导力
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IT行业
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地理学
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会计核算
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风险
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制造业， 零售业和 分布 |
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| 迈克尔·B·彼得森
加拿大安大略省多伦多
董事自：2017年以来 年龄：62岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
Pedersen先生是一家企业董事公司的董事。 于2018年6月退休之前，他自2017年6月起担任多伦多道明银行首席执行官特别顾问，并于2013年至2017年担任多伦多道明银行美国银行部集团负责人，以及从2013年至2017年担任道明银行美国控股公司、北卡罗来纳州道明银行和美国道明银行的首席执行官兼首席执行官和董事业务负责人，负责领导银行在美国的零售和商业银行业务。在2007年加入道明银行集团之前，Pedersen先生在英国的Barclays plc工作，负责三项全球业务；在此之前，他在加拿大帝国商业银行工作，担任零售和商业银行业务的高级管理职务。Pedersen 先生曾任加拿大银行家协会主席，目前担任SNC-Lavalin董事、加拿大商业发展银行董事会主席以及加拿大自然保护协会全国董事会主席。Pedersen先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位和多伦多大学的劳资关系硕士学位。
公司治理委员会主席和人力资源委员会成员
A类 从属有表决权股份：24,350(*) 递延股票单位：12,499(+)
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2022票赞成：99.82%
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 执行人员 | 咨询 服务和 |
金融知识 |
治理 和人类 | |||||||||||||
| 领导力
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IT行业
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地理学
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金融
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会计核算
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| 14 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候选人当选为董事 |
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| 斯蒂芬·S·波洛兹
加拿大安大略省奥尔良
董事自：2020年 年龄：67岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
波洛兹是董事的一员。斯蒂芬·S·波洛兹是一位公认的经济学家，在金融市场、预测和经济政策方面拥有近40年的经验，从2013年开始担任加拿大银行行长，任期七年。在担任行长期间，他担任世行董事会主席。他是国际清算银行和加拿大存款保险公司的董事成员。他还担任国际清算银行审计委员会主席和美洲咨询理事会前主席。在此之前，波洛兹先生是加拿大出口发展公司的首席执行官兼首席执行官，该公司是一家主要的公共部门金融中介机构，为加拿大公司提供各种形式的保险和贷款，以促进国际业务。波洛兹目前是安桥的董事账户。
审计和风险管理委员会成员
递延股票单位：2,327(+)
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| 2022票赞成：99.81% |
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 领导力
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| 玛丽·G·鲍威尔
斯廷森海滩，加利福尼亚州 美国
董事自：2020年 年龄：62岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
鲍威尔女士是董事的一员。她 目前担任美国最大的住宅太阳能公司Sunrun Inc.的首席执行官。Mary G.Powell被认为是能源转型的远见卓识者，从2008年到2019年一直担任总裁和佛蒙特州绿山电力公司(GMP)的首席执行官。她领导了GMP雄心勃勃的能源转型计划，为佛蒙特州市民提供低碳、低成本和可靠的电力。鲍威尔女士获得了各种荣誉，包括2018年著名的雷切尔·卡森奖，该奖项旨在表彰影响环境的杰出女性领导人。鲍威尔女士曾担任落基山研究所太阳能基金会和董事的主席。她拥有丰富的董事会成员和董事会主席经验，目前在Sunrun，Inc.和Energir的董事会任职。
企业管治委员会及人力资源委员会委员
递延股票单位：2,076(+)
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2022票赞成：99.48%
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治理风险和合规性
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通信 实用程序(&U) |
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2022年管理代理通告 | 15 |
| 提名候选人当选为董事 |
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| 艾莉森·C·里德
联合王国，伦敦
董事自：2018年以来 年龄：65岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
里德是董事的一员。她 之前在Marks and Spencer plc担任了20多年的高级管理职务，包括2001至2005年担任首席财务官，并于2005至2006年担任标准人寿保险公司和标准人寿公司的首席财务官，并领导公司在伦敦证券交易所上市。里德曾在包括Darty plc和汇丰银行在内的几家公司担任过董事会成员。她目前担任英国航空公司副董事长、新日有限公司董事成员和埃克塞特大学校董会成员。里德女士拥有埃克塞特大学的文学学士学位，是特许会计师(ACA)。
审计和风险管理委员会成员
A类 从属有表决权股份：3,000(*)
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| 2022票赞成：99.81%
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治理风险和合规性
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| 迈克尔·E·罗奇
蒙特雷亚尔，加拿大魁北克
董事自：2006年以来 年龄：70岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
罗奇是一名董事用户。已退休的总裁(2006年至2016年)、总裁(2002年至2006年)和总裁(2002年至2006年)，1998年从一家大型电信公司加入中广核担任高级管理职位。罗奇先生被魁北克商业杂志《事务》评为2013年度CEO，并被《加拿大商业》杂志评为2014年度最具创新力CEO。他目前是CAE Inc.的董事会成员，也是加拿大年度杰出CEO国家顾问委员会的前成员。他是Interac Inc.的前主席。Roach先生拥有安大略省萨德伯里劳伦大学的经济学和政治学学士学位以及商业管理荣誉博士学位。
董事会成员
A类从属有表决权股份：951,335(*) 递延股票单位：7,133(+)
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| 2022票赞成：99.61%
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 16 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候选人当选为董事 |
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| 乔治·D·辛德勒
弗吉尼亚州费尔法克斯 美国
董事自：2016年以来 年龄：59岁
与CGI相关的董事， 符合股份所有权准则 |
辛德勒先生是中广核的总裁兼首席执行官。他于2004年通过收购American Management Systems，Inc.加入公司，此后担任过多个领导职务，包括领导CGI的战略和增长端到端为美国和加拿大的商业和政府客户提供服务和解决方案。在2016年被任命为总裁兼首席执行官之前，辛德勒先生自2015年起担任总裁兼中广核首席运营官，并自2011年起担任总裁美国和加拿大业务。作为公认的行业领导者，辛德勒先生曾两次被《联邦计算机周刊》评为100强领导者。他拥有普渡大学计算机科学学士学位。
总裁与首席执行官
A类从属有表决权股份：67,088(*) 股票期权：937,362(IZA) 业绩份额单位：265,821(§)
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| 2022票赞成：99.65%
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 凯西·N·沃勒
佐治亚州亚特兰大， 美国
董事自：2018年以来 年龄：64岁
独立董事， 符合股份所有权准则 |
沃勒是一名董事用户。她 担任可口可乐公司执行副总裁总裁、首席财务官和总裁，负责领导可口可乐公司的全球财务组织，直至2019年3月。沃勒女士于1987年加入可口可乐公司，担任高级会计师，并担任过多个会计和财务职务。2009年8月至2013年9月担任副财务总监总裁，2013年9月至2014年4月担任财务高级副总裁，之后 成为执行副总裁总裁兼首席财务官。她在2017年5月至2019年3月期间担任执行副总裁总裁、首席财务官和总裁赋能服务，负责公司的战略治理领域。沃勒目前在Beyond Meat，Inc.、Delta Air Lines，Inc.和Cadence Bancorporation的董事会任职。沃勒女士是亚特兰大进步委员会的执行董事主席，该委员会是支持亚特兰大市的公私合伙企业。此前，她曾在可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V和Monster Beverage Corporation的董事会任职。她拥有罗切斯特大学的文学学士学位和工商管理硕士学位，是注册会计师(CPA，CGMA)。在2021年秋季刊上，沃勒女士被《萨沃伊》杂志评为最具影响力的黑人企业董事之一。
审计和风险管理委员会成员
递延股票单位：6,295(+)
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| 2022票赞成：99.68% |
| 运营能力
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治理风险和合规性
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2022年管理代理通告 | 17 |
| 提名候选人当选为董事 |
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| 约阿基姆·韦斯特
瑞典斯德哥尔摩
董事自：2013年以来 年龄：61岁
独立董事， 合规共享 所有权准则 |
韦斯特是一家董事公司的员工。他 在2009年之前一直担任LM爱立信AB的高级副总裁总裁，负责战略、运营和采购。韦斯特先生是技术和管理领域的知名专家，尤其是在斯堪的纳维亚半岛。他曾在包括Arcam AB在内的其他上市发行人的董事会任职。他目前是萨博AB、瑞典Match AB和Absolent Air Care Group AB的董事成员。Westh先生拥有皇家理工学院和麻省理工学院的理学硕士学位。
人力资源委员会主席及企业管治委员会委员
A类有表决权的从属股份：15,000股(*)
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| 2022票赞成：99.13%
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| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 18 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候选人当选为董事 |
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| 弗兰克·威特
布伦施韦格，德国
董事自：2021年以来 年龄：63岁
独立董事， 合规共享 所有权准则 |
弗兰克·维特是一名企业董事用户。作为大众的长期高管，维特于2008年9月成为大众金融服务股份公司的首席执行官，直到2015年9月成为大众集团的首席财务官，并于2021年退休。他同时负责金融和信息技术，并在2015年10月至2021年3月期间担任大众集团管理委员会成员。
维特先生于1992年加入大众汽车集团，一直负责该公司的集团财务部门的资本市场部门，直到1998年。随后，他成为美国大众汽车公司和加拿大大众汽车公司的财务主管。2001年，威特离开大众，在瑞士苏黎世的SAirGroup担任公司财务主管，并于2002年重返大众。2002年至2005年，维特先生担任美国大众汽车公司和加拿大大众汽车公司的首席财务官。2005年初，他兼任两家子公司的首席执行官和首席财务官。2007年10月至2008年9月，维特先生担任总裁先生兼大众信贷公司首席财务官。在此期间，他还担任大众金融服务股份公司美国市场区域经理。
2021年5月，威特先生成为德意志银行监事会成员。他拥有德国汉诺威大学的商学学位，现居德国布伦施韦格。
审计和风险管理委员会成员
递延股票单位： 1,698(+)
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| 2022票赞成：99.63% |
| 运营能力
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治理风险和合规性
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| 执行人员 | 咨询 服务和 |
金融知识
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治理 和人类 | |||||||||||||
| 领导力
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IT行业 | 地理学
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垂直市场
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金融
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会计核算
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风险
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全球 |
制造业， 零售业和 分布 |
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| (*) | 直接或间接实益拥有、控制或指示的股份数目。 |
| (+) | 有关DSU的更多信息，请参阅标题董事薪酬 在本文档的后面部分。 |
| (‡) | 有关股票期权的更多信息，请参阅标题股票期权计划 和董事的薪酬在本文档的后面部分。 |
| (§) | PSU的数量包括在2023财政年度开始时授予Godin女士和Godin先生和Schindler先生的PSU，作为他们2023财政年度目标薪酬的一部分，但这些PSU尚未有资格授予，并仍有待于达到业绩条件，这将在2023财政年度结束时确定。有关PSU的更多信息，请参阅标题绩效共享单位计划在本文档的后面部分。 |
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2022年管理代理通告 | 19 |
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人力资源委员会的报告
高管薪酬问题的探讨与分析
2022财年高管薪酬流程
CGI的高管薪酬政策强调与公司成功挂钩的激励性薪酬，以确保公司高管的财务利益与股东的财务利益密切相关。CGI根据利润和增长以及客户和员工(我们称之为会员)的满意度来衡量企业的成功。
CGI的薪酬政策植根于其基本信念，即拥有鼓舞人心的梦想、坚定不移的诚信、仁爱的人力资源理念和坚实的价值观的公司能够更好地吸引和回应高素质、有能力的人的深刻愿望。这些人员反过来将提供高质量的服务，以符合公司的盈利目标 。由此产生的增长和盈利能力将使CGI继续为其股东的投资提供价值。
这一信念推动了公司的薪酬计划，旨在吸引和留住CGI所需的关键人才，以在充满挑战的市场中保持竞争力，并为其股东实现持续的盈利增长。
根据CGI的薪酬政策，被任命的高管(总裁和首席执行官，执行副总裁总裁和首席财务官，以及本公司其他三名薪酬最高的高管，以下称为被任命的高管)薪酬的确定原则也适用于所有 管理团队成员，并考虑到他们各自业务部门的业绩。在CGI的高级管理人员中，还特别强调通过激励性薪酬将管理人员的财务利益与股东的财务利益紧密结合 。
以下各节概述了CGI高管薪酬政策和计划的主要特点。
董事会人力资源委员会
委员会审议管理层的建议，并就某些高级管理人员的薪酬向公司董事会提出建议，包括短期和长期激励和福利计划下的应得权利，以及董事会创始人兼执行主席总裁和首席执行官及其他高级管理人员负责实现的公司目标。同样，委员会负责批准并就本公司外部董事的薪酬和高级管理人员的继任计划提出建议。
委员会由委员会主席若阿基姆·韦斯特先生、董事首席执行官乔治·A·科普、迈克尔·彼得森和梅斯组成。保罗·多雷和玛丽·G·鲍威尔，他们都是独立董事。阿兰·布沙尔先生于2022年2月2日停止担任委员会成员。委员会在2022财政年度举行了四次定期会议。韦斯特先生作为委员会主席的作用和职责将在本文件后面的公司治理委员会报告的标题下说明。董事首席主席和常务委员会主席的作用和职责 。委员会成员在人力资源管理和高管薪酬方面拥有丰富的经验，他们是在担任高级管理人员或其他上市发行人的人力资源委员会成员期间获得这些经验的。Westh先生为LM Ericsson AB高级副总裁总裁，Doré女士为本公司执行副总裁兼首席企业官，Pedersen先生为总裁先生兼TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA首席执行官，Cope先生为总裁，BCE Inc.和Bell Canada首席执行官，Powell女士为总裁女士，绿山电力公司首席执行官，现为Sunrun Inc.首席执行官。
委员会的作用和责任 载于委员会章程，通过引用并入本《管理代理通知》(见标题董事会的授权、结构和组成 在本文档的后面部分)。委员会章程可在CGI的网站www.cgi.com上查阅。委员会的作用和职责包括：
| • | 就人力资源规划、董事会成员、高管和其他成员的薪酬、短期和长期激励计划、福利计划和高管任命向董事会提供咨询； |
| 20 | 2022年管理代理通告 |
|
| 人力资源委员会报告 |
|
| • | 审查执行干事的管理层继任计划并向董事会提供咨询意见，特别强调首席执行官的继任； |
| • | 审查并就CGI的薪酬理念向董事会提供咨询意见，包括董事会执行主席、董事会共同主席和首席执行官提出的薪酬战略和执行干事级别的薪酬政策； |
| • | 就任命首席执行官和其他执行干事向董事会提出建议，同时审议和促进执行团队背景的多样性，包括性别、族裔、年龄和经验方面的多样性，以及执行干事负责召开会议的公司目标； |
| • | 审查CGI的整体薪酬计划并向董事会提供咨询意见，包括薪酬的充分性和形式，实际反映董事会执行主席和公司首席执行官职位的责任和风险，并在这方面考虑适当的信息，包括有关首席执行官整体业绩的 信息； |
| • | 审查董事会执行主席和首席执行官提议的高管薪酬、高管薪酬年度调整以及短期和长期激励计划、福利和津贴的设计和管理，并向董事会提供咨询意见； |
| • | 审查高级管理人员的雇用和终止安排的任何特殊条款并向董事会提供建议； |
| • | 就采用新的薪酬和福利计划或对其进行重大修改提出建议； |
| • | 酌情建议任命新干事和执行干事，同时考虑和促进执行小组背景的多样性，包括性别、族裔、年龄和经验； |
| • | 审查董事会的重大组织变动并向其提供建议； |
| • | 审查和批准委员会的高管薪酬报告，该报告将包含在公司的年度管理代理通告中。 |
| • | 就公司的管理发展计划向董事会提供审查和建议； |
| • | 审查与公司高管签订的特殊雇佣合同或安排，包括与控制权变更有关的任何合同，并向董事会提供建议；以及 |
| • | 审查董事会成员及其 委员会成员的薪酬并向董事会提供建议，包括薪酬的充分性和形式，真实反映职位的责任和风险，并在适用的情况下提出变动建议。 |
委员会还不时履行董事会指派的其他职责，包括与高管和高级员工以及公司其他成员的薪酬有关的职责。
委员会向董事会报告其议事程序、所进行的审查和提出的建议。
在执行2022财政年度任务时，委员会保留了公司外部人力资源顾问Willis Towers Watson的服务。Willis Towers Watson于1995年首次受聘提供咨询服务。Willis Towers Watson向委员会提供的服务包括：
| • | 向委员会提供关于高管薪酬和董事薪酬的市场趋势和良好做法的信息； |
| • | 就公司比较集团的组成提出建议，作为确定董事、董事会创始人和执行主席、总裁和首席执行官以及公司其他高级管理人员薪酬的基础； |
| • | 进行市场研究，向委员会提供比较组公司薪酬实践的数据和分析，使公司的薪酬政策与市场接轨，适用于董事、董事会创始人兼执行主席、总裁和首席执行官及其他高管；以及 |
| • | 审查年度和长期激励计划的设计，并提供对比组在这一领域的公司实践的数据和分析。 |
|
|
2022年管理代理通告 | 21 |
| 人力资源委员会报告 |
|
为确保外部人力资源咨询人向委员会提供的服务的质量和独立性，委员会在其年度工作计划中确定了以下程序：
| • | 委员会可每年一次或视需要要求选定的外部顾问提供服务说明，以使委员会能够预先核准这些外部顾问可能提供的所有服务； |
| • | 委员会可要求每名外部顾问提供有关顾问的组织结构和向委员会提供服务的雇员的信息，以便委员会可与外部顾问就解决外部顾问应管理层要求向公司提供的服务可能产生的任何实际或预期的利益冲突的措施达成一致；以及 |
| • | 委员会每年审查外部咨询人独立性政策，以确保其继续满足委员会的要求。 |
与高管薪酬相关的费用
CGI的外部人力资源顾问Willis Tower Watson在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内提供的服务费用详情如下：
| 开具账单的费用 | ||||||||||||
| 保留服务
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2022
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|
2021
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| 有关行政人员薪酬及董事薪酬的意见(a) |
$ | 110,000 | $ | 131,000 | ||||||||
| 所有其他费用(b) |
$ | 341,000 | $ | 278,500 | ||||||||
| 所收费用总额
|
$
|
451,000
|
|
$
|
406,500
|
| ||||||
| (a) | 人力资源咨询人为2022年和2021年9月30日终了年度开出的所有费用都与委员会的年度经常性工作有关。 |
| (b) | 人力资源顾问在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度收取的其他费用为 主要与养老金、投资事项和全球数据调查协议有关。 |
比较组的组成
为了确定适当的薪酬水平，将被任命的高管职位与由多个行业的领先公司组成的比较小组 中的类似职位进行比较。这些公司包括信息技术咨询公司以及在规模、运营和管理复杂性方面与CGI类似的公司。CGI 2022年营收的83.3%来自加拿大以外，而且不断进行国际扩张，因此CGI必须在其运营的每个具有挑战性的市场提供具有竞争力的薪酬，以招聘和留住高绩效的高管。一般来说，该公司的主要竞争对手位于美国、欧洲或亚太地区，他们在加拿大和国际上都与CGI竞争。针对这一市场现实，在截至2022年9月30日的年度中，将在美国和加拿大任命的高管的薪酬与位于美国和加拿大的竞争对手的市场信息进行比较，同时将位于法国的任命高管的薪酬与位于法国的 竞争对手的市场信息进行比较。委员会每年审查比较组的组成，并在2022财政年度对比较组进行调整。
用于确定纳入比较组的公司的选择标准如下：
| • | 独立自主的上市公司； |
| • | 专业人才数量多； |
| • | 成长型公司； |
| • | 高端信息技术和商业咨询、系统集成、外包服务和知识产权解决方案提供商； |
| • | 国际视野； |
| • | 对其具有高度战略意义的公司；以及 |
| • | 参与公司外部人力资源顾问Willis Towers Watson维护的相关国家/地区的数据库。 |
| 22 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力资源委员会报告 |
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下表中的每家公司均符合上述一项或多项标准。
美加比较集团：来自11家公司的高管
| 埃森哲 ATOS SE 博思艾伦汉密尔顿控股公司 CACI国际公司 凯捷SE 认知技术解决方案公司 |
DXC科技公司 惠普公司 国际商业机器公司 Leidos控股公司 科学应用国际公司(SAIC) |
法国比较集团：来自10家公司的高管
| 埃森哲 安捷伦技术公司 Atos S.E. 卡普双子座S.E. 认知技术解决方案公司 |
DXC科技公司 国际商业机器 公司 Indra Sistemas SA Sopra Steria Group SA 蒂埃托·奥伊 |
上述比较组用于确定指定高管在截至2022年9月30日的财政年度的薪酬。
高管薪酬构成部分
CGI的高管总薪酬由五个部分组成：基本工资、短期激励、长期激励、福利和额外津贴。 为了与公司价值观保持一致，强调激励性薪酬和股权，以确保高管的利益与CGI的盈利能力和增长目标保持一致，这反过来又会在正常市场条件下为所有股东带来增值 。CGI任命的高管不参加任何固定收益养老金计划。
| 组件 | 描述 | 与比较组的政策协调 | ||
| 基本工资 | 年度基本工资以每位高管的职责、能力和对公司成功的贡献为基础。 |
与比较组提供的基薪中位数保持一致。 | ||
| 短期激励 | 根据《利润分享计划》实现业绩目标的年度支出。 |
达到绩效目标时，与比较组的短期激励中值保持一致 。 | ||
| 长期激励 | 购股权计划下的授予和/或业绩分享单位计划下的奖励，根据业绩目标的实现情况而定。 |
当实现业务目标时，与比较组的中位数总薪酬保持一致，或高于中位数，以表彰高管的出色表现。 | ||
| 优势 | CGI购股计划下的集团福利和雇主缴费。 |
与比较组的中位数利益保持一致。 | ||
| 额外津贴 | 主要额外津贴包括公司用车及相关费用、搬迁费用和体检。 |
与对照组的中位数额外条件保持一致。 |
总薪酬与比较组保持一致，方法是考虑在 角色中的经验年数，随着时间的推移与比较组在实现业务目标时的总薪酬的中位数保持一致，同时根据需要例外地允许高于中位数的薪酬，以确认高管对公司成功的特殊和 持续贡献。
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| 人力资源委员会报告 |
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下表显示了截至2022年9月30日的年度，每位被任命的执行干事的薪酬构成占其目标水平总薪酬的百分比：
| 截至2022年9月30日的名称和头衔 | 基本工资 | 短期 激励 |
长期的 激励 |
优势和 额外津贴 | ||||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
9.99% | 19.99% | 69.14% | 0.88% | ||||
| 乔治·D·辛德勒 总裁与首席执行官 |
13.07% | 26.14% | 60.10% | 0.69% | ||||
| 弗朗索瓦·布朗热(a) 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
20.93% | 23.02% | 55.08% | 0.97% | ||||
| 让-米歇尔·巴蒂克 总裁和首席运营官 |
25.31% | 27.84% | 46.44% | 0.41% | ||||
| 朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
22.23% | 24.45% | 52.23% | 1.09% | ||||
| (a) | 自2022年10月1日起，布朗热先生被任命为总裁先生兼本公司首席运营官，史蒂夫·佩伦先生被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官。 |
基本工资
根据每位高管的职责范围、能力和对公司成功的贡献，每年审查支付给指定高管的基本工资。CGI的基本工资薪酬政策的目标是随着时间的推移使基本工资与相关比较组的中位数基本工资保持一致，同时考虑到 在该职位上的经验年限，同时允许薪酬高于中位数，以表彰特定高管对公司成功做出的特殊和持续贡献。作为2022财年使用的方法的一部分，将被任命的高管职位与公司外部人力资源顾问Willis Towers Watson维护的相关国家薪酬数据库中的通用高管职位进行了比较。当观察到具有可比性的一般行政职位的职责级别和范围存在差异时，一般职位的价值将进行调整，以确保有适当的比较基础。
短期激励计划和利润分享计划
被任命的高管参与利润参与计划，这是一项短期激励计划，根据董事会根据委员会的建议在本财年开始时批准的业绩目标的实现情况支付年度现金支出。利润分享计划旨在为CGI管理层和成员提供 激励，以提高公司的盈利能力和增长。
个人支出以高管在利润分享计划下的利润分享目标和业绩目标的实现情况为基础。利润分享目标根据高管职位的不同而作为基本工资的百分比进行调整，并根据与公司年度预算和战略计划中设定的绩效目标的实现水平直接相关的绩效因素进行调整。利润分享计划规定，董事会创始人兼执行主席、董事会联席主席、总裁和首席执行官或首席财务官可根据公司整体业绩、个人业绩、异常市场状况和其他因素向委员会和董事会建议修改支付金额或提出 修订目标。
高管利润分享目标每年进行审查，以确保它们与公司的薪酬政策保持一致，并继续 与CGI的适用比较组保持竞争力。
性能因素
用于调整每位指定高管在2022财年的利润分享目标的绩效系数基于两个独立的衡量标准： 盈利能力和增长。盈利能力和增长目标的实现决定了用于计算利润参与计划下的年度支出的绩效系数。
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| 人力资源委员会报告 |
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此类调整可能导致年度支出减少或 增加。在后一种情况下，支付金额不得超过目标的两倍。CGI比较组中的公司的相对业绩不是决定利润参与计划项下支付的年度派息的因素。
盈利能力业绩系数是基于不包括特定项目利润率的净收益的实现程度。 增长业绩系数是基于实现持续的货币收入增长。这两个因素都是董事会批准的，作为公司年度预算和战略计划批准的一部分。
在计算绩效因数以进行补偿时，只考虑实际管理业务活动所产生的项目。绩效因素在目标水平之间按比例分配。
盈利能力业绩系数和增长业绩系数是通过确定与预先确定的数字业绩系数相对应的预算盈利能力和增长目标的实际实现程度而确定的。
| 盈利能力
|
生长
| |||||||
|
不包括净收益 特定项目边距(a) |
盈利能力 性能 因素 |
不变货币 收入(a) |
生长 性能 因素 | |||||
| 预算利润率 目标是 五级标尺 |
0 0.25 0.50 1.00 1.25 |
|
预算收入 目标是 五级标尺 |
0 2.00 3.00 3.50 4.00 | ||||
| (a) | 不包括特定项目的净收益是一种非公认会计原则(非GAAP)衡量净收益，不包括与收购和整合相关的成本、重组成本和税收调整。不变货币收入是不包括货币兑换影响的收入的非公认会计准则衡量标准。管理层认为，这些措施对于高管薪酬非常有用，因为它们最能反映公司的业绩，并允许 不同时期有更好的可比性。根据国际财务报告准则(IFRS)，这些措施没有任何标准化意义，可能无法与其他公司使用的类似措施相比较。 不包括特定项目的净收益与其最接近的IFRS衡量标准的对账，以及不变货币收入与其最接近的IFRS衡量标准的对账，可参阅公司管理层截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度讨论和分析的第27页，可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上找到。 |
一旦建立了盈利能力业绩系数和增长业绩系数，将使用以下公式来确定利润参与计划下的支出：
该公式的作用是重视实现增长和盈利目标。如果未达到盈利或增长的最低门槛 ，则不会根据利润参与计划进行年度支出。
每位被提名的高管的利润 参与目标基于上述公式，因为它仅与公司的整体业绩有关。
CGI不披露具体的盈利能力和增长目标，因为它认为，如果目标已知，这些信息将使其处于显著的竞争劣势。披露作为公司年度预算和战略规划流程一部分设定的具体绩效目标将使CGI面临严重的偏见，并对其竞争优势产生负面影响。例如，如果公司的业绩目标已为人所知，其谈判增值业务协议的能力可能会受到严重损害，从而对其利润造成增量压力 。此外，CGI认为，披露业绩目标将与CGI不向市场提供指导和限制披露前瞻性信息的政策不一致。
董事会创始人兼执行主席、董事会联席主席、总裁兼首席执行官和首席财务官可不时行使酌情权，向委员会和
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| 人力资源委员会报告 |
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董事会同意调整利润分享计划下的激励性薪酬，以确保实际利润分享是公平的，并根据公司的整体业绩和特殊的 市场状况平衡公司各利益相关者的利益。
在2022财年，根据利润参与计划，被任命的高管收到的利润参与目标和支出如下：
| 截至2022年9月30日的名称和头衔 |
年度利润分享 目标 |
年度利润分享 支出 | ||||||||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
$2,602,000 | $3,382,600 | ||||||||
| 乔治·D·辛德勒(a) 总裁与首席执行官 |
$3,312,620 | $4,232,653 | ||||||||
| 弗朗索瓦·布朗热 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
$902,000 | $1,173,000 | ||||||||
| 让-米歇尔·巴蒂克(b) 总裁和首席运营官 |
$958,648 | $1,246,381 | ||||||||
| 朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
$726,000 | $944,000 | ||||||||
| (a) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金额是根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率 换算的加元计算的，即2022财年1美元兑换1.2777加元。请参阅截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度管理层讨论和分析第17页有关用于财务报告目的的外汇汇率的披露。 |
| (b) | 巴蒂克莱的薪酬是欧元。所列金额是根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率 换算的加元，即2022财年每欧元1.3833加元。请参阅管理层在截至2022年和2021年9月30日的财政年度的讨论和分析的第17页中关于用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
长期激励计划
CGI的长期激励计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益密切一致，并包括 CGI Inc.及其子公司员工、高级管理人员和董事的股票期权计划(股票期权计划)和CGI Inc.及其子公司指定领导人的绩效股票单位计划(2017 PSU 计划，以及与CGI Inc.指定参与者的2014年绩效股票单位计划、PSU计划共同实施的计划)。按照本公司若干比较组别的做法，本公司目前的薪酬做法是按个别情况授予根据2017年PSU计划授予的PSU，作为其若干高级管理人员薪酬的长期激励部分。因此，在2022财年，指定的高管目标长期激励薪酬完全由2017年PSU计划下授予的PSU组成。
股票期权计划
股票期权计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益密切一致。公司的惯例是对根据股票期权计划授予的所有股票期权适用业绩归属条件。符合授予资格的股票期权百分比基于盈利能力和增长目标的实现程度，并根据股票期权计划进行调整。没有资格授予的股票期权将被没收和取消。
有资格授予的股票期权通常按如下时间授予：财政年度结果获得批准时的四分之一，授予两周年时的四分之一，授予三周年时的四分之一，以及授予四周年时的最后一个季度。对于 2022财年，指定的高管目标长期激励薪酬不包括股票期权计划下的任何奖励。
请参阅 标题CGI长期激励计划的主要特点有关购股权计划的功能摘要，请参阅本文件稍后部分。
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| 人力资源委员会报告 |
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绩效共享单位计划
根据业绩和时间归属条件的实现以及PSU计划所载的条款和条件，每个PSU的持有人有权获得一股A类附属有表决权股份。与因行使购股权计划下的股票期权而发行的A类附属有表决权股份不同，A类附属有表决权股份由库房发行，而PSU则由计划受托人用CGI提供的资金在公开市场上购买的A类附属有表决权股份结算。
PSU通常 的绩效条件由董事会在每次授予时确定。CGI对PSU的年度长期激励奖励是在财政年度开始时颁发的。符合条件的PSU百分比根据财年结束后确定的盈利能力和增长目标的实现程度确定，并根据PSU计划进行调整。这两个目标都是由董事会在批准公司年度预算和战略计划的同时批准的。
有资格授予的PSU然后按时间进行授予 。没有资格根据PSU计划授予的PSU将被没收和取消。
见标题CGI长期激励计划的主要特点有关PSU计划特点的摘要，请参阅本文件后面的内容。
奖励日期公允价值
PSU的会计公允价值根据IFRS 2确定为相关A类附属有表决权股份于授出日期的市值。在服务、销售和行政费用成本中记录的与PSU相关的股票补偿成本考虑了基于业绩的归属的实际结果，并在四年归属期间摊销了由此产生的PSU净值。自2018财年以来，公司一直使用PSU的会计公允价值作为奖励日期的公允价值用于薪酬目的，以使赚取的薪酬与绩效结果保持一致。
绩效因素和归属条件
用于确定CGI长期激励计划下将授予的股票期权或PSU数量的业绩系数基于两个不同的衡量标准：盈利能力和增长。盈利能力和增长目标的实现决定了应用于计算CGI长期激励计划下的PSU或股票期权数量的绩效系数。有资格授予的PSU或股票期权的总百分比上限为100%。
盈利能力业绩系数基于不包括特定项目利润率的净收益的实现程度。增长业绩系数基于货币收入持续增长的实现程度。这两个因素都是董事会在批准公司年度预算和战略计划的同时批准的。如果未达到盈利能力的最低门槛，则没有任何PSU或股票期权有资格根据长期激励计划授予 。CGI比较组中的公司的相对业绩不是决定CGI长期激励计划下将授予的PSU或股票期权数量的因素。
在计算用于补偿目的的归属条件时，只考虑作为实际管理操作活动结果的项目 。绩效因素在目标水平之间按比例分配。
盈利能力业绩系数和增长业绩系数是通过确定与预先确定的数字业绩系数相对应的预算盈利能力和增长目标的实际实现程度而确定的。
| 盈利能力
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生长
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| 不包括净收益 特定项目边距(a) |
盈利能力 因素 |
不变货币 收入(a) |
生长 性能 因素 | |||||
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| 预算利润率 目标是 五级标尺 |
0 0.25 0.50 1.00 1.25 |
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预算收入 目标是 五级标尺 |
0 0.25 0.75 1.00 1.25 | ||||
| (a) | 不包括特定项目的净收益是一种非公认会计原则(非GAAP)衡量净收益，不包括与收购和整合相关的成本、重组成本和税收调整。不变货币收入是一个 |
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| 人力资源委员会报告 |
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| 非公认会计准则衡量不包括货币兑换影响的收入。管理层 认为这些衡量标准对高管薪酬非常有用，因为它们最能反映公司的业绩，并允许在不同时期进行更好的可比性。根据《国际财务报告准则》(IFRS)，这些措施没有任何标准化意义，可能无法与其他公司使用的类似措施相比较。不包括特定项目的净收益与其最接近的IFRS衡量标准的对账，以及不变货币收入与其最接近的IFRS衡量标准的对账，可在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度公司管理层讨论和分析的第27页上找到，可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上找到。 |
一旦建立了盈利能力绩效因素和增长绩效因素，将使用以下公式来确定CGI长期激励计划下的绩效归属比例。
2022财年长期激励计划奖
在2022财年，根据2017年PSU计划，共有203,307个PSU被授予被任命的高管，作为他们2022财年目标 薪酬的一部分。授予的PSU数量是根据指定高管的总薪酬与公司薪酬政策保持一致所需的长期薪酬价值确定的。作为他们2022财年目标薪酬的一部分， 被任命的高管没有获得股票期权。这些奖项的详情载于薪酬汇总表在本文档的后面部分。
根据2022财年盈利能力和增长目标的实现程度，就2022财年的长期激励奖励而言，授予戈丁女士和戈丁先生、迅达、布朗格和Baticle的PSU 100%有资格授予。根据2017年PSU计划在2022财年授予的有资格归属的PSU将在授予四周年时归属。
附录A列出了截至2022年9月30日被点名的高管持有的所有未归属PSU奖励以及截至该日期此类未归属PSU的市场价值。
CGI不披露具体的盈利能力和增长目标，因为它认为，如果目标已知，这些信息将使其处于显著的竞争劣势。披露作为公司年度预算和战略规划流程一部分设定的具体绩效目标将使CGI面临严重的偏见，并对其竞争优势产生负面影响。例如，如果公司的业绩目标已为人所知，其谈判增值业务协议的能力可能会受到严重损害，从而对其利润造成增量压力 。此外，CGI认为，披露业绩目标将与CGI不向市场提供指导和限制披露前瞻性信息的政策不一致。
在险薪酬和实际支出总额
指定的执行干事薪酬的很大一部分，即利润分享计划下的付款和PSU 计划下的奖励，是基于业绩的，因此面临风险。在2022财年，被点名的高管面临风险的薪酬总额的百分比从74.28%到89.12%不等。
利润分享计划下业绩因素的实现以及股票期权计划和PSU 计划下的业绩归属条件的实现也对公司的高级管理人员和管理团队构成了有意义的挑战，因为公司始终将雄心勃勃的目标作为其年度预算和战略规划过程的一部分。这一点得到了以下事实的证明：报告的2022年、2021年和2020年财年向被任命的高管支付的风险薪酬总额，或者取决于绩效因素或绩效归属条件的实现情况，可能会有很大差异，分别为目标风险薪酬的108.14、84.12%和33.98%。
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下表显示了风险薪酬总额的部分以及2022财年实际支付给指定高管的风险薪酬部分。
| 截至2022年9月30日的名称和头衔 |
总目标的百分比 风险补偿？(a) |
支付百分比： ？面临风险？赔偿(b) | ||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
89.12% | 106.73% | ||
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乔治·D·辛德勒 总裁与首席执行官 |
86.24% |
108.42% | ||
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弗朗索瓦·布朗热 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
78.10% |
108.86% | ||
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让-米歇尔·巴蒂克 总裁和首席运营官 |
74.28% |
111.25% | ||
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朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
76.68% |
109.57% |
| (a) | 此列显示被任命的执行干事的2022财年目标薪酬总额中， 面临风险的比例，包括利润参与计划下的年度目标支出和2017 PSU计划下的奖励。 |
| (b) | 此列显示在2022财年实际支付的指定高管的总目标风险薪酬的比例 。 |
委员会负责确保CGI的高管薪酬政策不会使公司面临重大风险，例如激励高管参与可能为高管带来薪酬的业务战略，同时对公司利益造成负面影响。
委员会认为，公司的高管薪酬政策，包括与业绩衡量适用的薪酬部分有关的政策，不会使公司面临重大风险。短期和长期激励绩效薪酬部分要求实现公司的盈利能力和增长目标 。损害公司盈利能力或增长的业务战略，无论是短期还是长期，都不会导致向高级管理人员或管理层支付薪酬。
公司所有高级管理人员和董事必须编制并提交披露其在公司证券中的交易活动的报告，公司代表他们编制并提交报告。因此，本公司监控其高级管理人员和董事的所有证券交易，并要求他们 预先结算与本公司的交易。
奖励计划奖励年内已获或已赚取的价值
下表显示了2022财年授予被任命的高管的期权奖励(称为基于期权的奖励)和PSU奖励(称为基于股份的奖励)的价值，以及被任命的高管在2022财年获得的非股权激励计划薪酬的价值。
| 名字 |
基于期权的奖励计划 在此期间归属的价值 年份(a) ($) |
基于股票的奖励计划 在此期间归属的价值 年份(b) ($) |
非股权激励计划 赚取的薪酬价值 在 年内(c) ($) | |||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
– | $5,821,636 | $3,382,600 | |||
| 乔治·D·辛德勒(d) 总裁与首席执行官 |
$2,973,976 | $4,020,242 | $4,232,653 | |||
| 弗朗索瓦·布朗热 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
$ 930,888 | $1,264,076 | $1,173,000 | |||
| 让-米歇尔·巴蒂克(e) 总裁和首席运营官 |
$ 539,946 | $ 748,387 | $1,246,381 | |||
| 朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
$ 478,223 | $ 665,712 | $ 944,000 | |||
| (a) | 2022财年授予的基于期权的奖励是在2018和2019财年授予Godin女士和Schindler、Boulanger和Baticle先生的基于业绩的股票期权，这些股票期权有资格获得， |
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| 人力资源委员会报告 |
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| 2018财年和2019财年的行使价格分别为63.23美元和85.62美元。在2022财年，有资格授予2018年财年的此类股票期权的四分之一和有资格授予2019年的此类股票期权的四分之一在2021年10月1日授予，当时A类从属有投票权股票的收盘价为107.93美元。 |
| (b) | 关于戈丁先生，2022财年授予戈丁先生的股票奖励是授予戈丁先生2018财年和2019财年基于业绩的PSU 。在2022财年，2018财年授予的此类PSU的四分之一和2019财年授予的此类PSU的四分之一归属于2021年10月1日。除戈丁先生外，在2022财年授予的基于股票的奖励是授予戈丁女士以及辛德勒先生、布朗格先生和巴蒂克勒先生2018财年的基于业绩的PSU。在2022财年，有资格归属的此类PSU将于2021年10月1日归属。 |
| (c) | 此栏显示指定高管人员在2022财年根据利润参与计划收到的年度支出的价值。 |
| (d) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金额是根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率 换算的加元计算的，即2022财年1美元兑换1.2777加元。请参阅截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度管理层讨论和分析第17页有关用于财务报告目的的外汇汇率的披露。 |
| (e) | 巴蒂克莱的薪酬是欧元。所列金额是根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率 换算的加元，即2022财年每欧元1.3833加元。请参阅管理层在截至2022年和2021年9月30日的财政年度的讨论和分析的第17页中关于用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
性能图表
A类有表决权的附属股票在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为GIB.A，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为GIB。下图比较了公司过去五个会计年度A类有表决权股票的累计股东总回报与S&P/TSX和S&P500股指的累计总股东回报的年度变化。
2017年9月30日投资100美元
累计股东总回报
| 9月30日， 2017 |
9月30日， 2018 |
9月30日， 2019 |
9月30日， 2020 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||||||||||
| CGI |
100.00 | 128.72 | 161.92 | 139.69 | 166.29 | 160.73 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX |
100.00 | 102.80 | 106.55 | 103.11 | 128.37 | 117.97 | ||||||||||||||||||
| S&P 500 |
100.00 | 115.66 | 118.15 | 133.49 | 170.98 | 142.32 | ||||||||||||||||||
CGI的高管薪酬政策强调与公司成功挂钩的激励性薪酬，以确保公司高管的财务利益与股东的财务利益密切相关。CGI的管理团队，包括被任命的高管，根据公司认为是基本的指标获得薪酬，即公司的增长和盈利能力。在2017年10月1日至2022年9月30日的五年期间，报告提名的高管薪酬总额中有59.19%与股价和股东回报挂钩。
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| 人力资源委员会报告 |
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自1986年本公司上市以来，CGI的A类有表决权股份的价格平均每年上涨约16.8%。在2017年10月1日至2022年9月30日的五年期间， 公司股票的价格上涨了60.7%以上累计总股东回报比S&P/TSX指数高出43%。
下图显示了2017年10月1日至2022年9月30日期间支付给公司报告的指定高管的净总薪酬与累计总股东回报之间的关系。
净总薪酬与累计总股东回报的比较
薪酬趋势
该图表显示了累计总股东回报(根据本文前面的绩效图表计算)与指定高管的净总薪酬之间的关系。虽然累计总股东回报和净总薪酬在此期间有所增加，但净总薪酬占累计总股东回报的比例自2017财年以来总体上有所下降，因为被任命的高管的净总薪酬与公司业绩挂钩，而不是直接与股东回报挂钩。
固定缴费养老金计划和递延补偿计划
固定缴费养老金计划
在2022财年，George D.Schindler先生参与了一项美国401(K)计划，该计划是一项福利，适用于所有符合条件的美国成员。下表列出了本公司对该计划的贡献金额以及该计划在本公司会计年度开始和结束时的累计价值。
| 截至2022年9月30日的名称和头衔 |
开始时的累计值 年(a) |
补偿性的(a) | 累积值 在年终(a) | |||
| 乔治·D·辛德勒 总裁与首席执行官 |
$1,853,793 | $5,111 | $1,523,410 | |||
| (a) | 显示的金额是根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率换算的加元，即2022财年每美元兑换1.2777加元。请参阅管理层截至2022年和2021年9月30日止年度的讨论和分析第17页有关用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
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2022年管理代理通告 | 31 |
| 人力资源委员会报告 |
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延期薪酬计划
George D.Schindler先生有机会参加CGI的非合格延期薪酬计划，该计划允许参与者每年延期支付基本工资的5%至75%，以及利润分享计划下其奖励的5%至90%。该计划允许参与者在就业期间提取金额，并在退休后选择一次性付款或分期付款，最长可达十年。有关退款的决定可在参与者每年确定延期支付该年度的补偿金额时作出。该计划提供了一系列共同基金用于投资，供计划参与者选择。参保人可在计划年度内不定期变更投资方向。共同基金的投资受市场得失的影响。
获提名的行政人员的薪酬
这个薪酬汇总表下面显示了Julie Godin女士和Serge Godin先生、George D.Schindler先生、François Boulanger先生、Jean-Michel Baticle先生在截至2022年9月30日、2021年和2020财年提供的服务的实际净薪酬和证券监管规定形式的总薪酬的详细信息。
对该表的内容进行了调整，以考虑到对CGI指定的执行干事所获补偿的夸大。之所以出现夸大，是因为证券法规要求，对于PSU奖励(称为基于股票的奖励)，显示的补偿金额必须是授予日期的公允 价值。在CGI的薪酬政策中，所有长期激励性薪酬均受业绩归属条件的约束。由于业绩目标实现程度的原因，2021财政年度和2020财政年度授予的部分PSU通常无法获得授予资格，因此，授予的这一部分PSU已被没收和取消。如果不进行调整，此表中显示的总薪酬金额将夸大公司指定的高管收到的真实总薪酬。
薪酬汇总表
| 名称和负责人 职位 截至9月30日， 2022
|
年 | 薪金 ($) |
以股份为基础 奖项 (如果全部 编入预算 目标 都满足了)(a) ($) |
选项- 奖项 ($) |
非股权 激励措施 平面图 补偿 每年一次 激励措施 平面图(b) ($) |
养老金 价值 ($) |
所有其他 补偿- ($) |
补偿- 目标(如果全部 编入预算 目标 都满足了) ($) |
减少 编入预算 目标备注 相见(d) ($) |
实际净值 总计 补偿 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
2022 | 1,302,138 | 9,000,657 | – | 3,382,600 | – | 115,122 | 13,800,517 | – | 13,800,517 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,004,808 | 9,352,071 | – | 2,997,500 | – | 38,120 | 13,392,499 | (2,447,039) | 10,945,460 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 687,500 | 10,552,161 | – | – | – | 27,479 | 11,267,140 | (5,803,704) | 5,463,436 | |||||||||||||||||||||||
| 乔治·D·辛德勒(e) 总裁和酋长 执行主任 |
2022 | 1,687,592 | 7,615,065 | – | 4,232,653 | 5,111 | 87,542 | 13,627,963 | – | 13,627,963 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,556,353 | 7,812,621 | – | 3,392,850 | 3,161 | 79,230 | 12,844,215 | (2,044,278) | 10,799,937 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 945,836 | 8,449,926 | – | – | 3,364 | 60,216 | 9,459,342 | (4,647,497) | 4,811,845 | |||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·布朗热 执行副总裁总裁和首席财务官 |
2022 | 819,461 | 2,158,148 | – | 1,173,000 | – | 38,092 | 4,188,701 | – | 4,188,701 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 784,781 | 2,198,494 | – | 941,215 | – | 89,533 | 4,014,023 | (575,269) | 3,438,754 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 668,619 | 2,185,922 | – | – | – | 31,888 | 2,886,429 | (1,202,226) | 1,684,203 | |||||||||||||||||||||||
| 让-米歇尔·巴蒂克(f) 总裁和首席运营官 |
2022 | 871,498 | 1,598,895 | – | 1,246,381 | 144,660 | 14,101 | 3,875,535 | – | 3,875,535 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 906,600 | 1,440,296 | – | 988,194 | 114,056 | 11,940 | 3,461,086 | (376,885) | 3,084,201 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 712,294 | 1,284,148 | – | – | 91,766 | 13,883 | 2,102,091 | (706,292) | 1,395,799 | |||||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
2022 | 658,462 | 1,551,017 | – | 944,000 | – | 32,542 | 3,186,021 | – | 3,186,021 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 514,769 | 1,344,312 | – | 610,400 | – | 26,266 | 2,495,747 | (351,759) | 2,143,988 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 309,873 | 1,369,737 | – | – | – | 18,464 | 1,698,074 | (753,329) | 944,745 | |||||||||||||||||||||||
| 32 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力资源委员会报告 |
|
| (a) | 在2022年、2021年和2020年财政年度，用会计公允价值确定了用于确定授予被指名的执行干事作为其薪酬总额的一部分的多业务单位数目的授标日期公允价值，得出的授标日期公允价值分别为107.59美元、90.38美元和104.76美元。 |
| (b) | 此栏显示作为公司短期激励计划的一部分的利润分享计划下被点名的高管收到的价值。 |
| (c) | 该金额包括本公司在CGI购股计划下的供款、对健康保险福利及相关保险覆盖范围的供款，但不包括额外津贴及其他个人福利的价值，该等额外津贴及其他个人福利合共少于50,000美元或特定财政年度利润分享计划下的工资及奖金总额的10%，因此无须披露。 |
| (d) | 作为截至2022年9月30日的财政年度长期激励计划的一部分授予Godin女士以及Godin、Schindler、Boulanger和Baticle先生的PSU的归属资格条件完全基于本公司的财务业绩。基于这些因素，授予他们每个人的所有PSU都有资格 进行授予。 |
| (e) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金额(不包括基于期权的奖励)是根据公司年度经审计综合财务报表中使用的平均汇率换算的，即2022财年、2021财年和2020财年分别为每美元1.2777加元、1.2643加元和1.3457加元 。请参阅截至2022年和2021年9月30日止年度《管理层讨论及分析》第17页及截至2021年及2020年9月30日止财政年度《管理层讨论及分析》第18页 有关用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
| (f) | 巴蒂克莱的薪酬是欧元。所列金额是根据公司年度经审计综合财务报表中使用的平均汇率 换算的加元，即2022财年、2021财年和2020财年分别为每欧元1.3833加元、1.5110加元和1.5075加元。请参阅截至2022年和2021年9月30日的《管理层讨论和分析》第17页以及截至2021年和2020年9月30日的《管理层讨论和分析》第18页中关于用于财务报告目的的外汇汇率的披露。 |
CGI长期激励计划的主要特点
股票期权计划
股票期权计划由董事会管理。委员会就股票期权计划和股票期权的授予向董事会提出建议，并负责监督其管理。董事会拥有根据股票期权计划授予股票期权的最终且唯一的权力和权力，并有权解释已授予的股票期权的条款和条件。董事会通过确定将获得股票期权的合格CGI实体的成员、董事和高级管理人员来授予股票期权，包括股票期权的数量、认购价、股票期权期限和归属条件。董事会的决定、指定、决定和解释具有约束力和终局性。本公司的管理层负责日常工作股票期权计划的管理。根据购股权计划获授权发行的A类附属有表决权股份总数为53,600,000股，占于2022年9月30日已发行及已发行的A类附属有表决权股份及B类股份的22.54%。于2022年9月30日，根据购股权计划，共有6,880,944份未行使购股权，占已发行及已发行的A类附属投票权股份及B类股份约2.89%，其中5,837,921股于2022年9月30日归属。于该日期，根据购股权计划，共有15,329,587份购股权可供发行，约占已发行及已发行的A类附属投票权股份及B类股份的6.45%。
根据购股权计划可向任何个人发行的股票期权的最大总数不能超过授予时已发行和已发行的A类从属有表决权股份和B类股份总数的5%。根据购股权计划及任何其他以证券为基础的补偿安排，任何时间可向内部人士发行的A类附属有表决权股份总数不得超过已发行及已发行的A类附属有表决权股份及B类股份的10%。根据购股权计划及任何其他有价证券补偿安排，于任何一年期间内向内部人士发行的A类附属有表决权股份数目不得超过A类附属有表决权股份及B类已发行及流通股的10%。
下表列出了公司股票期权计划最近完成的三个会计年度中每一个年度的烧损率：
|
烧伤率 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 适用 财年根据股票期权计划授予的股票期权总数，除以适用财年的A类从属有投票权股份和B类已发行股份的加权平均数。 |
0.00 | % | 0.39 | % | 0.35 | % | ||||||||
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2022年管理代理通告 | 33 |
| 人力资源委员会报告 |
|
根据购股权计划，董事会可随时修订、暂停或终止全部或部分购股权计划，但须获得多伦多证券交易所、本公司股东或其他监管机构的任何必要批准。有关修订购股权计划的规则的更多信息，请参阅标题对股票期权计划的修订在本文档的后面部分。股票期权不得转让、质押或以其他方式设押，除非经遗嘱或依照与继承有关的法律。
根据股票期权计划，董事会可根据委员会的建议，向符合条件的参与者授予股票期权，以购买A类有表决权的附属股票。授予的股票期权的行权价由董事会决定，不得低于股票期权授予日的前一个交易日在多伦多证交所的A类附属有表决权股票的收盘价。董事会还决定适用的股票期权期限和归属规则。
公司的员工、高级管理人员和董事可以根据股票期权计划获得股票期权。董事会作出决定，从2015年10月1日起停止向外部董事授予股票期权。
根据 股票期权计划授予的股票期权停止可行使，这些股票期权下的所有权利在其期限届满时失效，期限自授予之日起不得超过十年。
在辞职或终止时，尚未授予的股票期权将被没收和取消，已授予的股票期权必须在终止或辞职后的90天内行使。
符合购股权计划中所列资格标准的退休成员、离开董事会的董事和已故股票期权持有人的遗产将受益于根据业绩归属规则有资格归属但由于基于时间的归属而尚未归属的股票期权的自动归属。 这些股票期权必须在90天内行使，如果股票期权持有人死亡，则必须在180天内行使，但行权期限的延长将在下文中详细说明。根据委员会的建议，董事会有权更改这些期限并加快归属期限，但任何股票期权的最长期限为自授予之日起计的十年。
本公司不会根据购股权计划向参与者提供任何财务援助。
停电期
根据CGI的内幕交易和禁售期政策，当交易禁售期生效时，内部人士不得行使股票期权。如果股票期权的到期日期发生在封闭期内或封闭期最后一天后的十个营业日内，股票期权的失效日期将是封闭期终止后的第十个工作日。
延长服务年限
符合购股权计划所载资格准则的退休成员、董事和高级管理人员以及已故股票持有人的遗产 在本公司服务每三天可获延期一天，最长延期期限为三年。延长期是在股票 期权持有人为公司服务期间按天按比例获得的。股票期权服务年限的延长不得超过董事会确定的股票期权期限，且自授予之日起不得超过十年。
对股票期权计划的修订
董事会可根据委员会的建议，修改、暂停或终止股票期权计划，或修改已发行和已发行股票期权的任何期限，但不得在下列情况下作出修改、暂停或终止：
| • | 获得公司股东的批准，但根据股票期权计划的条款不需要批准的情况除外，详情如下； |
| • | 获得任何适用的监管机构或证券交易所的任何必要批准；以及 |
| • | 就已发行及未偿还的股票期权而言，如有关修订严重损害购股权持有人的权利，则须征得有关期权持有人的同意，或在监管机构批准的情况下，取得有关期权持有人的视为同意。 |
| 34 | 2022年管理代理通告 |
|
| 人力资源委员会报告 |
|
以下修改不需要股东批准，因为修改符合适用的法规要求：
| • | 改变参与股票期权计划的资格和限制； |
| • | 修改可行使股票期权的期限，条件是：(1)股票期权期限在股票期权授予之日十周年或之前终止，并受禁售期的影响，(2)股票期权行使期限最长延长三年； |
| • | 更改授予和行使股票期权的条款，包括但不限于，与根据股票期权计划可以购买股票的价格有关的条款，在认购价不降低的范围内，归属、到期、转让，以及在发生影响所有股东的股票拆分等某些变化时所作的调整。 |
| • | 为遵守适用法律或任何适用的监管机构或证券交易所的要求而进行必要的修改； |
| • | 更正或更正购股权计划中任何含糊、有缺陷的规定、错误或遗漏；以及 |
| • | 更改股票期权计划中与其管理相关的条款。 |
最后，任何修订如降低已发行及已发行股票认购权的认购价、导致已发行及已发行股票大幅或不合理摊薄、将内部人士持有的股票期权的到期日延长至超出购股权计划预期的行使期，或向本公司内部人士提供额外的实质利益，均须 股东批准。
截至2022年9月30日的股权薪酬计划信息
下表显示了CGI所有基于股权的薪酬计划下行使已发行股票期权时将发行的股票总数、其加权平均行权价以及未来可供发行的股票数量。
| 计划类别
|
拟发行的A类附属公司股份数量 (#)
|
加权平均行权价 ($)
|
A级下属人数 (#)
| |||
| 股东批准的股权薪酬计划 | 6,880,944 | 66.35 | 15,329,587 | |||
| 未经股东批准的股权薪酬计划 | – | – | – | |||
| 总计 |
6,880,944 | 66.35 | 15,329,587 |
绩效共享单位计划
PSU计划由董事会管理，委员会可就PSU计划向董事会提出建议，并 向PSU的奖励提出建议。董事会拥有根据PSU计划授予PSU的最终且唯一的权力和权力，并解释已授予的PSU的条款和条件。
根据PSU计划，董事会可随时修订、暂停或终止全部或部分PSU计划，或修订任何已颁发和未完成的奖励的任何条款，包括未完成奖励的赚取、归属和到期。除非通过遗嘱或依照与继承有关的法律，否则不得转让、质押或以其他方式抵押PSU。
根据PSU计划，董事会可以将PSU授予高管和其他符合条件的参与者。根据业绩和时间归属条件的实现，每个PSU有权让参与者获得 一股A类有表决权股份。
在授予PSU后， 适用的计划受托人在公开市场购买要求在结算时交付给参与者的股票。适用的计划受托人为PSU计划的目的以信托形式持有股份。
|
|
2022年管理代理通告 | 35 |
| 人力资源委员会报告 |
|
受交易禁售期的限制，PSU在授予后30天内结算。在结算日，参与者从适用的计划受托人那里获得相当于已归属的PSU数量减去为履行纳税义务而扣留的任何A类从属 有表决权股份的数量的A类从属有表决权股份。根据2014年PSU计划，参与者可选择将PSU的结算推迟到不迟于PSU的到期日的较晚日期。
辞职或终止时，不具备归属资格的PSU将被没收和取消，而已具备归属资格的PSU将在辞职或终止之日结算。
退休并符合PSU计划中规定的资格标准的参与者和已故参与者的遗产受益于PSU的自动归属，这些PSU已根据业绩归属条件有资格归属，但由于基于时间的归属而尚未归属。这些PSU在退休或死亡日期 结算。
PSU在作出PSU奖励的财政年度结束后的第三个日历年的12月30日的前一个工作日到期。在到期日，参与者账户中有资格归属但尚未归属的所有剩余PSU将自动归属和结算。
根据PSU计划，本公司不会向参与者提供任何财务援助。
停电期
根据CGI的内幕交易和禁售期政策，当交易禁售期生效时，不能根据PSU计划进行任何PSU结算。如果PSU的结算日期在封锁期内，则该日期将 推迟到封锁期终止或任何监管通知期限届满后的第一个工作日(视情况而定)。
离职福利
被任命的执行干事在终止雇用时不享有特殊合同权利。因此，他们有权根据适用于其就业的法律享有与所有成员相同的权利。适用于购股权计划和PSU计划下终止雇佣的规定同样适用于这些计划下的所有参与者，以上标题下对其进行了描述股票期权计划和绩效共享单位 计划。
董事的薪酬
董事局及常务委员会的费用
在2022财年，Julie Godin女士和Serge Godin先生、AndréImbeau先生和George D.Schindler先生作为公司董事没有获得补偿。
支付给外部董事的薪酬于2015年10月1日改为统一的费用结构。董事会还决定自该日起停止向外部董事授予股票期权。下表列出了截至2022年9月30日的年度支付给外部董事的薪酬要素：
| 组件 | 金额 | |||
| 董事会聘任人(包括委员会成员)
|
$225,000 | |||
| 引领董事
|
$ 65,000 | |||
| 委员会主席的聘用权
|
$ 35,000 | |||
除下列例外情况外，董事必须获得至少一半的董事会聘用金。董事会其余一半的聘任人和其他聘用人也可以在董事选举时以支持服务单位支付。如果(I)就所得税而言，董事并非加拿大居民，(Ii)董事在公开市场上购买的A类从属有表决权股份的数目与其将以信托单位的形式获得的A类从属有表决权股份的数目相同，或(Iii)董事获董事会豁免，则董事可选择以现金而非以信托单位的形式收取董事会留任的全部款项。必须长途跋涉参加董事会及其常务委员会会议的董事也可获得长途旅行津贴。
| 36 | 2022年管理代理通告 |
|
| 人力资源委员会报告 |
|
截至2022年9月30日的年度，支付给董事的薪酬 如下：
董事薪酬表
| 名字(a)
|
现金手续费(b)($)
|
以股份为基础 ($)
|
所有其他
|
总计 ($)
| ||||
| 阿兰·布沙尔(e)
|
– | 225,000 | – | 225,000 | ||||
| 乔治·A·科普(f)
|
– | 267,907 | – | 267,907 | ||||
| 保罗·多雷
|
124,396 | 112,500 | – | 236,896 | ||||
| 吉勒斯·拉贝
|
– | 260,000 | – | 260,000 | ||||
| 迈克尔·B·彼得森
|
– | 248,104 | – | 248,104 | ||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹
|
112,500 | 112,500 | – | 225,000 | ||||
| 玛丽·G·鲍威尔(g)
|
150,932 | 136,558 | – | 287,490 | ||||
| 艾莉森·C·里德(g)
|
287,490 | – | 6,389 | 293,879 | ||||
| 迈克尔·E·罗奇
|
112,500 | 112,500 | – | 225,000 | ||||
| 凯西·N·沃勒(g)
|
143,745 | 143,745 | 6,389 | 293,879 | ||||
| 约阿基姆·韦斯特(g)
|
332,211 | – | – | 332,211 | ||||
| 弗兰克 维特(g)
|
143,745 | 143,745 | – | 287,490 |
| (a) | Godin女士和Godin先生、Imbeau先生和Schindler先生作为本公司董事的角色没有获得报酬。 Imbeau先生在2022财年获得了615,892美元作为他作为本公司高级管理人员服务的报酬。请参阅薪酬汇总表以获取戈丁女士以及戈丁和辛德勒先生2022财年薪酬的摘要。 |
| (b) | 本专栏显示了2022财年以现金支付给董事的预聘费。Bouchard先生、Cope先生、Labbé先生和Pedersen先生选择以DSU的形式获得其年度聘用金总额的100%。MSE。由于鲍威尔、里德和沃勒以及韦斯特和威特先生是非加拿大居民，因此他们可以免交50%的董事会聘用金。 |
| (c) | 此列显示了2022财年以DSU支付给董事的预聘费的价值。 |
| (d) | 所有其他补偿金额显示为长途旅行津贴。 |
| (e) | 布沙尔先生不寻求连任董事会成员，因此将于2023年2月1日停止担任董事的成员。布沙尔先生于2022年2月2日辞去人力资源委员会委员职务。 |
| (f) | 科普于2022年2月2日被任命为董事首席执行官。 |
| (g) | 韦斯特先生、维特和梅斯。鲍威尔、里德和沃勒按照与其他外部董事相同的费用安排，按面值美元支付薪酬。所显示的金额是根据公司年度经审计合并财务报表中用于列报费用信息的平均汇率换算成加元的，该汇率 为2022财年1美元兑1.2777加元。请参阅管理层截至2022年和2021年9月30日止年度的讨论和分析第17页有关用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
授予董事的递延股票单位计划和递延股票单位
CGI针对董事会成员的递延股票单位计划(DSU计划)向董事提供 非现金薪酬。DSU计划受董事会管辖，委员会可就DSU计划和对DSU的奖励向董事会提出建议。 董事会拥有根据DSU计划授予DSU的最终且唯一的权力和权力，并解释已授予的DSU的条款和条件。本公司管理层负责日常工作DSU计划的管理。
董事会可随时修改或终止该计划，包括暂停或限制董事参与该计划的权利。除非通过遗嘱或根据与继承有关的法律，否则不得转让、出售或以其他方式处置DSU。
在每个定金支付日，存入董事的定金单位数量等于定金支付金额除以定金支付日期前一天在多伦多证交所的A类从属有表决权股票的收盘价。入账后，记入董事存托凭证账户的存托凭证的价值将根据A类有表决权股份的市场价格确定。
只有在董事不再是董事会成员之后，才能支付记入董事账户的债务余额。赎回时支付的金额相当于会员积累的DSU数量乘以A类从属有表决权股票在支付日期 的收盘价。这笔款项是以现金支付的，需要缴纳适用的预扣税。
|
|
2022年管理代理通告 | 37 |
| 人力资源委员会报告 |
|
董事持有的股票期权
在2015财年之前，董事会成员有权根据股票期权计划授予股票期权。每份该等股票 购股权的行权期分别为十年及四年，而授予董事的所有购股权的行权价均等于紧接授出日期前一个交易日A类附属投票权 股份在多伦多证交所的收市价。
见附录B中的表格，其中概述了截至2022年9月30日，未被任命为执行董事的董事会成员持有的所有未偿还股票期权以及实至名归这类股票期权的价值，以及就其服务而持有的未偿还和既有DSU在整个会计年度内的总价值 。董事会成员如获委任为行政人员，请参阅附录A。
奖励计划奖励年内归属或赚取的价值
下表显示了授予2022财年未被任命的高管的董事会成员的股票期权奖励(称为基于期权的奖励)和DSU奖励(称为基于股票的奖励)的价值。2022财年，外部董事没有收到任何非股权激励计划薪酬。
| 名字(a)
|
基于期权的奖励价值 在 年内归属(b) ($)
|
基于股票的奖励价值 ($)
|
非股权激励计划
| |||
| 阿兰·布沙尔(d)
|
–
|
225,000
|
–
| |||
| 乔治·A·科普
|
–
|
267,907
|
–
| |||
| 保罗·多雷
|
–
|
112,500
|
–
| |||
| 安德烈·因博
|
325,684
|
–
|
–
| |||
| 吉勒斯·拉贝
|
–
|
260,000
|
–
| |||
| 迈克尔·B·彼得森
|
–
|
248,104
|
–
| |||
| 斯蒂芬·S·波洛兹
|
–
|
112,500
|
–
| |||
| 玛丽·G·鲍威尔(e)
|
–
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136,558
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–
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| 艾莉森·C·里德(e)
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–
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–
|
–
| |||
| 迈克尔·E·罗奇
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–
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112,500
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–
| |||
| 凯西·N·沃勒(e)
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–
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143,745
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–
| |||
| 约阿基姆·韦斯特(e)
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–
|
–
|
–
| |||
| 弗兰克 维特(e)
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–
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143,745
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–
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| (a) | 戈丁女士、戈丁先生和辛德勒先生在2022财年既得或赚取的价值列于题为奖励计划奖励年内归属价值在标题下获提名的行政人员的薪酬在本文档的前面，因为他们被命名为 执行官员。 |
| (b) | 本专栏显示了英博在2022财年期间持有的股票期权的价值。上表中显示的价值 涉及他在2022财年结束前获得的既得股票期权，作为他作为本公司高级管理人员服务的补偿。在2022年财政年度授予的股票期权的行权价格如下：(I)2018年财政年度授予的股票期权63.23亿美元，(Ii)2019年财政年度的85.62亿美元，(Iii)2020年财政年度的110.73美元，以及(Iv)2021年财政年度的97.84万美元。在有资格授予的股票期权中，2018年财年授予的股票期权的四分之一、2019年授予的股票期权的四分之一和2020财年授予的股票期权的四分之一在2021年10月1日授予，当时A类从属有表决权股票的收盘价为107.93美元，2021年获得的股票期权的四分之一授予于2021年11月9日，当时A类从属有表决权股票的收盘价为114.77美元。 |
| (c) | 以股份为基础的奖励是DSU。见标题递延股票单位计划和递延股票单位 授予董事的单位有关授予董事的DSU的说明，请参阅本文前面的内容。 |
| (d) | 布沙尔先生不寻求连任董事会成员，因此将于2023年2月1日停止担任董事的成员。 |
| (e) | 韦斯特先生、维特和梅斯。鲍威尔、里德和沃勒按照与其他外部董事相同的费用安排，按面值美元支付薪酬。所显示的金额是根据公司年度经审计合并财务报表中用于列报费用信息的平均汇率换算成加元的，该汇率 为2022财年1美元兑1.2777加元。请参阅管理层截至2022年和2021年9月30日止年度的讨论和分析第17页有关用于财务报告的外汇汇率的披露。 |
| 38 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力资源委员会报告 |
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与董事和被任命的高管有关的其他披露
截至2022年12月5日，本公司并无董事、指定高管、前董事或前高级管理人员欠本公司债务。
据本公司所知，并根据每名代名人提供的资料 董事，截至本管理委托书发出日期，或在本管理委托书发出日期前十年内，无董事或任何公司(包括本公司)的高管在以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受到或提起任何法律程序， 与债权人安排或妥协，或有接管人，被指定持有其资产的接管人、管理人或受托人。
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2022年管理代理通告 | 39 |
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公司治理委员会报告
委员会负责所有公司管治事宜，包括就董事会及其常设委员会的组成向董事会提出建议。该委员会还管理董事会、其常设委员会和个别董事的自我评估程序。
委员会由委员会主席迈克尔·彼得森先生、董事首席执行官乔治·A·科普、若阿基姆·韦斯特和梅斯组成。保罗·多雷和玛丽·G·鲍威尔，他们都是独立董事。委员会在2022财政年度举行了四次定期会议。
委员会主席的作用和职责列在标题下董事首席主席和常务委员会主席的作用和责任在本文档的后面部分。
委员会的作用和责任载于委员会的章程，通过引用并入本《管理代理通知》(见标题CGI董事会的授权、结构和组成)。委员会章程可在CGI的网站www.cgi.com上查阅。委员会的作用和职责包括：
| • | 制定公司治理问题的方法以及公司对公司治理要求和准则的回应 ； |
| • | 审查董事会及其常务委员会和成员的组成和贡献，并推荐董事会提名人； |
| • | 监督董事的入职和继续教育计划； |
| • | 审查与公司作为一个组织的目标相关的政策和流程，即在其三个利益相关者及其成员生活和工作的社区之间寻求最佳平衡； |
| • | 执行董事会年度自我评估程序；以及 |
| • | 帮助维持董事会和管理层之间的有效互动。 |
公司治理实践
坚持高标准的公司治理是CGI经营业务的标志。以下披露列出了CGI的 公司治理实践。作为在纽约证券交易所上市的加拿大报告发行人，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和法规，CGI被视为外国私人发行人。因此，适用于美国国内公司的许多公司治理规则不适用于CGI。然而，CGI的公司治理实践总体上符合美国国内公司在纽约证券交易所上市 标准下遵循的做法，但在某些特定规则方面除外，包括CGI要求股东批准涉及发行新股的股票补偿安排，但如果补偿安排仅涉及在公开市场购买的股票，则不需要批准，这与CGI适用的法律一致。
CGI的股东
CGI的股东是公司治理结构和流程中的第一个也是最重要的元素。在每次年度股东大会上，公司股东选举公司董事会成员，并授权他们管理和监督来年公司事务的管理。股东 如果愿意，可以选择不投票给个别董事。
在正常运营过程中，公司高级管理层会不时发起对CGI可能具有重大意义的某些企业行动，并在适当的时候提交CGI董事会审议和批准。在适当情况下， 此类事项也将提交CGI股东审议和批准。所有此类批准均根据董事会及其常务委员会的章程、CGI的公司治理惯例以及适用的公司和证券法律和法规寻求。CGI创始人兼董事会执行主席Serge Godin先生为CGI董事成员，于2022年12月5日，他直接或间接实益拥有或控制或指示CGI股份，占本公司所有已发行有表决权股份约53.72%。
| 40 | 2022年管理代理通告 |
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| 企业管治委员会报告书 |
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与CGI的其他利益相关者、客户和成员一样，公司不断征求股东和投资界的反馈意见。此反馈是我们战略规划过程中不可或缺的一部分，有助于公司不断改进其投资者关系计划、财务披露，并客观地将其业绩与其他上市公司进行比较。几年前，该公司通过了股东合伙管理框架(SPMF) ，该框架描述了在与公司治理、透明度和结果披露相关的规定活动之外，对其信息和与投资者的关系的管理。SPMF构建了CGI与其股东以及投资界(包括买方(机构投资者)和卖方(投资交易商)研究分析师)之间的流程和信息流。在SPMF评估之后，收到的改进建议将作为确保持续改进的一种手段。在2022财年，该公司与全球300多名股东和其他投资者以及卖方研究分析师进行了互动。该公司在其运营中应用SPMF以及管理其与股东的关系方面获得了ISO 9001认证。
除特殊目的融资程序外，CGI的任何股东如欲直接与CGI的独立董事联系，可通过发送电子邮件至Lead_董事@cgi.com的方式，或使用CGI的网站www.cgi.com上的首席董事的联系页面来联系。
股东满意度评估计划
自2019财年起，该公司在其SPMF流程中纳入了股东满意度评估计划(SSAP)问卷。SSAP问卷征求股东对关键公司治理做法的直接反馈，包括高管薪酬方面的反馈，并要求股东对治理做法进行评级，满分为10分。关于机构投资者，SSAP直接提供给负责投资本公司的个人，而不是提供给对CGI投资不太可能完全了解的代理部门或 外部顾问。SSAP提供给了股东和其他在2022财年与SPMF举行会议的投资者。公司在2022财年的SSAP平均得分为8.6分/10分，股东或投资者几乎没有对公司的公司治理做法，包括其高管薪酬做法提出担忧。本公司致力于与股东保持公开和透明的对话，并解决他们对高管薪酬的担忧。该公司认为，所采取的措施比简单的二元咨询投票更有意义。
本公司将在2023财年继续使用SSAP问卷征求对其公司治理实践的直接反馈，以期 跟踪一段时间内股东对关键公司治理问题的反馈，如高管薪酬的适当性。希望直接参与SSAP流程的CGI股东可以通过发送电子邮件至ir@cgi.com或如下所示联系CGI的投资者关系部：
投资者关系
CGI Inc.
勒内-莱维斯克大道西1350号
15楼
蒙特雷亚尔，魁北克
加拿大
H3G 1T4
电话： +1-514-841-3200
环境、社会和治理
在CGI，我们致力于为建设一个包容、合作和可持续的世界做出贡献。我们的战略目标之一是 被我们的利益相关者认可为一个敬业、道德和负责任的企业公民。我们企业社会责任的核心价值是推动我们的环境、社会和治理(ESG？)战略的基础。作为一家全球公司和数字服务领导者，我们有责任以道德和可持续的方式开展业务，并将这些原则整合到我们的核心运营实践中。更具体地说，我们使CGI成员能够积极参与我们生活和工作的 社区，方法是优先与客户建立合作伙伴关系，并在CGI的全球足迹范围内，与教育机构和其他当地组织就三个全球优先事项进行合作：人员、社区和气候。
| • | 气候优先事项：我们通过与客户合作交付的项目、我们的解决方案，以及我们的运营和运输实践、供应链管理和社区服务活动，展示我们对环境可持续世界的承诺。 |
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2022年管理代理通告 | 41 |
| 企业管治委员会报告书 |
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| • | 人员优先：我们倡导所有公民的数字包容，在当地采取行动改善获得技术、商业教育和指导的机会，以帮助每个人在数字社会中取得成功。 |
| • | 社区优先事项：我们承诺通过投资于社会影响项目、当地经济增长计划以及积极支持当地业务部的公益活动，利用我们的成员的个人参与和IT业务专业知识，为社会做出积极贡献。 |
我们的ESG承诺激励我们帮助我们的客户满足他们的客户和公民的需求，改善我们专业人员的生活和职业 ，并通过社会和环境可持续和道德的商业战略和实践为我们的股东创造卓越的价值。在2022年，我们继续致力于我们的ESG参与，包括发布我们的年度全球ESG报告(以前称为我们的企业社会责任报告)，以及通过监测我们在《温室气体议定书》定义的直接和间接控制下的碳排放，到2030年实现净零碳排放的承诺。
我们的ESG承诺使公司 能够：
| • | 与我们的客户合作开发环境可持续解决方案，并共同支持我们生活和工作的社区 ； |
| • | 通过可持续的运营实践、社区服务活动和绿色IT产品改善环境； |
| • | 为我们的专业人员提供对他们的幸福感和满意度有积极影响的健康、安全和福祉计划； |
| • | 通过严格的道德准则和强有力的公司治理，以道德的方式运作； |
| • | 确保负责任的供应链管理； |
| • | 提供所有权计划(既在当地社区内创造财富，又为每个成员提供与所有股东相同的权利和机会)。 |
环境:加快我们向净零的过渡
气候战略优先事项
通过我们的 气候优先事项，我们专注于在我们的行动计划中嵌入倡议，以实现范围1、2和范围3的商务旅行的净零目标。
CGI结合了我们的深入知识和 端到端帮助我们的客户管理可持续发展挑战和机遇的服务。这些解决方案旨在降低对环境的影响和能源成本，同时改善我们客户的法规遵从性以及员工、公民和客户的福祉。我们减少碳排放是由我们的许多部门推动的，包括设施、数据中心管理、采购和我们的成员，所有这些部门都在共同努力，将他们的行动和倡议嵌入到我们的运营方式中。
作为托管IT服务提供商，基础设施 服务和数据中心是我们运营的核心。我们不断努力增加可再生能源的使用和实施能效，大大减少了我们的能源消耗和碳排放。
此外，CGI在其运营的大多数欧洲国家的业务都通过了有效的环境管理体系的ISO 14001认证(法国、卢森堡、英国、德国、瑞典、芬兰、荷兰、丹麦、挪威、葡萄牙、西班牙、捷克共和国、斯洛伐克和摩洛哥)。在这样做的过程中，这些行动报告了关键的业绩指标和地方举措 ，它们有助于不断改善其所在社区的经济、社会和环境福祉。
社交: 培养我们的社区和人才以塑造数字未来
在CGI，我们相信一个更加多样化、公平和包容的专业社区将推动价值和创新。我们欢迎广泛和多样化的成员，并投资于吸引来自目前IT行业代表性不足的社区的新人才。
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| 企业管治委员会报告书 |
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人才战略优先
多样性、公平和包容性
作为一家全球公司，我们 认识到多样性给公司带来的丰富性，并欢迎这种多样性作为CGI商业文化的一部分。重视多样性、公平和包容性是我们做生意的方式中不可或缺的一部分。
CGI认为，创造一种归属感和包容性的文化需要有意识和有目的的努力。在这种背景下，该公司多年来建立了雄心勃勃的Dei战略，尤其侧重于使包容在组织中成为一种具体的价值，使每个人都能保持自我，并提供一个框架和手段，以实现和谐共处、欢乐、合作和解决冲突。
CGI致力于在各个方面增加多样性，并接受我们员工队伍中存在的差异 。这包括但不限于种族和族裔、性别和性别认同、性取向、社会经济地位、语言、文化、民族血统、宗教信仰、年龄和残疾状况。
DEI嵌入我们的战略业务单位运营战略、专业发展、个人福祉和成功规划。 根据当地合规要求和文化实践发布多样性仪表板和关键措施。
以下是我们在全球范围内实施的一些Dei 计划：
| • | 关于多样性、歧视和骚扰问题的当地意识培训、网络研讨会和工具，供成员和领导人 培养正确的态度，获得技能，并使用工具进行包容性领导。 |
| • | 我们所有的战略业务部门都有支持女性发展的计划，包括通过导师和 赞助。 |
| • | 促进包容性并使我们的成员能够实现其目标的成员资源组(MRGs)。 |
| o | CGI的MRGs是由CGI领导层、内阁级执行赞助商和Dei 团队支持的成员驱动型组织。 |
| o | 它们因共同的特点而联系在一起。 |
| o | 成员主导的特定网络提供了一个包容性社区，所有经历或受到明显或无形残疾、或长期健康状况或关怀责任影响的成员 都可以找到支持。 |
| • | 调查供成员听取他们关于Dei话题的意见。 |
| o | 在法国，我们签署了Lautre Cercle的LGBT+承诺宪章，我们发送了一份调查问卷，使成员之间能够进行更多的公开讨论。 |
| o | 德国的CGI成员开发了一个新的团队应用程序，现在加拿大也在使用：多样性反馈表(DIFF)。有了DIFF，会员现在有机会轻松地分享他们的Dei经验，提高对现有挑战的认识，最重要的是，为我们的Dei战略做出贡献。 |
安全和令人信服的工作环境
我们持续推动 计划并提供服务，以支持身体、心理和社会健康。我们认识到，定期促进这些因素对于工作与生活的平衡和整体生活质量至关重要。我们鼓励成员通过我们的成员伙伴关系管理框架中嵌入的计划提出建议、提出问题以及交流问题和关切。我们为所有成员提供学习发展、绩效管理和职业发展的工具和资源。
教育倡议
我们倡导为所有年龄段的学生提供数字包容 ，方法是改善获得技术教育和指导的机会，并通过让学生做好在数字社会中取得成功的准备来减少不平等。例如，与我们的合作伙伴合作，我们的全球旗舰计划STEM@CGI 向年轻人介绍科学、技术、工程和数学，这些年轻人主要来自代表性不足的人群。我们在法国和摩洛哥的编码学校U DEV项目的学生进入CGI的勤工俭学，在那里他们获得公认的学位，CGI招聘合格的开发人员。
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| 企业管治委员会报告书 |
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社区战略优先事项
我们对社区的参与基本上是我们DNA的一部分，我们一直鼓励我们的成员参与进来，志愿提供他们的技能和经验，以促进他们生活和工作所在社区的福祉。今年，我们再次作为一个组织动员起来，并通过我们成员的行动，对包括乌克兰战争在内的严重紧急情况做出反应。
在2021财年，CGI开发了一个数字员工志愿平台，以支持有需要的社区。在2022财年，该工具部署在澳大利亚、英国、法国、印度、卢森堡、马来西亚、摩洛哥、菲律宾、葡萄牙、罗马尼亚和西班牙。这一工具使我们的成员能够获得与当地非营利组织和慈善组织进行面对面和远程志愿服务的广泛机会，还使成员能够根据其生活和工作所在社区的需求创造自己的机会。在2022财年，该平台使我们的3468名专业人员能够支持515个社区计划。我们的剩余地点将在2023财年增加。
治理：负责任地、合乎道德地创造价值
我们优先考虑通过以下方面为公司和利益相关者创造价值的决策：负责任的领导和公司治理、与利益相关者的接触和ESG对话、商业道德、价值观和诚信、企业对系统性风险的应变能力、盈利和可持续增长、数据隐私和网络安全、ESG治理和报告、负责任的采购以及人权。
公司治理委员会负责审查ESG政策和实践，并向董事会通报ESG 问题和风险的最新情况。董事会监督ESG倡议和承诺，并通过各种报告和陈述审议健康、安全和环境问题。
CGI有资格被纳入涵盖全球最可持续发展公司的顶级指数，包括过去九年的道琼斯可持续发展指数 和十多年的FTSE4 Good Index系列。在2022财年，CGI被EcoVadis授予白金评级，使CGI跻身可持续业务实践公司的前1%。EcoVadis白金评级反映了CGI在环境、劳工和人权、道德和可持续采购实践类别中持续实施和整合可衡量和可追溯的举措。在过去的四年里，CGI获得了金 可持续发展评级，代表了前5%的公司。该公司还每年对碳披露项目作出回应，披露其在进一步采取措施有效减少排放以促进先进的环境管理方面的进展。
2020年3月，CGI加入联合国全球契约，承诺将其十项普遍原则纳入CGI的战略、文化和反腐败的人权、劳工、环境和反腐败领域的主流。日常工作行动。我们寻求推动和参与联合国更广泛的优先事项，特别是可持续发展目标。
公司治理与多元化
多样性的概念是CGI价值观的核心要素，它包括在其董事会和常设委员会章程和相关工作计划中。公司治理委员会和董事会仍然认为，在考虑董事候选人和高级管理人员任命时，必须平衡所有资格标准，包括候选人的适当能力、技能、行业知识、财务经验和个人素质，以及他们背景的多样性(包括性别、种族、年龄、经验和地理代表性)。人力资源委员会和公司治理委员会的授权 具体说明了董事会候选人和高级管理人员任命的考虑标准，以支持董事会和公司高管的多样性。 CGI董事会和高级管理人员的遴选标准不仅包括他们获得CGI管家和管理所需的技能和专业知识，他们对公司运营的垂直市场的知识，以及他们的运营和财务素养，还包括他们的背景的多样性，包括性别、种族、年龄、经验和地理代表性。CGI的成功在很大程度上归功于公司在其运营的垂直市场中的 经验和专业知识。CGI董事会和高管的遴选标准认识到这一重要因素，旨在确保公司支持其多元化目标，并继续在董事会和高管中拥有主题专家，他们能够有效地提供对公司运营的每个垂直市场的经验、专业知识以及业务和运营洞察力。
公司治理委员会的工作计划规定对公司应用的措施进行年度审查，以促进多样性、其有效性以及在实现其目标方面取得的年度和累积进展
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| 企业管治委员会报告书 |
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目标，其结果随后由董事会每年审查 。董事会章程和公司治理委员会章程包括公司的目标，即董事会至少由30%的妇女组成。CGI非常自豪地实现了这一目标，我们将继续监测我们的进展(见标题董事会和高级管理人员的提名程序在本文件中)。
多数投票政策
公司 已通过董事多数表决政策(即多数表决政策)，以确保公司董事会仍由以多数票选出的董事组成。
在无竞争对手的公司董事选举中，如果董事被否决的票数等于或超过支持董事的票数，则参加董事会选举的被提名人必须立即提出辞职，方法是在选举举行的股东大会之后向董事会主席递交辞职信 。委员会将在收到辞呈后立即召开会议，审议董事的辞职提议。
委员会将建议董事会接受辞职，除非委员会确定存在特殊情况，因此委员会建议不接受辞职。董事会将在选举董事的股东大会后90天内根据委员会的建议采取行动 。在决定是否接受委员会的建议时，董事会将考虑委员会审查的因素，并可另外考虑其全权酌情确定为与其决定相关的任何信息。董事会将接受辞职，除非董事会认为特殊情况有不同的理由。在作出决定后，董事会将发布关于其决定的新闻稿， 并说明不接受辞职的理由，如果是这样的话，应立即向多伦多证交所提供一份副本。
根据多数票政策被要求提出辞职的董事不得以任何方式参加委员会和董事会为审议辞职而召开的一次或多次会议。未能按照多数票政策提出辞职的董事将不会由董事会重新提名，由股东选举。
退还政策
公司已 采用了激励性薪酬追回政策(回拨政策)，允许董事会要求偿还某些高级管理人员和其他员工收到的短期和长期激励性薪酬， 如果此类薪酬全部或部分是由于严重疏忽、故意不当行为、盗窃、挪用公款、欺诈或其他严重不当行为，或者如果由于重大不遵守适用法律下的任何财务报告要求而重述公司的年度或中期财务报表， 以及在董事会确定如果不需要重述该个人将无权获得此类赔偿的情况下。
追回政策适用于本公司任何高级管理人员及董事会不时指定的任何其他 个人，并包括任何短期或长期激励计划下的薪酬，包括利润分享计划、购股权计划、PSU计划及任何其他 或有薪酬。追回政策下的追回仅限于在本财政年度及之前三个财政年度支付、授予或授予、或收取或赚取或授予任何受保领导的薪酬，并可通过各种形式实施，包括直接报销、从工资或未来付款中扣除、奖励或奖励，或取消或没收个人持有的既得或未奖励股票、PSU或任何其他奖励奖励。
内幕交易和禁售期政策
本公司已采用内幕交易及封闭期政策，旨在防止不正当交易CGI证券及 不正当传达尚未普遍披露的有关CGI的特权或重大资料，包括遵守内幕交易及小费规则。根据该政策，那些通常可以接触到一般未披露的重要信息的人，只能在CGI季度财务业绩和财务年终业绩发布后的第三个工作日开始至下一个会计季度结束前的第14个日历日结束的期间内交易CGI证券。适用于某些指定成员的酌情封闭期和对证券交易的限制 也可因公司的特殊情况而不时规定必要的期限。该政策还规定了CGI证券交易的预清算程序，以及公司报告内部人士的报告程序。
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| 企业管治委员会报告书 |
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内幕交易和禁售期政策 包含反对冲限制，以确保包括首席执行官在内的高级管理人员被限制从事卖空、与公司证券有关的衍生品交易或任何其他对冲或股权货币化交易，在这些交易中，个人在公司证券中的经济利益和风险敞口发生变化。
董事会的授权、结构和组成
委员会和董事会认为，董事会及其常务委员会的规模和组成非常适合本公司的情况，使董事会作为一个独立的决策机构能够有效地发挥作用。
董事会及委员会章程
每个常设委员会根据董事会批准的章程运作，章程规定了委员会的职责和职责。
董事会章程和每个常设委员会的章程要求每年对其进行审查。作为这一进程的一部分，每个常设委员会都对其任务规定进行审查，并向委员会提出任何修改建议。委员会审查常设委员会提交的材料，并审查董事会章程。然后，委员会根据审查的结论向董事会提出建议。董事会在作出其认为适当的修改时会考虑委员会的建议。
董事会和常务委员会章程作为CGI截至2022年9月30日的财政年度的年度信息表(2022年年度信息表)的附录A附上 ，可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和CGI的网站www.cgi.com上查阅。CGI将应要求向股东提供2022年年度信息表的副本。董事会章程及其常务委员会的章程载于《2022年年度信息表格》的附录A中，作为参考。
各常设委员会的主要职责摘要载于本管理委托书所载报告，而各常设委员会 全部由独立董事组成。下表汇总了公司各常设委员会目前的成员情况。
| 委员会 | 会籍 | |
| 审计和风险管理委员会 | ||
| 吉勒斯·拉贝(主席) 斯蒂芬·S·波洛兹·艾莉森·C·里德
弗兰克·威特 | ||
| 企业管治委员会 | ||
| 迈克尔·彼得森(主席) 乔治·A·科普 玛丽·G·鲍威尔 约阿基姆·韦斯特 | ||
| 人力资源委员会 | ||
| Joakim Westh(主席) 保罗·多雷 迈克尔·B·彼得森 玛丽·G·鲍威尔 | ||
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| 企业管治委员会报告书 |
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董事会创始人兼执行主席、总裁和首席执行官的角色和职责
董事会已授权管理层承担以下责任日常工作根据董事会通过的公司运营管理框架管理公司业务。运营管理框架规定了公司管理团队的总体权限以及在公司正常业务过程中各种类型的运营和交易所需的管理审批级别。
董事会创始人兼执行主席的角色使Serge Godin先生能够将他的时间投入到战略计划的开发和实施中，包括加强公司与现有客户的合作伙伴关系，以及培养能够带来新业务的关键关系，包括大型外包合同和战略合并。 董事会创始人兼执行主席的职责性质是，他是本公司的高级管理人员，而不是董事会的独立主席。
除创办人兼执行主席向创办人及执行主席报告外，所有营运及公司职能均向总裁及首席执行官报告，而执行长直接向董事会报告。总裁和首席执行官与管理团队共同制定战略和公司目标，并由董事会批准。人力资源委员会每年都会评估行政人员在实现目标方面的表现，并就授予和归属股票期权、授予和授予销售单位以及根据利润分享计划向行政人员(包括被点名的行政人员)支付奖金等事项向董事会提出建议。
总而言之，经营管理框架和董事会每年批准的公司目标界定了管理层的权力和责任范围，包括董事会创始人和执行主席以及总裁和首席执行官的权力和责任。日常工作行动和实现其目标。在每次定期召开的董事会会议上，董事会创始人兼执行主席以及总裁和首席执行官报告他们对公司运营的管理情况，并每年评估他们相对于固定目标的绩效。最终，董事会在年度股东大会上向股东报告。
董事首席主席和常务委员会主席的作用和职责
引领董事
董事会章程，通过引用并入本管理代理通知(见标题董事会的授权、结构和组成在本文件的前面部分)，要求董事会从独立董事中任命一名首席董事。首席董事负责确保董事会独立于公司管理层行事，并严格 履行对股东的义务。
科普先生是独立董事，于2022年2月2日被任命为CGI 董事负责人。
在履行职责时，董事首席执行官为董事会创始人兼执行主席 准备董事会会议议程提供意见，制定独立董事会议的议程并主持独立董事会议，并领导董事会年度自我评估过程，包括 董事同行审查。
董事首席执行官与董事会创始人兼执行主席一道，促进了董事会成员和管理层之间的有效和透明互动。牵头的董事还向董事会创始人兼执行主席提供反馈，并在战略、问责、关系和其他事项上充当意见委员会。
常设委员会主席
董事会各常设委员会主席的角色和职责载于各委员会章程。常设委员会章程以引用方式并入本管理委托书通知 (见标题董事会的授权、结构和组成在本文档的前面部分)。
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2022年管理代理通告 | 47 |
| 企业管治委员会报告书 |
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每个委员会的主席负责领导委员会的工作，并以此身份确保委员会的结构和任务适当和充分，以支持履行其职责，确保委员会拥有充足的资源以及支持其工作的及时和相关的信息，并确保委员会会议的时间安排、组织和程序为审议和讨论相关问题提供足够的时间。委员会主席负责确保定期评估委员会的成效。
主席主持委员会会议，并与董事会创始人兼执行主席、公司秘书和公司相关高管共同制定每次会议的议程，并有权召开委员会的特别会议。公司治理委员会主席还与董事会创始人兼执行主席、公司秘书和公司相关高管一起制定委员会会议的日历。委员会主席就委员会的工作计划与公司管理层进行联络，并确保委员会在随后召开的每次董事会会议上就委员会的审议、决定和建议向董事会报告。
CGI董事会任期标准
委员会每年都会检讨本公司的所有公司管治惯例，作为早在本公司管理层代表通函年度准备及审阅之前进行的工作的一部分，以便该等惯例，包括管限董事会任期条件的惯例，在本公司财政年度结束前得到审慎考虑，并为股东周年大会准备材料。
独立性
CGI的公司治理实践要求大多数董事会成员是独立的，这符合《国家文书52-110》提出的要求。审计委员会。这意味着，他们必须并保持与本公司、其管理层及其外部核数师 的任何实质性联系，而该等联系可能或可能被合理地视为对董事按照本公司最佳利益行事的能力造成重大干扰，并在其他方面符合相关证券交易所和证券监管机构的治理法规、规则和指导方针下适用的独立性定义。
董事会的结论是，自1996年以来一直担任董事首席执行官的职位确保董事会能够有效地独立于管理层行事。牵头公司董事在每次董事会例会后召开外部董事会议，管理层及相关董事均不在场。
董事会已确定，在本管理委托书中被确认为 独立的董事与CGI或CGI的任何重要股东并无权益或关系，而该等权益或关系可能会或可合理地被视为对董事以本公司最佳利益行事的能力造成重大干扰，因此根据适用的法规、规则及指引，彼等是独立的。
董事会和每个常设委员会的独立性因其能够根据需要聘请外部顾问而得到进一步加强。此外，经委员会主席授权，个别董事还可保留外部顾问的服务。
CGI的股东或与本公司有利害关系的任何其他人士，如欲与CGI的非管理层或独立董事联系，可发送电子邮件至Lead_董事@cgi.com，或使用CGI网站www.cgi.com上的牵头董事的联系页面。
专业知识和财务和运营方面的能力
CGI的公司治理实践要求所有董事会成员都具备财务和运营方面的知识。不是审计和风险管理委员会成员的个别董事的财务知识不必像担任该委员会成员的成员那样广泛。具备操作能力 意味着董事必须拥有丰富的执行经验日常工作通过 有意义的过去经验而获得的业务决策和战略业务目标，例如担任首席执行官或担任其他职位的高级管理人员，但对运营负有广泛责任。
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| 企业管治委员会报告书 |
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委员会每年在董事会和常设委员会自我评估过程中审查董事会继任规划并向董事会提出建议时，审查董事经验和议题的专门知识(见标题自我评估和同行评议)。公司运营的垂直市场(金融服务、政府、医疗保健、通信和公用事业；以及制造、零售和分销)的专业知识、运营专业知识和素养以及金融知识是用于选择董事会成员候选人、审查和确定董事会成员组成以及作为年度董事会和常设委员会自我评估程序的一部分每年评估董事业绩的关键标准。董事会与其组成相关的目标是确保其拥有针对公司每个目标垂直市场的专家代表。
在审计及风险管理委员会任职的董事会成员必须具备操作及财务知识，符合适用证券法律、法规及证券交易所规则下适用的管治标准，并具备阅读及理解一套财务报表的能力，该等财务报表反映会计问题的广度及复杂程度，例如可合理预期由CGI的财务报表提出的问题。
委员会和董事会已确定审计和风险管理委员会的所有成员都懂财务，主席吉勒斯·拉贝先生、弗兰克·威特先生和梅斯·塞斯。艾莉森·C·里德和凯西·N·沃勒拥有必要的经验，可以根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会根据萨班斯·奥克斯利法案2002年。Labé先生是加拿大特许专业会计师协会会员，Witter先生曾担任大众集团首席财务官，Alison C.Reed女士是特许会计师，曾担任马莎百货、标准人寿保险公司和标准人寿的首席财务官，Kathy N.Waller女士是注册会计师 ，曾担任总裁执行副总裁、首席财务官和总裁，负责可口可乐公司的Enabling Services。
斯蒂芬·S·波洛兹先生是审计和风险管理委员会的剩余成员，也是董事的被提名人，他精通财务，他拥有必要的知识和技能，使他能够阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，例如可以合理预期CGI的财务报表可能会提出的问题。Poloz先生在担任加拿大银行行长和加拿大银行董事会主席期间获得了金融知识，并在担任国际清算银行审计委员会主席和加拿大出口发展公司总裁兼首席执行官期间获得了金融知识，加拿大出口发展公司是一家主要的公共部门金融中介机构，为加拿大公司提供各种形式的保险和贷款，以促进国际业务。
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下表列出了公司提名的每位董事的技能矩阵 ：
| 运营能力
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金融知识
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治理 资源 | ||||||||||||||||||||
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董事
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执行人员 领导力
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咨询 服务和 IT行业
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地理学
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垂直市场
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金融
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会计核算
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风险
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| 乔治·A·科普 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 保罗·多雷 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 塞尔日·戈丁 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 吉勒斯·拉贝 |
✓ | ✓ | 全球 | 制造业， 零售业和 分布
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 迈克尔·B·彼得森 |
✓ | 全球 | 金融 服务
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
✓ | 全球 | 金融 服务
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 玛丽·G·鲍威尔 |
✓ | 全球 | 通信和 公用事业
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 艾莉森·C·里德 |
✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 迈克尔·E·罗奇 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 乔治·D·辛德勒 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 凯西·N·沃勒 |
✓ | ✓ | 全球 | 制造业， 零售业和 分布
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 约阿基姆·韦斯特 |
✓ | ✓ | 全球 | 多个垂直 市场
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 弗兰克·威特 |
✓ | 全球 | 制造业、零售业 和分配
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
出席理事会和常设委员会会议
委员会监督董事就拟在股东周年大会上推荐的董事选举的出席情况。CGI 2022财年提名董事的总体出席率为董事会97%，审计和风险管理委员会98%，人力资源委员会93%，公司治理委员会96%。下表提供了董事会及其常务委员会定期会议的详细会议和出席情况。
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董事会和常务委员会会议和出席情况
截至2022年9月30日的年度
| 出席董事会会议 | 出席委员会会议 | |||||||||||||||||||||
| 审计 |
6次定期会议 | |||||||||||||||||||||
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治理 |
4次定期会议 | ||||||||||||||||||
| 董事 |
7次定期会议 | 人力资源 |
4次定期会议 | |||||||||||||||||||
| 阿兰·布沙尔(a) |
7 of 7 | 100% | 人力资源 |
2 of 2 | 100% | |||||||||||||||||
| 乔治·A·科普 |
7 of 7 | 100% | 人力资源 |
3 of 4 | 75% | |||||||||||||||||
| 治理 |
3 of 4 | 75% | ||||||||||||||||||||
| 保罗·多雷(b) |
7 of 7 | 100% | 人力资源 |
2 of 2 | 100% | |||||||||||||||||
| 治理 |
4 of 4 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁(联席主席) |
7 of 7 | 100% | 不适用 |
– | – | |||||||||||||||||
| 谢尔日·戈丁(执行主席) |
7 of 7 | 100% | 不适用 |
– | – | |||||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
7 of 7 | 100% | 不适用 |
– | – | |||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉贝 |
7 of 7 | 100% | 审计(主席) |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 迈克尔·B·彼得森(b)(c) |
7 of 7 | 100% | 审计 |
3 of 3 | 100% | |||||||||||||||||
| 人力资源 |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 治理(主席) |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
6 of 7 | 86% | 审计 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 玛丽·G·鲍威尔 |
6 of 7 | 86% | 人力资源 |
4 of 4 | 100% | |||||||||||||||||
| 治理 |
4 of 4 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 艾莉森·C·里德 |
7 of 7 | 100% | 审计 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 迈克尔·E·罗奇 |
7 of 7 | 100% | 不适用 |
– | – | |||||||||||||||||
| 乔治·D·辛德勒 |
7 of 7 | 100% | 不适用 |
– | – | |||||||||||||||||
| 凯西·N·沃勒 |
7 of 7 | 100% | 审计 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 约阿基姆·韦斯特(d) |
6 of 7 | 86% | 人力资源部(主席) |
3 of 4 | 75% | |||||||||||||||||
| 治理 |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 弗兰克·威特 |
7 of 7 | 100% | 审计 | 5 of 6 | 83% | |||||||||||||||||
| (a) | 布沙尔先生不寻求连任董事会成员，因此将于2023年2月1日停止担任董事的成员。布沙尔先生于2022年2月2日辞去人力资源委员会委员职务。 |
| (b) | Doré女士和Pedersen先生于2022年2月2日被任命为人力资源委员会成员。 |
| (c) | Pedersen先生于2022年2月2日辞去审计和风险管理委员会委员职务。 |
| (d) | 韦斯特先生于2022年2月2日被任命为公司治理委员会成员。 |
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2022年管理代理通告 | 51 |
| 企业管治委员会报告书 |
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董事持股指导方针
根据本公司董事持股指引，CGI董事须于当选或获委任为董事会成员后五年内，持有价值300,000美元的A类有投票权股份或DSU。所有董事目前都遵守所有权准则。本公司外部董事于2022年12月5日的股份拥有量及所持股份必须达到最低持股量的日期载于下表。
| 外部董事持股(a) | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 财政年度 | 数量 A类 下属 有表决权的股份 |
数 的数字存储单元 |
总计 数 A类的 下属 有表决权的股份 和数字用户单元 |
总计为 风险？的价值 A类 下属 有表决权的股份 和数字用户单元(b) |
A类的价值 下属 有表决权的股份 或将成为 收购的 要达到最低要求 所有权级别 |
截止日期 最低所有权 必须达到级别 | |||||||||||||||
| 阿兰·布沙尔(c) |
2022 | 25,000 | 24,897 | 49,897 | $ | 5,896,827 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 25,000 | 22,747 | 47,747 | $ | 5,231,161 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 2,150 | 2,150 | $ | 665,666 | |||||||||||||||||
| 乔治·A·科普 |
2022 | 21,540 | 5,810 | 27,350 | $ | 3,232,223 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 21,540 | 3,255 | 24,795 | $ | 2,716,540 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 2,555 | 2,555 | $ | 515,683 | |||||||||||||||||
| 保罗·多雷 |
2022 | 54,274 | 15,324 | 69,598 | $ | 8,225,092 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 54,274 | 14,249 | 68,523 | $ | 7,507,380 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 717,712 | |||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉贝 |
2022 | 7,246 | 34,414 | 41,660 | $ | 4,923,379 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 931 | 31,930 | 32,861 | $ | 3,600,251 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 6,315 | 2,484 | 8,799 | $ | 1,323,128 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·B·彼得森 |
2022 | 24,350 | 12,499 | 36,849 | $ | 4,354,815 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 24,350 | 10,131 | 34,481 | $ | 3,777,738 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 2,368 | 2,368 | $ | 577,076 | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
2022 | 0 | 2,327 | 2,327 | $ | 275,005 | June 8, 2025 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 1,252 | 1,252 | $ | 137,169 | 24 995 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 137,836 | |||||||||||||||||
| 玛丽·G·鲍威尔 |
2022 | 0 | 2,076 | 2,076 | $ | 245,342 | June 8, 2025 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 750 | 750 | $ | 82,170 | 54 658 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,326 | 1,326 | $ | 163,172 | |||||||||||||||||
| 艾莉森·C·里德 |
2022 | 3,000 | 0 | 3,000 | $ | 354,540 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 3,000 | 0 | 3,000 | $ | 328,680 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 0 | 0 | $ | 25,860 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·E·罗奇 |
2022 | 951,335 | 7,133 | 958,468 | $ | 113,271,748 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 951,335 | 6,058 | 957,393 | $ | 104,891,977 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 8,379,771 | |||||||||||||||||
| 凯西·N·沃勒 |
2022 | 0 | 6,295 | 6,295 | $ | 743,943 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 4,901 | 4,901 | $ | 536,954 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,394 | 1,394 | $ | 206,990 | |||||||||||||||||
| 约阿基姆·韦斯特 |
2022 | 15,000 | 0 | 15,000 | $ | 1,772,700 | 符合 所有权准则 | |||||||||||||||
| 2021 | 15,000 | 0 | 15,000 | $ | 1,643,400 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 0 | 0 | $ | 129,300 | |||||||||||||||||
| 弗兰克·威特 |
2022 | 0 | 1,698 | 1,698 | $ | 200,670 | June 30, 2026 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 303 | 303 | $ | 33,197 | 99 330 | ||||||||||||||||
| 变化 | 0 | 1,395 | 1,395 | $ | 167,473 | |||||||||||||||||
| (a) | 提供2022年12月5日的信息和2021年12月7日的2021年的信息。 |
| (b) | 以本公司A类附属有表决权股份分别于2022年12月5日(118.18美元)及2021年12月7日(109.56美元)在多伦多证交所的收市价计算。 |
| (c) | 布沙尔先生不寻求连任董事会成员，因此将于2023年2月1日停止担任董事的成员。 |
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| 企业管治委员会报告书 |
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可用性和工作量
董事会批准了委员会的建议，即不就独立董事可参加的董事会或委员会的数量 采用正式的指导方针，理由是每个董事对董事会工作的贡献构成董事会自我评估过程的一部分，而且任意限制可能不符合公司的利益 。
一些被提名的董事目前是其他上市公司的董事，如下表所示：
| 董事 | 上市公司 | 委员会 | ||
| 乔治·A·科普 | 蒙特利尔银行 (多伦多证交所、纽约证交所和纳斯达克) |
董事会主席、治理和提名委员会成员以及人力资源委员会 | ||
| 吉勒斯·拉贝 | Héroux-Devtek Inc.(多伦多证券交易所) | – | ||
| 迈克尔·B·彼得森 | SNC-Lavalin(多伦多证券交易所) | 人力资源委员会成员兼安全、项目监督和安全委员会主席 技术委员会 | ||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 | 安桥(多伦多证券交易所和纽约证券交易所) | 治理委员会主席、审计、财务和风险委员会成员 | ||
| 玛丽·G·鲍威尔 | SunRun Inc.(纽约证券交易所) | – | ||
| 迈克尔·E·罗奇 | CAE Inc.(多伦多证券交易所和纽约证券交易所) | 审计委员会委员和管治委员会委员 | ||
| 凯西·N·沃勒 | 纳斯达克公司(Beyond Meat)
Cadence Bancorporation(NYSE)
达美航空公司(Delta Air Lines，Inc.) |
审计委员会主席、人力资本管理和薪酬委员会成员 薪酬委员会 信用风险委员会成员以及高管薪酬和股票激励委员会成员 企业管治委员会、审计委员会、安全及保安委员会及薪酬委员会成员 | ||
| 约阿基姆·韦斯特 | Absolent空气护理集团AB(纳斯达克斯德哥尔摩) 萨博AB(纳斯达克斯德哥尔摩) 瑞典赛AB(纳斯达克斯德哥尔摩) |
– 审计委员会主席 审计委员会主席 | ||
| 弗兰克·威特 | 德意志银行(法兰克福证券交易所和纽约证券交易所) TRATON SE(纳斯达克斯德哥尔摩) |
审计委员会主席
审计委员会主席 |
董事会和委员会已确定，任何提名董事的承诺均不会损害他们有效地为本公司、董事会或任何常设委员会服务的能力。
利益冲突
有一个程序让董事每年以与所有高管和成员相同的方式认可CGI的道德和商业行为准则。 所有董事也已申报他们在其担任董事或高管的所有其他公司中的利益。董事会已批准委员会的建议，即维持董事在其主要职业发生重大变化时提交辞呈以供考虑的做法。
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| 企业管治委员会报告书 |
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董事迎新与继续教育计划
董事新定位
每一个新的董事都会参加一个正式的迎新项目。该计划包括对公司当前三年战略计划的详细介绍，以及新董事与董事会创始人兼执行主席、董事首席执行官总裁和首席执行官、董事将被分配到的任何常设委员会主席和公司其他主要高管之间的一系列会议。根据董事的经验和背景以及执行会议的结果，可能会安排更多的会议。除高管简报会外，新董事还将收到CGI的《董事参考资料》，这是一套全面的文件，包含有关公司的公开和非公开信息，其中包括与公司、其运营、财务状况和管理结构有关的详细信息；政策和公开披露记录；过去董事会及其常务委员会的工作方案和会议纪要；CGI主要高管的传记；与董事职责有关的材料，包括公司董事和高级管理人员责任保险范围的摘要；以及公司报告内部人士进行的证券交易报告程序。
继续教育计划
除了正式的情况介绍计划外，董事还参加继续教育计划，提供与公司业务有关的关键问题的深入信息，包括公司面临的重大风险和全球信息技术市场的最新发展。 还将向常务委员会详细介绍技术主题，如在编制公司财务报表时关键会计原则的应用、公司治理规则和实践，以及高管和董事薪酬的趋势。
董事还会收到有关业务和治理举措的最新信息，以回应董事会成员不时提出的问题。希望这样做的董事可与公司秘书作出安排，由CGI支付费用，参加董事会层面的行业协会或会议，参加与他们作为公司董事的角色相关的持续教育课程，或以其他方式从事对他们为董事会带来价值有意义的活动。
所有董事会成员均被邀请参加CGI年度领导力会议，这是公司战略规划周期的重要组成部分，并可以参加CGI领导力学院管理专业发展计划的会议，包括CGI 101，这是一个为期三天的CGI经理沉浸式研讨会，涵盖公司业务的方方面面。
2022年继续教育讲座
下表列出了CGI成员和外部供应商在2022财年向公司董事提供的主要演示文稿：
| 日期 | 演示主题 | 出席率 | ||
| 2021年11月 |
提高计算机图形用户界面的意识 |
董事会 | ||
| 2022年4月 |
公司治理实践最新进展 |
企业管治委员会 | ||
| 2022年6月 |
领导力会议 |
董事会 | ||
| 2022年9月 |
2023年增长推动力托管服务 |
董事会 | ||
| 2022年9月 |
政策框架 |
审计和风险管理委员会 | ||
| 2022年9月 |
收入确认 |
审计和风险管理委员会 |
自我评估和同行评议
牵头的董事与委员会协调，对整个董事会及其常设委员会的有效性进行年度自我评估，其中包括对独立董事的同行审查。委员会还负责确定其寻求的新董事会成员和董事的能力、技能和素质，并根据他们将通过问卷调查作出的贡献进行评估。
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| 企业管治委员会报告书 |
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收到回复后，首席董事 将汇总和分析结果，并与每个董事讨论自我评估，包括董事同行评议。跟随一对一与 董事讨论，首席董事与董事会创始人兼执行主席和董事会联席主席一起审查年度自我评估过程的总体结果。然后，委员会开会审查年度自我评估过程的结果，包括董事同行审查，并随后将最终结果提交董事会讨论。
董事会每年审查对其业绩的评估和委员会提供的建议，目的是提高董事会履行其职责的效率。董事会根据审查过程的结果采取适当行动。
退休年龄和董事任期限制
董事会已批准委员会的建议，即不对董事采取正式的退休年龄或任期限制。
CGI的成功在很大程度上归功于该公司在其运营的垂直市场中的经验和专业知识。CGI董事会的遴选标准，在本文件前面的标题下进行了说明专业知识、财务和运营方面的知识，认识到这一点，并 旨在确保公司董事会中有主题专家，他们能够有效地提供情报、经验、专业知识以及对公司每个垂直市场的业务和运营洞察。强加任期限制或武断的退休年龄将不必要地使公司失去宝贵的专业知识和洞察力，而这些专业知识和洞察力不容易被取代。因此，委员会和董事会认为，强制性的退休年龄或任期限制可能会任意和不必要地剥夺董事会宝贵的人才。
与CGI公司治理实践的其他方面一样，董事会定期审议董事的任期限制和正式退休年龄。如果进行表决，将会受到影响的董事将退出会议并放弃对该事项的投票。董事会认为，这种更新董事会的方法的有效性得到了证明，因为五年前55%的独立提名董事不是董事。
董事会和高级管理人员的提名程序
董事会
股东负责选举CGI的董事。股东提名候选人的责任在于董事会，董事会依赖于委员会的推荐。
基于董事会自我评估和董事审查过程的结果(见标题 自我评估和同行评议)，并可不时根据其对本公司 需求的评估，建议更改董事会或其常设委员会的组成，以继续服务于本公司的最佳利益，并确保 董事的适当继任。例如，在适当的时候，可以任命更多的董事进入委员会，以便随着常设委员会组成的演变，将知识传递给新成员，以促进平稳过渡。
当需要改变董事会的组成时，通过董事或高级管理层的推荐或在第三方的协助下确定潜在的候选人。从潜在候选人中挑选候选人是基于候选人在公司运营的垂直市场中的专业知识和 其基于董事会技能矩阵的运营和财务素养(见标题专业知识、财务和运营能力 识字能力)，考虑到促进多样性的标准，包括性别(目标是董事会至少由30%的妇女组成)、族裔、年龄、经验和地域代表性。委员会、董事会创始人兼执行主席、董事会联席主席和董事首席执行官就将采取的行动相互协商，然后采取必要步骤面试候选人并确认他们愿意在董事会任职。
一旦候选人遴选完成，委员会建议董事会在需要填补空缺或需要增加董事会成员的情况下，由董事会任命候选人，或提名候选人参加下一届股东周年大会的选举。
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2022年管理代理通告 | 55 |
| 企业管治委员会报告书 |
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其中五项CGI提名的董事中有15名(或33.33%)是女性。如前所述(见标题公司治理与多元化在本文件前面)，董事会和公司治理委员会的章程 包括公司的目标，即董事会中至少有30%是女性。CGI为实现这一目标感到非常自豪，我们将继续监测我们的进展情况。
高级管理人员的继任规划
继任规划是董事会的优先事项，作为其责任的一部分，以确保CGI拥有强大的高管和管理层领导渠道，包括总裁和首席执行官职位。根据其章程的规定，董事会监督高级管理层的继任规划，包括任命、培训和监督。 人力资源委员会通过每年审查首席执行官和其他执行角色的继任计划，在支持董事会监督人才管理和继任规划方面发挥关键作用。 人力资源委员会还每年向董事会提交继任规划报告，确定关键人才和潜在继任者的能力、他们未来可以承担的角色以及为这些角色做好准备所需的发展计划。
人力资源委员会章程还规定，在确定可能被任命为执行干事的候选人时，人力资源委员会将考虑执行团队背景的多样性，包括性别、族裔、年龄和经验。截至本管理委托书发布之日，本公司24名(或25%)现任高管中有6名为女性。此外，共有17名女性担任高级管理职位，约占公司高级管理人员总数的18%。
董事会参与战略规划
董事会直接和密切地参与编制和批准CGI的滚动三年战略计划，该计划由董事会每年审查和评估。
CGI采用了预算和战略规划的咨询流程，以确保产生的业务计划尽可能紧密地协调，以最大限度地扩大公司的业务机会，并降低运营风险和其他风险。董事会在规划过程的早期就收到了详细的简报 ，涵盖CGI战略规划的所有方面，以便董事能够在最终业务计划形成之前以有意义的方式为该过程做出贡献。
为了与CGI的三年滚动战略规划流程保持一致，战略计划从公司管理团队在业务单位层面确定的举措、方向和优先事项开始，这些举措、方向和优先事项在公司年度领导会议上分享。本公司的滚动三年战略计划已于7月份提交董事审议和讨论。公司2023财年的业务计划和预算已于9月份提交董事会，并得到董事会的批准。滚动的三年规划流程为董事提供了一个有意义的机会，为战略规划流程做出贡献。除了正式的规划流程外，每个董事会会议的议程都有一个常设项目，作为董事会和管理层继续就公司战略方向进行自由讨论的论坛。
关于及时披露材料的指引 信息
CGI已通过《及时披露重大信息指引》(《披露指引》)，其目的是 确保与投资界、监管机构、媒体和公众就本公司进行的沟通，特别是与重大信息有关的沟通，按照所有适用的法律和法规要求及时、准确、广泛发布，并在其他方面 响应这些要求。
根据披露指引，董事会有责任监督公司遵守其持续和及时的披露义务。董事会认为，代表公司与股东和投资界进行沟通是管理层的职责。公司保持着有效的投资者关系流程，以回应股东的问题和关切。本公司还通过了SPMF(代表股东合伙管理框架，在标题 下定义CGI的股东在本文档的前面部分)，其中构建了流程以及CGI和投资社区之间的信息流动方式， 包括买方(机构投资者)和卖方(投资交易商)研究分析师。CGI为SPMF在公司运营中的应用获得了ISO 9001认证。
董事会在法定披露文件向市场和公司股东发布之前，审查并在必要时批准这些文件。
| 56 | 2022年管理代理通告 |
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| 企业管治委员会报告书 |
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道德规范
CGI的道德准则作为CGI 2022年年度信息表的附录A附在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和CGI的网站www.cgi.com上。CGI将应要求向 股东提供2022年年度信息表的副本。
《道德准则》由CGI《道德和商业行为准则》和CGI《执行行为准则》组成，前者适用于CGI的所有成员、高级职员和董事(并纳入CGI的反腐败政策)，后者补充适用于某些高级职员的《道德和商业行为准则》。
董事会监督道德守则的遵守情况，并根据其章程，对授予 董事或高级管理人员的任何豁免负责。到目前为止，还没有批准过这样的豁免。公司治理委员会主要负责对道德守则进行年度审查，监督遵守情况，审查任何豁免申请的请求，并就这些事项向董事会提出建议。
根据《道德和商业行为守则》的条款，CGI的所有成员都必须遵守其内容并协助其实施。具体而言，《道德和商业行为准则》要求将事件报告给人力资源、法律部门、管理层、CGI的道德热线、CGI的道德收件箱或公司的任何管理人员，特别是在《道德准则》要求的情况下。
董事会制定了经审计和风险管理委员会批准的程序，以接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项、歧视和骚扰、腐败和数据隐私有关的道德事件，以及其他可能违反《道德和商业行为准则》(包含CGI的反腐败政策)或《执行行为准则》的行为。在这方面，公司通过了道德报告政策，允许希望提交报告的成员通过第三方道德报告热线和安全网站提交报告，以确保希望保持匿名的成员能够放心地提交报告。审计和风险管理委员会主要负责审查和监督这些事件报告。公司秘书向审计和风险管理委员会提供关于所报告事件的季度报告。
已为新成员设计了一个整合计划，使其熟悉CGI的政策，包括CGI的道德和合规政策，以及他们作为成员的责任。为了确保所有CGI成员都知道公司对遵守《道德和商业行为准则》的重视，每个新成员都会被告知其内容和报告道德事件的流程，并被要求以书面承诺遵守其规定，并 每年更新此类承诺。CGI的领导力学院还为新经理提供密集的课程，旨在让他们熟悉CGI的运营方法和政策，包括 道德和商业行为守则以及报告事件的流程。此外，公司还为所有成员提供互联网门户，以访问公司的政策，包括道德准则和报告道德事件的流程。
这些措施是内部审计部门为审计和风险管理委员会、内部控制审查职能部门和法律部门编写的季度报告之外的补充措施。这些季度报告可能包括在内部审计任务中或在针对公司的索赔中提出违反道德准则的报告。
除CGI的道德及商业行为守则外，CGI的主要行政及财务人员，包括董事会创办人及执行主席、总裁兼行政总裁、董事会联席主席及执行副主席总裁及首席财务官、首席会计官或财务总监及其他执行类似职能的人士，均须遵守CGI的《执行行为守则》，并须每年审阅及确认该守则。
CGI Federal Inc.是该公司的运营子公司，为美国联邦政府提供服务，已采取单独的政策和程序来遵守美国联邦政府采购法律和法规的具体要求。
CGI还制定了第三方道德准则，适用于其业务合作伙伴，包括但不限于其主要承包商、分包商、独立承包商、顾问、分销商、被许可人、供应商和其他代理商，以确保他们理解并遵守公司对诚信和高标准商业行为的承诺。
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2022年管理代理通告 | 57 |
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审计和风险管理委员会的报告
董事会审计与风险管理委员会完全由符合《国标52-110标准》独立性和经验要求的独立董事组成审计委员会加拿大证券监管机构以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的监管机构采用的。
委员会由委员会主席吉勒斯·拉贝先生、斯蒂芬·波洛兹先生和弗兰克·维特先生以及梅斯女士组成。艾莉森·C·里德和凯西·N·沃勒。委员会在2022财政年度期间举行了六次会议。本文件早些时候在公司治理委员会的报告中 标题下介绍了Labbér先生作为委员会主席的作用和责任董事牵头主席和常务委员会主席的作用和职责。
委员会的作用和责任载于委员会的章程，通过引用并入本《管理代理通知》(见标题董事会的授权、结构和组成)，并可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和CGI网站www.cgi.com上查阅。委员会的作用和职责包括：
| • | 审查所有包含与CGI有关的经审计或未经审计的财务信息的公开披露文件； |
| • | 识别和审查公司面临的财务和经营风险，审查公司旨在管理这些风险的各种政策和做法，并定期向董事会报告风险管理情况； |
| • | 审查和评估CGI关于财务报告的会计政策和做法的有效性； |
| • | 审查和监控CGI的内部控制程序、计划和政策，并评估其充分性和有效性； |
| • | 审查CGI内部审计资源的充分性，包括内部审计师的任务和目标； |
| • | 建议董事会任命外聘核数师，确认外聘核数师的独立性，审查其聘用条款，进行年度核数师业绩评估，并与其进行持续的讨论； |
| • | 根据《国际财务报告准则》规则和适用的法律法规审查所有关联方交易； |
| • | 审查审计程序，包括外聘审计员审查的拟议范围；以及 |
| • | 履行通常归属于审计委员会或董事会指示的其他职能。 |
外聘审计员
委员会必须确认CGI的外聘审计员的独立性，并向外聘审计员说明适用的标准，并每年获得其对其独立性的确认。
审计师独立性政策
为了确保外聘审计员的独立性，委员会通过了一项审计员独立性政策，其中包括：(br}(A)外聘审计员可以和不可以执行的服务；(B)在保留外聘审计员服务之前应遵循的治理程序；以及(C)管理层和 委员会的责任。以下是该政策的实质性规定的摘要。
服务绩效
服务要么是可接受的服务，要么是被禁止的服务。
可接受的服务包括审计和审查财务报表、招股说明书工作、养老金计划审计、控制程序特别审计、并购活动的税务筹划服务、与并购相关的尽职调查、与转让定价相关的税务服务、销售税筹划和申报、与税务有关的研究和解释、与会计问题有关的研究、税务筹划服务、纳税申报单的准备，以及所有其他不受禁止的服务。被禁止的服务是：簿记服务、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务或公平意见、精算服务、内部审计服务、管理职能、人力资源职能、经纪自营商服务、法律服务、基于或有费用的服务和 专家服务。
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| 审计和风险管理委员会的报告 |
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治理 流程
在考虑是否保留外聘审计员服务时，适用下列控制程序：
对于属于许可服务类别的所有服务，无论是审计服务还是非审计服务，在聘请审计师提供服务之前，必须通过执行副总裁总裁和首席财务官向委员会提交批准请求。
为提高效率，委员会每季度预先批准某些许可服务，此后只需经总裁常务副主任和首席财务官批准，具体如下：
| • | 委员会可以按季度预先核准某些服务的信封，使其达到预先确定的美元限额； |
| • | 经委员会预先批准后，执行副总裁总裁和首席财务官可在聘用前批准服务； |
| • | 对于没有包括在预先核准的信封内的服务和超出预先核准的数额的费用，必须单独向委员会提出核准请求；以及 |
| • | 在委员会每次会议上，均按服务类别提出所有费用的综合摘要，包括每个预先核准的信封内发生的费用细目。 |
管理和委员会职责
根据公司审计师独立政策，管理层和委员会是公司的两个主要参与者。管理层的主要责任是制定和维护遵循适用的审计师独立性标准的政策，管理政策的遵守情况，向委员会报告将授予外聘审计员的所有任务，以及监测和批准在预先批准的信封内执行的服务。
委员会的主要职责是提名外部审计师以供公司股东委任，批准审计服务费用，批准审计师独立政策及其修正案，监督管理层遵守政策，每年获得外部审计师的独立性确认，监督审计合作伙伴轮换要求，监督聘用审计参与团队成员担任财务报告监督角色时的12个月冷静期，审查所需审计费用披露的适当性，解读审计师独立政策，以及批准审计师的所有任务或预先批准特定服务的信封。
根据审计师独立政策，委员会负有维护CGI外聘审计师独立性的最终责任。
外聘审计员年度评估
委员会执行年度评估程序，以协助就公司外聘审计员的任命向董事会提出建议。对于2023财年，这一程序于11月启动，并在委员会于2022年12月提出有关任命公司外聘审计师的建议之前完成。
年度外部审计师评估基于加拿大特许专业会计师事务所与加拿大公共问责委员会合作 的建议。预计该程序将为委员会提出建议提供额外的结构要素，并有助于确定外部审计公司和公司审计程序需要改进的领域。
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| 审计和风险管理委员会的报告 |
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外聘审计员收取的费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，CGI的外部审计师为其服务开具了以下费用发票：
| 开具账单的费用
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| 保留服务 | 2022
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2021
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| 审计费 |
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$7,708,142
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$6,990,722
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| 审计相关费用(a) |
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$942,671
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$1,297,931
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| 税 手续费(b) |
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$1,394,072
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$2,078,521
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| 所有其他费用(c) |
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$ 57,158
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$17,145
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| 所收费用总额
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$10,102,043
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$10,384,319
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| (a) | 外聘审计员在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中收取的审计相关费用主要与服务组织控制程序审计和援助有关。 |
| (b) | 外聘审计师在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度收取的税费与税务合规和咨询服务有关。 |
| (c) | 外聘审计师在截至2022年9月30日的财政年度收取的其他费用主要与企业社会责任咨询服务有关。外聘审计师在截至2021年9月30日的财年收取的其他费用并不多。 |
关联方交易
根据其章程，委员会负责审查与董事或高级管理层成员有利害关系的任何交易，并向董事会提出建议。如有必要，委员会可保留外部顾问，协助其审查关联方交易。
对于更重要的交易，董事会通常会设立一个完全由独立董事组成的特别委员会，负责审查交易并向董事会提出建议。该委员会可保留独立的法律和融资顾问，以协助审查交易。
无论是委员会还是特别委员会，负责审查交易的委员会将其报告提交给董事会 ，如果董事会确定批准交易是适当的，则董事会有责任批准交易。
在2022财年，没有设立或要求设立这样的特设委员会。
在 年度内办理的其他业务
股东大会
除会议通知所载事项外，本公司管理层并不知悉将于会议上提交的任何事项。随会议通知以委托书形式发给任何人士的每一份委托书，将赋予对会议通知中确定的事务项目的修订或变更以及可能提交会议的任何其他事项的酌情决定权。
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附加信息
本公司将在向公司秘书提出要求时，向任何人士提供一份本管理委托书副本，连同一份通过引用并入本管理委托书的任何 文件或任何文件的相关页面的副本。
与公司有关的其他财务和其他信息包括在其2022年经审计和未经审计的年度和季度综合财务报表、年度和季度管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及 其他持续披露文件中，这些文件可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。有关本管理委托书的其他副本、本公司关于其NCIB的意向通知副本或其他财务信息，请发送以下邮件与投资者关系部联系通过电子邮件发送至IR@cgi.com，访问公司网站www.cgi.com上的投资者部分，或通过邮件或电话联系我们：
投资者关系
CGI Inc.
勒内-莱维斯克大道西1350号
15这是地板
蒙特雷亚尔，加拿大魁北克
H3G 1T4
电话：+1-514-841-3200
股东提案
本公司 收到四份股东建议纳入本管理委托书通函，其内容载于本通函附录C。此类提案的 案文未作修改，只是提案已从其原始版本翻译过来。
要在CGI年度大会上提出任何事项供股东表决，股东必须至少在上一年度年会通知周年日期前90天将提案发送至CGI办公室的公司秘书，地址为加拿大魁北克省蒙特雷亚尔René-Lévesque Boulevard West 1350 René-Lévesque Boulevard West， 25层，H3G 1T4。CGI 2023年会的提案必须在2023年9月6日之前收到。CGI可基于适用法规下的若干原因，在其管理代理通告和年度会议中省略任何建议。
由董事批准
董事会已批准本管理代理通函的内容和交付。
塞尔日·戈丁
董事会创始人兼执行主席
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2022年管理代理通告 | 61 |
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附录A
被任命的高管持有的股票期权和基于股票的奖励
下表显示了截至2022年9月30日，被任命的高管持有的所有未偿还股票期权(称为基于期权的奖励)和PSU(称为基于股票的奖励)。
| 基于期权的奖励
|
基于股份的奖励
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| 姓名和头衔 | 数量 证券 根本没有锻炼过 选项(a) (#)
|
选择权 锻炼 价格 ($)
|
选择权 到期日
|
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项(b) ($)
|
数量 股份或单位 的股份 没有 既得(c) (#)
|
市场或 的派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(b)(d) ($)
|
市场或派息 既得利益的价值 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 塞尔日·戈丁 董事会创始人兼执行主席 |
0 | 230,597 | 23,979,782 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
|
0
|
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230,597
|
|
|
23,979,782
|
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|||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励
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基于股份的奖励
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和头衔 | 数量 证券 根本没有锻炼过 选项(a) (#)
|
选择权 锻炼 价格 ($)
|
选择权 到期日
|
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项(b) ($)
|
数量 股份或单位 的股份 没有 既得(c) (#)
|
市场或 的派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(b)(d) ($)
|
市场或派息 既得利益的价值 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 ($)
|
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| 乔治·D·辛德勒 总裁与首席执行官 |
53,226 | 36.15 | 2023年9月30日 | 3,610,852 | 211,331 | 20,316,686 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 113,695 | 37.82 | 2024年9月22日 | 7,523,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 117,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 6,532,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 289,721 | 63.23 | 2026年9月26日 | 11,809,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 168,884 | 63.23 | 2027年9月24日 | 6,883,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 194,836 | 85.62 | 2028年9月22日 | 3,579,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
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39,938,037
|
|
211,331
|
|
|
20,316,686
|
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| 基于期权的奖励
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基于股份的奖励
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和头衔 | 证券数量
(#)
|
选择权 价格 ($) |
选择权 到期日
|
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项(b) ($)
|
数量 股份或单位 的股份 没有 既得(c) (#)
|
市场或 的派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(b)(d) ($)
|
市场或派息 既得利益的价值 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·布朗热 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
35,495 | 48.16 | 2025年9月22日 | 1,981,686 | 59,010 | 6,136,450 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 97,127 | 63.23 | 2026年9月26日 | 3,958,897 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,725 | 63.23 | 2027年9月24日 | 2,189,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 59,260 | 85.62 | 2028年9月22日 | 1,088,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
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9,219,020
|
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59,010
|
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6,136,450
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| 62 | 2022年管理代理通告 |
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| 附录A |
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| 基于期权的奖励
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基于股份的奖励
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| 姓名和头衔
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证券数量
(#)
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选择权 ($)
|
选择权
|
的价值 未锻炼身体 ($)
|
数量 股份或单位 (#)
|
市场或 的派息值 ($)
|
市场或派息 既得利益的价值 ($)
|
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| 让-米歇尔·巴蒂克 总裁和首席运营官 |
7,610 | 24.29 | 2023年1月29日 | 606,517 | 38,713 | 4,025,765 | ||||||||||||||||||||||||
| 27,153 | 36.15 | 2023年9月30日 | 1,842,060 | |||||||||||||||||||||||||||
| 64,071 | 37.82 | 2024年9月22日 | 4,239,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 58,500 | 48.16 | 2025年9月22日 | 3,266,055 | |||||||||||||||||||||||||||
| 29,855 | 85.62 | 2028年9月22日 | 548,436 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
10,502,646 | 38,713 | 4,025,765 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和头衔
|
证券数量
(#)
|
选择权 锻炼 价格 ($)
|
选择权 到期日
|
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项(b) ($)
|
数量 股份或单位 的股份 没有 既得(c) (#)
|
市场或 的派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(b)(d) ($)
|
市场或派息 既得利益的价值 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 董事会联席主席，执行副主席总裁，战略规划和企业发展 |
21,367 | 37.11 | 2023年11月12日 | 1,429,025 | 36,970 | 3,844,510 | ||||||||||||||||||||||||
| 37,898 | 37.82 | 2024年9月22日 | 2,507,711 | |||||||||||||||||||||||||||
| 26,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 1,451,580 | |||||||||||||||||||||||||||
| 50,639 | 63.23 | 2026年9月26日 | 2,064,046 | |||||||||||||||||||||||||||
| 28,293 | 63.23 | 2027年9月24日 | 1,153,223 | |||||||||||||||||||||||||||
| 29,056 | 85.62 | 2028年9月22日 | 533,759 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
9,139,344 | 36,970 | 3,844,510 | |||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 显示截至2022年9月30日持有的股票期权。请参阅标题长期 2022财年奖励计划和履约因素和归属条件以了解股票期权和业绩因素的解释。 |
| (b) | 以103.99美元计算，2022年9月30日，也就是2022年财政年度的最后一个交易日，公司A类从属有表决权股票在多伦多证交所的收盘价。 |
| (c) | 显示了截至2022年9月30日持有且尚未归属的PSU，其中包括已于2021年10月1日授予的PSU，作为2022财年指定的高管目标薪酬的一部分，其绩效归属是在2022年9月30日之后才确定的。请参考标题 2022财年长期激励计划奖和履约因素和归属条件有关2022财年的PSU奖励和绩效因素的说明，请参阅本文档前面的内容。 |
| (d) | 如上文脚注(C)所示，显示了截至2022年9月30日持有但尚未归属的PSU总数的市场价值。对于戈丁女士和Serge Godin先生、François Boulanger先生和Jean-Michel Baticle先生来说，市值是根据103.99美元计算的，也就是2022年9月30日，也就是2022年财政年度的最后一个交易日，公司A类有表决权股票在多伦多证交所的收盘价。对于George D.Schindler先生，市值的计算方法是：2022年9月30日公司A类附属有表决权股票在纽约证券交易所的收盘价乘以截至2022年9月30日和2021年9月30日的《管理层讨论与分析》第17页上用于财务报告的平均外汇汇率。 |
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2022年管理代理通告 | 63 |
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附录B
董事持有的股票期权和基于股票的奖励
下表显示了截至2022年9月30日，董事会成员持有的所有未完成的股票期权(称为基于期权的奖励)，这些成员并未被任命为高管，以及实至名归这类股票期权的价值。对于外部董事会成员，以下表格还显示了2022财年及之前财年授予的未偿还和已授予的DSU(称为基于股份的奖励)的市场价值。有关更多信息，请参阅标题董事持有的股票期权和授予 董事的递延股票单位计划和递延股票单位在本文档的前面部分。所有DSU在发行时均已完全授予。
也被任命为执行干事的董事的相应信息可在附录A中找到。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 既得利益的价值 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式(b)(c) ($) | |||||||||||||||||||||||
| 阿兰·布沙尔(d) |
3,813 | 27.28 | April 28, 2023 | 292,495 | 2,589,052 | |||||||||||||||||||||||||
| 650 | 30.79 | July 10, 2023 | 47,580 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,442 | 36.15 | 2023年9月30日 | 165,665 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,198 | 38.41 | 2023年10月16日 | 78,565 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,471 | 34.68 | 2024年1月22日 | 101,955 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,410 | 36.17 | April 16, 2024 | 95,626 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,360 | 37.50 | July 23, 2024 | 90,426 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 37.82 | 2024年9月22日 | 165,425 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,340 | 38.07 | 2024年10月29日 | 88,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,077 | 47.36 | 2025年1月21日 | 60,991 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,067 | 56.69 | April 15, 2025 | 50,469 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,286 | 50.94 | July 22, 2025 | 68,222 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,537 | 47.81 | 2025年10月14日 | 86,349 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
|
|
1,392,101
|
|
2,589,052
| ||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 乔治·A·科普 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 604,247 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 604,247 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 保罗·多雷 |
625 | 37.82 | 2024年9月22日 | 41,356 | 1,593,608 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计：
|
|
41,356
|
|
1,593,608
| ||||||||||||||||||||||||||
| 64 | 2022年管理代理通告 |
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| 附录B |
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| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
2,500 | 39.47 | 2024年11月11日 | 161,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 111,660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,250 | 52.63 | 2025年11月9日 | 475,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,603 | 63.23 | 2026年9月26日 | 676,738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,525 | 63.23 | 2027年9月24日 | 714,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,916 | 85.62 | 2028年9月22日 | 274,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,350 | 110.73 | 2029年11月30日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,023 | 97.84 | 2030年12月6日 | 67,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,940 | 110.10 | 2031年12月5日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
|
|
2,480,895
|
|
0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉贝 |
3,813 | 23.65 | 2022年11月26日 | 306,336 | 3,578,798 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,152 | 24.41 | 2023年1月23日 | 91,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 277 | 27.12 | 2023年2月13日 | 21,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,925 | 26.62 | April 17, 2023 | 148,937 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,665 | 30.79 | July 10, 2023 | 121,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,442 | 36.15 | 2023年9月30日 | 165,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,334 | 38.41 | 2023年10月16日 | 87,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,658 | 34.68 | 2024年1月22日 | 114,916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,590 | 36.17 | April 16, 2024 | 107,834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,533 | 37.50 | July 23, 2024 | 101,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 37.82 | 2024年9月22日 | 165,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,510 | 38.07 | 2024年10月29日 | 99,539 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,214 | 47.36 | 2025年1月21日 | 68,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,014 | 56.69 | April 15, 2025 | 47,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,129 | 50.94 | July 22, 2025 | 59,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,203 | 47.81 | 2025年10月14日 | 67,585 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计：
|
|
1,777,101
|
|
3,578,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·B·彼得森 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 1,299,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 1,299,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年管理代理通告 | 65 |
| 附录B |
|
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 242,065 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 242,065 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·G·鲍威尔 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 215,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 215,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·C·里德 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·E·罗奇 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 741,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 741,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 凯西·N·沃勒 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 654,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 654,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 66 | 2022年管理代理通告 |
|
| 附录B |
|
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 约阿基姆·韦斯特 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量
(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期日 |
的值
($) |
第
个 (#) |
市场
或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·威特 |
0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 176,636 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
0 | 176,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 显示截至2022年9月30日持有的股票期权。 |
| (b) | 以103.99美元计算，2022年9月30日，也就是2022年财政年度的最后一个交易日，公司A类从属有表决权股票在多伦多证交所的收盘价。 |
| (c) | 显示在2022财年和之前的财年授予的总支出价值。 |
| (d) | 布沙尔先生不寻求连任董事会成员，因此将于2023年2月1日停止担任董事的成员。 |
|
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2022年管理代理通告 | 67 |
|
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附录C
来自行动教育和行动委员会的股东提案 (MéDAC)
建议一：披露导演流利的语言
建议书
建议在通函的技能和专门知识汇总表中披露董事流利使用的语言。
在过去的几年里，几次关于语言的公开辩论1损害了大型上市公司在社会责任方面的声誉，以及它们尊重我们社会根深蒂固的多样性来解释其职责和义务的方式。语言是我们民主制度的基石，也是社会的基本元素。
这种情况从各个角度来看都是有害的，必须防止再次发生。由于这一原因和其他几个原因， 所有相关方(利益相关方)都应该通过正式和官方披露，了解公司董事流利使用的语言。？流利显然是指足以使 在法人和自然人的所有活动领域普遍使用这种语言的语言熟练程度。
董事会回应
CGI在40个不同的国家开展业务，在全球400个办事处拥有90,000名顾问和专业人员。我们提供包容和多样化的工作环境 该环境反映了我们所在的社区以及我们的利益相关者，包括我们的成员和客户，他们之间用当地语言进行交流。
虽然我们位于魁北克蒙特利尔的总部和我们在该省的业务广泛使用法语，但我们在全球通信中使用英语，因为英语是进行国际业务的语言。
我们在与三个利益相关者(我们的客户、股东和成员)以及我们生活和工作的社区的所有沟通中努力实现语言多样性 。对于我们的客户，语言多样性是我们独特的业务模式的一部分，该模式将客户的接近性与广泛的全球交付网络相结合。我们的员工是我们的成员，因为他们中的84%也是公司的股东，在他们各自的工作场所讲30多种语言。
我们关于董事会组成的重点在我们的能力和经验矩阵中列出，该矩阵旨在确保 董事会的组成适当，并充分代表所需的技能和经验。作为一家跨国组织，我们专注于满足我们本地和全球需求的相关能力，并寻找具有不同背景、经验和地域代表性的董事，他们都拥有我们运营的垂直市场的财务和/或运营知识和知识(请参阅标题专业知识、财务和运营方面的知识和董事会和执行人员的提名程序在本管理委托书中)。
作为一家全球性组织，我们遵守 在我们开展业务的所有司法管辖区内与语言相关的适用法律和法规，包括魁北克适用的那些法律和法规。根据任何适用的法律或法规，对董事的语言能力没有任何披露要求。
董事会认为，在我们的管理代表通函的技能和专门知识矩阵中披露董事的语言熟练程度是没有必要或有用的。
因此，董事会建议股东投票反对股东1号提案。
| 1 | 语言是CGI直接和公开评论的一个话题，see https://www.ledevoir.com/economie/669213/le-francais-est-important-pour-cgi-insiste-son-pdg. |
| 68 | 2022年管理代理通告 |
|
| 附录C |
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提案二：人工智能
建议书
建议董事会审查公司治理委员会的任务规定，以便纳入有关使用人工智能的伦理内容。
人工智能(AI)正在成为未来的关键技术。这项技术指的是机器模拟人类行为的能力，例如推理、规划和创造力，特别是通过学习算法。公司越来越多地使用它1开发更加自动化、个性化和以客户为导向的服务。人工智能还创造了新的机会，以加强和促进对风险、欺诈的检测和减少，并促进更好的监管合规。
然而，它的使用会带来风险，正如德勤公司在一项研究中所表明的那样2[我们的翻译]:
| • | 所用数据的质量、数量和相关性。人工智能系统的结果取决于数据的质量和数量。如果用于构建算法的数据集包含偏差，则最终的算法也可能反映此类偏差，甚至放大这些偏差。 |
| • | 运营缺乏透明度(指人工智能时为黑匣子)。与老一代的人工智能不同，在老一代的人工智能中，系统会做出非常明确的、人为的决定，而新一代的人工智能将依赖于非常复杂的统计方法，基于数千个参数。所有这些因素都会让人类很难解读最终的决定，更不用说解释了。 |
| • | 可能出现故障。算法缺乏人类评估全新情况所需的概念理解和常识能力。 |
正如世界经济论坛的最新报告所强调的那样，人工智能的话题正处于转折点。在短期内，重要的是任何人工智能开发都要满足治理、道德和风险管理方面的最低标准。德勤3此外， 发现，这一伦理考虑应侧重于所使用算法的可靠性(用于内部和外部验证目的)、模型的可理解性以及人类与智能算法之间的交互。
因此，至关重要的是审查公司治理委员会的任务，以便整合这一伦理考虑因素，并为人工智能的使用制定代码 ，以向股东和相关方(利益相关者)保证，人工智能的开发和使用是通过保持机器的核心人，通过保证数据输入的可信性、安全性和保密性，并通过监管算法以整合多样性并超越决策偏见来进行的。
董事会回应
CGI自豪地帮助其成员和客户揭开神秘面纱，并提供负责任的人工智能(AI)解决方案和框架。我们的端到端数据科学和机器学习的能力与深厚的领域知识和技术工程技能相结合，产生了由人工智能提供支持的新见解、体验和模型。我们提供机器学习操作、性能监控和数据管理，以推动持续的人工智能改进。我们致力于 增长我们在该领域的专业知识，并战略性投资于推进和扩展人工智能计划，始终符合最佳实践和最高道德标准。
我们最近宣布，我们已被IDC MarketScape认可为加拿大人工智能市场的领导者，这加强了CGI对不断发展的人工智能环境的深入了解。要了解更多关于这一表彰的信息，您可以访问我们的网站：Https://www.cgi.com/canada/en-ca/news/advanced-analytics/idc-marketscape-names-cgi-leader-canadian-artificial-intelligence-ai .
| 1 | 包括CGI的几个客户，顺便说一句，CGI直接将其活动的很大一部分集中在人工智能上。Https://www.cgi.com/en/technologies/artificial-intelligence和 Https://www.cgi.com/canada/en-ca/advanced-analytics-ai. |
| 2 |
Https://www2.deloitte.com/fr/fr/pages/risque-compliance-et-controle-interne/articles/intelligence- Artificielle-quelles-evolutions-pour-profils-de-risques-des-entreprises.html . |
| 3 | Https://www2.deloitte.com/fr/fr/pages/risque-compliance-et-controle-interne/articles/intelligence-artificielle-dans-risque-de-credit.html和Https://corpgov.law.harvard.edu/2020/06/25/artificial-intelligence-and-ethics-an-emerging-area-of-board-oversight-responsibility/ . |
|
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2022年管理代理通告 | 69 |
| 附录C |
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CGI培养诚信和安全的文化 以维护我们作为全球世界级信息技术和业务流程服务公司的声誉。我们保持严格的内部控制和监控程序，以解决数据偏差并降低人工智能决策过程中的风险 。
此外，《CGI道德守则》已在CGI的网站(Https://www.cgi.com/sites/default/files/2022-05/code-of-ethics-2022-en.pdf )，旨在通过技术创新和包括人工智能在内的新技术的出现，在其固有限制内进化和适应。我们的道德规范规范我们的整个商业和道德行为，包括：遵守法律和法规、知识产权、数据隐私和保密。它还强化了CGI的坚定承诺，不仅要遵守法律，而且要遵守道德行为和合规的最高标准。
在治理方面，公司治理委员会定期审查道德准则，并由董事会监督其合规性。董事会认为，公司治理委员会的任务充分解决了与人工智能普及和新技术有关的全球关切。
因此，董事会建议股东投票反对第二项股东提案。
| 70 | 2022年管理代理通告 |
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| 附录C |
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提案三：更新人力资源委员会的作用
建议书
建议董事会审查人力资源委员会的任务授权，以便纳入更多与员工健康和福祉有关的责任。
审查人力资源委员会在《2022年管理代理通知》中所做的工作1不允许确定人力资源委员会成员对薪酬以外事项的重视程度。这些问题涉及机构战略，以促进员工的福祉、安全和心理健康、他们的参与度、他们对新工作方式的舒适度、他们在数字时代的技能发展、组织所倡导的组织文化类型，以及可以向股东和相关方(利益相关方)保证人力资源管理是根据未来的挑战进行的其他方面。
我们建议董事会审查人力资源委员会的任务，以使其在监督有关组织文化、人力资源、敬业度、健康、福利、公平、多样性和员工包容性的关键战略方面发挥作用，并确保此类战略和组织文化包含环境、社会和治理(ESG) 原则。
董事会回应
董事会认为，股东提案中寻求的信息已经得到了很好的记录和公开：
| • | 在CGI，我们致力于我们成员的福祉，并继续实施健康和健康计划以及 倡议，包括公司于2009年启动的全球健康和健康计划-氧气。氧气为世界各地的CGI成员提供广泛的与健康相关的服务和资源。更多信息可在CGI的网站(Https://www.cgi.com/en/corporate-social-responsibility/cgi-oxygen-health-wellness-program). |
| • | 在我们的文化方面，我们努力创造一个环境，让我们的成员享受为改善我们的社区而共同努力的环境。定义要素在我们所称的CGI章程中根深蒂固，该章程也可在CGI的网站(https://www.cgi.com/en/overview/constitution). 上公开获得 |
| • | 此外，我们的企业社会责任报告已在CGI的网站(Https://www.cgi.com/en/brochure/corporate-social-responsibility/cgi-csr-report)，并包含有关我们的ESG 优先事项的宝贵信息： |
| (1) | 培养包容性的工作场所，吸引和留住多样化的劳动力，以实现更大的创新 ； |
| (2) | 社区应该使用我们的技能来支持我们生活和工作的社区；以及 |
| (3) | 气候变化：到2030年实现净零碳排放，建立支持变化的流程，并支持我们的客户实现其最终目标。 |
在治理方面，我们的人力资源委员会和公司治理委员会在这些优先事项方面都发挥着关键作用。《人力资源委员会章程》已在CGI的网站(Https://www.cgi.com/sites/default/files/2021-07/charter-hrc-en.pdf)，并附加在我们的年度信息表中。《宪章》规定，人力资源委员会负责就各种与人力资源有关的事项向董事会提供建议，包括人力资源规划、高管薪酬、管理发展计划、重大组织变革和高管任命。
公司治理委员会章程也在CGI的网站上 公开 (Https://www.cgi.com/sites/default/files/2021-07/charter-cgc-en.pdf )，并附加在我们的年度信息表中。宪章规定，公司治理委员会负责：审查本公司作为一个组织的宗旨(寻求其三个利益相关者与其成员生活和工作的社区之间的最佳平衡)；审查本公司为促进多样性、其有效性以及在实现其目标方面取得的年度和累计进展而采取的措施；以及审查本公司的ESG政策和做法。人力资源委员会和公司治理委员会在董事会的全面管理下，在组织事务中发挥着不可或缺的作用。
| 1 | ？见第22页《委员会的作用和责任》。 |
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2022年管理代理通告 | 71 |
| 附录C |
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董事会认为，公司完善的治理结构确保了对人力资源和ESG事项的充分处理。因此，没有必要审查人力资源委员会的作用，将已经在董事会及其常设委员会范围内的职责包括在内。
因此，董事会建议股东投票反对第三号股东提案。
| 72 | 2022年管理代理通告 |
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| 附录C |
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股东研究和教育协会代表加拿大联合教会养老金计划提交的股东提案
第四号股东提案 编写一份报告，以解决种族差距和公平问题
建议书
建议CGI Inc.(CGI)董事会以合理的费用编写一份报告，说明CGI计划识别、解决、缓解和消除其员工队伍中的种族差距和种族平等问题，并省略专有信息。报告至少应包括：
| • | 关于公司确定员工队伍中潜在种族差异和不平等的计划的相关详情； |
| • | 有关公司的多样性、公平性和包容性战略、计划和政策的相关细节，以解决潜在的种族差距和不平等问题，特别是在涉及种族和民族代表性以及整个劳动力队伍中的薪酬平等问题时； |
| • | 通过披露与种族主义员工相关的任何相关目标、指标和趋势，对相关战略、计划和政策的有效性进行评估； |
信息和通信技术理事会估计，到2023年，加拿大数字经济将出现对数字技能工人的巨大需求。为了满足技术行业的劳动力增长，加拿大公司需要 实施有意义和有效的DEI计划、计划和承诺，以吸引和留住最优秀的人才。
然而，加拿大的技术部门在招聘和留住多样化劳动力方面做得不够。2019年的一份报告发现，加拿大种族主义的技术工人，特别是黑人和拉丁裔工人，在工作场所面临着巨大的障碍。这份报告还发现，种族主义技术工作者和非种族主义技术工作者之间存在着显著的种族薪酬差距，种族主义妇女和土著人民的薪酬差距更为明显。根据麦肯锡咨询公司的说法，在运营中有效提升DEI的公司更有能力赢得顶尖人才，并 改善他们的客户导向、员工满意度和决策制定，所有这些都会导致回报增加的良性循环。
在过去的几年里，许多公司致力于改善种族代表性和解决劳动力不平等问题。这些承诺往往伴随着确定、解决和防止偏见和差异的努力，以及披露有关招聘、留住、晋升或薪酬公平的关键劳动力指标。虽然CGI 致力于提高员工队伍的多样性，但在消除工作场所的系统性种族主义方面还没有表现出足够的承诺。例如，与加拿大和美国的许多同行相比，CGI没有披露劳动力人口统计数据，也没有在劳动力、高管级别或董事会中设定性别以外的多元化目标。
CGI缺乏披露令人担忧，因为1)它表明公司可能低估了与缺乏种族多样性、公平和包容性努力相关的法律和声誉风险，以及2)未能预见到从代表性不足的人口群体招聘和留住人才所带来的机会。
如果CGI不实施强有力的Dei政策来促进积极和多样化的工作场所，它可能会发现自己与竞争对手格格不入，并将股东的长期价值置于风险之中。通过提高这一问题的透明度，CGI将允许投资者评估其Dei方案、政策和举措的有效性，并建立对其股东更强有力的问责制度。
董事会回应
CGI将多样性作为我们文化的核心，这反映在我们被称为尊重的价值观之一。我们认为，多样性超越了性别 ，我们鼓励跨多种社会身份和文化赋权。我们营造了一个包容和积极的工作环境，在这种环境中，我们的成员可以通过透明度、接受度和公开性来实现个人和职业发展。
我们在多样性、公平和包容性方面的努力与我们成为一个可持续、包容的世界的一部分的愿望是一致的。我们的Dei 战略由全球和地方倡议和计划组成，旨在促进和促进多样性、教育和建立理解、促进包容性和归属感、了解任何潜在的障碍、防止偏见和差异，并对所有人应用公平做法。确保我们的做法符合我们的道义愿望，并在
|
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2022年管理代理通告 | 73 |
| 附录C |
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遵守我们运营的所有适用的本地 要求，我们坚持以本地为重点的战略，并在全球范围内承诺在CGI和我们的社区内加快DEI。这方面的例子包括发展计划、有针对性的人才管理和识别工具 和解决方案、成员资源小组/网络以及与成员的持续对话，包括倾听会议、反馈调查以及与成员进行公开、透明的对话。有关Dei计划的信息可在我们的 网站上找到(包括：Https://www.cgi.com/canada/en-ca/diversity-equity-inclusion, Https://www.cgi.com/us/en-us/diversity-equity-inclusion以及在Https://www.cgi.com/uk/en-gb/responsible-business/diversity-equity-inclusion).
我们跟踪我们的进展和旅程，走向一个更加多样化、公平和包容的社区。我们每年发布我们的环境、社会和治理(ESG)报告 ，该报告在CGI的网站上公开 (Https://www.cgi.com/en/brochure/corporate-social-responsibility/cgi-csr-report)。虽然在全球开展业务意味着不同的多样性披露规则，这可能会阻止我们公开披露某些关键的DEI数据和指标，但我们专注于调整我们的做法，以满足我们当地的需求，我们努力对所有利益相关者尽可能透明，因为我们为我们的DEI承诺和我们的进步感到自豪。我们打算在即将发布的环境、社会和治理(ESG)报告中继续扩大我们的环境、社会和治理(ESG)报告的披露范围，下一份报告将于2023年初发布。
董事会认为，CGI已经制定了解决、缓解和消除种族差距和种族平等问题的明确战略，并且已经制定了有效的Dei计划、倡议和承诺。虽然董事会欢迎股东的提议，但相信已经披露的信息和未来ESG报告中将披露的信息将为利益相关者提供最相关的披露。
因此，董事会建议股东投票反对第四号股东提案。
| 74 | 2022年管理代理通告 |
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