AFRM-20201231
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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-Q
(马克一)
 ☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年12月31日

或

 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金档案编号001-39888

确认控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
84-2224323
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
加利福尼亚州大街650号
旧金山, 加利福尼亚
94108
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 984-0490
注册人的电话号码，包括区号


根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元AFRM纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是-是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。☐   不是的  ☒

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交，以及根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件
1
目录
12个月(或要求注册人提交并张贴此类文件的较短期限)。.是  ☒*☐ 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
  ☐
非加速文件管理器  
☒
小型报表公司
  ☐
新兴成长型公司
  ☒
                
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒


截至2021年2月10日，注册人发行的A类普通股数量为129,792,757注册人发行的B类普通股数量为127,614,694.

2
目录

目录
页
盖子
1
目录
3
第一部分-财务信息
6
项目1.未经审计的财务报表
6
精简合并资产负债表(未经审计)
6
压缩合并资产负债表，续。(未经审计)
7
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
8
可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并报表(未经审计)
9
简明合并现金流量表(未经审计)
11
1、公司业务描述：
12
2、《重要会计政策摘要》
12
3.增加利息收入
17
4.为投资而持有的贷款和信贷损失拨备
18
5.其他资产
20
6.承担及或有事项
20
7.与关联方的交易
21
8.为债务融资
22
9.证券化信托发行的债券
22
10.可转换债务
24
11、支持可变利益实体
25
12.金融资产负债公允价值
25
13.可赎回可转换优先股和股东赤字
33
14.基于股票的薪酬
38
15.所得税
39
16.普通股股东应占每股净亏损
40
17.细分市场和地理信息
41
18.随后发生的事件
41
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
43
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
67
项目4.控制和程序
68
第II部分-其他信息
70
项目1.法律诉讼
71
第1A项危险因素
72
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
117
项目3.高级证券违约
117
项目4.矿山安全信息披露
118
项目5.其他信息
119
项目6.展品
120
签名
121



3
目录
有关前瞻性陈述的警示说明

本表格10-Q季度报告(下称“表格10-Q”)，以及我们已作出或将作出的口头陈述或其他书面陈述所包括的资料，包括这些前瞻性表述符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，涉及重大风险和不确定因素。 本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来标识。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们对未来收入、费用和其他经营结果以及关键经营指标的预期；
•我们有能力吸引更多的商家，并保持和发展我们与现有商家合作伙伴的关系；
•我们吸引新消费者的能力，以及保持和发展与现有消费者的关系的能力；
•我们在竞争激烈的行业中成功竞争的能力；
•我们成功吸引新发起银行合作伙伴的能力；
•资金来源是否可用来支持我们的网络；
•我们使用自有风险模型对信用风险进行有效定价和评分的能力；
•通过我们的平台提供便利的贷款的履行情况；
•我们对产品发布的期望；
•我们未来的收入增长率和相关的关键经营指标；
•我们在未来实现或维持盈利的能力；
•我们有能力继续遵守目前适用于或开始适用于我们业务的法律和法规；
•我们保护机密、专有或敏感信息的能力；
•过去和将来的收购、投资和其他战略投资；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•诉讼、调查、监管查询和诉讼；
•宏观经济状况对我们业务的影响，包括新冠肺炎疫情的影响；
•我们对我们作为2012年Jumpstart Our Business Startups Act下的“新兴成长型公司”地位的期望；以及
•我们竞争的市场的规模和增长率。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及现有的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节和本10-Q表其他部分所描述的风险。本10-Q表格的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，我们的管理层不可能预测到所有的风险因素，我们也不可能预测到所有的风险因素。
4
目录
评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发表之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们作为本报告附件提交的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

投资者和其他人应该注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(Investors.confirm.com)、我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。

5
目录
第一部分-财务信息

项目1.未经审计的财务报表


确认控股公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
2020年6月30日2020年12月31日
资产
现金和现金等价物$267,059 $520,741 
受限现金61,069 116,049 
持有待售贷款4,459 12,302 
为投资而持有的贷款1,034,312 1,888,432 
信贷损失拨备(95,137)(131,165)
为投资而持有的贷款，净额939,175 1,757,267 
应收帐款，净额59,001 67,046 
财产、设备和软件、网络48,140 49,358 
其他资产23,348 185,359 
总资产$1,402,251 $2,708,122 
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损
负债：
应付帐款$18,361 $26,224 
应付给第三方贷款主24,998 33,043 
应计应付利息1,860 3,133 
应计费用和其他负债27,810 44,629 
可转换债券74,222 — 
证券化信托发行的票据— 818,446 
为债务融资817,926 804,960 
总负债965,177 1,730,435 
承付款和或有事项(附注6)
可赎回可转换优先股，$0.00001面值，124,453,009和149,860,292分别截至2020年6月30日和2020年12月31日授权的股票；122,115,971和148,396,979分别截至2020年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$809,032及$1,305,240分别截至2020年6月30日和2020年12月31日
804,170 1,327,271 
股东赤字：
普通股，$0.00001面值，232,000,000和304,000,000分别截至2020年6月30日和2020年12月31日授权的股票；47,684,427和59,239,370分别截至2020年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本80,373 142,477 
累计赤字(447,167)(493,999)
累计其他综合损益(302)1,938 
股东亏损总额(367,096)(349,584)
总负债、可赎回可转换优先股与股东亏损$1,402,251 $2,708,122 

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
6
目录

确认控股公司
压缩合并资产负债表，续。
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)

*下表载列综合可变利息实体(“VIE”)的资产及负债，该等资产及负债已计入上述中期简明综合资产负债表。下表中的资产只能用于偿还合并VIE的债务，并且超出了这些债务。下表中的负债包括债权人对本公司的一般信贷没有追索权的负债。此外，下表中的资产和负债仅包括合并VIE的第三方资产和负债，不包括合并后冲销的公司间余额。
2020年6月30日2020年12月31日
合并VIE的资产，包括在以上总资产中
受限现金$28,788 $87,000 
为投资而持有的贷款935,085 1,772,970 
信贷损失拨备(87,467)(120,086)
为投资而持有的贷款，净额847,618 1,652,884 
应收帐款，净额8,146 8,209 
其他资产3,345 886 
合并VIE的总资产$887,897 $1,748,979 
合并VIE的负债，包括在上述负债总额中
应付帐款$492 $65 
应计应付利息1,732 3,133 
应计费用和其他负债565 1,479 
证券化信托发行的票据— 818,446 
为债务融资817,926 804,960 
合并VIE的总负债820,715 1,628,083 
总净资产$67,182 $120,896 

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
7
目录

确认控股公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
营业收入
商户网络收入$67,764 $99,630 $104,153 $192,895 
虚拟卡网络收入7,110 10,820 10,711 16,778 
利息收入45,073 73,857 85,241 128,094 
贷款销售收益4,738 14,560 10,463 30,994 
服务收入5,291 5,174 7,355 9,258 
总收入(净额)$129,976 $204,041 $217,923 $378,019 
营业费用
贷款购买承诺损失$42,661 $67,768 $62,622 $133,636 
信贷损失准备金30,178 17,468 55,022 57,735 
融资成本8,167 12,060 16,295 22,412 
加工和维修11,652 16,802 21,347 30,300 
技术和数据分析31,612 41,634 56,980 75,402 
销售和市场营销7,651 39,112 12,870 61,694 
一般和行政30,688 40,916 58,392 73,182 
总运营费用162,609 235,760 283,528 454,361 
营业亏损$(32,633)$(31,719)$(65,605)$(76,342)
其他收入，净额1,730 240 4,003 29,685 
所得税前亏损$(30,903)$(31,479)$(61,602)$(46,657)
所得税费用93 78 189 175 
净亏损$(30,996)$(31,557)$(61,791)$(46,832)
优先股东在回购时获得的超额回报(13,205)— (13,205)— 
普通股股东应占净亏损$(44,201)$(31,557)$(74,996)$(46,832)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整$(15)$1,834 $10 $2,240 
净其他综合收益(亏损)(15)1,834 10 2,240 
综合损失$(31,011)$(29,723)$(61,781)$(44,592)
每股数据：
普通股股东每股净亏损：
基本型$(0.92)$(0.45)$(1.55)$(0.69)
稀释$(0.92)$(0.45)$(1.55)$(1.07)
加权平均已发行普通股：
基本型48,079,867 70,801,521 48,241,444 67,795,598 
稀释48,079,867 70,801,521 48,241,444 69,534,680 

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
8
目录
确认控股公司
可赎回可转换优先股简明合并报表
和股东赤字
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益股东亏损总额
股份金额股份金额
截至2019年6月30日的余额
122,653,704 $798,074 47,078,208 $— $54,824 $(318,238)$— $(263,414)
普通股发行— — 213,770 — 743 — — 743 
普通股回购— — (63,719)— — (865)— (865)
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$20
1,175,872 15,481 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 9,323 — — 9,323 
外币折算调整— — — — — — 25 25 
净亏损— — — — — (30,795)— (30,795)
截至2019年9月30日的余额123,829,576 $813,555 47,228,259 $— $64,890 $(349,898)$25 $(284,983)
普通股发行— $— 1,485,298 — 478 — — 478 
普通股回购— — (1,385,879)— (2,123)(15,467)— (17,590)
回购可赎回可转换优先股(1,713,605)(9,385)— — (13,205)— — (13,205)
基于股票的薪酬— — — — 9,155 — — 9,155 
外币折算调整— — — — — — (15)(15)
净亏损— — — — — (30,996)— (30,996)
截至2019年12月31日的余额122,115,971 $804,170 47,327,678 $— $59,195 $(396,361)$10 $(337,156)

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。









9
目录

确认控股公司
可赎回可转换优先股简明合并报表
和股东赤字，续
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益股东亏损总额
股份金额股份金额
截至2020年6月30日的余额122,115,971 $804,170 47,684,427 $— $80,373 $(447,167)$(302)$(367,096)
普通股发行— — 388,246 — 1,741 — — 1,741 
普通股回购— — (115,625)— (584)— — (584)
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$440
21,824,141 434,434 — — — — — — 
普通股认股权证的归属及行使— — 5,074,398 — 67,645 — — 67,645 
基于股票的薪酬— — — — 7,175 — — 7,175 
可转换债券的转换4,444,321 88,559 — — (42,124)— — (42,124)
外币折算调整— — — — — — 406 406 
净亏损— — — — — (15,275)— (15,275)
截至2020年9月30日的余额148,384,433 $1,327,163 53,031,446 $— $114,226 $(462,442)$104 $(348,112)
普通股发行— — 6,220,024 — 21,676 — — 21,676 
普通股回购— — (12,100)— (199)— — (199)
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$143
12,546 108 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 6,774 — — 6,774 
外币折算调整— — — — — — 1,834 1,834 
净损失— — — — — (31,557)— (31,557)
截至2020年12月31日的余额
148,396,979 $1,327,271 59,239,370 $— $142,477 $(493,999)$1,938 $(349,584)

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
10
目录
确认控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
截至12月31日的六个月，
20192020
经营活动的现金流
净亏损$(61,791)$(46,832)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信贷损失准备金55,022 57,735 
贷款溢价和折扣摊销净额(13,194)(31,453)
贷款销售收益(10,463)(30,994)
服务资产和负债的公允价值变动902 (188)
公允价值变动与可转换债务衍生品的清偿— (30,106)
剩余信托证书的公允价值变动— (274)
商业协议资产摊销— 31,300 
债务发行成本摊销1,142 2,361 
基于股票的薪酬16,794 12,724 
折旧摊销4,544 7,071 
所得税费用189 175 
其他12 2,241 
购买持有以供出售的贷款(1,084,810)(1,033,915)
出售所持待售贷款的收益1,052,121 1,001,673 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款，净额(3,058)(9,080)
其他资产(7,252)(16,906)
应计应付利息1,256 1,799 
应付帐款1,991 7,862 
应计费用和其他负债5,081 16,802 
应付给第三方贷款主6,869 8,046 
经营活动中使用的净现金(34,645)(49,959)
投资活动的现金流
购买为投资而持有的贷款(1,339,851)(2,582,741)
贷款的来源— (109,047)
出售贷款所得款项137,057 204,960 
偿还贷款本金943,486 1,700,809 
在途购置资金— (113,628)
增加物业、设备和软件(13,502)(7,063)
用于投资活动的净现金(272,810)(906,710)
融资活动的现金流
为债务融资所得收益969,782 1,533,379 
支付发债成本(1,371)(6,787)
融资债务的本金偿还(739,608)(1,544,502)
证券化信托发行票据和剩余信托证书所得款项— 896,455 
证券化信托发行票据的本金偿还— (70,390)
发行可赎回可转换优先股所得款项净额15,481 434,542 
回购可赎回可转换优先股(22,591)— 
发行普通股所得款项1,221 23,417 
普通股回购(18,454)(783)
融资活动提供的净现金204,460 1,265,331 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)(102,995)308,662 
期初现金和现金等价物及限制性现金357,771 328,128 
现金及现金等价物和受限现金，期末$254,776 $636,790 
现金流量信息的补充披露
现金支付利息$13,924 $16,716 
非现金投融资活动的补充披露
资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬$1,683 $1,225 
应计费用中包括的财产和设备的增加额1,559 24 
发行认股权证以换取商业协议— 67,645 
可转换债券的转换— 88,559 
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
11
目录
1.   业务描述

总部设在加利福尼亚州旧金山的确认控股公司(“确认”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)为消费者提供了一种比传统支付方式更简单、更透明和灵活的选择。我们的使命是提供诚实的金融产品，改善生活。通过我们的技术驱动的支付网络和与发起银行的合作伙伴关系，确认使消费者能够自信地随着时间的推移支付购买费用，条款范围从一至四十八个月。当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款会使用我们的专有风险模型进行承保，一旦获得批准，消费者就会选择自己喜欢的还款选项。大部分贷款是由我们的发起银行合作伙伴提供资金和发放的。

商家与我们合作，通过我们的无摩擦销售点支付解决方案，改变消费者的购物体验，并更有效地获取和转化客户。消费者现在可以灵活地购买，并按月支付简单的购物费用，商家看到平均订单价值增加，重复购买率增加，总体客户群更满意。与传统支付方案和我们的竞争对手的产品不同，我们收取递延或复利以及意外成本，我们预先向消费者披露他们将欠 - 的确切金额，没有隐藏的费用，没有罚款。

2.   重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

    随附的中期简明综合财务报表是根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)、中期财务信息披露要求以及S-X法规第10条的要求，按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2020年6月30日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。截至2020年6月30日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。管理层相信，这些中期简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常和经常性的调整，这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。中期的经营结果不一定代表全年或任何其他中期的预期结果。

    我们的中期简明财务报表是在合并的基础上编制的。在此列报基础上，我们的财务报表合并了我们拥有控股权的所有全资子公司和可变权益实体(“VIE”)。其中包括特拉华州的各种商业信托实体，这些实体成立的目的是与某些贷款人签订仓储信贷协议，为债务安排和资产支持的证券化交易提供资金。

他说，我们的可变利息来自实体的合同利益、所有权利益或其他货币利益，这些利益随着实体净资产公允价值的波动而变化。当我们被认为是主要受益人时，我们合并VIE。我们在持续的基础上评估我们是否是VIE的主要受益者。

预算的使用

    根据美国公认会计原则编制中期简明综合财务报表需要使用影响中期简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计、判断和假设。特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及信贷损失拨备、资本化软件开发成本、递延税项资产估值拨备、可转换债务衍生工具、贷款购买承诺损失以及自有贷款贴现的确定。我们的估计是基于历史经验、时事和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。如果这些估计与实际结果存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到重大影响。
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目录

然而，这些估计是基于截至中期精简合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计大不相同。 

收入确认

商户网络收入 - 与客户的合同收入

星巴克商城网络收入由商户费用组成。商家合作伙伴(或商家)将被收取通过确认平台处理的每笔交易的费用。费用根据我们与每个商家之间的个别安排和产品提供的条款而有所不同。费用在签署的商家协议条款已履行且商家成功确认交易的时间点确认。

然而，我们与商家的合同是在交易层面定义的，不会超出已经提供的服务范围(即，每笔交易代表一份单独的合同)。每宗交易向商户收取的费用，是按消费者向商户购买货品价值的百分比厘定，并会考虑多项因素，包括最终消费者的信贷风险和融资期限。我们没有任何资本化的合同成本，也没有任何材料合同余额。

我们的服务包括对商家的单一履约义务，以促进与消费者的交易。我们会不时为商户提供促销优惠，让他们向客户提供我们的产品，例如减免费用或回扣。这些金额以及退款被记录为收入的减少，并从商家网络收入中扣除。

我们可以通过我们的全资子公司发放某些贷款，利率为零或低于市场利率。在这些情况下，发放的贷款的面值超过了此类贷款的公平市场价值，导致亏损，我们将其记录为商家网络收入的减少。为了继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据某些我们预计不会获得正收入的商家安排来发放贷款。在这些情况下，损失被记录为销售和营销费用。

虚拟卡网络收入 - 与客户的合同收入

他说：我们与发行商处理商达成协议，通过发行供消费者在结账时使用的虚拟借记卡来促进交易。消费者可以通过确认应用程序申请，并在获得批准后，获得一张一次性虚拟借记卡，用于在线或离线在非整合商家购物。与所有借记卡购买一样，发卡处理商向非整合商家收取虚拟借记卡交易的交换费，发卡处理商与我们分享这部分收入。

*我们与发行商处理商的合同是在交易层面定义的，不会超出已经提供的服务范围。从发行商处理商收取的每笔交易费用，被确定为支付处理商网络上促成的交易收取的交换费的一个百分比，并在交易成功完成的时间点确认收入。收取的费用在扣除相关加工费后的收入中列示。由于发行商处理商不向我们提供独特的服务，支付给发行商处理商的任何费用都会被收取的费用抵消。我们的结论是，这些费用不会产生未来的重大权利，因为每笔交易的定价并不取决于之前成功交易的数量。我们没有任何资本化的合同成本，也没有任何材料合同余额。

他说，我们的服务包括对发行商处理商的单一履行义务，以促进与消费者的交易。

13
目录
利息收入

他说，我们使用有效利息法应计利息收入。根据披露给消费者的财务费用，贷款的利息收入在贷款期限内根据未偿还本金按日累加。如果与借款人发生正式纠纷(涉及确认书或备案商家)，或一笔贷款被取消，贷款利息的累算将暂停。120逾期几天。一旦与消费者的纠纷得到解决，利息将恢复计提，在争议期间本应赚取的任何利息将追溯计入。截至2020年6月30日和2020年12月31日，非权责发生状态投资贷款余额为1美元。0.3300万美元和300万美元0.5分别为2000万人。

**账户在成为账户后的一段时间内被冲销。120逾期天数或符合其他注销政策要求。逾期状态是基于贷款的合同条款。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。

向我们的发起银行合作伙伴购买贷款时产生的任何应收贷款折扣或溢价将使用有效利息法在贷款有效期内摊销。摊销在中期简明综合经营报表中作为利息收入和全面亏损一并列报。

服务收入

银行服务费是我们与第三方贷款所有者签订的服务协议中规定的合同费用，这些费用是通过提供专业服务来代表他们管理贷款组合而赚取的。维修费是按日计算的，方法是将设定的手续费和百分比(如与第三方贷款所有者签署的协议中概述的那样)乘以未偿还的贷款本金余额。我们按月确认这笔收入。

客户推荐合作伙伴

我们会不时向客户推荐合作伙伴付款，为通过我们的技术平台处理的每笔交易提供潜在客户生成服务。我们首先评估客户推荐合作伙伴是客户还是供应商。如果我们确定客户推荐合作伙伴是为符合条件的商户提供便利信贷服务的主体，我们将其视为客户。如果我们确定我们是为符合条件的商户提供信贷服务便利化的主体，我们会将客户推荐合作伙伴视为供应商。支付给不被视为我们客户的客户推荐合作伙伴的款项在我们的中期简明综合经营报表和全面亏损的销售和营销中计入已发生的费用和记录。

基于股票的薪酬

    根据ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)，提供给员工的股权分类股票补偿是基于授予日期股票奖励的公允价值来衡量的，并在奖励持有人被要求提供服务以换取奖励的期间(必需的服务期)内以直线方式确认为补偿费用。此外，我们进行了会计政策选择，以估计基于服务的奖励的预期失败率，并只确认预期授予的基于股票的奖励的费用。我们根据我们在授予之前授予和没收的基于股票的奖励的历史经验来估计罚没率。

根据ASC第718条，我们对包括顾问在内的非员工的股票奖励进行核算，其中股权分类奖励是在授予日期公允价值计量的，并在期限和方式上确认为费用，就像我们支付现金以换取商品或服务，而不是授予基于股票的奖励一样。

**我们已授予限制性股票销售单位(RSU)，这些单位受二归属条件：基于服务的归属条件，通常四年了从授予之日起，以及基于业绩的归属条件(即，以控制权变更或首次公开募股(IPO)形式发生的流动性事件)。基于股票的
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只有在确定可能发生流动性事件时，才会确认补偿。截至2020年6月30日和2020年12月31日，流动性事件不太可能发生，因此，不是的以股票为基础的薪酬费用在列报的任何期间都已确认。

尽管在行使或归属基于股票的奖励时，如果减税超过了之前为财务报表目的记录的补偿成本，这将导致超额税收优惠。

最近采用的会计准则

    根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择(I)在适用于公共业务实体的相同期限内采用新的或修订的会计准则，或(Ii)在与非公共业务实体相同的期限内采用新的或修订的会计准则。我们已选择在与非上市企业实体相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中规定的提前采用条款。

收入确认

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09年度报告，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASC 606”)。ASC 606要求确认收入的金额反映了实体预期有权获得商品或服务交换的对价，还要求额外披露来自客户合同的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。在ASU 2014-09年度发布后，FASB发布了对ASC 606的几项修正案，以澄清或改进收入确认标准，例如ASU 2016-08年度的委托人与代理人考虑因素，ASU 2016-20年度ASC 606的技术更正和改进，以及澄清资产注销指南的范围以及ASU 2017-05年度非金融资产部分销售的会计处理。

自2020年6月以来，美国财务会计准则委员会发布了ASU2020-05，“来自与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期”(“ASC842”)，修改了ASC606和ASC842的生效日期，以立即救济某些实体，因为新冠肺炎大流行造成了广泛的不利经济影响和业务中断。ASU 2020-05允许某些尚未发布报表的实体在2019年12月15日之后的年度报告期和2020年12月15日之后的年度报告期内的中期报告期采用ASC 606。根据ASU 2020-05，我们于2020年7月1日采用了ASC 606，采用了改进的追溯过渡法。在这种方法下，我们评估截至采用之日尚未完成的合同，就好像这些合同已根据美国会计准则第606条入账。根据经修订的追溯过渡法，采纳日期之前的期间未予调整，并继续根据该期间有效的收入会计文献进行报告。采用ASC 606对我们的收入安排没有实质性影响。

根据ASC 606，ASC 606明确不包括根据ASC 310“应收账款”和ASC 860“转移和服务”产生的收入。因此，我们得出结论，利息收入、贷款销售收益和服务收入不受采用ASC 606及其相关修正案的影响。商户网络收入和虚拟卡网络收入在ASC 606的范围内。

基于股票的薪酬

2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-07年度的《薪酬与股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计》，将ASC718的范围扩大到包括从非员工手中收购商品和服务的股票支付交易。对于非公有制企业实体，修正案适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早采用，但不得早于实体采用ASC 606。我们已采用ASC 606，自2020年7月1日起生效，并自该日起相应采用了ASU 2018-07。这对现有的基于股票的非雇员奖励没有实质性影响。
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所得税

早在2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的ASU 2019-12号文件，题为《所得税(主题740)：简化所得税的会计核算》，其中删除了与期间税收分配方法、确认外部基差的递延税收负债和计算中期所得税相关的某些例外。该指导意见还降低了某些领域的复杂性，包括部分基于收入的特许经营税，并计入了过渡期税法的变化。我们很早就采用了新标准，并于2020年7月1日起生效。采用新准则并没有对我们的中期简明综合财务报表产生实质性影响。

**我们已采用截至2020年12月31日期间有效并适用于我们的所有新会计公告。

近期尚未采用的会计公告

租约

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02年度的ASU 2016-02《租赁(842主题)》，大幅修改了承租人对租赁的会计处理，并要求大多数租赁在资产负债表上得到确认，并加强披露。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。在ASU 2016-02发布后，FASB发布了对ASC 842的几项修正案，以澄清或改进新的租赁标准，如华硕2018-10、2018-11和2019-01中的编纂和有针对性的改进，即针对出租人的窄范围改进。
在ASU 2018-20等。对于私营公司，ASU 2016-02中的修正案在2019年12月15日之后的财年生效，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。根据财务会计准则委员会于2019年11月发布的《ASU2019-10》、《金融工具 - 信用损失(第326题)、衍生品和对冲(第815题)和租赁(第842题)：生效日期》，ASU2016-02年度对私营公司的生效日期推迟了一年。

如上所述，2020年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2020-05《与客户的合同收入(第606主题)和租赁收入(第842主题)：某些实体的生效日期》，修改了ASC606和ASC842的生效日期，以立即缓解由于新冠肺炎大流行造成的广泛不利经济影响和业务中断而对某些实体的影响。ASU 2020-05允许某些尚未发布财务报表或提供财务报表可供发布的私营实体在2021年12月15日之后的财年采用ASC 842，并在2022年12月15日之后的财年开始的财年内采用ASC 842。我们已选择采用生效日期延期标准，并将在我们从2022年7月1日开始的年度报告期内采用ASU 2016-02及其相关修正案。我们目前正在评估采用ASU 2016-02及其修正案对我们的综合财务报表的影响。

金融工具 - 信贷损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了关于美国会计准则委员会2016-13年度的修正案，名为《金融工具 - 信贷损失(话题326)》。这些修订将取代美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，用一种基于历史经验、当前条件和合理和可支持的预测来衡量预期信贷损失的方法来衡量。这一修订通常被称为现行的预期信用损失(CECL)标准。本准则中的修订将通过对自指导意见生效的第一个报告期开始的留存收益进行累积效果调整来确认。在ASU 2016-13年度发布后，FASB发布了对ASC 326的几项修正案，以澄清或改进ASC 2018-19、2019-04、2019-05、2019-11和2020-03年度的金融工具信用损失标准，如编纂和有针对性的改进。对于私营公司，ASU 2016-13年度的修正案最初在2021年12月15日之后的财年及其过渡期内生效。根据美国财务会计准则委员会发布的美国会计准则委员会发布的2019-10年度美国会计准则“金融工具和信贷损失(第326题)、衍生品和对冲(第815题)和租赁(第842题)：2019年11月的生效日期”，私营公司在亚利桑那州2016-13年的生效日期推迟了一年(从2022年12月15日之后的财年开始)。
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此外，该标准规定，机构应估计在贷款合同期限内预计不会收取的现金流，并对预付款进行调整。我们目前的方法还估计了预计不会在我们的综合资产负债表上收集的预期现金流总额。根据初步分析，我们预计考虑前瞻性信息(即合理和可支持的预测)不会对我们的综合财务报表产生重大影响。然而，我们仍在评估影响的过程中。

参考汇率改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。在满足某些标准的情况下，新的指导方针为根据现有的美国公认会计准则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预计在2021年底逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU自发行之日起对所有实体有效。我们正在审查我们的循环信贷协议和贷款销售协议，这些协议以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率，并在这些协议中引入新的后备语言。我们预计这一变化将对我们的合并财务报表产生非实质性影响。

可转换债务工具

2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权合约(分主题815-40)”，简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模式，这些模式将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合同分开。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。我们正在评估这项修正案对我们综合财务报表的影响。

3.   利息收入

利息收入由以下部分组成(以千计)：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
未付本金余额的利息收入$39,747 $54,243 $74,735 $96,745 
为投资而持有的贷款折价摊销8,323 22,448 15,729 37,218 
为投资而持有的贷款保费摊销(1,432)(2,118)(2,535)(4,076)
扣除回收后的应收利息冲销净额(1,565)(716)(2,688)(1,793)
利息收入总额$45,073 $73,857 $85,241 $128,094 

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4.   为投资而持有的贷款和信贷损失拨备

    为投资而持有的贷款包括以下内容(以千计)：
2020年6月30日2020年12月31日
未付本金余额$1,054,077 $1,953,610 
应计应收利息8,707 12,577 
为投资而持有的贷款的保费4,646 6,118 
减去：因贷款承诺责任而产生的折扣(28,659)(71,571)
减去：持有待售贷款(4,459)(12,302)
为投资而持有的贷款总额$1,034,312 $1,888,432 

他说，使用我们的技术平台承销的、由我们的发起银行合作伙伴发起的大部分贷款都是我们后来购买的。我们从发起银行的合作伙伴那里购买了金额为#美元的贷款。1,323.1百万美元和$2,223.6截至2019年12月31日的三个月和六个月分别为100万美元和2,065.4百万美元和$3,589.6截至2020年12月31日的三个月和六个月分别为100万美元。

他说，这些贷款有多种贷款条款，期限从一至四十八个月。鉴于我们的贷款组合专注于一个产品细分市场，即销售点无担保分期贷款，我们将整个投资组合作为单一的同质贷款组合进行评估。

**我们密切监控我们应收贷款的信用质量，以管理和评估我们相关的信用风险敞口。信用风险管理从初始承销开始，根据我们发起银行合作伙伴的信用承销政策和程序对贷款申请进行评估，一直持续到全额偿还贷款。为了评估申请贷款的消费者，除其他指标外，我们使用内部开发的风险模型，使用来自外部来源(如有的话)的详细信息，以及内部历史经验，包括消费者在我们平台上的先前还款历史以及其他衡量标准。我们将这些因素结合起来，建立一个专有评分，作为信用质量指标。

**我们的专有评分(ITACS)被分配给通过我们的技术平台提供便利的大多数贷款，范围从零至100同100代表着最高的信用质量。ITACS模型分析了消费者属性的特征，这些特征被证明可以预测偿还意愿和能力，这些特征包括但不限于：消费者信用状况的基本特征、消费者以前向其他债权人还款的情况、当前的信贷利用情况以及法律和政策的变化。当消费者同时通过欺诈和信用政策检查时，应用程序将被分配ITACS分数。ITACS还用于投资组合业绩监控。我们的信用风险组织密切跟踪消费者ITACS和贷款ITACS的分布，以监控投资组合中信用状况发生变化的迹象。每个ITACS级别内的还款表现也受到监控，以确保风险评分模型的完整性，并衡量不同信用等级之间消费者行为的可能变化。

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    下表按ITACS评分对投资贷款和待售贷款的未偿还本金余额(以千为单位)的信用质量进行了分析：
2020年6月30日2020年12月31日
96+$746,758 $1,459,271 
94 – 96196,083 357,629 
90 – 9482,368 74,199 
8,004 25,517 
没有得分(1)
20,864 36,994 
未付本金余额合计$1,054,077 $1,953,610 
(1)这一余额代表新市场的应收贷款，目前没有足够的数据可供使用确认评分方法。 

未收到本金或利息的贷款应收账款被定义为逾期四根据商定的合同条款到期的日历天数。下表按拖欠情况列出了与为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款相关的未付本金余额的账龄分析(以千为单位)：
2020年6月30日2020年12月31日
非拖欠贷款$1,019,492 $1,906,552 
4 - 逾期29个日历天16,765 27,481 
30 - 逾期59个日历天5,393 8,522 
60 - 89个日历天过期6,268 5,827 
90个 - 119日历日后到期6,159 5,228 
未付本金余额合计$1,054,077 $1,953,610 

**我们将信贷损失拨备维持在适当的水平，以吸收我们贷款中可能固有的损失。信贷损失准备金包括估计损失。当贷款被注销时，我们可能会继续尝试向各自的消费者追回金额。

    下表详细说明了信贷损失拨备中的活动(以千为单位)：
三个月
十二月三十一号，		截至六个月
十二月三十一号，
2019202020192020
期初余额$76,060 $124,273 $66,260 $95,137 
信贷损失准备金(1)
29,948 16,008 54,838 56,464 
冲销(21,560)(11,791)(37,793)(25,865)
冲销应收款的收回1,407 2,675 2,550 5,429 
期末余额$85,855 $131,165 $85,855 $131,165 

(1)不包括商户损失准备金零截至2019年12月31日的三个月和六个月以及美元1.2百万美元和$1.0截至2020年12月31日的三个月和六个月分别为100万美元，以及出售的欺诈性贷款回购拨备为#美元。0.2截至2019年12月31日的三个月和六个月均为百万美元，以及0.2百万美元和$0.3截至2020年12月31日止三个月及六个月分别计提百万元，计入中期简明综合经营报表及全面亏损的信贷损失拨备。
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5.   其他资产

    其他资产包括以下内容(以千为单位)：
2020年6月30日2020年12月31日
收购资金$— $113,628 
商业协议资产— 36,346 
预付费用6,406 9,100 
加工储备924 12,852 
其他应收账款3,169 388 
其他资产12,849 13,045 
其他资产总额$23,348 $185,359 

在截至2020年12月31日的六个月内，我们确认了一项与Shopify Inc.的商业协议相关的资产，根据该协议，我们授予了认股权证，以换取收购新商家合作伙伴的利益。这项资产代表未来可能实现的经济利益。四年制预期受益期，按授权证于授出日的公允价值估值。有关认股权证的进一步讨论，请参阅附注13“可赎回可转换优先股和股东亏损”。我们最初确认的资产为$67.6与截至2020年12月31日授予的认股权证部分的公允价值相关的600万美元。截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们记录的摊销费用为$17.0300万美元和300万美元31.3在我们的中期精简综合经营报表和作为销售和营销费用组成部分的全面亏损中，分别为1000万美元。

收购资金是我们确认的一项资产，与现金支付#美元有关。113.6于2020年12月31日交由第三方托管，用于完成与PayBright Inc.(PayBright Inc.)的股票购买协议(SPA)中设想的交易。有关交易的详细信息，请参阅附注18.后续事件。

6.   承诺和或有事项

租赁承诺额

该公司表示，我们以运营租赁的形式租赁设施，租期各不相同，截止日期至2030年。该公司的公司总部设在加利福尼亚州的旧金山。我们还在纽约、宾夕法尼亚州匹兹堡、犹他州盐湖城和伊利诺伊州芝加哥租赁办公场所。

有几份租约要求我们取得备用信用证，将出租人列为受益人。这些信用证是我们忠实履行租赁协议所有条款、契诺和条件的保证。信用证的现金抵押品和存款已在中期压缩综合资产负债表中确认为限制性现金，总额为#美元。9.7300万美元和300万美元9.9截至2020年6月30日和2020年12月31日，分别为3.8亿美元和1.8亿美元。

**所有地点发生的租金费用总额为$3.2300万美元和300万美元6.4截至2019年12月31日的三个月和六个月分别为2000万美元和4.0300万美元和300万美元7.8分别为截至2020年12月31日的三个月和六个月的600万美元，并在中期精简合并运营报表中的职能运营费用项目和基于员工人数的全面亏损之间进行分配。

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    截至2020年12月31日，运营租赁项下的未来最低租赁承诺如下(以千为单位)：
2021年(剩余六个月)$6,609 
202214,120 
202315,285 
202417,316 
202515,766 
此后25,515 
总计$94,611 

法律程序

虽然在正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。这类事情的结果往往无法确切预测。根据适用的会计指引，当法律程序及索偿事项出现可能且可合理估计的或有损失时，吾等将为该等诉讼及索偿确立应计负债。当前法律和监管事项产生的所有此类负债已记录在应计费用和其他负债中，这些事项无关紧要。

信用风险集中

这些可能使我们面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及限制性现金。我们在受监管的国内金融机构的账户中保持我们的现金和现金等价物以及受限现金，并对与我们有业务往来的金融机构的信誉进行持续评估。

他说：我们从发起银行合作伙伴那里购买的应收贷款和自己发起的应收贷款都面临违约风险。贷款组合中相当大一部分的最终可收回性容易受到经济和市场状况变化的影响。截至2020年6月30日和2020年12月31日，大约15%的应收贷款与居住在加利福尼亚州的客户有关。没有其他州或省份超过10%。

收入集中程度

截至2019年12月31日的三个月和六个月的预算，大约28%和22分别有%的总收入是由一家商家推动的。截至2020年12月31日的三个月和六个月，大约24%和27分别有%的总收入是由一个商家推动的.

7.   与关联方的交易

在正常业务过程中，我们可以与董事、主要高管及其直系亲属以及他们为主要股东(俗称关联方)的关联公司进行交易。

**我们与关联公司赚取转租收入，该收入已确认为其他收入、中期浓缩综合经营报表净额和全面亏损。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们收到了零及$0.1分别为联营公司支付的款项，主要为占用相关开支，该等开支在中期简明综合经营报表及全面亏损中记为其他收入(净额)的一部分。我们做到了不是的在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我没有从关联公司获得任何转租收入。

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**此外，我们的一些董事、主要高管及其直系亲属根据我们提供的定期消费贷款，获得了我们提供的贷款。从这些账户上赚取的未偿还余额和利息是无关紧要的。

8.   为债务融资

    为债务融资及其未来总到期日包括以下内容(以千为单位)：
最终到期年结束2020年6月30日2020年12月31日
2021$— $— 
2022171,133 164,892 
2023653,447 511,498 
2024— — 
2025— — 
此后— 137,067 
总计$824,580 $813,457 
递延债务发行成本(6,654)(8,497)
融资债务总额，扣除递延债务发行成本$817,926 $804,960 

通过信托，我们与某些贷款人签订了仓库信贷安排，为购买和发放我们的贷款提供资金。每个信托与第三方作为行政代理，国家银行协会作为抵押品托管人和付款代理签订了信贷协议和担保协议。这些协议下的借款被称为融资债务，这些借款所得只能用于促进贷款融资和发起贷款的目的，预付利率从80至88抵押品余额总额的%。这些信托是远离破产的特殊目的工具，债权人对确认的一般信用没有追索权。这些循环贷款在2022年至2026年之间到期，在遵守公约的情况下，通常允许借款最高可达12在每笔贷款最终到期日之前的几个月。截至2020年12月31日，这些设施的总承诺额为$1,625.0百万美元循环，其中#美元813.5一百万美元被抽走，811.5剩余的百万可用。从发端银行合作伙伴购买的部分贷款被质押为我们设施中借款的抵押品。这些贷款的未偿还本金余额总计为#美元。990.7百万美元和$966.6分别截至2020年6月30日和2020年12月31日。

*根据这些仓库信贷安排，所有借款的利息以LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)的年度基准利率或另一种商业票据利率(即(I)相当于某些贷款人发行所有商业票据以为垫款或维持贷款提供资金的年利率的加权平均的年利率，或(Ii)适用的信贷协议中规定的LIBOR的每日加权平均利率)的利率为利息，外加以下利差：(I)相当于某些贷款人为垫款或维持贷款而发行的所有商业票据的年利率的加权平均利率；或(Ii)LIBOR的每日加权平均利率，如适用的信贷协议所述)。1.75%至5.50%。利息按月付息。此外，这些协议要求每月支付未使用的承诺费，从0.20%至0.75未支取部分的年利率。

此外，这些协议包含某些惯常的负面契约和金融契约，包括维持一定水平的流动性、杠杆率和有形净值。截至2020年12月31日，我们遵守了协议中所有适用的公约。

9.   证券化信托公司发行的票据

在资产证券化方面，我们发起并建立信托基金，最终购买由我们的平台提供便利的贷款。我们的资产证券化发行的证券是优先的或从属的，这是基于向每个证券类别支付贷款的瀑布标准。根据瀑布标准，这些交易发行的附属剩馀利息首先吸收信贷损失。这些资产是
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转让给信托，使资产在法律上与确认债权人隔离，无法履行确认义务。这些资产只能用于清偿标的信托的债务。在截至2020年12月31日的6个月内，我们通过以下方式发起并保留了我们平台促成的贷款证券化的剩余证书三合并证券化信托：确认资产证券化信托2020-Z1(“2020-Z1”)，确认资产证券化信托2020-A(“2020-A”)，确认资产证券化信托2020-Z2(“2020-Z2”)。每个证券化信托发行优先票据和剩余凭证，为购买我们平台提供便利的贷款提供资金。在每次证券化结束时，我们通过我们的技术平台提供贷款，并从发起银行合作伙伴那里购买贷款，总未偿还本金余额为#美元。991.7百万2020-Z1和2020-Z2证券化由成交时提供的静态贷款池担保，而2020-A证券化是循环的，我们可能会不时提供额外的贷款，直到循环期结束。对于2020-Z2证券化，我们购买了$27.9从我们的第三方贷款购买者那里获得的贷款应收账款达数百万美元，这些应收账款随后被贡献给信托基金。

对于每项证券化，剩余凭证代表在偿还优先票据后，获得证券化信托持有的贷款收取的所有剩余现金的权利。所有优先票据都卖给了第三方投资者。对于2020-Z1和2020-A，我们保留了100证券化信托发行的剩余证书的百分比。对于2020-Z2，我们保留了93.3证券化信托发行的剩余证书的%，剩余的由第三方投资者持有6.72020-Z2年度剩余证书的%和风险留存利息。第三方投资者持有的剩余信托证书按公允价值计量，采用贴现现金流模型，并在中期压缩综合资产负债表的应计费用和其他负债中列示。除了保留的剩余证书外，我们的持续参与还包括在标的贷款的有效期内承担贷款服务责任。

2020-Z1

*2020-Z1证券化项下的票据以单一类别发行：A类，金额为$150.0百万美元(“2020-Z1纸币”)。2020-Z1债券的固定利率为3.46%，到期日为2024年10月15日。本金和利息从2020年9月开始支付，按月支付。这些2021-Z1票据以摊销成本记录在中期压缩综合资产负债表上。相关债务发行成本，总额为#美元1.0截至2020年12月31日的100万美元，将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。由第三方投资者持有的2020-Z1票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托发行的2021-Z1票据中，余额为$。110.7截至2020年12月31日的中期压缩综合资产负债表上的百万美元，并由应收贷款担保，摊余成本为$116.5在截至2020年12月31日的中期压缩综合资产负债表上持有的投资贷款中包括100万美元。

2020-A

**2020-A证券化项下的票据于年发行三级别：A级，金额为$330.02000万，B级，金额为$16.21000万美元，C级为$22.12000万美元(统称为“2020-A期票据”)。A类、B类和C类票据以固定利率计息，利率为2.10%, 3.54%和6.23各类别的到期日分别为2025年2月18日至2025年2月18日。本金和利息从2020年9月开始支付，按月支付。这些票据以摊销成本计入中期压缩综合资产负债表。相关债务发行成本，总额为#美元3.2截至2020年12月31日的1.5亿美元将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。第三方投资者持有的票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托发行的2020-A票据中，余额为#美元。368.2于2020年12月31日的中期压缩综合资产负债表上有1,000万美元，并以应收贷款作抵押，摊余成本为$404.8截至2020年12月31日，在临时压缩综合资产负债表上持有的投资贷款中包括3.8亿美元。

2020-Z2

*2020-Z2证券化项下的票据以单一类别发行：A类，金额为$375.0百万美元(“2020-Z2纸币”)。2020-Z2债券的固定利率为1.90%，到期日为
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2025年1月15日。本金和利息从2020年12月开始支付，按月支付。这些2020-Z2票据以摊销成本计入中期压缩综合资产负债表。相关债务发行成本，总额为#美元1.7截至2020年12月31日的100万美元，将在票据的合同期限内递延并摊销为利息支出。第三方投资者持有的票据和未摊销债务发行成本包括在证券化信托公司发行的2020-Z2票据中，余额为#美元。345.6截至2020年12月31日的中期压缩综合资产负债表上的百万美元，并由应收贷款担保，摊余成本为$361.2在截至2020年12月31日的中期压缩综合资产负债表上持有的投资贷款中包括100万美元。

10.   可转换债券

在2020年4月之前，我们与多家投资者达成了一项协议，根据协议，我们发行了本金总额为美元的可转换票据。75.0百万元，到期日为2021年4月，息率为1.00每年的百分比。

**每张可转换票据的本金和任何未支付的应计利息将在我们获得不低于$的融资结束时自动转换为可赎回可转换优先股的股票50.0发行可赎回可转换优先股所得的百万美元。发行可赎回可转换优先股所得收益低于$50.0可转换票据本金总额的大部分利息的持有人可选择将每张可转换票据的本金金额和任何未支付的应计利息转换为可赎回可转换优先股的股份，如果可转换票据的总本金金额为100万股，则持有者可选择将每张可转换票据的本金金额和任何未支付的应计利息转换为可赎回优先股。在这些情况下，转换价格等于折扣式转换价格和转换价格上限的较小者。折价换股价因发行可换股票据至相关融资结束之间的时间而异。转换上限乃根据本公司之固定估值及紧接相关融资结束前按全面摊薄基准厘定之资本厘定。

此外，在清算交易或合格首次公开募股(IPO)的情况下，可转换票据本金总额的多数权益的持有人可以选择以现金赎回可转换票据或将可转换票据转换为普通股。当以现金赎回时，赎回价格根据发行可转换票据到公司交易或合格首次公开募股之间的时间而变化。如果选择转换为普通股，转换价格将基于本公司的固定估值以及紧接清算交易或合格首次公开发行(IPO)在完全摊薄基础上完成之前的资本状况来确定。合格的首次公开募股(IPO)是指总收益不低于美元的首次公开募股(IPO)。50.02000万。

此外，到期时，持有可转换票据本金总额的大部分权益的持有人可以选择以固定的转换价格将本金和任何未支付的应计利息转换为新授权的F-1系列可赎回可转换优先股的股票，该优先股具有与我们的F系列可赎回可赎回优先股类似的权利、特权、优先权和限制。

根据ASC-815《衍生品和对冲》中关于嵌入式转换和赎回功能的会计指引，我们对来自宿主债务工具的几个衍生品进行了估值和分叉，因为这些嵌入式衍生品符合分叉标准。$2.8分叉衍生品的600万美元初始公允价值被记录为负债，抵消被记录为债务贴现。负债和抵销债务折价在中期压缩综合资产负债表上的可转换债务中一并列示。由此产生的债务贴现被摊销为利息支出，实际利率为1.0%以上一年期可转换票据的期限。这笔利息支出计入其他收入，净额计入我们的中期简明综合经营报表和全面亏损。这些嵌入衍生工具的公允价值变动在变动期间的其他收益净额中确认。

此外，可转换票据的发行产生了有益的转换特征，因为可转换票据到期时的转换率低于发行日我们的可赎回可转换优先股的公允价值。$的受益转换功能的内在价值5.6一亿美元是
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计入债务折价，相当于股东亏损内的额外实收资本。债务折价在中期压缩综合资产负债表中的可转换债务中列示。内在价值以转换时可赎回的可转换优先股股数乘以每股有效转换价格与发行日F系列可赎回可转换优先股公允价值之间的差额计算。我们正在摊销这一折扣，以降低融资成本一年期使用直线法计算可转换票据的期限。

于2020年9月完成G系列股权融资后，可转换票据根据下一项股权融资功能赎回，其中发行可赎回可转换优先股所得款项不少于$。50.02000万。可转换票据的未偿还本金及应计利息余额合计为$75.5一百万美元被转换成4,444,321G-1系列可赎回可转换优先股，换股价格为$16.9374每股。这一转换导致发行#美元。88.6800万股G-1系列可赎回可转换优先股，公允价值为#美元19.9263每股。全部收益在负债部分#美元之间分配。46.51000万美元和股权部分为$42.12000万。可转换票据的转换被记为债务清偿，产生了#美元的收益。30.12000万。这一收益表示清偿时债务的账面价值与分配的收益之间的差额。这一收益记录在其他收入、中期精简综合经营报表和全面亏损的净额中。受益转换特征的重新获得是使用转换期权在终止日期的内在价值来衡量的，该内在价值总计为$。42.11000万美元，并计入股权。 

11.   可变利息实体

他们说，当我们被认为是主要受益者时，我们会合并VIE。我们设立了某些实体(被视为VIE)，以进入仓库信贷安排，目的是从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款。有关更多信息，请参阅附注8.为债务融资。VIE的债权人作为VIE的主要受益人对本公司的一般信贷没有追索权，VIE的负债只能通过各自VIE的资产来清偿。

我们将确认资产证券化信托2020-Z1，确认资产证券化信托2020-A，确认资产证券化信托2020-Z2被视为VIE。我们巩固了VIE作为主要受益者的地位，因为通过我们作为服务者的角色，我们既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，也有可能通过持有保留的剩余证书而对VIE产生潜在重大影响的可变利益。在评估我们是否是主要受益者时，管理层会同时考虑定性和定量因素，包括我们参与VIE的性质、规模和形式。管理层会持续评估我们是否是VIE的主要受益者。就该等VIE而言，债权人对本公司的一般信贷并无追索权，而VIE的负债只能由各VIE的资产清偿。此外，VIE的资产只能用于偿还VIE的债务。由于我们合并证券化信托，证券化信托中持有的贷款包括在为投资而持有的贷款中，出售给第三方投资者的票据记录在临时压缩综合资产负债表中证券化信托发行的票据中。

他说，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月里，我们没有与未合并的VIE进行任何交易。


12.   金融资产负债公允价值

ASC 820，“公允价值计量”(“ASC 820”)建立了公允价值层次结构，将评估方法中使用的投入划分为以下三个级别：

•1级：估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。活跃市场的报价提供了公允价值最可靠的证据，并应用于计量公允价值。
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•第2级：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；估值方法的投入包括不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或主要源自或可通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的估值方法的投入。

•第3级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。第三级资产及负债包括其价值采用贴现现金流量法厘定的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
金融资产和负债按公允价值入账

    下表列出了截至2020年6月30日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息(以千为单位)：
1级二级3级总计
资产：
维修资产$— $— $2,132 $2,132 
总资产$— $— $2,132 $2,132 
负债：
恒定期限掉期$— $3,297 $— $3,297 
服务负债— — 1,540 1,540 
履约费责任— — 875 875 
可转换债务衍生品— — 6,607 6,607 
总负债$— $3,297 $9,022 $12,319 

以下表格列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的我们的资产和负债的信息(以千为单位)：
1级二级3级总计
资产：
维修资产$— $— $1,923 $1,923 
总资产$— $— $1,923 $1,923 
负债：
恒定期限掉期$— $1,571 $— $1,571 
服务负债— — 2,826 2,826 
履约费责任— — 1,205 1,205 
剩余信任证书— — 1,348 1,348 
总负债$— $1,571 $5,379 $6,950 
 
在截至2020年6月30日止年度，我们向一家机构银行收购了一系列恒定期限掉期，目的是与第三方贷款买家抵消与贷款销售定价波动相关的可变现金流。这些衍生品并未被指定为对冲工具。该等恒定到期日掉期按公允价值记录，按非活跃市场同类金融工具的报价计算，并于中期简明综合资产负债表的其他资产内呈列，连同协议规定的抵押品金额。这些金融工具公允价值的任何变动都反映在中期简明综合经营报表和全面亏损的其他收益净额中。

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该公司表示，在截至2020年6月30日的一年和截至2020年12月31日的六个月内，水平之间没有转移。

资产和负债使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量(第三级)

此外，我们会定期评估我们的金融资产和负债，并按公允价值计量，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。由于我们的服务资产和负债、履约费用负债、可转换债务衍生品和剩余信托证书不在价格容易观察到的活跃市场交易，我们使用重大的不可观察的投入来衡量公允价值。这一决定需要做出重要的判断。

偿还资产和负债

**我们出售了未偿还余额为$的贷款1,054.9百万美元和$1,457.4截至2019年12月31日的三个月和六个月分别为百万美元和834.9百万美元和$1,256.5截至2020年12月31日的三个月和六个月分别为100万美元，其中我们保留维修权。

截至2020年6月30日和2020年12月31日，我们偿还了出售的贷款，剩余未偿还本金余额为$1,365.6百万美元和$1,634.6分别为百万美元。

我们使用贴现现金流模型来估计公允价值。在评估我们的维修权时使用的重要假设如下：

足够的补偿

我们估计有足够的补偿，因为有意愿的市场参与者为与服务组合中的贷款特征相似的贷款提供服务所需的利率。

贴现率

作为确定维修权公允价值的一部分，预计根据维修协议将收到的未来付款将被贴现。对于贷款的偿还权，贴现率反映了货币的时间价值，以及旨在反映市场参与者要求的补偿金额的风险溢价。

净违约率

此外，我们估计提前偿还贷款、贷款违约和注销的时间和可能性，从而影响预计的未偿还本金余额和贷款的预期期限，这两项用于预测未来的服务收入和费用。

**我们赚了$5.3百万美元和$7.4截至2019年12月31日的三个月和六个月的维修收入分别为百万美元和5.2百万美元和$9.3截至2020年12月31日的三个月和六个月的维修收入分别为100万美元。

截至2020年6月30日和2020年12月31日，服务资产的公允价值总额为5美元。2.1百万美元和$1.9于中期简明综合资产负债表内于其他资产内列报。截至2020年6月30日和2020年12月31日，服务负债的公允价值总额为1美元。1.5百万美元和$2.8于中期简明综合资产负债表中，于应计费用及其他负债内列报。

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    下表汇总了与我们维修资产的公允价值合计相关的活动(以千为单位)：
维修资产
三个月
十二月三十一号，		截至六个月
十二月三十一号，
2019202020192020
期初公允价值$1,334 $1,453 $1,680 $2,132 
金融资产的初始转移167 1,280 20 1,530 
公允价值的后续变动(294)(810)(493)(1,739)
期末公允价值$1,207 $1,923 $1,207 $1,923 

下表汇总了与我们维修负债的公允价值合计相关的活动(以千为单位)：
服务负债
三个月
十二月三十一号，		截至六个月
十二月三十一号，
2019202020192020
期初公允价值$978 $1,521 $1,130 $1,540 
金融资产的初始转移205 2,207 992 3,213 
公允价值的后续变动1,349 (902)410 (1,927)
期末公允价值$2,532 $2,826 $2,532 $2,826 

下表提供了截至2020年6月30日用于我们的服务资产和负债的第3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息：
无法观察到的输入最小极大值加权平均
维修资产贴现率30.00 %30.00 %30.00 %
足够的补偿(1)
0.73 %0.89 %0.76 %
净违约率0.81 %0.82 %0.82 %
服务负债贴现率30.00 %30.00 %30.00 %
足够的补偿(1)
2.00 %3.18 %2.55 %
净违约率6.45 %10.99 %9.16 %
(1)估计偿还贷款的成本占未偿还本金余额的百分比。

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目录
*下表提供了截至2020年12月31日用于我们的服务资产和负债的第3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息：
无法观察到的输入最小极大值加权平均
维修资产贴现率30.00 %30.00 %30.00 %
足够的补偿(1)
0.70 %1.54 %0.96 %
净违约率0.64 %3.20 %1.16 %
服务负债贴现率30.00 %30.00 %30.00 %
足够的补偿(1)
1.08 %3.22 %2.88 %
净违约率0.74 %8.72 %7.15 %
(1)估计还本付息成本占未偿还本金余额的百分比

    下表汇总了假设重大不可观察到的投入发生变化时，估计数的不利变化将对维修资产和负债的公允价值产生的影响(以千计)：
2020年6月30日2020年12月31日
维修资产
净违约率假设：
净违约率增加25%$(9)$(7)
净违约率增加50%$(21)$(12)
充分的薪酬假设：
适当增加25%的薪酬$(1,338)$(1,686)
适当增加50%的薪酬$(2,675)$(3,373)
贴现率假设：
折扣率提高25%$(27)$(12)
折扣率提高50%$(56)$(28)
服务负债
净违约率假设：
净违约率增加25%$(8)$(23)
净违约率增加50%$(12)$(40)
充分的薪酬假设：
适当增加25%的薪酬$1,438 $1,878 
适当增加50%的薪酬$2,875 $3,756 
贴现率假设：
折扣率提高25%$(48)$(96)
折扣率提高50%$(91)$(184)

履约费责任

根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们为消费者全额偿还的每笔贷款支付费用，该贷款在贷款全额偿还的期限结束时到期。我们在购买贷款时确认了预期未来支付履约费的债务。该负债采用贴现现金流量模型计量，并按公允价值记录，并在中期压缩综合资产负债表的应计费用和其他负债中列示。负债公允价值的任何变化都反映在中期简明综合经营报表和全面亏损的其他收益净额中。“

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下表汇总了与绩效费用负债的公允价值相关的活动(以千为单位)：
履约费责任
三个月
十二月三十一号，		截至六个月
十二月三十一号，
2019202020192020
期初公允价值$88 $1,010 $488 $875 
购买贷款302 375 501 721 
公允价值的后续变动(179)(180)(778)(391)
期末公允价值$211 $1,205 $211 $1,205 

    下表提供了有关截至2020年6月30日我们的绩效费用负债的3级公允价值计量所使用的重大不可观察输入的量化信息：
无法观察到的输入最小极大值加权平均
贴现率10.00 %10.00 %10.00 %
退款率4.50 %4.50 %4.50 %
违约率2.17 %3.71 %2.72 %

下表提供了截至2020年12月31日用于我们绩效费用负债的第3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息：
无法观察到的输入最小极大值加权平均
贴现率10.00 %10.00 %10.00 %
退款率4.50 %4.50 %4.50 %
违约率1.89 %4.65 %2.56 %

下表汇总了假设重大不可观察投入的假设变化(以千为单位)时，估计中的不利变化将对绩效费用负债的公允价值产生的影响：
2020年6月30日2020年12月31日
履约费责任
贴现率假设：
折扣率提高25%$(25)$(37)
折扣率提高50%$(50)$(73)
退款率假设：
退票率提高25%$(1)$(2)
退票率提高50%$(3)$(4)
违约率假设：
违约率增加25%$(5)$(6)
违约率增加50%$(11)$(13)

可转换债务衍生品

有关可转换债务衍生负债及期内确认的公允价值变动的说明，请参阅附注10.可转换债务。2020年9月11日，可转换票据被转换为
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4,444,321G-1系列可赎回可转换优先股的股份。票据的转换被视为债务清偿，因此可转换债务衍生负债被清偿。
    
剩余信任证书

有关2020-Z2证券化信托的说明，请参阅附注9.证券化信托发行的附注。剩下的6.6第三方投资者持有的剩余信托证书的百分比按公允价值计量，采用贴现现金流模型，并在中期压缩综合资产负债表的应计费用和其他负债中列示。负债公允价值的任何变化都反映在中期简明综合经营报表和全面亏损的其他收益净额中。“下表汇总了截至2020年12月31日的三个月和六个月剩余信托证书公允价值相关活动情况(单位：千)：
期初公允价值$— 
金融资产的初始转移1,622 
公允价值的后续变动(274)
期末公允价值$1,348 

下表提供了截至2020年12月31日用于剩余信托证书的3级公允价值计量的重要不可观察输入的量化信息：
无法观察到的输入最小极大值加权平均
贴现率10.00 %12.00 %11.00 %
损失率0.75 %1.13 %0.94 %
预付率8.00 %8.00 %8.00 %

下表汇总了考虑到重大不可观察输入的假设变化(以千为单位)时，估计中的不利变化将对剩余信托证书的公允价值产生的影响：
2020年12月31日
剩余信任证书
折现率假设：
折扣率提高25%$(36)
折扣率提高50%$(69)
损失率假设：
损失率增加25%$(46)
损失率提高50%$(93)
预付率假设：
预付率提高25%$19 
预付率提高50%$37 
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未按公允价值记录的金融资产和负债

    下表列出了截至2020年6月30日未按公允价值记录的金融资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：

账面金额1级二级3级按公允价值计算的余额
资产：
现金和现金等价物$267,059 $267,059 $— $— $267,059 
受限现金61,069 61,069 — — 61,069 
持有待售贷款4,459 — 4,459 — 4,459 
为投资而持有的贷款，净额939,175 — — 922,919 922,919 
应收帐款，净额59,001 — 59,001 — 59,001 
其他资产7,984 — 7,984 — 7,984 
总资产$1,338,747 $328,128 $71,444 $922,919 $1,322,491 
负债：
应付帐款$18,361 $— $18,361 $— $18,361 
应付给第三方贷款主24,998 — 24,998 — 24,998 
应计应付利息1,860 — 1,860 — 1,860 
应计费用和其他负债25,395 — 25,395 — 25,395 
可转换债券67,615 — — 67,615 67,615 
为债务融资817,926 — — 805,910 805,910 
总负债$956,155 $— $70,614 $873,525 $944,139 
    
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下表列出了截至2020年12月31日未按公允价值记录的金融资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：

账面金额1级二级3级按公允价值计算的余额
资产：
现金和现金等价物$520,741 $520,741 $— $— $520,741 
受限现金116,049 116,049 — — 116,049 
持有待售贷款12,302 — 12,302 — 12,302 
为投资而持有的贷款，净额1,757,267 — — 1,742,324 1,742,324 
应收帐款，净额67,046 — 67,046 — 67,046 
其他资产20,494 — 20,494 — 20,494 
总资产$2,493,899 $636,790 $99,842 $1,742,324 $2,478,956 
负债：
应付帐款$26,224 $— $26,224 $— $26,224 
应付给第三方贷款主33,043 — 33,043 — 33,043 
应计应付利息3,133 — 3,133 — 3,133 
应计费用和其他负债39,250 — 39,250 — 39,250 
证券化信托发行的票据818,446 — — 822,728 822,728 
为债务融资813,457 — — 813,457 813,457 
总负债$1,733,553 $— $101,650 $1,636,185 $1,737,835 


13.   可赎回可转换优先股与股东亏损

可赎回可转换优先股

截至2020年6月30日，已授权、已发行和已发行的可赎回可转换优先股摘要如下：
股份账面价值(千)清算优先权(千)
系列授权已发出，并已发出
出类拔萃
A21,428,572 21,428,572 $21,598 $21,616 
B19,788,417 19,788,417 25,941 26,000 
C15,129,141 13,802,530 72,661 72,905 
D22,705,526 22,318,532 137,471 137,614 
E21,391,882 21,391,882 242,435 242,597 
F24,009,471 23,386,038 304,064 308,300 
总计124,453,009 122,115,971 $804,170 $809,032 
33
目录

截至2020年12月31日，已授权、已发行和已发行的可赎回可转换优先股摘要如下：
股份账面价值(千)清算优先权(千)
系列授权已发出，并已发出
出类拔萃
A21,428,572 21,428,572 $21,598 $7,500 
B19,788,417 19,788,417 25,941 26,000 
C13,802,530 13,802,530 72,661 72,830 
D22,318,532 22,318,532 137,471 137,614 
E21,391,882 21,391,882 242,435 242,597 
F23,386,038 23,386,038 304,064 308,300 
G23,300,000 21,836,687 434,541 435,124 
G-14,444,321 4,444,321 88,560 75,275 
总计149,860,292 148,396,979 1,327,271 1,305,240 

我们分别于2020年9月和2020年10月发布了21,836,687G系列可赎回可转换优先股的价格为$19.93每股，总购买额为$434.9百万这些股票的清算优先权为#美元。435.1百万作为本轮股权融资的一部分，2020年4月发行的可转换票据转换为4,444,321G-1系列可赎回可转换优先股的股份。这些股票的清算优先权为#美元。75.3百万

以下是可赎回可转换优先股的重要条款如下：

清算优先权

*在发生任何清算事件(自愿或非自愿)时，每一系列可赎回可转换优先股的持有人应有权在同等基础上优先于因持有普通股而向其分配本公司任何资产的任何分派，每股金额相当于适用原始发行价的一倍加任何已申报但未支付的股息。A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、5G系列可赎回可转换优先股和5G-1系列可赎回可转换优先股的原始发行价为美元。0.3500, $1.3139, $5.2766, $6.1659, $11.3406, $13.1831, $19.9263，及$16.9374分别为每股。如果分配给可赎回可转换优先股持有人的收益不足以向该等持有人支付全部优先金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按每个该等持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例分配给可赎回可转换优先股持有人。

在向可赎回可转换优先股持有人全额支付各自优先股金额后，公司剩余资产应全部按比例分配给普通股持有人。

分红

*每个系列可赎回可转换优先股的持有人有权在宣布或支付公司普通股任何股息之前，从任何合法可用资金中获得股息，股息利率为$1.2550每股G-1系列可赎回优先股的年息，$1.5941G系列可赎回可转换优先股每股年息$1.0546每人每年
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目录
F系列可赎回可转换优先股的股份，$0.9072E系列可赎回可转换优先股每股年息$0.4933D系列可赎回可转换优先股每股年息$0.4221C系列可赎回可转换优先股每股年息$0.1051B系列可赎回可转换优先股每股年息及$0.0280A系列每股可赎回可转换优先股(每股经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)的年利率，在董事会宣布时每季度支付。该等股息不得累积。

*在向可赎回可转换优先股持有人全额支付任何股息后，任何额外的股息应首先分配给普通股持有人，直到每位普通股持有人收到相当于$0.0280每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股和普通股持有人之间按比例分配(假设将所有此类A系列可赎回可转换优先股转换为普通股)，直到持有普通股或A系列可赎回可转换优先股的每个此类持有人获得额外的$0.0771每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和普通股持有人中，根据每个持有人当时持有的普通股数量按比例分配(假设将所有此类A系列可赎回可转换优先股转换为普通股)，直至持有普通股、A系列可赎回可转换优先股或B系列可赎回普通股的每个此类持有人0.3170每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股和普通股持有人中按比例分配(假设所有此类A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和C系列可赎回优先股都转换为A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和C系列可赎回优先股)0.0712每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后在A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股和普通股持有人之间按比例分配(假设所有此类A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回优先股、C系列可赎回可转换优先股和普通股按比例转换为A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回优先股、C系列可赎回可赎回优先股、C系列可赎回可转换优先股和普通股)(假设所有此类A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回优先股、C系列可赎回可转换优先股和普通股按比例转换)C系列可赎回可转换优先股或D系列可赎回可转换优先股获得额外$0.4139每股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后是A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回优先股、G系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回优先股D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股、G系列(G-1可赎回可转换优先股转为普通股)。

35
目录
投票

根据规定，可赎回可转换优先股的持有人拥有与普通股持有人相同的投票权。普通股和可赎回可转换优先股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。普通股的每个持有者都有权一每持有一股普通股，每位可赎回可转换优先股持有人有权获得相当于该等可赎回可转换优先股的普通股股数的表决权。普通股的持有者作为一个类别分开投票，有权选举三公司的董事。B系列可赎回可转换优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择二公司的董事。C系列可赎回可赎回优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择一该公司的董事。D系列可赎回可转换优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择一该公司的董事。普通股和可赎回可转换优先股(不包括E系列可赎回可转换优先股)的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举公司的所有其他董事。F系列可赎回可转换优先股的持有人，作为一个类别单独投票，有权选择一该公司的董事。

转换

根据持有人的选择，每股可赎回可转换优先股可转换为普通股。这种转换是通过将原始发行价格除以当时有效的转换价格(根据任何股票股息、组合或与此类股票的拆分进行调整)来确定的。截至2020年12月31日，每股可赎回可转换优先股可转换为一普通股股份。

*每股可赎回可转换优先股将按该系列可赎回可转换优先股当时有效的转换率自动转换为普通股，紧随(I)本公司根据经修订的1933年证券法下的注册声明在确定承诺承销的公开发行中出售其普通股，导致本公司发行后市值至少为$2,000,000,000以及以不少于$的总收益向本公司发售100,000,000或(Ii)在事件发生之日或发生之时，由(A)至少60%的持有者各自书面同意或同意(60B系列可赎回可转换优先股当时已发行，作为一个单独的系列投票，(B)至少75%的持有者(75(C)持有当时已发行的C系列可赎回可转换优先股的大多数，并(C)持有当时已发行的D系列可赎回可转换优先股的至少大部分持有人，(D)持有当时已发行的E系列可赎回可转换优先股的多数，作为单独的系列投票，及(E)持有至少85(X)股的持有人()(E)或(C)持有当时已发行的C系列可赎回可转换优先股，作为单独的系列投票，以及(C)持有当时已发行的D系列可赎回可转换优先股的至少大多数持有人，作为单独的系列投票；及(E)(X)持有至少85股可赎回可转换优先股的持有人(85(Y)持有当时已发行的F系列可赎回可转换优先股(%)，作为独立系列投票，或(Y)持有当时已发行的F系列可赎回可转换优先股的多数股份，作为独立系列投票，条件是该等多数股份包括特别系列(F)投资者投票，及(F)持有当时已发行的G系列可赎回可转换优先股的多数持有人，作为独立系列投票。

救赎

据报道，可赎回的可转换优先股不具有任何由持有人选择的赎回权。然而，可赎回可转换优先股有权在发生某些不会导致整个实体清算的或有流动性事件(如控制权条款的某些变化)时获得支付。由于涉及发生或有事项时的付款，吾等根据ASC 480“区分负债与权益”的指引对可赎回可转换优先股进行评估，并确定发生或有事项时应付的清算金额的支付并非完全在吾等的控制范围内，因此，可赎回可转换优先股在临时压缩综合资产负债表中分类为临时权益。由于涉及赎回价值的增加，该可赎回可转换优先股目前不可赎回，该工具也不可能成为可赎回的，因为它只有在发生不可能发生的或有事件时才可赎回。
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目录
因此，该可赎回可转换优先股并未确认增值，除非该等股份有可能可赎回，否则不会增值。

普通股

    该公司为发行预留的普通股如下：
2020年6月30日2020年12月31日
可赎回可转换优先股的转换122,115,971 148,396,979 
认股权证的行使706,065 15,929,262 
股票期权计划下的可用未偿还金额50,771,657 49,609,315 
可用于股票期权计划下的未来授予4,904,531 16,544,228 
总计178,498,224 230,479,784 

他说，普通股是不可赎回的。普通股的每个持有者都有权一公司有权按普通股每股投票，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，并有权就法律规定的事项和方式投票。在符合当时所有已发行股票的持有人享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司的任何合法资产中获得董事会可能不时宣布的股息。在公司清算、解散或清盘，或发生清算交易时，公司的资产将根据上文可赎回可转换优先股部分提到的清算优先事项进行分配。

普通股认股权证

其他普通股认股权证作为额外实收资本的一部分计入中期精简综合资产负债表内。

**在截至2020年12月31日的6个月内，我们发行了认股权证20,297,595与Shopify公司的商业协议有关的普通股，行使价为$0.01每股，认股权证的期限是10好多年了。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下对权证在发行时进行估值：股息率为零，到期年限10年，波动性52%，无风险利率为0.62%。关于在截至2020年12月31日的六个月内发行的这些权证，我们确认了一项资产为#美元。67.61000万美元与截至2020年12月31日归属的这些认股权证部分的公允价值相关，这些认股权证在我们的中期精简综合资产负债表中记录在其他资产中。有关资产和相关摊销的更多信息，请参阅附注5.其他资产。

    下表汇总了截至2020年12月31日的6个月内的权证活动：
股份数加权平均行使价(美元)加权平均剩余寿命(年)
未偿还认股权证，2020年6月30日
706,065 $2.507.21
已发布20,297,595 0.0110.00
练习(5,074,398)0.019.54
未偿还认股权证，2020年12月31日
15,929,262 $0.129.42

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14.   基于股票的薪酬

2012股权激励计划

根据我们2012年的股权激励计划(“计划”)，我们可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。截至2020年12月31日，根据本计划可发行的普通股最高股数为87,609,793股份。截至2020年6月30日和2020年12月31日，有4,904,531和16,544,228根据该计划，可供未来授予的普通股分别为普通股。

股票期权

    下表汇总了我们截至2020年12月31日的6个月的股票期权活动：
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(以千为单位)
平衡，2020年6月30日
42,536,487 $5.17 7.54
授与— — 
练习(6,492,645)3.81 
没收、过期或取消(1,391,516)7.27 
平衡，2020年12月31日
34,652,326 5.34 7.14
既得和可行使，2020年12月31日
22,509,576 $4.15 6.55$249,244 
归属并可行使，并预期此后归属(1)2020年12月31日
32,321,902 $5.14 7.04$327,287 
(1)预计将授予的期权反映了估计罚没率的应用。

限售股单位

*在截至2020年12月31日的六个月内，我们授予7,355,150向计划中的某些员工提供回复。这些RSU受到二归属条件：基于服务的归属条件(即一段时间内的就业)和基于业绩的归属条件(即以控制权变更或首次公开募股(IPO)的形式发生的流动性事件，每一项都在计划中定义)，这两项条件都必须满足才能进行归属。基于服务的归属条件通常通过四年制期限，可以是每月一次，也可以是每月一次25%归属于12个月就业开始日的周年纪念日，其余按比例在接下来的一个月内支付三年。员工在离职时可以保留针对现有服务条件授予的RSU，并且此类RSU仍受基于绩效的授予条件的约束。截至2020年12月31日，我们确定流动性事件不太可能发生，因此，不是的RSU已被授予或预计将被授予。任何未授予的RSU将在到期日期自动终止，该日期由本计划定义为七年了从授予之日起。

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目录
下表汇总了我们在截至2020年12月31日的六个月内的RSU活动：
股份数加权平均授予日期公允价值
截至2020年6月30日的未归属资产
8,235,170 $7.95 
授与7,355,150 14.59 
没收、过期或取消(633,331)8.45 
截至2020年12月31日未归属
14,956,989 $11.94 

**截至2020年12月31日，我们大约有美元25.4与非既得性RSU相关的未确认补偿成本为100万美元。RSU的公允价值等于授予日普通股的公允市场价值。为了估算未确认的补偿成本，使用了授予日期RSU的公允价值，以直线方式衡量奖励所需服务期内的费用。

基于股票的薪酬费用

下表显示了基于股票的报酬的组成部分和分类(以千为单位)：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
一般和行政$3,689 $3,097 $7,501 $6,301 
技术和数据分析3,610 2,556 6,937 4,769 
销售和市场营销963 581 2,254 1,341 
加工和维修32 287 27 313 
运营费用中的股票薪酬总额8,294 6,521 16,719 12,724 
资本化为财产、设备和软件，净额786 253 1,683 1,225 
基于股票的薪酬总费用$9,080 $6,774 $18,402 $13,949 

15.   所得税

除截至2019年12月31日的三个月和六个月外，我们记录的所得税支出为$0.1百万美元和$0.22000万美元，这主要归因于各种州所得税。截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们记录的所得税支出为$0.08百万美元和$0.18这主要归因于外国所得税对我们加拿大子公司和各种州所得税的影响。

--截至2020年12月31日，我们继续确认针对递延税项净资产的全额估值额度。这一决定是基于对现有正面和负面证据的评估，以估计是否将产生足够的未来应税收入来利用现有的递延税项资产。随着管理层继续重新评估其在估计未来应税收入时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。

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16.   普通股股东应占每股净亏损

    下表列出了普通股股东应占的每股基本净亏损和稀释后净亏损(单位：千，不包括股票和每股数据)：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
分子：
基本型
净亏损$(30,996)$(31,557)$(61,791)$(46,832)
优先股东在回购时获得的超额回报(13,205)— (13,205)— 
普通股股东应占净亏损$(44,201)$(31,557)$(74,996)$(46,832)
稀释
净亏损$(30,996)$(31,557)$(61,791)$(46,832)
优先股东在回购时获得的超额回报(13,205)— (13,205)— 
可转换债券的转换收益— — — (30,106)
转换前可转换债券的利息— — — 398 
债务折价在转换前摊销— — — 1,792 
普通股股东应占净亏损$(44,201)$(31,557)$(74,996)$(74,748)
分母：
基本型
加权平均已发行普通股，基本股48,079,867 70,801,521 48,241,444 67,795,598 
总计-基础48,079,867 70,801,521 48,241,444 67,795,598 
稀释
加权平均已发行普通股，稀释后48,079,867 70,801,521 48,241,444 67,795,598 
转换前可归属于可转换债券的加权平均普通股— — — 1,739,082 
总稀释48,079,867 70,801,521 48,241,444 69,534,680 
普通股股东每股净亏损：
基本型$(0.92)$(0.45)$(1.55)$(0.69)
稀释$(0.92)$(0.45)$(1.55)$(1.07)

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    在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时，根据已发行金额列示的下列普通股等价物不在计算之列，因为纳入这些等价物将是反稀释的：
截至12月31日，
20192020
可赎回可转换优先股122,115,971 148,396,979 
股票期权，包括提前行使期权43,000,378 36,108,658 
限售股单位5,049,852 13,500,657 
普通股认股权证706,065 706,065 
总计170,872,266 198,712,359 

17.   细分市场和地理信息

**我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的细分市场。

营业收入

按地理位置划分的收入是基于借款人的账单地址或商家全国总部的位置。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
美国$129,249 $205,943 $217,196 $378,185 
加拿大727 (1,902)727 (166)
总收入(净额)$129,976 $204,041 $217,923 $378,019 

长寿资产

我们所有的长期资产，包括物业、设备和软件，NET，截至2020年6月30日和2020年12月31日都位于美国。

18.   后续事件

**我们评估了截至2021年2月17日的后续事件，这一天是这些临时精简合并财务报表可以发布的日期。除下文所述事项外，没有发现重大后续事件。

企业合并

2021年1月1日，确认公司的子公司加拿大控股有限公司(“确认加拿大”)完成了与加拿大领先的立即购买、稍后付款供应商之一PayBright公司和PayBright的股东签订的股票购买协议中计划完成的交易，PayBright公司将购买PayBright的所有已发行和已发行股票。购买价格由(I)约$组成。113.6百万现金，(Ii)3,622,445在交易结束时向PayBright股东发行的我们普通股的股份和(Iii)2,587,362我们以第三方托管方式发行的普通股，如果没有达到某些收入里程碑，可能会被没收。2021年1月12日，根据下文所述的重新分类，这些股票被重新分类为1,811,222我们的A类普通股和1,811,222在收盘时向PayBright股东发行的B类普通股，以及1,293,681我们的A类普通股和1,293,681我们以第三方托管方式发行的B类普通股，如果没有达到某些收入里程碑，可能会被没收。由于收购日期和这些财务报表发布日期之间的时间有限，在本文件提交时，业务合并的初始会计尚未完成。
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我们根据ASC 805提供企业合并所需的所有披露是不切实际的，业务合并.

修订和重新发行的可赎回可转换优先股注册和转换证书

2021年1月12日，我们修改并重述了公司注册证书，将我们已发行普通股的每股重新分类为1/2股A类普通股和1/2股B类普通股，零碎股票以现金支付。此外，所有可赎回可转换优先股的流通股转换为我们普通股的转换发生在紧接重新分类之前。

首次公开发行(IPO)

2021年1月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)28,290,000A类普通股，包括3,690,000根据授予承销商的选择权购买A类普通股的额外股份，发行价为$49.00每股。扣除费用前的首次公开募股(IPO)收益约为美元。1.3十亿美元。

循环信贷安排

2021年1月19日，我们与一个商业银行银团签订了一项循环信贷协议，金额为1美元。185.0百万无担保循环信贷安排。本贷款的利息利率等于(A)通过参考调整后的利息期libor确定的欧洲美元利率，外加适用的利润率，根据我们的选择，该利率等于(A)根据调整后的libor确定的欧洲美元利率，外加适用的利润率2.50年利率%或(B)参考(I)联邦基金利率加0.50年利率，(Ii)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，以及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00在每种情况下，年利率均为%，另加适用的利润率1.50年息2%，最终到期日为2024年1月19日。该设施包含某些契约和限制，包括某些财务维护契约，并要求每月支付未使用的承诺费#。0.35未支取余额的年利率。确实有不是的贷款项下未偿还的借款。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本季度报告10-Q表格(下称“Form 10-Q”)及本公司经审计综合财务报表及相关附注中标题为“选定的综合财务及其他数据”一节，以及本公司截至1月30日的首次公开招股(IPO)最终招股说明书中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节一并阅读，并与本公司截至1月30日的首次公开招股(IPO)最终招股说明书中所载的中期简明综合财务报表及相关附注一并阅读。2021年，并根据规则424(B)(4)于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们为推动未来增长而计划的投资有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的重要因素。在本报告所述期间，发端银行合作伙伴指的是CrossRiver Bank和Celtic Bank。
概述

我们正在建设数字和移动优先商务的下一代平台。我们相信，通过使用现代技术、最优秀的工程人才和使命驱动的方法，我们可以重塑支付体验。我们的解决方案建立在信任和透明度的基础上，让消费者更容易负责任和有信心地消费，更容易让商家转化销售和增长，更容易让商业蓬勃发展。
我们的销售点解决方案允许消费者以固定金额支付购物费用，无需延期支付利息、隐藏费用或罚款。我们让消费者能够随着时间的推移付费，而不是完全预先支付购买费用。这增加了消费者的购买力，给了他们更多的控制权和灵活性。我们的平台为真正的0%APR支付选项和计息贷款提供便利。在商家方面，我们提供商业支持、需求生成和客户获取工具。我们的解决方案使商家能够更有效地推广和销售他们的产品，优化他们的客户获取策略，并推动增量销售。我们还提供有价值的产品级数据和洞察力-商家在其他地方无法轻松获得的信息-以更好地为他们的营销战略提供信息。最后，我们以消费者为中心的应用程序解锁了全套确认产品，提供令人愉快的端到端消费体验。消费者可以使用我们的应用程序来管理支付，开立一个高收益的储蓄账户，并访问个性化的市场。
我们公司的宗旨是简单、透明、以人为本。通过坚持这些原则，我们与消费者和商家建立了持久的、基于信任的关系，我们相信这将为我们取得长期、可持续的成功奠定基础。我们相信，我们的创新方法使我们能够独一无二地定位于定义商业和支付的未来。
技术和数据是我们所做的一切的核心。自我们成立以来，我们在采购、聚合和分析数据方面的专业知识一直被我们认为是我们平台的关键竞争优势。我们相信，我们的专有技术平台和数据使我们在风险定价方面拥有独特的优势。我们使用数据来告知我们的风险评分，以便为我们的消费者、商家和资本合作伙伴创造价值。我们收集并存储数PB的信息，我们精心构建并使用这些信息来定期重新校准和重新验证我们的模型，从而更快、更高效、更有信心地进行风险评分和定价。我们还优先建设自己的技术，投资于产品和工程人才，因为我们相信这些都是难以复制的持久竞争优势。我们的解决方案使用最新的机器学习、人工智能、基于云的技术和其他现代工具来创建差异化和可扩展的产品。
最近几个时期，我们实现了显著增长，同时减少了净亏损占收入的比例。截至2019年12月31日的三个月和六个月，我们的总收入净额分别约为1.3亿美元和2.179亿美元，截至2020年12月31日的三个月和六个月的总收入，净额分别约为2.04亿美元和3.78亿美元。三家和六家的净亏损分别为3,100万美元和6,180万美元
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分别截至2019年12月31日，截至2020年12月31日的三个月和六个月分别为3160万美元和4680万美元。
我们差异化的产品供应、高效的入市战略和强大的盈利引擎相结合，带来了快速增长。
•GMV快速增长。*我们的商品总额(GMV)从截至2019年12月31日的三个月的13亿美元增长到截至2020年12月31日的三个月的21亿美元，同比增长约55%。在截至2020年12月31日的6个月中，GMV为36亿美元，比截至2019年12月31日的6个月增长了61%。
•提高消费者参与度。然而，从2020年6月30日到2020年12月31日，我们平台上的活跃消费者数量增长了90万。
•扩大商户网络。他说：我们还继续扩大我们平台的广度和覆盖范围。从2020年6月30日到2020年12月31日，我们的商家基础扩大了39%，达到约7890家。
•引人注目的网络收入增长。结合商户网络收入和虚拟卡网络收入的网络收入，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增长了48%和83%。我们相信，网络收入的持续增长证明了我们的平台对我们的商家的价值。
我们的业务旨在高效扩展。我们较低的消费者采购成本以及与银行的合作伙伴关系和其他融资关系使我们能够保持股本效率。自2016年7月1日以来，我们在我们的平台上处理了大约127亿美元的GMV。截至2020年12月31日，我们从一系列不同的资本合作伙伴那里获得了超过47亿美元的融资能力，包括通过我们的仓库设施、证券化信托和远期流动安排，比截至2020年6月30日的33亿美元增加了14亿美元。
通过这些资金关系的多样性，构建我们的总平台投资组合所需的股权资本已从2020年6月30日占总平台投资组合的约9%下降到截至2020年12月31日的约8%。我们将我们的平台总投资组合定义为截至资产负债表日通过我们的平台促成的所有贷款的未偿还本金余额，包括那些为投资而持有的贷款和那些由第三方拥有的贷款。截至2020年6月30日和2020年12月31日，这一数字分别为25亿美元和37亿美元。此外，根据我们的临时压缩综合资产负债表，我们将所需的股本定义为为投资而持有的贷款加上为出售而持有的贷款减去证券化信托公司发行的融资债务和票据后的余额。截至2020年6月30日和2020年12月31日，这一数字分别为2.208亿美元和2.773亿美元。此外，截至2020年6月30日和2020年12月31日，所需股权资本占过去12个月GMV的百分比不到5%。
我们一直专注于发展我们的平台，并计划继续进行投资，以推动未来的增长。我们相信，我们的持续成功将取决于许多因素，包括我们扩大消费者和商家基础的能力，帮助我们的商家在我们的平台上增加收入的能力，以及开发新的创新解决方案以建立我们网络的无处不在和我们平台的广度。
我们的财务模式

我们的收入模式
从商家那里，当我们帮助他们转换销售和支付时，我们会赚取一笔费用。虽然商户费用取决于我们和每个商户之间的个人安排，并根据产品提供的条款而有所不同，但我们通常从0%的APR融资产品中赚取较高的商户费用。截至2019年12月31日的三个月和六个月，0%的APR融资分别占通过我们平台提供的GMV总额的40%和37%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，0%的APR融资占通过我们平台提供的GMV总额的46%。
从消费者那里，我们从发起银行合作伙伴那里购买的简单利息贷款中赚取利息收入。我们向消费者收取的利率会因交易风险、消费者的信誉、消费者所选择的还款期限、贷款额及个别安排而有所不同。
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和一个商人在一起。因为我们的消费者从来没有被收取递延或复利、滞纳金或贷款罚款，我们没有激励他们从消费者的困难中获利。
为了加速我们的无处不在，我们通过我们的应用程序为直接向消费者发放虚拟卡提供便利，允许他们与可能尚未与确认完全整合的商家购物。当这些虚拟卡在已建立的卡网络上使用时，我们将从交易中赚取一部分交换费。
我们的贷款发放和服务模式
当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款将使用我们的自有风险模型进行承保。一旦贷款获得批准，消费者就会选择他们喜欢的还款选项。这些贷款中的大部分是由我们的发起银行合作伙伴提供资金和发放的。
通过我们的平台促成的大部分贷款都是通过一个发起银行合作伙伴Cross River Bank发起的，Cross River Bank是一家FDIC保险的新泽西州特许银行。我们与Cross River Bank的合作伙伴关系使我们能够受益于Cross River Bank根据其银行执照发起贷款的能力，同时遵守各种联邦、州和其他法律。根据这项安排，我们必须遵守越江银行的信贷政策和承销程序，而越江银行保留是否发放贷款的最终决定权。当CrossRiver Bank发起贷款时，它会从自己的资金中为贷款提供资金，然后可能会向我们提供贷款并将其出售给我们。根据我们与CrossRiver Bank的协议，我们有义务购买CrossRiver Bank为我们提供的通过我们的平台发放的贷款，我们的义务是以现金存款作为担保。到目前为止，我们已经购买了所有通过我们的平台提供便利并由我们的发起银行合作伙伴发起的贷款。当我们从CrossRiver Bank购买贷款时，购买价格等于贷款的未偿还本金余额，加上手续费和任何应计利息。CrossRiver Bank还保留我们通过贷款履约费购买的贷款的利息，该费用是根据消费者支付的贷款本金总额支付的。我们最近还与凯尔特银行(Celtic Bank)签订了一项发起计划协议，凯尔特银行是犹他州特许的实业银行，其存款由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，凯尔特银行通过我们的平台提供的贷款中，分别约有8%和5%是由凯尔特银行发起的。
我们还可以根据我们在加拿大和美国各州的贷款、服务和经纪许可证直接发起贷款。我们于2019年10月开始直接在加拿大发起贷款，截至2020年12月31日，我们已在加拿大发起了约6130万美元的贷款。截至2020年12月31日，我们根据州许可证在美国直接发放了7260万美元的贷款。
我们为所有我们直接发起或从发起银行合作伙伴购买的贷款提供服务，并从我们出售给资金来源的贷款中赚取维护费。我们不出售任何贷款的维修权，使我们能够端到端地控制消费者体验。为了让灵活的人员配备来支持溢出和季节性流量，我们与多个分服务商合作，根据我们的政策和程序管理客户服务、优先收集和第三方收集。
我们的资金来源
我们通过不同的资金来源保持资本效率模式。当我们直接发起贷款或购买由发起银行合作伙伴发起的贷款时，我们利用某些贷款人的仓储设施为我们的贷款活动或贷款购买提供资金。我们通过远期流动安排和证券化交易将我们从始发银行合作伙伴那里发起或购买的贷款出售给整个贷款买家和证券化投资者，并通过继续担任贷款的服务商赚取服务费。
关键运营指标

我们收集和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测，并做出战略决策。除了收入、净(亏损)收入和其他符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的结果外，下表还列出了我们用来评估业务的关键经营指标。
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三个月
十二月三十一号，		截至六个月
十二月三十一号，
2019202020192020
(千)
商品交易总额(GMV)$1,341,584 $2,075,112 $2,202,890 $3,551,041 
GMV
我们通过衡量商品交易总额来评估我们平台上发生的交易量。我们将GMV定义为在适用期间确认平台上所有交易的总金额(扣除退款)。GMV不代表我们赚取的收入。然而，通过我们平台处理的GMV是我们商家成功和我们平台实力的指标。截至2020年12月31日的三个月，GMV为21亿美元，与截至2019年12月31日的三个月的13亿美元相比，增长了约55%。截至2020年12月31日的6个月，GMV为36亿美元，与截至2019年12月31日的6个月的22亿美元相比，增长了约61%。
2019年12月31日2020年6月30日2020年12月31日
(单位为千，每个消费者数据除外)
活跃消费者2,965 3,618 4,493 
每个活跃消费者的交易量(X)2.12.12.2 
活跃消费者
我们通过整个平台的活跃消费者数量来评估消费者的采用率和参与度。活跃消费者是衡量我们网络规模的主要标准。我们将活跃消费者定义为在测量日期前12个月内在我们的平台上至少进行一次交易的消费者。截至2020年12月31日，我们拥有450万活跃消费者，与截至2020年6月30日的360万相比增长了约24%，与2019年12月31日的300万相比增长了约52%。
每个活跃消费者的交易量
我们相信，随着更多的消费者参与和重复使用，我们网络的价值会被放大，突出表现在每个活跃消费者的交易量增加。每名活跃消费者的交易定义为在衡量日期之前的12个月内，活跃消费者在我们的平台上进行的平均交易数量。截至2020年12月31日，我们每个活跃消费者的交易量约为2.2笔，与截至2020年6月30日的2.1笔相比增长了4%，与2019年12月31日相比增长了7%。
影响我们业绩的因素

扩展我们的网络、多样性和资金关系组合
我们的资本效率融资模式是我们平台成功不可或缺的一部分。随着我们网络上交易数量的扩大和GMV的增长，我们保持着各种资金关系，以支持我们的网络。我们多元化的融资关系包括仓库设施、证券化信托、远期流动安排以及与银行的合作伙伴关系。考虑到我们资产的短期和强劲表现，资金可以快速回收，从而产生一种高速、资本效率高的融资模式。我们继续将为我们的整个平台投资组合提供资金所需的股权资本的10%从2020年6月30日的约9%降至2020年12月31日的约8%。表内和表外资金的组合也将影响我们在任何给定时期的业绩。
我们平台上的各种业务
我们的商家提供的产品和我们的消费者在任何时期购买的产品组合都会影响我们的经营业绩。这一组合影响了GMV、收入和该时期的财务结果。产品组合的差异与以下方面有关
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不同的贷款期限，APR组合，以及0%APR与计息融资的不同比例。例如，我们的低AOV产品通常受益于较短的持续时间，但与高AOV产品相比，收入占GMV的百分比也较低。这些组合转变的部分原因是与其产品营销有关的商家方面的活动，商家是否完全融入我们的网络，以及影响消费者需求的总体经济状况。此外，我们预计，我们与Shopify达成的商业协议将提供由确认支持的Shop Pay分期付款，以及我们最近的Split Pay产品，这是一项针对250美元以下、APR为0%的短期付款计划，将增加我们期限较短、AOV较低的产品的组合。高AOV和低AOV组合的差异也将影响我们的结果。例如，我们预计，中期内，每位活跃消费者的交易量可能会增加，而收入占GMV的百分比可能会下降，因为我们GMV的更大部分来自拆分付费和其他低AOV产品。
销售和营销投资
历史上，我们一直依靠我们的商家关系和积极的用户体验来发展我们的消费者品牌，并发展我们平台的无处不在。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们增加了对销售和营销渠道的投资，我们相信这将进一步提高消费者和商家的品牌知名度和偏好。鉴于我们收入的性质，我们在特定时期对销售和营销的投资可能要到随后几个时期才会影响业绩。此外，考虑到商家收购的竞争日益激烈，我们预计我们可能会在留住和收购新商家方面进行重大投资。我们专注于销售和营销支出的有效性，并将继续保持有效的消费者和商家收购的战略地位。
季节性
由于消费者的消费模式，我们的收入出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们在本财年第二季度的收入一直是最强劲的。此外，从历史上看，与购买家用健身器材相关的收入在本财年第三季度一直是最强劲的。这几个月发生的不利事件可能会对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。
商户交易确认变更的时间
我们确认收入的时间与商家获取付款并确认通过我们的平台融资的交易的时间有关，我们将这一日期称为商家获取日期。如果商家在稍后的交易过程中确认了支付收款并确认了交易，我们预计这一更改将推迟商家捕获日期，这将使我们对GMV和与该商家交易相关的收入的确认延迟相应的金额。这种延迟将对GMV和我们在此类变更的季度期间从此类商家的交易中确认的收入产生不利影响，因为部分此类交易的商家捕获日期将转移到随后的季度期间。
2020年12月，我们最大的商家peloton开始实施这一变化，该商家推迟了某些交易的商家捕获日期。这导致对GMV和与这些交易相关的收入的确认延迟。截至2020年12月31日，我们有大约8390万美元的交易由我们的平台提供便利，但尚未被商家捕获和确认，而截至2019年12月31日，这一数字为600万美元。
新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并将继续对美国经济和我们运营的市场产生重大影响。我们在此期间的积极表现证明了我们平台的价值和有效性、我们业务模式的弹性以及我们风险管理和承保方法的能力。然而，这种积极表现背后与新冠肺炎相关的某些趋势，特别是来自某些类型商家的可观收入，可能不会维持在目前的水平。
商家合作伙伴的多样化组合
我们拥有跨行业的多元化商业合作伙伴，这使我们能够利用行业顺风以及不断变化的消费者消费行为、经济状况和其他可能影响
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特定类型的商人或行业。例如，新冠肺炎疫情爆发后，我们来自旅游、酒店和娱乐行业商业合作伙伴的收入大幅下降，但来自提供家庭健身设备、家庭办公产品和家居的商业合作伙伴的收入显著增加。虽然我们已经从这种消费趋势中受益，但我们不能保证这种趋势会继续下去，也不能保证我们从健身器材、家庭办公产品和家居行业的商家那里获得的总收入和商家网络收入的水平会继续下去。由于任何原因，我们的商家的销售额下降通常会导致信用销售下降，因此，我们的贷款额和相关手续费收入也会减少。
风险模型的动态变化
作为我们风险缓解平台的一部分，我们密切跟踪数据和趋势以衡量风险和管理风险敞口，利用我们的灵活性快速调整和适应。为了应对新冠肺炎疫情对宏观经济的影响，我们在实时数据观察和分析的基础上，对我们的风险模型进行了一系列改进。由于我们的基础设施、承保和风险管理模型的适应性，我们能够快速响应、实施和测试我们模型的更新。这导致冲销和拖欠都有所减少。我们的专有风险模型没有考虑到新冠肺炎疫情造成的社会、经济和金融中断的长期影响，虽然我们随着新信息的出现而不断改进我们的风险模型，但对我们风险模型的任何更改都可能是无效的，我们的风险模型的性能可能会下降。
应激津贴模型
在2020年3月新冠肺炎大流行爆发时，我们使用宏观经济数据将更新的损失倍数考虑在内，以反映预测的违约和违约带来的压力预期损失情景。对该模型的强调导致信贷损失拨备占投资贷款的百分比从2020年2月29日的8.9%提高到2020年3月31日的14.8%。在接下来的几个月里，我们看到投资组合中的还款历史强于预期，导致了津贴的释放。截至2020年6月30日和2020年12月31日，信贷损失拨备占持有投资贷款的比例分别降至9%和7%。我们的信贷损失拨备占持有的投资贷款的百分比有所下降，因为自完成合并后，我们开始在资产负债表上保留较高比例的较长期、0%的apr贷款。2020-Z1在截至2020年12月31日的6个月内进行2020-Z2证券化。这些较长期、年利率为0%的贷款的预期亏损往往比我们的计息贷款低，而且损失准备金占初始本金余额的百分比通常也较低。此外，宏观经济状况的改善导致信贷前景总体改善，预期损失减少。如果宏观经济因素或预期损失发生变化，可以增加或减少信贷损失拨备。
有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见“第1A项。风险因素-与我们的工商业有关的风险“
经营成果的构成要素

营业收入
商户网络收入 
商业合作伙伴在通过确认平台处理的每笔交易中都会被收取一定的费用。费用根据我们与每个商家之间的个别安排和产品提供的条款而有所不同。费用在签署的商家协议条款已履行且商家成功确认交易的时间点确认。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们分别有52%和48%的收入来自商户网络费用。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们分别有49%和51%的收入来自商户网络费用。
虚拟卡网络收入
我们收入的一小部分来自我们的虚拟卡产品。我们与发行商处理商达成协议，通过发行供消费者在结账时使用的虚拟借记卡来促进交易。
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消费者可以通过确认应用程序申请，并在获得批准后，获得一张一次性虚拟借记卡，用于在线或离线在非整合商家购物。与所有借记卡购买一样，发卡处理商向非整合商家收取虚拟借记卡交易的交换费，发卡处理商与我们分享这部分收入。这一收入被确认为我们在支付处理器网络上交易的贷款额和净交换收入的10%，并且这一收入是扣除相关手续费后的净值。我们在截至2019年12月31日的三个月和六个月的收入中分别有5%来自虚拟卡网络费，在截至2020年12月31日的三个月和六个月中分别有5%和4%的收入来自虚拟卡网络费。
利息收入
我们还通过从发起银行合作伙伴那里购买贷款赚取利息来赚取收入。利息收入包括根据未偿还本金在消费者贷款期限内向消费者收取的利息，采用实际利息法计算。此外，利息收入包括从我们的发起银行合作伙伴购买贷款或从贷款发起时产生的应收贷款的任何折扣或溢价的摊销。贴现和保费在贷款期限内使用有效利息法递增或摊销。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们分别有35%和39%的收入来自利息收入。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们分别有36%和34%的收入来自利息收入。
贷款销售收益
我们通过我们的平台将我们从发端银行合作伙伴那里购买的贷款的一部分出售给第三方投资者。吾等确认出售该等贷款之收益或亏损为所收收益(经初步确认出售当日之服务资产及负债调整)与贷款账面价值之间的差额。在截至2019年12月31日的三个月和六个月里，我们的收入分别有4%和5%来自贷款销售收益。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，我们分别有7%和8%的收入来自贷款销售收益。
服务收入
我们通过提供专业服务来代表我们的第三方贷款所有者管理贷款组合，从而赚取特定的费用。根据与资本市场合作伙伴达成的服务协议，我们有权对我们提供服务的贷款收取维修费，这些贷款按未偿还贷款组合余额的年度固定百分比按月支付。在截至2019年12月31日的三个月和六个月里，我们分别有4%和3%的收入来自服务费。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们分别有3%和2%的收入来自服务费。
我们预计我们的收入在不同时期可能会有所不同，其中包括新商家入驻的时间和规模、0%的APR贷款与单息计息贷款的组合、我们的商家向客户提供的产品的类型和组合、重复交易率、交易量以及我们平台使用的季节性或波动性。
营业费用
我们的运营费用包括对发起银行合作伙伴的贷款购买承诺损失、信贷损失拨备、融资成本、处理和服务、技术和数据分析、销售和营销，以及一般和行政费用。工资和与人事相关的成本，包括福利、奖金、基于股票的薪酬费用和入住率，是这些费用类别中的一个重要组成部分。间接费用(如租金和其他间接费用)的分配基于员工人数，并包括在处理和服务、技术和数据分析、销售和营销以及一般和管理费用中。
截至2020年12月31日，我们有980名员工，而截至2020年6月30日，我们有893名员工。为了支持我们的增长扩张战略，我们增加了整个业务的员工人数和人员相关成本。考虑到我们对增长和扩张的关注，我们预计2021财年员工人数将继续增加。
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贷款购买承诺损失
我们从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款，这些贷款通过我们的平台处理，然后我们的发起银行合作伙伴放回给我们。根据与发端银行合作伙伴签订的协议条款，我们通常需要为此类贷款支付本金外加应计利息和贷款发放费。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的中期简明综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。这些成本是以每笔贷款为单位发生的。
信贷损失准备金
信贷损失准备金是指在此期间从收入中扣除的金额，用于维持信贷损失拨备。我们的信贷损失拨备代表我们对我们为投资而持有的贷款中固有的信贷损失的估计，并基于各种因素，包括投资组合的组成和质量、通过我们的收集努力收集的贷款具体信息、当前的经济状况以及我们历史上的净冲销和损失经验。这些成本是以每笔贷款为单位发生的。
融资成本
融资成本包括我们因借款而产生的利息支出，以及与我们融资相关的费用和其他成本的摊销。不包括债务发行成本的摊销(截至2019年12月31日的三个月和六个月分别为50万美元和110万美元，以及截至2020年12月31日的三个月和六个月分别为130万美元和240万美元)，我们为债务融资来源承诺的每笔贷款都产生了支出。
加工和维修
处理和服务费用主要包括支付处理费用、第三方客户支持和收款费用、我们客户服务团队的工资和人员相关成本以及分配的管理费用。支付处理成本主要是由消费者还款的数量和美元价值推动的，随着我们平台上处理的交易和GMV数量的增加，消费者还款的数量和美元价值也会增加。客户关怀贷款服务成本主要是与第三方和内部贷款服务代理相关的人员成本，其需求通常随着我们平台上的交易数量增加而增加。托收费用是支付给中介机构的费用，按他们从借款人那里偿还的美元的百分比计算，这些借款人的贷款之前已经被注销。处理和服务费用主要是每笔交易的处理费用和第三方员工费用，这些费用通常会随着消费者的接触而增加。
技术和数据分析
技术和数据分析费用主要包括我们的工程和产品员工以及开发我们专有风险模型的信贷和分析员工的工资、基于股票的薪酬和人事相关成本，截至2019年12月31日的三个月和六个月的总金额分别为1860万美元和3620万美元。截至2020年12月31日的三个月和六个月，这些支出总额分别为2,490万美元和4,600万美元。
此外，在截至2019年12月31日的三个月和六个月，与创建内部开发的软件相关的工资和人事成本分别为420万美元和820万美元，分别资本化为物业、设备和软件，并在中期精简合并资产负债表上净额，并在开发的软件的使用寿命内摊销为技术和数据分析费用。截至2019年12月31日的三个月和六个月，这项摊销费用总额分别为130万美元和240万美元。截至2020年12月31日的三个月和六个月，与创建内部开发软件相关的工资和人事成本分别为240万美元和750万美元，资本化为物业、设备和软件，净额计入我们的中期精简合并资产负债表，我们在截至2020年12月31日的三个月和六个月分别记录了220万美元和480万美元的摊销费用。额外的技术和数据分析费用包括平台基础设施和托管成本、第三方数据获取费用以及与维护现有技术资产和我们整个技术平台相关的费用。
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销售及市场推广
销售和营销费用主要包括工资和与人员相关的成本，以及一般营销和促销活动、促销活动计划、赞助和分配的管理费用。2020年7月，我们确认了与Shopify Inc.的一项商业协议相关的资产，在该协议中，我们授予了认股权证，以换取收购新的商业合作伙伴的利益。这项资产代表在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据认股权证在授予日的公允价值进行估值。由于预期收益的性质，这一价值在四年预期收益期间以直线方式摊销到销售和营销费用中。此外，为了继续扩大我们的消费者基础，我们可能会根据某些我们预计不会实现正收入的商家安排，通过我们的全资子公司以零利率或低于市场利率的方式发放某些贷款。在这些情况下，所发放贷款的面值超过此类贷款的公平市场价值，从而导致亏损。这些损失被记录为销售和营销费用。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，这些损失总计100万美元。我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，以推动我们的增长、扩张和多样化，我们的销售和营销费用占收入的比例将会增加。
一般事务和行政事务
一般费用和行政费用主要包括与我们的财务、法律、风险运营、人力资源和行政人员有关的费用。一般和行政费用还包括与支付专业服务费用有关的费用，包括法律、税务和会计服务，以及分配的间接费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据SEC规则和法规履行合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对值计算增加。
其他收入，净额
除其他收入外，净额包括我们货币市场基金在现金和现金等价物和限制性现金中赚取的利息，以及我们的固定到期日掉期和与我们的可转换债务相关的分叉衍生品产生的收益和亏损。
所得税费用
我们的所得税支出包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的加拿大某些省份的所得税。截至2020年12月31日，由于累计净运营亏损，我们没有被要求支付任何实质性的美国联邦或州所得税，也没有任何外国所得税。
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运营结果

下表列出了选定的中期简明综合经营报表和以美元表示的每个时期的综合亏损数据：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
(千)
营业收入
商户网络收入$67,764 $99,630 $104,153 $192,895 
虚拟卡网络收入7,110 10,820 10,711 16,778 
利息收入(1)
45,073 73,857 85,241 128,094 
贷款销售收益(1)
4,738 14,560 10,463 30,994 
服务收入5,291 5,174 7,355 9,258 
总收入(净额)$129,976 $204,041 $217,923 $378,019 
营业费用(2)
贷款购买承诺损失$42,661 $67,768 $62,622 $133,636 
信贷损失准备金30,178 17,468 55,022 57,735 
融资成本8,167 12,060 16,295 22,412 
加工和维修11,652 16,802 21,347 30,300 
技术和数据分析31,612 41,634 56,980 75,402 
销售和市场营销7,651 39,112 12,870 61,694 
一般和行政30,688 40,916 58,392 73,182 
总运营费用162,609 235,760 283,528 454,361 
营业亏损$(32,633)$(31,719)$(65,605)$(76,342)
其他收入，净额1,730 240 4,003 29,685 
所得税前亏损$(30,903)$(31,479)$(61,602)$(46,657)
所得税费用93 78 189 175 
净亏损$(30,996)$(31,557)$(61,791)$(46,832)
优先股东在回购时获得的超额回报(13,205)— (13,205)— 
普通股股东应占净亏损$(44,201)$(31,557)$(74,996)$(46,832)
其他全面损失
外币折算调整$(15)$1,834 $10 $2,240 
净其他综合收益(亏损)(15)1,834 10 2,240 
综合损失$(31,011)$(29,723)$(61,781)$(44,592)
(1)在以高于贷款公平市价的价格向我们的发起银行合作伙伴购买贷款时，或在发起一笔面值高于贷款公平市值的贷款时，贷款的摊销成本基础中将包括折扣。对于为投资而持有的贷款，这一折扣将在贷款期限内摊销为利息收入。当贷款出售给第三方贷款买家时，未摊销的折扣在出售时全额释放，并确认为贷款销售损益的一部分。然而，贷款购买承诺损失或起源损失的累计值、在保留期间摊销折扣额所确认的利息收入以及将折扣额释放为贷款销售收益的累计价值加在一起，净额为零。
52
目录
在贷款的有效期内。下表详细说明了在指定期间内包含在为投资而持有的贷款中的折扣活动：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
(千)
期初余额$13,870 $56,035 $13,068 $28,659 
从购买的贷款中增加的费用，扣除退款后的净额41,678 72,094 62,568 130,237 
折价摊销(8,323)(22,448)(15,729)(37,218)
已售出贷款的未摊销折扣释放(30,168)(34,110)(42,850)(50,107)
期末余额$17,057 $71,571 $17,057 $71,571 
(2) 金额包括以股票为基础的薪酬，具体如下：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
(千)
一般和行政$3,689 $3,097 $7,501 $6,301 
技术和数据分析3,610 2,556 6,937 4,769 
销售和市场营销963 581 2,254 1,341 
加工和维修32 287 27 313 
运营费用中的股票薪酬总额8,294 6,521 16,719 12,724 
资本化为财产、设备和软件，净额786 253 1,683 1,225 
基于股票的薪酬总费用$9,080 $6,774 $18,402 $13,949 
截至2019年12月31日的三个月和截至2020年12月31日的六个月的比较

总收入(净额)
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
商户网络收入$67,764 $99,630 $31,866 47 %$104,153 $192,895 $88,742 85 %
虚拟卡网络收入7,110 10,820 3,710 52 %10,711 16,778 6,067 57 %
利息收入45,073 73,857 28,784 64 %85,241 128,094 42,853 50 %
贷款销售收益4,738 14,560 9,822 207 %10,463 30,994 20,531 196 %
服务收入5,291 5,174 (117)(2)%7,355 9,258 1,903 26 %
总收入(净额)$129,976 $204,041 $74,065 57 %$217,923 $378,019 $160,096 73 %
53
目录
总收入(净额)截至2019年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了7,410万美元或57%，以及1.601亿美元或73%，这主要是由于我们平台上的GMV增加了733.5美元或55%，从截至2019年12月31日的三个月和六个月的13.416亿美元和22.029亿美元，增加到截至2019年12月31日的三个月和六个月的20.751亿美元和35.51亿美元GMV的增长是由以下因素推动的：1)我们的活跃商家基础从2019年12月31日的4148家扩大到2020年12月31日的7890家，产生了强大的网络效应；2)活跃消费者的有机增长，从2019年12月31日的300万增加到2020年12月31日的450万；以及3)每位消费者的平均交易量从2019年12月31日的2.1笔增加到2020年12月31日的2.2笔。
商户网络收入截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了3,190万美元或47%和8,870万美元或85%。这一增长主要是由于我们平台上的GMV分别比截至2019年12月31日的三个月和六个月增长了55%和61%，以及赚取较高商户手续费占GMV更高比例的交易，如0%的APR贷款。截至2020年12月31日的三个月和六个月，商家网络收入占GMV的百分比与截至2019年12月31日的三个月和六个月保持一致，约为5%。
商户网络收入在三个月和六个月期间的增长主要是由于GMV的增长，加上0%APR贷款和较长期限贷款的较高比例，但相对稳定的AOV部分抵消了这一增长。商家网络收入的增长与GMV增长和我们平台上的贷款组合都相关，因为不同的贷款特征与商家手续费收入占GMV的百分比呈正或负相关。特别是，商家网络收入占GMV的百分比通常会随着贷款期限的延长和平均订单价值的增加而增加，而在APR较高的贷款中通常会减少。具体地说，0%的APR贷款通常带有较高的商家费用占GMV的百分比。截至2020年12月31日的三个月和六个月，0%的APR贷款占我们总GMV的46%，而截至2019年12月31日的三个月和六个月分别为40%和37%。截至2020年12月31日的三个月和六个月，期限超过12个月的贷款分别占GMV的31%和34%，而截至2019年12月31日的三个月和六个月的贷款占GMV的比例分别为30%和28%。截至2020年12月31日的三个月和六个月的AOV相对不变，分别为541美元和585美元，而截至2019年12月31日的三个月和六个月的AOV分别为568美元和578美元。
虚拟卡网络收入截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了370万美元或52%和610万美元或57%。这一增长是由于我们的发行商处理器在截至2020年12月31日的三个月和六个月通过我们的发行商处理器处理的GMV分别增加了58%和52%，原因是我们的虚拟卡支持的移动应用程序的活跃度增加，以及我们的虚拟卡平台上现有和新商家的增长。
利息收入截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了2,880万美元或64%和4,290万美元或50%。一般来说，利息收入与平均持有的投资贷款余额的变化相关，因为我们使用实际利息方法在贷款有效期内确认投资贷款的利息。与上一财年同期相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月，用于投资的贷款平均余额分别增长了81%和70%，达到16.513亿美元和14.456亿美元。
作为平均投资贷款的年化百分比，总利息收入从截至2019年12月31日的三个月和六个月的约20%下降到截至2020年12月31日的三个月和六个月的18%。这一下降是由于我们的中期压缩综合资产负债表上持有的0%APR贷款占投资贷款总额的平均比例有所上升，这一比例从截至2019年12月31日的三个月和六个月的27%上升，而截至2020年12月31日的三个月和六个月的比例分别为49%和45%。这一转变在很大程度上是由于长期0%APR贷款的强劲数量，以及为投资而持有的短期拆分支付贷款，以及我们增加了0%APR 2020-Z1和2020-Z2合并证券化。
54
目录
虽然我们确实通过贷款贴现摊销确认了0%年利率贷款的利息收入，但这通常是以低于有息贷款的消费利息的利率赚取的。与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月的投资贷款折扣摊销总额分别增加了1,410万美元或170%，2,150万美元或137%，分别占截至2020年12月31日的三个月和六个月总利息收入的30%和29%，而截至2019年12月31日的三个月和六个月的利息收入总额均为18%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，与自有贷款相关的投资贷款贴现摊销总额为190万美元。
贷款销售收益截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了980万美元或207%，以及2050万美元或196%。这一增长主要是由于总体上更有利的贷款销售定价条件，以及以最优定价将贷款更有效地分配给贷款购买者。这一增长被确认加拿大公司向新的第三方贷款买家出售1180万美元的应收贷款部分抵消，在截至2020年12月31日的三个月中亏损30万美元。
服务收入截至2020年12月31日的三个月和六个月，减少了10万美元，降幅为2%截至2020年12月31日的三个月，而截至2019年12月31日的三个月。相反，与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月的服务收入增加了190万美元，增幅为26%。这些波动主要是由于截至2019年12月31日的三个月确认的服务收入约为160万美元，这是由于该期间维修权公允价值的增加，而截至2020年12月31日的三个月的维修权公允价值减少导致的服务收入减少了20万美元。剔除这些公允价值调整的影响，服务收入通常随着第三方贷款所有者拥有的贷款的平均未偿还本金余额的增加而增加。
营业费用
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019202020192020
(千)
贷款购买承诺损失$42,661 $67,768 $62,622 $133,636 
信贷损失准备金30,178 17,468 55,022 57,735 
融资成本8,167 12,060 16,295 22,412 
加工和维修11,652 16,802 21,347 30,300 
总交易成本92,658 114,098 155,286 244,083 
技术和数据分析31,612 41,634 56,980 75,402 
销售和市场营销7,651 39,112 12,870 61,694 
一般和行政30,688 40,916 58,392 73,182 
业务费用共计$162,609 $235,760 $283,528 $454,361 
贷款购买承诺损失
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
贷款购买承诺损失$42,661 $67,768 $25,107 59 %$62,622 $133,636 $71,014 113 %
占总收入的百分比(净额)33 %33 %29 %35 %
55
目录
与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月的贷款购买承诺亏损分别增加了2510万美元(59%)和710亿美元(113%)。这一增长主要是由于在此期间从发端银行合作伙伴购买的0%APR贷款大幅增加，导致购入的贷款额大幅高于公平市价。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们分别从发起银行合作伙伴购买了21亿美元和36亿美元的应收贷款，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了7.423亿美元和56%，以及14亿美元和61%。
信贷损失准备金
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
信贷损失准备金$30,178 $17,468 $(12,710)(42)%$55,022 $57,735 $2,713 5 %
占总收入的百分比(净额)23 %9 %25 %15 %
信贷损失拨备通常代表在我们的中期压缩综合资产负债表上维持信贷损失拨备所需的费用金额，这代表管理层对未来亏损的估计。如果我们的贷款超出预期和/或我们降低了对未来期间信用损失的预期，我们可能会释放准备金，从而减少信用损失拨备，从而在信用损失拨备中产生收入。这项拨备是根据对未来亏损的估计变动和当期发生的净冲销而确定的。我们记录我们保留的每笔贷款的拨备费用，无论我们是发起贷款还是从发起银行的合作伙伴那里购买贷款，都是为投资而持有的贷款。
2020年12月31日的信贷损失拨备比2019年12月31日增长了53%，而投资贷款余额同比增长了86%。信贷损失拨备相对于为投资而持有的贷款余额的增幅较小，反映出信贷损失较低，投资组合的信贷质量有所改善。
在截至2020年12月31日的三个月内，现有投资组合的信贷表现强于预期，信贷前景改善，导致信贷损失拨备减少。这种强劲的信贷表现体现在我们的净冲销占我们平均持有的投资贷款的比例下降了75%，降至0.6%，而截至2019年12月31日的三个月，这一比例为2.2%。这减幅因期内保留的新贷款所录得的津贴而被抵销。新贷款的信贷质素较高，信贷前景亦同样改善。由于用于投资的贷款余额继续增加，这一因素的结合导致截至2020年12月31日的三个月的拨备支出为1750万美元。截至2020年12月31日的三个月信贷损失拨备的减少，以及与截至2019年12月31日的三个月相比，整体信贷质量的改善，导致信贷损失拨备与截至2019年12月31日的三个月相比减少了1270万美元，降幅为42%，尽管用于投资的贷款余额有所增长。
这些类似的情况导致截至2020年12月31日的6个月的信贷损失拨备比2020年6月30日增加了38%，而投资贷款余额与2020年6月30日相比增加了83%。与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月的相应信贷损失拨备增加了270万美元，增幅为5%。信贷损失拨备的增幅低于信贷损失拨备和投资贷款拨备的增幅，原因是信贷损失低于期初的预期。这些较低的信贷损失体现在我们的净冲销占我们平均持有的投资贷款的比例下降了66%，降至1.4%，而截至2019年12月31日的六个月为4.1%。由于当时新冠肺炎导致经济前景恶化，用于投资的贷款未来预期亏损增加，部分抵消了这一影响。
56
目录
融资成本
截至12月31日的三个月，改变截至12月31日的六个月，改变
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
融资成本$8,167 $12,060 $3,893 48 %$16,295 $22,412 $6,117 38 %
占总收入的百分比(净额)6 %6 %7 %6 %
与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月的融资成本分别增加了390万美元或48%和610万美元或38%。特定时期的融资成本与融资债务的平均余额和证券化信托发行的票据的平均余额之和相关。这一增长主要是因为证券化信托公司在本会计年度发行了以固定利率计息的票据，以及平均融资债务的增加，但平均市场利率的大幅下降抵消了这一增长。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，证券化信托发行的票据的平均余额分别为6.587亿美元和4.391亿美元，这在去年同期是不存在的。与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月的融资债务平均余额分别增加了4380万美元(6%)和1.121亿美元(17%)，而两个时期的平均参考利率都下降了92%。
加工和维修
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
加工和维修$11,652 $16,802 $5,150 44 %$21,347 $30,300 $8,953 42 %
占总收入的百分比(净额)9 %8 %10 %8 %
与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月的加工和服务费用分别增加了520万美元和900万美元，增幅为44%和42%。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的三个月和六个月的服务活动和支付量分别增加了260万美元(54%)和400万美元(43%)，以及由于服务活动和支付量的增加，截至2020年12月31日的三个月和六个月的第三方贷款服务和收款成本分别增加了50万美元(10%)和190万美元(23%)。此外，在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，支付给我们的客户推荐合作伙伴的手续费分别增加了50万美元或125%，以及70万美元或88%。
技术和数据分析
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
技术和数据分析$31,612 $41,634 $10,022 32 %$56,980 $75,402 $18,422 32 %
占总收入的百分比(净额)24 %20 %26 %20 %
57
目录
技术和数据分析费用 截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了1,000万美元或32%和1,840万美元或32%。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的三个月和六个月的工程、产品和数据科学人员成本分别增加了630万美元或34%，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，扣除内部开发软件的资本化成本，工程、产品和数据科学人员成本分别增加了630万美元和34%，以继续支持我们的整体增长和技术平台。此外，由于我们技术平台的容量需求增加，截至2020年12月31日的三个月和六个月的数据基础设施和托管成本分别比截至2019年12月31日的三个月和六个月增加了350万美元或51%和680万美元或65%。然而，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，我们看到截至2020年12月31日的三个月和六个月的承保数据提供商成本分别下降了90万美元或19%，以及80万美元或10%，这是由于合同重新谈判实现了成本改善。
销售及市场推广
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$7,651 $39,112 $31,461 411 %$12,870 $61,694 $48,824 379 %
占总收入的百分比(净额)6 %19 %6 %16 %
销售和营销费用 截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了3,150万美元或411%和4,880万美元或379%。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间分别发生了1700万美元和3130万美元的费用，这些费用与我们与Shopify Inc.的商业协议相关的资产摊销有关，该协议于2020年7月得到确认。这项资产代表在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据授予日根据该商业协议授予Shopify公司的认股权证的公允价值进行估值。这一价值是在四年预期福利期内按直线摊销的。此外，与我们的假日购物和品牌激活营销活动相关的截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，品牌和消费者营销支出分别增加了1070万美元或764%和1130万美元或628%。
一般事务和行政事务
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$30,688 $40,916 $10,228 33 %$58,392 $73,182 $14,790 25 %
占总收入的百分比(净额)24 %20 %27 %19 %
一般和行政费用 截至2020年12月31日的三个月和六个月，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，分别增加了1,020万美元或33%和1,480万美元或25%。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，人员成本分别增加了450万美元或24%，以及730万美元或20%，这是由于我们不断发展财务、法律、运营和行政组织而增加了员工人数。此外，在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，专业费用分别增加了430万美元(113%)和520万美元(69%)，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，专业费用分别增加了430万美元(113%)和520万美元(69%)，以支持我们的国际扩张、首次公开募股(IPO)和监管合规计划。
58
目录
其他收入，净额
截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化
20192020$%20192020$%
(除百分比外，以千为单位)
其他收入，净额$1,730 $240 $(1,490)(86)%$4,003 $29,685 $25,682 642 %
占总收入的百分比(净额)1 %— %2 %8 %
在截至2020年12月31日的三个月里，其他收入净额包括根据证券化发行的剩余信托证书的公允价值变化确认的30万美元的收益，部分被根据我们的绩效费用负债的公允价值变化确认的10万美元的亏损所抵消。在截至2020年12月31日的6个月中，其他收入净额主要包括将可转换票据转换为G-1系列优先股股票时确认的3010万美元的收益。转换计入债务清偿，这一收益代表清偿时债务的账面价值与分配的收益之间的差额。
截至2019年12月31日的三个月和六个月，其他收入净额主要包括货币市场基金赚取的利息分别为130万美元和300万美元，以及我们的恒定期限掉期收益分别为40万美元和90万美元。
净亏损
在截至2020年12月31日的三个月里，净亏损从截至2019年12月31日的三个月的3100万美元增加到3160万美元。截至2020年12月31日的6个月，净亏损从截至2019年12月31日的6,180万美元降至4,680万美元。净亏损的减少部分归因于3010万美元的可转换票据转换时确认的收益，以及信贷损失拨备270万美元或5%的相对较小的增长，这是由于信贷损失减少和投资组合的信用质量改善，但被我们Shopify Inc.商业协议资产记录的3130万美元的摊销费用部分抵消。
截至2019年12月31日的三个月和六个月的股票薪酬支出分别为910万美元和1840万美元，其中截至2019年12月31日的三个月和六个月的股票薪酬支出分别为830万美元和1670万美元，分别记录在我们的中期精简综合运营报表的运营费用中。截至2019年12月31日的三个月和六个月的剩余股票薪酬支出分别为80万美元和170万美元，已作为财产、设备和软件的一部分资本化，净额计入我们的临时精简合并资产负债表。
截至2020年12月31日的三个月和六个月，基于股票的薪酬支出分别为680万美元和1390万美元，其中截至2020年12月31日的三个月和六个月的650万美元和1270万美元分别记录在我们的中期精简综合运营报表的运营费用中。截至2020年12月31日的三个月和六个月的剩余股票薪酬支出为30万美元和120万美元，作为财产、设备和软件的一部分，净额计入我们的临时精简合并资产负债表。
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流动性与资本资源

资金来源和用途
我们自成立以来就出现了亏损，截至2020年6月30日和12月31日，我们分别累计亏损447.2和494.0美元。历史上，我们通过私下出售股权证券、从债务工具和可转换债券借款、第三方贷款销售安排以及运营现金流，为我们的大部分运营和资本需求提供资金。2020年9月和10月，我们发行了总计21,836,687股G系列优先股，总现金收益为4.351亿美元。2021年1月15日，我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)，扣除费用前的现金收益为13亿美元。
截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、循环债务工具的可用能力、循环证券化、表外贷款销售安排以及运营现金流。我们相信，我们现有的现金余额、我们的循环债务安排和表外贷款销售安排下的可用产能，以及来自运营的现金，足以满足我们现有的运营、营运资本和资本支出要求，以及我们目前计划至少在未来12个月内的增长。然而，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们或其他来源的未来借款将足以满足我们的流动性需求。我们能否做到这一点，取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的表内和表外设施提供的资金受到融资组合的各种限制。这些限制通常与贷款级别属性(如贷款期限、信用质量和利率)以及借款人和商家级别属性相关。
现金和现金等价物
截至2020年12月31日，我们拥有约520.7美元的现金为我们未来的运营提供资金，而截至2020年6月30日，我们的现金约为267.1美元。持有我们的现金和现金等价物主要是为了继续对我们的业务进行投资，用于营运资本目的，并为我们的部分贷款活动提供便利。我们的政策是将超过我们即时营运资金需求的现金投资于短期投资和存款账户，以保持本金余额和保持充足的流动性。
受限现金
受限现金主要包括：(I)受办公室租赁备用信用证限制的存款；(Ii)账户中持有的资金，作为发起银行合作伙伴的抵押品；以及(Iii)与仓库信贷安排和第三方贷款所有者签订的协议限制的账户中持有的维修资金。只要这些资金在适用的安排下仍然受到限制，我们就没有能力动用这些资金。我们的政策是将债务融资相关账户中持有的有限现金和作为租赁抵押品的现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资。因此，这些现金主要投资于货币市场工具，这些工具提供每日购买和赎回，并提供与我们的政策和市场状况一致的有竞争力的回报。
为债务融资
通过信托，我们与某些贷款人签订了仓库信贷安排，为购买和发放我们的贷款提供资金。这些信托是综合可变利息实体(“VIE”)，每个信托与一家商业银行作为行政代理、一家全国性银行协会作为抵押品托管人和支付代理签订了信贷协议和担保协议。这些协议下的借款被称为融资债务。这些信贷协议包含经营契约，包括对某些债务和留置权产生的限制，对某些公司间交易的限制，以及对股息和股票回购金额的限制。我们的融资债务工具包括各种贷款特征的集中度限制，包括信贷质量、产品组合、地理位置和商家集中度。截至2020年12月31日，我们遵守了协议中所有适用的公约。有关更多信息，请参阅本表格10-Q其他部分包括的临时合并财务报表附注中的附注8.为债务融资。
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下表汇总了截至2020年12月31日的我们的融资债务安排：
到期日会计年度借款能力未偿还本金
(千)
2021$— $— 
2022300,000 164,892 
20231,075,000 511,498 
2024— — 
2025— — 
2026250,000 137,067 
总计$1,625,000 $813,457 
这些循环贷款在2022年至2026年之间到期，在遵守公约的情况下，通常允许在最终到期日之前12个月内借款。这些贷款通常每周发生多次，通常与向我们的发端银行合作伙伴购买贷款的时间一致。我们通过获取多元化的资金池来管理流动性，避免与任何单一的交易对手进行集中；我们的多元化涉及不同类型的投资者，包括投资银行、资产管理公司和保险公司。
该等贷款的利息以伦敦银行同业拆息或另一种商业票据利率(即(I)相当于若干贷款人为垫款或维持贷款而发行的所有商业票据的加权年利率的年利率，或(Ii)适用信贷协议所载的伦敦银行同业拆息的每日加权平均利率)为基准利率，另加1.75%至5.50%不等的利差，并以每年基准利率LIBOR或另一种商业票据利率(即(I)相当于某些贷款人为垫款或维持贷款而发行的所有商业票据的年利率的加权平均利率计算)计息，息差由1.75%至5.50%不等。利息按月付息。此外，这些协议规定，就可供提取的部分而言，每月须支付0.20%至0.75%不等的未用承诺费。
可转换债券
2020年4月29日，我们与各投资者订立票据购买协议，发行总额7,500万美元的可转换票据，到期日为2021年4月29日，年利率为1.00%。
2020年9月11日，作为我们5G系列股权融资的一部分，2020年4月发行的可转换票据全额转换为4444321股5G-1系列优先股。
证券化
2020年7月1日，我们通过Infirm Asset Securitiization Trust 2020-Z1向各投资者私募发行了定期证券化，由金额为1.5亿美元的单批票据组成，最终到期日为2024年10月15日。票据的付款将主要来自Z1信托公司从FORMM公司购买的无息贷款应收账款的收款。票据的利息年利率为3.46%。在遵守公约的情况下，一旦未偿还票据余额达到1500万美元，我们就可以购买交易中的剩余抵押品。2020年7月8日，我们为证券化贡献了1.698亿美元的应收贷款。我们的持续参与包括在标的贷款的有效期内承担贷款还本付息责任。
2020年8月5日，我们以私募方式向各投资者发行了一项循环证券化安排，由三批总额约3.682亿美元的票据组成，全部到期日均为2025年2月18日，通过确认资产证券化信托2020-A(“A1信托”)。票据的付款将由我们的发端银行合作伙伴或其他第三方发起人发起的固定利率全额摊销销售点贷款应收账款的循环池支付，并出售给Confirm，Inc.或由Firmm，Inc.发起，并出售给A1信托公司。在截至2022年1月31日的循环期内，证券化允许我们通过在设施中已有的应收账款偿还或摊销时增加新的应收账款来维持预先确定的抵押品余额。这些债券的年息率由2.10%至6.23%不等。在循环期间，在遵守契约的情况下，我们被允许在设施中使用手头的可用资金。
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购买新的贷款。此外，在最终到期日之前，这笔交易可能会根据我们的选择进行放大，最高可达748.9美元的票据总额，并可在2022年2月15日进行我们的选择性赎回。在交易结束时，我们最初为证券化贡献了4.046亿美元的应收贷款。我们的持续参与包括在标的贷款的有效期内承担贷款还本付息责任。
对于Z1信托和A1信托，我们保留相当于或超过各自交易公允价值5%的横向剩余权益，以符合适用法律要求的风险保留。
2020年10月13日，我们通过确认资产证券化信托2020-Z2向各投资者私募发行了定期证券化，由金额为3.75亿美元的单批票据组成，最终到期日为2025年1月15日。票据的付款将主要来自Z2信托公司(一家合并子公司)从Firmm公司购买的无息销售点贷款应收账款的收款。票据的利息年利率为1.90%。2020年10月22日，4.173亿美元的应收贷款被用于证券化。这一金额包括我们从第三方贷款买家那里购买的2790万美元贷款应收账款，这些应收账款随后被贡献给信托基金。我们保留了Z2信托发行的剩余证书的93.3%。剩余6.7%的剩余凭证和风险留成利息由第三方投资者持有。除了保留的剩余证书外，我们的持续参与还包括在标的贷款的有效期内承担贷款服务责任。
确认资产证券化信托2020-Z1、确认资产证券化信托2020-A、确认资产证券化信托2020-Z2为VIE。我们巩固了VIE作为主要受益者的地位，因为通过我们作为服务者的角色，我们既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，也有可能通过持有保留的剩余证书而对VIE产生潜在重大影响的可变利益。
现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至六个月
十二月三十一号，
20192020
(千)
经营活动中使用的净现金$(34,645)$(49,959)
用于投资活动的净现金(272,810)(906,710)
融资活动提供的净现金(1)
204,460 1,265,331 
(1)金额包括通过发行可赎回的可转换优先股和可转换债券提供的现金净额，具体如下：
截至六个月
十二月三十一号，
20192020
(千)
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除回购和发行成本$(7,110)$434,542 
发行普通股所得收益，扣除回购后的净额(17,233)22,634 
股权相关融资活动提供的现金净额$(24,343)$457,176 
与债务相关的融资活动提供的现金净额228,803 808,155 
融资活动提供的现金净额$204,460 $1,265,331 
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经营活动
我们最大的运营现金来源是通过我们的平台处理的交易向商家合作伙伴收取的费用，以及消费者贷款的利息收入。我们从经营活动中获得的现金主要用于一般和行政、技术和数据分析、融资成本、加工和服务以及销售和营销费用。
截至2020年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金为5,000万美元，比截至2019年12月31日的6个月的3,460万美元增加了1,530万美元。这反映了我们净亏损4680万美元，经2060万美元的非现金费用调整后，购买和出售持有的待售贷款的现金净流出3220万美元，以及我们运营资产和负债变化提供的850万美元的现金净流入。非现金费用主要包括：信贷损失准备金，由于低于预期的信贷损失和投资组合信用质量的改善，增加了270万美元，即5%；贷款销售收益，由于引入了新的第三方贷款买家，以及自去年第二季度以来现有关系的贷款销售经济性改善，从截至2019年12月31日的6个月的1050万美元增加了2050万美元；以及溢价和折扣的摊销，增加了1830万美元，增幅为138%，这是因为以高于公平市价的价格摊销了与从我们的发起银行合作伙伴购买的贷款相关的折扣。此外，在截至2020年12月31日的6个月中，我们确认了2020年9月将可转换票据转换为G-1系列可赎回可赎回优先股所产生的3010万美元的收益。这一收益表示清偿时债务的账面价值与分配的收益之间的差额。我们还发生了3130万美元与Shopify Inc.商业协议相关的摊销费用。这些非现金费用都不是在截至2019年12月31日的三个月和六个月内赚取或发生的。
截至2020年12月31日的6个月，我们因运营资产和负债变化而产生的现金净流入增至850万美元，而截至2019年12月31日的6个月的现金流入为490万美元。这一转变主要是由于应付账款和应计费用以及与运营费用增加相关的其他负债的增加，包括与我们首次公开募股(IPO)相关的法律和专业费用，以及与我们的假日品牌激活活动相关的消费者营销费用。这部分被其他资产的增加所抵消，这是由于确认我们的Shopify Inc.商业协议资产，截至2020年12月31日，Shopify Inc.的余额为3630万美元。
投资活动
截至2019年12月31日的6个月，用于投资活动的现金为906.7美元，比截至2019年12月31日的6个月的272.8美元增加了633.9美元。这一增长的主要驱动因素是25.827亿美元的贷款购买，比去年第二季度增加12.429亿美元，增幅为93%，部分原因是GMV持续增长，但也是因为我们在购买贷款期间成立了两个新的证券化信托，并向信托贡献了约9.917亿美元的应收贷款，而不是出售给第三方贷款买家，后者将被归类为现金流量表上的一项经营活动。此外，我们确认了一项与2020年12月31日托管的1.136亿美元现金支付相关的资产，用于完成对PayBright的收购。这些现金流出被17.08亿美元的贷款偿还部分抵消，与去年第二季度相比增加了757.3美元，增幅为80%，原因是用于投资的贷款平均余额增加，以及投资组合的信贷质量普遍提高。
融资活动
截至2020年12月31日的6个月，融资活动提供的现金为12.653亿美元，比截至2019年12月31日的6个月的204.5美元增加了10.609亿美元。其中一个主要驱动因素是2020年9月和2020年10月发行的G系列可赎回可赎回优先股，扣除发行成本后，净现金流入为4.345亿美元。此外，在截至2020年12月31日的6个月里，我们新成立的证券化信托公司发行了票据，扣除期内本金偿还后，现金净流入为8.261亿美元。与截至2019年12月31日的六个月相比，这两笔现金流入都代表着新的融资活动，但由于债务本金偿还超过了从这些循环信贷安排中提取的收益，融资债务的现金净流出1110万美元部分抵消了这两项现金流入。融资债务的现金净流出与融资债务的现金净流入形成鲜明对比。
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截至2019年12月31日的6个月内为2.302亿美元。期限之间的转变在很大程度上是因为我们的证券化信托基金有了新的资金来源。
流动性和资本风险及要求

我们的财务业绩、流动性、融资和债务再融资计划存在许多风险，其中一些风险可能无法在我们目前的流动性预测中量化。可能影响我们流动性和资本需求的主要因素是客户拖欠和违约、长期无法充分获得资本市场融资、贷款购买量下降从而导致收入下降、我们财务业绩的波动、支持开发努力的支出时间和幅度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强型产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。我们打算通过多元化债务融资(包括新的证券化和循环债务安排)和扩大现有的有担保循环安排来支持我们的流动性和资本状况，以在市场长期波动的情况下提供承诺的流动性。
我们将来可能会达成协议，收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。此外，由于上述任何行为，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契约的约束，这些限制和契约可能会对我们施加限制，我们可能需要抵押额外的抵押品作为担保。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们一个或多个计划的实际结果也可能与预期大不相同，或者我们的一个或多个重要判断或估计可能被证明是重大错误的。
收入集中程度
在截至2019年12月31日的三个月和六个月里，大约28%和22%的总收入是由一个商业合作伙伴-Peloton Interactive，Inc.(简称Peloton)推动的。在截至2020年12月31日的三个月和六个月里，大约24%和27%的总收入是由peloton推动的。我们相信我们与Peloton有着牢固的关系，并于2020年9月与Peloton签订了一份初始三年期限至2023年9月结束的续签商业协议，该协议将自动续签额外和连续的一年期限，直至终止。虽然我们相信我们的增长将促进收入增长和商家多样化，因为我们继续与广泛的商家整合，但我们的收入集中度可能会导致我们的财务业绩根据来自这些商家合作伙伴的收入而在不同时期之间出现显著波动。
合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：
按期到期付款
总计少于
1年		1-3年3-5年多过
5年
(千)
为债务融资$813,457 $— $164,892 $511,498 $137,067 
证券化信托发行的票据824,457 — — 824,457 — 
经营租赁承诺(1)
94,611 6,609 29,405 33,082 25,515 
购买承诺(2)
97,246 13,913 83,333 — — 
总计$1,829,771 $20,522 $277,630 $1,369,037 $162,582 
(1)包括我们写字楼租约项下的付款义务。
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(2)2020年5月，我们与云计算网络服务提供商签订了一份协议附录，其中包括年度支出承诺，如下所述。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。
2012年2月，我们与第三方云计算网络服务提供商就我们的云计算和托管服务达成协议。2020年5月，我们与云计算网络服务提供商签订了一份协议附录，其中包括2020年5月至2023年4月期间的年度支出承诺，在此期间承诺的总支出为1.2亿美元。我们与云计算网络服务提供商的协议将无限期持续，直到任何一方终止。为方便起见，我们的云计算网络服务提供商可提前30天书面通知终止客户协议，在某些情况下，可在通知后立即出于原因终止协议。如果我们在任何一年都没有达到最低购买承诺，我们可能会被要求支付差额。我们每月向云计算网络服务提供商支付费用，根据使用情况，我们可能会向云计算网络服务提供商支付超过最低购买承诺的费用。
表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算

我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的中期简明综合财务报表。美国公认会计原则要求我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响我们的中期精简合并财务报表中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些会计政策中的某些需要作出重大判断，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的合并财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们的关键会计政策在我们截至2021年1月12日的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中以“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”为标题进行了描述，该招股说明书于2021年1月14日根据规则424(B)(4)提交给证券交易委员会。在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，我们的关键会计政策和估计与我们在最终招股说明书中公布的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的信息相比没有变化。欲了解我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅最终招股说明书中包含的合并财务报表附注的附注2.重要会计政策摘要。
近期会计公告

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的经营业绩和中期精简合并财务报表可能无法与采用新的或修订的会计声明的公司相比。请参阅中期简明综合财务报表附注内的附注2.主要会计政策摘要。
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2021年1月，确认资产证券化信托2021-A发行了5.0亿美元的固定利率资产支持票据。在满足某些条件的情况下，此次发行预计将于2021年2月完成，债券预计将于2021年2月发行。在成功完成发行后，我们可能被视为在完成发行日期之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。因此，如果成功完成发售，我们预计自完成之日起不再是新兴成长型公司，并预计此后将不再有权利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和加拿大都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。外币汇率不会构成重大的市场风险敞口，因为我们的大部分收入都是以美元赚取的。
利率风险
截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物主要存放在支票账户、货币市场账户和储蓄账户中。截至2020年12月31日，我们有780万美元的现金等价物投资于货币市场基金。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在我们的信贷安排下发生的任何未来借款，都将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式，按浮动利率计息。
利率可能会对客户的消费水平以及支付欠款的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致我们的信贷产品客户向我们或抵押贷款、信用卡和其他消费者和商业贷款的贷款人支付更高的债务，这可能会降低我们的客户保持对我们的义务的能力。因此，较高的利率可能会导致拖欠、冲销以及贷款和应收利息津贴的增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们向发端银行合作伙伴购买贷款收取的固定利率，浮动利率的上升将降低我们在这些融资安排中赚取的利差。利率的大幅提高可能会使这些形式的融资变得不可行。此外，我们的某些贷款销售协议使用与利率和贷款表现挂钩的机制，在经常性的基础上重新定价。我们维持利率对冲计划，消除部分(但不是全部)利率风险。截至2020年12月31日，假设利率相对变动10%不会对我们的中期精简合并财务报表产生实质性影响。
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项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。

由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经执行了额外的对账和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本Form 10-Q季度报告涵盖和包括的中期简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们之前在首次公开募股的招股说明书中披露的那样，在审计我们截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估基于特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)内部控制 - 综合框架(2013年)。重大弱点与我们的一般信息技术控制有关，包括设计和实施访问和变更管理控制。这一重大弱点意味着，我们依赖受影响的信息技术系统的业务流程控制，或依赖受影响的信息技术系统产生的数据或财务报告的业务流程控制，可能会受到不利影响。COSO框架的关键组成部分尚未得到充分实施，包括控制和监测活动，以及与以下方面有关的信息和沟通：(I)选择和制定总体控制活动，而不是技术，以支持实现目标；(Ii)选择、制定和执行持续和/或单独的评价，以确定内部控制各组成部分是否存在并发挥作用；以及(Iii)生成和使用相关的高质量信息，以支持内部控制的运作。

对先前确定的实质性弱点的补救措施

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便除了实施新的监控控制外，还能有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：(I)增聘在资讯科技和内部控制方面有经验的员工。
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这项工作将包括：(I)在本公司的各个领域内，(Ii)聘请第三方进行总账拨备和取消拨备，并协助确定用户访问角色；(Iii)进行职责划分评估，并重新设计和实施受影响信息技术系统中的角色；(Iv)围绕用户访问审查制定正式程序和控制措施，包括所需的程序、频率和证据；(V)设计和实施与变革管理相关的控制和审查；以及(Vi)实施新的监测控制措施，以帮助降低一般信息技术控制措施不能有效运作的风险。(V)制定和实施与变革管理相关的控制措施和审查措施；(Vi)实施新的监测控制措施，以帮助降低一般信息技术控制措施不能有效运作的风险。

虽然我们相信，迄今采取的努力和计划实施的努力将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，但这些补救努力正在进行中，需要足够的时间来运作，以便管理层能够通过测试得出这些控制正在有效运作的结论。 我们可能会得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的评估和实施时间。

财务报告内部控制的变化

除上述补救措施外，在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

论内部控制有效性的内在局限性

任何财务报告内部控制系统的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标能够实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

69
目录
第II部分-其他信息
70
目录
项目1.法律诉讼

我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，无论是断言的还是非断言的。虽然这些事项的结果不能确切地预测，但我们不相信这些事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
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第1A项危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分、我们的合并财务报表以及本报告其他部分包含的附注Q在决定是否投资A类普通股之前，请按季度报告10-Q表格。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要
我们的业务所面临的风险和不确定性包括但不限于 以下：

•如果我们不能吸引更多的商家，并保持和发展我们与现有商家合作伙伴的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

◦如果我们不能吸引新的消费者，并保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性的不利影响。

•我们很大比例的收入都集中在一个商家合作伙伴身上，失去这个商家合作伙伴或任何其他重要的商家关系将对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

•我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能成功竞争，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

•我们与发起银行合作伙伴之一Cross River Bank签订的协议是非排他性的短期协议，一旦发生某些事件(包括我们未能遵守适用的监管要求)，CrossRiver Bank可能会终止协议。迄今为止，大部分通过我们平台提供便利的贷款都是由Cross River Bank发起的。如果该协议终止，我们无法取代CrossRiver Bank的承诺，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

•我们依靠各种资金来源来支持我们的网络。如果我们现有的资金安排不被更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

•我们业务的成功取决于我们是否有能力与发起银行合作伙伴合作，通过我们的平台有效承保贷款，并准确定价信用风险。

•如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或者表现明显不佳，我们可能会因为我们购买的贷款和我们在资产负债表上持有的贷款而蒙受财务损失，或者失去我们资金来源的信心。

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•我们未来可能无法维持我们的收入增长率，或相关关键运营指标的增长率。

•失去创始人兼首席执行官的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

•我们的长期使命是提供简单、透明和公平的金融产品，这可能与我们股东的短期利益相冲突。

•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

•我们平台上的服务或与供应商相关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。

•诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。

•我们的收入在很大程度上受到整体经济状况和我们商人的财务表现的影响。

•如果我们对拖欠贷款的追收工作无效或不成功，贷款的表现将会受到不利影响。

•我们保护我们的机密、专有或敏感信息的能力，包括我们平台上消费者的机密信息，可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

•我们的业务在各个领域都受到广泛的监管、审查和监督，所有这些都可能会发生变化，也会有不确定的解释。联邦、州和地方法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

•如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功质疑或被认为是不允许的，我们可能会被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。

•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的高管、员工和董事以及他们的关联公司。这可能会限制或排除你影响公司事务的能力。

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有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。

与我们的工商业有关的风险

如果我们不能吸引更多的商家，并保持和发展我们与现有商家合作伙伴的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

我们的持续成功取决于我们有能力扩大我们的商家基础，并在我们的平台上增加商家的收入。我们的收入主要来自从我们的商家合作伙伴那里赚取的商家网络费用。网络费用一般按我们平台交易额的百分比收取。此外，随着越来越多的商家融入我们的网络，消费者有更多的理由与我们一起购物。

如果我们不能吸引更多的商家，不能扩大现有商家的收入和交易量，我们就不能继续吸引消费者或扩大我们的业务。我们保持和发展与商家合作伙伴关系的能力取决于商家与我们合作的意愿。我们的平台对商家的吸引力取决于但不限于：我们的消费者基础规模；我们的品牌和声誉；我们收取的商家手续费金额；我们通过在结账时展示更高的转换率和更高的AOV来维持我们对商家获得客户的价值主张的能力；我们的技术和数据驱动的平台对商家的吸引力；竞争对手提供的服务和产品；以及我们根据和维护我们的商家协议履行和维护我们的能力。我们与我们的商家合作伙伴的协议期限从大约12个月到36个月不等，我们的商家通常可以在提前30至90天的书面通知下无故终止这些协议，尽管通过我们的平台提供便利的通过一次性虚拟卡支付的贷款不涉及商家合作关系。终止我们的一个或多个商户协议将导致交易量和商户网络收入减少。此外，拥有多样化的商业合作伙伴组合对于降低与不断变化的消费者消费行为、经济状况和其他可能影响特定类型的商业或行业的因素相关的风险非常重要。例如，新冠肺炎疫情爆发后，我们来自旅游、酒店和娱乐行业商业合作伙伴的收入下降，但我们看到来自提供家庭健身设备、家庭办公产品的商业合作伙伴的收入显著增加, 和家居用品，尽管我们可能会看到这些类别的潜在下滑，如果我们到目前为止在新冠肺炎大流行中看到的趋势逆转的话。如果我们无法留住任何较大的商户合作伙伴或大量较小的商户合作伙伴，如果我们不收购新的商户合作伙伴，如果我们不不断扩大我们平台上商户的收入和数量，或者如果我们不吸引和保留多样化的商户合作伙伴，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能吸引新的消费者，并保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们有能力从现有消费者那里创造重复使用和增加交易量，并吸引新的消费者到我们的平台。当消费者在结账时使用确认支付时，我们就会产生收入。如果我们不能继续扩大我们的消费者基础，我们就不能继续发展我们的商家网络或我们的业务。我们保持和发展与消费者关系的能力取决于消费者使用我们平台和产品的意愿。我们平台对消费者的吸引力取决于其他因素：商家的数量和种类以及通过我们平台提供的产品组合；我们的品牌和声誉；消费者体验和满意度；消费者对我们解决方案的信任和感知；技术创新；以及竞争对手提供的服务和产品。如果我们不能保持与现有消费者的关系，如果我们不能吸引新的消费者使用我们的平台和产品，或者如果我们不能不断扩大我们平台上的消费者的使用量和数量，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到实质性的不利影响。

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如果我们不能保持消费者对我们品牌的持续高满意度和信任度，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

为消费者提供更好的支付方式对我们的成功至关重要。如果消费者不信任我们的品牌或有积极的体验，他们就不会使用我们的平台。如果消费者不使用我们的平台，我们就无法吸引或留住商家。因此，我们在技术和我们的支持团队上都投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平的积极消费者体验，我们就会失去现有的消费者和商家。此外，我们吸引新消费者和商家的能力高度依赖我们的声誉和现有消费者和商家的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户服务，或市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都会对我们的声誉和我们收到的积极消费者和商家推荐的数量造成不利影响。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

我们很大比例的收入集中在一个商家合作伙伴身上，失去这个商家合作伙伴或任何其他重要的商家关系将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们最大的商业合作伙伴peloton在截至2020年12月31日的三个月和六个月的总收入中分别约占24%和27%，在截至2019年12月31日的三个月和六个月中分别约占我们总收入的28%和22%。截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们前十大商家分别约占我们总收入的30%和33%，截至2019年12月31日的三个月和六个月，我们的前十大商家分别约占我们总收入的34%和29%。我们很大一部分业务和交易量集中在数量有限的商家或行业，或类型的商家或行业，使我们不成比例地面临任何那些选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作的商家，这些商家或行业的经济表现，或任何影响该等商家或行业的事件、情况或风险。例如，由于消费者在家用健身器材上的支出趋势，佩洛顿在我们投资组合中的重要性有所增加，我们不能保证这种趋势会继续下去，也不能保证我们从佩洛顿获得的总收入和商家网络收入水平会继续下去。失去Peloton作为商业合作伙伴，或失去任何其他重要的商业关系，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

此外，任何重要商业合作伙伴的财务运营的重大调整都可能影响我们的运营结果、财务状况和未来前景。例如，我们确认收入的时间与商家获取付款并确认通过我们的平台融资的交易的时间有关，我们将这一日期称为商家获取日期。如果商家在稍后的交易过程中确认了支付收款并确认了交易，我们预计这一更改将推迟商家捕获日期，这将使我们对GMV和与该商家交易相关的收入的确认延迟相应的金额。这种延迟将对GMV和我们在此类变更的季度期间从此类商家的交易中确认的收入产生不利影响，因为部分此类交易的商家捕获日期将转移到随后的季度期间。2020年12月，佩洛顿开始实施这一改变。这一变化将推迟某些Peloton交易的商家捕获日期，这将相应地推迟GMV和与这些交易相关的收入。2020年12月的这一实施将对我们的运营结果产生负面影响，主要是在截至2021年3月31日的第三财季。

我们未来可能无法维持我们的收入增长率，或相关关键运营指标的增长率。

虽然我们的收入在最近几个时期有所增加，但不能保证收入会继续增长，我们预计未来一段时间我们的收入增长率将会下降。此外，与截至2019年12月31日的三个月相比，我们的GMV同比增长了约55%，与截至2019年12月31日的六个月相比，我们的GMV同比增长了61%，并且不能保证我们在未来一段时间内将保持我们的GMV增长率。许多因素可能会导致我们的收入和GMV下降
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这些因素包括：增长速度，包括竞争加剧、现有和新消费者对我们产品的需求放缓、交易量和组合(特别是与我们重要的商业合作伙伴)、我们的商家(特别是那些与我们有重要关系的商家)销售额下降、总体经济状况、我们未能继续利用增长机会、监管环境的变化以及我们业务的成熟等等。不应依赖之前任何季度或年度的收入或关键运营指标作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能成功竞争，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的技术平台面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们的主要竞争对手包括：传统支付方式，如信用卡和借记卡，包括Synchrony、摩根大通(J.P.Morgan Chase)、花旗银行(Citibank)、美国银行(Bank Of America)、第一资本(Capital One)和美国运通(American Express)等发卡银行提供的支付方式；Visa和万事达卡(MasterCard)等支付公司提供的技术解决方案；贝宝(PayPal)等移动钱包；以及Afterpay和Klarna等公司提供的其他按时间付费的解决方案，以及传统金融和支付公司提供的新的按时间付费解决方案，包括上述公司我们预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融现任者越来越多地寻求创新它们提供的服务以与我们的平台竞争，未来的竞争将会加剧。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致数字支付选项(如按时间付费解决方案)的竞争扩大。我们在以下方面面临竞争：支付方式的灵活性；支付条款的持续时间、简单性和透明度；处理申请的可靠性和速度；承保效力；合规和安全；促销产品；费用；批准率；易用性；营销专长；服务水平；产品和服务；技术能力和集成；客户服务；品牌和声誉；以及消费者和商家的满意度。

我们的一些竞争对手，特别是上文所述的信贷发行银行，比我们大得多，这为这些竞争对手提供了我们所没有的优势，例如更多元化的产品、更广泛的消费者和商家基础、接触更多消费者的能力、交叉销售产品的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴产品的能力、更多功能的技术平台、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。此外，由于我们的许多竞争对手都是大型金融机构，它们通过低成本的保险存款为自己融资，并继续拥有它们发放的贷款，因此它们拥有我们无法获得的某些收入和融资机会。我们的潜在竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力和建立的分销渠道的更多老牌公司可以进入市场。

竞争加剧可能导致我们需要改变我们向商家或消费者提供的价格。如果我们不能成功竞争，对我们的平台和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法留住或增长使用我们平台的消费者或商家的数量，这将降低我们的平台对其他消费者和商家的吸引力，并将对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们与发起银行合作伙伴之一Cross River Bank签订的协议是非排他性的短期协议，一旦发生某些事件(包括我们未能遵守适用的监管要求)，CrossRiver Bank可能会终止协议。迄今为止，大部分通过我们平台提供便利的贷款都是由Cross River Bank发起的。如果该协议终止，并且我们无法更换
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越江银行的承诺、我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都将受到重大和不利的影响。

我们依靠CrossRiver Bank发起通过我们的平台促成的大部分贷款，并遵守各种联邦、州和其他法律。CrossRiver Bank处理各种消费和商业融资项目。越江银行贷款计划协议的初始三年期限将于2023年11月结束，除非任何一方在任何此类期限结束前至少90天向另一方发出不续签通知，否则该协议将自动续签两次，连续一年。此外，一旦发生某些提前终止事件，我们或越江银行可在书面通知另一方后立即终止贷款计划协议。我们的Cross River Bank贷款项目协议并不禁止Cross River Bank与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，Cross River Bank目前通过其他竞争平台提供贷款项目。CrossRiver Bank可以出于任何原因决定不与我们合作，可能使与我们合作的成本过高，也可能决定与我们的一个或多个竞争对手建立独家或更有利的关系。此外，根据我们的贷款计划协议，CrossRiver Bank的表现可能不会达到预期。我们未来可能会与CrossRiver Bank发生分歧或纠纷，这可能会对我们与我们可能寻求合作的其他发起银行的关系产生负面影响或威胁。

CrossRiver Bank受FDIC和新泽西州银行和保险部的监督，必须遵守适用的规章制度和审查要求，包括要求与其未偿还贷款保持一定数量的监管资本。CrossRiver Bank一直受到不利监管命令的影响。虽然此类订单与Cross River Bank通过我们的平台发放的贷款无关，也不会对其产生任何影响，但未来的任何不利订单或监管执法行动，即使与我们的平台无关，也可能会对Cross River Bank继续通过我们的平台发起消费贷款的能力施加限制。我们是越江银行的服务提供商，因此，我们将根据FDIC关于供应商管理的指导意见接受越江银行的审计。根据《银行服务公司法》，我们还受到FDIC的审查和执行权。

如果Cross River Bank暂停、限制或停止其运营，或者如果我们与Cross River Bank的关系因任何原因(包括但不限于其未能遵守监管行动)而终止，我们将需要与另一家银行实施基本上类似的安排，获得额外的州许可证，或缩减我们的运营。如果我们需要与另一间银行订立另一项安排，以取代现有的安排，我们可能无法及时或根本无法磋商一项相若的另一项安排。虽然我们最近与犹他州特许实业银行凯尔特银行(Celtic Bank)签订了发起计划协议，其存款由FDIC提供保险，但凯尔特银行还不能，也可能永远不能提供有意义的发起银行合作伙伴服务。此外，将贷款来源转移到新银行是未经测试的，可能会导致贷款发放延迟，或者，如果我们的平台无法操作，可能会导致无法通过我们的平台提供贷款。如果我们无法与不同的银行达成替代安排，以完全取代或补充我们与Cross River Bank的关系，我们可能需要获得额外的州许可证，以便我们能够直接发起贷款，并遵守其他州和联邦法律，这将是昂贵和耗时的，而且无法保证任何此类许可证能够及时或根本不能获得。如果我们与CrossRiver Bank的关系终止，而我们不能以可比或更优惠的条件及时用另一家始发银行取代它，或者根本不能，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

我们依靠各种资金来源来支持我们的网络。如果我们现有的资金安排不被更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的高速、高资本效率的融资模式是我们商务平台成功不可或缺的一部分。为了支持这一模式和我们业务的增长，我们必须保持各种融资安排，包括仓库设施、证券化信托和具有不同资金来源的远期流动安排。如果
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我们无法保持或扩大我们的资金安排网络和多样性，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们不能保证这些融资安排将继续以优惠条件或根本不存在，我们的融资策略可能会随着时间的推移而改变，并取决于此类融资安排的可用性。例如，信贷市场的中断或其他因素，包括新冠肺炎大流行的持续影响，可能会对我们融资安排的可用性、多样性、成本和条款产生不利影响。新冠肺炎对金融市场的广泛影响给许多融资市场和许多资金来源带来了不确定性和波动性。此外，我们的资金来源可能会重新评估它们对我们行业的风险敞口，要么减少获得未承诺融资能力的机会，要么无法更新或扩展设施，或者收取更高的成本来获得我们的资金。

此外，我们亦不能保证在现有拨款安排到期时，我们能够以合理的条件延长或更换现有的拨款安排。我们的债务融资和贷款销售远期流动安排一般为短期性质，期限由一年至三年不等，在此期间，我们可以根据该等安排获得承诺资本。如果我们现有的拨款安排得不到续期或更换，或我们现有的拨款来源不愿意或不能以我们可以接受的条件或根本不能向我们提供拨款，我们便须寻求额外的拨款来源，或大幅削减我们的运作。此外，随着我们平台的贷款额增加，我们可能需要根据现有的融资安排扩大我们的融资能力，或增加新的资金来源。我们的拨款安排是否足够和多元化，视乎各种因素而定，并会受到很多风险的影响，其中很多风险并非我们所能控制的。

管理我们资金安排的协议要求我们遵守某些公约。违反此类契约或我们融资协议下的其他违约事件可能会导致我们减少或终止获得此类融资的机会，可能会增加我们的融资成本，或者在某些情况下，可能会让我们的贷款人有权要求提前偿还贷款。其中一些公约与我们的消费者违约率息息相关，这些违约率可能会受到经济衰退或整体经济状况等因素的重大影响，而这些因素并非我们所能控制，也不是个别消费者所能控制的。特别是，由于当前利率、失业率、消费者和企业信心水平、商业房地产价值、美元价值、能源价格、消费者和企业支出的变化、个人破产数量、信贷市场中断、新冠肺炎疫情等因素，消费贷款的损失率可能会上升。此外，我们的循环信贷安排包含某些契约和限制，限制了我们和我们的子公司在以下方面的能力：招致额外债务；对某些资产设定留置权；就其股本支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及与其关联公司进行某些交易。循环信贷安排还包含某些财务维护契约，这些契约要求我们和我们的子公司在每个财政季度的最后一天不得超过指定的杠杆率，以维持每个财政季度最后一天的最低有形净值。, 在循环信贷安排下的任何借款未偿还的情况下，保持最低水平的不受限制的现金。

如果金融系统突然或意想不到地出现资金短缺，我们可能无法维持必要的资金水平，而不会招致高昂的融资成本、融资工具期限或规模的缩短，以及/或某些资产的清算。在这种情况下，如果我们不能以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们将不得不减少交易量，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

未来，我们可能会寻求进一步进入资本市场，以获得资金为增长提供资金。然而，我们未来进入资本市场的机会可能会受到多种因素的限制，包括我们的收益、现金流、资产负债表质量或整体业务或行业前景的恶化，不利的监管变化，资本市场状况的破坏、波动或恶化，或者市场参与者对我们行业的负面偏见。由于对我们行业的负面偏见，某些金融机构限制了我们行业参与者可获得的融资，我们可能会有更多
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与其他企业相比，获得机构资本的机会有限。未来盛行的资本市场状况和资本市场的潜在干扰可能会对我们以令我们满意的条款安排额外融资(如果有的话)的努力产生不利影响。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条件提供资金，我们可能没有足够的流动性为我们的运营提供资金，进行未来的投资，利用收购或其他机会，或应对竞争挑战，这反过来可能会对我们推进战略计划的能力产生不利影响。此外，如果资本和信贷市场出现波动，可获得的资金有限，与我们有业务往来的第三方可能会导致成本增加或业务中断，这可能会对我们与这些第三方的业务关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们是否有能力与发起银行合作伙伴合作，通过我们的平台有效承保贷款，并准确定价信用风险。

我们相信，我们的核心竞争优势之一，也是我们平台的核心宗旨之一，是我们有能力与发起银行合作伙伴合作，使用我们的数据驱动风险模型，实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确有效地定价信用风险。通过我们的平台促成的贷款业绩的任何恶化，或此类贷款的意外亏损，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。贷款偿还表现不佳将影响我们从始发银行合作伙伴那里购买的贷款产生的利息相关和销售收益收入，这些贷款是根据银行的信贷政策进行承保的。此外，增量冲销可能会影响未来的信贷决策、交易量的增长，以及我们需要为不良贷款拨备的金额。

传统贷款机构依赖信用局评分，需要大量信息才能批准贷款。我们相信，我们的竞争优势之一是，我们的风险模型能够根据我们发起银行合作伙伴的信用模型及其在发放贷款时的承保准则部署，基于五个最重要的数据输入，在几秒钟内有效地对销售点的信用风险进行评分和定价。然而，这些输入可能不准确，或者可能不能准确反映消费者的信誉或信用风险。此外，我们是否有能力对我们直接发放或从发端银行合作伙伴购买的贷款进行有效承保，并准确定价信用风险(因此，此类贷款的执行情况)，这在很大程度上取决于我们基于学习的专有评分系统和基础数据快速准确评估客户信用状况和违约风险的能力。由于错误或欺诈，我们在开发风险模型和价格风险时使用的信息可能不准确或不完整，这两者都可能难以发现和避免。

许多因素可能会对客户的信用风险和我们的风险产生不利影响，其中许多因素可能是意想不到的或我们无法控制的。可能存在或在未来发展的风险，包括市场风险、经济风险和其他外部事件，我们没有适当地预期、识别或缓解，例如来自不充分或失败的流程、人员或系统、自然灾害以及合规、声誉或法律问题的风险，因为它们与我们直接相关，也与我们签订合同或以其他方式开展业务的第三方有关。虽然随着新信息的出现，我们会不断更新风险模型，但对风险模型的任何更改都可能无效，风险模型的性能可能会下降。此外，我们的专有风险模型是在新冠肺炎大流行之前建立的，因此没有考虑到大流行造成的社会、经济和金融中断的长期影响。如果我们的风险模型不能有效和准确地模拟通过我们的平台提供便利的潜在贷款的信用风险，这类贷款可能会造成比预期更大的损失，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景造成重大不利影响。

此外，如果我们使用的风险模型包含错误或以其他方式无效，我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系可能会受到损害，我们可能会承担责任，我们获得资金来源的能力可能会受到限制。我们将消费者吸引到我们的平台并建立对我们平台和产品的信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估消费者信用状况和违约可能性的能力。如果我们使用的任何信用风险或欺诈模型包含编程错误或其他错误或无效，或者消费者或第三方提供的数据不正确或过时，或者如果我们无法从消费者或第三方(如信用)获得准确的数据
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如果我们的报告机构)，通过我们平台的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或错误批准或拒绝贷款。这可能会损害我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

此外，如果我们在开发、验证或实施与通过我们的平台促成的贷款相关的任何模型或工具，以及我们购买并证券化或出售给投资者的模型或工具时出现错误，这些投资者可能会经历更高的拖欠和损失。如果我们因为这些错误而歪曲所出售贷款的特征，我们也可能对这些投资者承担责任。此外，由于宏观经济因素、监管机构的政策行动、其他机构的贷款或承销过程中使用的数据的可靠性，通过我们平台提供的贷款的未来表现可能与过去的经验不同。如果过去的经验影响了我们风险模型的发展，并被证明与未来的事件不一致，那么拖欠率和贷款损失可能会增加。我们模型或工具的错误以及无法有效预测损失率也可能会抑制我们向投资者出售贷款或动用我们的融资安排的能力，这可能会限制我们购买(或直接发起)新贷款的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或者表现明显不佳，我们可能会因为我们购买的贷款和我们在资产负债表上持有的贷款而蒙受财务损失，或者失去我们资金来源的信心。

对于通过我们的平台促成的某些贷款，我们从始发银行合作伙伴那里购买，我们在资产负债表上持有用于投资的应收贷款。如果这些消费者拖欠这些应收贷款，我们承担全部信用风险。此外，我们所拥有的贷款应收账款不能履行，甚至表现严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库设施、证券化信托和与各种资金来源的远期流动安排。任何通过我们平台促成的贷款表现不佳都可能对我们与这些资金来源的关系造成不利影响，并导致他们对我们失去信心，这可能导致我们终止现有的资金安排，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

失去创始人兼首席执行官的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的创始人兼首席执行官马克斯·列夫钦对我们来说是一笔宝贵的资产。列夫钦在金融技术行业拥有丰富的经验，很难被取代。我们行业对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人才来接替或接替莱夫钦先生。如果不能留住莱夫钦先生，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。

我们未来的成功取决于我们为组织的所有领域，特别是经验丰富的销售队伍、数据科学家和工程师识别、聘用、开发、激励和留住高素质人员的能力。对这类高技能员工的竞争非常激烈，尤其是在旧金山湾区。训练有素、经验丰富的人才需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和留住运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于人才供应短缺，劳动力成本可能会增加。如果我们不能维持和建立高度的
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如果我们拥有一支经验丰富的销售队伍，或者无法继续吸引有经验的工程和技术人员，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都可能受到实质性的不利影响。

我们的业绩取决于我们的商家对我们平台的更突出的展示、整合和支持。

我们依赖我们的商家，他们通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式，将我们的平台作为一种支付选项来展示，并将我们的平台整合到他们的网站或他们的商店中，例如通过在他们的网站或商店中突出显示我们的平台，而不仅仅是作为网站结账时的一个选项。当商家没有将我们的平台作为支付选项时，我们对他们没有任何追索权。如果我们的商家未能有效地展示、整合和支持我们的平台，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式宣传、保护和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。

我们相信，以经济高效的方式发展、保护和保持我们品牌的知名度，对于吸引新的商家和消费者并留住现有商家和消费者到我们的平台至关重要。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销努力的有效性以及商家和消费者的经验。我们努力打造我们的品牌已经花费了大量的费用，我们希望在短期内增加我们的营销支出。这些品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消所产生的费用。此外，我们品牌的成功保护和维护将取决于我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。如果我们未能成功推广、保护和维护我们的品牌，或者如果我们在推广、保护和维护我们的品牌的尝试不成功而产生巨额费用，我们可能会将现有的商家和消费者流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新的商家和消费者。任何这样的现有商家或消费者的流失，或无法吸引新的商家或消费者，都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们分别净亏损约3160万美元和4680万美元，截至2019年12月31日的三个月和六个月，我们分别净亏损3100万美元和6180万美元。截至2020年6月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别约为4.472亿美元和4.94亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务，吸引消费者、商家、资金来源和更多发起银行合作伙伴，以及进一步增强和发展我们的产品和平台，我们的运营费用将会增加。随着我们将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场提供的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。此外，我们可能无法实现通过收购PayBright而预期实现的运营效率。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们预计未来将出现额外的净亏损，可能无法实现或保持季度或年度盈利。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度业绩，包括收入、费用、GMV、消费者指标和其他关键指标，过去波动很大，未来可能会这样。因此，任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的表现。我们的季度业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，影响我们季度业绩的许多因素对我们来说都很难预测。如果我们未来几个季度的收入、支出或关键指标低于投资者和金融分析师的预期，我们A类普通股的价格将受到不利影响。

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我们的商家提供的产品和我们的消费者在任何时期购买的产品组合都会影响我们的经营业绩。任何时间段的组合都会影响GMV，以及我们在这方面的结果的利润率概况
句号。产品组合的差异与不同的期限、年利率组合以及0%年利率与计息融资的不同比例有关。例如，通过我们的平台提供便利的0%APR贷款通常与更高的商户网络收入相关，但不会产生任何利息收入。这些组合转变主要是由与其产品营销有关的商家方面的活动、商家是否完全融入我们的网络以及影响消费者需求的总体经济状况推动的。如果我们的贷款产品组合发生变化，包括更少的0%APR贷款，这些贷款的特点是商家网络收入更高，或者期限更短、AOV更低的贷款(例如，通过我们的拆分支付服务)，我们的运营业绩将受到影响。可能导致我们季度业绩波动的其他因素包括：

•我们有能力留住和吸引新的商家、消费者和资金来源，并保持现有的关系；

•交易量、商品量、组合；
•重复交易率和我们平台使用的波动，包括季节性；
•贷款额和贷款组合；
•更改我们向商家合作伙伴收取的商家折扣率；
•与收购商家、消费者和资金来源以及维护和扩大我们的业务、运营和基础设施相关的费用的金额和时间；
•改变我们与商业伙伴的关系；
•利率的变化；
•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情；
•贷款业绩和信贷损失拨备的实际或预期变化；
•贷款购买承诺损失；
•我们注重商家和消费者体验，而不是短期增长；
•资金来源的可获得性、成本和其他条件，包括资金承诺；
•我们所在行业的竞争动态；
•以股票为基础的薪酬费用的数额和时间；
•网络中断、网络攻击或其他实际或感知的安全漏洞或数据隐私侵犯；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•潜在索赔或诉讼的费用和潜在后果；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。
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我们过去经历过，预计还会继续经历我们收入的季节性波动。

由于消费者的消费模式，我们体验到了季节性。从历史上看，由于假日零售季的商业趋势上升，我们在本财年第二季度的收入一直是最强劲的。此外，从历史上看，与购买家用健身器材相关的收入在我们会计年度的第三季度一直是最强劲的。这几个月发生的不良事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不成比例的影响。

我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。

我们的解决方案是一个依靠创新保持竞争力的技术驱动型平台。开发新技术和产品的过程是复杂的，我们构建自己的技术，使用人工智能和机器学习(“AI/ML”)、基于云的技术和其他工具的最新技术来区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步融入我们的平台，这需要大量的财力、人力资源和人才。我们在这些计划方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并可能将资本和其他资源从对我们的业务至关重要的其他增长计划中分流出来。我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们可能无法像消费者和商家要求的那样迅速地进行技术改进，这可能会损害我们吸引消费者和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手那样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向消费者和商家营销这些产品和服务。如果我们不能成功和及时地创新并继续提供卓越的商家和消费者体验，对我们的产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在业务的许多方面使用AI/ML，包括欺诈、信用风险分析和产品个性化。我们使用的AI/ML模型是使用各种数据集进行训练的。如果AI/ML模型设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，或者我们没有足够的权利使用AI/ML模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因违反法律、第三方隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。例如，2017年，AI/ML模型训练数据集中使用的数据信号与我们风险模型的在线决策环境中使用的数据信号之间的差异导致风险模型在某些特定情况下做出不正确的决策。虽然这种差异的影响很小，我们正在继续采取措施防止未来出现任何错误，但未来可能会出现错误。

我们未能准确预测新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。新产品和新技术具有固有的风险，原因除其他外包括：产品或技术不起作用或未按预期起作用；消费者和商家接受；技术中断或故障；未能满足消费者和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他负面影响，这些影响可能是实质性的。使用我们新产品和技术的潜在消费者的形象也可能没有我们目前服务的消费者的形象那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。此外，我们不能保证我们将能够开发、商业营销和实现对我们的新产品和技术的接受。此外，我们在开发新产品和技术以及对平台进行更改或更新方面的资源投入可能不足，或者导致的费用超过这些新产品实际产生的收入。如果不能准确预测与我们的新产品和技术相关的需求或增长，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

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对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传，包括我们的平台或销售点贷款平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们员工的不当行为、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或我们行业的其他人、消费者和投资者对我们的平台或服务或销售点贷款平台的总体体验，或者通过我们的平台获得贷款的消费者对贷款收益的使用情况。即使不准确，也可能对我们的声誉、对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并对我们的平台造成中断。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们的平台获得贷款或支付贷款的意愿。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
如果我们的商家未能履行对消费者的义务或遵守适用的法律，我们可能会招致补救费用。

虽然我们的商家有义务履行他们对消费者的合同承诺，并遵守适用的法律，包括在营销我们的产品时，但他们可能不遵守，或者消费者可能声称他们没有这样做。反过来，这可能导致针对我们的发起银行合作伙伴和我们、或贷款购买者的索赔或抗辩，或者由于联邦贸易委员会的适当时间持有人规则(“持有人规则”)或同等的州法律而导致贷款无法收回。持有者规则要求在消费信贷合同中包括一个具体的通知，以证明购买货币贷款交易产生的债务。该通知规定，消费信贷合同的持有者应受到债务人可以针对用消费信贷合同的收益获得的商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩。在这些情况下，我们可能会决定采取补救措施是有益的，无论是通过帮助消费者获得退款、与我们的发起银行合作伙伴合作修改贷款条款，还是减少到期金额、向消费者付款，或者其他方式。从历史上看，补救成本对我们的业务来说并不重要，但我们不能保证未来不会如此。

我们与供应商的关系使我们面临各种风险，如果第三方未能遵守法律或法规要求或未能提供对我们的运营非常重要的各种服务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的产品和其他活动，例如，信用评级和报告、基于云的数据存储和其他IT解决方案以及支付处理。消费者金融保护局(下称“CFPB”)已发出指引，规定受其监管的机构可能须为与其签订合约的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。

在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是数量有限的来源之一。例如，我们完全依赖与云计算网络服务提供商签订的协议来提供云基础设施服务来支持我们的平台。我们的大多数供应商协议可由供应商在很少通知或不通知的情况下终止，如果我们当前的供应商终止与我们的协议或以其他方式停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时、高效的方式和可接受的条款(或根本不能)从其他供应商采购替代产品。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或者遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们可能会受到CFPB、联邦贸易委员会(FTC)和其他监管执法行动的影响，受到包括我们的消费者在内的第三方的索赔，并遭受可能对我们的业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断而产生巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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例如，某些分期付款贷款是由我们的发起银行合作伙伴发起的，然后通过我们与发行商处理商的合作伙伴关系促进的一次性虚拟卡支付给商家。该发行商处理商通过其发行银行合作伙伴发行一次性虚拟卡，允许通过我们的平台提供便利的贷款通过卡网络进行处理。通过我们的平台提供便利的此类贷款可以用于我们在结账时没有整合的商家，允许消费者使用虚拟卡完成购买，就像他们使用标准信用卡或借记卡一样。如果我们的发行商处理商不能或不愿意协助向商家付款，我们无法与其他供应商达成协议，我们的平台将无法再为此类贷款提供便利。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。

由于许多因素和各种来源，我们的业务面临着更多的诉讼和监管行动的风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦执法机构对整个金融服务业，特别是消费者金融服务的关注。

在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁和其他诉讼。我们还可能不时参与州和联邦政府机构(包括银行监管机构、联邦贸易委员会和CFPB)对我们的业务活动和我们在某些司法管辖区开展业务的资格进行的审查、信息请求、调查和诉讼(包括正式和非正式的)，这可能会使我们面临罚款、处罚、改变业务做法的义务，以及导致费用增加和收入减少的其他要求。我们卷入任何此类事件也可能损害我们的声誉，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或程序。

此外，消费金融行业的一些参与者还遭到了可能的集体诉讼；州总检察长诉讼和其他州监管诉讼；联邦监管执法诉讼，包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼；违反州许可和贷款法律(包括州利率限制)的诉讼；指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼；以及关于不遵守与发放和提供消费金融贷款相关的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，并可能阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们经营业务的方式，进而对我们的业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB和FTC管辖的几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致超过我们从基础活动中赚取的金额的损害赔偿。

参见“-与我们的监管环境相关的风险”。

我们经历了快速增长，这可能难以持续，可能会对我们的运营、行政和财政资源产生重大需求。

自2014年我们推出我们的平台以来，我们的交易量出现了显着增长。与截至2019年12月31日的三个月相比，我们的GMV同比增长了约55%，与截至2019年12月31日的六个月相比，同比增长了61%。在我们目前的规模下，我们的运营历史相对有限，最近一段时间的增长使我们面临更大的风险，
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不确定性、费用和困难。如果我们不能利用现金流至少维持目前的运营水平，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
由于我们的增长，我们在以下方面面临重大挑战：

•通过我们的平台增加消费者的数量和贷款额；
•维护和发展与现有商家和新增商家的关系；
•获得我们现有的和新的发端银行合作伙伴的承诺，向我们的商家的客户提供贷款；
•获得资金以维持我们的运营和未来的增长；
•保持适当的财务、业务和风险控制；
•实施新的或更新的信息、财务和风险控制程序；
•适应复杂和不断变化的监管和竞争环境；
•吸引、整合和留住适当数量和技术水平的合格员工；
•特别是在后新冠肺炎时代，及时、经济高效地培训、管理我们的员工队伍和其他业务部门，并对其进行适当调整；
•在现有市场内扩张；
•进入新市场，推出新解决方案；
•继续修订我国的自营风险模型；
•继续开发、维护、保护和扩展我们的平台；
•有效利用有限的人员和技术资源；
•维护我们平台的安全性以及通过我们平台提供和使用的信息(包括个人身份信息)的机密性。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的关键运营指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些关键运营指标，如GMV、活跃消费者和每个活跃消费者的交易。虽然这份Form 10-Q季度报告中提供的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具有许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了
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如果您不了解性能或包含算法或其他技术错误，我们报告的关键运营指标可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

市场利率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

利率上升可能会对消费者的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低消费者履行债务的能力，因此会导致拖欠、违约、消费者破产和冲销的增加，以及复苏的减少，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们平台上的贷款收取固定利率，如果市场上的浮动利率上升，我们在这些融资安排中赚取的利差将会减少。利率的大幅提高可能会使这些形式的融资变得不可行。此外，我们的某些贷款销售协议采用与利率挂钩的机制，定期重新定价。为了减少我们对现行利率广泛变化的风险敞口，我们维持利率对冲计划，消除部分(但不是全部)利率风险。

我们某些融资安排下的借款利率以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的某些期限为基础，外加信用利差。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，2021年之后，将停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。我们的一些融资安排考虑了一种机制，用一个新的基准利率(将由我们和每一家适用的金融交易对手商定)来取代根据这些安排提取的债务的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不再发布或不再作为确定贷款利率的基准，就会触发这一机制。由於这个机制的实施条件尚未具备，所以我们不能确定这个替代率会是多少。因此，我们无法合理预测停止或替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、其他改革或建立替代参考利率对我们业务的潜在影响。停止、改革或替换伦敦银行同业拆借利率可能会导致我们的融资安排利率上升，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

关于我们的证券化、仓库信贷安排和远期流量协议，我们对根据此类协议融资的贷款作出陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购某些此类贷款。任何重大的必要回购都会对我们的业务运营和融资能力产生不利影响。

在我们的资产担保证券化、仓库信贷安排和远期流量协议中，我们就我们转让和/或出售的贷款的特征(取决于贷款的类型)做出许多陈述和担保，包括对贷款满足这些贷款和投资者的特定资格要求的陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购某些融资贷款。根据我们的融资协议，如果在需要时未能回购所谓的“不合格贷款”，可能会构成违约事件，并可能导致适用贷款的终止。然而，我们不能保证我们有足够的现金或其他合资格的资产来进行此类回购。此类回购的范围可能有限，涉及小规模贷款池，也可能涉及更大范围的多个贷款池。如果我们被要求进行这样的回购，而如果我们没有足够的流动资金来为这类回购提供资金，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们的收入在很大程度上受到整体经济状况和我们商人的财务表现的影响。

我们的业务、消费金融服务业和我们的商人的业务对宏观经济状况都很敏感。利率、货币政策和相关政策的变化、市场波动、消费者信心和失业率等经济因素是最重要的影响因素。
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消费者消费行为。疲软的经济状况或经济状况的显著恶化减少了消费者的可支配收入，这反过来又减少了消费者支出，降低了符合条件的消费者贷款的意愿。这些条件也可能影响消费者支付通过我们平台促成的贷款所欠金额的能力和意愿，每一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对国民经济和我们所在的社区产生重大影响。虽然这场流行病对宏观经济环境的影响尚未完全确定，可能会持续数月或数年，但任何长期的经济低迷和持续的高失业率都将导致零售消费下降，并可能大幅减少我们的交易量，或增加违约和拖欠。如果这些影响持续很长一段时间，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
通过我们的平台促成的新贷款的产生，以及与此类贷款相关的应付给我们的交易费和其他手续费收入，取决于我们的商家对产品和服务的销售。我们的商家的销售额可能会因为他们无法控制的因素而减少或无法增加，例如上述宏观经济条件，或者影响特定商家、行业垂直或地区的商业条件。疲软的经济状况也可能延长我们商家的销售周期，并导致消费者推迟购买(或不购买)我们商家的产品和服务。由于新冠肺炎疫情，我们的一些商家经历了销售额下降、供应链中断、库存短缺等不利影响，新冠肺炎疫情的未来影响仍不确定。由于任何原因，我们的商家的销售额下降通常会导致信用销售下降，因此，我们的贷款额和相关手续费收入也会减少。对于我们最大的商家来说，这种风险尤其严重。

此外，如果商家关闭了部分或全部门店(包括新冠肺炎强制关闭的门店)，或者进入自愿或非自愿破产程序(或者如果有人认为商家可能会进入破产程序)，消费者通过我们的平台提供的贷款可能会减少支付未偿还余额的动机，这可能会导致比预期更高的冲销率。此外，如果商户的财政状况严重恶化，或商户进入破产程序，我们可能无法向商户追讨欠我们的款项。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比一家更加多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济以及消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感。我们也更容易受到针对消费信贷或我们提供的特定消费信贷产品(包括促销融资)的监管增加以及法律和其他监管行动的风险。我们的业务集中度可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到罢工等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、罢工、卫生流行病和类似事件的破坏或中断。例如，旧金山湾区或我们办公室或设施所在的任何其他地点发生的重大自然灾害(如地震、火灾或洪水)可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。我们可能没有足够的保护或恢复计划
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某些情况(例如重大自然灾害)和我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

借款人不得将其贷款视为与其他债务具有同等意义，通过我们的平台促成的贷款没有担保、担保或保险，涉及高度的金融风险。

借款人可能不认为通过我们的平台促成的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的重要性。如果消费者忽视了通过我们平台促成的贷款的支付义务，或者选择完全不偿还贷款，将对我们的业务、经营业绩、财务状况、未来前景和现金流产生不利影响。

通过我们的平台促成的个人贷款不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府机构的支持。因此，如果我们在贷款发放后从发起银行合作伙伴那里购买贷款，如果消费者不愿意或无法偿还这些贷款，我们收回这些贷款的能力是有限的。消费者偿还贷款的能力可能会受到抵押贷款、信用卡和其他贷款项下他们对其他贷款人的支付义务的增加的负面影响，这些义务是由于基本贷款利率的增加或支付义务的结构性增加而导致的。如果消费者拖欠贷款，我们收回贷款金额的努力可能会失败。因此，我们的发起银行合作伙伴可以决定通过我们的平台发起更少的贷款。这些风险和不确定性导致的违约增加可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们对拖欠贷款的追收工作无效或不成功，贷款的表现将会受到不利影响。

我们收集贷款的能力取决于消费者持续的财务稳定，因此，收集可能会受到许多因素的不利影响，包括失业、离婚、死亡、疾病或个人破产。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和债务人救济法，可能会限制贷款可以收回的金额。由于与新冠肺炎疫情爆发相关的金融和经济中断，可能会有比我们历史经验所反映的更高比例的消费者根据破产或债务人救济法寻求保护。此外，为了应对新冠肺炎大流行，联邦和州监管机构发布了指导意见，鼓励在信贷义务方面宽大处理，一些州在新冠肺炎大流行期间采取行动限制托收活动。联邦、州或其他限制可能会削弱我们收取通过我们的平台促成的贷款的欠款和到期金额的能力，减少从我们的平台促成的贷款中获得的收入，或者对我们遵守我们目前的融资安排或就通过我们的平台促成的贷款获得融资的能力产生负面影响。

在最初联系消费者的尝试不成功的情况下，可以将某些拖欠贷款转介给将使用其自己的服务平台为贷款提供服务的催收代理。此外，如果必须对贷款采取托收行动，托收代理可能会收取额外的金额，这可能会减少我们收到的托收金额。

此外，由于我们提供的服务的服务费取决于通过我们的平台提供的贷款的可收集性，如果无法偿还贷款的消费者数量意外大幅增加或未偿还的贷款本金增加，我们将无法收取通过我们作为服务商的平台提供的贷款的全部服务费，我们的业务、经营业绩、财务状况、未来前景和现金流可能会受到重大和不利的影响。

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新冠肺炎疫情影响了我们的工作环境，转移了人力资源，任何持续的影响都可能对我们的运营和员工产生不利影响。

我们已经并预计将继续花费人力资源来应对新冠肺炎疫情，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律的变化。任何长期的人力资源转移都可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情，我们在2020年3月将全体员工转移到了远程工作环境。随着时间的推移，这样的远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持文化的能力，这两者都是我们成功的关键。此外，远程工作环境可能会阻碍我们承担新业务项目、培育创造性环境、雇用新团队成员以及留住现有团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

在我们采取预防措施防止消费者身份欺诈的同时，身份欺诈仍有可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促成的贷款的业绩产生不利影响。

存在与我们的平台、发起银行合作伙伴、消费者和处理消费者信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。在某些确认身份盗窃的情况下，我们有义务回购通过我们的平台提供便利的贷款。如果欺诈活动大幅增加，通过我们的平台促成的贷款的欺诈相关冲销水平可能会受到不利影响。

在涉及我们、消费者和商家的交易中，我们承担着消费者欺诈的风险，我们通常没有追索权让商家收回消费者所欠的金额。大量欺诈性取消或退款可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预、负面宣传，以及我们消费者和商家对我们的信任的侵蚀，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生实质性的不利影响。

基于互联网的贷款发放流程可能比纸质流程带来更大的风险。

我们代表发起银行的合作伙伴，利用互联网获取申请信息，向贷款申请人分发某些法律要求的通知，并获取电子签署的贷款文件，以代替带有有形消费者签名的纸质文件。这些流程带来了与纸质贷款承保流程和程序相关的额外风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，消费者可能质疑贷款文件真实性或电子签名和记录有效性的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。

我们的员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多类型的运营风险，包括员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和业务信息的贷款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，个人和业务信息被泄露给非预期收件人，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致其他交易发生运营故障或失败，我们可能会受到不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与消费者和商家互动的方式受各种联邦和州法律管辖。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或在与消费者和商家互动时未遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被认为有
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协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守礼仪，因此应承担民事或刑事责任。并非总是能够识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些情况都可能导致我们经营业务的能力减弱，对消费者和商家的潜在责任，无法吸引未来的消费者和商家，声誉受损，监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

我们的使命是提供简单、透明和公平的金融产品，这可能与我们股东的短期利益相冲突。

我们的核心原则是提供简单、透明和公平的金融产品，这也是我们建立公司的基础。因此，即使我们的决定会对我们的短期运营结果产生负面影响，我们在过去和将来也会做出我们认为将使我们的消费者受益并因此为我们的业务带来长期利益的决定。例如，通过我们的平台促成的贷款没有递延或复利，也没有因错过付款而产生的隐性费用或罚款。在许多商家，消费者可以获得0%的年利率融资。我们的决定可能会对我们的短期财务结果产生负面影响，或者不能提供我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功和运营结果可能会受到损害。

如果我们寻求通过未来的收购或其他战略投资或联盟(包括收购PayBright)实现增长，我们可能无法有效地做到这一点。

我们未来可能会通过探索潜在的收购或其他战略投资或联盟来寻求业务增长。我们可能无法成功识别符合我们的收购或扩张标准的业务或机会。此外，即使确定了潜在的收购目标或其他战略投资，我们也可能无法成功完成此类收购或整合此类新业务或其他投资。我们可能会面临来自其他资本充裕的公司对收购和其他战略投资机会的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源，更多地获得债务和股权资本，以确保和完成收购或其他战略投资。由于这种竞争，我们可能无法收购某些资产或业务，或无法利用我们认为有吸引力的其他策略性投资机会；某一策略性机会的收购价可能会大幅提高；或某些其他条款或情况可能会大幅增加。

例如，我们可能无法成功地将PayBright的业务与我们的业务整合。我们预计整合过程将需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能会遇到我们、PayBright或两家公司正在进行的业务中断的情况。我们还可能因收购而产生比预期更高的成本，或者经历比最初预期更长的整体完工后流程。此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在两家公司的业务整合上，而从日常业务运营中转移出来，这可能会扰乱我们正在进行的业务。我们预计与收购PayBright以及将我们的业务与PayBright整合相关的某些非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。此外，作为PayBright交易整合过程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括(I)以无缝方式整合PayBright的复杂系统、操作程序、监管合规计划、技术、网络和其他资产的挑战，以将对我们的员工、消费者、商家和其他业务合作伙伴的任何不利影响降至最低；(Ii)潜在的未知负债、比我们目前预期的要大得多的负债，以及与收购相关的不可预见的增加的费用或延迟，包括整合PayBright的成本可能超过我们目前的成本因此，PayBright交易预期的好处可能没有完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

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我们在发现、谈判、以有利条件融资、完善和整合任何此类收购或其他战略投资机会(包括PayBright交易)方面的任何延误或失败都可能阻碍我们的增长。

不能保证我们能够有效地管理我们不断扩大的业务，也不能保证我们能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，我们可能对我们收购的企业的任何遗留债务负责，或承担与其他战略投资相关的额外责任。这些负债的存在或数额在收购或其他战略投资时可能不为人所知，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

扩大我们的国际业务将使我们面临新的挑战和风险。

我们目前在美国和加拿大经营业务，我们可能会寻求进一步扩大我们的国际业务。管理任何国际扩张都需要我们遵守新的监管框架以及额外的资源和控制。任何国际扩张都会使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：
•调整我们用来解释不同司法管辖区可获得的消费者信息差异的专有风险算法；
•使我们的平台符合适用的商业习惯，包括翻译成外语和相关费用；

•我们现有业务模式的潜在变化；
•需要支持和整合当地供应商和服务提供商；
•与供应商和服务提供商竞争，这些供应商和服务提供商在当地市场比我们有更多的经验，或者与这些市场的潜在消费者和投资者有预先存在的关系；
•在文化、法律、消费者和商人多元化的环境中，外国业务人员配备和管理方面的困难，以及与国际业务相关的旅行、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律和法规，包括银行、证券、就业、税收、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护条例；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括“反海外腐败法”和“英国反贿赂法”；
•多外币收款困难及相关外币风险；
•对汇回收入的潜在限制；
•更多地遵守我们开展业务的税收管辖区的潜在冲突和变化的法律，以及适用的美国税法，因为它们与国际运营有关，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及
•地区经济和政治条件。
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由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们发现我们在审计截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时，对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“萨班斯-奥克斯利法案”或“第404条”)，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，并由我们的管理层提交一份报告，该报告是从我们向证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年开始的。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们需要向SEC提交的第一份年度报告之后或我们不再是一家新兴成长型公司的日期起，从今年晚些时候开始，证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。我们正致力于评估和记录我们的财务报告内部控制的有效性，改进我们的内部控制的设计和操作，并通过测试验证我们的内部控制是有效的。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不良报告。
在审计我们截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，这些缺陷总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估基于特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)内部控制 - 综合框架(2013年)。

重大弱点与我们的一般信息技术控制有关，包括设计和实施访问和变更管理控制。这一重大弱点意味着，我们依赖受影响的信息技术系统的业务流程控制，或依赖受影响的信息技术系统产生的数据或财务报告的业务流程控制，可能会受到不利影响。COSO框架的关键组成部分尚未得到充分实施，包括控制和监测活动，以及与以下方面有关的信息和沟通：(I)选举和制定对技术的总体控制活动，以支持实现目标；(Ii)选举、制定和执行持续和/或单独的评价，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；以及(Iii)生成和使用相关的高质量信息，以支持内部控制的运作。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，这仍然是一个重大弱点。我们已经实施并计划继续实施新控制和新流程，以解决补救问题并增强我们的系统访问和变更管理控制。我们不能保证我们已采取及将会采取的措施，以补救这个重大弱点是否有效，或是否足以防止日后出现重大弱点。同样，也不能保证没有其他实质性的弱点。

鉴于发现的控制缺陷和由此产生的重大弱点，我们认为，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，分别对我们对财务报告的内部控制进行评估或审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以便在符合第404条要求的适用最后期限之前完成。如果补救措施未完成，如果发现其他重大缺陷且未补救
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在必要的时间内，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制在需要时有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法补救或未能保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们及时准确报告财务结果的能力以及我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。除了在审计我们截至2020年6月30日的财政年度的财务报表时发现的财务报告内部控制存在重大缺陷外，我们或我们的独立注册会计师事务所(没有对我们的财务报告内部控制进行审计)随后进行的测试可能会揭示我们的财务报告内部控制存在其他被认为是重大弱点的缺陷。为了遵守第404条，我们预计将产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量的管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告进行内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的价格下跌。

确定我们的信贷损失拨备需要许多假设和复杂的分析。如果我们的估计被证明是错误的，我们可能会产生超过准备金的净冲销，或者我们可能需要增加信贷损失拨备，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们衡量和报告财务状况和经营结果的能力受到根据财务报表发布时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。如果会计估计要求管理层对在作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，那么会计估计就被认为是至关重要的。如果实际结果与我们的判断和假设不同，那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括我们的信贷委员会和资产负债委员会的审查，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。

我们在评估贷款组合中的已知和固有风险的基础上，将信贷损失拨备维持在足以弥补已发生的信贷损失的水平。这一估计高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。计算已发生损失的最佳估计的方法考虑了我们根据当前情况调整的历史经验，以及我们对相关可观察数据、趋势和市场因素可能产生的影响的判断。此类估计数的变化可能会对损失拨备和拨备产生重大影响。我们可能会经历与我们目前的估计不同的信贷损失。如果我们的估计和假设被证明是不正确的，我们的信贷损失拨备不足，我们可能会产生超过准备金的净冲销，或者我们可能被要求增加信贷损失拨备，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们可能不得不限制我们的商业活动，以避免被视为“投资公司法”下的投资公司。

一般而言，根据“投资公司法”，一家主要从事证券投资、再投资或交易业务的公司可能被视为投资公司。“投资公司法”载有实质性的法律要求，规范允许“投资公司”开展业务活动的方式。我们相信，我们已经并打算继续以一种不会导致我们被定性为投资公司的方式开展业务。为了避免被认为是一家投资公司，我们可能会决定不扩大我们的产品范围，这可能需要我们放弃有吸引力的机会。我们也可以申请正式的豁免救济，以进一步明确我们在《投资公司法》下的地位。我们可能不会及时得到这种救济(如果有的话)，而且这种救济可能需要我们修改或减少我们的行动。如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们被要求根据《投资公司法》注册为一家投资公司，我们可能会被迫改变我们的管理团队。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

真实或感知的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件(包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件)中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，特别是在发布更新或新产品或服务时。例如，2016年，AI/ML训练数据集和我们的风险模型的在线决策环境中使用的数据信号之间存在差异，这导致我们的风险模型在某些特定情况下做出不正确的决策。虽然这一差异已得到纠正，我们正在不断采取措施防止未来出现任何错误，但未来可能会出现错误。

在我们的消费者使用我们的平台之前，可能不会发现软件中的任何实际或可感知的错误、故障、错误或缺陷，并可能导致我们平台上的服务中断或质量下降，从而对我们的业务产生不利影响(包括导致我们无法达到合同要求的服务级别)、负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受，以及损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中的任何实际或认为的错误、故障、错误或缺陷也可能使我们面临责任索赔，削弱我们吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们平台上的服务或与供应商相关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。

我们使用云计算Web服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商等供应商来运营我们的平台。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们平台吸引新的和留住现有商家和消费者的能力至关重要。我们依赖这些供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止，或者如果我们的系统或设施出现服务失误或损坏，我们的运营能力可能会中断。
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站台。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。我们的平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、供应商的系统或设施受到损坏、第三方供应商协议的终止、软件故障、我们或我们的供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素造成的，都可能会损害我们与商家和消费者的关系，也会损害我们的声誉。

此外，我们还从第三方获取某些信息。例如，我们的风险评分模型基于评估多个因素的算法，目前依赖于从包括消费者报告机构在内的第三方获取某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遭遇服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素，通过我们的平台评分和决定贷款申请的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能导致无法通过我们的平台审批其他合格的申请者，这可能会对我们的业务产生负面影响，影响我们的声誉，减少我们的交易额。

就我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度而言，如果这些数据、技术或软件不符合现有法规或行业标准，成为侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。任何此类数据、技术或软件使用权的丧失都可能导致我们产品和服务的供应延迟，直到我们开发出等效或替换的数据、技术或软件，或者(如果可用)识别、获取和集成这些数据、技术或软件，并且不能保证我们会成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或产品或服务中提供的功能丢失或受限。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不会充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致消费者或商家放弃我们的平台，任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们保护机密、专有或敏感信息(包括我们平台上消费者的机密信息)的能力可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的业务涉及为我们的业务中的各种目的收集、存储、使用、披露、处理、传输和其他处理(统称为“处理”)各种信息，包括个人身份信息，包括帮助确保我们服务的完整性以及向我们的消费者和商家提供特性和功能。我们获取的与我们的消费者和商家使用我们的服务相关的信息的处理受到美国和其他司法管辖区众多隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。我们业务的自动化特性和对数字技术的依赖可能使我们成为网络攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)、一般黑客攻击、物理或电子入侵或类似中断的诱人目标，也可能容易受到攻击。虽然我们和我们的供应商已采取措施保护我们有权访问的机密、专有和敏感信息并防止数据丢失，但我们或我们供应商的安全措施可能会被破坏，从而导致丢失或未经授权访问我们或我们的客户的数据、我们的知识产权或其他机密、专有或敏感的商业信息。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台或服务系统的其他未经授权的访问都可能导致机密、专有或敏感信息被窃取并用于犯罪或其他未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们暴露在
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与信息丢失、诉讼费时费钱、负面宣传相关的责任。如果由于员工盗窃、外泄、滥用或渎职、我们的行为、遗漏或错误、第三方行为、遗漏或错误、无意事件、网络罪犯的蓄意攻击或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的软件或系统中的设计缺陷被暴露和利用，我们与消费者的关系可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。虽然我们监控我们的系统是为了检测安全漏洞或未经授权访问机密信息的情况，但不能保证我们的监控工作将是有效的。

用于未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们或我们的消费者的数据，或禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，可能很难快速检测，而且通常在针对目标启动后才被识别。我们可能无法预料到这些技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防或补救措施。未经授权方过去曾试图，将来也可能试图通过各种手段访问我们的系统或设施，其中包括侵入我们或我们的合作伙伴或消费者的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、合作伙伴、消费者或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统和访问我们或我们的消费者的数据或其他机密、专有或敏感信息。这样的努力可能会得到国家的支持和大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现和预防。

此外，在某些情况下，我们利用供应商(包括云服务提供商)为消费者账户提供服务。根据这些安排，这些供应商需要访问某些消费者数据，以便为账户提供服务。由于我们除了通过合同关系以外不控制供应商或供应商对数据的处理，因此我们监控供应商数据安全的能力可能非常有限，因此我们无法确保他们为保护和防止丢失我们或我们消费者的数据而采取的措施的完整性或安全性。因此，即使攻击或入侵不直接影响我们的系统，我们也面临对供应商的网络攻击或影响我们的供应商的其他安全事件可能对我们的业务造成不利影响的风险。我们的竞争对手所遭受的安全漏洞或其他影响我们的安全事件也有可能导致我们整个行业的负面宣传，间接损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求。

任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和法规要求，包括那些与信息安全有关的要求，或未能保护我们从我们的消费者和商家那里收集的信息(包括个人身份信息)不受网络攻击，或我们的发起银行合作伙伴实际或被认为未能遵守任何此类规定，除其他外，可能会导致我们的所需许可证或注册被撤销，失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事及刑事责任，以及我们继续经营的能力受到限制。我们的发起银行合作伙伴也在高度监管的环境中运营，许多直接适用于我们发起银行合作伙伴的法律和法规通过我们与发起银行合作伙伴的安排间接适用于我们。

此外，联邦和州监管机构以及许多联邦和州法律法规都要求对涉及个人信息的任何数据安全漏洞发出通知。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂，并经常导致广泛的负面宣传，这可能会导致消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。我们或我们的供应商遭受的任何安全漏洞、对我们服务可用性的任何攻击、任何未经授权的、意外或非法的数据访问或丢失，或任何此类事件已发生的看法，都可能导致我们的服务中断、诉讼、通知监管机构和受影响个人的义务、触发赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害以及消费者和生态系统合作伙伴的损失，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们可能会在调查、减轻、补救、消除和实施旨在防止未来实际或感知的安全事件的其他工具和设备，以及与遵守任何安全事件导致的任何通知或其他义务相关的方面产生重大成本和运营后果。？我们的保险单有保留额和承保范围限制，这可能不足以
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赔偿我们因安全漏洞造成的损失，我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能肯定保险范围会继续按可接受的条款或完全可以接受，或承保人不会拒绝承保任何未来的索偿。对我们的平台和我们的数据安全措施的信心和参与度下降也可能对消费者偿还贷款的意愿产生不利影响，这可能会导致收款减少。

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利。

知识产权和其他专有权利对我们业务的成功非常重要。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利(包括我们的专有技术)的能力，以及获得使用他人知识产权和专有权利的许可的能力。我们依靠专利、商标、服务标志、版权、商业秘密、域名以及与员工和第三方达成的协议来保护我们的知识产权和其他专有权利。我们拥有confirm.com的域名权利，截至2020年12月31日，我们在美国拥有8个注册商标和13个商标申请，在不同的外国司法管辖区拥有6个注册商标和12个商标申请S，和一已颁发的专利和 六项在美国待审的专利申请。尽管如此，我们采取的步骤尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方(包括我们的竞争对手)可能会在未经我们许可的情况下复制、模仿、反向工程、访问、获取或使用我们的技术、流程、产品或服务的专有方面。我们的竞争对手和其他第三方也可能围绕类似技术进行设计或独立开发类似技术，或者以其他方式复制或模仿我们的服务或产品，从而使我们无法成功地向他们主张我们的知识产权或其他专有权利。我们不能保证任何未来的专利、商标或服务标志注册将针对我们的待决或未来申请颁发，也不能保证我们当前或未来的任何专利、版权、商标或服务标志(无论是已注册还是未注册)都是有效的、可强制执行的、范围足够广泛、为我们的知识产权或其他专有权利提供充分保护，或为我们提供任何竞争优势。

我们的商标、商号和服务标志具有重大价值，我们的品牌是我们服务营销的重要因素。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。但是，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用类似、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或削弱我们的商标和服务标记以及我们的其他知识产权和专有权利的商标、服务标志或其他知识产权或专有权利。如果其他人主张我们的知识产权或其他专有权利，或类似于我们的商标或服务标志的商标或服务标志的权利或所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值可能会缩水。

此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们拥有或持有的专有信息、技术诀窍或商业秘密的每一方签订了包含保密义务的协议。此外，我们的合同安排可能会被违反，或者可能无法有效阻止披露或控制对我们的机密或其他专有信息的访问，或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。我们已经实施的措施可能无法阻止对我们的知识产权或其他专有权利或信息的挪用、侵权或其他侵犯，以及由此导致的任何竞争优势的丧失，我们可能需要提起诉讼，以保护我们的知识产权或其他专有权利或信息不被他人挪用、侵权或其他侵犯，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并且可能不会成功，即使我们的权利已经受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，这些抗辩、反诉或反诉可能会减少，或者我们可能会失去宝贵的知识产权。
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财产和其他所有权。此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国，知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。

此外，第三方可能会挑战、无效或规避我们的知识产权和专有权利，包括通过行政程序或诉讼。关于知识产权和其他专有权利的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的，而且还在不断演变。我们的知识产权和其他专有权利可能不足以为我们提供竞争优势，如果其他人主张我们在其中的权利或其所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值也可能会下降，我们可能无法成功地解决任何此类冲突，使我们受益或满意。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利。我们可能会不时卷入有关知识产权或第三方其他专有权利的纠纷，这些纠纷可能与我们自己的专有技术有关，也可能与我们从第三方获得或许可的技术有关，我们可能不会在这些纠纷中获胜。与此相关，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，指控服务提供商或我们保留或赔偿的其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类竞争对手或其他第三方的知识产权或其他专有权利。这些侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔可能非常宽泛，我们可能无法以避免所有此类侵犯知识产权或其他专有权利的方式开展业务。我们也可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部产品和服务相关的第三方知识产权或其他专有权利。

鉴于我们经营所处的复杂、快速变化和竞争激烈的技术和商业环境，以及与知识产权相关的诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权、挪用或其他违法行为的索赔可能需要我们花费大量的时间和其他资源来对抗索赔(即使我们最终胜诉)，支付重大的金钱损失，损失重大的收入，被禁止使用相关的系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)，停止提供某些产品或服务，获得可能无法在商业上获得的许可。或者重新设计我们的产品、服务或功能，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

由于我们的业务、行业和知识产权组合的性质，前面提到的一些侵权、挪用或其他侵权风险，特别是与专利有关的风险，可能会增加。例如，近年来，某些第三方购买专利或其他知识产权资产的唯一目的是提出侵权、挪用或其他违法行为的索赔，试图向我们这样的公司索要和解，这已经变得很普遍。与此相关的是，我们目前没有大量的专利组合，否则我们可以通过使用自己的专利组合提起专利侵权反诉的能力，帮助我们阻止竞争对手的专利侵权索赔。除了前面提到的知识产权相关诉讼的影响外，虽然在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们与知识产权相关的诉讼费用，但这种赔偿第三方可能会拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

我们平台的某些方面包括开源软件，我们使用开源软件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

我们平台的各个方面包括开源许可证所涵盖的软件。各种开源许可证的条款还没有得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被
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以对我们的平台施加意想不到的条件或限制的方式解释。在这种情况下，我们可能被要求重新设计我们的全部或部分技术，向第三方寻求许可以继续提供我们的产品，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。在这种情况下，我们可能被要求重新设计我们的全部或部分技术，以便继续提供我们的产品，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者以其他方式限制我们的技术的许可。如果我们的部分专有软件被确定受开源许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开源软件或我们源代码的受影响部分，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发工作量、时间和成本创建类似的产品和服务，并可能最终导致我们的交易量损失。我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件合并到我们的软件中，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的索赔。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们开源许可证的条款和条件，我们可能会被要求为此类指控招致巨额法律费用，受到重大损害赔偿，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守对我们的产品和服务的繁重条件或限制，任何这些条件或限制都可能对我们的业务造成实质性破坏。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。例如，开放源码软件通常是由我们控制之外的不同程序员团队开发的，他们在项目上相互协作。因此，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决此类漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括负面影响市场对我们产品和服务的看法、损害我们产品和服务的功能、推迟新产品和服务的发布，或者导致我们的产品和服务失败，其中任何一个都可能导致对我们、我们的供应商和服务提供商的责任。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策可能会影响我们雇用和留住员工(包括工程师)的能力。

与我们的监管环境相关的风险

我们受到各种联邦和州消费者保护法的约束。

我们必须遵守各种监管制度，包括适用于消费信贷交易的监管制度。我们现在或可能要遵守的法律包括：

•与金融服务有关的要求，如贷款披露和条款、数据隐私、信用歧视、信用报告、资金传输、记录保存、第三方贷款安排、偿债和催收以及不公平或欺骗性的商业行为等要求的国家法律法规；

•“贷款法”及其颁布的“Z条例”，要求向消费者披露其贷款和信用交易的条款和条件；
•联邦贸易委员会法案第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务相关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)；
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•根据“平等信用机会法”(“ECOA”)及其颁布的条例B，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划、或申请人善意行使“联邦消费者信用保护法”或任何适用的州法律规定的任何权利而歧视信贷申请人；
•“公平信用报告法”(“FCRA”)，经“公平和准确信用交易法”修订，促进消费者报告机构档案中信息的准确性、公平性和隐私性；
•“公平收债行为法”和“电话消费者保护法”，每一项都规定了关于第三方收债人在消费者收债方面的行为的指导方针和限制；
•“格拉姆-利奇-布莱利法案”(“GLBA”)，其中包括对金融机构使用和披露有关消费者的非公开个人信息的限制；
•“加州消费者隐私法”(“CCPA”)，其中包括对加州居民某些个人信息的使用、披露和其他处理的限制和要求；
•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；
•持有者规则和同等的州法律规定，消费者信贷合同的任何其他持有者都包括所需的通知，并受到借款人可能对商品或服务卖家提出的所有索赔和抗辩的约束；
•“电子资金转账法”及其颁布的E条例，规定了对消费者银行账户中资金电子转账的披露要求、指导方针和限制；
•“全球和国家商法中的电子签名”和类似的州法律，特别是“统一电子交易法”，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可强制执行的协议；
•“军事贷款法”和类似的州法律，规定了披露要求、实质性行为义务，并禁止与向覆盖借款人(包括军人及其家属)提供贷款有关的某些行为；
•《军人民事救济法》，允许现役军人暂停或推迟某些民事义务，以便军人可以全身心投入军事职责；
•根据“CARE法”提出的新要求，包括与收集和信用报告有关的要求，尽管“CARE法”下的许多执行条例尚未颁布。
虽然我们制定了旨在协助遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。如果不遵守这些法律和适用于我们业务的监管要求，我们可能会面临损害赔偿、吊销执照、集体诉讼、行政执法诉讼以及民事和刑事责任，这可能会损害我们的业务。

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我们的业务在各个领域都受到广泛的监管、审查和监督，所有这些都可能会发生变化，也会有不确定的解释。联邦、州和地方法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

根据美国联邦和州法律法规，我们受到联邦和州政府当局的广泛监管、监督和审查。我们必须遵守不断变化的联邦、州和地方法律法规，这些法规对我们和我们的发起银行合作伙伴发起的贷款的条款以及可能收取的相关费用等进行了规范。这些法律的改变，使我们的信用评分和定价模式，包括我们跨州出口利率的能力，可能会对我们的商业模式和财务状况产生实质性影响。

新的法律或法规也可能要求我们承担巨额费用，并投入大量的管理注意力以确保合规。此外，我们未能遵守(或确保我们的代理人和第三方服务提供商遵守)这些法律或法规可能会导致诉讼或执法行动，处罚可能包括：吊销执照；罚款和其他罚款；民事和刑事责任；借款人的付款大幅减少；修改原始贷款条款，永久免除债务，或无法直接或间接收回全部或部分贷款本金或利息；以及增加购买发端银行合作伙伴发放的贷款的应收贷款。

作为消费者信贷的促进者、服务者或收购者，我们受制于CFPB的监管和执法权力。CFPB此前宣布，打算通过使用“较大参与者规则”来扩大其监管权限，以涵盖消费者分期付款贷款和汽车所有权贷款市场。如果CFPB颁布一项对非银行分期付款贷款人进行直接监管的规则，CFPB可能会被允许对我们的业务进行定期检查，这可能会增加我们采取监管或执法行动的风险。

州总检察长表示，他们将在执行消费者保护法方面发挥更积极的作用，包括使用多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的条款，这些条款授权州总检察长执行联邦消费者金融法的某些条款，并获得CFPB可以获得的民事罚款和其他救济。此外，我们由许多州监管机构通过许可和其他监督或执法机构进行监管，其中包括州政府当局的定期审查。
此类监管行为可能会对我们造成惩罚和声誉损害，并导致参与我们平台的消费者的损失，如果CFPB或其他监管机构颁布新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的监管指导、或以与之前解释不同或更严格的方式解释现有法规，任何这些都可能对我们的执行能力产生不利影响，我们的合规成本和诉讼风险可能会增加。此外，在某些情况下，无论有何过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本更低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些改变，向某些个人提供补救，或向特定的当事人或监管机构支付和解款项。

此外，预计总统政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在CFPB、OCC和FDIC等联邦机构任命以消费者为导向的监管机构。总统行政当局的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新的容忍举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

此外，我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，如果我们的做法不一致或被视为
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如果不符合法律和法规要求，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、不良媒体报道、调查或刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功质疑或被认为是不允许的，我们可能会被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。

通过我们的平台促成的大部分贷款都是通过CrossRiver Bank发起的，我们依靠我们的发起银行合作伙伴模式来遵守各种联邦、州和其他法律。如果我们与发起银行合作伙伴之间的关系背后的法律结构被成功挑战，我们可能会被发现违反了州许可要求和监管利率的州法律。如果发生这样的挑战，或者如果我们与发起银行合作伙伴的安排因任何原因而终止，我们将需要依赖于替代银行关系、寻找替代银行关系、依赖现有的州执照、获得新的州执照、申请联邦执照、提供消费贷款和/或受到某些州的利率限制。

有两个已经提出的索赔的例子，每一个都可能单独或联合地在一些或所有州导致这一结果。

首先，联邦存款保险公司声明，其联邦利率管理局规则颁布的部分原因是，由于法院的判决，如“马登诉米德兰基金有限责任公司”[“联邦判例汇编”第三辑，第786卷，第246页(第二巡回法庭)]一案的判决，联邦利率管理局规则被部分地编纂为“在作出时有效”的原则。2015)，证书拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)。在Madden诉Midland Funding案中，第二巡回法院裁定，一般适用于国家银行的联邦优先购买权不适用于非银行受让人，如果受让人不再代表银行行事，如果银行不再在贷款中拥有权益，或者这种确定不会对银行行使联邦银行权力造成重大干扰。在这一理论基础下，第二巡回法院没有先发制人地限制可能适用于非银行受让人的州利率。第二巡回法庭对马登一案的判决对纽约州、康涅狄格州和佛蒙特州的联邦法院具有约束力。在马登的决定之后，美国其他地区也有一些诉讼提出了类似的指控。根据联邦存款保险公司(FDIC)颁布的联邦利率管理局规则(Federal Rate Authority Rule)，这是州特许银行(如我们的发起银行合作伙伴)的利率当局，适用于州特许银行在发起之日发起的贷款的利率将与商业票据(贷款)一起携带，而不受所有权的影响(即，利率在作出时是有效的)。2020年5月29日，OCC针对国家银行发放的贷款发布了类似的规定。加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州的州总检察长对OCC提起诉讼，指控OCC没有法定权力发布5月29日的, 2020年关于从国家银行购买贷款的利率允许性的规定，并且在颁布该规定时没有遵循规定的程序。加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州和北卡罗来纳州的州总检察长与哥伦比亚特区一起，就FDIC联邦利率管理局规则对FDIC提起了类似的诉讼。目前还不确定这些诉讼是否有效，以及这些或其他州总检察长是否会就FDIC、OCC或其他监管机构关于利率允许性的任何其他规则提起类似的诉讼。

其次，也有私人诉讼和政府执法行动试图重新描述贷款交易的特征，声称被点名的贷款人不是真正的贷款人，相反，另一个实体是真正的贷款人或事实上的贷款人。这些债权传统上基于国家贷款法、其他法定条款或州普通法，私人诉讼当事人或政府机构可以通过这些法律寻求许可、监管或禁止他们认为真正的贷款人或事实上的贷款人的实体的活动。对于通过我们的平台促成的贷款，针对我们、任何后续服务商、之前的所有人或此类贷款的后续受让人(包括我们的始发银行合作伙伴)的任何此类诉讼或执法行动，都可能使他们面临损害赔偿、返还或其他惩罚或补救要求。2020年10月27日，OCC颁布了一项最终规则制定，规定了确定国家银行发放贷款的真正贷款人的标准。根据这一规则，提供贷款的国家银行如果(I)在贷款协议中被指定为贷款人，或者(Ii)为贷款提供资金，则该银行是“真正的贷款人”。目前尚不清楚联邦存款保险公司是否会对州特许银行(如我们的创始银行合作伙伴)颁布类似的规则，也不清楚州总检察长或
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监管机构将在类似的基础上挑战OCC的真实贷款人规则或FDIC发布的任何潜在规则。

此外，尚不清楚这些规则是否会由法院和监管机构以实际降低与州利率限制相关的风险以及与我们、我们的始发银行合作伙伴、任何其他计划参与者或通过我们的平台促成的贷款相关的风险的方式生效。我们可能会面临与上述索赔相关的诉讼，无论是私人诉讼还是政府诉讼，或者行政诉讼。不利裁决的潜在后果可能包括无法以约定的利率收取贷款，违反许可证规定，贷款被发现不可执行或无效，或利息或本金减少，或其他处罚或损害赔偿。通过我们的平台提供便利的贷款的第三方购买者也可能受到审查或类似的诉讼，无论是基于无法依赖“作出时有效”的原则，还是因为发起行以外的一方被视为真正的贷款人。

有关我们的原始银行合作伙伴模式的更多信息，请参阅“Business - Regulatory Environment - State License Requirements and Regulation”。

如果我们在国家贷款许可证下发放的贷款被发现违反了适用的国家利率限制或其他适用的国家贷款和其他法律的规定，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们发起银行合作伙伴发放的贷款可能不受国家许可和利率限制。然而，根据我们的州许可证，我们可能在我们的平台上发起的贷款受到州许可和利率限制，以及许多关于消费者保护、利率、披露、某些活动的禁令和贷款期限的州要求。如果我们根据州许可证发起的贷款被认为受到某些州消费金融或其他法律的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或停止业务)和其他处罚或后果，这些贷款可能全部或部分无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们部分依赖发卡机构或支付处理商。如果我们不遵守Visa或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们部分依赖发卡机构或支付处理商，必须为这项服务付费。有时，Visa等支付处理商可能会提高他们使用其中一张卡进行的每笔交易所收取的交换费。支付处理商定期更新和修改其要求。要求的变化，包括风险管理和抵押品要求的变化，可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能在任何情况下都无法将此类成本转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守支付处理商的要求(例如，他们的规则、章程和特许文件)，支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。由于未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或支付处理商规则的任何更改将损害我们的注册，可能会要求我们停止向Visa或其他支付处理商提供支付服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的发端银行合作伙伴所处的高度监管环境可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的发端银行合作伙伴受到联邦和州的监督和监管。联邦政府对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制它们的运营，并控制它们开展业务的方法。此外，遵守法律
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监管可能是困难和昂贵的，法律和法规的变化可能会施加额外的合规性要求。监管要求影响我们发起银行合作伙伴的贷款实践和投资实践，以及他们业务的其他方面，并限制我们与发起银行合作伙伴之间的交易。这些要求可能会限制我们发起银行合作伙伴的运营，而新法律的采用以及对现有法律的修改或废除可能会对我们的业务产生进一步的影响。

在选择是否以及如何与我们开展业务时，预计现有和潜在的银行合作伙伴将考虑适用于他们的法律、监管和监管制度，包括监管标准、许可要求或监管预期的应用或解释方面的潜在变化。监管机构可以选择改变衡量监管合规性的标准或标准的解释，或确定金融服务公司的流动性、某些风险管理或其他运营实践的充分性，以影响我们当前和未来的银行合作伙伴。

此外，监管机构在解释法规和法律以及解释我们发起银行合作伙伴的贷款组合和其他资产的质量方面拥有极其广泛的自由裁量权。如果任何监管机构对我们发起银行合作伙伴的资产、运营、贷款实践、投资实践或其业务的其他方面的质量的评估发生变化，可能会降低我们发起银行合作伙伴的收益、资本比率和股价，从而影响我们的业务。

银行控股公司和金融机构受到广泛监管，目前面临着不确定的监管环境。适用的州和联邦法律、法规和解释，包括许可法律和法规、执法政策和会计原则，近年来都发生了重大变化，未来可能会发生重大变化。我们不能以任何程度的确定性预测未决或未来的法律或法规的实质或效果，或法律和法规对我们当前和未来的银行合作伙伴的适用情况。未来的变化可能会对我们目前和未来的银行合作伙伴产生不利影响，因此也会对我们产生不利影响。

我们对供应商和其他正在进行的第三方业务关系的使用受到越来越多的监管要求和关注。

我们经常使用供应商和分包商作为我们业务的一部分。我们还依赖于我们与发端银行合作伙伴、商家和其他第三方之间持续不断的业务关系。这些类型的第三方关系，特别是与我们发起的银行合作伙伴的关系，受到联邦银行监管机构(如联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司)和CFPB越来越严格的监管要求和监督。CFPB对向金融机构提供服务的第三方的行为拥有执行权。CFPB已明确表示，它预计非银行实体将维持一个有效的流程，以管理与供应商关系相关的风险，包括合规相关风险。在此供应商风险管理流程中，我们应对潜在供应商进行尽职调查审查，审查他们的政策和程序以及内部培训材料，以确认合规相关重点，在与供应商签订的合同中包含未能遵守消费者保护要求的可强制执行的后果，并在供应商未能满足我们的期望的情况下立即采取行动，包括终止关系。

预计监管机构将要求我们对我们在监督和控制第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对供应商和分包商或其他正在进行的第三方业务关系进行充分的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及消费者补救要求。

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与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或者以其他方式损害我们的业务。

我们必须遵守与处理个人信息(包括个人身份信息)相关的各种法律、规则、指令和条例以及合同义务。全球隐私和数据保护的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能会继续演变。立法者和监管机构越来越多地采用或修订隐私和数据保护法律、规则、指令和法规，这些法律、规则、指令和法规可能会对我们当前和计划中的隐私和数据保护相关实践、我们对消费者或员工信息的处理以及我们当前或计划中的业务活动产生重大影响。

遵守当前或未来影响我们所受影响的消费者和/或员工数据的隐私和数据保护法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务(如涉及我们与第三方共享信息或存储敏感信息的产品或服务)的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，并可能减少来自某些业务计划的收入。

我们公开发布有关我们的数据处理实践的政策和文档。我们的隐私政策和其他提供隐私和安全承诺和保证的文件的公布是适用法律要求的，如果我们的政策被指控具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到数据保护机构、政府实体或其他人提起的诉讼和诉讼(可能包括由个人提起的集体诉讼)。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。

我们受GLBA和实施条例和指导方针的约束。除其他事项外，GLBA(I)对与非关联第三方共享消费者的非公开个人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求向消费者披露有关信息收集、共享和安全实践的某些信息，以及他们“选择退出”机构向非关联第三方披露其个人财务信息的权利(某些例外情况)。GLBA和FCRA中的隐私要求，包括通知和选择退出要求，由联邦贸易委员会和CFPB通过UDAAP法律和法规执行，是CFPB考试的标准组成部分。国家实体还可以对涉嫌违反州法律规定的隐私或安全要求提起诉讼。

此外，越来越多的州、联邦和国际司法管辖区已经或正在考虑制定隐私法，如2020年1月1日生效的CCPA和监管欧盟和欧洲经济区数据主体个人信息收集和使用的一般数据保护条例(GDPR)。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息，还规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。与此同时，GDPR为数据主体提供了对其个人信息收集和使用的更大控制权(如“被遗忘权”)，并对跨境向某些司法管辖区(包括美国)转移个人信息提出了具体要求，对不遵守规定的公司处以最高2000万欧元或不符合规定公司全球年收入4%以上的罚款。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。CCPA、CPRA、GDPR以及任何其他适用的州、联邦和国际隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

我们或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法，可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源、银行合作伙伴或商家行动，以及我们的声誉和
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品牌，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。由于内部或外部因素(例如资源分配限制或缺乏供应商合作)，我们可能无法成功实现合规。我们过去和将来可能会收到来自第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律和法规。不遵守规定可能会导致政府实体、消费者、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们可能在这些司法管辖区难以留住或获得新的消费者，而且根据我们与这些消费者签约时提出的条款，我们可能会遇到与这些消费者相关的责任大幅增加的情况。

随着我们继续在国际上拓展业务，我们可能会受到各种外国隐私和数据保护法律法规的约束，在某些情况下，这些法律法规可能会比我们目前运营的司法管辖区的要求更严格。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查以及其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品或服务，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何关于我们无法充分解决隐私和安全问题(即使没有根据)或未能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规、合同要求和政策的指控，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品和服务，特别是在某些行业和司法管辖区。如果我们不能迅速适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

我们有一项直通的联邦义务，必须遵守反洗钱和反恐融资法律，如果不遵守这一义务，可能会给我们带来严重的不利后果。

我们维持着一个企业范围的计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《爱国者法》。该计划包括旨在识别、监控、管理和降低洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序、流程和其他内部控制。这些控制包括程序和过程，以发现和报告潜在的可疑交易，进行消费者尽职调查，回应执法部门的请求，以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求。根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们必须维持这一计划，某些州监管机构已暗示，他们预计该计划将到位并得到遵守。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守我们必须遵守的所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致我们违反和终止与发起银行合作伙伴的协议，或者受到州政府机构的批评，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

某些州已通过法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准，包括在某些情况下促进和协助此类交易。此外，一些州和地方还通过了法律，要求消费者收回或偿还债务和/或购买或销售消费贷款必须获得许可、登记、通知备案或其他批准。我们还收到州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定不需要获得此类许可证或向州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。一些消费金融许可法在我们平台上的应用及相关活动
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执行情况尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近的趋势，即增加许可要求和对从事贷款征集活动的各方进行监管。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现我们违反了适用的州许可要求，或者同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，通过我们平台提供的贷款可能全部或部分无效或无法强制执行，其中任何一项都可能对我们的可执行性或可收集性产生不利影响。例如，在2020年7月，我们与马萨诸塞州银行部签订了一项同意协议，以解决与我们提交的许可证申请相关的州法律适用性的潜在问题，并获得了某些许可证。我们还于2020年7月与西弗吉尼亚州总检察长办公室就许可要求和利率方面的州法律适用性达成和解协议。

如果我们未能遵守高收益储蓄账户产品的适用要求，我们客户的存款可能不符合FDIC保险的资格，他们可能会提取资金，这可能会对我们的品牌、业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们在确认应用程序上提供由CrossRiver Bank提供的FDIC保险的有息储蓄账户。根据我们与Cross River Bank的计划协议以及参与消费者与Cross River Bank之间的存款账户协议，储蓄账户由Cross River Bank开立和维护。我们作为服务提供商，除其他外，通过确认应用程序促进消费者与越江银行之间的沟通。我们相信，我们的储蓄账户计划，包括由我们和CrossRiver Bank保存的适用记录，符合FDIC保险承保的每个参与消费者的存款的所有适用要求，最高可达适用的最高存款保险额。然而，如果联邦存款保险公司持不同意见(例如，因为我们和Cross River Bank没有充分证据证明参与的消费者对每个账户的所有权)，一旦Cross River Bank倒闭并根据“联邦存款保险法”(下称“FDIA”)进入接管程序，FDIC可能不承认消费者的存款保险承保范围。如果FDIC认定存款保险覆盖的消费者索赔，或者如果CrossRiver Bank实际上倒闭并根据FDIA进入破产程序(无论存款是否在FDIC保险覆盖范围内)，参与的消费者可能会提取他们的资金，这可能会对我们的品牌、业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们还必须遵守与越江银行签订的存款账户计划协议的条款，如果不遵守协议，可能会导致越江银行终止储蓄账户计划。如果CrossRiver银行终止我们的储蓄账户计划，而我们无法找到其他银行合作伙伴，我们可能不得不关闭我们的储蓄账户计划，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构的调查，以及关于我们业务的一般诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们不时收到并可能在未来接受州和联邦监管机构和机构(如CFPB、州总检察长、州金融监管机构和其他州或联邦机构或机构)关于我们平台的查询或调查，包括消费贷款的发起和服务、商家或其他第三方的做法，以及许可和注册要求。任何此类查询或调查都可能涉及大量时间和费用来分析和回应，可能会转移管理层的注意力和其他资源，使我们无法经营业务，并可能导致公共执法行动或诉讼，或导致罚款、处罚、禁令救济、消费者补救、增加合规成本、限制提供某些产品或服务或从事某些商业行为的能力、损害我们的声誉或导致需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜，不论是否与我们无关，即使有关事宜最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人进行额外的调查和执法行动，并进一步分散管理层的注意力和
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来自我们业务运营的资源。因此，我们收到的任何州或联邦调查引起的法律和监管行动的结果可能对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生实质性和/或不利影响。

虽然我们的某些消费者协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在消费者集体诉讼中的风险敞口，但不能保证我们在未来或任何特定情况下都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或监管方面的发展可能直接或间接禁止或限制争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的消费者集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在消费者集体诉讼中的能力。

监管机构和消费者权益保护团体正变得更加积极地主张“不同影响”的主张，特别是关于利用机器学习或其他自动承保的信用模型。

反歧视法规，如ECOA，禁止债权人基于种族、肤色、宗教、民族血统、性别、婚姻状况或年龄，或因为申请人从公共援助计划获得收入或真诚行使《消费者信用保护法》规定的任何权利，而歧视贷款申请人和消费者。

我们面临的风险是，我们的贷款决策模型中包含的一个或多个变量可能会在不同的影响测试下失效，这将要求我们以可能产生较低批准率或更高信用损失的方式修改贷款决策模型。此外，我们在模型中使用机器学习可能会无意中对受保护群体造成“不同的影响”。尽管我们针对这种不同的影响主动监控和测试我们的模型，但我们可能无法识别和消除导致不同影响的所有实践或变量。

与我们的A类普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的高管、员工和董事以及他们的关联公司。这限制或排除了你影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有15票，而我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比率为15：1，截至2021年1月我们首次公开募股(IPO)完成时，我们已发行的B类普通股的持有人总共实益拥有占我们已发行股本投票权约93.7%的股份，我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有者及其关联公司总共实益拥有占我们已发行股本投票权约66.7%的股份。由于我们B类普通股的持有者合计持有我们股本的多数投票权，这些持股人共同行动起来，控制着提交给我们股东批准的所有事项。

因此，在可预见的将来，我们B类普通股的持有者将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产，即使他们持有的股票占我们股本的流通股不到50%。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。我们B类普通股的这些持有者可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这一控制可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
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此外，截至2021年1月首次公开募股(IPO)完成时，我们的创始人、董事长兼首席执行官马克斯·莱夫钦(Max Levin)对我们已发行股本约19.8%的投票权拥有投票权。作为一名股东，列夫钦先生有权根据自己的利益对他的股票和他拥有投票权的股票进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但对实体的某些转让除外，前提是转让方对B类普通股以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一的处置权和排他性投票权。此外，所有B类普通股将在(I)2021年1月15日七周年纪念日，(Ii)紧随我们股东年会之后的第二天自动转换为A类普通股，前提是我们的创始人、董事长兼首席执行官马克斯·列夫钦和列夫钦先生的配偶内莉·列夫钦当时都没有担任我们的高级管理人员、员工、董事或顾问，而且列夫钦先生和列夫钦夫人在该日期之前的6个月内都没有担任过这样的职务，则B类普通股的所有股票将自动转换为A类普通股，其中最早的日期为2021年1月15日，(Ii)紧随股东年会之后的第二天。(Iii)列维钦先生及夫人连同其获准受让人于二零二一年一月十五日停止实益拥有合共至少50%由该等持有人实益拥有的股本股份的日期，或(Iv)列维钦先生或夫人最后去世或丧失履行职务能力之日，惟如获当时在任独立董事多数批准，可由丧失履行职务能力或身故起计延长合共不超过九个月的期间。(Iii)列维钦先生及夫人于二零二一年一月十五日停止实益拥有合共至少50%由该等持有人实益拥有的股本股份之日，或(Iv)列维钦先生或夫人最后去世或丧失履行职务能力之人士身故或丧失工作能力之日期(如获当时在任独立董事多数批准)。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果我们的一个或多个现有股东在很长一段时间内保留了很大一部分B类普通股，他们未来可能会, 控制我们已发行股本的多数投票权。

我们的双重股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度或年度经营业绩的变化，关键管理人员的增减，失去Cross River Bank作为发起银行合作伙伴或关键资金来源或商人的机会，以及我们的收益预期(如果提供)的变化。此外，发表关于我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变更或拟议变更或不同的解释或
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它的执行影响我们的业务，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测，我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺，机构股东的行动，以及可能导致我们股票的投资者要求更高收益率的市场利率上升，都可能导致我们的股票价格大幅下降。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。一般来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于成为一家上市公司，我们的成本增加了，并受到了额外的法规和要求的约束，我们的管理层被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低利润，并使我们的业务运营变得更加困难。

我们于2021年1月15日完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、报告和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本，以及招聘和留住非雇员董事的成本。我们还已经并将继续承担与遵守美国证券交易委员会(SEC)的规章制度、纳斯达克(Nasdaq)的上市要求以及上市公司的其他各种成本相关的成本。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动更加耗时和昂贵。我们的管理层投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律和法规还可能使我们更难和更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些法律法规也可能使吸引和留住合格人才进入我们的董事会和董事会委员会以及担任高管的工作变得更加困难。

此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

如果不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和A类普通股的股价产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

如果我们不能建立和维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们将被要求由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据SEC规则正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，该规则从我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候开始，或者我们不再是“新兴成长型公司”的日期(根据就业法案的定义)。见“-我们是一个“新兴的增长点”
111
目录
根据联邦证券法的定义，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据SEC规则对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并可能使我们受到SEC的调查或制裁。

按照联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，证券法规定的遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，以及减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的股东咨询的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的股价可能会更加波动，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年完成首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天，(Ii)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(Iv)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。2021年1月，确认资产证券化信托2021-A发行了5.0亿美元的固定利率资产支持票据。在满足某些条件的情况下，此次发行预计将于2021年2月完成，债券预计将于2021年2月发行。在成功完成发行后，我们可能被视为在完成发行日期之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。因此，如果成功完成发售，我们预计自完成之日起不再是新兴成长型公司，并预计此后将不再有权利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。

我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售我们的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

如果我们的A类普通股有大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们A类普通股的价格可能会下降。我们的许多现有证券持有人持有的股票价值有大量未确认的收益，他们可能会采取或试图采取步骤，直接或间接出售他们的股票，或者以其他方式确保或限制他们在这些股票上的未确认收益的价值的风险。

在我们首次公开募股之前，我们证券的几乎所有持有者都与我们签订了限制出售任何普通股的市场僵局协议或锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，他们同意在我们宣布截至2021年3月31日的三个月的经营业绩之日后的第十个交易日之前不出售我们的任何普通股。然而，我们的非公职人员、现任和前任雇员、顾问和独立承包商持有的一部分股份自动从这些锁定协议和市场僵局中解脱出来。
112
目录
2021年2月16日的限制。此外，对于董事、高级管理人员、超过1%的股东和其他股东，A类普通股和B类普通股的流通股总数的10%以及相关既得股权奖励的股票，或为该股东或该股东的直系亲属或关联公司的利益而以信托形式持有的，截至发行之日计算，将于2021年2月26日之后的第一个交易日(不早于第三个交易日)在开盘前自动发行。(I)不早于2021年2月26日之后的第三个交易日的第一个交易日(即不早于2021年2月26日之后的第三个交易日)。以及(Ii)当我们A类普通股的最新报告收盘价在提前到期阈值日期(该15个交易日可能在提前到期阈值日期之前或之后开始)的任何连续15个交易日中的10个交易日(包括该15天交易期的最后一天)中的10个交易日中至少为65.17美元时，除非我们选择不会出现这样的提前发布日期；如果根据我们的内幕交易政策，这样的发布日期发生在正常的季度交易禁售期内，上述提前发布日期将是紧随我们不再处于禁售期的第一个交易日之后的第三个交易日。此外，我们首次公开发行(IPO)的某些承销商可能会酌情允许我们的股东在这些市场对峙协议或锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。

我们的某些股东有权在某些条件的约束下，包括与承销商的锁定协议条款，要求我们提交关于他们股票的登记声明，我们可以为自己或我们的股东提交这些声明。此外，截至2020年12月31日，我们拥有未偿还的股票期权和限制性股票单位，如果完全行使或结算，将发行总计49,609,315股我们的A类普通股。我们所有在行使股票期权和结算限制性股票单位后可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都将根据证券法登记公开转售。

我们发行额外的股本证券可能会稀释您的所有权，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的修订和重述的公司注册证书授权我们发行额外的A类普通股和与A类普通股相关的权利，作为代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关的。我们发行的任何A类普通股，包括我们未来可能采用的任何股权激励计划，都将稀释您的持股比例。
未来，我们可能试图通过发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或发行债务或其他证券来获得融资或进一步增加我们的资本资源。我们还可以发行我们A类普通股的股票或可转换为A类普通股的证券，或与收购或其他战略交易相关的债务或其他证券。发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股或债务或其他证券的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能降低我们A类普通股的市场价格。清算时，债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可分配资产的分配。可转换为股权证券的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或者在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。
113
目录

特拉华州法律以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更对我们的股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：

•我们的双层普通股结构，这使得我们B类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；
•我国董事会分为三类，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
•对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订需要我们当时尚未行使的股本投票权的662/3%的批准；
•我们修订和重述的章程规定，股东需要获得当时尚未行使的股本投票权的662/3%的赞成票，即作为一个类别投票，股东才能修改或采纳我们章程的任何条款；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不能经书面同意；
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
•我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中没有规定累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•只有我们的董事长、首席执行官或者过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•我们修订和重述的章程规定，针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；
•我们修订和重述的公司注册证书中没有任何内容阻止未来在未经股东批准的情况下发行我们A类普通股的授权但未发行的股票；
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，股票可以发行，而不需要我们的股本持有人的批准；以及
•预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们所持的我们的股票中获得溢价的机会。
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目录
A类普通股，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的附例在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠义务(包括任何受信责任)的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠义务(包括任何受托责任)的诉讼。(I)因本公司或本公司经修订及重述之公司章程或本公司经修订及重述之公司章程之任何条文而产生或与之有关之任何雇员或代理人，或(Iv)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人而提出受特拉华州内务原则管辖之任何诉讼。如下所述，本条款不适用于为执行证券法或交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任，我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易所法案第27条规定，对于为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔，联邦政府拥有独家管辖权，我们修订和重述的章程规定，独家法庭条款和我们的联邦法庭条款均不适用于为执行交易所法案所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，均被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券和行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级或发表了不准确的报告
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或者对我们的业务进行不利的研究，我们A类普通股的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的股价和交易量下降。
116
目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
    
近期出售的未注册股权证券

在截至2020年12月31日的财季，根据我们修订和重新调整的2012年股票计划，我们授予了7,355,150个限制性股票单位，以我们A类普通股的股票结算。 吾等相信，根据证券法第4(A)(2)条，或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第4(A)(2)条颁布的规例D，或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，这些交易可获豁免根据证券法注册，因为该等交易是发行人不涉及任何公开发售或根据第701条规定的利益计划和补偿合约而进行的交易。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。

收益的使用

2021年1月15日，我们完成了28，29万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股49.00美元，其中包括3，69万股，因为承销商行使了购买额外A类普通股的选择权，从而为我们带来了约13亿美元的费用前收益。根据美国证券交易委员会于2021年1月12日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-250184号文件)，我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票都根据证券法进行了登记。摩根士丹利公司、高盛公司、Allen&Company LLC、巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Truist证券公司、德意志银行证券公司和Siebert Williams Shank&Co.，LLC担任此次发行的承销商。我们产生了大约610万美元的发售费用。上述A类普通股出售完毕后，首次公开发行即告终止。

我们使用了大约 9450万美元我们首次公开募股的净收益中，有多少用于支付与和解有关的预扣税款和汇款义务与此次发售相关的我们未偿还的RSU的部分。与截至2021年1月12日并根据规则424(B)(4)于2021年1月14日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的用途相比，我们首次公开募股(IPO)的计划用途没有实质性变化。

本公司并无就发行及销售注册证券向本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司任何类别股本证券10%或以上或向本公司联属公司支付任何款项。

项目3.高级证券违约

没有。
117
目录
项目4.矿山安全信息披露

不适用。
118
目录
项目5.其他信息

没有。
119
目录
项目6.展品

通过引用并入本文
展品编号
描述
形式
文件编号
陈列品
申报日期
在此提交
3.1
修订及重订的公司注册证书
8-K
001-39888
3.1
2021年1月15日
3.2
修订及重新制定附例
8-K
001-39888
3.2
2021年1月15日
10.1
公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式
S-1
333-250184
10.1
2020年11月18日
10.2+
修订和重新制定2012年股票计划和相关表格协议
S-1/A
333-250184
10.2
2020年11月20日
10.3+
2020年员工购股计划
S-1/A
333-250184
10.3
2020年11月20日
10.4*
第二次修订和重新签署的贷款计划协议，日期为2020年11月1日，由Acfirm，Inc.和CrossRiver Bank签署，并在该协议之间生效
S-1/A
333-250184
10.4
2020年12月22日
10.5*
第二次修订和重新签署的贷款销售协议，日期为2020年11月1日，由Confirm，Inc.和CrossRiver Bank签署
S-1/A
333-250184
10.5
2020年11月20日
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
X
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
X
32.1
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
X
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
X
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
X
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
X
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
X
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
X
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
X
+
指管理合同或补偿计划或安排
*
由于本公司已认定：(I)所遗漏的资料并非重大资料；及(Ii)所遗漏的资料如予公开披露，可能会对本公司造成竞争损害，故本公司已将部分展品遗漏。
120
目录
签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告，
确认控股公司
日期：2021年2月17日
依据：/s/最大级别
最大提升量
首席执行官
(首席行政主任)
依据：/s/迈克尔·林福德
迈克尔·林福德
首席财务官
(首席财务官)

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