修订及重述附例

的

向量集团有限公司。自2022年12月15日起生效

(特拉华州一家公司)第一条

办公室

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务除上述注册办事处外，公司还可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点设有一个或多个办事处，这些地点或地点由董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能需要。

第二条

股东大会

第1节会议地点股东为选举董事或为任何其他目的而召开的所有会议，须于董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃书内注明的任何地点举行，不论是在特拉华州以内或以外。除在指定地点召开股东会议外，董事会可自行决定任何股东会议可仅以远程通讯方式举行。

第二节年会股东周年大会应于董事会不时指定并于会议通知或正式签立的放弃书内注明的日期及时间举行。在该年度会议上，股东应选举一个董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。

第三节特别会议

(A)除法规另有规定外，股东特别会议可于任何时间由且只能由(I)董事会或董事会主席或总裁或(Ii)本公司秘书(“秘书”)在第II条第3(B)节所规定的范围内召开。

(B)如一名或多于一名登记在案的股东提出书面要求，有权在该会议上表决的公司已发行及已发行股份的投票权最少有25%(“所需百分比”)，则秘书须召开股东特别会议，但须受下列条件规限：

(1)为使秘书可应股东的要求召开特别会议(“股东要求的特别会议”)，一项或多於一项特别会议的书面要求(每项均为“特别会议要求”，以及统称为“特别会议要求”)述明特别会议的目的及拟就该特别会议采取行动的事项，必须按所需的记录百分率签署和注明日期

公司普通股持有人(或其正式授权的代理人)必须在公司的主要执行办公室交付给秘书，并必须说明：

(I)对于建议在股东要求的特别会议上提交的任何董事提名，根据本条第二节第13节所要求的提名信息和股东信息；

(Ii)如属拟在该股东特别会议上进行的任何事项(董事提名除外)，股东资料及本条第二节第13(B)款第七款所规定的资料；

(Iii)(A)意欲提交会议的业务的简要描述(包括拟在会议上提交的建议的文本，如该等业务包括修订任何公司注册文件的建议，则包括但不限于经修订和重新修订的公司注册证书(该证书可不时修订或重述)或本附例，建议修订的语文)及。(B)在会议上处理该等业务的理由。包括将在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何委托书或其补编中披露的拟开展业务的任何理由的文本(统称为“拟开展业务的信息”)；和

(Iv)就每名提出要求的股东及任何股东联系者(定义见下文)：

(A)股东资料(如本条第二节第13节所界定)；

(B)提出要求的股东同意在股东提出要求的股东所拥有的公司普通股特别会议的记录日期之前立即通知公司的任何处置，并确认任何这种处置应被视为在该处置的范围内撤销该特别会议的请求，因此在确定是否达到和保持所需的百分比时，不应包括被处置的股份数量；和

(C)与提出要求的股东有关的任何其他资料，而根据1934年证券交易法(“交易法”)第14节的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与招揽支持业务的委托书有关。

本公司将向提出请求的股东提供关于确定有权在被请求的股东处投票的股东的记录日期的通知

特别会议。如有必要，提出要求的股东必须更新根据第二条第3款向本公司提交的通知和以前提供的信息，以便该通知中提供或要求提供的信息应继续真实和正确：(I)截至股东要求的特别会议的记录日期；(Ii)截至该会议(或其任何延期或延期)前十个工作日的日期；秘书必须在上述会议记录日期后5个工作日内(如须在记录日期前作出更新)，并在不迟于上述会议日期前5个工作日内(如须在上述会议或其任何延期或延期前10个工作日内作出更新)，收到上述更新。

在厘定股东特别会议是否已由合共占股份总数至少达所需百分比的股份的记录持有人提出时，送交秘书的多项特别会议要求将被一并考虑，但前提是每项特别会议要求：(X)确定实质上相同的一项或多项特别会议目的及实质上相同的拟于特别会议上采取行动的事项(各事项均由董事会真诚决定)，及(Y)已注明日期并于该等特别会议要求的最早日期起计60天内送交秘书。如果记录持有人不是特别会议要求的签字人，则除非在提交特别会议请求时(或之后10个工作日内)向秘书提供书面证据，否则该特别会议请求将无效，因为该签署人有权代表记录持有人签署特别会议请求。任何提出请求的股东可随时通过向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销来撤销他或她的特别会议请求；但是，如果在这种撤销(或根据条款的任何被视为撤销)之后

(4)如果未撤销的有效特别会议请求总数低于必要的百分比，则不需要举行特别会议。未撤销的有效特别会议请求不低于所需百分比的第一个提交日期在本文件中称为“请求接收日期”。

(2)尽管有上述规定，在下列情况下，特别会议请求无效，公司不应应股东要求召开特别会议：

(1)特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的，或涉及违反适用法律的方式；

(2)收到要求的日期是从上次年度会议日期一周年前90天开始至下一次年度会议日期结束的期间内；

(3)特别会议请求中指明的目的不是选举董事，并且在收到请求日期前12个月内举行的任何股东会议上提出了相同或基本上类似的项目(由董事会真诚地确定为“类似项目”)；或

(Iv)在本公司的通知中列入一项类似事项，作为须提交股东大会的事项，而该事项已召开但尚未举行，或被要求在收到要求之日起90天内提出。

(3)股东要求召开的特别会议应于董事会指定的日期及时间举行，惟股东要求召开的特别会议的召开日期不得超过收到要求之日后90天。

(4)在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于(I)从所需百分比的记录持有人处收到的有效特别会议请求中所述的目的以及(Ii)董事会决定列入公司会议通知中的任何其他事项。如提交特别会议要求的股东均无出席或派出合资格代表(如第II条第13节所界定)提出特别会议要求所指定的事项以供考虑，则本公司无须在该会议上提出该等事项以供表决，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书。

(C)就本附例而言，任何股东要求召开特别会议、建议在股东大会上提出业务或提名某人以供选举为董事(视何者适用而定)的“股东相联人士”，指(I)与该股东同属“集团”(如交易所法令第13D-5条所用该词一样)的任何人，或以其他方式与该股东一致行事的任何人；(Ii)该股东实益拥有或记录在案的公司股本股份的任何实益拥有人(属托管的股东除外)，(Iii)就任何建议或提名(视何者适用而定)直接或间接透过一个或多个中间人，或由该等股东或该等股东联营人士控制，或由该等股东或该等股东联营人士控制或共同控制，并直接或间接实益拥有本公司股本股份的任何人士；及。(Iv)与该股东或该等股东联系人士就任何建议或提名(视何者适用而定)参与的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段或任何继任指示)。

第4条会议通知(A)公司须就任何股东周年会议或特别会议发出通知。股东的会议通知应注明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以使股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在会议上投票。如属特别会议，通知须述明召开该会议的目的。在任何特别会议上，除公告所指明者外，不得处理任何其他事务。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。

(B)向股东发出通知可采用专人递送、邮寄方式，或经有权接收通知的股东同意，以传真或其他电子传输方式发出。如果邮寄，通知应以邮资已付的信封寄往公司记录中显示的股东地址，并在寄往美国邮件时视为已发出。如果通知是根据交易所法案下的美国证券交易委员会规则和特拉华州公司法第233条规定的美国证券交易委员会规则发出的，则应被视为已向共享一个地址的所有登记在册的股东发出通知。依据本款以电子传输方式发出的通知应视为已发出：(I)如以传真方式发出，则发送至股东已同意接收通知的传真号码时；

(Ii)如以电子邮件方式寄往股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向股东发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知两者中较后者；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输，则须送交该股东。秘书、助理秘书、地铁公司的转让代理人或地铁公司的其他代理人所作的誓章，表明该通知是以面交、邮寄或电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(C)如(I)股东以书面形式或以电子传输方式放弃召开任何股东大会，不论该豁免是在该会议举行之前或之后作出，或(Ii)该股东须出席该会议，则无须向该股东发出任何股东会议通知，但如该股东于会议开始时为反对任何事务的处理而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。如果这种豁免是通过电子传输作出的，则电子传输必须列出或提交的信息可以合理地确定该电子传输是由股东授权的。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第五节股东名单公司的转让代理人或负责公司股票分类账的高级人员应在每次股东会议之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在其名下的股份数量。

本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单须在会议举行前至少10天内，为任何与会议有关的目的，开放予任何股东查阅：

(A)在可合理访问的电子网络上，但查阅该名单所需的信息须与会议通知一起提供；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第6条会议的法定人数、休会除法规或公司注册证书另有规定外，有权在会上投票的公司已发行和已发行股票的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。在法律规定的最大限度内，董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。任何股东大会，不论年度或特别会议，不论是否有任何理由，均可由大会主席自行动议及不经股东批准而不时延期，不论出席人数是否达到法定人数，如任何有关延会的时间及地点已在举行会议的会议上公布，或以特拉华州公司法允许的任何其他方式作出规定，则无须就任何该等延会发出通知。在休会时，任何原本可在会议上处理的事务，均可按原来的要求处理。如果休会超过30天，或者如果在休会后设定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第七节组织。在每次股东大会上，董事会主席或(如总裁缺席)总裁或董事长或总裁指定的其他公司高管将担任会议主席。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书

会议秘书，并保存会议记录。

第8条议事程序所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席有权就会议的正常进行订明规则、规例及程序，并作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、对就公司事务提出质询或评论的时间的限制、在订明的会议开始时间后进入该等会议的限制、裁定一项或多项拟议提名或其他拟议事项并未按照适当程序或适用法律提交会议，或以其他方式否决本附例或适用法律所规定的任何该等建议的提名或其他建议的事务项目，以及就将予表决的每个项目开启及结束投票投票。

第9条投票除法规或公司注册证书另有规定外，公司的每名股东有权在每次股东会议上就公司股东记录中以其名义持有的公司股本每股投一票：

(A)根据第五条第7款的规定确定的记录日期，用于确定有权获得该会议的通知并在该会议上表决的股东；或

(B)如并无如此定出该等记录日期，则在发出有关会议通知的前一日的办公时间结束时，或如放弃通知，则在举行会议当日的前一天的办公时间结束时。

每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人或其实际代理人签署委托书，但委托书自产生之日起三年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。任何该等委托书应在按议事顺序指定的交付该等委托书的时间前送交会议秘书。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅当且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书不得撤回，不论该委托书所附带的权益是股份本身的权益或一般公司的权益。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份妥为签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，公司有权就此表决的已发行及已发行股票的大多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席，将决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本附例的明文规定而需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。

就本附例而言，就某一事宜所投的“赞成”或“反对”及“弃权”的表决，须计为有权就该事宜表决的公司股份，而“经纪无票”(或同样无权投票的其他公司股份)则不得计为有权就该事宜表决的股份。除非法规规定或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由参加投票的股东或其委托书(如由该委托书)签署，并应注明投票的股份数量。

第10条督察董事会可在任何股东会议之前，委任一名或多名检查员在该会议或其任何续会上行事。如果任何如此任命的检查员不出席或不作为，则由会议主席出席，或如果检查员不出席，则由会议主席主持。

如获委任，会议主席可委任一名或多名视察员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在会议上忠实地执行督察的职责。检查人员应确定公司已发行股本的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主席的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。检查专员可任命或保留其他

协助他们履行职责的人员。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改投票、委托书或投票。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于审查委托书、随同提交的任何信封、通过电子传输提交委托书以确定该委托书是由该股东授权的任何资料、任何书面选票，或在董事会授权的情况下，通过电子传输提交的选票以及可以确定该电子传输是由该股东授权的任何信息，投票记录中提供的任何资料(如投票以远程通讯方式进行)，连同用以核实任何被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士为股东、选票及本公司的常规簿册及记录的任何资料，彼等亦可考虑其他可靠资料，以有限度地核对银行、经纪、其代名人或代表银行、经纪、其代名人或类似人士提交的代表投票多于记录拥有人授权的代表投票或多于股东记录所持有的投票数的委托书及选票。如果检查专员为此目的考虑了其他可靠信息，则检查专员在作出证明时，应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从谁那里获得信息时的准确信息。, 获得信息的手段以及检查专员认为这种信息准确可靠的依据。

第11节远程通信。就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能通过的准则和程序的规限下，股东和代理人可通过远程通信方式：

(A)参加股东会议；及

(B)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(I)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议及就提交股东表决的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议记录；以及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第12条以同意方式提出的诉讼如需股东在股东大会上表决，或

根据法规或公司注册证书或本附例的任何条文，准许为任何公司诉讼或就任何公司诉讼而采取的行动，则股东的会议及表决可予免除，而如列明如此采取的行动的书面同意书，须由已发行股额的持有人签署，而该书面同意列明如此采取的行动，则股东的会议及表决可免予举行，而该书面同意须由持有不少於在会议上授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而在该会议上所有有权就该等行动表决的公司股额均有出席及表决，并须交付予公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或保管记录股东会议的一本或多本簿册的公司高级人员或代理人；但是，向公司在特拉华州的注册办事处交付的货物应以专人或挂号信的方式交付，并要求收到回执。就本节而言，同意股东采取和传送行动的电子传输应视为由特拉华州法律规定的书面、签署和注明日期。每份同意书均须注明签署同意书的每名贮存商的签署日期，而任何同意书均无效力，除非在以本附例规定的方式向公司交付的日期最早的同意书送交公司后60天内，由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书，已交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人；但, 向公司在特拉华州的注册办事处交付的货物应以专人或挂号信的方式送达，并要求收到回执。

未经书面同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的通知的记录日期是按照第二条第12节的规定，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书交付给公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

第13节董事和其他股东提案的股东提名提前通知。

(A)须提交本公司股东周年大会或特别大会审议及提出的事项，仅限于应根据本条例第二条第13节或第十四条所载程序，在有关会议上适当提出的事项，包括提名及选举董事。

(B)为使任何事宜恰当地提交股东周年大会席前，该事宜必须(I)在由董事会或按董事会指示发出的周年大会通知内指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交周年会议，(Iii)在第II条第13条所规定的通知交付秘书当日，由身为公司纪录的贮存商的股东在该会议席前提出，谁有权在会议上投票，并遵守第二条第13款规定的程序，或(四)在股东提名将列入公司在该会议的委托书的情况下，任何符合第II条第14节规定的提名股东(定义见第II条第14节)。前述第(Iii)和(Iv)款是股东在股东大会上提出董事提名的唯一途径，第(Iii)款是股东在股东大会之前在股东大会上提交其他业务建议的唯一途径(根据交易法第14a-8条适当提出并包含在公司为征求股东周年大会委托书而准备的委托书中的事项除外)。

除适用法律及公司注册证书及本附例所规定的任何其他要求外，任何提名或其他建议的书面通知(“股东通知”)必须及时发出，任何建议(除提名外)必须构成股东采取适当行动的正当事项，并且如果实施，不得导致公司违反任何州、联邦或外国的法律或法规。为了及时，股东通知必须在上一年的年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，在公司的主要执行办公室交付给秘书；然而，倘(且仅在此情况下)股东周年大会不拟于该周年日期前30天开始及于该周年日期后60天内结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在本细则第13节称为“其他会议日期”)内举行，则股东通知须于(I)该其他会议日期前90天或(Ii)该其他会议日期首次公开公布或披露日期后第10天，以营业时间较后的日期发出。

股东通知必须包含以下信息：(1)股东是否应一个或多个实益股份持有人的要求提供通知，并指明这些股东的姓名；(Ii)该股东或其任何实益拥有人是否与任何股东相联人士或任何其他人士(指名该人)就该股东或该等股东相联人士对公司的投资或该股东通知所关乎的事宜有任何协议、安排或谅解，或曾否从任何股东相联人士或任何其他人(指名该人)获得任何财政援助、资金或其他代价，以及有关详情，包括关于补偿、弥偿或表决公司证券或任何股票借出、召回权利、股票借用的任何协议、安排或谅解，(Iii)所有股东相联人士的姓名或名称及地址；(Iv)公司或其任何附属公司以贷款或资本市场工具形式持有的所有股本证券及债务工具的记录及实益拥有权头寸(包括数目或款额)的完整清单；。(V)在股东通知交付日期前6个月内，该股东或任何股东相联人士是否及在何种程度上，已直接或间接就本公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信贷评级订立衍生工具(定义见下文)，如已订立衍生工具，则概述其主要条款, (Vi)股东是有权在会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出股东通知所载事项的陈述；。(Vii)股东及任何股东相联者因公司任何证券或任何衍生工具的价值增加或减少而有权收取的与业绩有关的费用(以资产为本的费用除外)的说明；。(Viii)如股东通知与提名董事以供选举有关，。股东没有也不会在适用的股东周年大会上提名股东通知中指定的被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(Ix)股东所知道的任何其他股东(包括实益所有者)的姓名和地址，以支持在该股东通知日期的提名或业务；以及(9)在已知的范围内，由该等其他股东实益拥有或记录拥有的公司股本的类别或系列和数量，(X)股东、任何股东相联人士在业务中的任何重大权益将会在适用的股东大会上提出；。(Xi)根据联交所第14条规定须在委托书或其他文件中披露的与该股东、任何股东相联人士或其联属公司有关的任何其他资料。

(十二)一份书面协议，表明股东打算亲自或委派代表出席会议，提名被提名人或提议股东公告中规定的业务，并确认如果股东(或股东的一名合格代表)没有在该会议上提名该被提名人或提出该业务，则公司无需在该会议上提交该人或提案进行表决，即使该表决的委托书可能已被公司收到(并已决定是否由董事会、会议主席或主席在其会议上提出该提名，本人或其全权酌情决定权)，(Xiii)一份书面陈述，不论股东或任何股东相联者是否有意或是否有意(A)向下列人士的持有人递交委托书，并向其征求委托书：如属商业建议，则至少按适用法律所需的公司所有股本股份的投票权百分比批准该建议，或如属一项或多项提名，则至少指足以选出该代名人的公司所有股本股份的投票权百分比，(B)以其他方式征求股东的委托书，以支持该提议或提名，和/或(C)根据《交易法》第14a-19条征求委托书，以支持任何拟议的被提名人；但如果股东(或股东所代表的任何股票的实益所有人)是这种团体的一部分，股东通知还应包括每个参与者的姓名和地址(如《交易法》附表14A第4项所界定)，以及(Xiv)书面陈述和协议, 由发出通知的股东及代表其作出提名的任何人士签署，以按第II条第13(B)节倒数第二段的规定更新股东通告。本段所述的资料在本附例中统称为“股东资料”。

如此等细则所用：(X)“实益拥有”具有交易所法令规则第13d-3及13d-5条所规定的涵义，及(Y)“合资格代表”指身为缺席股东的正式授权人员、经理或合伙人的人士，或获缺席股东签署的书面文件或由缺席股东递交给秘书的电子传输授权的另一人，以在股东大会上担任其代表，并出示书面文件或电子传输或两者的可靠复制品。

除股东资料外，任何与提名董事有关的股东通知必须包括(I)(A)段所要求的有关每名拟提名人的资料，

(E)及(F)美国证券交易委员会采纳的S-K规例第401项(或任何后续规例的相应条文)，(Ii)每名建议代名人如当选为公司董事的签署同意书，(Iii)每名建议代名人是否有资格根据第S-K规例第407(A)项(或任何后续规例的相应条文)所设想的有关标准，考虑作为独立董事的考虑，(Iv)由该建议代名人实益拥有或记录在案的公司普通股的类别及数目，取得该等股份的日期、该项收购的投资意向及该等实益拥有权或创纪录拥有权的证据；。(V)由该建议代名人所拥有的公司股份的详情，而该等详情是(A)由该建议代名人质押或受留置权、押记或其他产权负担所规限，或(B)受该建议代名人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似文书或协议所规限，不论本条(B)所述的任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，本条(B)所述的文书或协议具有或拟具有以下目的或效力

(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少或增加该建议的代名人对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上更改因该等股份的全部经济拥有权而产生的收益或亏损

建议代名人(统称为“衍生工具”)、(Vi)公司规定格式的书面问卷，说明该建议代名人的背景及资格，建议提名某人参选董事的股东须向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该书面要求后10天内，向任何建议提名某人参选董事的股东提供该问卷；(Vii)与任何人士或实体就董事的服务或作为而订立的任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的详情；(Viii)根据《交易所法令》第14条规定须在征求董事选举委托书时披露的与建议的代名人有关的任何其他资料，

(Ix)上述拟议代名人在提交股东通知前三年内曾担任本公司任何竞争对手(即生产与本公司或其联属公司所生产的主要产品或服务构成竞争或替代的产品的任何实体)的高级人员或董事的任何职位的详情；(X)该建议代名人与任何须在附表13D披露的实体之间关系的细节，犹如该建议代名人被要求提交有关本公司的附表13D一样；及(Xi)由每名建议代名人签署的书面陈述及协议；(A)该等建议的获提名人须遵守公司对任何考虑获提名为董事会成员的人的评核程序，包括同意在被要求时与企业责任及提名委员会会面，以讨论与提名该等建议的董事会成员有关的事宜，包括该等建议的获提名人向公司提供的与其提名有关的资料，以及该等建议的获提名人作为董事会成员的资格；(B)该建议的被提名人同意按照公司对未来董事的政策进行背景调查，并将提供公司要求进行背景调查所需的任何信息；(C)该建议的被提名人的候选人资格或当选为董事会成员不违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的任何证券交易所的规则；(D)该建议的被提名人如果当选为董事，将遵守适用的州或联邦法律, 公司任何证券在其交易的任何证券交易所的规则，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及适用于公司董事的交易政策和准则(包括但不限于公司的公司治理准则和道德准则)以及州法律下适用的受托责任，如果当选为董事，该被提名人将遵守任何已公开披露的此类政策和准则；(E)该建议的被提名人和股东不是也不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方，也不会就有关该建议的被提名人将如何投票或就任何未向本公司披露的董事(“董事”)的议题或问题采取行动向任何人士或实体作出任何承诺或保证，或(Y)或任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为董事的情况下履行其受信责任或其他适用法律义务的能力的协议、安排或谅解；(F)该等建议的被提名人及股东不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行动并未向公司披露；。(G)该建议的获提名人如当选为董事，有意担任完整任期；。(H)该被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述所作陈述所必需的重要事实, (I)该提名人须遵守与其提名、征集及选举有关的所有适用法律、规则及规例；及(J)该建议提名人将按

第13(B)节倒数第二段(本段所述信息统称为“提名信息”)。

公司还可要求任何建议的被提名人、发出通知的股东和代表其作出提名的任何其他人提供下列其他信息：(A)该人已同意根据提交给公司的股东通知、问卷、陈述和协议提供该等其他信息，包括更新/补充先前根据第二条第13(B)款向公司提供的信息，这是股东在股东大会上适当提出提名的条件。及(B)(由本公司在其合理判断中厘定)(X)本公司决定拟提名人是否会被视为“独立”董事会成员，或是否符合董事会或其任何委员会的成员资格要求，或(Y)对合理股东对任何拟提名人的资格及资格、适当性及/或独立性或缺乏该等资格有何重大影响。

任何与提名董事以外的事项有关的股东通知必须载有

(I)提交建议的文本，包括建议供股东考虑的任何决议案的文本；。(Ii)该股东支持该建议的原因的简短书面陈述；及(Iii)该股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。

如有必要，提供通知的股东必须更新根据第二条第13款向公司提交的股东通知和以前提供的信息，或根据第二条第14条向公司提交的提名通知和先前提供的信息(如有必要)，以便该股东通知或提名通知中提供的或要求提供的信息应继续真实和正确，(I)截至年会的记录日期，(Ii)截至该会议(或其任何延期或延期)前十个工作日的日期，秘书必须在上述会议记录日期后5个工作日内(如须在记录日期前作出更新)，并在不迟于上述会议日期前5个工作日内(如须在上述会议或其任何延期或延期前10个工作日内作出更新)，收到上述更新。为免生疑问，任何依据本段作出的补充或更新，均不得包括未在原来通知中被点名的任何新的拟议代名人，或被视为可补救任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施(包括根据本附例)。

如要将任何事项提交股东特别会议，该事项必须在本公司由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中列明。如果公司召开股东特别会议以选举一人或多人进入董事会，任何股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中指定的职位，条件是第二条第13条(B)项规定的股东通知应在公开宣布或披露特别会议日期和董事会建议在该会议上当选的被提名人的日期后第10天内交付公司主要执行办公室的秘书；但建议的获提名人的人数不得超过建议参选的董事人数。

(C)就第二条第13款而言，如道琼斯新闻报道的新闻稿披露了某一事项，则该事项应被视为已“公开宣布或披露”

美国联合通讯社、美联社或类似的国家新闻社，或在该公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中。

(D)即使本附例有任何相反规定，在其股东通知送交秘书之时及其后的任何时间，股东及股东的代名人亦应遵守与本附例(包括第14A条及规则)所载事项有关的所有适用《交易所法案》及其规则及规例的规定

14A-9根据《交易法》颁布)。在不限制前述规定的情况下，除非法律另有要求，否则，如果任何股东或其关联公司(I)根据《交易法》规则14a-19(B)就任何拟议的被提名人发出通知，以及(Ii)随后未能遵守《交易法》规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使本公司信纳该股东或其适用关联公司已按照以下句子满足《交易法》规则14a-19(A)(3)的要求)，则无须理会每名该等建议的代名人的提名，即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东或其关联公司根据《交易法》规则14a-19(B)向公司发出通知，该股东或关联公司应不迟于适用会议召开前5个工作日向公司提交书面证明(并应公司要求提供合理证据)，证明其已符合交易法规则14a-19的要求。本章程第13条或第14条不得被视为限制股东根据《交易所法》规则14a-8提出的股东提案的任何权利。

(E)只有按照本附例第II条第13节或本附例第14条(如适用)所载程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事，且只可在股东大会上处理根据本附例所载要求提交大会的事务。如董事会、主席或会议主席裁定一项或多项建议提名或其他建议事项并未按照第II条第13节或(如适用)第II条第14节所载的程序提交股东大会，则会议主席应向股东大会宣布该提名或其他建议事项(视何者适用而定)有缺陷，而该等有缺陷的提名或建议事项将不予理会。除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会提名股东通知所载的个别人士，则本公司无须在该会议上提交该项提名以供表决，即使本公司可能已收到委托书或投票(委托书及投票权不予理会)(由大会主席全权酌情决定是否提出该项提名)。在任何情况下，已经公开通知的年度会议的推迟或休会，或任何关于此类推迟或休会的公告，均不得, 按照第二条第13款的规定开始一个新的通知期限(或延长任何期限)。第二条第13条不适用于根据《交易法》规则14a-8提出的股东提案。

(F)如董事会裁定就拟于会议上处理的任何建议提名或其他事务而言，董事会未能符合章程或任何其他适用法律规定，则董事会可选择(X)放弃有关董事提名或其他建议业务的不足之处，(Y)通知有关股东并向有关股东提供纠正该不足之处，或(Z)无视任何欠妥之提名或拒绝允许

拟在会议上处理的提名或其他事务，即使公司可能已收到有关的委托书或表决(该等委托书及表决书须不予理会)。尽管有上述第二条第13款的规定，如果股东或股东的合格代表没有出席公司股东年会或特别会议，提出任何该等提名或提出任何该等建议，则该提名或建议应不予理会，即使该公司可能已收到有关投票的委托书。

(G)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用非白色的委托书卡片，该卡片应留作董事会募集之专用。

第14节股东提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委托书中列入代理访问被提名人。在符合第二条第14款规定的情况下，如果在相关提名通知(定义如下)中明确提出要求，公司应在其年度股东大会(但不包括任何特别股东会议)的委托书中包括：

(1)任何合格持有人(定义见下文)或由最多20名合格持有人组成的团体(如董事会决定)已满足董事会确定的所有适用条件并遵守第二条第14款规定的所有适用程序(该等合格持有人或一组合格持有人为“提名股东”，以及每名如此提名的人为“代理访问被提名人”)提名参加选举的任何一名或多名人士的姓名也应包括在公司的委托书和选票表格中；

(2)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定必须包括在委托书中的每一位代理访问被提名人和提名股东的信息；

(3)提名股东在提名通知中包括的支持代理访问被指定人(或代理访问被指定人，视情况而定)当选为董事会成员的任何声明(但不限于第二条第14(E)(2)条的规限)，只要该声明不超过500字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和法规，包括规则14a-9(“声明”)；以及

公司可包括公司或董事会酌情决定在委托书中包含的与代理访问被提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据第二条第14条提供的任何信息以及与代理访问被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

就第II条第14条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何委托书获提名人及任何其他人士真诚作出(无任何进一步要求)具有约束力。

(B)获提名人的最高人数。

(1)在股东周年大会的委托书中，本公司无须在股东周年大会的委托书中加入超过(I)两名及(Ii)本公司董事总人数的20%(“最高人数”)的股东周年大会委托书提名人数。特定股东周年大会的最高人数须减去：(I)其后撤回或董事会本身决定于该股东周年大会上提名参选的委任代表提名人数，及(Ii)在过去两次股东周年会议中任何一次获委任代表进入提名，并于即将举行的股东周年会议上获董事会推荐连任的现任董事人数。如在第二条第14(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但在本公司适用的年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。

(2)如果任何年度股东大会根据第二条第14款规定的代理访问被提名人的数量超过最大数量，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一个代理访问被提名人纳入委托书，直到达到最大数量，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权头寸的金额(从大到小)排列，如果在每个提名股东选择了一个代理访问被提名人后没有达到最大数量，则重复这一过程。如果在第二条第14(D)款规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东不再符合董事会所确定的第二条第14条的资格要求，或撤回其提名，或代理访问被提名人不再符合董事会所确定的第二条第14条的资格要求，或者不愿意或不能在董事会任职，无论是在公司为该年度股东大会邮寄委托书之前或之后，本公司：(I)不应被要求在股东周年大会的委托书或股东年会的任何投票或委托书形式上包括适用的提名股东或任何其他提名股东提出的被忽略的委托书被提名人或任何继任者或替代被提名人，(Ii)可以其他方式传达给其股东，包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书形式, 代理访问被提名人将不会作为代理访问被提名人包括在该年度股东大会的委托书或任何选票或委托书中，也不会在该年度股东大会上进行表决。

(C)提名股东的资格。

(1)“合资格持有人”是指(I)在下文第(2)款规定的三年内连续持有公司普通股股份以满足第二条第14条(C)项规定的资格要求的记录持有人，或(Ii)在所述时间段内向秘书提供的人

在第二条第14(D)节中，根据《交易所法》(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条的股东提议，董事会认为可以接受的形式，证明一个或多个证券中介机构在该三年期间持续拥有该等股份的证据。

(2)符合资格的持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可根据第二条第14节的规定提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续持有至少最低数量的公司普通股，并在公司适用的年度股东大会日期之前继续拥有至少最低数量的普通股。两个或两个以上基金或账户，如(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)出资，或(Iii)“投资公司集团”，如1940年修订的投资公司法第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知文件一起提供董事会合理满意的文件，证明符合上述任何标准。为免生疑问，在由一组合格持有人组成的提名股东提名的情况下，第二条第14款规定的对单个合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东不再符合董事会所确定的第二条第14款规定的资格要求，或在适用的股东年度会议之前的任何时间退出一组符合资格的股东, 该集团的合格持有人应仅被视为拥有该集团其余成员所持有的股份。如第二条第14节所用，凡提及“一组”或“一组合格持有人”，指的是由一个以上合格持有人组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合格股东。

(3)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中计算的截至最近日期公司普通股已发行股票总数的3%。

(4)就第二条第14款而言，符合资格的持有人只“拥有”符合资格的持有人所拥有的公司流通股：(1)与股份有关的全部投票权和投资权以及(2)对这些股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不得包括(并须减去)下列股份的数额：(A)由该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(B)由该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中购买，(C)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司依据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(D)

除该合资格持有人或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似工具或协议(包括任何卖空或其他抵销交易)另有规限外，不论该等工具或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等工具或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格持有人或其任何联营公司拥有投票或指示投票任何该等股份的全部权利，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该等股份因该合资格持有人或其任何联营公司在经济上完全拥有该等股份而产生的收益或亏损。只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人对股份的所有权应被视为在该合资格持有人以委托书、授权书等方式转授任何投票权的任何期间内继续存在, 或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排。合资格持有人对股份的所有权应被视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内持续，惟该合资格持有人须有权在不超过五个营业日的通知内收回该等借出股份，并已于(I)本公司适用股东周年大会的记录日期及(Ii)本公司适用股东周年大会日期(须理解为该合资格持有人有权在第(I)及(Ii)条所述日期之间的期间内借出该等股份)起收回该等借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(5)任何合资格持有人不得成为多于一个组成提名股东的集团的成员，而如任何合资格持有人以多于一个集团的成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通知所反映的净多头仓位最多的集团的成员。

(D)提名通知书。提名股东必须于本公司寄发上一年度股东周年大会委托书的周年日前150个历日及不迟于营业结束前120个历日，向本公司主要执行办事处的秘书提交下列所有资料及文件(统称为“提名通知书”)，方可提名一名股东。但是，如果(且仅如果)适用的股东年会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在第二条第14款中称为“其他会议日”)，提名通知应以第二条第14款(D)项所规定的方式在该另一会议日期之前180天或该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天的营业时间结束时发出：

(1)由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会的与代理访问被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；

(2)以董事会认为满意的形式发出的提名代理访问被提名人的书面通知，其中包括提名股东(如为集团，则包括集团中的每一名合格持有人)提供的以下补充信息、协议、陈述和担保：

(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式被要求披露的与代理访问代名人有关的所有信息，在每一种情况下，根据交易所法案下的第14A条和/或规则14a-11(如同规则仍然有效)，在每种情况下都需要披露与代理访问代名人有关的所有信息(包括该代理访问代名人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；

(2)根据第二条第13款所要求的提名信息(针对每一代理访问被提名人)和股东信息；

(3)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；

(Iv)一项陈述及保证，证明提名股东在通常业务运作中取得公司的证券，但没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得公司的证券，亦没有持有公司的证券；

(V)代理访问被提名人：(A)与公司没有任何直接或间接关系，这将导致代理访问被提名人根据公司网站上最近公布的公司治理准则被视为不独立，并根据公司普通股交易所在的主要国家证券交易所的规则在其他方面符合独立资格；(B)符合公司普通股交易所在主要国家证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；(C)就交易法第16b-3条(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；。(D)就《国税法》第162(M)条(或任何后续规定)而言，是“董事以外的”；。和(E)不受1933年证券法下条例D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或交易法下S-K条例第401(F)项(或任何后续规则)中规定的任何事件的影响，而不考虑该事件是否对评估代理访问被提名人的能力或诚信具有重要意义；

(6)提名股东符合第二条第14条(C)项规定的资格要求，并在第二条第14条(C)(1)项所要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；

(7)一份陈述和担保，表明提名股东打算继续满足第二条第14条(C)项所述的资格要求，直至适用的股东年度会议之日；

(Viii)关于提名股东在适用的年度股东大会后至少一年内保持对最低数量股份的合格所有权的意向的声明；

(Ix)提名股东将不会参与规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)节的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的支持在适用的股东年度会议上选举任何个人为董事的陈述和保证，但其代理访问被提名人或任何董事会被提名人除外；

(X)一项陈述和保证，即提名股东不得使用公司代理卡以外的任何代理卡，就在适用的股东周年大会上推选公司董事一事向股东进行募集；

(Xi)如有需要，提供一份陈述；及

(Xii)如属某集团的提名，则该集团所包括的所有合资格持有人指定一名获授权代表该集团所包括的所有合资格持有人就与提名有关的事宜行事，包括撤回提名；

(3)以董事会认为令人满意的形式签立的协议，根据该协议，提名股东(如属集团，则包括集团内的每名合资格持有人并对其具有约束力)同意：

(I)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面邀约或其他通信，无论任何规则或条例是否要求提交此类材料，或是否可以根据任何规则或条例豁免此类材料提交；

(Ii)承担因提名股东或其委托书被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举本公司一名或多名董事(包括但不限于提名通知)而与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何沟通所产生的任何实际或指称的违反法律或法规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；

(Iii)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因针对公司或其任何董事而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)不受损害(如属一组合资格持有人，则与所有其他合资格持有人共同承担)，不论是法律、行政或调查方面的，因以下原因或与之有关的高级职员或雇员：(A)根据第二条第14款提名股东的提名，或提名股东为选举其代理访问被提名人所做的任何努力，或(B)提名股东或其任何代理访问被提名人未能或据称未能遵守或违反

或被指控违反第二条第14款规定的其各自的义务、协议或陈述；以及

(4)如(A)提名通知或提名股东在任何其他通讯中所载的任何资料(包括与集团内任何合资格持有人有关的资料)、其任何代理人或与公司有关的任何代理人或代表、其股东或任何其他人士，在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或

(B)提名股东(包括集团中的任何合资格股东)未能继续满足第二条第14(C)款所述的资格要求，迅速(无论如何，在发现该等错误陈述、遗漏或失败后48小时内)通知本公司以及(A)款所述的该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的资料的任何其他收件人；及

(4)董事会认为满意的格式的不可撤销的辞职信，由代理访问被提名人在公司举行的辞去其董事候选人资格的股东年会之前签署，并在董事会作出以下第(I)和(Ii)款之一的决定时(如果适用)辞去其董事的职位，在任何情况下，只要董事会认定(I)根据第二条第14款向公司提供的关于该代理访问被提名人的信息在任何重要方面不真实，或遗漏了必要的重大事实，以便根据作出声明的情况使其不具误导性，或(Ii)该代理访问被指定人或提名该代理访问被指定人的指定股东犯有重大违反或违反该代理访问被指定人或提名股东根据第二条第14条所规定的任何义务、协议、陈述或担保的行为，则该代理访问被指定人或指定股东即应生效；但该辞职信在公司适用的年度股东大会的表决结果证明后失效。

第II条第14(D)节规定须由提名股东提供的资料及文件如下：(I)就每名合资格持有人或如提名股东由一组合资格持有人组成，则为该组别中的每名合资格持有人提供并签立；及(Ii)就提名股东或属实体集团内的合资格持有人提供附表14N第6(C)及(D)项指示1所指明的人士(或任何后续项目)。提名通知应被视为在第二条第14款(D)项所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)交付秘书之日提交，或在邮寄的情况下由秘书收到。

(E)例外情况。

(1)即使第二条第14款有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何代理访问被提名人和有关该代理访问被提名人的任何信息(包括提名

股东声明)，并且不会对该代理访问被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式修复阻止代理访问被提名人被提名的任何缺陷，如果：

(I)本公司接获通知(不论是否其后撤回)，表示某股东拟在适用的股东周年大会上提名董事的候选人；

(2)另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事的成员，但董事会提名人和第二条第14款允许的除外；

(3)提名股东或被指定代表一组合格股东(如适用)的合格股东或其任何合格代表没有出席适用的股东年会，陈述根据第二条第14款提交的提名，或提名股东撤回其提名；

(4)董事会认定，这种代理访问被提名人进入董事会的提名或选举将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司须受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括公司证券交易所在的主要国家证券交易所的任何规则或条例；

(V)根据第二条第14款的规定，代理访问被提名人在公司之前两次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举，并且(A)退出或丧失资格，或(B)获得有权投票选举该代理访问被提名人的公司普通股股份低于20%的投票权；

(6)代理访问被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8节而界定的；或

(Vii)本公司接获通知或董事会裁定，提名股东或该代表进入代名人未能继续符合第II条第14节所述的资格要求、提名通知内作出的任何陈述及保证在所有重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)、代表进入代名人变得不愿意或不能在董事会任职，或出现任何重大违反或违反提名股东或代表进入代名人根据第II条第14节承担的责任、协议、陈述或保证的情况。

(2)即使第二条第14款有任何相反规定，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括支持提名通知中的代理访问被提名人的陈述的全部或任何部分，如果董事会确定：

(I)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏了为使所作的陈述不具误导性而必需的重要陈述；

(Ii)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或

(Iii)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可以征集反对任何代理访问被提名人的声明，并将其自己的声明包括在委托书中。

第三条

董事会

第1节一般权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出法规或公司注册证书没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第二节人数、资格、选举和任期

(A)董事人数可不时由全体董事会过半数的赞成票或本公司股东的行动决定。董事人数的任何减少将在下一届股东周年大会时生效，除非董事会出现空缺，在此情况下，该减少可能在下一届年度会议之前的任何时间生效，但以该等空缺的数目为限。董事不必是股东。

(B)除法规或本章程另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生。每名董事的任期直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世为止，或直至其依照本细则下文规定辞职或被免职为止。除下文所述外，董事应以投票方式选举，且在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，在出席董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事；但如属“有争议的董事选举”，则董事应在出席董事选举会议上所投的多数票中投票选出。就本第2条(B)项而言，所投的多数票应指“赞成”董事当选的股份数目超过就该董事当选所投的票数的50%。所投的票应包括对该董事的选举投反对票或弃权票的指示，并排除弃权。就本第2(B)节而言，“有争议的

选举“指选举董事的候选人人数超过拟当选董事人数的任何董事选举，并由秘书在第II条第13节规定的适用提名期结束时或根据适用法律，根据是否按照第II条第13节或第14条(以适用者为准)及时提交一份或多份提名通知来确定；但选举的确定应仅取决于提名通知的及时性，而不应以其他方式决定其有效性。

(C)如董事的被提名人为现任董事，而在该会议上并未选出继任者，董事应立即向董事会提出辞呈。董事会的企业责任和提名委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会的企业责任及提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出接纳或拒绝递交辞呈的决定时，可各自考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。如董事会不接受该现任董事的辞呈，则该董事的任期直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其去世，或直至其按本附例下文规定辞职或被免职为止。如果董事的辞职被董事会根据本条款第2(C)条接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据第III条第11条的规定全权决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据第2(A)条缩减董事会的规模。

第3节会议地点董事会会议应在董事会不时决定或在任何该等会议通知中指明的特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行。

第四节年会董事会应在每次股东年度会议后，在切实可行的范围内尽快举行会议，以选举高级职员和处理其他事务。如果该年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可在下文第三条第7节规定的通知中规定的其他时间或地点(特拉华州境内或境外)举行。

第五节定期会议董事会定期会议应在董事会确定的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在举行会议的地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。

第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长召开，也可以由两名或两名以上董事召开，也可以由总裁召开。

第7条会议通知董事会每次特别会议(以及每次需要发出通知的例会)的通知应由秘书发出，如下文第7节所规定，通知中应注明会议的时间和地点。除本附例另有规定外，上述通知无须说明会议的目的。每次此类会议的通知应在会议召开日期的至少两天前，以普通邮件的方式邮寄或预付邮资，寄往董事的住所或通常营业地点，或以传真、电子邮件或其他类似方式寄往该地点的收件人，或至少亲自递送或通过电话寄给

在举行该会议的时间前24小时。任何有关会议的通知无须发给在会议之前或之后递交经签署的放弃通知书或将出席该会议的任何董事，除非他或她出席该会议的目的是为了在会议开始时明示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会或董事会辖下委员会成员于任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式提供的豁免中列明。

第8条会议法定人数及行事方式全体董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，除法规或公司注册证书或本附例另有明确要求外，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事过半数可将该会议延期至另一时间及地点举行。有关任何该等延会的时间及地点的通知应发给所有董事，除非该时间及地点是在举行延会的会议上宣布的，在此情况下，该通知只应发给没有出席该会议的董事。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。董事仅作为一个董事会行事，个别董事无权以董事会身份行事。

第9节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)总裁(或如其缺席，则由出席董事以过半数票选出的另一位董事)担任会议主席并主持会议。秘书或(如秘书缺席)由董事局主席委任的任何人担任会议秘书，并备存会议纪录。

第10条辞职公司的任何董事均可随时向公司发出书面通知或以电子方式发送其辞职通知；但是，如果该通知是以电子形式发送的，则该电子通知必须载明或提交的信息可以合理地确定该电子传输是由董事授权的。辞职应于收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第11节职位空缺董事会任何空缺，不论是否因去世、辞职、免职(不论是否有理由)、董事人数增加或任何其他原因所致，均可由当时在任董事过半数(但不足法定人数)投票填补，或由唯一剩余的董事或于其下届股东周年大会或其特别会议上由股东投票填补。如此当选的每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并合格为止。

第12条董事的免职任何董事均可由有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的过半数投票权持有人在任何时间无故或无故撤销。

第13条补偿董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的偿还。

第14条委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括一个执行委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为候补董事

任何委员会的成员，可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。此外，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但并未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。除非受到法规或公司注册证书的限制，否则每个该等委员会在设立该委员会的决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章；但任何该等委员会均无权就下列事宜行使权力或授权：(I)批准或采纳或向股东建议法律明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)；(Ii)采纳、修订或废除本附例或

(三)保障董事。各有关委员会的名称可由董事会不时通过决议案决定。各委员会应定期保存会议纪要，并向董事会报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可通过、修订和废除处理其业务的规则。如董事会并无规定或有关委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则由出席会议的过半数成员表决即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据第II条处理事务的方式相同。

第15条经同意提出的诉讼除非公司注册证书或本附例有所限制，否则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子形式同意，且书面或电子形式的传送已送交董事会或有关委员会(视属何情况而定)的议事纪录，则可无须召开会议而采取；惟该等电子传送必须载明或提交可合理确定电子传送获董事授权的资料。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第16节电话会议。除非受到公司注册证书或该等附例的限制，否则任何一名或多名董事会成员或其任何委员会均可透过电话或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1节.人数和资格公司高管由董事会选举产生，包括董事会主席(如为公司雇员，可指定为董事会执行主席)、总裁、一名或多名副总裁(任何一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、秘书和司库。如董事会愿意，亦可按公司业务需要或需要，选举其他高级职员(包括一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书)。任何两个或两个以上的职位可以由一个人担任，除了董事长和总裁之外，其他高级官员都不需要是董事。每名军官的任期到他或她

继承人应已正式选出，并应具有资格，或直至其去世，或直至其辞职或已被免职，如下文本附例所规定。委员会可给予任何人员其认为适当的进一步职称或候补职衔。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任，而董事可担任任何职位。

第二节辞职。地铁公司任何高级人员均可随时向地铁公司发出辞职书面通知而辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。

董事会在董事会的任何会议上，可随时无故或无故将公司任何高级人员免职。任何该等免职并不损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员的选举本身并不产生合约权利。

第4节董事局主席董事会主席如出席，应主持董事会或股东的每次会议。他或她须履行董事会主席一职所附带的一切职责，并须履行董事会不时指派给他或她的其他职责。

第五节。总裁。总裁为公司的首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，他或她应主持董事会或股东的每次会议。董事须履行总裁及本公司行政总裁职务上的一切附带职责，以及董事会可能不时指派予其的其他职责。董事长不在或丧失行为能力期间，除董事会另有指示外，总裁应履行董事长的职责，行使董事长的权力。

第六节总裁副总理。总裁副董事长应履行董事会、董事长或总裁可能不时指派给其的所有职责。董事会可在任何副总裁的职称上加上适当的区别称谓，以反映该副总裁的资历、职责或责任。在董事长、总裁不在或不在期间，董事会、董事长或总裁可以指定一名或多名副总裁，履行董事长、总裁的职责，行使其权力。

第7条司库司库应：

(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；

(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目；

(C)将或安排将所有记入公司贷方的款项及其他贵重物品存放于董事局指定或依据董事局的指示而存放的寄存处；

(D)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；

(E)支付公司的资金并监督其资金的投资，并为此备有适当的凭单；

(F)每当董事局要求时，向董事局提交公司财政状况的账目；及

(G)一般情况下，执行司库职位的所有附带职责以及董事会可能不时指派给他或她的其他职责。

第8条。局长。秘书应：

(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，备存或安排备存董事局、董事局辖下各委员会及股东的所有会议的纪录；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；

(C)保管公司纪录及盖上公司印章，并在所有公司股份证书上加盖及加盖印章(除非公司在该等证书上盖上印章为下文所规定的传真机)，并在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上加盖印章及加盖印章；

(D)确保法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥善备存和存档；及

(E)概括而言，执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行委员会不时委予他或她的其他职责。

第9节助理司库助理司库，或如有多于一名助理司库，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其获选的次序)执行司库的职责及行使司库的权力，或在司库缺席或不能或拒绝行事的情况下，履行司库的职责及行使司库的权力，以及执行董事会不时指派的其他职责。

第10条助理国务卿助理秘书，或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序(或如并无如此决定，则按助理秘书的当选次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行委员会不时委派的其他职责。

第11节高级官员债券或其他证券如董事局提出要求，公司的任何高级人员须按董事局所规定的款额及担保人，为其忠实执行其职责提供保证书或其他保证。

第12条补偿地铁公司高级人员作为该等高级人员服务的报酬，须由董事局不时厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第五条

股票及其转让

第一节股票。本公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席或总裁或总裁副董事及本公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署或以本公司名义签署的股票，证明其持有本公司股份的数目；惟董事会可藉决议案规定本公司某些或所有类别或系列的股票应为无证书股份；此外，任何有关决议案均不适用于以股票代表的股份，直至该证书交回本公司为止。如果

公司应被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，每一类股票或其系列的指定、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面全部或汇总列出，但除特拉华州公司法第202条另有规定外，代替上述要求，本公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面可载明，本公司将免费向每名提出要求的股东提供每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第2节传真签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节遗失的证件。董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。于授权发行新股票或无证股份时，董事会可酌情决定，并作为发行新股票或无证股份的先决条件，要求有关遗失、被盗或损毁股票的拥有人或其法定代表给予本公司一笔按其指示的金额的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证股份而向本公司提出的任何申索。

第四节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人发出新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在其记录上；但公司有权承认并执行对转让的任何合法限制。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，交易应记录在公司的账簿上；但公司应有权承认并执行对转让的任何合法限制。

凡任何股票转让须作为附带担保而非绝对转让时，如无凭据股份的证书或证据向公司出示以供转让，转让人及受让人均要求公司如此行事，则须在转让记项中注明。

第5节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。

第6节.规例董事会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司有凭证或无凭证股份的附加规则及规例，并可授权其转让代理及登记处处长订立其认为合宜的有关发行、转让及登记有凭证或无凭证股份的附加规则及规例，但不得抵触本附例。

第7节确定记录日期。(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得早于该会议日期前60天或以下。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的翌日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的翌日营业时间结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应为有权获得延会通知的股东确定记录日期，该日期应与根据第V条第7节的规定为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或有权就任何股本的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，除非本附例另有规定，否则董事会可定出记录日期。该记录日期不得早于确定该记录日期的决议通过之日，且不得超过该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。

(C)为了确定哪些股东有权在不开会的情况下以书面同意公司行动，董事会可确定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后10天。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律、公司注册证书或本章程不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，应是以第二条第12款规定的方式向公司提交列出所采取或建议采取的行动的签署的书面同意的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律、公司注册证书或本章程要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束。

第8节登记股东除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其记录中登记为股票拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，有权要求在其记录中登记为股票拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股票或该等股票的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。

第六条

董事、高级人员及雇员的弥偿

第1节一般规定任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为该诉讼程序的一方，而该诉讼是或曾经是或已经同意成为地铁公司的高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应地铁公司的要求而服务或已同意作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于，以公司雇员福利计划受托人或管理人的身分行事)，或因被指称以该身分采取或不采取任何行动而针对讼费、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该等费用、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项，是由他或她代表他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何上诉而实际和合理地招致的，而该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或抗辩或其同等理由而终止，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

第2节派生诉讼任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁要成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权获得有利于公司的判决，原因是他或她现在或过去或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于，以公司雇员利益计划受托人或管理人身分行事)，或因理由或任何指称以该身分采取或不采取的行动，而针对该人或她代表他或她就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用、收费及开支(包括律师费)，以及就该等诉讼或诉讼提出的任何上诉，但如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，则不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决对公司负有法律责任的问题或事宜，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任的裁决但鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用、收费及开支的范围内。

第3节在某些情况下的赔偿。尽管第六条另有规定，但公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害诉讼的情况下驳回诉讼，以抗辩第六条第一和第二节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，应赔偿他或她代表他或她实际和合理地与之相关的所有费用、费用和开支(包括律师费)。

第四节程序根据第六条第1和第2款作出的任何赔偿(除非由法院下令)，只有在确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在特定情况下是适当的后，才可由公司在具体案件中授权作出。

对于在作出上述决定时身为董事公司高管或雇员的人，应：(A)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事以过半数票作出决定，即使该等董事人数不足法定人数；(B)由由该等董事组成的委员会以多数票指定该等董事组成的委员会作出决定，即使该等董事人数不足法定人数；(C)如并无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师以书面意见作出决定；或(D)股东。对于在作出裁定时不是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，应以董事会决定的方式(包括董事会适用于该人的赔偿申索的董事会任何一般或具体行动中规定的方式)或该人与公司作为当事方的任何协议中规定的方式作出该决定。

第5节垫付开支。第六条第1及2条所指的人因就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用、收费及开支(包括律师费)，须由海洋公园公司在收到董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，而该等费用、收费及开支(包括律师费)如最终裁定该董事、高级人员、雇员或代理人无权获得公司第六条所授权的弥偿，则须由海洋公园公司支付。其他雇员及代理人所产生的费用及开支可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。董事会可按上述方式，并经公司的有关董事、高级职员、雇主、雇员或代理人批准，授权公司的大律师在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该人士，而不论公司是否为该诉讼、诉讼或法律程序的一方。

第六节赔偿程序。第1、2和3款规定的任何赔偿，或第6条第5款规定的预付费用、收费和开支，应在董事、主管人员、雇员或代理人提出书面要求后，在任何情况下均应在60天内迅速作出。第六条所授予的获得赔偿或垫款的权利，可由董事、高级职员、雇员或代理人在任何有管辖权的法院强制执行，如果公司全部或部分拒绝此类请求，或者如果在60天内没有作出处置。该人因在任何该等诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而招致的费用及开支，亦须由公司予以赔偿。索赔人未达到第六条第1款或第2款规定的行为标准，即可作为任何此类诉讼的抗辩理由(但根据第六条第5款提出的强制执行费用、收费和开支垫付索赔的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺)，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到第六条第1或2条规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)已实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第7节.其他权利；获得赔偿的权利的延续寻求弥偿或垫付开支的人，根据任何法律(共同或法定)、附例、协议、股东表决或其他规定，在任职期间、受雇于公司或以代理人身分以其公职身分提出诉讼，以及以其他身分提出诉讼时，不得被视为排挤寻求弥偿或垫付开支的人所享有的任何其他权利，并须继续就已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人而言，并须继续以遗产继承人、遗产继承人、

该人的遗嘱执行人和管理人。如果此后对特拉华州公司法进行修订，允许公司对董事和高级管理人员的赔偿超过第六条所允许的程度，公司应对董事和高级管理人员给予更大程度的赔偿。第六条规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在第六条有效期间的任何时间以此类身份任职或服务的公司每一位董事、高级管理人员、雇员或代理人之间的合同。对第六条的任何废除或修改，或对特拉华州公司法或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式减损在第六条有效期间的任何时间以此类身份任职或服务的董事、高级管理人员、雇员或代理人获得赔偿的任何权利。对第六条的任何撤销或修改，或对特拉华州公司法或任何其他适用法律相关条款的任何撤销或修改，不得以任何方式减损董事获得赔偿的任何权利，或公司因最终通过此类修改或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生的本协议项下的任何诉讼、诉讼或诉讼的义务。就第六条而言，所提及的“公司”包括在合并或合并中被吸收的所有组成公司以及由此产生的或尚存的公司，因此，任何现在或曾经是这种组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应这种组成法团的请求而服务于另一公司、合伙企业、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人, 根据第六条的规定，信托或其他企业对产生的或尚存的公司所处的地位，与其在组成公司继续单独存在的情况下所处的地位相同。

第8条保险公司有权代表任何现在或过去或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或曾经是应公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务的人，就他或她以任何上述身分代表他或她而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权就该人根据第六条的规定承担的法律责任向其作出弥偿；但须以可接受的条款购买该等保险，而该等条款须由管理局表决决定。

第9条保留条款如果第六条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在第六条任何未被无效的适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对公司的每一位董事人员、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。

第七条

一般条文

第1节股息除法规及公司注册证书另有规定外，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布。除法规或公司注册证书另有规定外，股息可以现金、财产或公司股票的形式支付。

第2节储备在派发任何股息前，可从本公司的任何基金中拨出

本公司可供派发股息的款项为董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多於一笔的储备，以应付或有事项，或用作平均股息，或用于维修或保养本公司的任何财产，或作董事会认为有利于本公司利益的其他用途。董事会可按设立储备金的方式修改或废除任何储备金。

第三节印章。公司的印章上须刻有公司的名称，印章的格式须经董事会批准。该公司印章可藉由印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。

第四节财政年度。公司的财政年度应是固定的，一旦确定后，可由董事会决议更改。

第5节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员或获董事会授权作出该等指定的一名或多于一名高级人员以公司名义签署、背书或承兑。

第6条签立合约、契据等董事会可授权任何一名或多名高级人员、一名或多名代理人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

第7节其他法团的股份投票权等除非董事会决议案另有规定，否则董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可不时(或可委任一名或多名受权代表或代理人)投票或给予本公司有权作为本公司作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股东、成员、合伙人或其他身份投票或给予的同意，而该等其他法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股份、证券或权益可能由本公司持有，不论是在该等其他法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股份、证券或权益持有人的会议上。如委任一名或多名受权人或代理人，董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可指示获委任人士投票或给予同意的方式。董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可以或可指示获委任的受权人或代理人，以本公司名义并加盖本公司印章或其他方式，签立或安排签立在有关情况下必要或适当的委托书、同意书、弃权书或其他文书。

第8节电子传输。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第9节有利害关系的董事；法定人数公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是该公司的董事或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得仅因该董事或其高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事的投票为此目的而被计算在内，而使该合同或交易无效或可被废止。如果：(A)董事会或委员会披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准有关合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或

(B)关于董事或该高级人员的关系或利益以及关于该合同或

(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第10条纪录的格式公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司须应任何依法有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。

第11节.法律法规；关闭营业(A)就本附例而言，凡对任何政府机构的法规、规则或规例的任何提述，指经不时修订的该等法规、规则或规例(包括其任何继承者)。

(B)在本附例中，凡提及任何一天的结束营业时间，须当作指5：00

纽约时间下午，不论该日是否为营业日。

第八条

修正

此等附例可由(A)有权在任何股东周年会议或特别会议上表决的股东采取行动，或(B)如公司注册证书有此规定，由董事会在其例会或特别会议上采取行动修订或废除或通过新附例。董事会订立的任何附例可由股东在任何股东周年会议或股东特别会议上以行动予以修订或废除。