附件5.1

2022年12月16日

嘉信理财公司

嘉信理财3000号

德克萨斯州西湖，邮编：76262

女士们、先生们：

您已就特拉华州嘉信理财公司(The Charles Schwab Corporation)于2022年12月16日或前后提交的申请征求我们的意见。公司表格S-8的登记声明(表格S-8)注册声明？)与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)合作选委会？)包括提供高达200,000,000美元的公司递延赔偿义务(义务？)，代表公司的无担保债务，可根据公司的延期补偿计划II(延期补偿计划II)不时交付以在未来支付递延补偿平面图？)。针对这一意见，我们审查了以下文件的复印件或原件：

1.注册说明书；

2.计划；

3.公司于2001年5月15日向特拉华州州务卿提交的第五份重新注册证书，经A系列固定利率至浮动利率非累积永久优先股指定证书修订A系列优先股Y)于2012年1月24日提交给特拉华州州务卿，由B系列6.00%非累积永久优先股(The Non-Cumulative Perperval Privative Stock，Series)指定证书 提交B系列优先股通过C系列6.00%非累积永久优先股的指定证书于2012年5月31日提交给特拉华州州务卿。C系列优先股通过2016年3月3日向特拉华州州务卿提交的5.95%非累积永久优先股指定证书(E系列固定利率非累积永久优先股4.625%的指定证书)，于2015年7月30日向特拉华州国务卿提交E系列优先股通过2017年10月30日提交给特拉华州州务卿的F系列浮动利率固定非累积永久优先股的指定证书，通过2017年12月15日提交给特拉华州州务卿的B系列优先股的取消证书，通过指定5.375%固定利率重置非累积永久优先股的证书，G系列于2020年4月29日提交给特拉华州州务卿，修正案 于2020年10月5日提交特拉华州州务卿，该修正案于2020年10月6日生效，其指定证书为4.000固定利率重置非累积永久优先股，H系列

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

安巴卡迪罗中心3号，10层|加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-4024

Www.arnoldporter.com

根据2021年3月17日向特拉华州国务卿提交的指定4.000固定利率重置非累积永久优先股的证书，于2021年3月17日向特拉华州国务卿提交的指定4.450%非累积永久优先股的证书，于2021年3月29日向特拉华州国务卿提交的指定为4.450%的非累积永久优先股的证书，于2021年6月1日向特拉华州国务卿提交的取消C系列优先股证书通过2022年3月3日提交特拉华州国务卿的5.000固定利率重置非累积永久优先股的指定证书， 2022年3月3日提交特拉华州州务卿的系列K系列优先股的指定证书，2022年11月1日提交特拉华州州务卿的A系列优先股取消证书和2022年12月1日提交特拉华州州务卿的E系列优先股取消证书；

4.本公司2022年7月27日修订和重新制定的章程；

5.公司董事会于2022年12月15日就计划、注册声明和义务作出的若干决议；以及

6.公司高级人员的证书，日期为本证书日期。

在提出以下意见时，我们已假定个人的法律行为能力，所有未在我们面前签署的文件的签名是真实的，所有提交给我们的文件作为原件是真实的，所有提交给我们的文件作为复印件或认证副本与原始文件一致，并且公司的所有公司记录都提供给我们进行审查，我们获得的所有公共记录都是准确和完整的。我们还假定所有文件都应适当执行和交付，其中适当的执行和交付是其可执行性或有效性的先决条件 。

至于我们认为重要的事实问题，我们完全依赖于我们对上述文件的审查。我们已 假定此类文件中陈述的事实在本文件日期是真实、完整和正确的。吾等并无独立核实本函所载任何事实事项或吾等所作任何假设的有效性，亦未就该等事实事项表达任何意见，亦不对任何该等假设的合理性作出任何暗示或推论。在提出这一意见时，我们仅考虑了《特拉华州公司法》(包括法定的 条款，以及《特拉华州宪法》的所有适用条款，以及报道的解释这些法律的司法裁决)和加利福尼亚州现行有效的法律、法规、规则和法规(不包括市政和其他 当地法律)，根据我们的经验，这些法律通常适用于上述文件预期的交易类型，我们对法律的选择或法律冲突不发表任何意见。我们不对任何人遵守或不遵守州或联邦法律、规则和法规的反欺诈或信息提供条款发表任何意见，也不能从 本函中的任何意见中得出关于该等遵守或不遵守的任何推论。

此外，我们还假定，在发布义务时：(A)计划和任何相关协议中规定的所有条款和条件都已完全满足、免除或解除；(B)当义务提出和发生时，注册声明及其任何修正案(包括任何生效后的修正案)将已生效，并符合所有适用的法律和

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效力不应被终止或撤销，所有义务将按照适用的联邦和州证券法律，并以计划、注册声明和招股说明书中所述的方式提供；以及(C)适用法律，包括其解释，将与本信函之日生效的法律保持不变。

在上述基础上，并以此为依据，吾等认为，根据本计划发出的义务， 将为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据本计划的条款予以执行。

我们在上一段中的意见受以下各项(统称为述明的例外情况(1)适用的联邦或州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让或转让，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律或法院裁决；(2)普遍适用的衡平法原则(包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易、衡平法从属地位和可能无法获得具体履行或强制令救济的概念)，不论是否在衡平法或法律诉讼中考虑，或是否由法规编纂；(Iii)加州司法裁决认为，某些条款，包括但不限于关于在特定事件发生时加速负债的条款，在以下情况下不能执行： 无法证明执行此类条款(A)对于保护寻求执行的一方是合理必要的，(B)在当时存在的情况下真诚地进行，以及(C)在商业上是合理的；(4)联邦或州证券法、《加州民法典》第1542、1543和2772-78条以及任何其他适用法规或法院裁决对赔偿、释放、贡献、免责或非责任条款的可执行性的限制，包括但不限于加州法规和适用此类法规的案件的效力 这些法规和案件拒绝执行赔偿协议，以防止被赔偿者的疏忽、不当行为或违法行为；(V)基于假释证据改变明确协议条款的可能性； (6)在某些情况下，规定处罚、违约金和违约金的规定不可执行, 加速未按现值适当折价的未来到期款项(本金除外)、预付费用、逾期费用、违约时的额外利息或与此类费用有关的费用或费用；(Vii)在某些情况下，条款的不可执行性，表明权利或补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使，或者某些特定补救措施或补救措施的选择并不排除诉诸一种或另一种补救措施；(Viii)禁止非书面豁免的条款不可强制执行，条件是《加州民法典》第1698条(或其他适用法律的类似条款)允许进行口头修改；(Ix)在某些情况下，声称指定一方当事人为事实律师或对方的代理人；(X)在某些情况下，声称管辖法院选择、地点、属人管辖权或主题管辖权的规定不可执行；(Xi)在某些情况下，以下条款在某些情况下不可执行：(br}包含(A)含糊或宽泛陈述的权利、(B)未知的未来权利、(C)法定、监管或宪法权利的利益，除非法规、法规或宪法明确允许此类放弃的条款，(D)未知的未来抗辩，(E)获得损害赔偿的权利和(F)由陪审团审判的权利；以及(Xii)第1717条及以下条款的效力。《加利福尼亚州民法典》及其下的司法裁决 关于声称要求授予律师费、费用或费用的条款。

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尽管本函件中有任何相反的规定，但上述意见仅在本函件发出之日起给出。我们不承担任何义务更新本函件中提出的任何意见或声明，也不对本函件所述事项在本函件日期后发生的事件、情况、生效的法律变更或发生的 影响发表任何意见或评论，我们也不承担向您通报我们可能知悉的其他或变更的事实或法律变更的责任。

上述意见明确仅限于所述事项。除本信中明确陈述的内容外，不含任何意见，也不可能推断任何意见。本函件仅为您提供与注册声明相关的利益以及根据注册声明发布的义务，不得被任何其他方依赖。我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明第5项下使用我们的姓名。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会的规则和规定所要求同意的人员。

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