根据2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

嘉信理财公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		94-3025021
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

嘉信理财3000号

德克萨斯州西湖，邮编：76262

(主要行政办公室地址)

嘉信理财公司

递延补偿计划II

(图则全称)

彼得·克劳福德

管理 董事和首席财务官

嘉信理财公司

嘉信理财3000号

德克萨斯州西湖，邮编：76262

Telephone: (817) 859-5000

(送达代理人的姓名或名称及地址)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

根据Form S-8的一般指令E，2006年2月3日提交给美国证券交易委员会的嘉信理财公司延期补偿计划II(延期补偿计划II)的表格S-8注册声明(文件编号333-131502)的内容通过引用并入本文，但被以下陈述的特定信息和/或本文件所附的特定证据补充、取代或修改的范围除外。本登记 声明是为了登记登记人在递延补偿计划II项下额外承担的200,000,000美元递延补偿义务。

第二部分：登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人向委员会提交的下列文件在此作为参考并入本注册说明书：

(A)注册人于2022年2月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

(B)注册人分别于2022年5月9日、2022年8月8日和2022年11月8日向委员会提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告。

(C)注册人于2022年3月7日、2022年5月18日、2022年7月28日、2022年8月3日、2022年10月28日、2022年11月2日和2022年12月2日提交的8-K表格的当前报告(不包括被视为已提交给委员会的任何部分)。

注册人随后根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告或其他文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或注销本注册声明项下所有当时未出售的证券的所有报告或其他文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。

以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明(或任何其他随后提交的文件中的声明也被纳入或被视为包含在本文中)修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本声明的一部分，除非经如此修改或取代。

项目5.被点名的专家和律师的利益

递延赔偿义务的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Arnold&Porter Kaye Scholer LLP传递给注册人。截至本注册声明日期，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的某些律师实益拥有注册人普通股的总和不到1%。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据《特拉华州一般公司法》(DGCL)第145条，如果一个人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，公司可以赔偿该人(或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、员工或代理人而服务的人)的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额。关于任何刑事诉讼或法律程序，没有

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有合理的理由相信他的行为是非法的。在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，如果公司本着善意并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，公司可以赔偿董事、公司的高级职员、雇员或代理人(或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务的人)，使其实际和合理地招致费用(包括律师费)，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事项，除非并仅限于法院在考虑到案件的所有情况下认为该人有权就法院认为适当的费用作出公平和合理的赔偿的范围内。DGCL的赔偿条款要求董事或高级职员因其是或曾经是董事或公司高级职员的事实而在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉的赔偿条款。

第145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理，或应公司的要求作为另一公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人而服务，针对该人以任何此类身份产生的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。

注册人的公司注册证书第8条规定，根据特拉华州的法律，注册人的任何董事均不对注册人或注册人的股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但具体例外情况除外。例外情况包括：(1)违反董事对注册人或注册人股东的忠诚义务；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)董事批准某些 非法股息支付、分配或股票赎回或回购；或(4)从事董事从中获得不正当个人利益的交易。在董事不承担责任的违规行为类型中， 因疏忽或严重疏忽行为造成的违规行为。

注册人章程还规定在特拉华州法律允许的范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿，注册人已与注册人的董事签订了赔偿协议，规定注册人将在法律授权的最大程度上赔偿 董事。

注册人已获得董事及高级职员责任及公司 报销保险，涵盖注册人的所有高级职员及董事及注册人附属公司的所有高级职员及董事，并根据赔偿安排规定退还注册人或注册人附属公司向 董事及高级职员支付的款项，但须受若干免赔额及共同保险条款规限。

上述摘要必须符合《章程》全文、注册人的公司注册证书和迄今已修订的章程以及上述安排，并通过引用其全文加以限定。

项目8.展品

签名页之前包含的展品索引 通过引用并入本文。

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展品 数		展品
5.1		书名/作者The Options of Arnold&Porter Kaye Scholer LLP.
23.1		德勤律师事务所同意。
23.2		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(作为本注册声明签名页的一部分)。
99.1		嘉信理财(Charles Schwab Corporation)截至2020年12月8日修订和重述的递延补偿计划II(通过引用注册人于2021年2月2日提交的10-K表格年度报告附件10.423并入)。
107		备案费表。

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签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于本年16月16日在德克萨斯州韦斯特莱克市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。^这是2022年12月的一天。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人构成并任命查尔斯·R·施瓦布、Walter·W·贝廷格二世和彼得·克劳福德，他或她真实而合法事实律师及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分，以他或她的名义、地点及代为代表签署及签立对本注册声明的任何及所有修订，并将本注册声明连同其所有证物及其他相关文件，连同所有证物及其他相关文件，送交证监会，授予上述 事实律师和代理人完全有权作出和执行与任何该等 修正案有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，并特此批准和确认上述所有内容事实律师代理人或其替代者可根据本条例合法地作出或导致作出任何事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已于本月16日签署如下^这是2022年12月1日由下列人员以指定身份签署。

姓名和签名		标题
Walter W.Bettinger II Walter·W·贝廷格II		董事会联席主席兼首席执行官(首席执行官)
/s/彼得·克劳福德 彼得·克劳福德		董事董事总经理兼首席财务官 (首席财务会计官)
/s/Charles R.Schwab 查尔斯·R·施瓦布		董事会联席主席
小约翰·K·亚当斯 小约翰·K·亚当斯		董事
玛丽安·C·布朗 玛丽安·C·布朗		董事
/s/Joan T.Dea 琼·T·迪亚		董事
克里斯托弗·V·多兹 克里斯托弗·V·多兹		董事

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姓名和签名		标题
/s/Stephen A.Ellis 史蒂芬·A·埃利斯		董事
/s/Mark A.Goldfarb 马克·A·戈德法布		董事
/s/威廉·S·哈拉夫 威廉·S·哈拉夫		董事
/s/Frank C.Herringer 弗兰克·C·赫林格		董事
/s/Brian M.Levitt 布莱恩·M·莱维特		董事
/s/Gerri K.Martin-Flickinger 格里·K·马丁--弗林金格		董事
/s/Bharat B.Masrani 巴拉特·B·马斯拉尼		董事
/s/托德·M·里基茨 托德·M·里基茨		董事
/查尔斯·A·拉菲尔 查尔斯·A·拉菲尔		董事
/s/阿伦·萨林 阿伦·萨林		董事
/s/卡罗琳·施瓦布-波美兰茨 卡罗琳·施瓦布-波美兰茨		董事
/s/保拉·A·斯奈德 保拉·A·斯奈德		董事

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