附录 5.1

第三大道 919 号 纽约州纽约 10022 212 935 3000 mintz.com

2022年12月16日

Synaptogenix, Inc.

美洲大道 1185 号，三楼

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

我们曾担任Synaptogenix, Inc.（以下简称 “公司”）的顾问 ，处理公司不时向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明，该声明涉及 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册 } 如注册声明所述，由出售公司普通股的股东出售公司普通股26,125,280股， 每股面值0.001美元（“普通股”股票”），包括 (i) 转换公司B系列可转换优先股（“优先股 股”）时可发行的22,254,310股普通股（“转换 股”）以及（ii）在行使认股权证 购买普通股（“认股权证”）时发行的3,870,970股普通股（“认股权证”）。优先股的条款载于公司B系列可转换优先股 指定证书（“指定证书”）。优先股 股票和认股权证是根据2022年11月17日签订的证券购买协议向某些合格投资者发行的。

关于这份 意见，我们已经审查了指定证书、公司经修订和重述的公司章程和章程 条，每项条款目前均有效；我们认为相关的公司诉讼记录和公司高管的证书 ；以及注册声明及其附录。

在我们的审查中，我们 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证或静电副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类副本的原件 的真实性，以及其中包含的任何陈述和保证的真实性和正确性。至于对本意见具有重要意义的事实问题，我们依赖的是公共 官员以及公司高管和代表的证书或类似文件。

我们的意见仅限于 纽约州的一般公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。此处未就任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天 法律规定的转换股份和认股权证的资格发表任何意见。

MINTZ， LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

MINTZ
2022年12月16日
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基于上述 并根据本文所述的条件和假设，我们有以下观点：

请注意，我们 仅就此处明确规定的事项发表意见，不应就任何其他事项推断意见。本意见 基于当前现行法规、规则、规章和司法裁决，我们没有义务就这些法律来源的任何 变化或随后的法律或事实发展向您提供建议，这些变化可能会影响此处 提出的任何事项或观点。

据我们了解，您希望 根据《证券法》颁布的 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求将本意见作为注册声明的附录向委员会提交，并在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及公司的名称，我们特此同意。在给予同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法颁布的规则和 条例需要同意的人员类别。