正如2022年12月16日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SYNAPTOGENIX, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

美洲大道 1185 号，3 楼

纽约，纽约 10036

(973) 242-0005

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

罗伯特·温斯坦，首席财务官

Synaptogenix, Inc.

美洲大道 1185 号，3 楼

纽约，纽约 10036

(973) 242-0005

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Kenneth R. Koch

丹尼尔·A·巴格利布特

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 号

纽约，纽约 10022

212-935-3000

如果在此表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。

如果根据1933年 证券法第415条在本表格上注册的任何证券 延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为 注册其他证券进行发行，请选中以下 复选框，并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

如果此表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册 声明，或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果此表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的根据通用指示 I.D. 提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。§

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在委员会根据 所述第 8 (a) 条生效之日生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。已向美国证券交易委员会 提交了与这些证券有关的注册声明。在美国证券交易委员会 委员会宣布注册声明生效之前，卖出的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2022 年 12 月 16 日

招股说明书

Synaptogenix, Inc.

26,125,280 股普通股

本招股说明书涉及 不时转售或以其他方式处置我们总共不超过26,125,280股普通股，面值为每股 股（“普通股”）0.0001美元，这些普通股在转换我们新指定的B系列可转换优先股 股（“优先股”）和行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）时发行”）。 优先股和认股权证由卖出股东根据2022年11月17日的证券购买协议（“购买 协议”）收购，由公司和其中上市的投资者（“投资者”）收购。 转换优先股时可发行的普通股在此处称为 “转换股”， 行使认股权证时可发行的普通股在此处称为 “认股权证”。

根据公司与投资者之间于2022年11月 17日签订的注册权协议（“注册权协议”）的要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖的转换股份和认股权证的转售 。出售的股东 将从出售此处提供的股票中获得所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将 承担与发行相关的费用。如果认股权证是以现金行使的，如果有的话，我们将收到认股权证的 行使价。

卖出股东 可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或议定的价格出售这些股票。 任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。我们对本招股说明书所涵盖的 普通股的注册并不意味着出售的股东将发行或出售任何股份。有关分配转换股份和认股权证股份的可能方法的更多 信息，请参阅本招股说明书第11页开头的 “分配计划” 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “SNPX”。2022年12月15日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.73美元。

投资我们的普通股 股票具有很强的投机性，涉及很大的风险。请仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的具体因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书中披露的准确性 或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期是.

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的 卖出股东可以不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何 日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，或者普通股 在日后被出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本 招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读 并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下向你推荐的文件中的信息。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述。 您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成出售要约或征求购买我们任何普通股的要约，但此处涵盖的 普通股除外，本招股说明书也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出要约或招揽任何司法管辖区任何证券 的要约或邀约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守 适用于这些司法管辖区的本招股说明书的发行和分发的任何限制。

除非我们另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Synaptogenix”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Synaptogenix, Inc.

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性 和假设，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或 表格8-K的最新报告修订或补充，所有这些都以引用方式纳入此处，可能会进行修改、补充或者 不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响 我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或 我们未来的财务业绩有关，涉及可能导致我们实际业绩的已知和未知风险、不确定性和其他因素， 绩效或成就与未来的任何业绩、活动水平、绩效有重大差异或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就 。诸如但不限于 “相信”、“期望”、 “预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、 “应该”、“继续” 以及类似的表达方式或短语，或否定的在这些表达式或短语中， 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管 我们认为本招股说明书中包含并以引用 纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的 风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。我们定期报告中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况的讨论和分析 ” 的章节，包括我们最新的10-K表年度报告 ，以及本招股说明书中的其他章节以及以引用方式纳入的其他文件或报告 } 在本招股说明书中，讨论可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括 关于以下内容的陈述：

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图 或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述 中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包括了重要的警示性陈述， 特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些陈述可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节经本招股说明书任何补编和我们最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 下对风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，并由我们随后的 表格季度报告或表格8-K的最新报告进行了修订或补充，已向美国证券交易委员会 提交，并以引用方式纳入此处。本文档中包含的信息被认为是截至 本文档发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述 符合实际业绩或我们的预期变化。

所得款项的使用

我们不会收到本招股说明书中提到的卖出股东出售普通股所得 的任何收益，卖出股东将获得 本次发行的所有收益。如果所有 认股权证均以现金形式行使，我们可能获得高达约1500万美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于一般公司用途。 认股权证的持有人没有义务以现金行使认股权证，我们也无法预测认股权证 的持有人是否会选择行使全部或任何认股权证以换取现金。

出售股东

卖出股东发行的普通股 是指转换优先股和行使 认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关发行优先股和认股权证的更多信息，请参阅上面的 “ 优先股和认股权证的私募配售”。我们正在注册转换股份和认股权证，以允许卖出的 股东不时发行股票进行转售。除了根据证券购买协议 发行的优先股和认股权证的所有权外，除非我们的定期报告和不时向美国证券交易委员会 提交的当前报告中披露，否则出售的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 卖出股东以及有关每位卖出股东持有的普通股的实益所有权（根据《交易所法 法》第13（d）条及其规章制度确定）的其他信息。第二列 （标题为 “发行前拥有的普通股数量”）列出了卖出股东截至2022年11月30日各自对普通股、优先股和 认股权证的所有权 实益拥有的普通股 股东的数量，假设优先股转换以及每位卖出 股东在该日持有的认股权证的行使其中规定了对改信和锻炼的限制。

第三栏（标题为 “根据本招股说明书出售的最大普通股数量 ”）列出了本招股说明书中出售的股东发行的 股普通股，没有考虑对 (i) 转换其中规定的优先股或 (ii) 行使其中规定的认股权证的任何限制。

根据注册权协议的 条款，本招股说明书通常涵盖转售 (i) 根据优先股发行或可发行的普通股最大数量 的200％（就本协议而言，假设优先股 股可以按1.55美元的底价进行兑换），包括在2024年11月21日之前支付优先股的股息普通股形式，以及 (ii) 行使普通股时已发行或可发行的最大普通股数量的 200%在每种情况下，认股权证的确定方式都好像已发行优先股（包括截至2024年11月21日的优先股 股息）和认股权证是全额转换或行使（视情况而定）（不考虑其中仅出于此类计算目的对转换或行使的任何 限制）。由于 优先股的转换价格和认股权证的行使价可能会调整，因此实际发行的股票数量 可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第三和第四栏（标题为 “发行后拥有的普通股数量” 和 “发行后的实益所有权”）假设出售的股东根据本招股说明书出售 所有股份。

根据优先股 股和认股权证的条款，卖出股东不得转换优先股或行使认股权证（但仅限 的范围），该卖出股东或其任何关联公司将实益拥有我们的普通股 的部分股份，这些股份将超过4.99％，或者在卖出股东选择时，持有公司已发行股份的9.99％。第二列中的股票数量 反映了这些限制。卖出股东可以出售本次 发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

(1) 此 表和以下附注中的信息基于卖出股东提供的信息，以及截至2022年11月30日（在 转换优先股和行使认股权证时可发行的任何普通股之前）已发行和流通的6,855,139股普通股 。除非以下脚注中明确说明，否则实益所有权 是根据《交易法》第13d-3条确定的。本栏中列出的金额反映了指定证书和认股权证中包含的4.99％实益所有权限制的应用 。

(2) 根据 与优先股和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本栏反映了 根据优先股发行或可发行的最大普通股数量的 200% 的总和（就本协议而言 ，假设优先股的底价为1.55美元），包括支付优先股的股息 2024年11月21日以普通股的形式出现，以及 (ii) 普通股最大数量的 200%在每种情况下，都是在行使认股权证时发行的 或可在行使认股权证时发行，就好像已发行优先股（包括截至2024年11月21日的 优先股的股息）和认股权证已全部转换或行使（视情况而定）（不考虑 其中仅出于此类计算目的对转换或行使的任何限制）。根据 和《证券法》第416条，此处发行并包含在本招股说明书中包含的 普通股的实际数量包括 与 相关的任何股票分割、股票组合、股票分红、资本重组或类似 事件的任何按比例调整可能发行的不确定数量的普通股普通股。

(3) 假设 是本次发行中出售的最大股票数量，但不反映此类投资者应遵守的4.99％所有权限制 的适用。

(4) Mitchell P. Kopin（“Kopin 先生”）和丹尼尔·Asher（“Asher 先生”）都是Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）的经理，他们对本文报告的由 Intracoastal 持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为对Intracoastal持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d） 条确定）。

(5) 包括 608,946股可在60天内行使的标的认股权证。

(6) 易洛魁资本管理有限责任公司是易洛魁主基金有限公司的投资经理。易洛魁资本管理有限责任公司对易洛魁主基金持有的证券拥有投票 控制权和投资自由裁量权。作为易洛魁资本管理有限责任公司的管理成员， Richard Abbe 和 Kimberly Page 代表易洛魁资本管理有限责任公司以易洛魁主基金有限公司的投资 经理的身份做出投票和投资决策。因此，Abbe 先生和佩奇夫人可能被视为拥有所持证券的实益所有权（根据《交易法》第 13 (d) 条确定 ）由易洛魁资本管理公司和易洛魁主基金提供。

(7) 包括可在60天内行使的 870,180股标的认股权证。

(8) Richard Abbe 是易洛魁资本投资集团有限责任公司的管理成员。阿贝先生对易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券 拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券的受益所有人（根据《交易法》第 13 (d) 条确定）。

(9) 包括 606,290股标的认股权证，可在60天内行使。

(10) 惠普基金普通合伙人马丁 Chopp有权指导惠普基金持有的证券的投票和处置。股东的地址是 Merrick 路 100 号 — 400W 套房，纽约州罗克维尔中心 11570。

(11) 包括 608,173股可在60天内行使的标的认股权证。

分配计划

我们正在登记转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股 股，以允许优先股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。我们不会收到 出售普通股的股东出售普通股的任何收益，尽管我们将获得卖出股东未在无现金行使的基础上行使的任何认股权证的行使价 。我们将承担 我们登记普通股的义务所产生的所有费用和开支。

卖出股东 可以直接或通过一家或 多家承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并不时发行的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售的 股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以 在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易， 采用以下一种或多种方法：

根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有），出售的股东 也可以出售普通股，而不是根据本招股说明书出售。 此外，出售的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果 卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过其出售普通股来进行此类交易， 此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售 股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能充当代理人或可以作为 委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣），特定承销商、经纪交易商或代理商的特许权或佣金可能超过这些特许权或佣金 在所涉及的交易类型中是惯用的）。在出售普通股或其他方面，出售的股东 可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在 对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股，交割本招股说明书所涵盖的 普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。 出售的股东也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。

卖出股东 可以质押或授予他们拥有的部分或全部优先股、认股权证或普通股的担保权益， 如果他们在履行有担保债务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股 股份《证券法》的其他适用条款 ，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书，继任者 作为卖出股东的权益。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股 股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书所指的出售受益 所有者。

在 《证券法》及其规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配 的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣《证券法》。在发行特定普通股时，如果需要，将分发招股说明书补充文件 ，其中将列出所发行的普通股总额和发行条款，包括 任何经纪交易商或代理人的姓名、构成出售 股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再获得的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售 ，或者有注册或资格豁免并且得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证 任何卖出股东都会出售根据本招股说明书所属的 注册声明注册的普通股的任何或全部股份。

卖出股东和 任何其他参与此类分配的人将受《交易法》的适用条款以及该法规定的规章制度 的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 。在 适用范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与 普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性，以及 任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付 注册普通股的所有费用，估计总额约为50,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券 或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金， （如果有）。我们将根据注册权协议 补偿出售股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则出售的股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议 ，卖出 的股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任源于卖出股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息 ，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

本招股说明书中发行的普通股 的有效性已由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，纽约， New York 传给我们。

专家们

Synaptogenix, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表 以及截至2021年12月31日的两年期间每年的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告纳入本注册声明和招股说明书的诸如审计和会计专家之类的事务所的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息 要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息 报表以及有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会网站 的地址是 http://www.sec.gov。

本招股说明书构成 根据《证券法》提交的有关本协议所涵盖的普通股的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则 ，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息、证物和承诺。 您可以在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上阅读和复制本招股说明书中省略但包含在注册声明中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期 报告和其他信息。你 也可以在我们的网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的文件，该网站位于 https://www.synaptogen.com/。我们网站上包含的 信息不属于本招股说明书的一部分。

本 招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅合同或其他文件的 副本，作为注册声明的附录或我们《交易法》文件的附录 ，每份此类声明在各个方面都受到此类提及的限制。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息来纳入 ，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份 文件来向您披露重要信息。你应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书中重要的 部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日 之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会档案编号001-40458）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明 ：

我们还以引用方式纳入了根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的现行报告以及在 表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括在《交易法》生效之日之后提交的文件首次提交注册声明 （本招股说明书是其中的一部分），在此注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明修正案 ，表示本招股说明书中普通股的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书 的一部分。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，这些文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息 ，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

我们将根据书面或口头要求，向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部 文件的副本，包括特别以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求直接发送给 Synaptogenix, Inc.，收件人：公司 秘书，美洲大道 1185 号，纽约三楼，纽约 10036。我们的电话号码是 (973) 242-0005。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出 要约出售证券，如果该等要约或招标者没有资格这样做，也不会向任何非法提出此类要约或招揽的人提出 要约。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行 和分配费用。

下表列出了注册人应支付的所有费用和 费用，这些费用与出售根据本注册声明注册的证券有关。 显示的所有金额均为估算值，但美国证券交易委员会（SEC）的注册费除外。

项目15。对董事 和高级管理人员的赔偿。

特拉华州 通用公司法（“特拉华州通用公司法”）第102条允许公司取消公司董事因违反作为董事的信托 义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿责任 个人责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为 或故意违反违反特拉华州公司法的法律，授权支付股息或批准股票回购 或获得不正当的个人利益。

特拉华州 通用公司法第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和 高管发放赔偿，赔偿条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括补偿 产生的费用。

第 16 项展品。

展品清单

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含的 段包含在生效后修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (ii)、 和 (iii) 段不适用 78o (d)) 以引用方式纳入注册声明中。

下列签署人的注册人承诺，在下列签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论使用何种承销方法 向买方出售证券，如果证券是通过以下任何 通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为发行或出售此类证券 } 致此类购买者：

下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员 福利计划的年度报告（如适用）注册声明中的引用 应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券的 应被视为首次发行 善意为此提供。

根据上述 条款或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 根据《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决 根据主导先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法案中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人于2022年12月16日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明。

委托书

我们，下列签署的 Synaptogenix, Inc. 的董事 和高管，特此分别组成和任命医学博士 Alan J. Tuchman 和 Robert Weinstein，他们每人 都是我们的真正合法律师，他们全权代表我们，以 的身份签署下文 S-3 表格上的注册声明随函附上，以及对上述注册声明的所有生效前和生效后 修正案，以及根据证券 规则第462 (b) 条提交的任何注册声明经修订的1933年法案，涉及根据经修订的1933年《证券法》注册Synaptogenix, Inc. 的股权证券， 并向证券 和交易委员会提交或安排提交同样的证物和其他相关文件，赋予上述律师及其每位律师采取和执行每一项行为的全部权力和权力 以及与之相关的必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要尽我们每个人可能或可能做的事情 亲自出席，特此批准和确认上述律师及其每位律师或他们的替代者 应根据本授权书所做或促成这样做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本S-3表格上的注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。