执行版本
第二次修订和重述信贷协议
日期为
2022年12月13日
其中
Genpact美国公司，
Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司，
和
Genpact卢森堡公司，
作为借款人，
Genpact Limited，
作为控股公司，
富国银行，国家协会，
作为行政代理、Swingline贷款人、定期贷款人、开证行和循环贷款人，
和
本合同的其他贷款方
富国银行证券有限责任公司，
美国银行证券公司，
花旗环球市场亚洲有限公司，
法国农业信贷银行公司和投资银行，
摩根大通银行，N.A.，
三井住友银行新加坡分行
和
道明证券(美国)有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
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页面
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|
第一条
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|
定义
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第1.01节。
|
定义的术语
|
1
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|
第1.02节。
|
贷款和借款的分类
|
33
|
|
第1.03节。
|
术语一般
|
33
|
|
第1.04节。
|
会计术语.公认会计原则
|
33
|
|
第1.05节。
|
在工作日付款
|
34
|
|
第1.06节。
|
货币等价物一般
|
34
|
|
第1.07节。
|
形式合规性
|
35
|
|
第1.08节。
|
舍入
|
35
|
|
第1.09节。
|
一天中的时间
|
35
|
|
第1.10节。
|
信用证金额
|
35
|
|
第1.11节。
|
其他替代货币
|
35
|
|
第1.12节。
|
关于借款人的责任
|
35
|
|
第1.13节。
|
贷款的转让
|
36
|
|
第1.14节。
|
费率
|
36
|
|
第1.15节。
|
师
|
36
|
第二条
学分
|
第2.01节。
|
承付款
|
36
|
|
第2.02节。
|
贷款和借款
|
37
|
|
第2.03节。
|
借款请求
|
38
|
|
第2.04节。
|
Swingline贷款
|
38
|
|
第2.05节。
|
信用证
|
40
|
|
第2.06节。
|
借款的资金来源
|
44
|
|
第2.07节。
|
终止和减少承付款
|
45
|
|
第2.08节。
|
偿还贷款；债务证明
|
45
|
|
第2.09节。
|
提前还款
|
47
|
|
第2.10节。
|
费用
|
48
|
|
第2.11节。
|
利息
|
49
|
|
第2.12节。
|
变化的情况
|
50
|
|
第2.13节。
|
成本增加
|
52
|
|
第2.14节。
|
中断资金支付
|
53
|
|
第2.15节。
|
税费
|
53
|
|
第2.16节。
|
一般付款；按比例处理；分摊抵销
|
56
|
|
第2.17节。
|
缓解义务；替换贷款人
|
58
|
|
第2.18节。
|
扩展选项
|
60
|
|
第2.19节。
|
延期定期贷款和延期循环承付款
|
61
|
|
第2.20节。
|
现金抵押品
|
63
|
|
第2.21节。
|
违约贷款人
|
63
|
第三条
申述及保证
|
第3.01节。
|
组织；权力；子公司；股权
|
65
|
|
第3.02节。
|
授权；无冲突；可执行性
|
65
|
|
第3.03节。
|
政府批准；其他异议
|
66
|
|
第3.04节。
|
财务报表；财务状况；无重大不利变化
|
66
|
|
第3.05节。
|
诉讼与环境问题
|
66
|
|
第3.06节。
|
遵守法律和协议
|
66
|
|
第3.07节。
|
投资公司状况
|
67
|
|
第3.08节。
|
税费
|
67
|
|
第3.09节。
|
偿付能力
|
67
|
|
第3.10节。
|
披露
|
67
|
|
第3.11节。
|
《联邦储备条例》
|
67
|
|
第3.12节。
|
《美国爱国者法案》与《反海外腐败法》
|
67
|
|
第3.13节。
|
反腐败法律和制裁
|
68
|
|
第3.14节。
|
员工福利计划
|
68
|
|
第3.15节。
|
财产；留置权
|
69
|
第四条
条件
|
第4.01节。
|
初始信用事件
|
69
|
|
第4.02节。
|
后续信用事件
|
70
|
第五条
平权契约
|
第5.01节。
|
财务报表和其他信息
|
71
|
|
第5.02节。
|
重大事项通知
|
72
|
|
第5.03节。
|
存在；业务行为
|
73
|
|
第5.04节。
|
债务的偿付
|
73
|
|
第5.05节。
|
财产的维护；保险
|
73
|
|
第5.06节。
|
视察权
|
73
|
|
第5.07节。
|
遵守法律
|
73
|
|
第5.08节。
|
款项和信用证的使用
|
74
|
|
第5.09节。
|
额外的担保人
|
74
|
|
第5.10节。
|
进一步保证
|
74
|
|
第5.11节。
|
书籍和记录
|
74
|
第六条
消极契约
|
第6.01节。
|
负债
|
75
|
|
第6.02节。
|
留置权
|
76
|
|
第6.03节。
|
根本性变化
|
78
|
|
第6.04节。
|
受限支付
|
79
|
|
第6.05节。
|
金融契约
|
79
|
|
第6.06节。
|
企业性质的变化
|
79
|
|
第6.07节。
|
收益的使用
|
79
|
|
第6.08节。
|
投资
|
79
|
|
第6.09节。
|
性情
|
80
|
第七条
违约事件
第八条
管理代理
第九条
杂类
|
第9.01节。
|
通告
|
90
|
|
第9.02节。
|
豁免；修订
|
91
|
|
第9.03节。
|
费用；赔偿；损害豁免
|
94
|
|
第9.04节。
|
继承人和受让人
|
95
|
|
第9.05节。
|
生死存亡
|
96
|
|
第9.06节。
|
相对人；一体化；效力；电子执行
|
96
|
|
第9.07节。
|
可分割性
|
99
|
|
第9.08节。
|
抵销权
|
99
|
|
第9.09节。
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
100
|
|
第9.10节。
|
放弃陪审团审讯
|
100
|
|
第9.11节。
|
标题
|
100
|
|
第9.12节。
|
保密性
|
101
|
|
第9.13节。
|
《美国爱国者法案》
|
101
|
|
第9.14节。
|
利率限制
|
101
|
|
第9.15节。
|
无受托责任
|
102
|
|
第9.16节。
|
进程服务代理
|
102
|
|
第9.17节。
|
判断货币
|
102
|
|
第9.18节。
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
103
|
|
第9.19节。
|
关于任何受支持的QFC的确认
|
103
|
时间表：
附表2.01
|
–
|
承付款 |
附表2.05
|
–
|
现有信用证 |
| 附表2.05(A) |
–
|
替代货币 |
| 附表3.01(B) |
–
|
贷款方 |
| 附表3.01(C) |
–
|
附属公司 |
| 附表3.05 |
–
|
已披露事项 |
附表4.01(C)
|
–
|
当地律师 |
| 附表5.09 |
–
|
担保人和有关不予理会的实体 |
附表6.01
|
–
|
已有债务 |
附表6.02
|
–
|
现有留置权 |
| 附表9.01 |
–
|
通知的地址 |
展品：
| 附件A |
– |
转让的形式和假设 |
附件B-1
|
– |
国内定期票据的格式 |
附件B-2
|
– |
百慕大定期票据的形式 |
| 附件B-3 |
– |
卢森堡定期票据的格式 |
附件B-4
|
– |
国内循环票据的格式 |
| 附件B-5 |
– |
百慕大循环钞票的形式 |
附件B-6
|
– |
卢森堡循环钞票的格式 |
附件C
|
– |
担保协议的格式 |
| 附件D |
– |
借阅申请表格 |
| 附件E |
– |
Swingline贷款通知格式 |
附件F
|
– |
符合证书的格式 |
附件G-1
|
– |
美国税务证明表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人) |
| 附件G-2 |
– |
美国税务证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙的外国贷款人) |
附件G-3
|
– |
美国纳税证明表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者) |
| 附件G-4 |
– |
美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者) |
第二次修订和重述的信贷协议(本“协议”)，日期为2022年12月13日，由特拉华州公司Genpact USA，Inc.(“国内借款人”)、根据百慕大法律组织的获豁免股份有限公司Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司(“百慕大借款人”)、根据卢森堡大公国法律组织的法国兴业银行(以下简称“卢森堡借款人”)和连同国内借款人和百慕大借款人(“借款人”)，Genpact Limited，一家根据百慕大法律组织的股份有限公司(“控股”)，本合同的贷款方，富国银行，国家协会，作为行政代理，富国证券，LLC，作为可持续性结构代理(以这种身份，“可持续发展
结构剂”)及本合同的其他各方。
鉴于，Holdings与借款人先前于借款人、Holdings、Wells Fargo Bank、National Association(作为行政代理人)及贷款人及其他金融机构之间订立了日期为2018年8月9日的经修订及重订信贷协议(经于2019年1月17日修订，及以其他方式修订的“现有信贷协议”)。
鉴于借款人要求(A)修订现行信贷协议并以本协议的形式重述，(B)贷款人在截止日期以美元向(A)国内定期贷款形式的国内借款人、(B)百慕大定期贷款形式的百慕大借款人和(C)卢森堡定期贷款形式的卢森堡借款人发放美元信贷，本金总额为5.3亿美元，以及(C)在截止日期及之后不时，贷款人向国内借款人发放国内循环贷款，向百慕大借款人发放百慕大循环贷款，向卢森堡借款人发放卢森堡循环贷款，发证行为Holdings、借款人或子公司的账户签发信用证，Swingline贷款人向借款人发放Swingline贷款，任何时候未偿还本金总额不超过650,000,000美元，用于支付Holdings及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途。
鉴于贷款人愿意发放此类国内定期贷款、百慕大定期贷款、卢森堡定期贷款、国内循环贷款、百慕大循环贷款和卢森堡循环贷款，开证行愿意签发此类信用证，Swingline贷款人愿意在每种情况下按照本文规定的条款和条件发放此类Swingline贷款。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义
SECTION 1.01. 定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“额外信贷延期修正案”是指对本协议的修正(根据行政代理人和借款人的选择，可以采用修正和重述本协定的形式)，规定任何递增定期贷款、延长定期贷款或延长的循环承诺，应与本协议中有关递增定期贷款、延长定期贷款或延长循环承诺的适用条款相一致，并在其他方面令行政代理和借款人满意。
“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于0.00%，则调整期限SOFR应被视为0.00%。
“行政代理人”是指富国银行，其作为本合同项下和贷款文件项下贷款人的行政代理人，或以第VIII条规定的身份的任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表9.01中规定的帐户或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理提供的格式为
的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何
英国金融机构。
“附属公司”是指就指定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定个人控制或与其共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人、可持续发展结构代理人或首席安排人中的任何一个。
“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“替代货币”是指附表2.05(A)所列的每种货币，以及适用的开证行和控股公司应不时商定的其他货币。
“替代货币等值”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定的汇率)确定的适用替代货币的等值金额。
“反腐败法”是指适用于控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的所有关于或与贿赂或腐败有关的法律、规则和法规，包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法案》。
“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于任何类别的循环贷款、信用证风险敞口贷款或摆动额度贷款，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的循环承诺额，其分母是所有循环贷款人的循环承诺额总和(如果所有循环承诺额已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺额确定适用的百分比，(B)任何类别的定期贷款，其分子为该贷款人在该类别定期贷款中的未偿还本金金额，其分母为该类别定期贷款的未偿还本金总额。
“适用利率”是指，在任何确定日期，对于任何贷款
(增量贷款、延长的定期贷款或延长的循环承诺除外，其年利率应符合建立此类增量贷款、延长的期限贷款或延长的循环承诺的《附加信贷延期修正案》中规定的年利率)，根据债务评级，按以下规定的相应年利率计算：
|
定价水平
|
债务评级
(标普/穆迪)
|
承诺
收费
|
SOFR贷款
|
基座
费率
贷款+
|
|
I
|
≥bbb+/baa1
|
0.125%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
第二部分：
|
BBB/Baa2
|
0.15%
|
1.250%
|
0.250%
|
|
(三)
|
BBB-/Baa3
|
0.20%
|
1.375%
|
0.375%
|
|
IV
|
BB+/BA1
|
0.25%
|
1.625%
|
0.625%
|
|
V
|
|
0.30%
|
1.875%
|
0.875%
|
(A)如果标普和穆迪的债务评级被分成不同的定价级别，则适用于较高债务评级的适用利率，除非标普和穆迪的债务评级不同于一个以上定价级别，在这种情况下，适用于紧接在适用于较高债务评级的定价级别下的定价级别的适用利率，(B)如果只有一个债务评级，适用于该债务评级定价水平的适用利率应适用；(C)如果没有债务评级，适用利率应以定价级别V为基础。
最初，适用利率应基于定价级别III确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或签发的所有借款和信用证延期。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何付款，
由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，是根据付款地的正常银行程序在有关日期进行及时结算所必需的时间。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
“受让人小组”是指两个或多个合格受让人是同一投资顾问管理的一只或两只或两只或多只核准基金的附属公司。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理接受，基本上采用附件A的格式
或行政代理批准的任何其他格式。
“经审计的财务报表”是指截至2021年12月31日的会计年度经审计的控股及其合并子公司的综合资产负债表，以及该会计年度控股及其合并的子公司的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“增额贷款人”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
“授权代表”是指贷款方的任何负责人或其他授权签字人。
“自动延期信用证”具有第(Br)2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“可用期”是指从截止日期起至(包括截止日期)的期间，但不包括(A)(I)循环信贷到期日或(Ii)任何类别延期循环承付款的到期日和(B)根据本协定的规定终止循环承付款的日期中较早者。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)
否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率。在每一种情况下，根据第(Br)节第2.12(C)(Iv)节，在每一种情况下，自该日期起，不包括该基准的任何期限，而该基准随后被从“利息期限”的定义中删除。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于以下中的最高者：(A)行政代理在该日在纽约市的主要办事处公开宣布的作为其“最优惠利率”有效的利率，(B)在该日有效的联邦基金实际利率，加上0.50%的年利率和
(C)调整后的期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1.00%。基本利率的每次更改应与行政代理的“最优惠利率”、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(如果适用)的相应变化同时生效(但第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。
“基本利率”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否以参考基本利率确定的利率计息。
“基准利率贷款”是指在第2.11(A)节规定的基准利率基础上计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准
替换，前提是该基准替换已根据第2.12(C)(I)节取代了以前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和
(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代率将被视为0.00%。
“基准替换调整”是指，对于用任何适用的可用基准期的未调整基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，
已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
| |
(a) |
在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
|
|
(b) |
在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布为不具代表性的该基准(或其组成部分)的管理人的第一个日期；但此类
不具代表性将通过参考第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
|
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何
基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
|
(a) |
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该
管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
|
|
(b) |
监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有
继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
|
|
(c) |
监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
|
为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或计算时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”对于基准过渡事件而言，
指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指，对于当时的基准，
从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.12(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.12(C)(I)节的任何贷款文件
替换当时的当前基准时为止，没有基准替换。
“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(根据ERISA的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或根据ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)。
“百慕大借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“百慕大循环借款数额”具有第2.01(B)节赋予这一术语的含义。
“百慕大循环贷款”是指根据第2.01(B)(二)节向百慕大借款人提供的循环贷款。
“百慕大定期借款金额”具有第2.01(A)节赋予该术语的含义。
“百慕大定期贷款”是指根据第2.01(A)(Ii)节向百慕大借款人提供的定期贷款。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“董事会”指(A)就公司而言，指该公司的董事会，以及(B)就任何其他人、董事会或其他类似机构而言，以及(除非在“控制权变更”的定义中使用)担任类似职能的人的委员会或个人。
“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。
“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“借款”是指(A)向同一类别和类型的同一借款人发放、转换或继续在同一日期发放、转换或继续的贷款(Swingline贷款除外)，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。
“借款请求”是指借款人根据第2.03或2.04节的规定提出的借款请求。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何日子，商业银行根据纽约市、香港、台湾或新加坡的法律被授权关闭，或事实上在纽约市关闭。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，该义务要求根据在原结算日有效的公认会计原则将该人的资产负债表上的资本租赁归类和入账。而截至任何日期，该等债务的数额应为按照在原截止日期有效的公认会计原则确定的资本化金额，该金额将出现在该人截至该日期编制的资产负债表中。
“资本市场负债”是指在
资本市场发行的任何广泛分布的债务证券，无论是以公开发行还是私募发行(包括根据证券法第4(2)条或证券法第144A条、S条或D条发行)，每种情况下的原始本金总额均超过100,000,000美元。
“现金抵押”是指为适用开证行和循环贷款人的利益，根据行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件(循环贷款人在此同意这些文件)，将信用证风险、现金或存款账户余额作为抵押品质押和存入或交付给行政代理。“现金抵押品”应具有与上述
相关的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。现金抵押品应以行政代理人的名义保存在行政代理人的冻结、无息存款账户中。
“现金等价物”是指：
(a) 美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构或工具无条件担保的债务，只要此类债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；
(b) 投资于自收购之日起一年内到期的商业票据，且在收购之日具有至少“A-1”的标准普尔或“P-1”穆迪的信用评级；
(c) 可销售的短期货币市场和类似证券，其评级至少为标普的“A-2”或穆迪的“P-2”(或者，如果标普或穆迪当时都没有对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予令行政代理满意的同等评级)，且在每种情况下均在收购之日起一年内到期；
(d) 投资于下列机构的存单、银行承兑汇票、定期存款和自取得之日起一年内到期的欧洲美元定期存款：(I)根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的合计资本、盈余和未分配利润不低于5亿美元的任何商业银行；或(Ii)本协议项下的任何贷款人；
(e) 与符合本定义第(D)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的完全担保回购协议；
(f) 货币市场基金：(I)(A)符合美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，且(B)其资产基本上全部投资于本定义第(A)至(E)款所述的资产类型，或(Ii)由本定义下的任何贷款人发行或提供；
(g) 在管理任何外国子公司的现金方面，与上述任何一项相当的外国投资；
(h) 美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务机关发行的、具有标普或穆迪A评级的、自收购之日起一年或更短期限的可随时出售的直接债券；
(i) 在穆迪评级为A或A(或其等值)或更好的货币市场基金中，以美元计算的加权平均寿命至自购买之日起一年或更短时间内到期的投资
；
(j) 根据中华人民共和国、印度共和国或墨西哥合众国的法律组织的实体发行的短期债务，这些实体在各自的司法管辖区内运营的独立评级机构给予它们最高信用评级，这些司法管辖区被行政代理认定为这些司法管辖区的主要信用评级机构；以及
(k) 其他
由可比的政府实体和债务人发行的、类型、到期日和流动性基本相同的投资(并非出于货币汇率方面的投机目的)，其资信至少与上文(A)至(J)款所列投资和债务人的信誉相同，以任何子公司开展业务的任何司法管辖区的货币计价。
“现金管理协议”是指管理现金管理义务的任何协议或其他文书。
“现金管理银行”是指代理人或贷款人(A)在成交日期或与贷款的初始辛迪加有关，或(B)在签订现金管理协议时以当事人身份成为代理人或贷款人的代理人、贷款人或附属公司的任何人。
“现金管理义务”是指控股公司或其任何子公司就以下事项对任何贷款人、贷款人的任何关联公司或现金管理银行承担的义务：(A)因资金的金库、存管和现金管理服务或任何结算所自动转账而产生的任何透支和相关负债，以及(B)
控股公司或任何子公司参与贷款人或贷款人或现金管理银行的任何关联公司的商业(或购买)卡计划的义务(“卡义务”)。
“cfc”系指(A)第957节所指的“受控外国公司”的任何人，但前提是贷款方的关联方的“美国人”(7701(A)(30)节所指的“美国人”)是第951(A)(1)节所述的“美国股东”(br}951(B)节所指的美国股东)；以及(B)(A)项所述任何人的每一附属公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。
“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：
(a) 除股权投资者外，任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后行使)，直接或间接拥有控股公司50%以上的普通股权益，或其他股权(具有无条件或有条件的权利，可就董事或同等高级管理人员的任命进行投票)；但就任何该等有条件权利而言，该等股权只应包括在本条(A)内，并自该等
权利的适用条件获满足之时起在任何时间生效；
(b) 在任何连续24个月的期间内，控股公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是控股公司董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其控股公司或同等管治机构董事会成员的选举或提名已获上文第(I)款所述在上述选举或提名时组成控股公司或同等管治机构董事会的至少过半数成员的个人批准，或(Iii)其控股公司或其他同等管治机构董事会成员的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述第(I)及(Ii)条所述组成时的个人批准。选举或提名控股公司或同等管理机构的董事会成员至少过半数；或
(c) 控股
应停止直接或间接地合法和实益地拥有和控制每个借款人的所有股权。
“法律变更”系指(A)任何法律、条约、规则或条例在本协议日期后采用或生效，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.13(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司，任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、
规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。
“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。
“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是国内循环贷款、百慕大循环贷款、卢森堡循环贷款、Swingline贷款、国内定期贷款、百慕大定期贷款、卢森堡定期贷款、任何系列的增量定期贷款、任何系列的延长定期贷款或根据任何一系列延长的循环承诺和(B)任何承诺，是指此类承诺是否是定期贷款承诺、增加的承诺、循环承付款或任何系列的延长循环承付款；当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。
“截止日期”是指满足本协议第4.01条规定的条件的日期，即2022年12月13日。
“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。
“承付款”是指循环承付款、延长的循环承付款、定期贷款承付款或增加的承付款，视情况而定。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。
“符合变更”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性
以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理
确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和
其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“综合EBITDA”是指在任何测试期内的综合净收入加上：
(a) 在计算该综合净收入时扣除的范围内，不重复的下列各项：
(i)综合利息费用，
(Ii)应付联邦、州、地方和外国所得税的规定，
(Iii)折旧及摊销费用，
(Iv)非经常性支出减少了该期间的综合净收入，
(v)减少当期合并净收入的非现金支出，
(Vi) 任何重组费用或储备、整合成本或与整合设施、建立新设施或关闭设施相关的任何费用或成本，或与重新调整、整合或解雇人员相关的任何成本或支出，或与合同终止或信息技术整合或建立相关的任何成本或支出，包括与收购相关的任何
成本。
(Vii)控股公司或任何子公司诚意完成或预期在任何此类交易完成之日起12个月内完成的合并、合并、收购和其他业务合并、资产剥离、处置、重组、成本节约举措和其他类似举措将实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和成本节约协同效应的金额(这些成本节约，减少额和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如此类成本节约、减少额和协同效应已在有关期间的第一天实现)，扣除此类行动实现的实际收益；但(A)不得根据第(Vii)款增加成本节约、削减或协同效应，但与本“综合EBITDA”定义中包括的或以其他形式产生的与该等成本节约、削减和协同效应有关的任何费用或费用重复的范围为：(B)根据第(Vii)款增加的成本节约、削减和协同效应的总额不得超过该试验期的综合EBITDA的15%(在实施该等调整之前计算)；以及-
(b) 在计算该综合净收入时应包括以下内容，但不得重复：
(i) 联邦、州、地方和外国所得税抵免，
(ii) 增加合并净收入的所有非现金项目
，
(iii) 非经常性项目
增加此类综合净收入和
(iv) 非现金
支出(无论是否是非经常性的或其他的)减去上一期间的综合净收入，包括(或重新计入)该前期的综合EBITDA计算中，在该测试期的(A)和(B)项中的现金支出或以现金支付的
该测试期的控股及其子公司(在合并基础上)的现金支出或应付的现金。
如果在计算综合EBITDA时，在任何测试期内(或在形式计算的情况下，从该测试期的最后一天到进行该计算的日期包括在内)控股公司或其任何子公司进行了处置或收购，则该测试期的综合EBITDA应在没有重复的情况下按形式实施后计算。运营费用削减和成本节约协同效应，仅限于上述第(Vii)款规定的限制，且仅限于此类成本节约、运营费用削减和成本节约协同效应已经实现，或实现所需的所有步骤已经或合理地预计将在任何此类交易完成后12个月内采取，每种情况下均由控股公司的一名负责官员善意认证。
“综合资金负债”是指，在任何确定日期，对
控股公司及其子公司而言，在综合基础上，(A)所有借款债务(包括本合同项下的此类债务)和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额之和，(B)所有购货资金债务，(C)公司间项目以外的所有债务，对于物业或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付账款)，(D)控股及其子公司的所有资本租赁债务和合成租赁债务，(E)所有
控股公司及其子公司的所有
债务，(D)控股及其子公司的所有资本租赁债务和合成租赁债务，(E)所有
债务，(F)以上(A)至(E)项所述人士(控股公司或其任何附属公司除外)的未偿债务的所有担保, 及(G)上述(A)至(F)项所述类型的任何其他实体(包括任何合伙企业或合营企业(但控股公司或其任何附属公司为普通合伙人或合营公司的合营公司除外)的所有债务)，只要控股或任何附属公司因控股或该附属公司在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而有任何明示的实际或或有负债，并根据合约安排，但
在此种债务的条款规定该人不对此负责任的范围内。
“综合利息费用”是指在任何测试期内，(A)所有利息、债务贴现、融资费用、信用证费用和资本化利息(包括与资产递延收购价有关的费用)的总和，在每种情况下，按照公认会计原则视为利息，(B)根据公认会计原则被视为利息的资本租赁责任及合成租赁责任项下租金或类似开支的
部分及(C)根据本协议准许的旨在对冲或防范利率波动的掉期协议的付款净额(或减去已收付款净额)，在每种情况下，Holdings及其附属公司(以综合基准)在测试
期间的利率波动。
“综合利息覆盖比率”指于任何确定日期，(A)截至该确定日期或之前的最近测试期的综合EBITDA与(B)截至该确定日期或之前的最近测试期的综合利息费用的比率。
“综合杠杆率”指于任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债减去“控股”及其附属公司的综合资产负债表上的无限制现金及现金等价物与(B)截至该确定日期或之前的最近测试期的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”是指，在任何测试期内，控股公司及其子公司在该测试期内在综合基础上的净收益或净亏损，不包括(A)任何税后非常损益项目，(B)在该期间内会计原则变更的累积影响，(C)可归因于提前清偿债务的该期间的任何收益(或亏损)。互换协议或其他衍生工具或(D)因根据公认会计原则进行的交易或任何收购而设立或调整的应计项目和准备金(以及该等应计项目或储备的任何调整)，或因采用或修改会计政策而在该期间内发生的变动，任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用和承销费。与收购有关的控股或任何子公司的折扣和佣金；但任何期间(I)任何其他人(控股公司或任何附属公司除外)拥有所有权权益的任何
个人(任何附属公司除外)的收入(或亏损)不得计入任何期间的综合净收入，但在该期间任何此类收入实际以现金分配给控股公司或该附属公司的范围除外。(Ii)任何人在成为附属公司或与控股或其任何附属公司合并、合并或合并之日前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产被
控股或其任何附属公司收购, 除“综合EBITDA”和“备考基准”的定义中另有规定外，(Iii)任何附属公司(作为担保人的附属公司除外)的收入，前提是该附属公司在其章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施期间，对该收入的
声明或支付限制付款或类似分配是不允许的。在任何期间的综合净收入中，应排除由于交易或任何收购或其任何金额的摊销或注销而产生的应用采购会计的影响，包括将采购会计应用于库存、财产、设备、软件和其他无形资产，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括该等调整向借款人及其子公司推低的影响)。
“综合总资产”指于任何日期，控股及其附属公司的总资产(根据公认会计原则以综合基础厘定而不重复)，在适当地撇除附属公司股票及盈余中的所有少数股东权益(如有)后，将于控股及其附属公司的综合资产负债表中显示为总资产。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“控制”是指对任何人而言，直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。“控制”和“控制”
具有相关的含义。
“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。
“信用证事项”是指下列各项中的每一项：(A)借款和(B)任何签发、续期或修改，以增加任何信用证的金额。
对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指(A)该贷款人当时的循环信贷风险，加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。
“债务评级”是指截至任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者，
一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
“违约率”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。
“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据
进行解释。
“违约贷款人”是指在符合第2.21(B)节的规定下，由行政代理善意确定的任何贷款人，(A)未能(I)在本合同规定必须为任何类别贷款或其部分提供资金的日期起两(2)个工作日内为此类贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人
在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理人或任何开证行或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下或一般已承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明
(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)已失败；, 在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止成为违约贷款人)或(D)在本协议日期后，拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 在向借款人、每家开证行、Swingline贷款人和每家贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人(如果它是循环贷款人)将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的适用类别的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理人确定为必要的其他行动，以使循环贷款人根据与适用类别的循环贷款有关的承诺，按比例持有适用类别的循环贷款以及适用类别的信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此，如果适用，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或
免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。
“披露事项”是指附表3.05中披露的事项。
“处置”是指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置，但不包括在正常业务过程中签订的许可证和租赁，或相同或类似业务线的公司惯常签订的许可证和租赁。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。
“不合格股权”是指任何股权，根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于符合条件的股权和代替此类合格股权的零碎股份的现金)，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更除外)。公开股权发行或资产处置只要
其持有人在控制权变更、公开股权发行或资产处置事件发生时的任何权利，应优先全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他债务，并根据本条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押)；(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权和现金代替零碎股份，如果此类有限制股权且除上文(A)款允许的情况外)，(C)要求按计划以现金支付股息
(为此目的，如果发行人有权允许股息累积、合并或增加清算优先权，或发行人有权仅以
合格股权支付此类股息)或(D)在(A)-(D)条款的每种情况下，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格股权, 在定期贷款到期日后91天的日期之前。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以
美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)在该
时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“国内循环借款金额”具有第2.01(B)节赋予该术语的含义。
“国内循环贷款”是指根据第2.01(B)(I)节向国内借款人提供的循环贷款。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但不包括(A)属于国内借款人的外国子公司的任何此类子公司，或(B)任何相关的不予理会的实体。
“国内定期借款金额”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
“国内定期贷款”是指根据第2.01(A)(I)节向国内借款人提供的定期贷款。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)作为本定义(A)款所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或
(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政机关(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子签名”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“合格受让人”是指符合第9.04(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的、施加责任或行为标准的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，涉及保护环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或有害物质对环境或健康和安全的影响。
“环境责任”是指控股公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。
“股权投资者”是指贝恩资本合伙公司及其附属基金。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(规定免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，未能满足最低资金标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划而承担的任何责任；(F)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划，或借款人或ERISA关联公司停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类提取的业务而招致的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划破产或预计将破产的任何通知, 在《ERISA》第四章所指的范围内，或处于《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的“濒危”或“危急”状态。
“错误付款”的含义与第八条第(M)款赋予此类术语的含义相同。
“错误的欠款转让”具有第八条第(M)款(四)项赋予这一术语的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第八条第(M)(四)款赋予此类术语的含义。
“错误的付款退货不足”具有第八条第(M)(四)款中赋予此类术语的含义。
“ESG”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“ESG修正案”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“ESG定价规定”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“ESG评级”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。
“被排除的互换义务”指，对于任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法的或变得非法或以其他方式违反，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保对此类互换义务生效时，不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除
仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保不合法的掉期的部分。
“免税”是指，就行政代理、任何贷款人、摆动贷款机构、任何开证行或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因此而支付的任何款项，(A)任何司法管辖区对该接受者的净收入或利润征收的任何税项(或任何代替对净收入或利润征税的专营权税)(I)由于该接受者在该管辖区内组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内，或(Ii)由于该接受者与该管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人或履行其义务而产生的任何联系)，(B)《守则》第884(A)节所述的任何分支机构利得税，或上述(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就贷款人(借款人根据第2.17条提出的请求而提出的受让人除外)而言，根据贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权征收的任何美国联邦预扣税除外，根据第2.15节从贷款方获得有关此类预扣税金的额外金额, (D)由于收款人未能遵守第
2.15(D)节和(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的任何预扣税。
“现有信贷协议”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
“现有信用证”指附表2.05中所列的信用证。
“现有定期贷款类别”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。
“延长循环承付款”是指根据第2.19节设立的循环信贷承付款，其与循环承付款基本相同，但此类循环承付款的到期日可能较晚，且在利率和费用方面的拨备与适用于循环承付款的条款不同。
“延长期限贷款”一词的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。
“展期定期贷款人”具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
“延期选举”一词的含义与第2.19(C)节赋予该术语的含义相同。
“延期请求”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。
“融资”是指A融资、增量融资、循环信贷融资或信用证融资，视上下文需要而定。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(及其任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(以及上述任何修订或后续版本)以及实施上述(及任何立法)的任何政府间协议。实施此类政府间协定的政府当局通过的条例或其他官方指导意见)。
“FCPA”的含义与第3.12节中赋予该术语的含义相同。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
“收费函”指控股公司、富国银行和富国证券有限责任公司之间日期为2022年11月23日的收费函。
“融资方”是指行政代理人、任何贷款人(包括Swingline贷款人)、任何开证行以及行政代理人根据第八条不时指定的每一分代理人。
“财务官”是指控股公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或控制人。
“外国利益安排”具有第3.14(D)节中赋予该术语的含义。
“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国”人员的任何贷款人、摆动贷款机构或开证行。
“国外计划”具有第3.14(D)节中赋予该术语的含义。
“境外子公司”是指不是境内子公司的任何直接或间接子公司。
“提前风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证风险敞口的适用百分比，而不是该违约贷款人参与的信用证风险已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在Swingline以外的Swingline贷款中的适用百分比
该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在美国经常生效的公认会计原则
；但控股公司可通过财务总监向行政代理和贷款人发出书面通知，选择将其财务会计改为国际财务报告准则，在这种情况下，除非上下文另有要求(包括根据第1.04节)，否则本文中提及的所有公认会计原则均应参考国际财务报告准则。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“集团”是指不时控股及其附属公司。
“任何人(”担保人“)的”担保“
是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要担保人“)的任何债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，或具有担保任何其他人(”主要义务人“)的任何债务或其他货币义务的经济效果。(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他货币义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他货币义务的任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的拥有人保证付款；。(C)维持营运资金，。主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币义务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或货币债务而出具的任何信用证或担保书；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保人的担保金额，应视为以下数额中的较低者：(1)该担保所针对的主要债务或其部分规定的或可确定的数额，以及(2)该担保人根据该担保文书的条款可承担的最高责任金额。, 除非该主要义务或该担保人可能承担责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为
该担保人就此承担的合理预期的最高责任(假设该担保人根据该义务被要求履行)，由控股真诚地确定。
“担保协议”是指借款人和担保人共同签署的第二份经修订和重新签署的担保协议，主要以附件C的形式，以及根据第5.09节签署和交付的每份补充文件。
“担保人”统称为控股公司、附表5.09所列控股公司的子公司，以及根据第5.09节签署担保或担保补充协议的其他子公司。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的所有其他物质或任何性质的废物。
“套期保值协议”指
控股或任何附属公司与任何对冲银行之间在结算日存在的任何掉期协议，或控股或任何附属公司与任何对冲银行之间在结算日之后签订的任何掉期协议。
“对冲银行”是指在以下情况下作为代理人或借款人的代理人或贷款人或其关联方的任何人：(A)在成交日期或与贷款的初始辛迪加有关的情况下，或(B)在订立对冲协议时，以其作为合同一方的身份。
“控股”一词的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。
“荣誉日期”具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“国际财务报告准则”是指由国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定并不时生效的国际财务报告准则和适用会计要求。
“违法通知”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。
“增加承诺”一词的含义与第2.18(A)节中赋予的含义相同。
“增加贷款人”的含义与第2.18(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量贷款”的含义与第2.18(A)节赋予此类术语的含义相同。
“增量定期贷款”的含义与第2.18(A)节赋予该术语的含义相同。
“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人的所有义务，但公司间项目除外，对于财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应付账款)，任何购买价格调整或赚取债务，但如果该债务是该人在最初发生和递延或应支付给董事、高级管理人员或雇员的股权补偿安排
在最初发生和递延时的资产负债表上的负债，则不在此限)，(E)由他人担保的所有债务(或该债务的持有人对其具有现有权利、或有其他权利)，以下列方式担保：)对该人拥有或获得的财产的任何留置权，不论是否承担了由此担保的债务，但仅限于该财产的公平市场价值(本定义另有规定的范围除外)；(F)该人对上文(A)至(E)或(G)至(J)款中任何一项所述类型的其他人的债务的所有担保；(G)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务；(H)作为开户方的人在信用证和担保书方面的所有或有或有义务；(I)所有或有或有义务, 关于银行承兑汇票及(J)该人士在任何掉期协议下的所有义务(任何掉期协议在任何日期的“本金”金额相等于在该日期的提早终止价值)。任何人的债务应包括(I)任何其他实体(包括任何合伙企业或合资企业(该人本身是普通合伙人或合资企业的合资企业除外)的债务)，条件是该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系并根据合同安排而对其负有明确责任，除非该负债条款规定该人不对此负责任，并且(Ii)
不包括客户存款和垫款，以及在正常业务过程中根据习惯贸易条款和在正常业务过程中通过在通常向该人提供的开立账户基础上的信用而产生的其他义务应支付的利息。
“保证税”是指除不含税和其他税以外的所有税种。
“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。
“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。
“公司间附属协议”指于2018年8月9日修订及重述的公司间债务附属协议，包括控股公司、借款人及其他附属公司之间不时订立的协议。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.03节提出的转换或继续借款的请求。
“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款(包括摆动贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款为其组成部分的借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的SOFR借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。
“利息期”对于任何SOFR贷款而言，是指自此类SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每一种情况均由适用借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；但在截止日期进行的所有借款的初始利息期应从截止日期开始，并于2022年12月30日结束；此外：
(a) 每个利息期应从任何SOFR贷款的预付款或转换为SOFR贷款的日期开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期
期满之日开始；
(b) 如果任何利息期间在非营业日的一天到期，该利息期间应在下一个营业日到期；但如果任何利息期间在该月中不再有营业日的后一个月的
日到期，该利息期间应在紧接其后的前一个营业日到期；
(c) 从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何计息期，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；
(d) 利息期限不得超过适用的循环信贷到期日或定期贷款到期日；以及
(e) 根据第2.12(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。
就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，担保其负债，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的全部或实质所有物业及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或分部的资产。就第6.08节而言，任何投资额应为实际投资额，不因该投资额随后的增加或减少而进行调整，但减去该人在作出该投资额后就该投资额支付、偿还、退还、分配或以其他方式收取的任何
金额(前提是该投资额在任何时候不得减至零以下)。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“开证人单据”是指开证行与适用借款人(或任何附属公司)或以开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。如果任何发行人文件与本协议不一致，则以本协议为准。
“开证行”是指富国银行(仅就备用信用证而言)和
由适用借款人指定并经行政代理同意成为开证行的任何其他贷款人(在征得该贷款人同意的情况下)，以及
第9.04节规定的任何继承人；但任何现有信用证的开证行应为附表2.05所示的金融机构。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
“关键绩效指标”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人根据其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的信用证付款所产生的信用证延期，而该信用证在开立或再融资为基本利率循环借款之日尚未偿还。
“信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有信用证的未偿还总额加上(B)当时所有信用证付款的总额，包括未偿还的金额，这些款项在当时尚未由适用借款人或其代表偿还。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的适用百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果备用信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“信用证曝险升华”指的是7,500万美元。
“牵头经办人”指富国证券、美国银行证券有限公司、花旗环球市场亚洲有限公司、法国农业信贷银行(在法国注册成立的有限责任公司)、摩根大通银行、三井住友银行新加坡分行及道明证券(美国)有限责任公司，其作为本协议所规定融资的联席牵头经办人及联席簿记管理人。
“出借人”是指附表
2.01中所列的个人，以及根据第2.18节或根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
“信用证”是指根据第2.05节开具(或视为开具)的备用信用证或商业信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指开证行不时采用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在当时生效的循环信贷到期日之前五(5)个营业日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证融资”是指根据第2.05节提供的或将提供的信用证融资。信用证融资是循环信贷融资的一部分，而不是补充。
“留置权”指，就任何资产而言，该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益(或与上述任何资产实质上具有相同经济效果的任何资本租赁)。
“贷款”是指贷款人根据第二条以国内定期贷款、百慕大定期贷款、卢森堡定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、国内循环贷款、百慕大循环贷款、卢森堡循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”系指本协议、担保协议、每项额外的信贷延期修正案、根据第2.08(G)节签署和交付的任何本票、费用函、公司间从属协议、根据第2.20节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改。
“贷款方”是指借款人和其他担保人。
“长期负债”是指根据公认会计准则，构成(或在发生时构成)长期负债的任何负债。
“卢森堡借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“卢森堡循环借款金额”具有第2.01(B)节赋予该术语的含义。
“卢森堡循环贷款”是指根据第2.01(B)(Iii)节向卢森堡借款人提供的循环贷款。
“卢森堡定期借款金额”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
“卢森堡定期贷款”是指根据第2.01(A)(Iii)节向卢森堡借款人提供的定期贷款。
“重大不利影响”指(A)本集团整体物业、业务、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利变化或重大不利影响；(B)融资方在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力；或(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“实质性债务”是指任何一家或多家控股公司及其子公司本金总额超过1亿美元的债务(贷款、信用证和任何公司间债务除外)。
“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
“非同意贷款人”具有第2.17节中赋予该术语的含义。
“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。
“非延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“票据”是指适用的借款人在贷款人提出要求时开具的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人向适用的借款人提供的贷款，基本上是以适用的附件B-1、附件B-2、附件B-3、附件B-4、附件
B-5或附件B-6的形式。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“债务”系指任何贷款方对任何贷款人、其关联公司、行政代理、任何现金管理银行和任何对冲银行承担的所有债务(包括利息、手续费和其他金额)和
任何贷款人、其关联公司、行政代理、任何现金管理银行和任何对冲银行的其他货币义务，如果不是在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中，任何贷款方本应就任何贷款方产生任何债务，无论该程序是否允许或允许。根据本协议或任何其他贷款文件、任何对冲协议(不包括任何除外的掉期债务)或现金管理协议(包括在任何时间发生的任何贷款或偿还债务或其他货币债务或任何信用证或其他票据)产生或产生的任何对冲协议
(不包括任何除外的掉期债务)或其后产生的
(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保)、在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论所有该等债务是在任何破产、无力偿债或接管程序开始之前或之后产生或产生的(也不论该等申索、利息、费用、开支或费用在任何该等程序中是否被容许或可容许的)(包括如非就任何贷款方提交破产呈请本会因任何债务而产生的利息及费用, (Br)是否允许就相关破产程序中的利息或费用向该借款方提出索赔)；但(A)任何对冲协议(不包括任何互换债务)和任何现金管理协议项下的贷款当事人的义务应根据《担保协议》予以担保，但仅在其他义务得到担保的范围内且只要该等义务得到担保，且(B)以本协议允许的方式解除担保人的任何义务，均无需获得对冲协议或现金管理协议项下义务持有人的同意。尽管有上述规定，(I)
本协议并不以其他方式限制任何该等对冲协议所载责任持有人的权利，及(Ii)在任何情况下，责任均不包括任何除外的掉期责任。
“组织文件”系指(A)就任何公司而言，证书或公司章程及附例(或针对任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及营运协议(或关于任何非美国司法管辖区的其他组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及向其成立或组织所在的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
“原定截止日期”是指2015年6月30日。
“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、法院税、无形税项、记录税、档案税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似税，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付、登记或强制执行而产生的。
“未偿还金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，在实施该日期的任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的Swingline贷款而言，在实施该日期的任何借款及该等Swingline贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(C)就任何日期的任何信用证而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期和该日期信用证总金额的任何其他变化后，该信用证在该日期的未偿还金额总额的美元等价物，包括由于适用借款人对未偿还金额的任何补偿。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以
美元计价的任何金额，(X)联邦基金有效利率和(Y)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，以适用的替代货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额，将由行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币。
“参与者”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。
“爱国者法案”具有第9.13节中赋予该术语的含义。
“收款方”具有第八条第(M)款(I)项赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“允许的额外债务”具有第6.01(R)节中赋予该术语的含义。
“允许的产权负担”是指：
(a) 法律对逾期未超过三十(30)天或正在根据以下规定提出争议的税款征收留置权第5.04节；
(b) 承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生，并确保未超过九十(90)天逾期或
正在争执的债务第5.04节；
(c) (I)留置权、在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或为保证其他公共、法定或监管义务(包括支持信用证或银行担保)而作出的质押和存款，以及(Ii)留置权，在正常业务过程中质押或存款，以确保为向控股或任何子公司提供保险的保险承运人承担保费、补偿或赔偿义务(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；
(d) 保证履行投标、贸易合同、政府合同、投标、法定债券、租赁、法定义务、担保、暂缓、上诉和再抵押保证金、履约保证金、赔偿保证金、保证金的留置权或保证金，以及在正常业务过程中保证支付与货物销售或进口有关的消费税或关税的保证金，以及其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)；
(e) 对不构成《公约》第(K)款规定的违约事件的判决、判令、附件或裁决的留置权第七条；
(f) 地役权、
限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、突出和类似的产权负担，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的次要所有权缺陷，不保证任何金钱义务，也不会对控股或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(g) 出租人、转让人、许可人或再许可人在控股或任何子公司作为其业务的一部分签订的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产；以及
(h) 业绩和回报债券，或与行使、支付或归属股票增值权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份单位或其他基于股票的奖励有关的行使价或预扣税，以及其他类似义务；
但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“允许再融资债务”对任何人而言，是指对该人的任何债务的任何修订、修改、再融资、再偿还、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修订、修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债项的本金额(或增值，如适用)，但与该等修订、修改、再融资、退款、续期、更换或延期有关的款额，不超过与该等修订、修改、再融资、退款、续期、更换或延期有关而未付的应累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支；(B)该等修订、修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日，相等于或迟于(I)经如此修订、修改、再融资、退还、续期、更换或延期的债务的最终到期日，及(Ii)定期贷款到期日后91天的日期；(C)该项修订、修改、再融资、续期、更换或延期的加权平均到期寿命等于
或大于被修订、修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的剩余加权平均到期寿命；(D)在被修改、修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务的偿付权从属于债务的范围内，该等修改、修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿付权上从属于按
条款计算的债务, 至少对贷款人有利(出于对控股的善意确定)，与管理被修改、修改、再融资、退款、续签、更换或延期的债务的文件中所载的那些一样；及(E)该等修订、修改、再融资、再融资、退款、续期、更换或延期是由身为被如此修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务人的人招致的[br}(但以下范围除外)：(I)任何额外的债务人已成为或将会成为贷款方，或(Ii)被更改、更换、再融资退还、续期或延期的债项并非贷款方)。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)
受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定约束，且借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主)的任何雇员退休金福利计划。
“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。
“中华人民共和国”是指人民Republic of China(不包括香港、澳门和台湾)。
“主要货币”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“形式基础”是指，就遵守本协议规定的任何测试或契约而言，所有特定交易和与之相关的下列交易应视为在该测试或契约适用的计量期间的第一天发生：(A)损益表
可归因于受该特定交易影响的财产或个人的项目(无论是正项目还是负项目)；(I)在处置控股公司或其任何子公司或用于控股公司或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施所拥有的任何子公司的全部或几乎所有股权的情况下，应不包括在内；及(Ii)如属“指定交易”定义中所述的投资，应包括在内。(B)任何债务的清偿；及。(C)控股公司或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间内，该等债务的隐含利率须为
利息，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会生效的利率厘定的；但前述形式上的调整仅在“综合EBITDA”的定义明确允许的范围内适用于任何此类检验或公约。
“过程代理”具有第9.16节中赋予该术语的含义。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，包括股权，无论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形财产。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。
“QFC”的含义与“合格财务合同”一词的含义相同，应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。
“合格股权”是指非合格股权
股权。
“接受者”具有第2.15(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“登记册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置有害物质到环境中的行为，包括丢弃、丢弃、掩埋或处置含有任何危险物质的桶、容器或其他容器。
“相关被忽视实体”是指国内借款人的任何附属公司，该附属公司是
(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，在美国联邦所得税中被视为被视为被忽视实体，并且直接或通过另一被忽视实体直接或通过另一被忽视实体拥有任何外国子公司中未偿还的有表决权股权的未偿还投票权权益的65%以上，或(B)附表5.09所列。
“相关政府机构”指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
“清除生效日期”具有第八条第(F)款中赋予此类术语的含义。
“所需类别贷款人”是指，就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有(A)该类别下的未偿还贷款和(B)该类别下未使用的承诺总额的50%以上；但为确定所需类别贷款人的目的，应将违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用承诺(视情况而定)排除在外。
“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用的承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用的承诺之和的50%以上；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的信用风险的部分应被排除在外。
“所需循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷敞口和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用循环承诺总额的50%以上；但为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环承诺和所持有或被视为持有的循环信贷敞口部分应不包括在内。
“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、任何副总裁、借款方的首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监(或任何外国子公司的同等职位)、借款方的秘书或任何助理秘书，仅为按照第4.01节的规定交付任职证书。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
“限制性支付”是指任何股息或其他分派，无论是现金、证券或其他财产(但不包括任何股息或其他分派，仅用有限制的股权支付)，或任何支付，不论是现金、证券或其他财产(但只有有限制的股权支付)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何此类控股或任何子公司的股权。
“重估日期”就任何信用证而言，是指下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证签发或续期的每个日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(C)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(D)每个月的第一个营业日和(E)行政代理或适用开证行合理确定的其他日期。
“循环借款”一词的含义与第1.02节中赋予的含义相同。
“循环承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人承诺(如果有的话)提供国内循环贷款、百慕大循环贷款和/或卢森堡循环贷款，并在适用的情况下获得信用证和Swingline贷款的参与，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环信用风险敞口的最高可能总额，该承诺可根据第2.07节不时减少，(B)
根据第2.18节不时增加，以及(C)根据本协议第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额载于附表2.01或
转让和假设，贷款人应根据该转让和假设酌情承担其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为6.5亿美元。
“循环信贷风险敞口”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人任何类别的未偿还循环贷款及其此时的信用证风险敞口和摆动额度风险敞口的总和。
“循环信贷安排”是指根据本协议提供或将提供的循环信贷安排，包括根据第2.01(B)节提供或将提供的循环贷款安排、摆动额度贷款和信用证安排
。
“循环信贷到期日”指2027年12月13日。
“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环信贷风险的每一家贷款人。
“循环贷款”是指国内循环贷款、百慕大循环贷款或卢森堡循环贷款。
“当日资金”是指：(A)就以美元支付和支付而言，
立即可用的资金；和(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用开证行(视情况而定)合理确定的同日或其他资金，视具体情况而定，为以相关替代货币结算国际银行交易而在支付地或付款地惯常使用的。
“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、扎波里日日亚和乌克兰的赫森地区)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或任何其他有关制裁机构执行的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)任何从事以下活动的人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。
“制裁”系指由(A)美国政府实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或(C)其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
“标普”系指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，及其任何后继者。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。
“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和规章。
“系列”是指，对于任何延期定期贷款、增量定期贷款或延期循环承诺，具有相同到期日、摊销和利率拨备，并根据适用的
额外信贷延期修正案被指定为此类“系列”的一部分的所有此类定期贷款或延期循环承诺。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR贷款”是指以第2.11(B)(I)节规定的调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。SOFR的所有贷款应以美元计价。
“SOFR循环借款”具有第1.02节中赋予该术语的含义。
“SOFR循环贷款”具有第1.02节中赋予该术语的含义。
“偿付能力”及“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人无意，且
不相信会招致超出该人士偿还该等债项及负债的能力的债务或负债，因为该等债项及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及(D)该人士并无从事于该日期及建议在该日期后进行的任何业务，以致该人士的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“指定交易”对于任何测试期而言，是指在测试期第一天之后、适用的确定日期之前发生的下列
事件：(A)控股或任何子公司在测试期第一天对任何人(全资子公司除外)的任何投资，涉及(I)收购新的子公司或合资企业；(Ii)增加控股公司及其附属公司对合资企业的任何综合经济所有权，或(Iii)收购产品线或业务单位，(B)涉及(I)处置附属公司或合资企业(控股或附属公司除外)的股权或(Ii)处置产品线或业务单位的任何资产出售，(C)产生或偿还债务(在每种情况下，互换协议、循环贷款除外)，除相关循环信贷承诺或其他循环信贷承诺有所减少外，(B)正常业务过程中循环信贷安排下的摆动贷款及借款及债务偿还)及(D)任何其他特别需要按备考基准实施的交易。
一种货币的“即期汇率”，除第1.06(C)节另有规定外，指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理行或适用开证行可从行政代理行或适用开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任行政代理或适用开证行职务的人在确定之日没有此类货币的即期买入汇率；此外，只要适用的开证行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率，
以替代货币计价的任何信用证。
“特殊目的技术服务”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“主体方”具有第2.15(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体当时直接或间接由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有。
“附属公司”指控股公司的任何附属公司。
“供应商”具有第2.15(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会最近发布的可持续性挂钩贷款原则。
“可持续性结构代理”具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及其允许的继承人和受让人。
“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何仅就控股或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务支付款项的虚拟股票或类似计划
均不得为互换协议。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。
“Swingline贷款机构”是指富国银行(Wells Fargo)作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议规定的任何后续Swingline贷款机构。
“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
“Swingline贷款通知”指根据第2.04节关于Swingline贷款借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件E的形式。
“Swingline Loan Sublimit”的意思是7500万美元。
“合成租赁义务”是指一个人根据(A)任何所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务没有出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务免责法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税收受偿人”具有第2.15(E)节中赋予该术语的含义。
“税”是指任何政府当局所征收的任何或所有现行或未来的税项、征税、征收、关税、任何性质的评估、扣除、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款A融资”指根据第2.01(A)节提供或将提供的定期贷款A融资。
“定期贷款机构”是指有一笔或多笔定期贷款承诺的贷款人，或者持有任何系列的增量定期贷款或延期定期贷款的贷款人。
“定期贷款”系指(A)向国内借款人发放的国内定期贷款、向百慕大借款人发放的百慕大定期贷款和向卢森堡借款人发放的卢森堡定期贷款，在每种情况下，均根据第2.01(A)节的规定，(B)每个系列的任何增量定期贷款，以及(C)每个系列的延期定期贷款。
“定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01(A)节作出的国内定期贷款、百慕大定期贷款和/或卢森堡定期贷款(视情况而定)的承诺(如有)，该承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的定期贷款承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，贷款人应已承担定期贷款承诺(视情况而定)。贷款人的定期贷款承诺的初始总额为5.30,000,000美元。
“定期贷款到期日”指2027年12月13日。
“术语SOFR”是指，
| |
(a) |
对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且
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(b) |
对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基础利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本汇率术语SOFR确定日，适用基期的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR管理人针对该期限SOFR发布的SOFR参考利率)发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日
不超过三(3)个美国政府证券营业日。
|
“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”是指在任何确定日期，控股公司最近完成的四个
财务季度。
“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，在成交之日借入贷款，以及支付与履行上述协议有关的费用和开支。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利息利率是参照调整后期限SOFR或基本利率确定的。
就任何信用证而言，“跟单信用证惯例”是指国际商会在签发信用证时最近公布的跟单信用证统一惯例。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机关”指英格兰银行或任何其他公共行政机关，负责任何英国金融机构的决议。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换
，不包括相关的基准替换调整。
“无资金支持的养老金负债”是指，截至计划的最近估值日期，(A)该计划的福利负债(如ERISA第(Br)4001(A)(16)节所界定)的精算现值(根据守则第430节或ERISA第303节所采用的合理假设)超出(B)该计划资产的公平市场价值。
“统一商号”是指纽约州可能不时生效的统一商号。
“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。
“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、
(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03节和第2.09(A)(Ii)节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人、Swingline贷款人或开证行。
“美国特别决议制度”具有第9.19节所赋予的含义。
“美国税务凭证”具有第2.15(D)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。
“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)任何类似性质的任何其他税，无论是在欧洲联盟成员国作为上文第(A)款所述税收的替代或补充征收，还是在其他地方征收。
“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是将(A)该债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以(I)每笔当时剩余的预定分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金金额(包括最终到期日支付)所获得的产品总额之和，到(Ii)从该日期
到支付该款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。
“富国银行”指的是富国银行，全国协会。
“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指
该人的附属公司，其所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)在适用法律规定范围内向外国人发行的股份外)均由该人和/或由该人的一间或多间
全资附属公司拥有。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法所具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用于自救立法的任何决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
SECTION 1.02. 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款
还可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“SOFR借款”)
或按类别和类型(例如，“SOFR循环借款”)进行分类和引用。
SECTION 1.03. 一般术语。本协议和其他每份贷款文件中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所述的任何修订、补充或修改的限制)，
(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“在此，“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应解释为指下列条款和章节、展品和附表：本协议或任何其他贷款文件中出现此类提法和(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
SECTION 1.04. 会计术语；公认会计原则。
(a) 除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是：(br}如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP截止日期之后发生的任何变更(包括采用国际财务报告准则)或其应用对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论
任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后(包括采用IFRS的结果)或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效和适用的GAAP进行解释，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止，(Ii)尽管GAAP中有任何相反规定，但就本协议下的所有财务计算而言，任何时候未偿债务的金额应为其规定的本金金额(除非该债务的条款规定了本金的增加，在这种情况下，该债务在任何时间的金额应为其在该时间的累计金额)和(Iii)在截止日期有效的GAAP项下的经营租赁和资本租赁的会计处理(包括会计准则编撰)应适用于确定是否遵守本协议的规定。包括“资本租赁义务”的定义和与之相关的义务。
(b) 尽管本协议有任何相反的规定，但为了确定是否符合任何测试或公约，包括第6.05节，或本协议中包含的任何篮子的合规性或可用性
，综合杠杆率和综合利息覆盖率应按形式计算。
SECTION 1.05. 在工作日付款。如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行，则该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，这种延长的时间应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；但对于SOFR贷款的任何利息或本金的支付，如果延期将导致任何此类付款在下一个日历月进行，则此类付款应在紧接前一个营业日进行。
SECTION 1.06. 一般而言，货币等价物。
(a) 行政代理或适用的开证行应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证的等值美元金额和未付金额。该等即期汇率自该重估日期起生效，并应为适用货币之间兑换任何金额所采用的即期汇率，直至下一重估日期为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(b) 在本协议中，任何与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由适用的开证银行确定。
(c) 尽管
本第1.06节，为了确定是否符合第六条的规定(6.05节除外)，对于美元以外的任何数额的债务或投资，(I)不应仅仅因为在发生此类债务或投资之后发生的汇率变化而被视为违约，以及(Ii)为了根据第六条所要求的任何计算，包括确定是否可能发生任何债务或投资(为免生疑问，任何现有债务或投资的金额应在发生债务或投资时确定)，一种货币的“现货汇率”应被视为指该货币可兑换成任何其他货币(包括美元)的汇率，如伦敦时间当天上午11点左右在路透社世界货币页面上为该货币所述。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，现汇汇率应参考行政代理和Holdings同意的其他可用于显示汇率的公开服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该现汇汇率应改为在当地时间上午11：00或大约当地时间上午11：00进行该货币兑换操作的市场上行政代理的现货汇率的算术平均值。在此日期购买相关货币，以便在两(2)个工作日后交付。
SECTION 1.07. 形式合规性。如果本协议的任何条款要求，作为允许控股公司或其任何子公司在交付截至2022年12月31日的财政季度财务报表之前的任何
时间采取行动的条件，在形式上遵守第6.05条，该等拨备应指
按形式计算(A)综合杠杆率不得高于3.00：1.00及(B)综合利息覆盖率至少为3.00：1.00。
SECTION 1.08. 舍入。根据本协议，控股公司及其子公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
SECTION 1.09. 《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
SECTION 1.10. 信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于当时有效的该信用证的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
SECTION 1.11. 其他替代货币。
(a) 借款人
可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；但条件是所要求的货币是合法货币(美元除外)，可随时获得并可自由转让和兑换成美元。此类申请须经行政代理和适用的开证行批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。
(b) 任何此类请求应在上午11：00之前，即所需信用证延期日期前十(10)个工作日(或行政代理与适用开证行自行决定的其他时间或日期)之前向行政代理提出。行政代理应立即将任何此类请求通知适用的开证行。适用开证行应在收到此类请求后五(5)个工作日上午11：00
之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币签发信用证(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(c) 如果适用开证行未能在前一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该开证行拒绝允许以所要求的货币开立信用证。如果行政代理和适用的开证行同意以该要求的货币开立信用证，行政代理应通知适用的借款人，该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能就根据本条款提出的任何额外货币请求获得同意根据第1.11节的规定，行政代理应迅速通知适用的借款人。
SECTION 1.12. 关于借款人的责任。(A)国内借款人、百慕大借款人和卢森堡借款人各自的债务是数个而非连带的，(B)国内借款人应根据担保协议担保百慕大借款人和卢森堡借款人的债务，(C)百慕大借款人应根据担保协议担保国内借款人和卢森堡借款人的债务，(D)卢森堡借款人应根据担保协议担保国内借款人和百慕大借款人的债务，在第(B)、(C)和(D)条的每一种情况下，根据第四条在截止日期签订。
SECTION 1.13. 贷款转让。为免生疑问，任何贷款人根据本协议将其持有或作出的任何贷款或其任何部分转让给另一人时，如此转让给该人的贷款(或该部分贷款)应构成该人向适用借款人发放的贷款。
SECTION 1.14. 差饷。对于以下情况，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提到的费率，或对其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)继续管理、计算或任何其他事项，包括根据第2.12(C)节可能调整或不可能调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与术语SOFR参考比率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准在中断或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)效果：实施或组成任何符合要求的更改。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准
替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考、经调整的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，以及
法律或衡平法上)。
SECTION 1.15. 组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第二条
学分
SECTION 2.01. 承诺。
(a) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意：(I)在截止日期向境内借款人发放美元的境内定期贷款，金额等于境内借款人在根据下列条款向行政代理提交的借款申请中规定的金额的适用百分比第2.03款(该金额，“国内定期借款金额”)，(Ii)在结算日以美元向百慕大借款人提供的百慕大定期贷款，其金额相当于该贷款人在根据第2.03款向行政代理提交的借款申请中规定的金额的适用百分比(该金额，“百慕大定期借款金额”)和(Iii)在截止日期以美元向卢森堡借款人提供的卢森堡定期贷款，金额相当于卢森堡借款人在根据第2.03节向行政代理人提交的借款申请中指定的金额的适用百分比(该金额为“卢森堡定期借款金额”，与国内定期借款金额和百慕大定期借款金额相结合，不超过贷款人的定期贷款承诺)，在每种情况下，不迟于行政代理指定的时间，立即向行政代理的账户提供资金，金额等于：(A)与国内定期贷款有关的国内定期借款金额，(B)与百慕大定期贷款有关的百慕大定期借款金额，以及(C)与卢森堡定期贷款有关的卢森堡定期借款金额。就国内定期贷款、百慕大定期贷款和卢森堡定期贷款偿还的金额不得再借入。
(b) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意：(I)在可用期间内不时以美元向国内借款人发放国内循环贷款，金额等于该国内借款人在根据下列条款向行政代理提交的借款申请中规定的金额的适用百分比第2.03节(每一金额为“国内循环借款金额”)，(Ii)在可用期间不时以美元向百慕大借款人提供的循环贷款，其金额等于该贷款人在根据第2.03节
向行政代理提交的借款申请中规定的金额的适用百分比
(每一此类金额，“百慕大循环借款金额”)和(3)卢森堡在可获得期内不时向卢森堡借款人提供的循环贷款，金额相当于卢森堡借款人在根据第2.03节向行政代理提交的借款申请中规定的金额的适用百分比(每个此类金额为“卢森堡循环借款金额”，当与任何国内循环借款金额和任何百慕大在任何时间未偿还的循环借款金额相结合时，本金总额将不会导致(1)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺或(2)循环信贷风险总额
超过循环承诺总额。在上述限制范围内并受本文所述条款和条件的约束，(X)国内借款人可以借入、预付和再借入国内循环贷款，(Y)百慕大借款人可以借入、预付和再借入百慕大循环贷款，(Z)卢森堡借款人可以借入、预付和再借入卢森堡循环贷款。
SECTION 2.02. 贷款和借款。
(a) 每笔贷款
(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，其他贷款人不按要求发放贷款，贷款人不承担任何责任。任何Swingline贷款都应按照第
2.04节中规定的程序进行。
(b) 受制于根据第2.12节的规定，每笔借款应完全由适用借款人根据本协议提出的基本利率贷款或SOFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为
基本利率贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但条件是该选择权的任何行使不影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(c) 借入、转换或延续SOFR贷款的每一笔贷款的总额应为500,000美元的整数倍(或，如果不是整数倍，则为全部可用金额)，且不少于1,000,000美元。每笔基本利率贷款的借款、转换或续贷(SWingline贷款除外第2.04节)的总金额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但SOFR循环贷款和基本利率循环贷款的总金额可以
等于循环承付款总额的全部未用余额，或根据第2.04(C)节偿还Swingline贷款或第2.05(C)节所设想的信用证付款所需的总金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但除非行政代理同意，否则任何时候未偿还的SOFR借款总数不得超过十二(12)笔。
(d) 尽管
本协议有任何其他规定，如果(I)就循环借款申请的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，或(Ii)就定期贷款借款将在定期贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。
SECTION 2.03. 借款请求。如需申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，适用的借款人应在不迟于(A)上午11：00之前将此类请求通知行政代理，该请求可通过电话发出。借入、转换或延续SOFR
贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)上午11：00。任何基本利率贷款借款申请日期前一(1)个营业日。每个借用请求应是不可撤销的，如果是电话借用请求，则应按照第9.01(B)节的规定，通过专人交付或传真或电子通信方式迅速确认书面借用请求的行政代理，其格式为本文件附件D，并由适用的借款人签字。每个此类电话和书面借用请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(i) 与该借款请求有关的贷款类别；
(ii) 所请求的借款、转换或续借的总金额；
(iii) 借入、转换或续借的日期，为营业日；
(iv) 这种借款、转换或延续是基本利率借款还是SOFR借款；
(v) 在SOFR借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；
(vi) 资金支付的适用借款人账户的地点和编号，应符合以下要求第2.06条；及
(vii) 适用借款人是否正在申请新借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款。
如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果未能及时申请SOFR贷款的转换或延续，此类贷款应在适用利息期的最后一天转换为基本利率贷款。如果没有就任何请求的SOFR借款或转换或延续SOFR贷款指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何将SOFR贷款自动转换为基本利率贷款的操作，应自适用的SOFR贷款的有效利息期的最后一天起生效。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理人应立即通知各相关贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。除非本文另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经适用类别的所需类别贷款人同意，不得将贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。
SECTION 2.04. Swingline贷款公司。
(a) 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，Swingline贷款人根据本协议中规定的其他贷款人的协议同意第2.04节，在可用期间不时向借款人发放Swingline贷款；但在生效后，如果(I)未偿还Swingline贷款的本金总额将超过Swingline贷款转贷额度，或(Ii)循环信用风险总额将超过循环承诺总额，则不得批准此类Swingline贷款；此外，如果Swingline贷款人不被要求发放任何Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资，则不得批准此类Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。在发放Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(b) 要申请Swingline贷款，适用的借款人应将该请求通知行政代理和Swingline贷款人，该请求可通过电话发出且不可撤销。Swingline贷款人和行政代理必须在下午1：00之前收到每个此类通知。并应指明(I)借款金额，最少为100,000美元；(Ii)借款申请日期，应为营业日
。每一份此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面Swingline贷款通知来迅速确认，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面)(包括应任何贷款人的要求)。在建议的Swingline贷款借款的日期(A)指示Swingline贷款人不得因下列
规定的限制而发放此类Swingline贷款第2.04(A)或(B)款未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件
，则Swingline贷款人应通过贷记适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向适用借款人提供此类Swingline贷款(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(C)节规定的信用证付款而提供的，汇款至相关开证行)，截止日期为纽约市时间下午3：00，即该Swingline贷款申请日。
(c) (I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，代表适用的借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求)向每个循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借阅请求)，并应符合第2.02节和第2.03节，不考虑第2.02节和第2.03节规定的基本利率贷款本金金额的最低
和倍数，但受适用类别循环承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用借款请求通知递送给行政代理后，立即向适用借款人提供一份适用借款请求的副本。每个循环贷款机构
应在不迟于下午1：00之前在管理代理机构的办公室
向管理代理机构提供等同于该借款请求中指定金额的适用百分比的金额，并以当天资金的形式提供给Swingline贷款机构。在借款申请中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为
已向适用借款人提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(ii) 如果由于任何原因，根据第(I)款，任何Swingline贷款不能通过该基本利率贷款进行再融资，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且该循环贷款人根据以下条款向行政代理支付Swingline贷款人账户的款项第2.04(C)(I)节应被视为就此类参与支付款项。如果任何循环贷款人未能在第
第2.04(C)(I)节规定的时间之前，为Swingline贷款人的账户提供该循环贷款人根据本第2.04(C)节的前述规定应支付的任何金额，则Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过行政代理行事)，自支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日起计的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成包括在相关借款或相关Swingline贷款的融资参与中的该循环贷款人的基本利率贷款
。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Ii)款所欠的任何
金额的证明应为无明显错误的确凿证据。
(iii) 每个循环贷款人有义务据此发放基本利率贷款或购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金第2.04(C)节是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人发放基础利率贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline
贷款以及本协议规定的利息的义务。
(d) (I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用百分比分配给该循环贷款人。
(Ii)如果Swingline贷款人收到的任何关于Swingline贷款本金或利息的付款在下列任何情况下均需由Swingline贷款人退还根据第9.08条
(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，每个循环贷款人应在行政代理的要求下向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(e) Swingline贷款人应负责向适用的借款人开具Swingline贷款利息的发票。直到每个循环贷款人根据本协议为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04节为对该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(f) 适用的借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。
(g) 如果任何一批循环承付款的到期日应是在一批或多批延期循环承付款的到期日较长时发生的，则在最早出现的
到期日，所有未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还(并且不得因出现该到期日而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(如第2.05(J)节所述，使任何循环贷款的偿还和信用证参与的任何重新分配生效)，则应存在足够的未使用的延长循环承诺额，以便根据在该到期日发生后仍有效的延长循环承诺额产生相应的未偿还循环额度贷款，则应在该日期自动调整此类Swingline贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延长循环承诺发生此类Swingline贷款，此类Swingline贷款不应被要求在该最早到期日全额偿还。
SECTION 2.05. 信用证。
(a) 信用证承诺书。
(i) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各开证行根据本协议中规定的循环贷款人的协议同意第2.05节，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为控股公司、任何借款人或任何子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与为控股公司、任何借款人或子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施信用延期后，(X)信用证风险总额不应超过信用证风险，(Y)循环信用风险总额不应超过循环信贷承诺总额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的信用证延期符合上一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(ii) 在下列情况下，开证行不得开立或修改任何信用证：(A)第2.05(B)(3)条规定，除非所需的循环贷款人和适用的开证行已批准该到期日，否则该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后12个月以上；但总金额不超过15,000,000美元(根据第1.10节确定)的信用证(br})的到期日可长达36个月，自签发之日起计；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人和适用的开证行都已批准该到期日。
(iii) 在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或指示该开证行不开具：开出一般信用证或此类信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B) 开具此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；
(C) 除非行政代理、适用的开证行和控股公司另有约定，此类信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；
(D) 除非行政代理和开证行另有约定，信用证的初始金额不得超过100,000美元；
(E) 该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复规定金额的任何条款；或
(F) 违约
任何循环贷款人(适用类别的)在以下项下提供资金的义务第2.05(C)节存在或任何循环贷款人(适用类别)此时是本协议项下的违约贷款人，除非该开证行已达成令人满意的安排(由该开证行唯一和绝对酌情决定)，包括交付现金抵押品，与适用的借款人或该循环贷款人进行协商，以消除开证行(在执行第2.21(A)(Iii)条后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险由开证行根据其全权酌情决定权选择，因当时建议开立的信用证或该信用证以及开证行具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证风险而产生。
(iv) 在下列情况下，开证行不承担修改任何信用证的义务：(A)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)开证行受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(v) 每一开证行应代表适用的循环贷款人就其签发的任何信用证及相关单据采取行动，且每一开证行应享有在第八条对于该开证行就其签发或拟开具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出证人文件，完全如同第八条中所使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何行为或不作为一样，以及(B)本合同中针对该开证行另外规定的。
(b) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证。
(i) 每份信用证应应适用借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由适用借款人的负责人签署。开证行和行政代理必须在不迟于下午12点前收到信用证申请。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或适用开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人应提交的单据；(F)如有任何提款，应由受益人提交的任何证书的全文；及(G)适用开证行可能合理要求的其他事项。在请求修改任何未完成的信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)适用开证行可能合理要求的其他事项。此外，适用借款人应向适用开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(ii) 在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从适用的借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。除非开证行在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则下列条款中所载的一项或多项适用条件如果第4.02款不满足，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期为适用借款人(或控股公司或适用子公司)的账户开立信用证，或根据开证行的惯常和惯例业务惯例在适用的修改条款中注明。开证行签发每份信用证后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证的风险参与额，其金额等于该开证行适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(iii) 如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证行可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份、一份、一份自动延期信用证“)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内的一天(”非延期通知日期“)的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则适用的借款人不需要向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，
在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定，根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)，开证行此时将不允许开立经修订的信用证(经延长)，或(B)开证行在下列日期或之前收到通知(可以是电话或书面通知)：在非延期通知日期前七(7)个工作日(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理或任何循环贷款人或任何借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件
, 并在每一种情况下指示该开证行不允许这种展期。
(iv) 在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开证行也将立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实且完整的副本。
(c) 抽奖和补偿；参与活动的资金。
(i) 开证行收到受益人发出的信用证提款通知后，应在信用证条款和条件规定的期限内审核提款单据。在对提单进行审查后，开证行应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用借款人应以美元向适用开证行偿还等值美元的金额，除非适用开证行(根据其选择)在通知中规定它将要求以该替代货币偿付。
不晚于下午12点在适用借款人收到开证行根据信用证以美元偿付的任何付款通知后的第二个营业日，或不迟于适用借款人收到适用开证行根据信用证以替代货币偿付的任何付款通知后的第二个营业日
承兑日期“)时，适用的借款人应通过行政代理向该开证行偿还等同于该提款金额的金额。如果适用借款人
在该时间未能向开证行偿付，行政代理应立即通知每个适用的循环贷款人：荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的
适用百分比。在这种情况下，适用借款人应被视为已申请适用类别的基本利率贷款的循环借款，在兑现日期后的第二个营业日支付的金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(提交借款申请除外)，在偿还或再融资该未偿还金额之前，应按适用于基本利率贷款的利率计息。适用的开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
(ii) 每个循环贷款人应在
根据下列条件发出的任何通知第2.05(C)(I)节规定，在不迟于下午2点之前，在行政代理办公室为适用开证行的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，以支付相当于其未偿还金额的适用百分比的款项。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，在行政代理在通知中指定的营业日，这样提供资金的循环贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。
(iii) 关于信用证的任何未偿还金额，而该信用证不是通过循环借入适用类别的基本利率贷款来完全再融资的，因为下列条件第4.02节
无法满足或由于任何其他原因，适用的借款人应被视为从适用的开证行发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.05(C)(Ii)节的规定向行政代理行支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而垫付的信用证。
(iv) 直到每个循环贷款人据此为其国内循环贷款、百慕大循环贷款和/或卢森堡循环贷款或信用证垫款提供资金第2.05(C)节为偿付开证行根据任何信用证提取的任何金额，开证行对该金额的适用百分比的利息应完全由开证行承担。
(v) 每个循环贷款人有义务
提供国内循环贷款、百慕大循环贷款和/或卢森堡循环贷款或信用证预付款，以偿还每个开证行根据本协议所开出的信用证提取的金额第2.05(C)款，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)循环贷款人可能因任何原因对该开证行、控股公司、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每家贷款人发放国内循环贷款、百慕大循环贷款和/或卢森堡循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(适用借款人提交借款请求除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向有关开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(vi) 如果任何循环贷款人未能
向行政代理提供根据本第2.05(C)节到第2.05(C)(Ii)节规定的时间，该开证行有权应要求(通过行政代理)向该循环贷款人收回该金额及其利息，从要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加上述开证行通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。开证行向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(d) 参与的回报。
(i) 如果在开证行根据任何信用证付款并从任何循环贷款人收到该循环贷款人按照下列规定就该项付款预付的信用证之后的任何时间在第(br}2.05(C)款中，行政代理收到有关未偿还金额或相关利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环贷款人分配其适用的美元百分比。
(ii) 如果开证行账户的行政代理收到的任何款项第2.05(C)(I)款在第9.08款所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还时，每一循环贷款人应应该开证行的要求向该开证行的行政代理行的账户支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(e) 绝对义务。借款人对开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款单据的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)存在控股公司、借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明是伪造的、欺诈性的、无效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)
该开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人利益的受让人支付的款项, 该信用证的任何受益人或任何受让人的接管人或其他代表或其继承人，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何情况；(V)相关汇率或相关替代货币的可用性方面的任何不利变化，以替代控股公司、借款人或任何子公司或相关货币市场；或(Vi)任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成对借款人或任何附属公司的抗辩或解除；但上述规定不得免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的重大疏忽或故意不当行为而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。
(f) 开证行的角色。每一循环贷款人和借款人同意，在支付任何信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；
或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但条件是，此假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；但, 尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人仍可向任何开证行索赔，而该开证行可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的责任。借款人证明，借款人遭受的损害是由于开证行故意行为不当或严重疏忽，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不付款而造成的。为进一步说明但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面看来无误的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或全部或部分转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益，它可能因任何原因而被证明是无效的或无效的。
(g) ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明文规定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。
(h) 与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(i) 为控股或子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持控股公司或子公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股公司或其子公司的账户签发信用证将使借款人受益，且借款人的业务从控股公司及该等子公司的业务中获得实质性利益。
(j) 对延长的循环承付款项进行重新分配。如果任何一批循环承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则
(I)如果延长的一批或多批循环承诺的到期日较长，则此类信用证应自动被视为已签发(包括为循环贷款人购买参与和进行国内循环贷款的义务的目的，根据第2.05(C)和(D)节的规定，百慕大循环贷款和/或卢森堡循环贷款以及与此有关的付款)(贷款人根据延长的循环承诺额按比例参与)，其总额不超过当时未使用的延期循环承诺额的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一条第(I)款重新分配的部分，借款人应根据第2.20节的规定兑现任何此类信用证。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，循环承诺的某一部分出现到期日不应影响(也不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证的参与额百分比。从任何一批循环承诺的到期日开始，信用证风险敞口应在延长的一批中与贷款人商定。
SECTION 2.06. 为借款提供资金。
(a) 每一贷款人
应在纽约市时间下午2：00之前，以电汇方式向其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇立即可用的资金，并向贷款人发出通知，金额等于该贷款人适用的百分比或本协议规定的其他百分比；但Swingline
贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到适用借款人在适用借款申请中指定的账户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但第2.04(C)节规定为Swingline贷款再融资而发放的基本利率循环贷款应汇给Swingline贷款人，而第2.05(C)节规定为偿还信用证付款而发放的基本利率循环贷款应由行政代理汇给相关开证行。
(b) 除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理
可以假定该贷款人已根据本条款(A)在该日期提供了该份额第2.06节，并可根据该假设以其唯一的自由裁量权向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额并包括该金额之日起的每一天，但
不包括向行政代理的付款日期，对于该贷款人，按(I)隔夜利率或(Ii)对于借款人，适用于基本利率贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响对适用贷款人的索赔。
(c) 如果任何贷款人
向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本第二条，行政代理未将此类资金
提供给适用的借款人，因为根据本条款的条款，第四条规定的适用信用事件的条件未得到满足或被免除，行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。
(d) 尽管有上述规定，每一贷款人可根据其选择，向百慕大借款人或卢森堡借款人提供任何贷款，方法是促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供此类贷款；但该选择权的任何行使不得影响百慕大借款方或卢森堡借款方(视情况而定)按照本协议条款偿还此类贷款的义务。
SECTION 2.07. 终止和减少承诺。
(a) 除非
之前终止，否则(I)定期贷款承诺应于纽约时间下午5点截止日期终止，以及(Ii)所有循环贷款承诺应于循环信贷到期日终止。
(b) 借款人
可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，(或，如果少于，则为此类承诺额的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在根据第2.09节同时预付贷款后，循环信贷敞口总额将超过循环承付款总额。
(c) 控股
应通过电话(以传真或电子通信方式确认)通知管理代理第9.01(B)节)任何选择在下午12：00之前终止或减少第2.07节第(B)款下的承诺。在该终止或削减生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。Holdings
根据第2.07节提交的每份通知均为不可撤销的；但Holdings提交的终止承诺的通知可说明该通知的条件是其他信贷安排或债务工具的有效性或发生任何其他特定事件，在这种情况下，如果不满足该条件，则Holdings可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。在第2.19(D)节的约束下，任何类别的承诺的每一次减少应由贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
SECTION 2.08. 偿还贷款；债务的证据。
(a) (I)国内借款人在此无条件承诺(A)向行政代理支付在循环信贷到期日向国内借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金(以美元为单位)，以及(B)向Swingline贷款人支付在循环信贷到期日和此类Swingline贷款发放后的第10个营业日(以较早者为准)向国内借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金；但在发放国内循环贷款的每一天，国内借款人应偿还当时未偿还的所有此类Swingline贷款。
(ii) 百慕大借款人在此无条件承诺(A)向行政代理支付在循环信贷到期日向百慕大借款人发放的每笔百慕大循环贷款的当时未偿还本金(以美元为单位)和(B)向Swingline贷款人支付在循环信贷到期日和该Swingline贷款发放后第10个营业日(以较早者为准)向百慕大借款人提供的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金；但在提供百慕大循环贷款的每一天，百慕大借款人应偿还当时未偿还的所有此类Swingline贷款。
(iii) 卢森堡借款人在此
无条件承诺(A)向行政代理支付在循环信贷到期日向卢森堡借款人发放的每笔卢森堡循环贷款的当时未偿还本金(以美元为单位)，以及(B)向Swingline贷款人支付在循环信贷到期日和该Swingline贷款发放后的第10个工作日(以较早者为准)向卢森堡借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金。但在卢森堡循环贷款发放的每一天，卢森堡借款人应偿还当时未偿还的所有此类Swingline贷款。
(b) (I)国内借款人承诺从2023年3月31日开始，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或，如果其中任何一天不是营业日，则在下一个营业日)偿还国内定期贷款(A)，偿还总额
相当于在成交日借入的所有国内定期贷款本金总额的1.25%(因为本金可在生效后扣除按照下列规定作出的任何自愿预付款第2.09节或第2.19节所述)和(B)在定期贷款到期日，金额等于该日所有未偿还的国内定期贷款本金总额。
(Ii)百慕大借款人承诺自2023年3月31日起，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)偿还百慕大定期贷款(A)，总额相等于在结算日借入的所有百慕大定期贷款本金总额的1.25%(本金可减去
，并在生效后，在定期贷款到期日，根据第2.09节或第(Br)节(br}2.19)和(B)预期支付的任何自愿预付款，金额相当于该日所有未偿还百慕大定期贷款的本金总额。
(Iii)卢森堡借款人承诺自2023年3月31日起，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)偿还卢森堡定期贷款(A)，偿还总额相当于截止日期借入的所有卢森堡定期贷款本金总额的1.25%(因为本金
金额可减少，并在生效后，在定期贷款到期日，按照第2.09节或第2.19节的规定支付的任何自愿预付款)和(B)，金额等于该日卢森堡所有未偿还定期贷款的本金总额。
(c) 如果发放了任何增量定期贷款，则此类增量定期贷款应在适用的借款人和此类增量定期贷款的相关贷款人在适用的
附加信用延期修正案中商定的金额和日期到期并偿还，但须遵守第2.18节。如果建立了任何延期贷款，则此类延期贷款应在第2.19节的要求下到期，并由适用的借款人按照适用的附加信贷延期修正案中规定的金额和日期偿还。如果确定了任何增加的承诺，则在符合第
2.18节的要求的情况下，此类新的循环承诺或任何延长的循环承诺应在适用的附加信贷延期修正案中规定的日期终止(并偿还所有相同类别的新循环贷款)。
(d) 每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明适用的借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(e) 行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)、(Ii)适用于本协议项下的借款人应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户金额及其所占份额
。
(f) 根据本协议第(D)或(E)款保存的账目中的分录第2.08节应是其中记录的债务存在和金额的表面证据
没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(g) 任何贷款人
均可要求其发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按照第(1)款规定的格式，编制一张付给贷款人及其登记受让人的本票，并由适用的借款人签立并交付给贷款人。证明国内定期贷款的本票，(2)证明百慕大定期贷款的本票，(3)证明卢森堡定期贷款的本票，(4)证明国内循环贷款的本票，(5)附件B-5，证明百慕大循环贷款的本票；和(6)附件B-6，证明卢森堡循环贷款的本票。此后，此类本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据本协议第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票支付给其中所列收款人及其登记受让人。
SECTION 2.09. 提前还款。
(a) 可选的预付款。
(i) 借款人
有权随时或不时地提前偿还任何类别的任何借款的全部或部分，无需支付溢价或罚款，但须按照本条款第(Ii)款的规定提前通知第2.09(A)节；但根据第2.09(A)节的规定，任何系列的延期定期贷款不得提前还款，除非该等延期贷款类别的任何现有定期贷款类别的任何定期贷款仍未偿还，除非此类提前还款伴随着按比例(或更高比例)的该现有定期贷款类别的定期贷款的提前还款。
(ii) 适用的借款人应通过电话通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(以传真或电子通信方式确认)第9.01(B)节)项下的任何提前还款：(A)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间下午2：00；(B)如果是提前还款，则不迟于纽约时间下午2：00；(B)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间下午2：00；提前还款前一(1)个工作日或(C)如果是提前还款，则不迟于纽约时间下午2：00提前还款。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、要偿还的贷款类别以及要预付的每笔借款或其部分的本金金额；但如果按照第2.07节的规定，与有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知，则如果终止通知根据第2.07节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分预付款
应为第2.02节规定的同类型借款垫付时所允许的金额。根据第2.09(A)节对任何类别的
定期贷款进行的每笔预付款，应适用于根据适用借款人指示的
顺序中第2.08(B)节的要求进行的偿还。借款的每一次提前还款，应按比例适用于提前还款通知中所列的每一类贷款。根据第2.09(A)节的规定提前支付SOFR贷款时，应按第2.11节的要求附带应计利息，并应遵守第2.14节的规定。
(b) 强制提前还款。
(i) 如果行政代理在任何时候通知借款人此时的循环信贷风险超过当时生效的循环承诺额的100%，则在收到该通知后两(2)个工作日内，适用的借款人应预付循环贷款和/或现金抵押信用证风险，其总额等于在付款之日足以将循环信贷风险减少到不超过当时有效循环承诺额的100%的金额；但条件是，在符合第2.20节规定的情况下，借款人不得根据第2.09(B)节的规定兑现信用证风险，除非在全额预付循环贷款后，循环信用风险超过当时有效的循环承诺额。尽管本协议中有任何其他与之相反的规定，但就第2.09(B)(I)节而言，信用证风险的现金抵押应被视为将循环信贷风险减少了相当于借款人抵押的信用证风险的金额。
(ii) 根据本条款第(I)款支付的循环信贷安排的预付款第2.09(B)节首先应按比例适用于未偿还的金额和Swingline贷款，其次应按借款人的指示适用于未偿还的循环贷款类别，第三应用于将剩余的信用证风险变现。在提取任何已以现金作抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应(受第2.05(C)(I)节的约束)用于偿付开证行或循环贷款人(视情况而定)(借款人或任何其他借款方无需采取任何进一步行动或向其发出任何通知)。
SECTION 2.10. Fees.