美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格8-K


当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
 
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月13日


Genpact Limited
(约章所指明的注册人的准确姓名)


百慕大群岛
001-33626
98-0533350
(法团的国家或其他司法管辖权)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)
 
佳能法院, 维多利亚街22号
哈密尔顿HM 12, 百慕大群岛
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(441) 298-3300

 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))e

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
G
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。
签订实质性的最终协议。
 
2022年12月13日，Genpact Limited(“Genpact“)订立经修订及重述的信贷协议(”信贷协议“)与Genpact USA，Inc.合作，特拉华州的一家公司(”Genpact美国)，Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司，一家根据百慕大法律组织的豁免股份有限公司(GGH和Genpact卢森堡S.àR.L.，a社会责任限额根据卢森堡大公国法律组织(“Genpact卢森堡此外，与Genpact USA和GGH一起，借款人“)、作为借款人的富国银行、作为行政代理的国民协会、Swingline贷款人和发行银行，以及贷款人和其他当事人。信贷协议规定了5.3亿美元的定期信贷安排和6.5亿美元的循环信贷安排。
 
借款人有权增加信贷协议项下的承诺，但须获得信贷协议所载的某些批准和条件。
 
信贷协议项下的借款将用于(I)偿还现有信贷协议(定义见下文第 1.02项)下的所有未偿还款项，(Ii)支付与前述事项相关的费用及开支，及(Iii)用于Genpact及其附属公司的一般企业用途，包括营运资金需求。
 
信贷协议取代了Genpact现有的信贷协议。定期信贷安排和循环信贷安排的期限各为五年 。
 
信贷协议项下的借款按借款人选择的利率计息，利率为SOFR加相当于年利率1.375%的适用保证金，或基本利率加年利率0.375%的适用保证金，在每种情况下均可根据标准普尔全球评级和穆迪投资者服务公司不时提供的借款人债务评级进行调整。债务评级“)。信贷协议项下的循环信贷承诺须缴付相当于每年0.20%的承诺费，并可根据债务评级作出调整。承诺费按循环承付款总额超过未偿还循环贷款和信用证债务总和的实际每日金额计提。
 
信贷协议将由Genpact及其某些子公司提供担保。信贷协议下的债务将是无担保的。
 
信贷协议包含惯常的正面及负面契诺(在某些情况下须受某些例外情况规限)，包括但不限于对产生额外债务、设立留置权、作出若干投资、作出若干股息及相关分派、订立或进行若干清盘、合并、合并或收购及处置若干资产或附属公司的能力的限制。此外，信贷协议要求Genpact维持某些综合杠杆率和综合利息覆盖率。
 
信贷协议包含常规违约事件(在某些情况下受某些例外、门槛、通知要求和宽限期的约束)，包括但不限于不支付本金或利息、违反陈述和担保、未能履行或遵守契诺、与某些其他协议或债务的交叉违约、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些与破产相关的事件或程序。
 
前述对信贷协议的描述由信贷协议全文加以限定，该信贷协议作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

2
项目1.02。
终止实质性的最终协议。
 
于2022年12月13日，Genpact终止其现有信贷安排，偿还所有未偿还贷款，并订立经修订及 重述的信贷安排(见上文第1.01项)。现有信贷安排是根据日期为2018年8月9日的经修订及重新签署的信贷协议(经本协议日期前修订)订立的。现有信贷协议“)，在Genpact美国、GGH和Genpact卢森堡中，作为借款人的Genpact，作为控股的Genpact，作为行政代理的富国银行，以及贷款人和其他金融机构。有关现有信贷协议的主要条款和条件的描述，请参阅Genpact于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第7项下的“融资安排(信贷安排)”部分，该部分通过引用并入本文。
 
第2.03项。
在注册人的表外安排下产生一项或多项直接财务义务。
 
本项目所要求的公开内容包括在本报告的表格8-K中的1.01项中，并通过引用并入本文。

项目9.01
财务报表和证物。
 
(d)
陈列品
 
本报告以表格8-K的形式提交了下列证据：

展品
不是的。
  
 
描述
     
10.1
  
Genpact USA，Inc.、Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司、Genpact卢森堡S.àR.L.、Genpact Limited、贷款方、富国银行、National Association作为行政代理、Swingline贷款人和发行行以及其他方之间的信贷协议，日期为2022年12月13日。
104   C跨页交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

3
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

   
Genpact Limited
     
    /s/Heather D.White
 
姓名：
希瑟·D·怀特
 
标题：
首席法律官高级副总裁
和局长
日期：2022年12月16日    


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