美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
不适用
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
首席执行官换届
2022年12月15日，莱尔免疫公司(“本公司”)宣布，伊丽莎白·霍曼斯女士将从2022年12月15日起辞去公司首席执行官和董事会(“董事会”)成员的职务，林恩·西利博士将被任命为公司总裁兼首席执行官，并将继续担任董事会成员。霍曼斯和《公司》之间没有分歧。
霍曼斯女士的分居协议
于2022年12月15日(“离任日期”)，霍曼斯女士订立离职、交接及全面离职协议(“离任协议”)，据此，本公司与何曼斯女士共同同意何曼斯女士辞去上述职位。根据分居协议，在获得全面豁免及放弃对本公司的索偿的规限下，Homans女士应以独立订约人的身份向本公司提供过渡期服务，直至(I)2024年6月15日及(Ii)本公司根据分居协议终止Homans女士的聘用之日(该较早日期为“结束日期”)。由于辞职，霍曼斯将获得以下遣散费：
| • | 所有应计薪金以及截至离职日所得的所有应计假期和未用假期，但须按标准薪金扣减和扣缴； |
| • | 900 000美元减去适用的薪金预扣和扣除额，相当于霍曼斯女士在离职之日生效的年基薪的十八(18)个月； |
| • | 36万美元，减去适用的工资预扣和扣除额，这是霍曼斯2022年年度目标奖金的100%； |
| • | 授予霍曼斯女士的截至分居之日仍未行使的任何股票期权，应继续行使和归属(视情况而定)，直至截止日期(除非根据霍曼斯女士于2020年7月23日发出的要约信中对该术语的定义，因控制权的变更而加速)； |
| • | 分居日期后十八(18)个月的眼镜蛇健康保险费；以及 |
| • | 支付与《分居协议》谈判有关的合理律师费，最高可达25000美元。 |
以上仅为摘要，并不是对《分居协议》所载所有条款、规定和协议的完整描述，并受《分居协议》全文的制约和限制，该协议的副本作为附件10.1存档。
任命希利博士为总裁兼首席执行官
于2022年12月14日，Seely博士向本公司发出聘书(“Seely聘书”)，据此，她于2022年12月15日开始担任本公司总裁兼首席执行官，并将继续担任董事会成员。
西利博士自2021年5月以来一直担任董事会成员。西利博士目前是上市制药公司Blueprint Medicines Corp.的董事会成员。2016年6月至2021年1月，Seely博士担任生物技术公司Myovant Sciences首席执行官兼董事会成员总裁。2005年3月至2015年10月，Seely博士担任生物技术公司Medivation的高级副总裁和首席医疗官。西利博士拥有俄克拉荷马大学医学院的医学博士学位和俄克拉荷马大学的新闻学学士学位。西利博士完成了她的住院医师生涯，在耶鲁-纽黑文医院担任内科总住院医师，并在加州大学圣地亚哥分校完成了内分泌学和新陈代谢方面的研究。
根据Seely的聘书，Seely博士将获得65万美元的年度基本工资和高达基本工资60%的目标奖金。Seely博士还将被授予最多可行使7500,000股公司普通股的股票期权(“期权奖”)，行使价格相当于公司普通股在2022年12月15日收盘时的公平市场价值，将根据
公司2021年股权激励计划(以下简称《计划》)。二十五(25)%的购股权奖励股份将于Seely博士获委任为总裁及行政总裁一周年时归属，而四分之一的购股权奖励股份将于其后按月等额分期付款归属，直至所有股份归属为止，惟Seely博士于每个适用归属日期仍为本公司雇员。
DS.Seely的工作是随意的。Seely博士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Seely博士获委任为本公司总裁兼行政总裁。此外，Seely博士与董事或本公司任何高管并无家族关系，且彼于根据规例第404(A)项须予披露的任何交易或建议交易中并无直接或间接权益S-K
前述仅为摘要，并不声称是Seely要约书中包含的所有条款、条款和协议的完整描述，并受Seely要约书全文的约束和限制，Seely要约书的副本作为附件10.2存档。
本报告附件为本报告附件99.1，该新闻稿宣布了本文所述的管理层换届。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 10.1 | 伊丽莎白·霍曼斯和莱尔免疫公司签订的《分离、过渡和全面释放协议》，日期为2022年12月15日 | |
| 10.2 | 林恩·西利和莱尔免疫公司之间的邀请函，日期为2022年12月14日 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年12月15日，由莱尔免疫公司发布。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XRBL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 莱尔免疫公司。 | ||||||
| 日期：2022年12月16日 | ||||||
| 发信人： | 查尔斯·牛顿 | |||||
| 查尔斯·牛顿 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||