证物(A)

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附件A

于2022年_本公司特此指定托管人 为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本《托管协议》中规定的条款行事。本文中使用的所有大写术语具有第1节 或本《存款协议》其他部分赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司与保管人签订了一份日期为2000年5月11日并经不时修订的经修订及重订的存托协议(如先前经修订的“预先存托协议”)，以设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立及交付证明 美国存托股份的美国存托凭证(“先前收据”)；

鉴于，根据先行保证金协议的条款，本公司和托管人希望修订和重述先行保证金协议和先行收据；

因此，现在考虑到前提， 在不违反本合同第24条的前提下，本合同双方特此修订和重述《预付定金协议》和《预付收据》，全文如下：

1.某些定义。

(A)            “ADR 登记册”的定义见《ADR表格》第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)            “美国存托凭证”指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证的形式，也可以是直接注册的ADR(如下定义)。实物证明形式的美国存托凭证，以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件， 基本上应采用本协议附件A的形式(“美国存托凭证的形式”)。“直接登记”一词是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。除非上下文另有要求，否则所提及的“ADR”应包括经证明的ADR和直接注册ADR。ADR格式并入本合同，并成为本合同的一部分；ADR格式的规定对本合同双方具有约束力。

(c)            Subject to paragraph (13) of the form of ADR, (影响存款证券的变动)由美国存托凭证 证明的每个“美国存托股份”代表有权收取及行使以美国存托凭证形式(美国存托凭证A不时修订)以美国存托凭证形式指明的股份数目及 任何其他已交存证券按比例持有的股份，但须受本存托协议及美国存托凭证的条款规限。美国存托股份对股票的比率 可根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生第(7)款(托管押记) )。

(D)            “受益所有者”对于任何美国存托股份而言，是指在该美国存托股份中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人无需 是证明美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)            “托管人” 是指托管人的一名或多名代理人(根据上下文需要，单独或集体)以及根据第9条任命的任何额外或替代托管人。

(F)           术语“交付”、“签立”、“发出”、“登记”、“退回”、“转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、登记、退回、转让或注销。

(g)            “Delivery Order” is defined in Section 3.

(H)            截至任何时间的“已存放证券”指当时根据本存款协议存放的所有股份，以及当时由托管或托管人就或代替该等已存放股份及 其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。托管证券不打算、也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权将于存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证实益拥有人，并将在任何时间 继续归属该等存入证券。

(I)“直接登记制度”是指由托管信托公司(“DTC”)设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记制度，托管机构可根据该制度记录美国存托凭证的所有权，而无需签发证书，该证书的所有权应由托管机构向有权享有该证书的持有人发布的定期声明予以证明。为此目的，直接登记系统应包括对DTC维护的配置文件修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间的所有权自动转移。

(J)            “持有人”指以其名义将美国存托凭证登记在美国存托凭证登记册上的人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有所有必需的授权，以代表以该持有人名义登记的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人的名义行事。

(K)            “1933年证券法”指经不时修订的1933年美国证券法。

(L)             “1934年证券交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法。

(m)           “股份”指本公司的普通股，包括美国存托凭证(ADR)表格第(1)款规定的收取股份的权利 (发放美国存托凭证 ).

(N)            “转让办事处”的定义见《美国存托凭证表格》第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(O)            “撤回命令”的定义见第6节。

2.药品不良反应的形式。

(a)            直接 注册ADR。尽管本存管协议或美国存托凭证有任何相反规定，除非持有者特别提出要求，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证证明。

(b)            认证的 个ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应由托管机构根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应公司要求在普通纸或安全纸上打字和复印，并应基本上采用美国存托凭证的形式，并根据托管机构或公司为履行其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或表明任何特殊限制或任何特定美国存托凭证所受的限制而可能要求的更改。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。存托凭证形式的ADR应由保管人通过手签或由保管人正式授权的官员传真签署。带有签立时是保管人正式授权人员的传真签名的 证书形式的ADR应对保管人具有约束力，即使该人员在交付ADR之前已不再担任该职位。

(c)            绑定 效果。美国存托凭证的持有人以及由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及美国存托凭证形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a)            要求。 托管人或托管人对于本协议项下的股份的存放，可以其满意的形式提出下列要求：

(i)            指示托管人向该命令中指定的人或在该命令中指定的人发出书面命令时，直接签发一份或多份登记美国存托凭证，证明代表该存入股份的美国存托凭证的数量的书面命令(“交割单”)；

(Ii)关于该等存放股份的           正式背书或正式签立的转让文书；

(Iii)向托管人、托管人或代名人转让就该等存放股份或就该等股份作出的任何分派或就该等股份作出的弥偿的          文书；及

(Iv)赋予托管人有权投票表决该等存放股份的          委托书。

(b)            存款证券登记 托管人根据任何该等存款或第(10)款收到已交存证券后，在切实可行范围内尽快(关于存款证券的分配) or (13) (影响存款证券的变更 )，托管人应出示该等已交存证券，以便登记转让给 托管人、托管人或其中任何一人的代名人的姓名，在每种情况下，为使持有人受益而进行此类登记 ，费用及开支由作出该等存款的人(或为其利益而作出该等存款的人)承担，并须取得令其满意的有关该等登记的 证据。托管人应在托管人决定的一个或多个地点以托管人确定的方式为账户和托管人为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)的命令 持有证券。尽管本协议有任何其他规定，以美国存托凭证及/或任何未清偿美国存托凭证的形式，托管人、托管人及其各自的代名人在存管协议有效期内的任何时间均只是美国存托凭证所代表的已交存证券的记录持有人。托管人代表其本人及托管人及其各自的代名人，放弃代表持有人持有的已交存证券的任何实益所有权权益。

(c)            交付存款证券 。托管人只能在本存管协议中明确规定的情况下才能将存入的证券交付给任何人。在股份的条文或管限股份的条文令交付有关股票并不可行的情况下，股份可按托管人或托管人合理接受的方式交付，包括(但不限于)将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)开立的账户，连同向托管人或托管人交付本文所述的文件、付款及交货单。

4.药品不良反应的问题。在存入任何此类股票后，托管人应通过 信件、头等航空邮资预付，或应要求，通过SWIFT、电报、电传或传真通知托管人此类存款和任何相关交货单中包含的信息，以承担风险和费用。在收到托管人的通知后，托管人应在符合本存管协议的情况下，在转让办公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，适当地 发行按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存款证券的分派。 保管人酌情决定根据ADR表格第(10)款进行的任何分派 (关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可(如可行，在与本公司磋商后，如托管银行认为对所有持有人作出该等分派并不可行) 作出其认为切实可行的分派，包括分派外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或就该持有人的美国存托凭证(不承担利息或投资责任)保留该等外币、证券或财产作为存放证券。

6.撤回已存放的证券。关于交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券，托管人可要求该ADR(或已正式签立的空白转让文书)和持有人的书面命令 指示托管人将该ADR所代表的已交存证券撤回并交付给该命令中指定的任何人，或应该命令中指定的任何人的书面命令。托管人应通过信函、头等航空邮资预付或应要求、风险和费用由持有人通过SWIFT、电报、电传或传真的方式向托管人发出交付已交存证券的指示。交存证券可透过交付证书(如法律规定，证书须妥为背书或附有正式签立的转让文书，或如该等证书可登记、登记在该持有人名下或按该持有人在任何提款命令下的命令)或 以托管人认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于，将其记录所有权转让至本公司或由本公司或认可的中介机构(例如银行)于提款令中指定的账户，作为该已交存证券的登记人。

7.ADRs的替代。托管人应签立并交付新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR ，或替代或替代该损坏、销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被真正的购买者收购，在其持有人向托管银行提交签立和交付请求、充分的弥偿保证并满足托管机构施加的任何其他合理要求时，则不在此限。

8.ADR的取消和销毁；记录的维护。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。受托管理人有权按照惯例销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。然而，托管人应保存或使其代理人 保存根据本条例第6条和《美国存托凭证表格》第(2)款交出和提取的所有ADR的记录，替换根据本条例第7条交付的ADR，并根据本第8条注销或销毁ADR，以保持 美国境内股票转让代理通常遵循的程序，或根据管理托管的法律或法规的要求 。

9.《保管人》。

(a)            托管人的权利 。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人的指示，并仅对托管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即通知本公司任何此类行动，如可行，将提前通知。托管人可在通知任何托管人被解职后，随时将其解职。

(b)            保管人的权利 。任何托管人可以提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去托管人的职责。 托管人在收到辞职书面通知后，应努力指定一名替代托管人，该托管人在该任命生效后即为托管人。任何托管人如根据本条例终止以托管人身分行事，应应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续担任托管人的托管人。

(C)            ，尽管本《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定，并受《美国存托凭证》格式第(14)款(P)节的进一步限制(免责)，托管人不对托管人的任何作为或不作为承担责任，也不会因托管人的任何作为或不作为而引起责任，除非 任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时采取合理的谨慎措施而直接招致责任。

10.持有人名单。本公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制其副本，并要求托管人及其代理人提供本公司可能要求的该等记录部分的副本。托管人或其代理人应应公司的书面要求，迅速向公司提供所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单 自托管人收到该请求之日起7天内。

11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行其在本《托管协议》项下的义务，但条件是托管人应将该项指定通知本公司，并应继续负责履行该等义务，如同未指定代理人一样，但须遵守第(14)款规定的ADR(免责).

12.托管人的辞职和免职； 指定继任托管人。

(a)            托管人辞职 。受托管理人可随时以书面通知方式辞去本协议项下的受托管理人职务， 向本公司递交辞呈，该辞呈于委任一名继任受托管理人并接受下文所规定的委任后生效。

(b)            删除存储库 。公司可随时通过向托管人提供不少于60天的事先书面通知 将托管人移除，这种移除将在(I)第60条中较后的时间生效^这是(Ii)指定继任托管人并接受下文所规定的指定。 尽管有上述规定，如果在托管人辞职或被免任后，在ADR表格第(17)段所述的适用的60天期限内，没有指定继任托管人(终端)，则托管人可选择终止本《存款协议》和《美国存托凭证》，此后，上述第(17)款的规定适用于托管人在本协议项下的义务。

(c)            任命继任托管人 。本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如在任何时间辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力。每一继任托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件 ，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何其他作为或作为。前身受托保管人只有在支付应付给其的所有款项及本公司的书面要求下，方可(I)签立及交付一份文书，将前身受托保管人在本协议项下的所有权利及权力(其获得弥偿及所欠费用的权利除外，每项权利及所欠权力在任何上述 撤职及/或辞职后仍有效)转让、移转及交付予 受托保管人，及(Iii)向受托人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单。任何这样的继任托管人应立即将其任命通知邮寄给该等持有人。托管人可以合并或合并的银行或信托公司，或者托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给的银行或信托公司，应是托管人的继承人，而无需签立或备案任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一天 当日或之前，本公司应将其英文副本或附有英文译文或摘要的副本送交托管机构。本公司已将本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文副本送交托管银行、托管人及任何转让办事处 ，如有任何更改，本公司应立即向托管银行、托管人及任何转让办公室交付经更改的该等条文的副本(英文或英文译本) 。托管机构及其代理人可信赖公司为本托管协议的所有目的提供的所有此类通信、信息和拨备，托管机构不对其准确性或完整性承担任何责任。

14.额外股份。本公司与保管人 同意，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司不得 (A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换的证券 换取股份或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，但在任何情况下均不得发行(A)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换或可交换的证券 或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，但在任何情况下，在各方面均符合1933年证券法的情况除外。应托管人的合理要求，公司将在其认为必要的情况下，向托管人提供法律意见，并以合理可接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法登记的任何股份，除非登记声明生效，并将采取合理的 努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求 。

15.弥偿。

(a)公司对            的赔偿 。在符合以下第15(C)节规定的限制的情况下，公司应赔偿、保护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使其免受因与本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定有关的行为或遗漏而可能产生的任何损失、责任或支出(包括合理的律师费用和开支)，这些损失、责任或支出可由托管人或托管人或其各自的董事根据本协议和《美国存托凭证》的规定不时加以修订、修改或补充， 高级管理人员、员工、代理和关联公司，但因托管机构或其董事、高级管理人员或关联公司以本协议项下身份行事，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或费用除外。

前款规定的赔偿也适用于因任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步招股说明书)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或与此相关的股份的存放而产生的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或招股说明书)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述、据称的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用，但以下情况除外：(I)与受托管理人或其代理人(本公司除外)有关的信息，由托管机构以书面明确提供，以供在上述任何文件中使用，且未经本公司更改或更改，或(Ii)如果提供了此类信息，则未陈述使所提供的信息不具误导性所需的重大事实。

(b)            保管人赔偿 。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应对公司因本存款协议而产生的任何直接损失、责任或支出(包括合理的律师费用和费用) 因托管人的疏忽或故意 不当行为而对公司进行赔偿、辩护并使其不受损害。

(c)            损坏或利润损失 。即使本《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他相反的规定，托管机构及其代理人、本公司及其代理人对任何一方或任何其他个人或实体(包括但不限于，持有人(br}和实益所有人)或与此相关的律师的任何费用或开支，在每种情况下，无论此类特别损害赔偿 是否可预见，也无论可能提出特别损害赔偿索赔的诉讼类型如何；但是，(I)尽管有上述规定，为免生疑问，托管银行及其代理人有权从公司获得赔偿， 托管银行和/或其代理为对抗任何特别损害赔偿索赔而产生的所有合理法律费用和开支，以及(Ii)在第三方(包括但不限于，持有人和受益所有人)对托管银行或其任何代理人提出的索赔引起或因此而产生的特殊损害赔偿范围内，托管银行及其代理应有权就所有此类特殊损害赔偿从公司获得全额赔偿。以及与此相关的律师的合理费用和开支，除非此类特殊损害赔偿被发现是托管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(d)            通知 和同意。任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知 寻求弥偿的人(“受弥偿人”)开始任何可获弥偿的诉讼或索偿 (但不作出任何此类通知并不影响该受弥偿人获得弥偿的权利，除非且仅在有限的范围内)，并须就如何进行该等行动的抗辩或根据本协议提出的索偿要求与该受弥偿人进行真诚磋商。在这种情况下，该抗辩应当是合理的。未经被补偿人事先书面同意，被补偿人不得妥协或解决任何可赔偿的诉讼或索赔(从寻求补偿者的角度来看，同意不得被无理拒绝或推迟)，除非：(I)没有发现或承认任何违法行为，也没有对针对该被补偿人提出的任何其他索赔产生任何影响，并且 (Ii)唯一提供的救济是由被补偿者全额支付的金钱损害赔偿金(没有由被补偿人根据本协议进行赔偿)，寻求这种妥协或和解。

(e)            Survival. 在本《存款协议》终止以及任何受保障人的继任或替代后，第15节中规定的义务仍然有效。

16.通知。

(a)            Notice to Holders。向任何持有人发出的通知，应视为在第一次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址时，或(如果该持有人已向保管人提出书面请求，要求将发给该持有人的通知 邮寄至该请求中指定的某个其他地址)在第一次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址时视为已发出。以电子 形式向任何持有人发出的通知，在首次以持有人同意的方式发送至 持有人为此目的提供的最新电子地址时，应视为已发出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人所持美国存托凭证证明的美国存托凭证实益所有人发出的通知是否充分。托管人根据本《存款协议》和美国存托凭证承担的唯一通知义务应为持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向任何及所有由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

(b)            通知 给托管人或公司。除下一款另有规定外，本公司首次收到寄存人或公司的通知时，应视为已按第(I)或(Ii)、 中分别规定的地址或传真号码收到通知，或按两者以书面通知方式向对方指定的其他地址或传真号码发出：

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约，10179

注意：存托凭证组

Fax: (302) 220-4591

电子邮件地址：Dr_Global_CSM@jpmgan.com

P.O. Box 4002

瑞士巴塞尔

注意：集团金库

Fax: 41-61-324-8444

电子邮件地址：Regulations.ciury@novartis.com和Shar.Register@novartis.com

以电子信息方式发送通知，应视为在发送者开始向上述电子邮件地址发送时 生效(如发送者记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息、或由于其未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

17.对口单位。本《存管协议》可以签署任何数量的副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”、 “.tif”或类似格式)交付已签署的本《存管协议》的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。

18.无第三方受益人；持有人和 实益所有人为当事人；具有约束力。本存款协议是为本公司、托管银行、持有人及其各自的继承人独有的利益，除本存款协议第15条明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和实益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。受益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议和《美国存托凭证》中的其余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖权。

(A)            存款协议， 美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b)            由 公司提供。本公司不可撤销地同意，托管人 或任何持有人因本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约的任何州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃现在或以后 对提出任何该等法律程序的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司还不可撤销地同意，本公司对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，如因本《存款协议》或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起。

(c)            由 持有人和受益者所有人提供。通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益所有人各自不可撤销地同意， 任何针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于本《存款协议》、此处或此处拟进行的美国存托凭证、美国存托凭证或交易，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，持有美国存托股份或每项权益的人不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(D)            尽管有上述规定 ，根据本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易对本公司提起的任何诉讼可由托管银行在瑞士和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

21.服务代理。

(a)            Appointment。 本公司已指定纽约12207号道富80号公司服务公司为其授权代理人(“授权代理人”)，受托保管人或任何持有人可在因本存款协议或预期的交易而引起或基于本存款协议或拟进行的交易而提起的诉讼中进行诉讼，并放弃与此有关的任何其他个人司法管辖权的要求或反对。在公司有权按照授权代理辞职时所需的方式用另一实体替换授权代理的情况下，此类任命 不可撤销。

(b)            Agent for Service of Process。本公司声明并保证，获授权代理已同意 担任送达法律程序文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面生效的委任。公司还在此 不可撤销地同意并同意在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的送达，以邮寄方式将其副本送达授权代理人(无论该授权代理人的任命是否因任何原因被证明无效或该授权代理人将不接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、至本合同第16(B)节规定的地址。 公司同意，授权代理未向其发出关于该送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达或基于该送达的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任本公司在纽约接受法律程序文件送达的代理人，本公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便为其托管人提供服务并及时通知 托管人。

(c)            流程个人服务豁免 。如果公司未能继续进行有效的指定和任命，公司特此放弃以面交方式向其送达传票，并同意任何此类传票可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司最后指定的地址 以获取本协议项下的通知的方式送达，并应视为在邮寄通知后五(5)天内完成。

22.放弃豁免权。公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能享有或可能有权享有或归于公司的任何豁免权：基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，免于扣押或判决之前，免于扣押以协助执行或判决，或免于执行判决。或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行任何判决，在任何司法管辖区内，法律程序可于任何时间展开， 就其在股份或存款证券项下或所引起或与之相关的责任、责任或其他事宜， 本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益的持有者)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或诉讼的权利。或违反本协议或本协议(无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括但不限于美国联邦证券法下的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR 的任何规定均不构成放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

24.修改和重述之前的押金协议 。《预付定金协议》修订并重申《预付定金协议》的全部内容仅包括《预付定金协议》，每一份预付收据在此被视为经修订并重述，基本上符合本协议附件附件A所列ADR的形式，但在该修改和重述的任何部分征收或增加与本协议所述不同的任何费用或收费(与外汇管理条例有关的费用、税费和其他政府收费、交割及其他此类费用除外)，或以其他方式重大损害先前收据持有人或由该等先前收据证明的美国存托凭证实益拥有人的任何重大现有权利，则该部分对该等先前收据持有人或实益拥有人而言不得生效，直至该等持有人收到有关通知后30天，该通知即被最终视为已邮寄予该等持有人有关修订及重述的通知，而该通知载有条文规定该等持有人可收到一份美国存托凭证格式的副本。

兹证明，诺华制药和摩根大通银行已于上述日期正式签署本《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。

附件A

附于并纳入其中

定金协议

[ADR的票面形式]

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

股份

的

诺华制药

(根据瑞士法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议的托管机构(“托管机构”)， 兹证明_影响存款证券的变动)) 代表一股(包括第(1)款所述的收股权(美国存托凭证的发行)， “股份”，并连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，包括根据瑞士法律(“本公司”)根据瑞士法律成立，日期为2022年_(经不时修订的“_年，日期为2022年_月_根据其发行的美国存托凭证(“ADR”)的受托管理人和所有持有人和实益所有人，每个人通过接受ADR而成为该存托凭证的一方。存款协议和本ADR(其中 包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其冲突法律原则的适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应具有《存款协议》中此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a)发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。在本细则其他条文的规限下，托管银行只可发行美国存托凭证交予转让办事处(定义见下文)：(I)按托管人满意的形式存放股份；或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他登记股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据《存款协议》交存股份的人声明并保证：

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何 陈述或担保有任何不正确之处，本公司和托管机构可采取任何必要措施纠正此类失实陈述的后果，费用由违反规定的持有人和/或实益所有人承担。

(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守1933年证券法的要求 或根据该法令制定的规则。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)and (5) (税款、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证 所代表的时间向存托证券托管人办公室交付或在一定程度上以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示可能会不时修订)中所述的原因，才可限制提取已存放的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该等文件将于所有合理时间开放予持有人及本公司查阅，以与持有人就本公司业务利益或与存款协议有关事宜或(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜进行沟通。术语ADR注册包括 直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书(如果是以证明形式的美国存托凭证的情况下)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据的效力相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人士视为本存托凭证的绝对拥有人，且托管银行及本公司均不会根据《存托协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 由本协议持有人或经正式授权的 代理人在转让办公室交出本ADR时(如果ADR以证书形式存在)，或在将适当的转让文书交付托管人并按适用法律的要求加盖适当印花时 ；但托管机构可在其认为合适时随时或不时关闭ADR登记册(或其任何部分)。此外，本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时，也可 关闭ADR登记册的发行账簿部分。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)替代已证明的ADR，签立并交付一份经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以证明被替代的经证明的ADR或直接登记ADR(视情况而定)所证明的美国存托凭证的总数与所要求的任何授权ADS数量相同。

(4)对注册、转让等的某些限制。在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分或合并之前，或在第(2)款最后一句的规限下，交付与其有关的任何分配。撤回已存放的证券)、任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记转让股份或其他存放证券时有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(托管押记)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的以下证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及《存款协议》和本ADR条款的情况；以及

(C)遵守保管人可能制定的与《保证金协议》一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或在符合第(2)款最后一句的情况下(提取存款证券 )，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，可暂停撤回存入证券。

(5)税费、关税和其他费用的责任。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、本存托凭证所代表的任何已存款证券或其上的任何分销支付，则该税款或其他政府收费应由本存托凭证持有人支付给托管人，并通过持有或持有本存托凭证或本存托凭证所证明的任何美国存托凭证，持有人及其所有实益所有人，以及本存托凭证及其所有先前持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿，在此类税收或其他政府收费方面，为每个托管机构及其代理人辩护并保护其无害。本美国存托凭证的每一持有人及该等美国存托凭证的实益拥有人，以及本存托凭证及该等美国存托凭证的每一先前持有人及实益拥有人(统称为“税务弥偿人”)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，确认并同意托管人有权根据本款第(5)款向任何一名或多名税务弥偿人要求支付本美国存托凭证的欠款， 并无向任何其他税务弥偿人寻求付款的义务。托管人可以拒绝对转让、拆分或合并进行任何登记、登记或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回已存放的证券)， 在支付该等保证金之前，任何提取该等保证金的行为。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以公开或私下出售该证券的任何部分或全部，并可以应用该扣除或任何该等出售的收益来支付该税款或其他政府收费，该证券的持有人仍对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何该等股份的出售。 就向持有人的任何分配而言，公司将向有关政府当局或机构汇出公司要求扣缴的所有款项 (如果有)；托管人和托管人将把托管人或托管人要求扣留的、应由托管人或托管人 支付的所有款项(如果有)汇给适当的政府当局或机构。在法律、规则或法规不禁止的范围内，托管人将向本公司 转交其根据《存款协议》以托管人身份保存的转让记录中的信息，该等信息是本公司 可能合理地要求使本公司能够向政府主管部门或机构提交 所要求的任何必要报告，从而使持有人能够受益于适用税收条约下降低的预扣税税率。如果托管人确定 托管证券上的现金(包括股份或权利)以外的任何财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分此类财产以缴纳此类税款, 保管人应将任何此种出售的净收益或任何此种财产在扣除税项后的余额分配给有权享有此种财产的持有人。各持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人及其任何高级职员、董事、 雇员、代理人及联营公司就任何政府当局就退税、税项附加费、罚款或利息所产生的 税款、额外税款、罚款或利息所提出的任何索偿作出赔偿，并使他们各自免受损害。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何托管证券的条款或规定可能要求披露或对托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制 并遵守有关的任何合理公司指令。本公司保留权利指示持有人(及透过任何该等持有人、登记于该持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人同意遵守该等指示，直接与该等持有人及/或实益拥有人进行交易。托管人同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司对任何持有人行使此类权利的方式与公司进行磋商，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助。

(b) 特定司法管辖区。公司公司章程第五条第(Br)条规定，公司董事会可以在本公司的股东名册上登记被提名人，并有权在商业登记册中规定的登记股本的最高0.5%的范围内进行投票。如果被提名人在商业登记册中披露了其持有登记股本0.5%或以上的人的姓名、地址和股份数量，则被提名人持有的登记股份可以登记在股份登记册上。不遵守该等披露要求的被提名人将在本公司的股份登记册上登记，但对该等股份并无投票权。本公司公司章程细则第5条这项规定所指的被提名人是指在登记请求中未明确声明为其本人账户持有股份的人士，且本公司董事会已与其订立相应的协议。本公司已同意豁免托管人、托管人及他们各自的代名人(如有)(但非个人持有人)就与本公司ADR计划有关的存放证券豁免 在任何时间登记在巴塞尔城市商业登记册上的本公司股本上限为20%的证券。

除本协议第(Br)(12)段(C)分段另有规定外，不论股份持有人(以股份及/或美国存托凭证或其他形式)是否已遵守所有披露规定，本公司可酌情拒绝承认任何股份持有人 直接或间接、单独或透过协议或其他方式与其他实体合并或一致持有股份的投票权(及相关权利)， 于任何时间记入巴塞尔城市商业登记册的股份超过本公司股本2%。见第 (12)段关于存入证券的表决。

本公司仅为方便持有人、受益所有人和托管机构而提供瑞士法律法规和公司组成文件条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要 为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等 法律法规及本公司的组织文件可能于按金协议日期后更改。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(这些术语在 第(10)段中定义)(关于存款证券的分配))、根据 公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取已交存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被注销或削减的人士 每发行、交付、减少、注销或交出每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)的每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)$5.00或以下 。托管人可以(通过公开或私下出售)在支付此类保证金之前出售与股份分派、权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 托管人的额外费用、收费和开支 。持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分进行的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或已交存的美国存托凭证或分发的美国存托凭证进行的股票交换)，也应产生下列额外费用、收费和开支(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他债务、费用、收费和 费用。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用、收费和开支，但以下情况除外：

(d) 与外汇有关的事务。 为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 和其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动性提供者确定的汇率 ，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)披露适用于该货币的汇率和利差(如果有)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，也不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币进行的外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司、托管机构、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或招致的任何 损益。

尽管如此， 只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何附属公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详细信息，将由托管机构在 ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 潜在存托付款的披露。 托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。 托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用。

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 当该托管人辞职或撤职时，该权利适用于该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的《托管协议》、《托管证券的条款》以及来自公司的任何书面通信， 可在托管机构和托管机构办公室的美国证券交易委员会和交易委员会网站上供持有人查阅。或应托管人的要求(托管人可酌情拒绝该请求)。 托管人将在公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时分发给持有人。公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，因此向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的网址http://www.sec.gov.获取。

(九)执行。本《美国存托凭证》不适用于任何目的，除非由托管人以手签或由托管人正式授权的高级职员的传真签名签署。

日期：

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)存放证券的分发。 除第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税款、关税和其他费用的责任 )，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期 ，按照该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券数量(托管人在该日收到以下关于已存入证券的分配)，按该持有人在美国存托凭证登记簿上所示的该持有人的地址，按比例分发给每一有权享有该权利的持有人：

(a) 现金。托管人因现金股利或其他现金分配或出售本款第(10)款授权的任何其他分配或其 部分的净收益而可获得的任何美元(“现金”)，按平均或其他切实可行的基础计算，但须受 (I)扣缴税款的适当调整，(Ii)此类分配对于 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，该批准或许可证可在合理的时间内以合理的成本获得，以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)额外的美国存托凭证 证明整个美国存托凭证是指存托人因派发股息或免费分派由股份组成的证券(“股份分派”)而可持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证 ，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。

(c) 权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他 票据，代表有权就任何认购额外股份或任何性质的权利认购托管证券(“权利”)的权利， 只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的证据，证明托管人可合法地 分发(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不如此提供该等证据及权利销售属可行的范围内，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元 与Cash的情况相同，或(Iii)如果公司不提供此类证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而无法实际完成此类出售，则不会有任何(和 任何权利可能失效)。

(d) 其他分发内容。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券分派(“其他分派”)中获得的证券或财产，以托管人认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，从出售其他分派的净收益中向托管人 提供的任何美元，与现金的情况相同。

托管机构保留利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。 此类分支机构、分支机构和/或关联机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任 ，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。证券的所有买卖将由托管机构根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在ADR.com的“披露”页面(或 后续页面)中规定，托管机构应对其地点和内容负全部责任。

(11)记录日期。托管机构可在实际可行的情况下，在与本公司协商后，确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定有权获得有关托管证券的任何分配的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，只有该等持有人才有权或承担义务。

(12)存入证券的表决。

(a) 关于任何会议或征求意见的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份或其他托管证券持有人的同意或委托书征求通知后，托管机构应在切实可行范围内尽快按照以上第(11)款的规定确定美国存托股份记录日期，但如果托管机构及时收到本公司的书面请求，且至少应在该表决或会议日期 前30天，托管机构应由公司承担费用：向持有人分发通知(投票通知)，说明(I)该表决和会议的最终信息和任何征集材料，(Ii)在托管所确定的记录日期的每个持有人，在瑞士法律的任何适用条款的规限下，有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有的话)，以及(Iii)发出或视为发出此类指示的方式。包括指示 向公司指定的人员提供酌情委托书。每个持有人应单独负责将投票通知转发给登记在其名下的美国存托凭证的实益所有人。不能保证持有人和实益所有人，特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间，使该持有人或 实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。

(b) 存入证券的投票权. 在负责委托和表决持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)的ADR部门实际收到后，托管机构应在 托管机构为此目的确定的时间或之前，努力投票或促使投票(或授予公司指定的人的全权委托书)由美国存托凭证代表的存入证券，由该等持有人的美国存托凭证根据 在实际可行的范围内，并根据存入证券的条款或管理该等指示所允许的指示进行表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。如果(A)保管人已收到本公司至少35天的会议通知，(B)表决通知在会议日期或征求同意截止日期前不少于14天发送给持有人和实益所有人，以及(br}(C)保管人未及时收到持有人关于特定议程项目的指示，该持有人应被视为 ，托管人应视为该持有人已指示托管人向本公司指定的人提供全权委托委托书，而托管人应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定 ，向本公司指定的人委托酌情委托书，对该持有人所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决。, 但除非本公司迅速以书面通知保管人本公司希望就该等议程项目与 一起发出委托书，否则不得视为已发出该等指示。尽管本协议有任何相反规定，托管人没有义务给予 任何此类视为指示，除非和直到托管人在订立《托管协议》时收到公司律师(可能是内部律师)的意见，其形式和实质令托管人满意， 大意是：(I)授予该全权委托委托书不会使托管人在瑞士承担任何报告义务， (Ii)授予该委托书不会导致违反瑞士法律、规则、法规或许可，以及(Iii)本协议中设想的投票安排和委托书将根据瑞士法律生效。如果在该意见交付给托管机构之日之后，法律顾问告知本公司瑞士法律发生了变化，以致上述意见不再能够全部或部分获得支持，本公司应立即将该变更通知托管机构，托管机构此后不再有义务给予任何该等酌情委托。公司同意指示其法律顾问将瑞士法律中的任何此类更改通知公司。

(C)根据本公司的公司章程细则，本公司董事会可拒绝承认任何股份持有人(以股份及/或美国存托凭证或其他形式)于任何时间以股份及/或美国存托凭证或其他方式直接或间接持有的股份的投票权(及相关权利) ，或透过协议或其他方式与其他实体合并或一致持有的股份的投票权(及相关权利)，超过本公司股本的2%。出于此限制的目的，关联法人实体的持股，包括但不限于公司和合伙企业的持股。本公司已同意豁免托管人和托管人及他们各自的代名人(如有)(但非个人持有人)就与本公司ADR计划有关而持有的证券豁免本限制，最高限额为公司股本的20%(在任何时间记入巴塞尔城市商业登记册)。因此，本公司特此指示托管人通知本公司，如果托管人在任何时间进入该商业登记册时达到本公司股本的19.5%，则本公司已通知托管人，它将审查并可能提高这20%的限制。如果不提高这20%的限制，公司可以拒绝承认任何持有人的投票权，而不管持有人的个人股份所有权百分比或持有人是否遵守任何 披露要求。这一限制不适用于除投票权(及与之相关的权利)以外的任何权利，如与股息或转让有关的权利。

此外，本公司有权不承认(A)超过2%限制的任何持有人和/或 任何持有ADR权益的任何持有人或其他未遵守第(6)款披露义务的持有人所持有的已交存证券或其他公司证券的投票权。 本公司保留权利指示持有人交付其美国存托凭证以注销和提取已交存的证券，以便允许本公司将被撤回的证券重新登记为没有投票权的股票。本公司亦可拒绝 允许该持有人将该等股份再存入美国存托凭证设施。

该等股份为记名股份，即在出售股东以书面转让股份并通知本公司后，以股份登记表及银行或托管机构账簿上的相应记项转让(只要该等股份为记账式股份)的转让。如股份将予印制，转让将以交付经批注的股票的方式进行。 股份转让还要求买方的姓名或名称登记在本公司的股份登记册上。如未能登记，购买美国存托凭证相关股份的买方不得在本公司股东大会上投票。与股份有关的所有投票权均受瑞士法律管辖。

(d) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，托管机构可以向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式宣传如何检索该等材料或应要求接收该等材料，以代替分发与任何会议或征求 托管证券持有人的同意或委托书有关的材料。即，通过参考包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。强烈鼓励持有者尽快转发他们的投票指示 。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类指示可能已在此时间之前由摩根大通银行作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。) and (5) (税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人可酌情修改本ADR或在公司提出合理要求时，在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(连同或 不调用本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、已存放证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分配或未分配给持有人的其他分配或任何现金，托管人可获得的证券或财产来自(且托管人在此获授权向任何人交出任何已交存的证券，且不论该等已交回的证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而被交出或以其他方式注销，以公开或私下出售与任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产有关的任何财产。

(B)在托管银行未如此 修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成已交存证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份将自动 代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知保管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示保管人按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的情况下尽快通知 持有人。

(十四)免责。

(A)托管机构、本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司及其各自不应：(I)对持有人或实益拥有人不承担责任(A)如果美国、瑞士或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，本公司公司章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应 防止或延迟，或应使其中任何一项受到任何民事或刑事处罚，存款协议或本美国存托凭证规定的任何行为应由其或他们作出或执行(包括但不限于根据本协议第(12)款进行表决)，或(B)由于上述原因，在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或行使或未行使存款协议或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权(包括但不限于)。, 未能确定任何分发或行动(br}可能合法或合理可行)；(Ii)不对持有人或实益拥有人承担任何责任，除非履行本《美国存托凭证》和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意 不当行为，且托管人不应是受托人或对持有者或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)在托管机构及其代理人的情况下，没有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)就本协议项下的本公司及其代理人而言，本公司并无义务就其认为可能涉及本公司开支或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行 出庭、起诉或抗辩，除非在其全权酌情决定权下就所有开支 (包括律师费和律师开支)作出令本公司满意的弥偿，并按需要定期提供责任；及(V)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为而对持有人或实益拥有人负责。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。

(b) 《保管人》。托管人对不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的任何托管人的无力偿债不承担责任，也不承担任何与其破产有关的责任。托管人不对 任何证券出售、时间安排或任何诉讼延迟或不作为相关的价格承担任何责任，也不对诉讼中的任何错误或延误、不作为、如此保留的一方在任何此类出售或建议出售中的违约或疏忽。 尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但受本款第(14)款(P)项规定的进一步限制的限制，保管人不对与 有关或由此产生的责任负责，也不承担任何责任。托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接承担责任 。

(C)托管人、其代理人和本公司可以依赖并应受到保护，以执行他们认为是真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

(E)托管机构及其代理人将不会对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(H)即使《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，托管机构及其代理人仍可全面回应由其或其代表就《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式与本协议或其有关的信息提出的任何和所有要求或要求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。

(I)任何保管人、托管人或 本公司不对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已缴纳的非美国税款的利益承担责任。

(J)托管人没有义务 向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人及 本公司不会因持有人或实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(K)保管人不会为本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确 、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据《存款协议》的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时承担任何责任 。

(L)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人和托管人可使用第三方交付服务和信息提供者， 与本协议和《存托协议》有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议 。尽管托管机构和托管人在挑选和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

(M)保管人对继任保管人所作的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(N)通过持有美国存托股份或其中的权益， 持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管公司的任何法律诉讼、诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益后，不可撤销地放弃现在或以后可能对提起任何此类诉讼的任何反对意见。并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

(O)本公司已同意在某些情况下赔偿保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(P)对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，本公司、托管银行或其各自的任何代理人均不向持有人或实益拥有人承担责任，无论是否可预见，也不论该等索偿可能提出的诉讼类型。

(Q)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益拥有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管银行可向本公司递交有关其选择辞任托管银行的书面通知，辞去托管银行的职务于 委任继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何 时间以不少于60天的事先书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后60日及(Ii)委任继任托管人及接受存款协议所规定的 该等委任两者中较迟的日期生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(十六)修正案。除第(2)款最后一句 外(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》及《存托协议》可由本公司及 托管银行修订，但任何以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或登记费、每次取消请求的交易费(包括SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他该等费用、收费或开支)的修订，或 以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利的修订，应在通知持有人后30天内生效。于《存款协议》任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充(I)为(I)合理必需(经本公司及托管银行同意)，以便(A)美国存托凭证根据1933年证券法于表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应 采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保 遵守, 本公司及托管人可根据更改后的法律、规则或条例，随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可能在向持有人发出修改或补充的通知之前或在合规所需的任何其他时间段内生效。 对存款协议或美国存托凭证形式的任何修改的通知不需要详细描述由此实施的具体修改，任何此类通知中未描述具体修改的情况不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收此类修订的文本 的方法(即从委员会、托管机构或公司的网站检索，或从托管机构请求时)。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给 持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管人已根据本协议(I)辞去托管银行的职务，则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任者 托管人在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或(Ii)在本协议项下的托管银行被撤职， 除非在本公司首次向托管人发出撤职通知后的第60天，继任托管人不再在本协议下运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下， 托管人可以在不通知本公司的情况下终止《存托协议》，但须提前30天通知持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或 几乎所有已交存的证券，或现金或股份分派，相当于返还全部或几乎所有存款证券的价值，或(Iv)发生资产或其他交易的合并、合并、出售或其他交易，其中证券或其他财产被交付以换取或代替存款证券。

在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《托管协议》和本美国存托凭证进行任何其他行为，除了接收和持有(或出售)托管证券的分配 并交付正在提取的托管证券。在如此确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存放的证券，此后(只要其合法这样做)， 应在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有此类出售的净收益，以及根据《存款协议》所持有的任何其他现金，且不承担利息责任，并以信托形式为此前未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，托管机构应解除与存款协议和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，除对托管机构及其代理人的义务外，本公司将被解除《存款协议》项下的所有义务。

(18)任命；确认及协议。 每名持有人及每名实益拥有人在接纳根据 存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为 存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，(B)委任受托保管人作为其实际受托代理人，并全权授权其代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要的或适当的行动以实现《存托协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动作为其必要性和适当性的决定性决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系，其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理可能会不时掌握有关公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、实益所有者和/或其中任何机构的关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时， 从事与公司或持有人或实益所有人有利害关系的交易, (V)《存托协议》或任何美国存托凭证中包含的任何内容均不得(A)阻止托管银行或其任何分公司、分支机构或关联公司 参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(Vi)托管银行不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息。(Br)就存款协议及本美国存托凭证而言，(Vii)向持有人发出通知应被视为向任何及所有由该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证实益持有人发出通知。就《存款协议》和本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易而直接或间接产生或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。或违反本协议(无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼。在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的任何规定并不意味着放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法所享有的任何权利。

(20)现金或股份的选择性分派。 每当本公司拟派发现金或额外股份持有人选择派发的股息时，本公司须于建议分派前至少30天向保管人发出通知，说明是否希望向持有人提供该等选择性分派。在收到本公司表示希望向持有人提供该等选择性分销的通知后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应协助托管银行决定向 持有人提供该等选择性分销是否合法及合理可行。托管人应在以下情况下向持有人提供此类选择性分发：(I)本公司应及时要求 持有人可进行选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《托管协议》第14条的令人满意的文件，包括但不限于托管人在其合理的 酌情决定权下可能要求的任何适用司法管辖区的律师的法律意见，费用由公司承担。如不符合上述条件，托管银行应在法律允许的范围内，根据与本地市场就未作出选择的股份作出的相同厘定，向持有人分发(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件 , 托管人应设立一个记录日期并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟议的股息。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本条例并无规定托管人有义务向持有人提供收取选择性股息的方法(而非美国存托凭证)。不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人及/或实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。