根据2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号 333-198623
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
根据1933年《证券法》的注册声明
由美国存托凭证证明的存托股份
诺华制药
(已交存证券发行人的确切名称，载于其章程中)
诺华公司
(将发行人名称翻译成英文)
瑞士
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
摩根大通银行，N.A.
(受托管理人的确切名称见其 章程)
纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179
Telephone: +1-800- 990-1135
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，托管人的主要执行办公室)
凯伦·L·黑尔
首席法务官
诺华制药
许可证街35号
CH-4056瑞士巴塞尔
Telephone: +41 61 324 1111
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)
复制到：
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摩根大通银行，N.A. 纽约，纽约10179 Telephone: +1-800-990-1135
|
斯科特·R·萨克斯，Esq. 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 美洲大道1301号 纽约，纽约10019-6022 Telephone: +1-212-318-3151 |
建议根据规则466使本申请生效{br
？在提交申请后立即
在(日期)，在(时间)
如果已提交单独的登记声明以登记已交存的股份，请选中以下框。X
注册费的计算
|
每一级的标题 证券须予登记 |
金额 须予注册 |
建议的单位最高总价(1) |
建议的最大值 总发行价(2) |
数额： 注册费 |
| 美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于诺华制药的一(1)股普通股。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费的目的而估算。根据规则457(K)，该估计是根据与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费计算。 |
第一部分
招股章程所规定的资料
招股说明书包括 建议格式的美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”)，作为第二份经修订及重新修订的存托协议格式的附件A ，作为本表格F-6注册声明的生效后修订号1 的附件(A)，该表格并入本文作为参考。
项目1.拟登记证券的说明
交叉参考表
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项目编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (1) | 寄存人名称及地址 | 美国存托凭证导言段落和正反面底部 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称和存入证券的身份 | 《美国存托凭证面孔》，中上方 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 第(6)、(11)及(12)款 | ||
| (Iii) | 股息的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7) (10), (11), (13) and (21) | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的递送 | Paragraphs (3), (8), (11) and (12) | ||
| (v) | 出售或行使权利 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券 | Paragraphs (3), (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (21) | ||
| (Vii) | 《存款协议》的修订、延期或终止 | 第(15)、(16)及(17)段 | ||
| (Viii) | 美国存托凭证持有人查阅托管人转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), (5) and (6) | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 | Paragraphs (14), (17), (19) and (20) | ||
| (3) | 费用及收费 | 第(7)款 | ||
项目2.现有信息
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项目编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 随函提交的招股说明书 | |
| 诺华制药须遵守修订后的1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。这些报告可由美国存托凭证持有人通过美国证券交易委员会互联网网站(目前位于www.sec.gov)上的EDGAR系统进行检查和检索。 | 第(8)款 |
第II部
招股说明书不需要的资料
项目3.展品
| (a) | 存款协议格式。诺华制药(“本公司”)、作为托管银行(“托管银行”)的摩根大通银行以及据此发行的美国存托凭证(“ADR”)的所有持有人和实益拥有人之间的第二次修订和重新签署的存托协议格式，包括作为附件A所附的美国存托凭证的格式 。现作为附件(A)(1)存档。 |
| (b) | 托管人作为当事人的任何其他协议，涉及发行在此登记的美国存托股票或托管其所代表的托管证券。不适用。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管人与所存放证券的发行人之间的每一份与所存放证券有关的重大合同均有效。不适用。 |
| (d) | 托管人律师对登记证券的合法性的意见。之前已提交 。 |
| (e) | 根据规则466进行的认证。不适用。 |
| (f) | 公司某些高级职员和董事的授权书。在此签名 页上陈述。 |
项目4.承诺
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人通常向标的证券持有人提供的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明任何收费金额和所收取的服务，并应要求立即向任何人交付一份免费的收费明细表副本。托管人承诺在收费时间表发生任何变化前30天通知每一位登记的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，摩根大通银行，N.A.仅代表根据第二次修订和重新签署的《存托协议》而成立的法人实体行事，该协议由摩根大通银行作为托管人，以及根据该协议发行的美国存托凭证(ADR)的所有持有人和 不时的实益所有人组成，证明其有合理的 理由相信表格F-6的所有备案要求均已满足，并已于2022年12月16日在纽约州纽约市正式签署了本《表格F-6登记声明的生效后第1号修正案》 ，由其正式授权的下列签署人代表其签署。
| 发行证明美国存托股份的美国存托凭证的第二次修订和重新存托协议所设立的法人实体 | |||
| 发信人： | 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行 | ||
| 发信人： | 丽莎·M·海耶斯 | ||
| 姓名：丽莎·M·海耶斯 | |||
| 职务：总裁副 | |||
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，诺华制药证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已正式促使本《表格F-6登记声明生效后第1号修正案》 于2022年12月16日在瑞士巴塞尔由其正式授权的签署人代表其签署。
| 诺华制药 | |||
| 发信人： | /s/Harry Kirsch | ||
| 姓名： | 哈里·基尔希 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 发信人： | /s/Karen L.Hale | ||
| 姓名： | 凯伦·L·黑尔 | ||
| 标题： | 首席法务官 | ||
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Harry Kirsch、Karen L.Hale、Daniel Weiss、Christian Rehm，以及他们中的每一个人，其真实和合法的事实律师和代理人均具有充分的替代和再代理权力，并以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交美国证券交易委员会，在此 批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地 根据本条例作出或导致作出上述行为。
根据修订后的《证券法》的要求，于2022年12月16日，下列人员以指定身份签署了本《表格F-6注册说明书生效后第1号修正案》。
签名
| 签名 | 标题 | |||
| /s/Vasant Narasimhan | ||||
| Vasant Narasimhan医学博士 | 首席执行官 (首席执行官) | |||
| /s/Harry Kirsch | ||||
| 哈里·基尔希 | 首席财务官(首席财务和会计官) | |||
| /s/约尔格 莱因哈特 | ||||
| 约尔格·莱因哈特博士 | 董事会主席 | |||
| /s/西蒙 莫罗尼 | ||||
| 西蒙·莫罗尼，D·菲尔。 | 董事会副主席 | |||
| /s/南希 C.安德鲁斯 | ||||
| 南希·C·安德鲁斯，医学博士。 | 董事 | |||
| /秒/吨 Buechner | ||||
| 通比克纳 | 董事 | |||
| /s/Patrice Bula | ||||
| 帕特里斯·布拉 | 董事 | |||
| /s/伊丽莎白 多尔蒂 | ||||
| 伊丽莎白·多尔蒂 | 董事 | |||
| /s/Ana de Pro Gonzalo | ||||
| Ana de Pro Gonzalo | 董事 | |||
| /s/布里奇特 海勒 | ||||
| 布里奇特·海勒 | 董事 | |||
| /s/Daniel Hochstrasser | ||||
| Daniel·霍赫斯特拉瑟 | 董事 | |||
| /s/Frans van Houten | ||||
| 弗朗斯·范·豪腾 | 董事 | |||
| /s/安德烈亚斯·冯·普兰塔 | ||||
| 安德烈亚斯·冯·普兰塔博士 | 董事 | |||
| /查尔斯·L·索耶斯 | ||||
| 查尔斯·L·索耶斯医学博士 | 董事 | |||
| /威廉 T.温特斯 | ||||
| 威廉·温特斯 | 董事 |
注册人的授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即诺华制药在美国的正式授权代表，已于2022年12月16日在新泽西州东汉诺威的F-6表格中签署了本《注册说明书第1号修正案》。
| 授权的美国代表 | |
| /s/Jaime Huertas | |
| 姓名：Jaime Huertas |
展品索引
| 展品 号码 |
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| (a) | 诺华制药(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为托管银行与据此发行的美国存托凭证(“ADR”)的所有持有人和实益拥有人之间的第二次修订和重新签署的存托协议的格式，包括作为附件A附上的ADR的格式 。 |