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2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-268709​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 1
Form F-3
注册声明
UNDER
1933年证券法
Sono Group N.V.
(注册人的确切名称见其章程)
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不适用
(注册人姓名英译)​
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The Netherlands
(州或其他管辖范围
公司或组织)​
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3711
(主要标准工业
分类代码号)​
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Not Applicable
(I.R.S. Employer
识别码)
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Waldmeisterstra？e 76
80935 Munich
Germany
+49 (0)89 4520 5818
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
Puglisi&Associates
850 Library Avenue, Suite 204
Newark, Delaware 19711
+1 (302) 738 6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
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Krystian M. Czerniecki
Clemens Rechberger
Sullivan & Cromwell LLP
Neue Mainzer Straße 52
60311 Frankfurt
Germany
+49 (69) 4272 5200
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Paul van der Bijl
NautaDutilh N.V.
Beethovenstraat 400
1082 PR Amsterdam
The Netherlands
+31 (20) 717-1000
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建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时出现。
如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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说明性说明
此注册声明包含：
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一份基本招股说明书，内容包括：(1)注册人在一次或多次发行中不时发售、发行和出售注册人普通股的最高总发行价，最高发行价为195,000,000美元，包括下文所述的市场发售；以及(2)基本招股说明书中确定的出售股东不时向出售股东出售最多30,000,000股普通股，注册人可在一次或多次发售中转换基本招股说明书中所述的某些可转换债券时向出售股东发行普通股；和
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一份招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售最高总计135,000,000美元的注册人普通股，根据市场发行销售协议，注册人B.Riley Securities，Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.，简称ATM招股说明书。
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基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。ATM招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据自动柜员机招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的1.95亿美元证券中。于销售协议终止后，自动柜员机招股说明书所包括的1.35亿美元未按市场发行销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充协议在其他发售中出售，而如根据按按市场发行销售协议并无股份出售，则未售出的1.35亿美元普通股可根据基本招股章程及相应的招股章程补充协议在其他发售中出售。
 
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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股东都不能出售或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年12月15日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840416/000110465922127436/lg_sonomotors1-bw.jpg]
Sono Group N.V.
公司发行的最高可达1.95亿美元的普通股
出售股东提供3000万股普通股
我们Sono Group N.V.是一家根据荷兰法律规定的有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)，可以不时在一次或多次发行中提供普通股，每股面值0.06欧元，总发行价最高可达195,000,000美元。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何发行的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。
开曼群岛豁免有限合伙企业YA II Pn，Ltd.，我们称之为约克维尔或出售股东，可根据本招股说明书以一次或多次发售的方式出售最多30,000,000股普通股，这些普通股在转换可转换债券后可能向出售股东发行，本金总额最高可达31,100,000美元，或出售股东根据日期为2022年12月7日的证券购买协议以私募方式从我们手中收购。有关私募发行可转换债券的更多信息，请参见“出售股东 - 私募可转换债券”。
我们将本次发行的普通股统称为“证券”。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。
本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商或代理商发售，或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅第64页开始的“分销计划”。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

投资我们的证券涉及风险。请参见第12页开始的“风险因素”。我们可能会在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们既是根据适用的美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 影响”和“招股说明书摘要 --作为一家外国私人发行人的 影响”。
The date of this prospectus is                 , 202 .
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EXPLANATORY NOTE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
About This Prospectus
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您可以在哪里找到更多信息
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
有关前瞻性陈述的信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Selling Shareholder
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
股本及公司章程说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Taxation
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
民事责任的强制执行
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
对于美国以外的投资者：我们和销售股东、任何承销商、交易商或代理人都没有在美国以外的任何司法管辖区做出任何事情，允许根据本招股说明书进行发行，或授权拥有或分发本招股说明书，但美国除外，需要为此采取行动。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
Sono Group N.V.在荷兰注册成立，其大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，索诺集团目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和综合财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。
您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和出售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息在每个文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以出售普通股，总发行价最高可达195,000,000美元，出售股东可在一次或多次发售中出售最多30,000,000股普通股。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所述普通股的任何收益中获得任何收益。本招股说明书包括关于我们和出售股东的重要信息，为您提供我们或出售股东可能提供的证券的一般描述，还包含您在投资前应了解的其他信息。
每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书所包含的信息与任何适用的招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中包含的信息为准。
本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
我们已将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交或纳入作为参考的证物。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
我们历来通过Sono Motors GmbH开展业务，该公司在公司重组后成为Sono Group N.V.的全资子公司：根据荷兰法律，我们于2020年10月23日注册为Sono Motors Finance B.V.，成为Sono Motors GmbH的全资子公司。作为2020年11月27日完成的公司重组的一部分，我们当时的现有股东将他们在Sono Motors GmbH的全部股份贡献给Sono Motors Finance B.V.，以换取Sono Motors Finance B.V.新发行的普通股。此外，当时由Sono Motors GmbH持有的Sono Motors Finance B.V.唯一已发行和已发行的普通股被注销(Ingetrokken)。因此，Sono Motors GmbH成为Sono Motors Finance B.V.的全资子公司，Sono Motors GmbH当时的现有股东成为Sono Motors Finance B.V.的股东。同样在2020年11月27日，Sono Motors Finance B.V.根据荷兰法律(Naamloze Vennootschap)转换为上市有限责任公司。并将其法定名称从Sono Motors Finance B.V.改为Sono Group N.V.。Sono Group N.V.新发行的普通股的一部分也被转换为Sono Group N.V.股本中的高投票权股份。仅在此发售Sono Group N.V.的普通股。
就在我们于2021年11月16日首次公开发行(IPO)定价之前，我们向所有现有股东增发了普通股，产生了股份拆分的效果。每位现有股东在IPO定价前持有的每股普通股或高投票权股份将获得0.71股额外普通股，四舍五入至最接近的整数。这导致向我们的现有股东发行了25,468,644股普通股。这些普通股是免费发行的。这些普通股的面值从我们的储备中扣除。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Sono Motors”、“公司”、“我们”或类似术语均指(I)Sono Motors GmbH及其子公司Sono Motors Finance B.V.在进一步实施上述公司重组之前，(Ii)Sono Motors Finance B.V.及其子公司，截至完成将Sono Motors GmbH全部普通股交换为
 
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在Sono Motors Finance B.V.转换为Sono Group N.V.之前，Sono Motors Finance B.V.新发行的普通股以及(Iii)Sono Group N.V.及其子公司在上述公司重组后发行的普通股，其中Sono Motors Finance B.V.转换为Sono Group N.V.
我们在美国商会(Kamer Van Koophandel)贸易登记处注册，注册号为80683568，公司办公地点在荷兰阿姆斯特丹。我们的注册办事处和主要执行办公室位于德国慕尼黑Waldmeisterstraçe 76,80935，我们的电话号码是+49(0)89 45205818。
本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。阁下不应假设本招股章程所载资料，包括以参考方式并入本招股章程内的任何资料、任何适用的招股章程增刊或吾等拟备的任何自由写作招股章程，在该等文件正面的日期以外的任何日期均属准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格的登记声明(包括对登记声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的管理委员会和监事会成员和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们的美国证券交易委员会备案文件，包括F-3表格注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 上获得
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本文的文件中包含的更详细信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的任何文件。
Sono Motors
Our Vision
我们设想了一个不再依赖化石燃料燃烧的世界。我们的业务建立在共同的激情之上，即寻找一种对气候友好、创新而又负担得起的移动性解决方案。他们的目标是为大众市场开发一款太阳能家庭大小的汽车。为了实现这一目标，我们的创始人组建了一支由工程师、设计师、技术人员和行业专家组成的经验丰富的团队，他们花了多年时间开发适合移动应用的太阳能技术。我们开发和测试了几款原型车，以改进和完善我们的技术，并征集了司机的反馈，以创造出一种同时具有功能性、操作方便、环境可持续和负担得起的设计。
在这个过程中，Sion和我们专有的太阳能技术诞生了。Sion是一款太阳能电动汽车，旨在为日常消费者提供便利和共享。我们的技术允许我们将太阳能电池板集成到Sion的车身中，以从太阳获取能量并将其存储在Sion的车载电池中。我们相信，Sion释放了汽车中太阳能的潜力，并推动了我们为大众市场提供净零排放汽车解决方案的目标。我们寻求许可和销售我们的专有太阳能技术，以加快向可持续运输的过渡。
业务概述
我们相信我们是太阳能电力移动领域的先驱和技术领先者。我们打算使用我们的技术来制造我们的太阳能和电池动力汽车Sion。然而，我们的专有太阳能技术还有许多其他潜在的应用。我们相信，我们的太阳能技术适用于不同的用途，如公共汽车、卡车、露营车、火车甚至船只，并具有加速向可持续交通过渡的潜力。我们已经成功地开始将我们的专有太阳能技术推向市场，并已经产生了有限的收入。
我们的颠覆性太阳能技术允许完全整合太阳能。在开发Sion的过程中，我们很快意识到现有的太阳能技术不太适合移动应用。传统的太阳能技术依靠玻璃覆盖太阳能电池。然而，玻璃很重，相对不灵活，价格昂贵，在撞车情况下也很危险。我们的聚合物技术解决了这些问题。它重量轻，通过我们的专利注塑工艺实现了灵活的表面集成，由于快速和精益的生产，价格实惠，并避免了碎玻璃造成身体伤害的风险。我们还开发了在移动应用中使用太阳能技术的其他关键部件。通过我们的最大功率点跟踪器中央单元(“MCU”)，我们已经解决了太阳能电池将安装在外部的不同部分，这将导致阳光照射不均匀的问题。我们的技术允许将太阳能电池无缝地集成到汽车的整个车身中，例如Sion，并通过太阳能为电池充电。然而，太阳能技术还有许多其他潜在的应用，其使用案例远远超出乘用车，允许独立于电网充电，并降低与运输相关的使用案例的运营成本或总拥有成本，如卡车、公共汽车、休闲车辆和船只。车队运营商可以使用我们的技术来改装现有车辆、扩大电池电动汽车(“BEV”)的续航里程或遵守排放法规。运输和物流业尤其关注总拥有成本。, 我们相信，我们的太阳能集成可以显著降低他们的运营成本。制造商也可能将我们的技术用于新的生产车辆。我们有几项专利已授予或正在申请过程中，以保护我们的专有技术。
我们的技术将是Sion的特色之一。它将有能力通过安装在外部的太阳能电池板来自我充电，这些太阳能电池板利用了我们基于聚合物的太阳能技术。我们预计太阳能将减少充电间隔时间，根据车辆的使用情况，甚至可能消除对电池充电的需要，使我们能够受益于显著的
 
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相对于传统电动汽车的竞争优势。Sion的聚合物外观显著降低了对昂贵的金属冲压工具和机械成本的需求，将太阳能组件集成到车身中消除了昂贵的油漆车间的需要，这有助于我们接受Sion的预订，目前净入门价格为25.1万欧元。与我们降低二氧化碳排放的目标一致，每个Sion都将配备能够通过我们专有的硬件和软件解决方案连接到我们的汽车和拼车网络的技术。我们预计，Sion将操作和共享方便，并且相对负担得起，为其提供了扰乱市场的潜力。
为了让大众市场买得起Sion，同时又不影响安全性或质量，我们采取了不同的做法，我们相信，与传统汽车制造商或其他纯电动汽车制造商相比，我们的做法更加高效和可持续。我们相信，我们的生产和分销战略将使我们能够降低生产复杂性，保持相对较低的管理成本，并显著降低我们的资本支出和分销成本，从而使我们定位于成为相关汽车领域竞争对手产品的价格价值领导者。我们打算通过第三方生产商将Sion作为一种仅限一种变种的汽车生产，并依赖企业对消费者的直接分销。所有的福斯都将拥有相同的外观颜色和车辆特性，并将依赖于老牌汽车供应商现有的现成零部件，如Vitesco Technologies德国有限公司(大陆股份公司的前子公司)、Hella GmbH&Co.KGaA和FinDreams Industry Co.，通过部分消除开发成本、降低采购和制造复杂性、减少物流挑战和库存成本以及与质量控制和测试相关的风险，所有这些都将促进我们业务的更快增长，从而产生规模经济。位于芬兰乌西考彭基的合同制造商Valmet Automotive Inc.(“Valmet Automotive”)将生产Sion。我们的目标是100%抵消Sion和我们未来车型生产过程中产生的二氧化碳排放，以期在生产周期内实现完全的二氧化碳中和。
我们不是依赖经销商来销售Sion，而是打算依靠我们认为的创新和有效的方式，通过我们的在线平台直接向客户销售。客户可以查看Sion，预订试驾，并直接与我们互动并下订单。截至2022年11月30日，我们有大约21,000个预订，每个预订的平均预付款约为2,000欧元。截至2022年11月30日的总预订量相当于潜在的净销售额约为4.63亿欧元，假设所有预订量实际上都会带来销售额。然而，根据我们的一般条款和条件，如果在商定的最后期限之前没有达成具有约束力的购买协议，我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到惩罚。自本招股说明书发布之日起，部分预订已经可以取消。如果我们能够按目前的计划在2024年第一季度开始Sion的商业生产，我们还打算在2024年第一季度开始满足客户预订。
我们的专有太阳能技术已经产生了有限的收入，我们已经向客户发运了原型和太阳能改装。我们还通过签署不具约束力的意向书和采购订单来建立客户基础。关于Sion，我们仍处于试生产阶段，并于2022年7月推出了第一批第三代原型车-Sion系列验证车辆(“SVV”)。在我们的合作伙伴蒂森克虏伯汽车车身解决方案公司和Bertrandt的支持下，我们目前正在组装和测试大量的SUV和白色车身，这两家公司位于索诺汽车慕尼黑总部附近。
我们的可用现金和现金等价物以及从融资(即股权信贷额度、可转换债券的发行和计划的市场证券发行)中产生或计划产生的收益，将不足以确保我们通过计划中的 投产开始生产而获得的大量资金需求。根据我们目前的估计，在Sion开始商业生产之前，我们预计至少需要2.1亿欧元的额外资金，目前我们预计将在2024年第一季度开始。为了达到Sion开始商业生产的预定日期，我们需要在短期内筹集大量额外资金。我们继续积极考虑各种融资方案，包括登记发行新发行的股票和其他股权证券。假设我们真的筹集到了所需的额外资金，我们目前计划在2024年第一季度开始Sion的商业生产，并计划在2023年进行预系列生产。
 
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截至2022年9月30日的9个月期间，我们亏损1.045亿欧元，而截至2021年9月30日的9个月期间亏损4250万欧元。截至2021年12月31日的一年，我们亏损6400万欧元，而截至2020年12月31日的一年亏损5600万欧元。自2016年3月成立以来，我们发生了净亏损，截至2022年9月30日的累计赤字为2.516亿欧元，而截至2021年12月31日的赤字为1.471亿欧元。我们相信，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，并依赖外部融资，至少在我们开始交付Sion的材料和我们大幅扩大业务规模的时候，包括我们的太阳能技术货币化。
最近的发展
我们最初计划由瑞典国家电动汽车公司(“NEVS”)在瑞典特罗尔哈坦生产Sion。2022年4月，我们宣布将改用芬兰乌西考彭基的Valmet Automotive。设想的合同制造商的这一变化导致我们的资金需求增加，并导致预定的投产日期从2023年上半年推迟到2023年下半年。
2022年5月，我们在后续发行中发行了10,930,000股票。此次发行的净收益为4060万美元。
2022年6月13日，我们与Joh签订了购买协议和注册权协议。Berenberg，Gossler&Co.KG(“ELOC投资者”)与股权信贷额度(“ELOC”)有关。根据购买协议，我们有权在购买协议规定的某些限制和条件的限制下，不时向ELOC投资者出售最多1.5亿美元的普通股，直至2024年6月30日。根据购买协议向ELOC投资者出售普通股以及任何该等出售的时间完全由吾等选择，吾等并无义务根据购买协议向ELOC投资者出售任何证券。截至本次招股说明书发布之日，我们向ELOC投资者出售了8,748,433股普通股。这些销售的总收益为1,750万美元。根据与下文所述可转换债券有关的证券购买协议的条款，我们只能在任何给定时间拥有ELOC或在市场上发行的销售协议。鉴于吾等于2022年12月7日订立下文所述的at市场发行销售协议，吾等将于注册说明书生效时终止ELOC，本招股说明书为其一部分。
2022年7月，除了推出第三代原型汽车的首批车辆外，我们还推出了我们的“太阳能巴士套件”，这是一种可扩展的企业对企业改装解决方案，可减少燃油消耗和市中心温室气体排放，从而为气候保护做出贡献。Solar Bus Kit是一款多功能且简单的解决方案，针对欧洲市场上最常见的12米长公共交通巴士类型进行了优化，包括梅赛德斯-奔驰雪塔罗和曼狮城。Sono Motors计划为迫切需要减少柴油消耗和二氧化碳排放以实现可持续发展目标的巴士车队运营商提供完整而高效的改装解决方案。
2022年9月，我们与总部位于慕尼黑的汽车订阅平台Finn GmbH签署了意向书，旨在巩固我们的相互合作。Finn GmbH是我们首批B2B预订客户之一。在2020年最初不具约束力地保留了5,500个Sion之后，Finn GmbH现在打算保留和购买总共12,600个Sion。我们寻求在2023年与芬兰有限公司就我们的合作达成最终协议。Finn GmbH还为我们的订购者提供500欧元的订车折扣。
2022年12月6日，我们发布了年度股东大会召开通知。其中一项议程涉及修订本公司的组织章程细则，以确保按5：1的比例进行反向股份分拆，即每五股普通股或高投票权股份(视乎情况而定)将合并为同一类别的一股股份(“反向股份分拆”)。我们预计不会发行与反向股份拆分相关的零碎股份。相反，我们的转让代理将在反向股票拆分实施之前出售所有零碎普通股，否则将在纳斯达克证券交易所作为反向股票拆分的一部分而创建。股东
 
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原本会获得一小部分普通股的股东，将获得一笔来自该等出售的现金，可归因于股东在该等出售的新收益中的比例权益，而不包括利息。
于2022年12月7日，吾等与出售股东York kville订立证券购买协议，据此，吾等同意向出售股东出售及发行本金总额最高达3,110万美元的可转换债券，这些债券可转换为我们的普通股，但须受证券购买协议所载若干条件及限制所规限。第一笔本金为1,110万美元的可转换债券于2022年12月7日在签署证券购买协议时发行。第二期1,000万美元的可转换债券是在向美国证券交易委员会提交注册说明书后发行的，本招股说明书是其中的一部分，其中登记了转换可转换债券产生的普通股回售等。在美国证券交易委员会宣布此类登记声明有效后，将向约克维尔发行本金总额为1,000万美元的第三只债券。在这笔交易中，我们向约克维尔支付了1,088,500美元的承诺费，以及15,000美元的尽职调查和结构费。可转换债券提供了一种转换权，根据该权利，约克维尔可在发行日期后的任何时间，在符合某些限制的情况下，将可转换债券的任何部分未偿还本金金额，连同任何应计但未支付的利息，以(I)每股普通股1.75美元或(Ii)我们普通股在紧接转换日期前连续七个交易日的最低每日成交量加权平均价格的96.5%较低者转换为我们的普通股，但不低于每股0.15美元的底价。须根据可转换债券的条款作出调整，但在任何情况下, 每股普通股的换股价格应低于一股普通股的面值(在适用的股份交割日换算为美元)。可转换债券不得转换为普通股，只要转换会导致出售股东及其关联公司实益拥有超过我们当时已发行普通股4.99%的所有权；前提是出售股东可在不少于65天的事先通知吾等的情况下放弃这一限制。在若干条件的规限下，可转换债券为吾等提供赎回权利，据此，吾等可于向出售股东发出三(3)个工作日的事先通知后，赎回全部或部分尚未偿还的本金及利息，外加相当于赎回本金4.0%的赎回溢价。本招股说明书是注册说明书的一部分，登记了出售股东在转换可转换债券时可能发行的至多30,000,000股普通股的转售情况。约克维尔是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，是由总部位于新泽西州山腰的约克维尔顾问全球有限公司管理的基金。关于可转换债券的条款、证券购买协议以及与此相关的登记权协议的进一步信息，请参阅“出售股东 - 私募可转换债券”。
2022年12月7日，我们与B.Riley Securities，Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.签订了AT市场发行销售协议，称为ATM销售协议，称为代理商。根据自动柜员机销售协议的条款，我们可以不时地通过代理人或以代理人或委托人的身份发行和出售普通股。普通股的出售，如果有的话，将通过任何被允许的方法进行，这种方法被认为是1933年证券法(“证券法”)下第415条规定的“在市场上发行”。根据自动柜员机销售协议，代理商不需要销售任何具体金额，但将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合各自正常交易和销售做法的商业合理努力担任我们的销售代理。然而，根据与上述可转换债券有关的证券购买协议的条款，吾等已承诺，只要可转换债券项下有任何金额未偿还，吾等已承诺根据自动柜员机销售协议的销售不得超过吾等在纳斯达克的普通股每日交易量的2%(“百分之二上限”)。如果交易日的交易量在500万美元至1000万美元之间，则将百分之二的上限提高到10%；如果该交易日的交易量超过1000万美元，则将百分之二的上限提高到15%。本招股说明书旨在涵盖(其中包括)本公司按自动柜员机销售协议预期于市场发售普通股、发行及出售普通股，有关详情载于与自动柜员机销售协议有关的招股说明书。
2022年12月8日，我们启动了一项特别营销活动，让我们的客户社区有机会预付大约1亿欧元或相当于3,500锡安。假设我们
 
4
目录
 
要实现这一目标，预付款加上其他可能的资金来源，预计将覆盖我们对Sion Pre-Series汽车生产的大部分投资计划。这项活动目前预计将持续50天。与此同时，我们对我们的投资计划进行了微小的修改，从而导致我们预期的Sion的投产日期从2023年下半年推迟到2024年第一季度。如果营销活动不能实现其目标，我们目前打算停止Sion的开发，转而专注于我们的太阳能技术业务，我们认为这项业务的资本密集度要低得多。在这种情况下，我们将无法摊销我们对Sion开发和设备的投资，并可能面临供应商的索赔。我们还可能面临大量或全部预订者要求偿还预付款的损害索赔和/或请求。我们的声誉可能会受到严重的负面影响。风险因素 - 与我们的业务和运营相关的风险 - 我们开发车辆的能力未经证实，我们可能无法在预定的时间框架、预算或根本无法完成SION的开发和商业化。以及“与我们财务状况相关的 - 风险 - 我们将不得不在短期内或以后筹集大量额外资金，当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。”
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，下面标题为“风险因素”的章节或通过引用并入本文的文件中类似标题的章节对此进行了更全面的描述。在您投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，阅读这些风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的商业战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于：
•
我们的重大亏损历史和在可预见的未来预期的持续亏损，导致我们继续依赖外部融资，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑；
​
•
我们的成功和未来增长依赖于市场采用太阳能电动汽车的意愿；
​
•
可能对太阳能电动汽车需求产生不利影响的汽车技术发展；
​
•
汽车市场的竞争力，以及无法以具有太阳能能力的电动汽车率先服务于大众市场的风险；
​
•
汽车行业需求波动性大；
​
•
我们开发车辆的未经证实的能力，以及未能在预定的时间框架、预算或根本不能完成开发和实现Sion商业化的风险；
​
•
开发Sion的时间和资金限制可能需要在设计、性能和质量方面做出妥协；
​
•
最初对单一车型Sion的依赖；
​
•
我们的客户可以取消他们对Sion的预订而不会受到惩罚；
​
•
我们打算在我们的车辆中部署技术和解决方案，包括我们的太阳能组件技术，这些技术可能不会在我们预期的时间表上完全发挥作用或可用，或者根本不会，而且可能仍然未经验证，并带来额外的风险；
​
•
我们对充分保护知识产权的依赖；
​
•
我们的专利申请可能不会及时或根本不能导致授予专利或所需的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响；
​
•
我们在挖掘更多收入机会时可能面临的障碍；
​
•
Sion的商业生产延迟；
​
​
 
5
目录
 
•
我们可能无法在预计成本和时间表内开发制造流程和能力；
​
•
我们未经验证且仍在不断发展的能力，能够按时、规模化地制造具有足够质量和吸引力的汽车，并将我们的汽车商业化；
​
•
我们对合同制造商Valmet Automotive生产Sion的依赖；
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我们对由单一供应商设计的电池的开发、生产、性能和耐用性的依赖；
​
•
我们对生产太阳能电池板核心部件的单一供应商的依赖；
​
•
我们打算将我们业务的物流管理外包给第三方物流(“3PL”)和潜在的第四方物流(“4PL”)服务提供商；
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•
正在与我们的许多潜在供应商和业务合作伙伴谈判合同协议，并在我们扩大业务规模时可能重新谈判这些协议；
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多个第三方参与我们的流程，大大增加了复杂性；
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•
我们对品牌接受度的依赖，以及与我们的任何业务合作伙伴及其产品或服务有关的任何负面宣传，这可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响；
​
•
Sion或我们未来的任何车辆可能无法按预期运行的风险；
​
•
我们在公关活动中大量使用各种沟通渠道，包括我们的网站和社交媒体；
​
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由于认为我们的广告过于正面或我们没有兑现承诺而损害了我们的声誉；
​
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我们的广告过去或将来不符合所有相关法律要求的；
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可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的产品召回；
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•
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操作；
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•
与我们的增长战略和国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，可能会损害我们的业务；
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我们未能有效管理我们未来的增长；
​
•
我们无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，这可能会损害我们的竞争能力；
​
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与卫生流行病有关的风险，包括最近的新冠肺炎大流行；以及
​
•
需要在短期内或以后筹集大量额外资金，当我们需要这些资金时，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。
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企业信息
我们的主要执行办公室位于德意志联邦共和国慕尼黑80935号Waldmeisterstraée 76。我们的电话号码是+49(0)89 4520 5818。我们的网站地址是www.sonomotors.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可通过本公司网站获取的信息，您不应将本公司网站所含或可通过本公司网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买本公司普通股时考虑。我们以Sono Motors的商业名称开展业务。
作为一家新兴成长型公司的含义
我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告，并免除其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：
 
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目录
 
•
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求，否则将从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F开始适用；
​
•
到我们不再有资格成为外国私人发行人的程度：(1)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(2)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求；以及
​
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会已采纳的要求，否则将要求我们的独立注册会计师事务所在其报告中传达“关键审计事项”。关键审计事项是指因审计财务报表而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的任何事项，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的审计师判断。
​
在首次公开募股完成后，我们可能会在长达五年的时间内利用这些拨备，或者在更早的时间内利用这些拨备，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
作为外国私人发行商的含义
我们是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，根据《交易法》进行报告。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中要求国内申报机构出具按照美国公认会计准则编制的财务报表的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，并规定从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
交易法规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及发生指定重大事件时的Form 8-K当前报告。
​
我们被要求在每个会计年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的Form 20-F年度报告。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民登记持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。为了确定我们已发行的有投票权证券的50%以上是否由美国居民持有，我们打算调查我们的普通股和高投票权股票在合并基础上是否有超过50%的投票权直接或间接由美国居民持有。
 
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目录
 
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更广泛的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但仍是外国私人发行人，对于既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司，我们将继续获得豁免，不受更广泛的薪酬披露要求的限制，并将继续获准在此类事项上遵循我们本国的做法。
汇总合并财务数据
下面是Sono Group N.V.的历史财务数据摘要。截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务数据及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务数据均取自或衍生自本公司的综合财务报表及相关附注，该等财务报表及相关附注以参考方式并入本文，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。截至2021年9月30日及2022年9月30日的财务数据，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月期间的财务数据均取自或衍生自我们的中期简明综合财务报表及其相关附注，该等财务报表及相关附注以参考方式并入本文，并已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，特别是国际会计准则第34号中期财务报告编制。中期简明综合财务报表所采用的会计原则与截至2021年12月31日及2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度编制综合财务报表所采用的会计原则一致。
以下提供的历史财务数据摘要不一定代表未来期间的财务结果。下面的历史财务数据摘要并不包含我们的合并财务报表中包含的所有信息。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表及其相关附注阅读本信息，每一份内容均以参考方式并入本文。
 
8
目录
 
合并损益表和其他全面收益表
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​ ​ ​
For the nine-month periods
ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in € millions)
​ ​ ​
(in € millions)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gross profit
​ ​ ​
​
(0.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ (40.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89.2) ​ ​ ​ ​ ​ (27.2) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
General and administrative
expenses
​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
其他营业收入/支出
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Impairment losses on financial
assets
​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating loss
​ ​ ​
​
(59.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(54.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.3)
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(103.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(39.0)
 ​ ​
Interest and similar income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Interest and similar expense
​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​
Loss before tax
​ ​ ​
​
(63.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(56.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.0)
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(104.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(42.4)
 ​ ​
Taxes on income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred taxes on expense
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Loss for the period
​ ​ ​
​
(64.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(56.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.0)
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(104.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(42.5)
 ​ ​
Other comprehensive income (loss)
不会重新归类为利润的
or loss
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Total comprehensive loss for the
period
​ ​ ​
​
(63.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(56.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.0)
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(104.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(42.4)
 ​ ​
Loss per share in € ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic/diluted(1)
​ ​
(1.07)/(1.07)
​ ​
(0.97)/(0.97)
​ ​
(0.18)/(0.18)
​ ​ ​
(1.30)/(1.30)
​ ​
(0.69)/(0.69)
​
加权平均股数
每股收益计算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic/diluted(1)
​ ​ ​ ​ 59,836,824 ​ ​ ​ ​ ​ 57,684,220 ​ ​ ​ ​ ​ 56,860,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,319,203 ​ ​ ​ ​ ​ 61,279,008 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注9.4，以解释本公司应占本公司股份持有人的每股基本及摊薄净亏损的计算方法，以及在计算每股金额时所用的加权平均股份数目。
​
​
 
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目录
 
所选现金流量表数据
​ ​ ​
For the year ended
December 31,
​ ​ ​
For the nine-month periods
ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in € millions)
​ ​ ​
(in € millions)
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (47.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109.4) ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
融资活动所得(用于)现金净额
​ ​ ​ ​ 138.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​
​
89.8
 ​ ​ ​ ​
​
42.9
 ​ ​ ​ ​
​
(1.1)
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(101.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(31.7)
 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​
​
132.9
 ​ ​ ​ ​
​
43.3
 ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​
​
33.4
 ​ ​ ​ ​
​
11.6
 ​ ​
选定的资产负债表数据
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in € millions)
​ ​ ​
(in € millions)
​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 142.4 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 147.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​
Total equity and liabilities
​ ​ ​ ​ 147.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103.9 ​ ​
 
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目录
 
The Offering
公司发行的普通股
总发行价最高可达195,000,000美元的普通股
出售股东发行的普通股
30,000,000 ordinary shares
销售股东
开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.或York kville
已发行普通股
截至本招股说明书发布之日，已发行普通股数量为90,554,115股
发行后已发行的普通股
Up to 320,131,932 ordinary shares
Voting rights
每股普通股一票
我们有两类流通股，普通股和高投票权股票。普通股和高投票权股票持有人的权利相同，但投票权、转换权和优先购买权除外。每股普通股有权每股一票，不能转换为任何其他股份。每股高投票权股份享有每股25票投票权，可在股东要求下随时转换为一股普通股，并享有与其面值相称的优先购买权。我们的两位创始人和管理委员会成员劳林·哈恩和乔娜·克里斯蒂安斯持有所有高投票权股份。截至本招股说明书的日期，他们总共持有我们流通股投票权的约68.0%。
Use of proceeds
我们目前预计，在Sion开始生产之前，我们将需要大量额外的外部资金。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算使用我们出售证券的净收益来满足其中一些资金要求，包括但不限于资本支出、研发、一般营运资金和其他一般公司用途。
我们不会从出售股东提供的任何证券中获得任何收益。于本公布日期，吾等已根据一项可换股债券证券购买协议(未计入承诺费1,088,500美元及尽职调查及构造费15,000美元)向出售股东出售两只可换股债券收取21,500,000美元，并预期于注册说明书生效后从发行及出售第三只可换股债券中再收取10,000,000美元，而本招股说明书是其中的一部分。我们打算使用向出售股东出售可转换债券的收益来满足我们的部分资金需求，直到Sion开始生产。
有关详细信息，请参阅“收益的使用”。
 
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目录​
 
RISK FACTORS
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下和任何适用的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，以及与我们的行业、我们的业务和运营、我们的财务状况以及我们的监管、法律和税务风险相关的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们最近的20-F年报的风险因素一节中描述，在我们以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中的任何更新中描述，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以参考方式出现或并入的所有其他信息，具体取决于您的特定投资目标和财务状况。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。由于某些因素，包括我们公司面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与发行和我们的普通股相关的风险
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程，我们被授权发行最多3.2亿股普通股。一旦我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元，我们的法定股本将自动增加到102,000,000欧元，分为1500,000,000股普通股和8,000,000股高投票权股份。发行新的普通股也可能导致我们当时的现有股东的大量稀释。我们无法预测我们股票未来发行的规模，包括与本文所述的可转换债券和自动取款机销售协议有关的发行规模，也无法预测未来股票发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
股票市场，尤其是小型科技公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格受到我们普通股供求的影响，这可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•
实际或预期经营结果的波动；预期收益的变化或未能达到证券分析师的收益预期；分析师报道的缺失；
​
•
分析师负面建议；
​
•
我们普通股交易量的变化(包括通过出售员工参与计划授予我们员工的股票)；
​
•
卖空者的大额或定向交易；
​
•
我们的股权结构发生变化；
​
•
宏观经济形势变化；
​
•
竞争者和卖家的活动；
​
•
可比公司的市场估值变化；
​
•
我们成功完成Sion以及未来车型的开发、营销和商业化的能力；
​
 
12
目录
 
•
关键管理或科学人员或其他关键员工的招聘或离职；
​
•
重大诉讼，包括专利、股东或客户诉讼；
​
•
投资者和分析师对我们的业务或整个汽车行业的看法发生变化；以及
​
•
适用于我们业务的法律框架的变化。
​
因此，我们的股价可能会出现大幅波动。
此外，整体市场状况以及股价和交易量的波动可能会对我们普通股的市场价格造成压力，即使基于我们的业务表现或收益预期可能没有理由这样做。与老牌公司或其他行业的公司相比，运营历史有限的公司，特别是在汽车行业等存在壁垒的行业，股价的波动可能更大。自首次公开募股以来，我们的股价一直在波动。
如果我们普通股的市场价格因任何这些风险的实现而下跌，投资者可能会失去对我们普通股的部分或全部投资。
此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您作为普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有双层股权结构，我们打算在可预见的未来保持这种结构，因为我们的股本由普通股和高投票权股票组成。就需要股东投票的事项而言，普通股持有人每股有一票投票权，而高投票权股份持有人每股有25票投票权。每股高投票权股份可随时由其持有人转换为一股普通股，而普通股在任何情况下均不得转换为高投票权股份。
高投票权股票由我们的两位创始人和管理委员会成员劳林·哈恩和乔娜·克里斯蒂安斯持有。截至2022年12月14日，Laurin Hahn持有约35.8%的投票权，Jona Christian持有约32.2%的投票权。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。这种集中控制将限制您影响普通股持有者可能认为有益的公司事务的能力。此外，某些指数提供商，如标普道琼斯或富时罗素，对多类别股票持批评态度，并修改了规则，不再将拥有多类别股票的公司纳入其指数。
Laurin Hahn和Jona Christian已向我们表示，他们正在寻找工具，以防止由于计划发行大量新股以满足我们的资金需求而导致的预期稀释，以防止他们的投票权受到侵蚀。这些防止稀释的工具可能包括增发高投票权股票、改变现有高投票权股票的投票权或为Laurin Hahn和/或Jona Christian引入否决权。根据荷兰法律，劳林·哈恩和乔娜·基督徒将不会被阻止就引入有利于他们的文书进行投票。向股东大会建议引入这些工具和/或实际引入这些工具可能会对我们的声誉和股价产生负面影响，并可能使我们更难筹集额外资本来满足我们的资金需求。
 
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我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，未来发行股权证券可能会导致我们股东的股权大幅稀释。
我们未来将需要大量额外资本，为我们的业务运营和增长提供资金。例如，我们将需要额外的资金才能实现商业运营，我们可能会寻求在未来为此类资金提供新的股本。本公司可能寻求通过发行具有转换权的额外股本或债务证券(例如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行带有转换权的额外股本或债务证券可能会降低我们普通股的市场价格，本公司目前无法预测此类未来发行的金额和条款。我们预计此类融资将采取额外股权融资的形式，或至少包括额外的股权融资，这将稀释现有股东的股权。
如果在不向我们的现有股东授予优先购买权的情况下进行此类带有转换权的股权或债务证券的发行，这些发行将稀释我们现有股东的经济和投票权。优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。本公司管理层已获授权于首次公开招股定价五周年前不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先认购权。这可能会导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
此外，这种摊薄可能是由于收购或投资公司，以换取新发行的普通股、与公司在首次公开募股前达成的融资安排有关的可转换权利、授予我们的业务合作伙伴或客户的股票期权或转换权，以及在现有或未来的股票期权计划中授予员工的股票期权或转换权的行使，或者在现有或未来的员工参与计划中向员工发行普通股。
未来发行普通股可能会降低我们普通股的市场价格，稀释现有股东的持股。
大股东未来的出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
出于各种原因，股东可能会出售我们的全部或部分普通股，包括为了分散他们的投资。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的普通股评级下调，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量大幅下降。
我们是一家荷兰上市公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家根据荷兰法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的管理委员会和监事会的规则以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。然而，不能保证荷兰法律在未来不会改变，也不能保证它将用来保护
 
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目录
 
美国公司法原则赋予投资者类似的权利，这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利以及管理委员会成员和监事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。根据荷兰法律，我们的管理委员会成员和监事会成员在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都必须遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。
我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。修改本公司组织章程的这些条款的文本或要旨的决议需要在代表全部已发行股本的股东大会上获得一致表决。
有关荷兰公司法和我们公司章程相关条款的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明和公司章程 - 荷兰公司法和美国公司法的比较”。
我们在使用我们从证券销售中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用这些收益，以及以可能不会产生您的投资回报的方式。
虽然我们目前打算以本招股说明书中“收益的使用”一节所述的方式使用我们从证券销售中收到的净收益，但我们的管理层在使用我们出售证券的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用我们出售证券的净收益的决定。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可以将出售证券所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股持有者支付任何股息。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
股东可能无法行使优先购买权，因此在未来发行普通股时可能会遭遇重大稀释。
如发行普通股，除若干例外情况外，每名股东将按其持有人所持普通股的总面值按比例享有优先购买权。这些优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。经本公司监事会批准，本公司管理委员会已获授权于五年内不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先购买权。这可能会导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
 
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有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似或类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
我们未来的业务和财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及我们实现盈利和保持未来业务和运营业绩的能力；
​
•
我们的战略、计划、目标和目标，包括，例如，计划完成Sion的开发并开始其系列生产，以及计划扩大我们的产品组合或地理覆盖范围；
​
•
Sion的预订量和净销售额潜力；
​
•
Sion系列生产的预期开始和开始生产的关键步骤，包括指示性里程碑和资金要求；
​
•
使用我们的战略节省的预期成本和资本支出；
​
•
我们计划的技术创新货币化；
​
•
我们的可持续发展目标，包括从生产中抵消二氧化碳的计划；
​
•
我们计划根据欧盟有关二氧化碳信用额度的法规(二氧化碳排放池)，从排放证书池中获得收入；
​
•
我们的资金要求；以及
​
•
我们对行业发展、市场规模和竞争环境的期望。
​
这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多都不是我们所能控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中“风险因素”所述的风险因素，以及我们通过引用将这些文件并入本文和其中的文件中包含的风险因素。
您应该仔细阅读本招股说明书，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书，包括在“风险因素”一节中讨论的不确定性和因素，以及
 
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我们已将注册说明书作为证物提交，本招股说明书是其中的一部分，我们完全理解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。
本期和上期之间的结果比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。
 
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使用收益
我们目前预计，在Sion开始生产之前，我们将需要大量额外资金。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算使用本次发行中出售普通股的净收益来满足其中一些资金要求，包括但不限于资本支出、研发、一般营运资金和其他一般公司用途。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对出售证券所得净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期，我们无法预测我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们开始批量生产的进展。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们出售证券的净收益，投资者将依赖我们对出售证券的净收益的应用做出的判断。
我们不会从出售股东提供的任何证券中获得任何收益。于本公布日期，吾等根据一项可转换债券证券购买协议(未计入承诺费1,088,500美元及尽职调查及构造费15,000美元前)向出售股东出售两只可转换债券，已收到21,500,000美元。此外，我们预计在注册说明书生效后，向出售股东出售第三份可转换债券将获得10,000,000美元，本招股说明书是其中的一部分。我们打算使用向出售股东出售可转换债券的收益来满足我们的部分资金需求，直到Sion开始生产。
 
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销售股东
本招股说明书还包括不时以一次或多次发售的方式发售最多30,000,000股普通股，这些普通股可能会在出售股东以私募方式收购或将收购的可转换债券转换后发行给出售股东。除该等私募可换股债券外，出售股东于过去三年内并无与本公司有任何重大关系。吾等将本招股说明书所载普通股登记为出售股东根据登记权协议提出的要约，容许出售股东不时提供该等普通股以供转售。
我们不能保证出售股东会出售在本协议项下登记转售的任何普通股，请参阅“分配计划”。此外，出售股东可以根据本招股说明书出售普通股，也可以通过私下协商的交易方式出售。因此，我们无法估计出售股东在本招股说明书下将出售的普通股数量。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。
私募发行可转换债券
以下对交易的描述并不完整，仅参考我们已向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文的证券购买协议、可转换债券形式和登记权协议进行了完整的限定。
于2022年12月7日，吾等与出售股东YA II PN，Ltd.或York kville订立证券购买协议，根据该协议，吾等同意向York kville出售及发行本金总额高达3,110万美元的可转换债券，这些债券可转换为我们的普通股，但须受证券购买协议所载的若干条件及限制所规限。2022年12月7日，在签署证券购买协议时发行了本金为1,110万美元的第一份可转换债券，在向美国证券交易委员会提交注册说明书时发行了本金为1,000万美元的第二份可转换债券，本招股说明书是其中的一部分，其中登记了可转换债券转换产生的普通股转售，称为转换股份，以及本金为1,000万美元的第三份可转换债券将在美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效后向约克维尔发行。YA II PN，Ltd.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，是由总部设在新泽西州山坡的约克维尔顾问全球公司管理的基金。
可转换债券的年利率为4.0%，到期时支付，(I)只要普通股的日成交量加权平均价格在连续七个交易日(“触发事件”)期间的五个交易日内低于0.15美元，或(Ii)违约事件发生和持续期间，可转换债券的年利率将增加到12.0%。可转换债券将于2023年12月7日到期，可由约克维尔选择延期。
可转换债券提供转换权，根据该权利，约克维尔可在发行日期后的任何时间，在某些限制的规限下，将可转换债券的任何部分未偿还本金，连同任何应计但未支付的利息，按以下较低者转换为我们的普通股：(I)普通股每股1.75美元(“固定转换价格”)或(Ii)紧接转换日期前连续七个交易日普通股最低日成交量加权平均价的96.5%(“可变转换价格”)。但不低于每股0.15美元的底价，可根据可转换债券的条款进行调整，但在任何情况下，每股普通股的转换价格不得低于一股普通股的面值(于适用的股份交割日换算为美元)。
约克维尔已同意：(I)除可转换债券中规定的某些例外情况外，它将采取商业上合理的努力，每月至少转换250万美元的可转换债券本金，以及(Ii)在适用日历月的正常交易时间内，它不会转换超过彭博社报道的普通股每月美元交易价值的(Y)20%或(Z)每个日历月可转换债券本金500万美元的总和，但受可转换债券中规定的某些例外情况限制。
 
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可转换债券。可转换债券不得转换为普通股，条件是该转换将导致约克维尔及其关联公司实益拥有超过4.99%的我们当时已发行的普通股；前提是约克维尔可在不少于65天的事先通知我们的情况下放弃这一限制。
如果在可转换债券发行日期之后的任何时间以及之后不时发生触发事件，我们将从触发事件发生之日(“触发日期”)后的第20个日历日开始每月付款，并在每个连续日历月的同一天继续支付。每笔每月付款的金额应等于(I)触发本金金额(定义见下文)，加上(Ii)相当于触发本金金额6.0%的赎回溢价，加上(Iii)未偿还可转换债券的应计和未偿还利息。尽管有上述规定，但在可转换债券规定的某些条件的约束下，我们每月提前还款的义务可能会终止。“触发本金金额”是指(1)未偿还的可转换债券本金总额除以(2)触发日期和到期日之间剩余的完整历月数的商数。
可转换债券为吾等提供权利，在符合若干条件的情况下，吾等有权选择提前赎回部分或全部可转换债券项下已发行的款项，但前提是(I)普通股的交易价格低于固定转换价格及(Ii)吾等向可转换债券持有人提供至少三(3)个营业日前的书面通知。每笔赎回款项将为将赎回的可转换债券的本金，另加相当于所赎回本金4.0%的赎回溢价，另加未赎回可转换债券的应计和未偿还利息。约克维尔应在收到赎回通知后五(5)个工作日内选择转换全部或部分可转换债券。
可转换债券包括惯例契诺，并列出某些违约事件，之后可宣布可转换债券立即到期和支付，并列出涉及我们的某些类型的破产或违约事件，之后可转换债券自动到期和支付。
关于证券购买协议，我们也于2022年12月7日与约克维尔订立了一项注册权协议，根据该协议，我们同意编制并向美国证券交易委员会提交涵盖约克维尔转售转换股份的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。
证券购买协议包含各方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。证券购买协议所载的陈述、保证及契诺仅为证券购买协议的目的而作出，截至特定日期止，仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。
出售股东的受益所有权
下表提供了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年12月14日的持有量。“根据本招股章程拟发售的普通股的最高数目”一栏中的股份数目代表出售股东根据本招股章程拟转售的所有普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的普通股。吾等不知道出售股东在出售普通股前将持有该等普通股多久，亦不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何有关出售或分派本招股说明书提出转售的普通股的现有安排。
实益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。出售股东实益拥有的普通股百分比是根据2022年12月14日已发行的普通股总数90,554,115股计算的。
 
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目录
 
由于出售股东为普通股支付的转换价格将在可转换债券转换日期确定，因此我们可以向出售股东发行的实际普通股数量可能少于本招股说明书下提出转售的普通股数量，也可能多于本招股说明书下提出转售的普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供转售的所有普通股的转售。
出售股东名称
​ ​
Ordinary
shares
beneficially
owned
prior to
the offering
​ ​
% of ordinary
shares owned
prior to
the offering
​ ​
Maximum
number of
ordinary shares
to be offered
by this
prospectus(1)
​ ​
Maximum
number of
ordinary shares
to be offered
by this
prospectus
a % of currently
outstanding
ordinary shares(2)
​ ​
Number of
ordinary
shares
beneficially
owned
following
the offering
​ ​
% of ordinary
shares
beneficially
owned
following
the offering
​
YA II PN, Ltd.(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
包括约克维尔可能持有并在本招股说明书中涵盖的可转换债券的基本普通股。该陈述没有考虑到，根据可转换债券的条款，约克维尔不得转换可转换债券的范围(但仅限于)约克维尔或其任何关联公司将实益拥有若干普通股，这些普通股将超过执行任何此类转换时我们已发行和已发行普通股总数的4.99%。
​
(2)
假设在发行可转换债券相关普通股之前，我们的已发行和已发行普通股总数保持不变，仍为90,554,115股。
​
(3)
YA II PN，Ltd.是证券购买协议项下的投资者。约克维尔顾问公司是YA II PN有限公司的投资经理，约克维尔顾问公司是约克维尔公司的普通合伙人。YA II PN有限公司的所有投资决定由约克维尔有限责任公司的总裁和董事总经理马克·安杰洛先生做出。YA的地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编：07092，注意：马克·安杰洛，投资组合经理。
​
 
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资本化和负债
我们的资本将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。
下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物以及资本化(定义为长期债务和股东权益)，这些现金和现金等价物来自我们根据国际会计准则编制的综合财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会发布的实际基础和调整后的基础编制的，以实现以下目的：
​
•
自2022年10月1日至本招股说明书发布之日，向ELOC投资者发行了5,387,300股普通股，总净金额为670万欧元；以及
​
​
•
假设所有可转换债券均按本文所述发行及出售予出售股东，扣除估计费用及开支约110万美元后，与可转换债券相关的本金总额预计为31,100,000美元。我们仍在评估可转换债券的会计影响。
​
您应与(I)本招股说明书中以引用方式并入的我们的综合财务报表及其附注，(Ii)本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“收益的使用”，以及(Iii)本招股说明书中以引用方式并入的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读本表。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Adjustments
for sales to the
ELOC Investor
​ ​
Adjustments
for issue and
sale of all
convertible
debentures(1)
​ ​
As
adjusted
​
​ ​ ​
(in € millions)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 68.3 ​ ​
长期债务(含当期部分)
​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Subscribed capital
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​
Capital and other reserves
​ ​ ​ ​ 270.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277.1 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (251.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (252.6) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​
​
​
(1)
表中反映的与可转换债券相关的美元金额已按欧洲央行2022年12月14日公布的参考汇率转换为欧元，即1美元=0.9391欧元。
​
如有必要，有关我们合并资本和负债的最新信息将包含在招股说明书附录中，或将通过引用并入本文。
 
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目录​
 
股本和公司章程说明
General
我们于2020年10月23日根据荷兰法律成立为Sono Motors Finance B.V.，作为Sono Motors GmbH的全资子公司。作为2020年11月27日完成的公司重组的一部分，我们当时的现有股东将他们在Sono Motors GmbH的全部股份贡献给Sono Motors Finance B.V.，以换取Sono Motors Finance B.V.新发行的普通股。此外，当时由Sono Motors GmbH持有的Sono Motors Finance B.V.唯一已发行和已发行的普通股被注销(Ingetrokken)。因此，Sono Motors GmbH成为Sono Motors Finance B.V.的全资子公司，Sono Motors GmbH当时的现有股东成为Sono Motors Finance B.V.的股东。此外，2020年11月27日，Sono Motors Finance B.V.根据荷兰法律(Naamloze Vennootschap)被转换为上市有限责任公司。并将其法定名称从Sono Motors Finance B.V.改为Sono Group N.V.。Sono Group N.V.新发行的普通股的一部分也被转换为Sono Group N.V.股本中的高投票权股份。截至公司重组完成，Sono Group N.V.的股东总共持有Sono Group N.V.的31,068,000股普通股(股份数量并不反映向我们所有现有股东增发股份，复制了股票拆分的效果，拆分发生在我们首次公开募股定价之前)。
我们的事务受我们的公司章程和内部规则、规章和政策的规定以及适用的荷兰法律的规定管辖。
我们已在美国商会(Kamer Van Koophandel)贸易登记处注册，编号为80683568。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处设在德国慕尼黑。
以下是关于我们的股本和公司章程的重要信息的摘要。本文中所列的公司章程摘要在参考公司章程全文的基础上是有保留的。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。
股本
截至本招股说明书发布之日，我们的认购资本为9,713,696.46欧元，分为86,894,941股普通股和3,000,000股高投票权股票，每股面值为0.06欧元，每股面值为1.5欧元。
根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。修改我们的公司章程需要在监事会批准的情况下，由管理委员会提出建议，并经股东大会决议。作为公司重组的一部分，截至我们签署转换和修订契约时，我们的法定股本为25,200,000欧元，分为320,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及4,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。当我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元时，我们的法定股本将自动增加到102,000,000欧元，分为1500,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及8,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。
我们的高投票权股票与我们的普通股享有相同的经济权利。高投票权股份具有与普通股不同的投票权，按各自的面值比例：每股高投票权股份可在股东大会上行使25票，而每股普通股可在股东大会上行使一票。根据荷兰法律，我们普通股和高投票权股票持有人的优先购买权与其股份的面值挂钩，这意味着每股高投票权股票都有优先购买权，相当于每股普通股优先购买权的25倍。根据我们的公司章程，每位高投票权股票的持有者可以将股东持有的任意数量的高投票权股票转换为普通股，如下所示：
 
23
目录
 
如下所述。根据我们的公司章程，普通股持有人不能将其普通股转换为高投票权股票。
收到将高投票权股份转换为普通股的请求后，管理董事会应决议将相关数量的高投票权股份按1：25的比例转换为普通股。持有作为转换要求标的之高投票权股份的管理委员会成员一般可参与管理委员会的决策过程，且仅在该等决策中该管理委员会成员的个人利益直接或间接与本公司及其业务的利益冲突的情况下方可参与。如果所有管理委员会成员因利益冲突而被排除在有关转换请求的决策过程之外，则监事会应对转换请求进行解决。于换股后，提出换股要求的高投票权股份持有人有责任将所收到的每25股普通股中的24股免费转让予吾等，其后将以1：1换股比例予以注销。转换机制是以这种方式构建的，以避免两个月的等待期，根据荷兰法律，如果高投票权股票转换为实际1：1比例的普通股，则需要等待两个月。管理委员会或本公司均无需要进行高投票权股份的转换(A)如转换要求不符合吾等组织章程细则所载的规格及要求，或管理委员会合理地相信该要求所载资料不正确或不完整，或(B)根据荷兰强制性法律，吾等不获准许取得与该等转换有关的相关数目的普通股。
根据本招股说明书发行的普通股的任何交收，将根据其股权证券的惯常交收程序，通过存托信托公司(“DTC”)于相关发售的截止日期进行。通过DTC持有普通股的每个人必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。
我们的组织章程细则规定，只要我们的任何普通股被允许在纳斯达克、纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所进行交易，纽约州的法律就应适用于由我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面，例如，纽约州法律将决定我们的普通股如何转让或担保。然而，与我们普通股相关的某些其他方面仍受荷兰法律的约束，例如，新股的发行方式仍由荷兰法律决定。
普通股
以下总结了我们普通股持有人的主要权利：
•
普通股持有者对所有由股东表决的事项，包括管理委员会成员和监事会成员的任命，每股享有一票投票权；
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•
没有累积投票权(但我们的高投票权股票每股有25票，而普通股每股有一票)；
​
•
我们普通股的持有者有权获得我们可能不时宣布的股息和其他分配，从合法的可用于该目的的资金中拨出；
​
•
在我们清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产；以及
​
•
普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。
​
股东名册
根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记准确和最新。管理委员会保存我们的股东名册，并记录姓名和
 
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登记股份所有持有人的地址，显示收购股份的日期、我方确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括对属于另一人的登记股份享有用益物权(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或对该等股份的质权(Pandrecht)。根据本招股说明书提供的普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为该等普通股的持有人记录在股东名册上。所有股票都是登记形式的(OP NAAM)，前提是我们的管理董事会可以决定，如果满足某些要求，一股或多股普通股是无记名的(Aan Toonder)。我们可以按照我们管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。
企业目标
根据我们的章程，我们的主要公司目标是：
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电动汽车的设计、开发、制造和生产，包括采用太阳能集成技术；
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•
用于移动应用和消费产品的太阳能电池板的设计、开发、制造、生产和许可；
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基于软件的移动服务的设计、开发、许可和运营；
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开发电子应用程序；
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•
注册、参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益，并进行管理或监督；
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•
收购、管理、投资、开发、扣押和处置资产和负债；
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•
就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担责任，无论是连带责任还是其他责任；以及
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•
做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于上述目标的事情。
​
Environment
[br}正如我们的章程第4条所述，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。这一原则将成为我们公司行动以及我们管理委员会和监事会决定的基础。在此前提下：
•
我们的管理董事会将监测并在可能和可行的情况下，支持本公司及其子公司现有业务的环境友好型替代方案，特别是如果这些替代方案在资源消耗方面更有效率；
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•
在决定是否为公司及其子公司的现有业务寻求环境优势的替代方案时，额外成本或其他增加的支出不应构成决定性因素；
​
•
公司及其子公司设计、开发、制造或生产的产品应是耐用、可回收和可持续的；以及
​
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我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益凌驾于其他利益相关者的利益之上，前提是后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
​
管理委员会成员或监事会成员屡次持续违反这些原则，应被视为违反了其为公司及其业务的最佳利益行事的法定义务。
修订本公司组织章程这些规定的文本或要旨的决议需要在代表全部已发行股本的股东大会上获得一致表决。
 
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对证券所有权的限制
我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。我们的公司章程不限制拥有我们股票的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。
责任和赔偿事项的限制
根据荷兰法律，管理委员会成员和监事会成员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程为我们现任和前任管理委员会成员和监事会成员(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任管理人员和员工，须经我们的监事会批准)提供补偿。不得对受补偿人进行赔偿：
(a)
如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重责任的行为或不作为)；
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(b)
其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已就这些财务损失、损害赔偿和费用达成和解或提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)；
​
(c)
关于该受弥偿保障人对该公司提起的法律程序，但依据本公司的组织章程细则、依据该受弥偿保障人士与该公司之间已获管理委员会批准的协议或依据该公司为该受弥偿保障人士的利益而购买的保险而提出的强制执行弥偿的法律程序除外；及
​
(d)
在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。
​
根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。
股东大会
股东大会可在荷兰的阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫特根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会认为适当时，亦可召开额外股东特别大会，并须于管理委员会认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论在有需要时应采取的措施。
根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开一次股东大会。如果申请人之前似乎没有要求我们的管理层和监事会召开股东大会，而我们的管理层也没有要求，法院将驳回申请。
 
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董事会和我们的监事会都已采取必要步骤，以便在提出要求后六周内举行股东大会。
召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15天发出。股东周年大会的议程应包括通过年度账目、分配我们的利润以及与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。
根据荷兰公司治理守则(“DCGC”)和我们的组织章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询管理委员会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及具建设性的谘询，并应探讨其他替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。
此外，经我们监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以罢免、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，本公司管理委员会认为该建议或提议与本公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决
•
我们的管理董事会在考虑到援引冷静期时的情况后，不能合理地得出结论，认为有关的提议或敌意要约与本公司及其业务的利益构成重大冲突；
​
 
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•
我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者
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•
与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。
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股东大会由监事会主席主持。未选举主席或未出席会议的，由另一名监事会成员出席会议主持。如果没有监事会成员出席，会议将由我们的一名首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他们没有出席会议，则股东大会应由出席会议的另一名管理委员会成员主持。如无管理委员会成员出席会议，则股东大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持股东大会的人可指定另一人代替主持股东大会。管理委员会成员和监事会成员可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。
所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按比例投票表决所持股份的情况下。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。
每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利，而每股高投票权股份赋予持有人在股东大会上投25票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权(VruchtgeBruik)或质押权(Andrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份持有的用益物权(VruchtgeBruik)及质权持有人(Andrecht)并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Andrecht)的股份投票。
根据上述句子无权享有投票权的股份将不会被计算在内，以确定参与投票并出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本金额。
除荷兰法律或我们的公司章程规定获得完全多数或一致通过外，股东大会的决定应以简单多数票通过。本公司的组织章程细则规定，根据荷兰强制性法律的任何规定和本公司章程细则规定的任何更高的法定人数要求，如果根据适用的证券法或上市规则，本公司的股东大会决议受到具有约束力的法定人数要求，则该等决议应符合该法定人数。
管理委员会和监事会成员
任命管理委员会和监事会成员
根据我们的公司章程，我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian每人只要分别持有我们至少5%的投票权，就可以为任命一名监事会成员提出具有约束力的提名。这些监事会成员只有在这种具有约束力的提名后才能由股东大会任命。此外，根据我们的公司章程，我们的
 
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管理委员会成员和其他监事会成员由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，监事会、劳林·哈恩或乔纳·克里斯滕斯(视情况而定)应重新提名。
我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名管理委员会成员或监事会成员时，应适当考虑适用的多样性政策和简介中规定的规则和原则。
在股东大会上，有关委任管理委员会成员或监事会成员的决议案，只适用于在该股东大会议程或其解释说明内列名的候选人。
根据荷兰法律，在提名某人担任监事会成员时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中所持股份的总面值；(3)与监事会成员履行任务有关的现任和过去职位；以及(Iv)已担任监事会成员或非执行董事的每个实体的名称(如果同一集团内有多个实体，则应以该集团的名称为准)。
董事会和监事会成员的职责和责任
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。管理委员会成员可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每名管理委员会成员和监事会成员都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
管理委员会关于我们的身份或性质的任何重大改变的决议都需要得到股东大会的批准。
我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于任何两名共同行事的管理委员会成员。
股息和其他分配
Dividends
只有当我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过实收和 的总和时，我们才可以向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金
 
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催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程，管理委员会可以决定将全部或部分利润计入准备金。在管理委员会保留任何利润后，任何剩余利润将由股东大会支配分配，但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准。
我们只有在通过我们的年度账目后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只能在监事会批准的情况下才能宣布。
股息和其他分派应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。
我们目前的股息政策是保留所有可用资金和未来的任何收益，为完成Sion的开发和开始其系列生产以及进一步发展和扩大我们的业务提供资金。如果我们修订这项有关支付未来股息的政策，修订后的政策将受上述限制的限制，取决于许多因素，例如我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
Exchange控件
[br}根据荷兰法律，没有适用于向荷兰境外人员转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，尽管根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，这些转移受到贸易和经济制裁和措施的适用限制，包括与出口管制有关的限制，但在某些情况下，必须向荷兰中央银行报告这种股息或其他分配，以便进行统计。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。
挤出程序
持有本公司已发行股本至少95%的股东，可单独或与集团公司一起向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会确定后，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知其所知道地址的拟收购股份的持有人。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。
解散清算
根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须受我们监事会批准的管理委员会的提议的制约。在解散的情况下，清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。在清算期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后任何资产剩余的范围内，这些剩余资产应按股东的股份数量按比例分配给我们的股东。
 
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荷兰公司治理代码
作为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们受DCGC管辖。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会及股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，因为纳斯达克的要求相互冲突)，公司需要说明不遵守的原因。
我们没有遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。截至本招股说明书日期，我们与DCGC的主要偏差汇总如下，但不能排除在本招股说明书日期后偏离DCGC附加条款的可能性，包括为了遵循美国的市场惯例或治理惯例。
根据我们的公司章程，管理委员会成员和监事会成员将根据监事会或我们的某些股东准备的具有约束力的提名来任命。这意味着将任命被提名人，除非大会取消提名的约束性(在这种情况下，将为下一次大会准备一份新的提名)。我们的公司章程规定，股东大会必须以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过该决议。然而，DCGC建议，股东大会可以不超过已发行股本三分之一的简单多数通过此类决议。
根据我们的公司章程，只有在监事会提出解聘的情况下，管理委员会成员和监事会成员才能由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过此类决议。董事会建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免管理委员会成员或监事会成员。
DCGC建议不要将股权奖励作为监事会成员薪酬的一部分。然而，我们可能会偏离这一建议，向我们的监事会成员授予股权奖励，这与美国市场惯例一致。
我们的长期激励计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的股票，并且我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制这些期权的可行使性。在这些情况下，这将导致与DCGC的更多偏差。
DCGC就我们委员会的独立性提供建议。我们并没有遵守所有这些建议，这也是因为我们监事会的组成最近发生了变化。
《荷兰财务报告监督法》
根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告准则的应用。
根据财务报告准则，AFM有独立权利(I)要求吾等就吾等适用的财务报告准则的应用作出解释，但前提是，根据已知的事实或情况，AFM有理由怀疑本公司的财务报告是否符合该等准则，及(Ii)建议吾等提供进一步的解释。如果我们不遵守此类请求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们的做法
 
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将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令编制或重述我们的财务报告。
Listing
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“SEV”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。
荷兰公司法与美国公司法比较
以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册和DCGC以及特拉华州公司法，包括《特拉华州公司法》。
管理和监事会成员的职责
荷兰。我们有一个两层的董事会结构，由我们的管理委员会(BESTUUR)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成。
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。管理委员会成员可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每名管理委员会成员和监事会成员都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
管理委员会关于我们的身份或性质的任何重大改变的决议都需要得到股东大会的批准。
我们管理委员会的某些决议需要得到我们监事会的批准，包括涉及以下事项：向股东大会提出某些建议；发行股份或授予认购股份的权利；限制或排除优先购买权；我们以自有资本收购股份；拟定或修订我们的管理委员会规则；履行与股份非现金出资有关的法律行为；公司的身份或性质或其业务发生重大变化；从公司的储备中计入应缴足的股份金额；临时分配；以及监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他决议。未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或管理委员会成员的代表权。
 
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我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于任何两名共同行事的管理委员会成员。
特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
董事条款
荷兰。DCGC就管理委员会成员和监事会成员的任期提供以下最佳做法建议：
•
管理委员会成员的任期最长为四年，不限制管理委员会成员的连续任期。
​
•
{br]监事会成员连续两届任期不得超过四年。此后，监事会成员最多可连续连任两届，任期不超过两年，但在八年任期后再次任命的原因应在公司年度报告中披露。
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股东大会有权随时将管理委员会成员或监事会成员停职或解职。根据我们的组织章程，股东大会必须以至少三分之二的多数票通过暂停或解散该董事的决议，条件是该多数相当于已发行股本的一半以上，除非该决议是根据监事会的提议通过的，在这种情况下，所投票的简单多数就足够了。此外，监事会可随时将管理委员会成员停职。监事会的停职可以随时由股东大会解除。如管理委员会成员被停职，而股东大会自停职之日起三个月内仍未议决将其革职，停职即告失效。
特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事职位空缺
荷兰。我们的管理委员会可以临时填补因管理委员会成员暂时缺席或丧失工作能力而造成的空缺，而不需要股东投票。如果我们所有的管理委员会成员都缺席或丧失工作能力，我们的管理应归于监事会。以这种方式负责我们管理的人可以指定一个或多个人代替或与这些人一起负责我们的管理。我们的监事会也可以在没有股东投票的情况下，暂时填补监事会成员暂时缺席或丧失工作能力所造成的空缺。如本公司所有监事会成员均缺席或丧失履行职务能力，本公司的监事会应由最近卸任监事会主席一职的人士负责，条件是该人士愿意并有能力接受该职位，该人士可指定一名或多名其他人士负责本公司的监督工作，以代替或与该前任主席一同担任该职位。当股东大会委任一名或以上人士为监事会成员时，根据本条文负责监管本公司的人士将不再担任该职位。
 
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根据荷兰法律，管理委员会成员和监事会成员由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian，只要他至少持有我们5%的投票权，就可以各自为任命一名监事会成员提出具有约束力的提名。这些监事会成员只有在这种具有约束力的提名后才能由股东大会任命。此外，根据本公司的组织章程，本公司的管理委员会成员及其他监事会成员由本公司监事会有约束力的提名后，由股东大会委任。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，监事会、劳林·哈恩或乔纳·克里斯滕斯(视情况而定)应重新提名。
我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名管理委员会成员或监事会成员时，应适当考虑适用的多样性政策和简介中规定的规则和原则。
根据荷兰法律，在提名某人担任监事会成员时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中所持股份的总面值；(3)与监事会成员履行任务有关的现任和过去职位；以及(Iv)已担任监事会成员或非执行董事的每个实体的名称(如果同一集团内有多个实体，则应以该集团的名称为准)。
特拉华州特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的组织章程，我们的管理委员会成员和监事会成员不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关的管理委员会成员或监事会成员由于个人利益冲突的存在而无法以所需的诚信和客观程度服务于我们的利益和与之相关的业务，则通常会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突而不能通过管理委员会的决议，则该决议应由监事会通过；如果由于利益冲突而不能通过监事会的决议，则该决议仍可由监事会通过，犹如没有监事会成员存在利益冲突一样。在这种情况下，每个监事会成员都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。
DCGC就管理委员会成员或监事会成员的利益冲突提供以下最佳实践建议：
•
管理委员会成员应立即向监事会主席和管理委员会其他成员报告对公司和/或对该人具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突。管理委员会成员应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属的情况有关的信息。
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•
监事会成员应立即向监事会主席报告任何对公司和/或该人具有重大意义的交易中的利益冲突或潜在利益冲突，并应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系有关的信息。监事会主席如有利益冲突或潜在利益冲突，应及时向监事会副主席报告。
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监事会应在管理委员会成员或监事会成员不在场的情况下决定是否存在利益冲突。
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所有与管理委员会成员或监事会成员存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成一致。
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决定与管理委员会成员或监事会成员进行对公司和/或相关管理委员会成员或监事会成员具有重大意义的利益冲突的交易，应经监事会批准。这类交易应在年度报告中公布，同时应说明利益冲突，并声明已遵守《反腐败法》的有关最佳做法规定。
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特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：
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有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；
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披露董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份同意的重大事实；或
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经董事会、董事会委员会或股东授权，该交易对公司是公平的。
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董事代理投票
荷兰。缺席的管理委员会成员可以为特定的管理委员会会议签发委托书，但只能以书面或电子方式向另一名管理委员会成员发出委托书。缺席的监事会成员可以为特定的监事会会议出具委托书，但只能以书面或电子方式向另一名监事会成员出具委托书。
特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
股东权利
投票权
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利，每股发行的高投票权股份赋予在股东大会上投25票的权利。我们或我们的直接或间接附属公司持有的股份，或我们或我们的附属公司持有存托凭证的股份，不得投票。
尽管如此，如果用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Pandrecht)是在吾等或我们的任何附属公司收购该等股份之前授予的，则对吾等或吾等附属公司所持股份的用益物权(VruchtgeBruik)持有人及质权持有人(Pandrecht)并不被排除于就该等股份投票的权利。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Andrecht)的股份投票。
根据我们的公司章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以确定一个记录日期，以确定哪些股东有权参加
 
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并在股东大会上投票。登记日期为股东大会日前28天。登记日期及股东可登记及行使其权利的方式将于大会通告中载明，该通告须于大会举行前至少15天在一份在全国发行的荷兰日报上刊登(因此，该通告可于大会记录日期后刊登)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据我们的组织章程，特别股东大会将在荷兰法律要求的任何时候或我们的管理委员会或监事会认为适当或必要的时候举行。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，占已发行股本至少十分之一，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行这样一次会议，提出请求的一个或多个缔约方可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开一次大会。
此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，占已发行股本的至少3%，但组织章程细则规定的百分比较低者除外。我们的公司章程没有规定这么低的比例。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。
根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询我们的管理委员会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致我们战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，我们的管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，我们的管理委员会必须利用这段回应期与有关股东作进一步的商议和有建设性的谘询，并应探讨其他方案。在回应时间结束时，我们的管理委员会将报告这次咨询和探索我们股东大会的替代方案。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(A)先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。
 
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此外，经我们监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以罢免、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，本公司管理委员会认为该建议或提议与本公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决
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我们的管理董事会在考虑到援引冷静期时的情况后，不能合理地得出结论，认为有关的提议或敌意要约与本公司及其业务的利益构成重大冲突；
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•
我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者
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•
与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。
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特拉华州特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
经书面同意采取行动
荷兰。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动；(Ii)公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有为其资本中的股份发行存托凭证；(Iii)决议得到所有有权投票的股东的一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过股东决议的要求使我们作为一家上市公司不可能在不召开会议的情况下通过股东决议。
特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认估价或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了挤出程序，如“股本和公司章程说明 - 股息和其他分配 - 挤出程序”中所述。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，持不同意见的股东可以现金退出。
 
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根据荷兰法律成立的公司进行某些类型的合并。在这种情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的股东的股份，将自合并生效之日起停止存在。
特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，其中基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有荷兰居民和没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱上的损害赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼, 根据美国证券法，董事和高级管理人员仍有可能承担责任。
根据我们的公司章程，除非我们的管理委员会另有批准，否则在适用法律允许的最大范围内，根据修订后的《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛应是美国联邦地区法院。
特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。
特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
股份回购
荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，在符合荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果(1)公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于实缴和催缴股本加上荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(2)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，则该公司可在其自有资本中回购全额缴足股份。
 
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或由该公司的子公司持有，不得超过当时已发行股本的50%。该公司只有在其股东大会已授权管理委员会实施此类收购的情况下，才可收购自己的股份。
以对价收购股份必须经我们的股东大会授权。这种授权最长可授予18个月，并必须具体说明可收购的股份数量、收购股票的方式以及收购普通股的价格限制。实际收购只有在我们监事会批准的情况下，才能根据我们管理委员会的决议进行。吾等管理层已获授权，直至首次公开招股定价后18个月，吾等可按每股不超过吾等纳斯达克普通股平均市价110%的价格，回购最高达吾等已发行股本10%的股份(或股份存托凭证)(该等平均市价为吾等同意该项收购事项前连续五个交易日每个交易日的收市价平均值)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的相关奖励的股票。
如本公司收购缴足股款普通股，意在根据适用的员工购股计划将该等普通股转让给本公司员工，则不需要股东大会授权。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：
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由普通股和高投票权股份组成的双层股权结构，普通股每股一票，高投票股每股25票；
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我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian每人只要持有我们至少5%的投票权，就可以就一名监事会成员的任命提出具有约束力的提名，只有代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票才能推翻；
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条款规定，我们的管理委员会成员和监事会成员不是根据Laurin Hahn或Jona Christian如上所述的具有约束力的提名任命的，而是根据我们的监事会准备的具有约束力的提名任命的，只有代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票才能推翻该提名；
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规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能在股东大会上以三分之二多数票罢免，相当于我们已发行股本的一半以上(除非解雇是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数投票就足够了)；
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除其他事项外，允许我们的监事会前主席在我们所有监事会成员被免职的情况下管理我们的事务，并任命其他负责监督我们事务的人，直到大会根据上文讨论的具有约束力的提名任命新的监事会成员；以及
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要求某些事项，包括对公司章程的修改，只有在我们监事会批准的情况下，才能提交我们的股东大会，就我们管理委员会的提案进行表决。
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此外，荷兰法律允许我们的管理委员会成员和监事会成员交错多年任期，因此，在任何一年，只有我们的部分管理委员会成员和监事会成员可以被任命或重新任命。
此外，在某些情况下，我们的管理委员会可以援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议，或援引最长250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东提案”。
特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：
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导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；
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在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份和特定员工福利计划所拥有的股份；或
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在该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。
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特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。
检查账簿和记录
荷兰。管理委员会和监事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反本公司的最高利益。如果管理委员会或监事会援引这种至高无上的利益，它必须说明理由。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
解雇董事
荷兰。根据我们的公司章程，股东大会有权随时罢免管理委员会成员或监事会成员。股东大会只能以至少三分之二的多数票通过暂停或罢免管理委员会成员或监事会成员的决议，条件是该多数代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在后一种情况下，简单多数就足够了。
特拉华州根据《特拉华州公司法》，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被归类的公司，股东只能在有理由的情况下才能罢免，或(Ii)在
 
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如果一家公司有累积投票权，如果罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累积投票，或在有董事类别的情况下，在其所属类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事。
股票发行
荷兰。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。股东大会可以将这种授权授权给公司的另一个法人机构，如管理委员会，期限不超过五年；这种授权只能不时延长，最长不得超过五年。
我们的管理董事会已被授权在IPO定价五周年之前，不时发行(任何类别)股票或授予认购股份的权利，最高可达我们的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。
特拉华州所有股份的设立都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。
优先购买权
荷兰。根据荷兰法律，在发行股票的情况下，每个股东将拥有按其持有人所持股份的总面值按比例分配的优先购买权(向员工发行的股票或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的股票除外)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行股份的优先认购权可透过股东大会的决议案予以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权机构，可限制或排除有关新发行股份的优先认购权。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。我们的管理董事会已被授权在IPO定价五周年之前限制或排除与发行股份或授予认购权利有关的优先购买权，这些权利是管理委员会有权决议的(见上文“发行股份”一节)。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
Dividends
荷兰。荷兰法律规定，股息(如果涉及利润分配)可以在股东大会通过年度账目后进行分配，从该大会看来，这种股息分配是允许的。此外，可以分配股息，无论是作为利润分配还是可自由分配的准备金，只要股东权益超过已缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金的数额。中期股息可根据组织章程细则的规定予以宣布，并可在股东权益超过缴入和催缴已发行股本的金额加上根据荷兰法律编制的综合中期财务报表中所述的任何储备的范围内进行分配。
根据我们的公司章程，我们的管理委员会经我们监事会的批准，可以决定将全部或部分利润转入准备金。保留任何利润后，剩余利润将根据管理董事会的建议分配给股东大会，但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准
 
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我们管理委员会这样的建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理委员会被允许在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才能宣布。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。
股东对某些重组进行投票
荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务的重大变化的决议，其中包括：
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将业务或几乎整个业务转让给第三方；
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公司或子公司与其他法人实体或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人的长期合作的订立或终止，如果这种合作或终止对公司具有深远意义的；以及
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(Br)公司或附属公司收购或剥离公司资本的参与权益，根据公司的资产负债表和说明附注，或如果公司编制资产负债表，则根据公司最近一次采用的年度账目的资产负债表和说明附注，收购或剥离公司资本的参与权益，其价值至少为其资产的三分之一。
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特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
根据《特拉华州一般公司法》，不需要尚存公司的股东投票赞成合并，但是，除非公司注册证书要求，否则如果(I)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(Ii)在合并中尚存公司的股票股份没有变化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股数量，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。
管理委员会成员和监事会成员的薪酬
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须为我们的管理董事会采取一项薪酬政策。该等补偿政策及其任何更改须经股东大会通过。监事会根据我们薪酬委员会的建议，在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别管理委员会成员的薪酬。关于股份或权利形式的薪酬方案的建议
 
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管理委员会成员可参与的股份须经本公司股东大会批准。该建议必须至少列明授予管理委员会的股份或认购权的最高数目，以及授予或修订的标准。监事会成员的报酬由股东大会决定。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要股东投票表决。
 
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TAXATION
以下摘要介绍了一般适用于普通股收购、所有权和处置的荷兰、德国和美国联邦所得税考虑因素，但并不是对可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以荷兰税法及税法、德国税法及税法、美国税法及美国税法为基础，这些税法或会有所更改。本节中的讨论反映了NautaDutilh N.V.关于荷兰税法事项的意见，Ebner Stolz Mönning Bacem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB涉及德国税法事项的意见，以及Sullivan&Cromwell LLP涉及美国联邦所得税法事项的意见。您应咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股对您适用的税务后果。
荷兰税务考虑事项
General
以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在列出可能与持有人或潜在持有人或我们的普通股有关的所有可能的税务考虑或后果，亦无意处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。
本摘要以荷兰税法、根据税法发布的法规和权威判例法为基础，所有这些法规均在本摘要的日期生效，并且可能会发生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。
本讨论仅供一般参考，并不是荷兰税务建议或与收购、所有权和处置我们的普通股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况，就收购、持有和出售我们普通股的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意，本节未列出以下各项的税务考虑事项：
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普通股持有人，如果该等持有人根据2001年荷兰所得税法(Wet Inkomast 2001)对我们拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为拥有重大权益(Fitief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，一家公司的证券持有人如直接或间接持有(I)该公司已发行及已发行股本总额的5%或以上的权益，或该公司某类股份已发行及已发行股本的5%或以上的权益；或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利；或(Ii)直接或间接取得该权益的权利，则视为持有该公司的重大权益；或就个人而言，连同该持有人在荷兰所得税方面的合伙人，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属(包括养子女)；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；
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如果普通股持有人持有的普通股符合或符合1969年《荷兰公司所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)的规定，则为普通股持有人。一般来说，持有者在名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。在下列情况下，持股人也可以参与：(A)持股人没有5%或更多的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或(B)持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)；
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•
养老基金、投资机构(财政性投资机构)、免税投资机构(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)和在荷兰全部或部分不缴纳或部分免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家的另一个国家；以及
​
•
普通股持有人为个人，对其而言，普通股或普通股衍生的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的若干个人(定义见2001年荷兰所得税法)所进行(受雇)活动的酬金或被视为酬金。
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股利预提税金
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣股息预扣税；荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。
然而，只要我们的有效管理地点继续在德国，而不是在荷兰，根据德国和荷兰之间的双重税收条约，我们将被视为独家在德国纳税的居民，我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税。这一预扣豁免不适用于我们为荷兰居民或被视为荷兰居民的股东为荷兰所得税目的而分配的股息，也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，前提是普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构，在这种情况下，以下段落适用。另见“风险因素 - 监管、法律和税务风险 - 如果我们真的支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。”
就荷兰所得税而言，我们向在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定)或向既不居住也不被视为居住在荷兰的普通股持有人(如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构)分配的股息，按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
“分红”一词除其他外包括：
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未确认用于荷兰股利预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；
​
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清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购普通股的收益(临时证券投资除外；tijdelijke Belegeging)，在每种情况下，此类收益均超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；
​
•
相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额，但以似乎没有或将会作出为荷兰股息预扣税而确认的相关贡献为限；以及
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•
如果我们有净利润(Zuivere Winst)，则部分偿还为荷兰股息预扣税的目的确认的实收资本，除非(I)股东大会已提前决议偿还该等款项，以及(Ii)有关普通股的面值已通过修订我们的公司章程而减少同等金额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。
​
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常享有抵免荷兰股息预扣税抵免其荷兰(公司)所得税义务。对于荷兰居民实体，
 
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任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。
股息剥离
根据《1965年荷兰股利预提税法》(Wet Op De Dividend Lasting 1965)的规定，如果股息的接受者不是股息的实益所有人(Uiteindelijk Gerechtigde)，根据立法，如果股息的接受者不是股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退款将被拒绝。这项立法一般针对这样的情况，即股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。
荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)
自2024年1月1日起，将对将我们分配给与公司有关的实体(Gelieerd)的股息征收荷兰有条件预扣税(在荷兰《2021年预扣税法》所指的范围内；2021年为湿式预扣税)，如果此类相关实体：
(i)
被认为居住(Gevestigd)在荷兰每年更新的关于低税率州和非合作税务管辖区的法规(Regling laagbelastende Staten en niet-coöative rechtsgebieden voor astastingdoeleinden)中所列的司法管辖区(“列出的司法管辖区”)；或
​
(ii)
在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；或
​
(iii)
持有普通股的主要目的或主要目的之一，为他人或实体避税，存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易的；或
​
(iv)
在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人，因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配)；或
​
(v)
不在任何司法管辖区内(也是混合不匹配)；或
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(vi)
是反向混合(根据1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义)，如果(X)存在与反向混合相关的反向混合的参与者，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税务透明，以及(Z)该参与者将就我们在没有插入反向混合的情况下分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。
​
股息的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率(目前为25.8%)征收。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或视为出售时实现的任何资本利得
 
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普通股对395,000欧元以下的应税利润按15.0%的税率缴纳荷兰公司所得税，超过该数额的应税利润按25.8%的税率缴纳所得税(2022年的税率和税级)。
荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人，普通股的任何收入或出售或被视为出售普通股所实现的任何资本收益，均按累进税率(2022年最高为49.50%)缴纳荷兰所得税，条件是：
(i)
普通股归属于普通股持有人获得利润份额的企业，无论是作为企业家(Ondernemer)，还是作为不是股东(根据2001年荷兰所得税法的定义)而共同享有该企业净值的人；或
​
(ii)
普通股持有人被视为从事超越普通资产管理的普通股活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得的利益，而普通股利益应作为杂项活动的利益征税(Resultaat Uit Suigige Werkzaamheden)。
​
如果上述第(I)和(Ii)项不适用于荷兰居民个人，则荷兰居民个人当年的净投资资产(Rendementsgrondglas)将在储蓄和投资制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)下的视为回报(2022年最高为5.53%)上缴纳年度荷兰所得税，前提是荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。
该年度的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。于2022年1月1日的净投资资产，视为回报介乎1.82%至5.53%(视乎荷兰居民个人于2022年1月1日的净投资资产总额而定)。
荷兰居民个人当年净投资资产的视为回报按31%的统一税率(2022年税率)征税。与股票有关的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。
根据荷兰最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的一项裁决(ECLI：NL：HR：2021：1963)，现行的基于视为返还的税收制度在特定情况下可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条和《欧洲人权公约》第14条。2022年6月28日，荷兰财政国务大臣发布了一项法令，修订了自本招股说明书发布之日起生效的储蓄和投资征税制度，以遵守荷兰最高法院的这一裁决。根据2022年6月28日发布的法令，该税将按以下两种计算方法中的最低结果征收：
Method 1
根据方法1，荷兰居民个人的资产和负债(包括普通股)的年度应纳税利益是基于这些资产(包括普通股)的公允市值和这些负债的公允市值的正余额的被视为回报(2022年为1.82%和5.53%)。
Method 2
根据方法2，荷兰居民个人的资产和负债(包括普通股)的年度应税收益是根据荷兰居民个人的资产和负债在以下三个类别上的实际分配计算的：(1)银行储蓄；(2)包括普通股在内的其他投资；(3)负债。税额计算如下：
 
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(i)
银行实际储蓄金额的公允市场价值的被视为回报；加上
​
(ii)
包括普通股在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的视为回报；减去
​
(iii)
实际负债金额的公允市场价值的被视为回报。
​
在第二种方法中，法定门槛按比例分配给上述三个资产和负债类别。
建议普通股持有者咨询他们自己的税务顾问，以确保根据荷兰最高法院的决定征收税款。
非荷兰居民
普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则不需要就普通股所得或被视为来自普通股的收入或出售普通股所变现的资本利得缴纳荷兰(公司)所得税，条件是：
(i)
该持有人在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，且普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及
​
(ii)
如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不从普通股中获得应作为荷兰杂项活动的利益征税的利益。
​
赠与税和遗产税
荷兰居民
赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时该普通股持有人为荷兰居民或视为荷兰居民。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让普通股，或普通股持有人去世时，荷兰不征收赠与税或遗产税，除非：
(i)
如果赠送普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日起180天内死亡，当时他是荷兰居民或被视为荷兰居民；
​
(ii)
如果普通股赠与是在先例条件下进行的，普通股持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或
​
(iii)
转让以其他方式解释为赠与或继承，由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的。
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就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或去世之日前十(10)年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，出于荷兰赠与税等目的，非荷兰国籍的人将
 
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如果在赠与之日之前十二(12)个月内的任何时间，此人一直居住在荷兰，则视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。
其他税费
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。
不动产转让税
在这种情况下，我们的普通股可以被视为位于荷兰的不动产，在这种情况下，我们的普通股可以在收购我们的普通股时缴纳。
如果在收购时或在上一年的任何时候，我们的普通股通常不会被视为不动产：
(i)
我们的资产不包括位于荷兰的不动产；或
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(ii)
我们的资产只包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们没有也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。
​
(Br)上文第(一)和第(二)项所指的不动产包括法定所有权和对财产(物权)的更有限的法定权利(Zakelijke Rechten)，以及使我们对此类不动产的价值具有经济风险的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些股份或利益(在不动产上的虚构)。
我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。
因此，收购我们的普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。
重要的德国税务考虑因素
以下部分是Ebner Stolz Mönning Bachim Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB(“德国税务顾问”)对购买、持有或转让公司股票时需要考虑的重要德国税务因素的意见。本公司期望并打算将其唯一管理地点设在德国，因此有资格成为一家须缴纳德国无限企业所得税的公司；然而，由于一家公司的税务居住地取决于有关本公司管理和控制地点的未来事实，德国税务律师不能就该公司是否真的有资格作为一家须缴纳德国无限企业所得税的公司发表意见，这里不讨论该公司不符合资格缴纳德国无限所得税的公司的情况。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本招股说明书发布之日适用的德国税法。应注意的是，在本招股说明书发布后，法律可能会发生变化，这种变化可能具有追溯力。
德国有关股份购买、拥有和转让的具体税收原则如下。本节并不是对股份购买、所有权或处置的所有潜在税务影响进行全面或完整的分析或列出，也没有列出可能与特定人士收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。所有的
 
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以下内容可能会更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。本部分不涉及美国《外国账户税务合规法案》的任何方面。
建议股东就德国税法在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问，特别是就获得(潜在)股息和资本利得预扣税减免的程序、双重税收条约条款的影响以及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果而言。就德国税收而言，“股东”可包括对股份没有法定所有权但股份仍然归属的个人或实体，其依据是拥有股份实益权益的个人或实体，或基于具体的法律规定。
本部分并不构成特定的税务建议。本公司股份的潜在购买者应根据其特定情况，就股份的购买、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
股息税
股息预提税金
从公司分配给其股东的股息须缴纳预扣税，但须遵守某些豁免(例如，从税收权益账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)，如下所述。预扣税率为25%，外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%)，如果适用，还包括普通股股东大会批准的总股息的教会税(Kirchensteuer)。预扣税应由国内或国外信贷或金融服务机构的国内分支机构(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)或国内证券机构(Inländisches WertPapierInstitute)代为代扣代缴，该机构负责保管和管理股份，并将股息或股息支付或贷记给外国代理人，或由将股息委托给外国代理人进行集体保管的证券托管银行(WertPapiersambank)(称为“股息支付代理”)代为代扣代缴。如果股票不是以集体形式存放在股利支付机构，公司有责任代扣代缴，并将税款汇至主管税务机关。
无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税，也无论股东是居住在德国或外国的人，都将征收和预扣此类预扣税。
如果股息分配给2011年11月30日修订的欧盟指令2011/96/EU(“欧盟母子公司指令”)第3条所指的母公司，如果满足进一步的先决条件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，则可根据请求免除预扣税。这也适用于分配给此类母公司位于欧盟另一个成员国的常设机构的股息，或分配给居住在德国的母公司的股息，前提是该公司的参与可归因于该常设机构。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东至少12个月内直接参与公司至少10%的股本。如果这12个月的期限是在收到股息后才完成的，根据欧盟母子公司指令，不可能获得豁免。相反，只有退还预扣税可能是可能的，这取决于进一步的先决条件。
如果德国已与股东居住国缔结双重征税条约，并且股东持有的股份既不是作为德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分，也不是作为已在德国任命常驻代表的商业资产的一部分，则向其他外国居民股东分配的预扣税可全部或部分根据双重征税条约予以减免。如果满足了这种减免的要求，程序上将准予预扣税的减免，使扣缴总额(包括团结附加费)与根据适用的双重征税条约规定的税率确定的纳税义务之间的差额(一般为15%)
 
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(br}除非满足其他条件，否则)将根据条约和德国反滥用规则的要求，由德国税务机关(联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)、波恩-布埃尔总部、An der KüPPE 1,53225 Bonn)退还。
如果公司的法定所在地和有效管理地点不在德国，因此不是德国的纳税居民，如果公司收到股息，则可退还已扣除和汇出的预扣税款的五分之二，而无需满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税先决条件，或者如果尚未与股东居住国签订双重征税条约。
为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退税，股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国大使馆和领事馆获得)，以及由扣缴税款的机构签发的扣缴税单(Kapiterertacesteuerescheinigung)。
根据欧盟母子公司指令或双重征税条约免除预扣税，以及上述退还预扣税的选项(有或没有双重征税条约的保护)取决于是否满足某些额外的先决条件(特别是所谓的实体要求)。只有在收到股息后满足德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先)的前提条件，特别是当前版本的德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D条第3段的前提条件得到满足时，才会批准适用的预扣税减免。此外，例如，《德意志联邦共和国和美利坚合众国关于在所得税和资本税及某些其他税种方面避免双重征税和防止逃税的公约》(1989年8月29日，2008年6月4日修订本)第28条(联邦宪法第二版，2008年，第611页)规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步先决条件。其他条约可能会对其他要求作出规定。
如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有分销公司股权资本至少10%的公司，并且在其居住国对其收入和利润征税，则上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下，减免(或免征)预扣税须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格成为分销公司股份的实益拥有人，持有期至少为连续45天，且在股息到期日前45天和之后45天；(Ii)股东必须在最低持股期内承担与分销公司股份相关的至少70%的价值变化风险，且不得直接或间接对冲；以及(Iii)不得要求股东直接或间接全额或大部分补偿向第三方支付的股息。然而，如果股东在收到股息后至少一年内一直是分销公司股份的实益拥有人，则这些进一步的先决条件不适用。
对于并非通过在德国的常设机构(Betriebsstätte)持有股份或作为业务资产(Betriebsvermögen)并已在德国指定常驻代表(Ständiger Vertreter)的德国境外居民的个人或公司股东，任何已支付的预扣税(如果有)的任何不可退还的部分为最终部分(即不能就该股东的所得税责任贷记或以其他方式退还)，并解决股东在德国的有限纳税责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点设在德国的股东)将其股票作为企业资产持有，以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为在德国已指定常驻代表的企业资产征税，预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣该股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)均予以退还。对于居住在德国的个人股东将公司股票作为私人资产征税，预扣税通常是最终税(Abeltungsteuer)。
 
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根据前述预提税额抵免特别规定，预提税额抵免须满足以下三个累积先决条件：(1)股东必须有资格成为分配公司股份的实益所有人，持有期至少为连续45天，且持有期在股息到期前45天内及股息到期后45天内，(Ii)股东须在最低持股期内承担与分销公司股份有关的至少70%的价值变动风险，而无须直接或间接对冲；及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。如果三个前提都不满足，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)的所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。股东如收到股息总额但未因免税而特别扣除预提税款，或已获退还预扣税款但没有资格获得全额税收抵免，则须相应通知主管地方税务机关，并须提交符合特定申报要求的预扣税款申报表，并须支付15%的预扣税款。关于限制预提税收抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司股票实益所有者的股东。
作为私人资产持有本公司股票的德国居民股利所得税
对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有，股息适用统一税率，该税率由实际预扣的预扣税金(AbelTungsteuer)满足。因此，股息收入将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(Kirchensteuer)征税，如果股东因其个人情况而被征收教会税的话。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)高达801欧元(个人申报人)或1,602欧元(已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
股利支付机构代扣代缴的股利所得所得税，由股利支付机构代扣代缴。然而，如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率，私人股东可以选择按其个人所得税税率(GünstigerprüFung)征税。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。然而，根据德国税务当局和一项法院裁决，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。
统一税率(通过源头预提满足)的例外(即，仅在申请时适用)适用于持有公司至少25%股份的股东，以及持有公司至少1%股份并以专业身份为公司工作的股东，通过这种身份，股东可以对公司的经济活动施加重大的创业影响。在这种情况下，将股份作为商业资产持有的独资业主也适用同样的规则。见“-对持有本公司股票的德国居民的股息收入征税 - 独资企业。”
居住在德国的股东作为营业资产持有公司股票的股利收入征税
如果股东将公司股票作为商业资产持有，股息收入的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业。
 
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企业
公司股东的股息收入免征公司所得税，前提是公司实体在支付股息的日历年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。公司股东通过合伙企业持有的公司股本，包括共同创业企业(Mitunternehmerschaften)，只能按公司股东的权益份额在相关合伙企业资产中的比例按比例归于该公司股东。然而，5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用通常完全可扣税。
出于贸易税收的目的，全部股息收入应缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，必须将免税股息加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果通过伙伴关系间接参与，请参阅下文“伙伴关系”一节。
如果持股比例低于10%，股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东所在的市政当局)征税。
如果公司股票作为德国商法典(Handelsgesetzbuch)第340E条所指的交易组合资产由(I)信贷机构(KreditInstitute)或(Ii)证券机构(WertPapierInstitute)或(Iii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)持有，则适用特别规定，取消95%的免税。如果德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业在收购时必须将公司股票显示为流动资产，如果该金融企业超过50%的股份直接或间接由信贷机构、证券机构或金融服务机构持有，如果公司股票由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有，则95%的免税额也被取消，如果该公司的股票可归因于资本投资，从而产生全额应纳税收入。
独资企业
对于居住在德国的独资企业经营者(个人)，持有股票作为企业资产，股息受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)60%的股息收入将按其个人所得税税率加上5.5%的团结税和教会税(如适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。此外，如果股息收入作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入应完全缴纳贸易税，除非股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%。根据适用的市政贸易税率(但限于最高税率)和股东的个人所得税情况，征收的贸易税一般有资格抵免股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，公司所得税或个人所得税(如果适用的话，还有教会税)以及团结附加费只在合伙人一级征收，涉及他们的相关利润部分，并取决于他们的个人情况。
如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。
 
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如果合伙人是个人，股息收入将受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。
股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业应缴纳贸易税)，除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%，在这种情况下，股息收入免征贸易税。
没有明确的法律规定对合伙企业的公司股东的股息征税。然而，应对股息的5%征收贸易税，只要股息可归因于公司至少10%的股份可归属于该等公司合伙人的股份，因为该部分股息应被视为不可扣除的业务费用。
如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在满足进一步先决条件的情况下，在合伙企业层面缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税义务。
如果股票作为交易组合资产由合伙企业持有，而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业的资格，则适用特殊规定。在这种情况下，部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)不适用。
如果公司是合伙人，则对信用机构、证券机构、金融服务机构或德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的投资组合资产的交易适用特殊规定。参见“-公司”。
合伙企业的实际贸易税税率(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如，个人或公司)。
居住在德国境外的股东股息所得税的征税
对于在德国境外居住的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有股份，或作为已在德国指定常驻代表的业务资产，所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少，例如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即，不可退还的)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预扣税退还或豁免。
相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股票或作为业务资产在德国被任命为常驻代表时，须遵守适用(如上所述)适用于(如上所述)作为业务资产持有公司股票的德国居民的相同规则。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中扣除。
资本利得税
资本利得税预扣税
如果德国或外国信贷或金融机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行的德国分支机构储存或管理或进行股票出售，并支付或贷记资本利得，则出售股份所实现的资本利得应缴纳预扣税。在这种情况下，机构(而不是公司)被要求在为股东的账户付款时扣除预扣税，并必须向主管税务机关支付预扣税。如果股份是(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等股份归属于德国企业，或(Ii)如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下，免征预扣税须符合以下条件：
 
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受益人(Gläubiger)已通知支付代理人资本收益免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将股份作为私人资产持有，出售股份所实现的资本收益需缴纳最终预扣税。因此，资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税，以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国中央联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从出售所得中减去股份的收购成本和与出售直接相关的费用计算出来的。除此之外，除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)最高801欧元(针对个人申报人)或最高1,602欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率，私人股东可以选择按他或她的个人所得税税率(金斯蒂格普鲁冯)征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而，根据德国税务机关和判例法，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
{br]出售股份产生的资本损失只能与同一日历年度内出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。
不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入抵消整体亏损。这些亏损将被结转，并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵消。如果取消确认或转让一文不值的股份(或其他资本资产)，这种损失的使用将受到进一步限制，每一历年最多只能抵销20000欧元。
如果股份的卖方或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时候直接或间接持有至少1%的公司注册股本，则最终预扣税将不适用。在这种情况下，资本收益应遵守部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的资本收益将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税(如果适用)征税，(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。在德国，预扣的预扣税金(包括团结附加费)将计入股东的个人所得税责任。
居住在德国的股东作为企业资产对持有公司股票的股东实现的资本利得税征税
如果股东持有股份作为企业资产，出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业：
企业
公司股东出售股份实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本利得在税收方面被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结
 
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(br}附加费)和贸易税，即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可抵税。
{br]因出售股份而产生的资本损失或股票价值的其他减值不能扣税。
如果股票由德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。见“-对持有公司股票的德国居民的股息收入征税 - 公司。”
独资企业
如果股份由独资企业持有，出售股份所获得的资本收益应遵守部分收益规则(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果股份作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的商业资产持有，则60%的资本收益需缴纳贸易税。所征收的贸易税，视乎适用的市政贸易税率及个人税务情况而定，一般会部分或全部(但限于最高税率)抵销股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国税收透明的条件。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税，如果适用)仅在合伙人一级就其利润的相关部分征收，并视其个人情况而定。
如果合伙人是一家公司，资本收益将缴纳企业所得税，外加合伙人级别的团结附加费。参见“-公司”。贸易税将在合伙企业层面征收。对于企业所得税和贸易税，适用上述95%的免税规则。
如果合伙人是个人，资本收益受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。
此外，如果合伙企业应缴纳贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本利得税应在合伙企业层面上缴纳贸易税，如果合伙人是公司，则资本利得税的5%应缴纳贸易税。然而，如果合伙人是个人，取决于适用的市政贸易税率和个人税收情况，如果满足进一步的先决条件，在合伙企业层面缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税责任(但限于最高税率)。
如果股票作为交易组合资产由合伙企业持有，而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业的资格，则适用特殊规定。在这种情况下，部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)不适用。
关于公司合作伙伴，如果它们是由德国银行法意义上的信用机构、证券机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。
居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税
德国境外股东税居民出售股份所实现的资本收益应缴纳德国税，条件是：(I)公司股票作为企业资产持有
 
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(Br)在德国已指定常驻代表的常设机构或业务资产，或(Ii)股东或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年期间的任何时间直接或间接持有公司至少1%的股本。在这些情况下，资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而，如果非德国税务居民公司持有的股份不属于德国常设机构或常驻代表，则由于被视为不可抵扣的业务费用而产生的5%的税收(见“-对持有公司股票的德国居民实现的资本利得税征税”)不适用于该非德国税收居民股东，因此该等资本收益完全免除德国公司所得税和贸易税。
但是，除上文第(I)款所述情况外，与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。
遗产税和赠与税
在下列情况下，以继承或捐赠的方式将Sono Group N.V.的股份转让给他人，需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：
(i)
死者、捐赠人、继承人、受赠人或其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或管理地，或者是在国外连续居住不超过五年但在德国没有住所的德国公民，或者是受雇于根据德国公法组织的法人实体的非居民德国公民，或者是具有德国公民身份并居住在该公民家庭中的受抚养人；或
​
(ii)
不论个人情况如何，股份由死者或捐赠人作为企业资产持有，并在德国设有常设机构或指定常驻代表；或
​
(iii)
无论个人情况如何，至少10%的股份直接或间接由遗赠人或捐赠人本人持有，或根据《外国税法》第1款第2款与关联方一起持有。
​
特别规定适用于既不在德国居住也不在德国有住所但在低税收司法管辖区保持住所的合格德国公民，以及前德国公民，如果满足某些条件，也会产生遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约旨在防止或减轻双重征税。
取消团结附加费
自2021年分摊期间起，针对某些个人的团结附加费(Solidaritätszuschlag)已部分取消。然而，团结附加费应继续适用于一般的资本投资，从而适用于征收的最后预扣税。然而，如果预扣税不是最终的或根本不征收，因为各自的股份作为商业资产持有，则不得征收或减收团结附加费，具体取决于个人的情况。此外，团结附加费继续适用于公司。
Other Taxes
收购、持有或转让公司股份时，不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或类似税。除非股东有效地选择增值税，否则不征收增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。
2013年1月22日，欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日，欧盟委员会公布了一项提案
 
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关于在金融交易税领域实施加强合作的理事会指令。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。
2019年12月9日，德国联邦财政部长宣布了另一项提议，通过加强与其他9个欧盟成员国的合作机制，对金融交易税进行指令(“新FTT”)。该提案于2020年4月再次修订。此外，德国联邦财政部还通过在德国联邦财政部内设立一个新的部门(Referat)，进一步准备实施FTT或新FTT。这个新部门被称为“金融交易税”​(金融交易税)。
2021年2月，欧盟理事会主席国葡萄牙提议欧盟所有成员国在欧盟层面就自由贸易税的税收设计问题进行包容性讨论。
《自由贸易协定》和《新自由贸易协定》仍需在参与谈判的欧盟成员国之间进行协商，并接受政治讨论。因此，它们可能会在实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定加入。
建议潜在持股人寻求有关FTT的专业建议。
美国联邦所得税考虑因素
本节介绍一般适用于拥有普通股的美国联邦所得税注意事项。只有当您在本招股说明书下的发售中收购您的普通股，并出于纳税目的将您的普通股作为资本资产持有时，该条款才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。本节不涉及适用于没有资格享受美利坚合众国和德国之间的公约(“条约”)好处的美国持有者的所有税收后果。此外，如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•
证券经纪人或交易商，
​
•
选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易商，
​
•
免税组织或政府组织，
​
•
符合纳税条件的退休计划，
​
•
银行、保险公司或其他金融机构，
​
•
房地产投资信托或受监管的投资公司，
​
•
实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，
​
•
作为跨境或套期保值或转换交易的一部分持有普通股的人，
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•
出于税收目的，买卖普通股作为清仓出售的一部分的人，
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)，
​
•
美国侨民或前公民或长期居住在美国的人，
​
•
一家积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，
​
•
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)，或
​
•
根据1986年《国内税法》的推定出售条款被视为出售普通股的人。
​
 
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本节依据的是经修订的1986年《国税法》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与现行有效，以及《条约》有关。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的处理向其税务顾问咨询。
如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国股东：
•
美国公民或居民，
​
•
一家国内企业，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且有一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，那么就是信托。
​
“非美国持有人”是指普通股的实益所有人，该普通股不是美国个人，也不是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置股票和普通股的美国联邦、州和地方税后果。
除下文“U.S.Holders - PIC Rules”中所述外，本讨论假定我们不是，也不会成为美国联邦所得税的PIC。
U.S. Holders
普通股分红
如果您是美国股东，我们从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的普通股任何分配的总金额，除按比例分配我们的股票外，将被视为需要缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国股东，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天，并满足其他要求。我们就普通股支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们预计普通股的股息将是合格的股息收入。
您必须将从股息支付中预扣的任何德国税包括在此总额中，即使您实际上没有收到它。当你收到股息时，股息是要纳税的，无论是实际的还是建设性的。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。您必须包括在您的收入中的股息分配金额将是所支付的欧元付款的美元价值，该值以股息分配可包括在您的收入中的当天的欧元/美元现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。
一般来说，在您将股息支付计入收入之日起至您将股息支付转换为美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收入和利润的分配将被视为免税返还
 
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以您在普通股中的基准为基础的资本，然后作为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，你应该预料到，通常会将我们的分配视为股息。
受某些限制的限制，根据《条约》扣缴的德国税款可以抵扣或抵扣您的美国联邦所得税。然而，根据最近敲定的财政部条例，除非您有资格要求《条约》的好处并选择适用《条约》，否则此类预扣税可能无法抵扣。
在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。根据德国法律或本条约，只要您可以减免或退还预扣税款，本可减免或可退还的预扣税款金额将没有资格抵扣您的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“-重要的德国税收考虑事项 - 股息税 - 股息预扣税”。
普通股的股息通常是来自美国以外的收入，在计算允许您获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。
就任何纳税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。
出售普通股
如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的普通股，则您将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，相当于您的普通股变现金额与您的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
PFIC Rules
我们认为我们在上一个纳税年度没有被归类为美国联邦所得税的PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值，商誉是基于我们普通股的市场价值。因此，如果我们的普通股价值大幅下降，我们未来可能会成为PFIC。
一般而言，如果您是美国持有者，如果您在任何课税年度持有我们的普通股，我们将成为您的PFIC：
•
本应纳税年度总收入中至少有75%是被动收入，或
​
•
根据季度平均值确定的资产价值中，至少有50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产。
​
“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或商业活动中获得的某些租金和特许权使用费除外)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。
 
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如果我们被视为PFIC，而您是没有按市值计价的美国持有者，如下所述，您通常将受到以下方面的特殊规则的约束：
•
您出售或以其他方式处置您的普通股所获得的任何收益和
​
•
{br]我们向阁下作出的任何超额分派(一般指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派，但阁下的普通股持有期开始的课税年度除外，超过阁下在之前三个课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指阁下在收到分派的课税年度之前的普通股持有期)。
​
以下规则：
•
收益或超额分配将在您的普通股持有期内按比例分配，
​
•
分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们对您进行PFIC的第一年之前的前几年的金额，将作为普通收入征税，
​
•
上一年度相互分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，并且
​
•
一般适用于少缴税款的利息费用将就每一年的应占税款征收。
​
外国税收抵免额度的计算适用特殊规则，涉及PFIC的超额分配。
如果我们在某个纳税年度是PFIC，并且我们的普通股在该年度被视为“流通股”，您可以对您的普通股进行按市值计价的选择。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，你将把你的普通股在课税年度结束时的公平市值超过你的调整后基准的普通股的公允市值计入每年的普通收入。在该课税年度结束时，阁下亦可就普通股的经调整基准超出其公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如有的话)承担普通亏损。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。你在出售或以其他方式处置你的普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通亏损，范围是之前计入的收益因按市值计价的选择而产生的净额，以及此后的资本损失。
因为我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以满足“合格选举基金”选举的要求，所以您的普通股将不能进行此类选举。
如果我们在您持有您的普通股期间的任何时间是PFIC，您的普通股通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC。
此外，无论阁下就普通股作出任何选择，阁下从吾等收取的股息，无论在分派的课税年度或上一课税年度，如吾等是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，则阁下从吾等获得的股息将不构成合资格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反，您必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的而确定)计入您的总收入中，并将按适用于普通收入的税率征税。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，您通常会被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从分销或处置所有
 
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或我们在较低级别的PFIC的部分权益或您以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。
如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内持有普通股，您可能需要提交美国国税局(IRS)表格8621。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)在外国实体中的权益。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。
Non-U.S. Holders
Dividends
如果您是非美国持有者，则就普通股向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务的开展“有效相关”，而且如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对您进行美国纳税的条件，股息可归因于您在美国维持的永久机构。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。
资本利得
如果您是非美国持有者，则在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征税的条件，或
​
•
您是个人，您在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且存在某些其他条件。
​
如果您是非美国公司持有人，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则您确认的“有效关联”收益还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
备份扣缴和信息报告
如果您是非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付的普通股销售收益。
此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
 
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如果您是非美国持有者，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪人的美国办事处进行的普通股销售收益的支付，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，您通常也可以免于执行备份扣缴和信息报告要求，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。
在经纪商的外国办事处进行的普通股出售所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或该销售与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您应缴所得税的金额的退款。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在的购买者都应该咨询自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下投资股票的税收后果。
 
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配送计划
公司提供的服务
我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任意组合)出售证券：
•
通过承销商或经销商；
​
•
直接面向有限数量的采购商或单个采购商；
​
•
在《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
​
•
通过代理；或
​
•
通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。
​
招股说明书副刊将说明证券发行的条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
​
•
此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；
​
•
任何公开发行价；以及
​
•
任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠。
​
任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。
如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：
•
协商交易；
​
•
以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会发生变化；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。
证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。
向或通过一家或多家承销商或代理商在市场上进行的销售将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，证券可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。经销协议将规定，出售的任何证券将以谈判价格或与当时我们证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补编中说明。根据分销协议，我们也可能同意出售，相关承销商或
 
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代理商可以同意征求购买我们证券的报价。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。
我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些合同将只受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。
根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担。
适用的招股说明书补编还可规定，承销商是否可以超额配售或实施使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，例如，包括通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。
承销商和代理商可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。
根据注册说明书出售的证券，如属本招股说明书的一部分，将被授权在纳斯达克上市和交易。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性或发展或维持。
出售股东的发售
我们正在注册证券，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售这些证券。我们将不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。
出售股东可随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售全部或部分在此实益拥有和提供的证券。如果证券通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现：
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在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；
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场外交易市场；
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在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；
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通过编写期权，无论此类期权是否在期权交易所上市；
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
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经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分证券的大宗交易；
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经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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私下协商的交易；
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根据规则144进行销售；
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经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类证券；
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任何此类销售方式的组合；或
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根据适用法律允许的任何其他方法。
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如果卖出股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售证券来进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为本金出售证券的购买者那里获得佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售证券或其他方面，出售股东可与经纪交易商进行套期保值交易，经纪自营商可在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空证券交易。卖出股东也可以将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这类证券。
出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时发售和出售证券，如有必要，我们将修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
销售股东和参与证券分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在作出特定证券发售时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列明所发售证券的总额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金及构成出售股东补偿的其他条款，以及任何准许或重新准许或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非此类证券已在该州登记或具有出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。
不能保证出售股东将出售根据搁置登记说明书登记的任何或全部证券，招股说明书是其中的一部分。
出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》或《证券法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。规则M还可限制从事证券分销的任何人就证券从事做市活动的能力。以上各项均可能影响该证券的可售性及任何个人或实体从事该证券的做市活动的能力。
我们将支付证券登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。
一旦根据注册说明书出售证券(招股说明书是其中的一部分)，证券将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。
 
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。
我们在此引用作为参考
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我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
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我们于2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的关于ELOC的Form 6-K报告；
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我们于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，提供了某些公司相关信息的更新；以及
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我们于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，包括截至2022年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的中期简明合并财务报表。
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在本招股说明书日期之后、本登记声明终止或到期之前，我们根据《交易所法案》以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式将随后提交给美国证券交易委员会的任何Form 6-K并入本招股说明书中，方法是在该Form 6-K中注明将以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书中以引用方式并入的文件经书面或口头请求后可免费从我们处获得，不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过以下方式获取本文档中引用的文档：
Sono Group N.V.
Waldmeisterstra？e 76
80935 Munich
Germany
+49 (0)89 4520 5818
您也可以在我们的网站www.sonomotors.com上访问这些文档。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。
 
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民事责任的执行
我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，根据荷兰国际私法规则，我们股东的权利以及我们管理委员会成员、监事会成员和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。
因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的管理委员会成员、监事会成员和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的任何管理委员会成员、监事会成员和高管施加民事责任，这一诉讼完全基于荷兰有管辖权的法院提起的美国联邦证券法。
截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，据指出，《关于选择法院协议的海牙公约》对荷兰生效，但对美国尚未生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将给予外国判决约束力，条件是：(1)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的，(3)这类外国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这种外国判决具有约束力，基于该判决的权利要求也可以, 如果外国判决不是或不再是正式可执行的，仍然被驳回。
由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或我们的管理委员会成员、监事会成员或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则，它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。
此外，针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德语
 
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[br]程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。
 
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EXPENSES
下表列出了本公司因可能发行根据本注册声明登记的证券而预计将产生的费用(承销折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人补偿的项目，如有)。
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Amount
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SEC registration fee
​ ​ ​ $ 25,919.04 ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
由通过引用并入本招股说明书的招股说明书附录或表格6-K报告提供。
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法律事务
NautaDutilh N.V.就荷兰法律的某些法律问题向我们提供建议，包括本招股说明书提供的普通股发行。我们还由Sullivan&Cromwell LLP代表我们处理美国联邦法律和纽约州法律的某些事项。
 
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EXPERTS
参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权作为审计及会计专家发出的报告(该报告载有一段解释，有关本公司作为持续经营企业的能力，如财务报表附注4.13.1所述)而纳入本招股章程内。普华永道会计师事务所是德国柏林公共会计师协会(Wirtschaftsprüferkammer)的会员。
普华永道会计师事务所目前的地址是德国慕尼黑80636，Bernhard-Wicki-Straée 8。
 
 
 
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840416/000110465922127436/lg_sonomotors1-bw.jpg]
普通股
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PROSPECTUS
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           , 20  
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目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会根据本招股说明书出售或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年12月15日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840416/000110465922127436/lg_sonomotors1-bw.jpg]
Sono Group N.V.
公司发行的普通股最高可达1.35亿美元
我们，Sono Group N.V.，已分别与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)、Berenberg Capital Markets LLC(“Berenberg”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”，以及B.Riley和Berenberg，统称为“代理商”)就本招股说明书提供的普通股的销售订立了一份市场发行销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，吾等可不时透过或以代理或委托人的身份，透过或向代理人发售总发行价高达1.35亿美元的普通股。根据本招股说明书，普通股的出售(如果有的话)将按照经修订的1933年证券法或《证券法》第415条规定的“按市场发行”的任何允许的方式进行。代理商不需要销售任何具体金额，但将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合各自正常交易和销售做法的商业合理努力，充当我们的销售代理商。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。
根据销售协议向代理人出售我们普通股的补偿将为销售所得毛收入的3.0%。我们从出售普通股中获得的净收益(如果有)将取决于实际出售的股份数量和该等股份的发行价。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅第59页开始的“分配计划”。就代表本公司出售普通股而言，每名代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑第9页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书的任何其他风险因素。我们可能会在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们既是根据适用的美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 影响”和“招股说明书摘要 -作为一家外国私人发行人的 影响”。
The date of this prospectus is                 , 202 .
​ B. Riley Securities ​ ​
Berenberg
​ ​
Cantor
​
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TABLE OF CONTENTS
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
有关前瞻性陈述的信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
股本及公司章程说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Taxation
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
民事责任的强制执行
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商、交易商或代理人都没有在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，允许根据本招股说明书进行发行，或授权持有或分发本招股说明书。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
Sono Group N.V.在荷兰注册成立，其大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，索诺集团目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和综合财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。
您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息在每个文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化
 
目录​
 
关于本招股说明书
在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括以下“风险因素”中包含和提及的信息，以及本招股说明书中以引用方式并入的财务报表和其他信息。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据货架注册声明，我们可以在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达195,000,000美元。根据本招股说明书，吾等可不时发售合共发行价高达135,000,000美元的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。
在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中“以参考方式并入某些信息”标题下所述的以参考方式并入的信息，以及我们可能授权用于与本次招股相关的任何自由撰写的招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书描述了我们提供的证券的具体条款，还对通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书 - 的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。
您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书。我们没有，也没有任何代理商授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，也不是任何代理商，在任何司法管辖区提出要约出售或征求购买我们的普通股，而在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。您应假定，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Sono Motors”、“公司”、“我们”或类似术语均指(I)Sono Motors GmbH及其子公司Sono Motors Finance B.V.在进一步实施上述公司重组之前，(Ii)Sono Motors Finance B.V.及其子公司，于完成以Sono Motors GmbH的全部普通股交换Sono Motors Finance B.V.的新发行普通股并于Sono Motors Finance B.V.转换为Sono Group N.V.及(Iii)Sono Group N.V.及其附属公司于上述公司重组后，其中Sono Motors Finance B.V.转换为Sono Group N.V.
在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有美元金额均已从欧元转换为美元，汇率为1.0649美元兑1欧元，这是欧洲央行截至2022年12月14日的官方汇率。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本文的文件中包含的更详细信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的任何文件。
Sono Motors
Our Vision
我们设想了一个不再依赖化石燃料燃烧的世界。我们的业务建立在共同的激情之上，即寻找一种对气候友好、创新而又负担得起的移动性解决方案。他们的目标是为大众市场开发一款太阳能家庭大小的汽车。为了实现这一目标，我们的创始人组建了一支由工程师、设计师、技术人员和行业专家组成的经验丰富的团队，他们花了多年时间开发适合移动应用的太阳能技术。我们开发和测试了几款原型车，以改进和完善我们的技术，并征集了司机的反馈，以创造出一种同时具有功能性、操作方便、环境可持续和负担得起的设计。
在这个过程中，Sion和我们专有的太阳能技术诞生了。Sion是一款太阳能电动汽车，旨在为日常消费者提供便利和共享。我们的技术允许我们将太阳能电池板集成到Sion的车身中，以从太阳获取能量并将其存储在Sion的车载电池中。我们相信，Sion释放了汽车中太阳能的潜力，并推动了我们为大众市场提供净零排放汽车解决方案的目标。我们寻求许可和销售我们的专有太阳能技术，以加快向可持续运输的过渡。
业务概述
我们相信我们是太阳能电力移动领域的先驱和技术领先者。我们打算使用我们的技术来制造我们的太阳能和电池动力汽车Sion。然而，我们的专有太阳能技术还有许多其他潜在的应用。我们相信，我们的太阳能技术适用于不同的用途，如公共汽车、卡车、露营车、火车甚至船只，并具有加速向可持续交通过渡的潜力。我们已经成功地开始将我们的专有太阳能技术推向市场，并已经产生了有限的收入。
我们的颠覆性太阳能技术允许完全整合太阳能。在开发Sion的过程中，我们很快意识到现有的太阳能技术不太适合移动应用。传统的太阳能技术依靠玻璃覆盖太阳能电池。然而，玻璃很重，相对不灵活，价格昂贵，在撞车情况下也很危险。我们的聚合物技术解决了这些问题。它重量轻，通过我们的专利注塑工艺实现了灵活的表面集成，由于快速和精益的生产，价格实惠，并避免了碎玻璃造成身体伤害的风险。我们还开发了在移动应用中使用太阳能技术的其他关键部件。通过我们的最大功率点跟踪器中央单元(“MCU”)，我们已经解决了太阳能电池将安装在外部的不同部分，这将导致阳光照射不均匀的问题。我们的技术允许将太阳能电池无缝地集成到汽车的整个车身中，例如Sion，并通过太阳能为电池充电。然而，太阳能技术还有许多其他潜在的应用，其使用案例远远超出乘用车，允许独立于电网充电，并降低与运输相关的使用案例的运营成本或总拥有成本，如卡车、公共汽车、休闲车辆和船只。车队运营商可以使用我们的技术来改装现有车辆、扩大电池电动汽车(“BEV”)的续航里程或遵守排放法规。运输和物流业尤其关注总拥有成本。, 我们相信，我们的太阳能集成可以显著降低他们的运营成本。制造商也可能将我们的技术用于新的生产车辆。我们有几项专利已授予或正在申请过程中，以保护我们的专有技术。
我们的技术将是Sion的特色之一。它将有能力通过安装在外部的太阳能电池板来自我充电，这些太阳能电池板利用了我们基于聚合物的太阳能技术。我们预计太阳能将减少充电间隔时间，根据车辆的使用情况，甚至可能消除对电池充电的需要，使我们能够受益于显著的
 
2
目录
 
相对于传统电动汽车的竞争优势。Sion的聚合物外观显著降低了对昂贵的金属冲压工具和机械成本的需求，将太阳能组件集成到车身中消除了昂贵的油漆车间的需要，这有助于我们接受Sion的预订，目前净入门价格为25.1万欧元。与我们降低二氧化碳排放的目标一致，每个Sion都将配备能够通过我们专有的硬件和软件解决方案连接到我们的汽车和拼车网络的技术。我们预计，Sion将操作和共享方便，并且相对负担得起，为其提供了扰乱市场的潜力。
为了让大众市场买得起Sion，同时又不影响安全性或质量，我们采取了不同的做法，我们相信，与传统汽车制造商或其他纯电动汽车制造商相比，我们的做法更加高效和可持续。我们相信，我们的生产和分销战略将使我们能够降低生产复杂性，保持相对较低的管理成本，并显著降低我们的资本支出和分销成本，从而使我们定位于成为相关汽车领域竞争对手产品的价格价值领导者。我们打算通过第三方生产商将Sion作为一种仅限一种变种的汽车生产，并依赖企业对消费者的直接分销。所有的福斯都将拥有相同的外观颜色和车辆特性，并将依赖于老牌汽车供应商现有的现成零部件，如Vitesco Technologies德国有限公司(大陆股份公司的前子公司)、Hella GmbH&Co.KGaA和FinDreams Industry Co.，通过部分消除开发成本、降低采购和制造复杂性、减少物流挑战和库存成本以及与质量控制和测试相关的风险，所有这些都将促进我们业务的更快增长，从而产生规模经济。位于芬兰乌西考彭基的合同制造商Valmet Automotive Inc.(“Valmet Automotive”)将生产Sion。我们的目标是100%抵消Sion和我们未来车型生产过程中产生的二氧化碳排放，以期在生产周期内实现完全的二氧化碳中和。
我们不是依赖经销商来销售Sion，而是打算依靠我们认为的创新和有效的方式，通过我们的在线平台直接向客户销售。客户可以查看Sion，预订试驾，并直接与我们互动并下订单。截至2022年11月30日，我们有大约21,000个预订，每个预订的平均预付款约为2,000欧元。截至2022年11月30日的总预订量相当于潜在的净销售额约为4.63亿欧元，假设所有预订量实际上都会带来销售额。然而，根据我们的一般条款和条件，如果在商定的最后期限之前没有达成具有约束力的购买协议，我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到惩罚。自本招股说明书发布之日起，部分预订已经可以取消。如果我们能够按目前的计划在2024年第一季度开始Sion的商业生产，我们还打算在2024年第一季度开始满足客户预订。
我们的专有太阳能技术已经产生了有限的收入，我们已经向客户发运了原型和太阳能改装。我们还通过签署不具约束力的意向书和采购订单来建立客户基础。关于Sion，我们仍处于试生产阶段，并于2022年7月推出了第一批第三代原型车-Sion系列验证车辆(“SVV”)。在我们的合作伙伴蒂森克虏伯汽车车身解决方案公司和Bertrandt的支持下，我们目前正在组装和测试大量的SUV和白色车身，这两家公司位于索诺汽车慕尼黑总部附近。
我们的可用现金和现金等价物以及从融资(即股权信贷额度、可转换债券的发行和计划的市场证券发行)中产生或计划产生的收益，将不足以通过计划中的Sion开始生产来确保我们的大量资金需求。根据我们目前的估计，在Sion开始商业生产之前，我们预计至少需要2.1亿欧元的额外资金，目前我们预计将在2024年第一季度开始。为了达到Sion开始商业生产的预定日期，我们需要在短期内筹集大量额外资金。我们继续积极考虑各种融资方案，包括登记发行新发行的股票和其他股权证券。假设我们真的筹集到了所需的额外资金，我们目前计划在2024年第一季度开始Sion的商业生产，并计划在2023年进行预系列生产。
 
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目录
 
截至2022年9月30日的9个月期间，我们亏损1.045亿欧元，而截至2021年9月30日的9个月期间亏损4250万欧元。截至2021年12月31日的一年，我们亏损6400万欧元，而截至2020年12月31日的一年亏损5600万欧元。自2016年3月成立以来，我们发生了净亏损，截至2022年9月30日的累计赤字为2.516亿欧元，而截至2021年12月31日的赤字为1.471亿欧元。我们相信，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，并依赖外部融资，至少在我们开始交付Sion的材料和我们大幅扩大业务规模的时候，包括我们的太阳能技术货币化。
最近的发展
我们最初计划由瑞典国家电动汽车公司(“NEVS”)在瑞典特罗尔哈坦生产Sion。2022年4月，我们宣布将改用芬兰乌西考彭基的Valmet Automotive。设想的合同制造商的这一变化导致我们的资金需求增加，并导致预定的投产日期从2023年上半年推迟到2023年下半年。
2022年5月，我们在后续发行中发行了10,930,000股票。此次发行的净收益为4060万美元。
2022年6月13日，我们与Joh签订了购买协议和注册权协议。Berenberg，Gossler&Co.KG(“ELOC投资者”)与股权信贷额度(“ELOC”)有关。根据购买协议，我们有权在购买协议规定的某些限制和条件的限制下，不时向ELOC投资者出售最多1.5亿美元的普通股，直至2024年6月30日。根据购买协议向ELOC投资者出售普通股以及任何该等出售的时间完全由吾等选择，吾等并无义务根据购买协议向ELOC投资者出售任何证券。截至本次招股说明书发布之日，我们向ELOC投资者出售了8,748,433股普通股。这些销售的总收益为1,750万美元。根据与下文所述可转换债券有关的证券购买协议的条款，我们只能在任何给定时间拥有ELOC或AT市场发行协议。鉴于吾等于2022年12月7日订立下述销售协议，吾等将于本招股说明书所属注册声明生效后终止ELOC。
2022年7月，除了推出第三代原型汽车的首批车辆外，我们还推出了我们的“太阳能巴士套件”，这是一种可扩展的企业对企业改装解决方案，可减少燃油消耗和市中心温室气体排放，从而为气候保护做出贡献。Solar Bus Kit是一款多功能且简单的解决方案，针对欧洲市场上最常见的12米长公共交通巴士类型进行了优化，包括梅赛德斯-奔驰雪塔罗和曼狮城。Sono Motors计划为迫切需要减少柴油消耗和二氧化碳排放以实现可持续发展目标的巴士车队运营商提供完整而高效的改装解决方案。
2022年9月，我们与总部位于慕尼黑的汽车订阅平台Finn GmbH签署了意向书，旨在巩固我们的相互合作。Finn GmbH是我们首批B2B预订客户之一。在2020年最初不具约束力地保留了5,500个Sion之后，Finn GmbH现在打算保留和购买总共12,600个Sion。我们寻求在2023年与芬兰有限公司就我们的合作达成最终协议。Finn GmbH还为我们的订购者提供500欧元的订车折扣。
2022年12月6日，我们发布了年度股东大会召开通知。其中一项议程涉及修订本公司的组织章程细则，以确保按5：1的比例进行反向股份分拆，即每五股普通股或高投票权股份(视乎情况而定)将合并为同一类别的一股股份(“反向股份分拆”)。我们预计不会发行与反向股份拆分相关的零碎股份。相反，我们的转让代理将在反向股票拆分实施之前出售所有零碎普通股，否则将在纳斯达克证券交易所作为反向股票拆分的一部分而创建。股东
 
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原本会获得一小部分普通股的股东，将获得一笔来自该等出售的现金，可归因于股东在该等出售的新收益中的比例权益，而不包括利息。
于2022年12月7日，吾等与出售股东York kville订立证券购买协议，据此，吾等同意向出售股东出售及发行本金总额最高达3,110万美元的可转换债券，这些债券可转换为我们的普通股，但须受证券购买协议所载若干条件及限制所规限。第一笔本金为1,110万美元的可转换债券于2022年12月7日在签署证券购买协议时发行。第二期1,000万美元的可转换债券是在向美国证券交易委员会提交注册说明书后发行的，本招股说明书是其中的一部分，其中登记了转换可转换债券产生的普通股回售等。在登记声明生效后，将向约克维尔发行本金总额为1,000万美元的第三笔债券。可转换债券提供一项转换权，根据该权利，约克维尔可于发行日期后的任何时间，在若干限制的规限下，将可转换债券的任何部分未偿还本金连同任何应累算但未支付的利息，以(I)每股普通股1.75美元或(Ii)紧接转换日期前连续七个交易日普通股最低每日成交量加权平均价的96.5%较低者转换为我们的普通股，但不低于每股0.15美元的底价。, 须根据可转换债券的条款作出调整。可转换债券不得转换为普通股，只要转换会导致出售股东及其关联公司实益拥有超过我们当时已发行普通股4.99%的所有权；前提是出售股东可在不少于65天的事先通知吾等的情况下放弃这一限制。在若干条件的规限下，可转换债券为吾等提供赎回权利，据此，吾等可于向出售股东发出三(3)个工作日的事先通知后，赎回全部或部分尚未偿还的本金及利息，外加相当于赎回本金4.0%的赎回溢价。约克维尔是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，是由总部位于新泽西州山腰的约克维尔顾问全球有限公司管理的基金。
同样在2022年12月7日，我们与代理商签订了销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，吾等可不时透过或以代理或委托人的身份，透过或向代理人发售总发行价高达1.35亿美元的普通股。普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为“在市场上发行”的任何允许的方式进行。根据销售协议，代理商无须销售任何具体金额，但将按照代理商与吾等共同同意的条款，以符合各自正常贸易和销售惯例的商业合理努力担任我方销售代理商。然而，根据上述有关可转换债券的证券购买协议的条款，吾等已承诺将每个交易日根据销售协议进行的销售限制为不超过吾等在纳斯达克的普通股每日交易量的2%(“百分之二上限”)，但如果交易日的交易额在500万美元至1,000万美元之间，则百分之一上限将提高至(I)至10%，以及(Ii)若交易日的交易量超过1,000万美元，则百分之一上限将提高至15%。
2022年12月8日，我们启动了一项特别营销活动，让我们的客户社区有机会预付大约1亿欧元或相当于3,500锡安。假设我们实现了这一目标，预付款，加上其他可能的资金来源，预计将覆盖我们对Sion Pre-Series汽车生产的大部分投资计划。这项活动目前预计将持续50天。与此同时，我们对我们的投资计划进行了微小的修改，从而导致我们预期的Sion的投产日期从2023年下半年推迟到2024年第一季度。如果营销活动不能实现其目标，我们目前打算停止Sion的开发，转而专注于我们的太阳能技术业务，我们认为这项业务的资本密集度要低得多。在这种情况下，我们将无法摊销我们对Sion开发和设备的投资，并可能面临供应商的索赔。我们还可能面临大量或全部预订者要求偿还预付款的损害索赔和/或请求。我们的声誉可能会受到严重的负面影响。另请参阅“风险因素 - 与我们的业务和运营相关的风险 - 我们开发车辆的能力未经证实
 
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我们可能无法在预定的时间框架、预算内完成开发并实现Sion的商业化，甚至根本达不到目标。以及“与我们财务状况相关的 - 风险 - 我们将不得不在短期内或以后筹集大量额外资金，当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。”
企业信息
我们的主要执行办公室位于德意志联邦共和国慕尼黑80935号Waldmeisterstraée 76。我们的电话号码是+49(0)89 4520 5818。我们的网站地址是www.sonomotors.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可通过本公司网站获取的信息，您不应将本公司网站所含或可通过本公司网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买本公司普通股时考虑。我们以Sono Motors的商业名称开展业务。
作为一家新兴成长型公司的含义
我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告，并免除其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求，否则将从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F开始适用；
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到我们不再有资格成为外国私人发行人的程度：(1)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(2)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求；以及
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豁免遵守上市公司会计监督委员会已采纳的要求，否则将要求我们的独立注册会计师事务所在其报告中传达“关键审计事项”。关键审计事项是指因审计财务报表而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的任何事项，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的审计师判断。
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在首次公开募股完成后，我们可能会在长达五年的时间内利用这些拨备，或者在更早的时间内利用这些拨备，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
作为外国私人发行商的含义
我们是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，根据《交易法》进行报告。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
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《交易法》中要求国内申报机构出具按照美国公认会计准则编制的财务报表的规则；
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，并规定从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及
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交易法规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及发生指定重大事件时的Form 8-K当前报告。
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我们被要求在每个会计年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的Form 20-F年度报告。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民登记持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。为了确定我们已发行的有投票权证券的50%以上是否由美国居民持有，我们打算调查我们的普通股和高投票权股票在合并基础上是否有超过50%的投票权直接或间接由美国居民持有。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更广泛的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但仍是外国私人发行人，对于既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司，我们将继续获得豁免，不受更广泛的薪酬披露要求的限制，并将继续获准在此类事项上遵循我们本国的做法。
The Offering
公司发行的普通股
总发行价最高可达1.35亿美元的普通股
已发行普通股
截至本招股说明书发布之日，已发行的普通股有90,544,115股
发行后已发行的普通股
假设销售价格为每股普通股0.95美元(我们普通股的最后一次报告销售价格是在2022年12月14日)，本次发行完成后，我们将有232,361,337股普通股已发行。实际发行和发行的普通股数量将根据普通股的价格而有所不同。
Voting rights
每股普通股一票
我们有两类流通股，普通股和高投票权股票。普通股和高投票权股票持有人的权利相同，但投票权、转换权和优先购买权除外。每股普通股有权每股一票，不能转换为任何其他股份。每股高投票权股份享有每股25票投票权，可在股东要求下随时转换为一股普通股，并享有与其面值相称的优先购买权。我们的两位创始人和管理委员会成员劳林·哈恩和乔娜·克里斯蒂安斯持有所有高投票权股份。截至本招股说明书的日期，他们总共持有我们流通股投票权的约68.0%。
 
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Use of proceeds
我们目前预计，在Sion开始生产之前，我们将需要大量额外的外部资金。我们打算使用本招股说明书下出售普通股的净收益来满足部分资金需求，包括但不限于资本支出、研发、一般营运资本和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅第15页的“收益的使用”。
Listing
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SEV”。
 
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RISK FACTORS
在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及与我们的行业、我们的业务和运营、我们的财务状况以及我们的监管、法律和税务风险相关的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们最新的20-F年报的风险因素一节中描述，在我们以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新中描述，以及本招股说明书中以参考方式出现或并入的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务状况。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。由于某些因素，包括我们公司面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与此产品相关的其他风险
您可能会立即感受到严重的稀释。
本次发行的每股普通股发行价可能超过本次发行前每股普通股的有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股0.95美元的价格出售总计142,105,263股普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的出售价格，每股普通股将立即稀释0.25美元，相当于本次发行生效后截至2022年9月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。由于在此发售的普通股将直接进入市场或以协商交易的形式出售，我们出售这些普通股的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。
根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少普通股是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商递送安置通知。在我们发出配售通知后，代理人出售的普通股数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们向代理人设定的限额而波动。
根据本招股说明书发行的普通股可能会以按市场方式发售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本招股说明书普通股的投资者，可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售普通股。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程，
 
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我们被授权发行最多320,000,000股普通股。一旦我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元，我们的法定股本将自动增加到102,000,000欧元，分为1500,000,000股普通股和8,000,000股高投票权股份。发行新的普通股也可能导致我们当时的现有股东的大量稀释。我们无法预测我们股票未来发行的规模，包括与本文所述的可转换债券和自动取款机销售协议有关的发行规模，也无法预测未来股票发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
股票市场，尤其是小型科技公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格受到我们普通股供求的影响，这可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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实际或预期经营结果的波动；预期收益的变化或未能达到证券分析师的收益预期；分析师报道的缺失；
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分析师负面建议；
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我们普通股交易量的变化(包括通过出售员工参与计划授予我们员工的股票)；
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卖空者的大额或定向交易；
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我们的股权结构发生变化；
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宏观经济形势变化；
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竞争者和卖家的活动；
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可比公司的市场估值变化；
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我们成功完成Sion以及未来车型的开发、营销和商业化的能力；
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关键管理或科学人员或其他关键员工的招聘或离职；
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重大诉讼，包括专利、股东或客户诉讼；
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投资者和分析师对我们的业务或整个汽车行业的看法发生变化；以及
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适用于我们业务的法律框架的变化。
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因此，我们的股价可能会出现大幅波动。
此外，整体市场状况以及股价和交易量的波动可能会对我们普通股的市场价格造成压力，即使基于我们的业务表现或收益预期可能没有理由这样做。与老牌公司或其他行业的公司相比，运营历史有限的公司，特别是在汽车行业等存在壁垒的行业，股价的波动可能更大。自首次公开募股以来，我们的股价一直在波动。
如果我们普通股的市场价格因任何这些风险的实现而下跌，投资者可能会失去对我们普通股的部分或全部投资。
此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
 
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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您作为普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有双层股权结构，我们打算在可预见的未来保持这种结构，因为我们的股本由普通股和高投票权股票组成。就需要股东投票的事项而言，普通股持有人每股有一票投票权，而高投票权股份持有人每股有25票投票权。每股高投票权股份可随时由其持有人转换为一股普通股，而普通股在任何情况下均不得转换为高投票权股份。
高投票权股票由我们的两位创始人和管理委员会成员劳林·哈恩和乔娜·克里斯蒂安斯持有。截至2022年12月14日，Laurin Hahn持有约35.8%的投票权，Jona Christian持有约32.2%的投票权。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。这种集中控制将限制您影响普通股持有者可能认为有益的公司事务的能力。此外，某些指数提供商，如标普道琼斯或富时罗素，对多类别股票持批评态度，并修改了规则，不再将拥有多类别股票的公司纳入其指数。
Laurin Hahn和Jona Christian已向我们表示，他们正在寻找工具，以防止由于计划发行大量新股以满足我们的资金需求而导致的预期稀释，以防止他们的投票权受到侵蚀。这些防止稀释的工具可能包括增发高投票权股票、改变现有高投票权股票的投票权或为Laurin Hahn和/或Jona Christian引入否决权。根据荷兰法律，劳林·哈恩和乔娜·基督徒将不会被阻止就引入有利于他们的文书进行投票。向股东大会建议引入这些工具和/或实际引入这些工具可能会对我们的声誉和股价产生负面影响，并可能使我们更难筹集额外资本来满足我们的资金需求。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，未来发行股权证券可能会导致我们股东的股权大幅稀释。
我们未来将需要大量额外资本，为我们的业务运营和增长提供资金。例如，我们将需要额外的资金才能实现商业运营，我们可能会寻求在未来为此类资金提供新的股本。本公司可能寻求通过发行具有转换权的额外股本或债务证券(例如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行带有转换权的额外股本或债务证券可能会降低我们普通股的市场价格，本公司目前无法预测此类未来发行的金额和条款。我们预计此类融资将采取额外股权融资的形式，或至少包括额外的股权融资，这将稀释现有股东的股权。
如果在不向我们的现有股东授予优先购买权的情况下进行此类带有转换权的股权或债务证券的发行，这些发行将稀释我们现有股东的经济和投票权。优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。本公司管理层已获授权于首次公开招股定价五周年前不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先认购权。这可能会导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
此外，这种摊薄可能是由于收购或投资公司，以换取新发行的普通股、与公司在首次公开募股前达成的融资安排有关的可转换权利、授予我们的业务合作伙伴或客户的股票期权或转换权，以及在现有或未来的股票期权计划中授予员工的股票期权或转换权的行使，或者在现有或未来的员工参与计划中向员工发行普通股。
 
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未来发行普通股可能会降低我们普通股的市场价格，稀释现有股东的持股。
大股东未来的出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
出于各种原因，股东可能会出售我们的全部或部分普通股，包括为了分散他们的投资。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的普通股评级下调，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量大幅下降。
我们是一家荷兰上市公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家根据荷兰法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的管理委员会和监事会的规则以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。然而，不能保证荷兰法律未来不会改变，也不能保证它会以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利以及管理委员会成员和监事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。根据荷兰法律，我们的管理委员会成员和监事会成员在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都必须遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。
我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。修改本公司组织章程的这些条款的文本或要旨的决议需要在代表全部已发行股本的股东大会上获得一致表决。
有关荷兰公司法和我们公司章程相关条款的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明和公司章程 - 荷兰公司法和美国公司法的比较”。
我们在使用我们从证券销售中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用这些收益，以及以可能不会产生您的投资回报的方式。
虽然我们目前打算按照本招股说明书“收益的使用”一节中所述的方式使用我们出售证券所获得的净收益，但我们的管理层拥有广泛的资金来源
 
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在运用本公司出售证券所得款项净额时可酌情决定，并可能将所得款项用于不会改善本公司经营业绩或提升本公司普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用我们出售证券的净收益的决定。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可以将出售证券所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股持有者支付任何股息。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
股东可能无法行使优先购买权，因此在未来发行普通股时可能会遭遇重大稀释。
如发行普通股，除若干例外情况外，每名股东将按其持有人所持普通股的总面值按比例享有优先购买权。这些优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。经本公司监事会批准，本公司管理委员会已获授权于五年内不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先购买权。这可能会导致现有股东在我们的权益遭到严重稀释。
 
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有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似或类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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我们未来的业务和财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及我们实现盈利和保持未来业务和运营业绩的能力；
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我们的战略、计划、目标和目标，包括，例如，计划完成Sion的开发并开始其系列生产，以及计划扩大我们的产品组合或地理覆盖范围；
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Sion的预订量和净销售额潜力；
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Sion系列生产的预期开始和开始生产的关键步骤，包括指示性里程碑和资金要求；
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使用我们的战略节省的预期成本和资本支出；
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我们计划的技术创新货币化；
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我们的可持续发展目标，包括从生产中抵消二氧化碳的计划；
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我们计划根据欧盟有关二氧化碳信用额度的法规(二氧化碳排放池)，从排放证书池中获得收入；
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我们的资金要求；以及
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我们对行业发展、市场规模和竞争环境的期望。
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这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多都不是我们所能控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中“风险因素”所述的风险因素，以及我们通过引用将这些文件并入本文和其中的文件中包含的风险因素。
您应该仔细阅读本招股说明书，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书以及通过引用本招股说明书而并入的任何文件，包括不确定性和
 
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在“风险因素”一节中讨论的因素，并理解我们未来的实际结果或表现可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。
本期和上期之间的结果比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。
 
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使用收益
我们目前预计，在Sion开始生产之前，我们将需要大量额外资金，我们打算使用本次发行中出售普通股的净收益来满足部分资金需求，包括但不限于资本支出、研发、一般营运资金和其他一般公司用途。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对出售证券所得净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期，我们无法预测我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们开始批量生产的进展。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们出售证券的净收益，投资者将依赖我们对出售证券的净收益的应用做出的判断。
 
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DILUTION
如果您投资本次发行，您的所有权权益将被摊薄至本次发行生效后每股普通股的公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股普通股的有形账面净值的方法是用有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的数量。摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股普通股价格与本次发售生效后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为2860万欧元，或每股普通股0.33欧元(相当于3040万美元或每股0.35美元)。
在出售协议期限内以每股0.95美元的假设发行价出售我们的普通股总计1.35亿美元后，我们普通股的最后一次在纳斯达克上公布的销售价是2022年12月14日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值为1.609亿美元，或每股普通股0.7美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.35美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.25美元。下表说明了每股摊薄：
​
假设每股普通股发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​
​
截至2022年9月30日每股普通股有形账面净值
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股普通股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行生效后，截至2022年9月30日的调整后每股普通股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
​
对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
上表假设在与代理商的销售协议期限内，按每股普通股0.95美元的价格出售了总计142,105,263股普通股，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，总收益为1.35亿美元。受销售协议规限的普通股不时以不同价格出售。假设出售普通股的价格由上表所示的假设每股发行价增加每股普通股0.50美元至每股1.45美元，假设在出售协议剩余期限内以该价格出售我们总额为1.35亿美元的所有普通股，将使我们于发售后每股普通股的经调整有形账面净值增加至0.89美元，并将在扣除佣金及吾等应支付的估计总发售开支后，本次发售中向新投资者出售的每股普通股有形账面净值摊薄至每股0.56美元。假设于出售协议期间以每股普通股的假设发行价出售普通股的价格由上表所示的每股普通股假设发行价下跌0.50美元至每股0.45美元，则在扣除佣金及估计吾等应支付的发售总开支后，普通股的经调整每股有形账面净值将减少至0.41美元，并将减少本次发售中每股普通股有形账面净值摊薄予新投资者的每股普通股0.04美元。此信息仅用于说明目的。
以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行和已发行的87,868,774股普通股或高投票权股票，不包括根据上文“招股说明书摘要 - 最近的发展”中所述的ELOC向ELOC投资者发行5,387,300股普通股总收益740万美元的影响，以及向员工发行298,041股股票总毛收入000万美元的影响。出于稀释计算的目的，高投票权股票被视为普通股，因为它们具有与我们普通股相同的经济权利。
如果已行使或已行使截至2022年9月30日的已发行期权，或已发行其他普通股，在此次发行中购买股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些普通股的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
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股本和公司章程说明
General
我们于2020年10月23日根据荷兰法律成立为Sono Motors Finance B.V.，作为Sono Motors GmbH的全资子公司。作为2020年11月27日完成的公司重组的一部分，我们当时的现有股东将他们在Sono Motors GmbH的全部股份贡献给Sono Motors Finance B.V.，以换取Sono Motors Finance B.V.新发行的普通股。此外，当时由Sono Motors GmbH持有的Sono Motors Finance B.V.唯一已发行和已发行的普通股被注销(Ingetrokken)。因此，Sono Motors GmbH成为Sono Motors Finance B.V.的全资子公司，Sono Motors GmbH当时的现有股东成为Sono Motors Finance B.V.的股东。此外，2020年11月27日，Sono Motors Finance B.V.根据荷兰法律(Naamloze Vennootschap)被转换为上市有限责任公司。并将其法定名称从Sono Motors Finance B.V.改为Sono Group N.V.。Sono Group N.V.新发行的普通股的一部分也被转换为Sono Group N.V.股本中的高投票权股份。截至公司重组完成，Sono Group N.V.的股东总共持有Sono Group N.V.的31,068,000股普通股(股份数量并不反映向我们所有现有股东增发股份，复制了股票拆分的效果，拆分发生在我们首次公开募股定价之前)。
我们的事务受我们的公司章程和内部规则、规章和政策的规定以及适用的荷兰法律的规定管辖。
我们已在美国商会(Kamer Van Koophandel)贸易登记处注册，编号为80683568。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处设在德国慕尼黑。
以下是关于我们的股本和公司章程的重要信息的摘要。本文中所列的公司章程摘要在参考公司章程全文的基础上是有保留的。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。
股本
截至本招股说明书发布之日，我们的认购资本为9,713,696.46欧元，分为86,894,941股普通股和3,000,000股高投票权股票，每股面值为0.06欧元，每股面值为1.5欧元。
根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。修改我们的公司章程需要在监事会批准的情况下，由管理委员会提出建议，并经股东大会决议。作为公司重组的一部分，截至我们签署转换和修订契约时，我们的法定股本为25,200,000欧元，分为320,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及4,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。当我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元时，我们的法定股本将自动增加到102,000,000欧元，分为1500,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及8,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。
我们的高投票权股票与我们的普通股享有相同的经济权利。高投票权股份具有与普通股不同的投票权，按各自的面值比例：每股高投票权股份可在股东大会上行使25票，而每股普通股可在股东大会上行使一票。根据荷兰法律，我们普通股和高投票权股票持有人的优先购买权与其股份的面值挂钩，这意味着每股高投票权股票都有优先购买权，相当于每股普通股优先购买权的25倍。根据我们的公司章程，每位高投票权股票的持有者可以将股东持有的任意数量的高投票权股票转换为普通股，如下所示：
 
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如下所述。根据我们的公司章程，普通股持有人不能将其普通股转换为高投票权股票。
收到将高投票权股份转换为普通股的请求后，管理董事会应决议将相关数量的高投票权股份按1：25的比例转换为普通股。持有作为转换要求标的之高投票权股份的管理委员会成员一般可参与管理委员会的决策过程，且仅在该等决策中该管理委员会成员的个人利益直接或间接与本公司及其业务的利益冲突的情况下方可参与。如果所有管理委员会成员因利益冲突而被排除在有关转换请求的决策过程之外，则监事会应对转换请求进行解决。于换股后，提出换股要求的高投票权股份持有人有责任将所收到的每25股普通股中的24股免费转让予吾等，其后将以1：1换股比例予以注销。转换机制是以这种方式构建的，以避免两个月的等待期，根据荷兰法律，如果高投票权股票转换为实际1：1比例的普通股，则需要等待两个月。管理委员会或本公司均无需要进行高投票权股份的转换(A)如转换要求不符合吾等组织章程细则所载的规格及要求，或管理委员会合理地相信该要求所载资料不正确或不完整，或(B)根据荷兰强制性法律，吾等不获准许取得与该等转换有关的相关数目的普通股。
根据本招股说明书发行的普通股的任何交收，将根据其股权证券的惯常交收程序，通过存托信托公司(“DTC”)于相关发售的截止日期进行。通过DTC持有普通股的每个人必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。
我们的组织章程细则规定，只要我们的任何普通股被允许在纳斯达克、纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所进行交易，纽约州的法律就应适用于由我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面，例如，纽约州法律将决定我们的普通股如何转让或担保。然而，与我们普通股相关的某些其他方面仍受荷兰法律的约束，例如，新股的发行方式仍由荷兰法律决定。
普通股
以下总结了我们普通股持有人的主要权利：
•
普通股持有者对所有由股东表决的事项，包括管理委员会成员和监事会成员的任命，每股享有一票投票权；
​
•
没有累积投票权(但我们的高投票权股票每股有25票，而普通股每股有一票)；
​
•
我们普通股的持有者有权获得我们可能不时宣布的股息和其他分配，从合法的可用于该目的的资金中拨出；
​
•
在我们清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产；以及
​
•
普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。
​
股东名册
根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记准确和最新。管理委员会保存我们的股东名册，并记录姓名和
 
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登记股份所有持有人的地址，显示收购股份的日期、我方确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括对属于另一人的登记股份享有用益物权(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或对该等股份的质权(Pandrecht)。根据本招股说明书提供的普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为该等普通股的持有人记录在股东名册上。所有股票都是登记形式的(OP NAAM)，前提是我们的管理董事会可以决定，如果满足某些要求，一股或多股普通股是无记名的(Aan Toonder)。我们可以按照我们管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。
企业目标
根据我们的章程，我们的主要公司目标是：
•
电动汽车的设计、开发、制造和生产，包括采用太阳能集成技术；
​
•
用于移动应用和消费产品的太阳能电池板的设计、开发、制造、生产和许可；
​
•
基于软件的移动服务的设计、开发、许可和运营；
​
•
开发电子应用程序；
​
•
注册、参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益，并进行管理或监督；
​
•
收购、管理、投资、开发、扣押和处置资产和负债；
​
•
就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担责任，无论是连带责任还是其他责任；以及
​
•
做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于上述目标的事情。
​
Environment
[br}正如我们的章程第4条所述，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。这一原则将成为我们公司行动以及我们管理委员会和监事会决定的基础。在此前提下：
•
我们的管理董事会将监测并在可能和可行的情况下，支持本公司及其子公司现有业务的环境友好型替代方案，特别是如果这些替代方案在资源消耗方面更有效率；
​
•
在决定是否为公司及其子公司的现有业务寻求环境优势的替代方案时，额外成本或其他增加的支出不应构成决定性因素；
​
•
公司及其子公司设计、开发、制造或生产的产品应是耐用、可回收和可持续的；以及
​
•
我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益凌驾于其他利益相关者的利益之上，前提是后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
​
管理委员会成员或监事会成员屡次持续违反这些原则，应被视为违反了其为公司及其业务的最佳利益行事的法定义务。
修订本公司组织章程这些规定的文本或要旨的决议需要在代表全部已发行股本的股东大会上获得一致表决。
 
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对证券所有权的限制
我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。我们的公司章程不限制拥有我们股票的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。
责任和赔偿事项的限制
根据荷兰法律，管理委员会成员和监事会成员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程为我们现任和前任管理委员会成员和监事会成员(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任管理人员和员工，须经我们的监事会批准)提供补偿。不得对受补偿人进行赔偿：
(A)如果有管辖权的法院或仲裁庭已在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的作为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重责任的作为或不作为)；
(B)其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就这些财务损失、损害赔偿和费用达成和解或提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)；
(C)与该获弥偿保障人士对公司提起的法律程序有关，但依据本公司的组织章程细则，依据该获弥偿保障人士与该公司之间已获管理委员会批准的协议或依据该公司为该获弥偿保障人士的利益而购买的保险，为强制执行其有权获得的弥偿而提出的法律程序除外；及
(D)未经公司事先同意而就任何法律程序达成和解而招致的任何财务损失、损害赔偿或开支。
根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。
股东大会
股东大会可在荷兰的阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫特根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会认为适当时，亦可召开额外股东特别大会，并须于管理委员会认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论在有需要时应采取的措施。
根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开一次股东大会。如果申请人之前似乎没有要求我们的管理层和监事会召开股东大会，而我们的管理层也没有要求，法院将驳回申请。
 
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董事会和我们的监事会都已采取必要步骤，以便在提出要求后六周内举行股东大会。
召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15天发出。股东周年大会的议程应包括通过年度账目、分配我们的利润以及与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。
根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询管理委员会后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及具建设性的谘询，并应探讨其他替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。
此外，经我们监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以罢免、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，本公司管理委员会认为该建议或提议与本公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决
•
我们的管理董事会在考虑到援引冷静期时的情况后，不能合理地得出结论，认为有关的提议或敌意要约与本公司及其业务的利益构成重大冲突；
​
 
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•
我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者
​
•
与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。
​
股东大会由监事会主席主持。未选举主席或未出席会议的，由另一名监事会成员出席会议主持。如果没有监事会成员出席，会议将由我们的一名首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他们没有出席会议，则股东大会应由出席会议的另一名管理委员会成员主持。如无管理委员会成员出席会议，则股东大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持股东大会的人可指定另一人代替主持股东大会。管理委员会成员和监事会成员可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。
所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按比例投票表决所持股份的情况下。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。
每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利，而每股高投票权股份赋予持有人在股东大会上投25票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权(VruchtgeBruik)或质押权(Andrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份持有的用益物权(VruchtgeBruik)及质权持有人(Andrecht)并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Andrecht)的股份投票。
根据上述句子无权享有投票权的股份将不会被计算在内，以确定参与投票并出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本金额。
除荷兰法律或我们的公司章程规定获得完全多数或一致通过外，股东大会的决定应以简单多数票通过。本公司的组织章程细则规定，根据荷兰强制性法律的任何规定和本公司章程细则规定的任何更高的法定人数要求，如果根据适用的证券法或上市规则，本公司的股东大会决议受到具有约束力的法定人数要求，则该等决议应符合该法定人数。
管理委员会和监事会成员
任命管理委员会和监事会成员
根据我们的公司章程，我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian每人只要分别持有我们至少5%的投票权，就可以为任命一名监事会成员提出具有约束力的提名。这些监事会成员只有在这种具有约束力的提名后才能由股东大会任命。此外，根据我们的公司章程，我们的
 
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管理委员会成员和其他监事会成员由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，监事会、劳林·哈恩或乔纳·克里斯滕斯(视情况而定)应重新提名。
我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名管理委员会成员或监事会成员时，应适当考虑适用的多样性政策和简介中规定的规则和原则。
在股东大会上，有关委任管理委员会成员或监事会成员的决议案，只适用于在该股东大会议程或其解释说明内列名的候选人。
根据荷兰法律，在提名某人担任监事会成员时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中所持股份的总面值；(3)与监事会成员履行任务有关的现任和过去职位；以及(Iv)已担任监事会成员或非执行董事的每个实体的名称(如果同一集团内有多个实体，则应以该集团的名称为准)。
董事会和监事会成员的职责和责任
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。管理委员会成员可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每名管理委员会成员和监事会成员都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
管理委员会关于我们的身份或性质的任何重大改变的决议都需要得到股东大会的批准。
我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于任何两名共同行事的管理委员会成员。
股息和其他分配
Dividends
只有当我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过实收和 的总和时，我们才可以向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金
 
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催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程，管理委员会可以决定将全部或部分利润计入准备金。在管理委员会保留任何利润后，任何剩余利润将由股东大会支配分配，但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准。
我们只有在通过我们的年度账目后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只能在监事会批准的情况下才能宣布。
股息和其他分派应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。
我们目前的股息政策是保留所有可用资金和未来的任何收益，为完成Sion的开发和开始其系列生产以及进一步发展和扩大我们的业务提供资金。如果我们修订这项有关支付未来股息的政策，修订后的政策将受上述限制的限制，取决于许多因素，例如我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
Exchange控件
[br}根据荷兰法律，没有适用于向荷兰境外人员转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，尽管根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，这些转移受到贸易和经济制裁和措施的适用限制，包括与出口管制有关的限制，但在某些情况下，必须向荷兰中央银行报告这种股息或其他分配，以便进行统计。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。
挤出程序
持有本公司已发行股本至少95%的股东，可单独或与集团公司一起向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会确定后，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知其所知道地址的拟收购股份的持有人。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。
解散清算
根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须受我们监事会批准的管理委员会的提议的制约。在解散的情况下，清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。在清算期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后任何资产剩余的范围内，这些剩余资产应按股东的股份数量按比例分配给我们的股东。
 
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荷兰公司治理代码
作为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们受DCGC管辖。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会及股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，因为纳斯达克的要求相互冲突)，公司需要说明不遵守的原因。见“风险因素 - 与我们普通股相关的风险 - 我们没有义务也没有义务遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。”
我们没有遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。截至本招股说明书日期，我们与DCGC的主要偏差汇总如下，但不能排除在本招股说明书日期后偏离DCGC附加条款的可能性，包括为了遵循美国的市场惯例或治理惯例。
根据我们的公司章程，管理委员会成员和监事会成员将根据监事会或我们的某些股东准备的具有约束力的提名来任命。这意味着将任命被提名人，除非大会取消提名的约束性(在这种情况下，将为下一次大会准备一份新的提名)。我们的公司章程规定，股东大会必须以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过该决议。然而，DCGC建议，股东大会可以不超过已发行股本三分之一的简单多数通过此类决议。
根据我们的公司章程，只有在监事会提出解聘的情况下，管理委员会成员和监事会成员才能由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过此类决议。董事会建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免管理委员会成员或监事会成员。
DCGC建议不要将股权奖励作为监事会成员薪酬的一部分。然而，我们可能会偏离这一建议，向我们的监事会成员授予股权奖励，这与美国市场惯例一致。
我们的长期激励计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的股票，并且我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制这些期权的可行使性。在这些情况下，这将导致与DCGC的更多偏差。
DCGC就我们委员会的独立性提供建议。我们并没有遵守所有这些建议，这也是因为我们监事会的组成最近发生了变化。
《荷兰财务报告监督法》
根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告准则的应用。
根据财务报告准则，AFM有独立权利(I)要求吾等就吾等适用的财务报告准则的应用作出解释，但前提是，根据已知的事实或情况，AFM有理由怀疑本公司的财务报告是否符合该等准则，及(Ii)建议吾等提供进一步的解释。如果我们不遵守此类请求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)进行
 
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(Br)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令编制或重述我们的财务报告。
Listing
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“SEV”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。
荷兰公司法与美国公司法比较
以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册和DCGC以及特拉华州公司法，包括《特拉华州公司法》。
管理和监事会成员的职责
荷兰。我们有一个两层的董事会结构，由我们的管理委员会(BESTUUR)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成。
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。管理委员会成员可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每名管理委员会成员和监事会成员都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。我们的章程规定，地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方，作为我们目标的一部分，我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程，这一原则将成为我们行动的基础，以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上，除其他事项外，我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。
管理委员会关于我们的身份或性质的任何重大改变的决议都需要得到股东大会的批准。
我们管理委员会的某些决议需要得到我们监事会的批准，包括涉及以下事项：向股东大会提出某些建议；发行股份或授予认购股份的权利；限制或排除优先购买权；我们以自有资本收购股份；拟定或修订我们的管理委员会规则；履行与股份非现金出资有关的法律行为；公司的身份或性质或其业务发生重大变化；从公司的储备中计入应缴足的股份金额；临时分配；以及监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他决议。未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或管理委员会成员的代表权。
 
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我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于任何两名共同行事的管理委员会成员。
特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
董事条款
荷兰。DCGC就管理委员会成员和监事会成员的任期提供以下最佳做法建议：
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管理委员会成员的任期最长为四年，不限制管理委员会成员的连续任期。
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•
{br]监事会成员连续两届任期不得超过四年。此后，监事会成员最多可连续连任两届，任期不超过两年，但在八年任期后再次任命的原因应在公司年度报告中披露。
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股东大会有权随时将管理委员会成员或监事会成员停职或解职。根据我们的组织章程，股东大会必须以至少三分之二的多数票通过暂停或解散该董事的决议，条件是该多数相当于已发行股本的一半以上，除非该决议是根据监事会的提议通过的，在这种情况下，所投票的简单多数就足够了。此外，监事会可随时将管理委员会成员停职。监事会的停职可以随时由股东大会解除。如管理委员会成员被停职，而股东大会自停职之日起三个月内仍未议决将其革职，停职即告失效。
特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事职位空缺
荷兰。我们的管理委员会可以临时填补因管理委员会成员暂时缺席或丧失工作能力而造成的空缺，而不需要股东投票。如果我们所有的管理委员会成员都缺席或丧失工作能力，我们的管理应归于监事会。以这种方式负责我们管理的人可以指定一个或多个人代替或与这些人一起负责我们的管理。我们的监事会也可以在没有股东投票的情况下，暂时填补监事会成员暂时缺席或丧失工作能力所造成的空缺。如本公司所有监事会成员均缺席或丧失履行职务能力，本公司的监事会应由最近卸任监事会主席一职的人士负责，条件是该人士愿意并有能力接受该职位，该人士可指定一名或多名其他人士负责本公司的监督工作，以代替或与该前任主席一同担任该职位。当股东大会委任一名或以上人士为监事会成员时，根据本条文负责监管本公司的人士将不再担任该职位。
 
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根据荷兰法律，管理委员会成员和监事会成员由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian，只要他至少持有我们5%的投票权，就可以各自为任命一名监事会成员提出具有约束力的提名。这些监事会成员只有在这种具有约束力的提名后才能由股东大会任命。此外，根据本公司的组织章程，本公司的管理委员会成员及其他监事会成员由本公司监事会有约束力的提名后，由股东大会委任。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，监事会、劳林·哈恩或乔纳·克里斯滕斯(视情况而定)应重新提名。
我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名管理委员会成员或监事会成员时，应适当考虑适用的多样性政策和简介中规定的规则和原则。
根据荷兰法律，在提名某人担任监事会成员时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中所持股份的总面值；(3)与监事会成员履行任务有关的现任和过去职位；以及(Iv)已担任监事会成员或非执行董事的每个实体的名称(如果同一集团内有多个实体，则应以该集团的名称为准)。
特拉华州特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的组织章程，我们的管理委员会成员和监事会成员不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关的管理委员会成员或监事会成员由于个人利益冲突的存在而无法以所需的诚信和客观程度服务于我们的利益和与之相关的业务，则通常会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突而不能通过管理委员会的决议，则该决议应由监事会通过；如果由于利益冲突而不能通过监事会的决议，则该决议仍可由监事会通过，犹如没有监事会成员存在利益冲突一样。在这种情况下，每个监事会成员都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。
DCGC就管理委员会成员或监事会成员的利益冲突提供以下最佳实践建议：
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管理委员会成员应立即向监事会主席和管理委员会其他成员报告对公司和/或对该人具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突。管理委员会成员应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属的情况有关的信息。
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•
监事会成员应立即向监事会主席报告任何对公司和/或该人具有重大意义的交易中的利益冲突或潜在利益冲突，并应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系有关的信息。监事会主席如有利益冲突或潜在利益冲突，应及时向监事会副主席报告。
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监事会应在管理委员会成员或监事会成员不在场的情况下决定是否存在利益冲突。
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所有与管理委员会成员或监事会成员存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成一致。
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决定与管理委员会成员或监事会成员进行对公司和/或相关管理委员会成员或监事会成员具有重大意义的利益冲突的交易，应经监事会批准。这类交易应在年度报告中公布，同时应说明利益冲突，并声明已遵守《反腐败法》的有关最佳做法规定。
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特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：
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有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；
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披露董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份同意的重大事实；或
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经董事会、董事会委员会或股东授权，该交易对公司是公平的。
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董事代理投票
荷兰。缺席的管理委员会成员可以为特定的管理委员会会议签发委托书，但只能以书面或电子方式向另一名管理委员会成员发出委托书。缺席的监事会成员可以为特定的监事会会议出具委托书，但只能以书面或电子方式向另一名监事会成员出具委托书。
特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
股东权利
投票权
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利，每股发行的高投票权股份赋予在股东大会上投25票的权利。我们或我们的直接或间接附属公司持有的股份，或我们或我们的附属公司持有存托凭证的股份，不得投票。
尽管如此，如果用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Pandrecht)是在吾等或我们的任何附属公司收购该等股份之前授予的，则对吾等或吾等附属公司所持股份的用益物权(VruchtgeBruik)持有人及质权持有人(Pandrecht)并不被排除于就该等股份投票的权利。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权(VruchtgeBruik)或质权(Andrecht)的股份投票。
根据我们的公司章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以确定一个记录日期，以确定哪些股东有权参加
 
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并在股东大会上投票。登记日期为股东大会日前28天。登记日期及股东可登记及行使其权利的方式将于大会通告中载明，该通告须于大会举行前至少15天在一份在全国发行的荷兰日报上刊登(因此，该通告可于大会记录日期后刊登)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据我们的组织章程，特别股东大会将在荷兰法律要求的任何时候或我们的管理委员会或监事会认为适当或必要的时候举行。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，占已发行股本至少十分之一，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行这样一次会议，提出请求的一个或多个缔约方可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开一次大会。
此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，占已发行股本的至少3%，但组织章程细则规定的百分比较低者除外。我们的公司章程没有规定这么低的比例。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。
根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询我们的管理委员会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致我们战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，我们的管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，我们的管理委员会必须利用这段回应期与有关股东作进一步的商议和有建设性的谘询，并应探讨其他方案。在回应时间结束时，我们的管理委员会将报告这次咨询和探索我们股东大会的替代方案。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(A)先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。
 
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此外，经我们监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以罢免、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，本公司管理委员会认为该建议或提议与本公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决
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我们的管理董事会在考虑到援引冷静期时的情况后，不能合理地得出结论，认为有关的提议或敌意要约与本公司及其业务的利益构成重大冲突；
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我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者
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与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。
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特拉华州特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
经书面同意采取行动
荷兰。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动；(Ii)公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有为其资本中的股份发行存托凭证；(Iii)决议得到所有有权投票的股东的一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过股东决议的要求使我们作为一家上市公司不可能在不召开会议的情况下通过股东决议。
特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认估价或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了挤出程序，如“股本和公司章程说明 - 股息和其他分配 - 挤出程序”中所述。此外，荷兰法律规定在某些情况下持不同意见者有现金退出权
 
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根据荷兰法律成立的公司的股东进行某些类型的合并。在这种情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的股东的股份，将自合并生效之日起停止存在。
特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，其中基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有荷兰居民和没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱上的损害赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼, 根据美国证券法，董事和高级管理人员仍有可能承担责任。
根据我们的公司章程，除非我们的管理委员会另有批准，否则在适用法律允许的最大范围内，根据修订后的《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛应是美国联邦地区法院。
特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。
特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
股份回购
荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，在符合荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果(1)公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于实缴和催缴股本加上荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(2)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，则该公司可在其自有资本中回购全额缴足股份。
 
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或由该公司的子公司持有，不得超过当时已发行股本的50%。该公司只有在其股东大会已授权管理委员会实施此类收购的情况下，才可收购自己的股份。
以对价收购股份必须经我们的股东大会授权。这种授权最长可授予18个月，并必须具体说明可收购的股份数量、收购股票的方式以及收购普通股的价格限制。实际收购只有在我们监事会批准的情况下，才能根据我们管理委员会的决议进行。吾等管理层已获授权，直至首次公开招股定价后18个月，吾等可按每股不超过吾等纳斯达克普通股平均市价110%的价格，回购最高达吾等已发行股本10%的股份(或股份存托凭证)(该等平均市价为吾等同意该项收购事项前连续五个交易日每个交易日的收市价平均值)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的相关奖励的股票。
如本公司收购缴足股款普通股，意在根据适用的员工购股计划将该等普通股转让给本公司员工，则不需要股东大会授权。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：
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由普通股和高投票权股份组成的双层股权结构，普通股每股一票，高投票股每股25票；
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我们的两位创始人Laurin Hahn和Jona Christian每人只要持有我们至少5%的投票权，就可以就一名监事会成员的任命提出具有约束力的提名，只有代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票才能推翻；
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条款规定，我们的管理委员会成员和监事会成员不是根据Laurin Hahn或Jona Christian如上所述的具有约束力的提名任命的，而是根据我们的监事会准备的具有约束力的提名任命的，只有代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票才能推翻该提名；
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规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能在股东大会上以三分之二多数票罢免，相当于我们已发行股本的一半以上(除非解雇是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数投票就足够了)；
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除其他事项外，允许我们的监事会前主席在我们所有监事会成员被免职的情况下管理我们的事务，并任命其他负责监督我们事务的人，直到大会根据上文讨论的具有约束力的提名任命新的监事会成员；以及
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要求某些事项，包括对公司章程的修改，只有在我们监事会批准的情况下，才能提交我们的股东大会，就我们管理委员会的提案进行表决。
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此外，荷兰法律允许我们的管理委员会成员和监事会成员交错多年任期，因此，在任何一年，只有我们的部分管理委员会成员和监事会成员可以被任命或重新任命。
此外，在某些情况下，我们的管理委员会可以援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议，或援引最长250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东提案”。
特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：
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导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；
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在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份和特定员工福利计划所拥有的股份；或
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在该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。
​
特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。
检查账簿和记录
荷兰。管理委员会和监事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反本公司的最高利益。如果管理委员会或监事会援引这种至高无上的利益，它必须说明理由。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
解雇董事
荷兰。根据我们的公司章程，股东大会有权随时罢免管理委员会成员或监事会成员。股东大会只能以至少三分之二的多数票通过暂停或罢免管理委员会成员或监事会成员的决议，条件是该多数代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在后一种情况下，简单多数就足够了。
特拉华州根据《特拉华州公司法》，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被归类的公司，股东只能在有理由的情况下才能罢免，或(Ii)在
 
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如果一家公司有累积投票权，如果罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累积投票，或在有董事类别的情况下，在其所属类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事。
股票发行
荷兰。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。股东大会可以将这种授权授权给公司的另一个法人机构，如管理委员会，期限不超过五年；这种授权只能不时延长，最长不得超过五年。
我们的管理董事会已被授权在IPO定价五周年之前，不时发行(任何类别)股票或授予认购股份的权利，最高可达我们的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。
特拉华州所有股份的设立都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。
优先购买权
荷兰。根据荷兰法律，在发行股票的情况下，每个股东将拥有按其持有人所持股份的总面值按比例分配的优先购买权(向员工发行的股票或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的股票除外)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行股份的优先认购权可透过股东大会的决议案予以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权机构，可限制或排除有关新发行股份的优先认购权。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。我们的管理董事会已被授权在IPO定价五周年之前限制或排除与发行股份或授予认购权利有关的优先购买权，这些权利是管理委员会有权决议的(见上文“发行股份”一节)。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
Dividends
荷兰。荷兰法律规定，股息(如果涉及利润分配)可以在股东大会通过年度账目后进行分配，从该大会看来，这种股息分配是允许的。此外，可以分配股息，无论是作为利润分配还是可自由分配的准备金，只要股东权益超过已缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金的数额。中期股息可根据组织章程细则的规定予以宣布，并可在股东权益超过缴入和催缴已发行股本的金额加上根据荷兰法律编制的综合中期财务报表中所述的任何储备的范围内进行分配。
根据我们的公司章程，我们的管理委员会经我们监事会的批准，可以决定将全部或部分利润转入准备金。保留任何利润后，剩余利润将根据管理董事会的建议分配给股东大会，但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准
 
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我们管理委员会这样的建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理委员会被允许在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才能宣布。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。
股东对某些重组进行投票
荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务的重大变化的决议，其中包括：
•
将业务或几乎整个业务转让给第三方；
​
•
公司或子公司与其他法人实体或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人的长期合作的订立或终止，如果这种合作或终止对公司具有深远意义的；以及
​
•
(Br)公司或附属公司收购或剥离公司资本的参与权益，根据公司的资产负债表和说明附注，或如果公司编制资产负债表，则根据公司最近一次采用的年度账目的资产负债表和说明附注，收购或剥离公司资本的参与权益，其价值至少为其资产的三分之一。
​
特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
根据《特拉华州一般公司法》，不需要尚存公司的股东投票赞成合并，但是，除非公司注册证书要求，否则如果(I)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(Ii)在合并中尚存公司的股票股份没有变化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股数量，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。
管理委员会成员和监事会成员的薪酬
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须为我们的管理董事会采取一项薪酬政策。该等补偿政策及其任何更改须经股东大会通过。监事会根据我们薪酬委员会的建议，在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别管理委员会成员的薪酬。关于股份或权利形式的薪酬方案的建议
 
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管理委员会成员可参与的股份须经本公司股东大会批准。该建议必须至少列明授予管理委员会的股份或认购权的最高数目，以及授予或修订的标准。监事会成员的报酬由股东大会决定。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要股东投票表决。
 
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TAXATION
以下摘要介绍了一般适用于普通股收购、所有权和处置的荷兰、德国和美国联邦所得税考虑因素，但并不是对可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以荷兰税法及税法、德国税法及税法、美国税法及美国税法为基础，这些税法或会有所更改。本节中的讨论反映了NautaDutilh N.V.关于荷兰税法事项的意见，Ebner Stolz Mönning Bacem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB涉及德国税法事项的意见，以及Sullivan&Cromwell LLP涉及美国联邦所得税法事项的意见。您应咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股对您适用的税务后果。
荷兰税务考虑事项
General
以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在列出可能与持有人或潜在持有人或我们的普通股有关的所有可能的税务考虑或后果，亦无意处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。
本摘要以荷兰税法、根据税法发布的法规和权威判例法为基础，所有这些法规均在本摘要的日期生效，并且可能会发生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。
本讨论仅供一般参考，并不是荷兰税务建议或与收购、所有权和处置我们的普通股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况，就收购、持有和出售我们普通股的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意，本节未列出以下各项的税务考虑事项：
•
普通股持有人，如果该等持有人根据2001年荷兰所得税法(Wet Inkomast 2001)对我们拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为拥有重大权益(Fitief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，一家公司的证券持有人如直接或间接持有(I)该公司已发行及已发行股本总额的5%或以上的权益，或该公司某类股份已发行及已发行股本的5%或以上的权益；或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利；或(Ii)直接或间接取得该权益的权利，则视为持有该公司的重大权益；或就个人而言，连同该持有人在荷兰所得税方面的合伙人，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属(包括养子女)；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；
​
•
如果普通股持有人持有的普通股符合或符合1969年《荷兰公司所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)的规定，则为普通股持有人。一般来说，持有者在名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。在下列情况下，持股人也可以参与：(A)持股人没有5%或更多的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或(B)持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)；
​
 
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•
养老基金、投资机构(财政性投资机构)、免税投资机构(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)和在荷兰全部或部分不缴纳或部分免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家的另一个国家；以及
​
•
普通股持有人为个人，对其而言，普通股或普通股衍生的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的若干个人(定义见2001年荷兰所得税法)所进行(受雇)活动的酬金或被视为酬金。
​
股利预提税金
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣股息预扣税；荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。
然而，只要我们的有效管理地点继续在德国，而不是在荷兰，根据德国和荷兰之间的双重税收条约，我们将被视为独家在德国纳税的居民，我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税。这一预扣豁免不适用于我们为荷兰居民或被视为荷兰居民的股东为荷兰所得税目的而分配的股息，也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，前提是普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构，在这种情况下，以下段落适用。另见“风险因素 - 监管、法律和税务风险 - 如果我们真的支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。”
就荷兰所得税而言，我们向在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定)或向既不居住也不被视为居住在荷兰的普通股持有人(如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构)分配的股息，按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
“分红”一词除其他外包括：
•
未确认用于荷兰股利预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；
​
•
清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购普通股的收益(临时证券投资除外；tijdelijke Belegeging)，在每种情况下，此类收益均超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；
​
•
相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额，但以似乎没有或将会作出为荷兰股息预扣税而确认的相关贡献为限；以及
​
•
如果我们有净利润(Zuivere Winst)，则部分偿还为荷兰股息预扣税的目的确认的实收资本，除非(I)股东大会已提前决议偿还该等款项，以及(Ii)有关普通股的面值已通过修订我们的公司章程而减少同等金额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。
​
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常享有抵免荷兰股息预扣税抵免其荷兰(公司)所得税义务。对于荷兰居民实体，
 
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任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。
股息剥离
根据《1965年荷兰股利预提税法》(Wet Op De Dividend Lasting 1965)的规定，如果股息的接受者不是股息的实益所有人(Uiteindelijk Gerechtigde)，根据立法，如果股息的接受者不是股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退款将被拒绝。这项立法一般针对这样的情况，即股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。
荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)
自2024年1月1日起，将对将我们分配给与公司有关的实体(Gelieerd)的股息征收荷兰有条件预扣税(在荷兰《2021年预扣税法》所指的范围内；2021年为湿式预扣税)，如果此类相关实体：
1.
被认为居住(Gevestigd)在荷兰每年更新的关于低税率州和非合作税务管辖区的法规(Regling laagbelastende Staten en niet-coöative rechtsgebieden voor astastingdoeleinden)中所列的司法管辖区(“列出的司法管辖区”)；或
​
2.
在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；或
​
3.
持有普通股的主要目的或主要目的之一，为他人或实体避税，存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易的；或
​
4.
在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人，因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配)；或
​
5.
不在任何司法管辖区内(也是混合不匹配)；或
​
6.
是反向混合(根据1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义)，如果(X)存在与反向混合相关的反向混合的参与者，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税务透明，以及(Z)该参与者将就我们在没有插入反向混合的情况下分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。
​
股息的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率(目前为25.8%)征收。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或视为出售时实现的任何资本利得
 
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普通股对395,000欧元以下的应税利润按15.0%的税率缴纳荷兰公司所得税，超过该数额的应税利润按25.8%的税率缴纳所得税(2022年的税率和税级)。
荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人，普通股的任何收入或出售或被视为出售普通股所实现的任何资本收益，均按累进税率(2022年最高为49.50%)缴纳荷兰所得税，条件是：
1.
普通股归属于一家企业，普通股持有人从该企业获得利润份额，无论是作为企业家还是作为拥有股份的人
​
2.
在不是股东的情况下(如2001年《荷兰所得税法》所界定)共同享有该企业净资产的权利；或
​
3.
普通股持有人被视为从事超越普通资产管理的普通股活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得的利益，而普通股利益应作为杂项活动的利益征税(Resultaat Uit Suigige Werkzaamheden)。
​
如果上述第(I)和(Ii)项不适用于荷兰居民个人，则荷兰居民个人当年的净投资资产(Rendementsgrondglas)将在储蓄和投资制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)下的视为回报(2022年最高为5.53%)上缴纳年度荷兰所得税，前提是荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。
该年度的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。于2022年1月1日的净投资资产，视为回报介乎1.82%至5.53%(视乎荷兰居民个人于2022年1月1日的净投资资产总额而定)。
荷兰居民个人当年净投资资产的视为回报按31%的统一税率(2022年税率)征税。与股票有关的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。
根据荷兰最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的一项裁决(ECLI：NL：HR：2021：1963)，现行的基于视为返还的税收制度在特定情况下可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条和《欧洲人权公约》第14条。2022年6月28日，荷兰财政国务大臣发布了一项法令，修订了自本招股说明书发布之日起生效的储蓄和投资征税制度，以遵守荷兰最高法院的这一裁决。根据2022年6月28日发布的法令，该税将按以下两种计算方法中的最低结果征收：
Method 1
根据方法1，荷兰居民个人的资产和负债(包括普通股)的年度应纳税利益是基于这些资产(包括普通股)的公允市值和这些负债的公允市值的正余额的被视为回报(2022年为1.82%和5.53%)。
Method 2
根据方法2，荷兰居民个人的资产和负债(包括普通股)的年度应税收益是以荷兰居民的实际分配为基础的
 
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(Br)以下三类个人资产和负债：(一)银行储蓄；(二)包括普通股在内的其他投资；(三)负债。税额计算如下：
1.
银行实际储蓄金额的公允市场价值的被视为回报；加上
​
2.
包括普通股在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的视为回报；减去
​
3.
实际负债金额的公允市场价值的被视为回报。
​
在第二种方法中，法定门槛按比例分配给上述三个资产和负债类别。
建议普通股持有者咨询他们自己的税务顾问，以确保根据荷兰最高法院的决定征收税款。
非荷兰居民
普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则不需要就普通股所得或被视为来自普通股的收入或出售普通股所变现的资本利得缴纳荷兰(公司)所得税，条件是：
1.
该持有人在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，且普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及
​
2.
如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不从普通股中获得应作为荷兰杂项活动的利益征税的利益。
​
赠与税和遗产税
荷兰居民
赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时该普通股持有人为荷兰居民或视为荷兰居民。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让普通股，或普通股持有人去世时，荷兰不征收赠与税或遗产税，除非：
1.
如果赠送普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日起180天内死亡，当时他是荷兰居民或被视为荷兰居民；
​
2.
如果普通股赠与是在先例条件下进行的，普通股持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或
​
3.
转让以其他方式解释为赠与或继承，由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的。
​
就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民
 
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在赠与之日或此人死亡之日前十(10)年内的任何时间。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日前十二(12)个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。
其他税费
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。
不动产转让税
在这种情况下，我们的普通股可以被视为位于荷兰的不动产，在这种情况下，我们的普通股可以在收购我们的普通股时缴纳。
如果在收购时或在上一年的任何时候，我们的普通股通常不会被视为不动产：
1.
我们的资产不包括位于荷兰的不动产；或
​
2.
我们的资产只包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们没有也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。
​
(Br)上文第(一)和第(二)项所指的不动产包括法定所有权和对财产(物权)的更有限的法定权利(Zakelijke Rechten)，以及使我们对此类不动产的价值具有经济风险的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些股份或利益(在不动产上的虚构)。
我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。
因此，收购我们的普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。
重要的德国税务考虑因素
以下部分是Ebner Stolz Mönning Bachim Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB(“德国税务顾问”)对购买、持有或转让公司股票时需要考虑的重要德国税务因素的意见。本公司期望并打算将其唯一管理地点设在德国，因此有资格成为一家须缴纳德国无限企业所得税的公司；然而，由于一家公司的税务居住地取决于有关本公司管理和控制地点的未来事实，德国税务律师不能就该公司是否真的有资格作为一家须缴纳德国无限企业所得税的公司发表意见，这里不讨论该公司不符合资格缴纳德国无限所得税的公司的情况。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本招股说明书发布之日适用的德国税法。应注意的是，在本招股说明书发布后，法律可能会发生变化，这种变化可能具有追溯力。
德国有关股份购买、拥有和转让的具体税收原则如下。本部分并不旨在全面或完整地分析或列出所有
 
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股份购买、所有权或处置的潜在税务影响，并未列出可能与特定人士收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。本部分不涉及美国《外国账户税务合规法案》的任何方面。
建议股东就德国税法在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问，特别是就获得(潜在)股息和资本利得预扣税减免的程序、双重税收条约条款的影响以及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果而言。就德国税收而言，“股东”可包括对股份没有法定所有权但股份仍然归属的个人或实体，其依据是拥有股份实益权益的个人或实体，或基于具体的法律规定。
本部分并不构成特定的税务建议。本公司股份的潜在购买者应根据其特定情况，就股份的购买、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
股息税
股息预提税金
从公司分配给其股东的股息须缴纳预扣税，但须遵守某些豁免(例如，从税收权益账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)，如下所述。预扣税率为25%，外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%)，如果适用，还包括普通股股东大会批准的总股息的教会税(Kirchensteuer)。预扣税应由国内或国外信贷或金融服务机构的国内分支机构(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)或国内证券机构(Inländisches WertPapierInstitute)代为代扣代缴，该机构负责保管和管理股份，并将股息或股息支付或贷记给外国代理人，或由将股息委托给外国代理人进行集体保管的证券托管银行(WertPapiersambank)(称为“股息支付代理”)代为代扣代缴。如果股票不是以集体形式存放在股利支付机构，公司有责任代扣代缴，并将税款汇至主管税务机关。
无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税，也无论股东是居住在德国或外国的人，都将征收和预扣此类预扣税。
如果股息分配给2011年11月30日修订的欧盟指令2011/96/EU(“欧盟母子公司指令”)第3条所指的母公司，如果满足进一步的先决条件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，则可根据请求免除预扣税。这也适用于分配给此类母公司位于欧盟另一个成员国的常设机构的股息，或分配给居住在德国的母公司的股息，前提是该公司的参与可归因于该常设机构。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东至少12个月内直接参与公司至少10%的股本。如果这12个月的期限是在收到股息后才完成的，根据欧盟母子公司指令，不可能获得豁免。相反，只有退还预扣税可能是可能的，这取决于进一步的先决条件。
如果德国已与股东居住国缔结双重征税条约，并且股东持有的股份既不是作为德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分，也不是作为已在德国任命常驻代表的商业资产的一部分，则向其他外国居民股东分配的预扣税可全部或部分根据双重征税条约予以减免。如果满足这种减免的要求，预扣税的减免将在程序上以这样的方式批准，即
 
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扣缴总额(包括团结附加费)与根据适用的双重征税条约中规定的税率确定的纳税义务之间的差额(除非符合其他条件，一般为15%)由德国税务机关(联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)、波恩-布厄尔总部、德国波恩1号KüPPE 1,53225波恩)根据该条约和德国反滥用规则的要求退还。
如果公司的法定所在地和有效管理地点不在德国，因此不是德国的纳税居民，如果公司收到股息，则可退还已扣除和汇出的预扣税款的五分之二，而无需满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税先决条件，或者如果尚未与股东居住国签订双重征税条约。
为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退税，股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国大使馆和领事馆获得)，以及由扣缴税款的机构签发的扣缴税单(Kapiterertacesteuerescheinigung)。
根据欧盟母子公司指令或双重征税条约免除预扣税，以及上述退还预扣税的选项(有或没有双重征税条约的保护)取决于是否满足某些额外的先决条件(特别是所谓的实体要求)。只有在收到股息后满足德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先)的前提条件，特别是当前版本的德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D条第3段的前提条件得到满足时，才会批准适用的预扣税减免。此外，例如，《德意志联邦共和国和美利坚合众国关于在所得税和资本税及某些其他税种方面避免双重征税和防止逃税的公约》(1989年8月29日，2008年6月4日修订本)第28条(联邦宪法第二版，2008年，第611页)规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步先决条件。其他条约可能会对其他要求作出规定。
如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有分销公司股权资本至少10%的公司，并且在其居住国对其收入和利润征税，则上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下，减免(或免征)预扣税须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格成为分销公司股份的实益拥有人，持有期至少为连续45天，且在股息到期日前45天和之后45天；(Ii)股东必须在最低持股期内承担与分销公司股份相关的至少70%的价值变化风险，且不得直接或间接对冲；以及(Iii)不得要求股东直接或间接全额或大部分补偿向第三方支付的股息。然而，如果股东在收到股息后至少一年内一直是分销公司股份的实益拥有人，则这些进一步的先决条件不适用。
对于并非通过在德国的常设机构(Betriebsstätte)持有股份或作为业务资产(Betriebsvermögen)并已在德国指定常驻代表(Ständiger Vertreter)的德国境外居民的个人或公司股东，任何已支付的预扣税(如果有)的任何不可退还的部分为最终部分(即不能就该股东的所得税责任贷记或以其他方式退还)，并解决股东在德国的有限纳税责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点设在德国的股东)将其股票作为企业资产持有，以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为在德国已指定常驻代表的企业资产征税，预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣该股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。任何预扣税
 
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超过该纳税义务的部分(包括团结附加费)予以退还。对于居住在德国的个人股东将公司股票作为私人资产征税，预扣税通常是最终税(Abeltungsteuer)。
根据前述预提税额抵免特别规定，预提税额抵免须满足以下三个累积先决条件：(1)股东必须有资格成为分配公司股份的实益所有人，持有期至少为连续45天，且持有期在股息到期前45天内及股息到期后45天内，(Ii)股东须在最低持股期内承担与分销公司股份有关的至少70%的价值变动风险，而无须直接或间接对冲；及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。如果三个前提都不满足，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)的所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。股东如收到股息总额但未因免税而特别扣除预提税款，或已获退还预扣税款但没有资格获得全额税收抵免，则须相应通知主管地方税务机关，并须提交符合特定申报要求的预扣税款申报表，并须支付15%的预扣税款。关于限制预提税收抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司股票实益所有者的股东。
作为私人资产持有本公司股票的德国居民股利所得税
对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有，股息适用统一税率，该税率由实际预扣的预扣税金(AbelTungsteuer)满足。因此，股息收入将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(Kirchensteuer)征税，如果股东因其个人情况而被征收教会税的话。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)高达801欧元(个人申报人)或1,602欧元(已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
股利支付机构代扣代缴的股利所得所得税，由股利支付机构代扣代缴。然而，如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率，私人股东可以选择按其个人所得税税率(GünstigerprüFung)征税。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。然而，根据德国税务当局和一项法院裁决，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。
统一税率(通过源头预提满足)的例外(即，仅在申请时适用)适用于持有公司至少25%股份的股东，以及持有公司至少1%股份并以专业身份为公司工作的股东，通过这种身份，股东可以对公司的经济活动施加重大的创业影响。在这种情况下，将股份作为商业资产持有的独资业主也适用同样的规则。见“-对持有本公司股票的德国居民的股息收入征税 - 独资企业。”
 
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居住在德国的股东作为营业资产持有公司股票的股利收入征税
如果股东将公司股票作为商业资产持有，股息收入的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业。
企业
公司股东的股息收入免征公司所得税，前提是公司实体在支付股息的日历年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。公司股东通过合伙企业持有的公司股本，包括共同创业企业(Mitunternehmerschaften)，只能按公司股东的权益份额在相关合伙企业资产中的比例按比例归于该公司股东。然而，5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用通常完全可扣税。
出于贸易税收的目的，全部股息收入应缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，必须将免税股息加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果通过伙伴关系间接参与，请参阅下文“伙伴关系”一节。
如果持股比例低于10%，股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东所在的市政当局)征税。
如果公司股票作为德国商法典(Handelsgesetzbuch)第340E条所指的交易组合资产由(I)信贷机构(KreditInstitute)或(Ii)证券机构(WertPapierInstitute)或(Iii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)持有，则适用特别规定，取消95%的免税。如果德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业在收购时必须将公司股票显示为流动资产，如果该金融企业超过50%的股份直接或间接由信贷机构、证券机构或金融服务机构持有，如果公司股票由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有，则95%的免税额也被取消，如果该公司的股票可归因于资本投资，从而产生全额应纳税收入。
独资企业
对于居住在德国的独资企业经营者(个人)，持有股票作为企业资产，股息受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)60%的股息收入将按其个人所得税税率加上5.5%的团结税和教会税(如适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。此外，如果股息收入作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入应完全缴纳贸易税，除非股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%。根据适用的市政贸易税率(但限于最高税率)和股东的个人所得税情况，征收的贸易税一般有资格抵免股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，企业所得税或个人所得税(和教会税，如果
 
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(br}适用)以及团结附加费，仅按合伙人的相关利润部分征收，并视其个人情况而定。
如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。
如果合伙人是个人，股息收入将受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。
股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业应缴纳贸易税)，除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%，在这种情况下，股息收入免征贸易税。
没有明确的法律规定对合伙企业的公司股东的股息征税。然而，应对股息的5%征收贸易税，只要股息可归因于公司至少10%的股份可归属于该等公司合伙人的股份，因为该部分股息应被视为不可扣除的业务费用。
如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在满足进一步先决条件的情况下，在合伙企业层面缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税义务。
如果股票作为交易组合资产由合伙企业持有，而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业的资格，则适用特殊规定。在这种情况下，部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)不适用。
如果公司是合伙人，则对信用机构、证券机构、金融服务机构或德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的投资组合资产的交易适用特殊规定。参见“-公司”。
合伙企业的实际贸易税税率(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如，个人或公司)。
居住在德国境外的股东股息所得税的征税
对于在德国境外居住的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有股份，或作为已在德国指定常驻代表的业务资产，所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少，例如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即，不可退还的)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预扣税退还或豁免。
相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股票或作为业务资产在德国被任命为常驻代表时，须遵守适用(如上所述)适用于(如上所述)作为业务资产持有公司股票的德国居民的相同规则。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中扣除。
资本利得税
资本利得税预扣税
如果德国或外国信贷或金融机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行的德国分支机构储存或管理或进行股票出售，并支付或贷记资本利得，则出售股份所实现的资本利得应缴纳预扣税。在这些情况下，机构(而不是公司)需要扣除预扣税
 
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在支付股东账户时，必须向主管税务机关缴纳预缴税款。如果股份是(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等股份归属于德国企业，或(Ii)如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下，预扣税豁免的条件是，支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将股份作为私人资产持有，出售股份所实现的资本收益需缴纳最终预扣税。因此，资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税，以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国中央联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从出售所得中减去股份的收购成本和与出售直接相关的费用计算出来的。除此之外，除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)最高801欧元(针对个人申报人)或最高1,602欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率，私人股东可以选择按他或她的个人所得税税率(金斯蒂格普鲁冯)征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而，根据德国税务机关和判例法，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
{br]出售股份产生的资本损失只能与同一日历年度内出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。
不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入抵消整体亏损。这些亏损将被结转，并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵消。如果取消确认或转让一文不值的股份(或其他资本资产)，这种损失的使用将受到进一步限制，每一历年最多只能抵销20000欧元。
如果股份的卖方或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时候直接或间接持有至少1%的公司注册股本，则最终预扣税将不适用。在这种情况下，资本收益应遵守部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的资本收益将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税(如果适用)征税，(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。在德国，预扣的预扣税金(包括团结附加费)将计入股东的个人所得税责任。
居住在德国的股东作为企业资产对持有公司股票的股东实现的资本利得税征税
如果股东持有股份作为企业资产，出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业：
 
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企业
公司股东出售股份实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本收益在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可抵税。
{br]因出售股份而产生的资本损失或股票价值的其他减值不能扣税。
如果股票由德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。见“-对持有公司股票的德国居民的股息收入征税 - 公司。”
独资企业
如果股份由独资企业持有，出售股份所获得的资本收益应遵守部分收益规则(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果股份作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的商业资产持有，则60%的资本收益需缴纳贸易税。所征收的贸易税，视乎适用的市政贸易税率及个人税务情况而定，一般会部分或全部(但限于最高税率)抵销股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国税收透明的条件。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税，如果适用)仅在合伙人一级就其利润的相关部分征收，并视其个人情况而定。
如果合伙人是一家公司，资本收益将缴纳企业所得税，外加合伙人级别的团结附加费。参见“-公司”。贸易税将在合伙企业层面征收。对于企业所得税和贸易税，适用上述95%的免税规则。
如果合伙人是个人，资本收益受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。
此外，如果合伙企业应缴纳贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本利得税应在合伙企业层面上缴纳贸易税，如果合伙人是公司，则资本利得税的5%应缴纳贸易税。然而，如果合伙人是个人，取决于适用的市政贸易税率和个人税收情况，如果满足进一步的先决条件，在合伙企业层面缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税责任(但限于最高税率)。
如果股票作为交易组合资产由合伙企业持有，而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业的资格，则适用特殊规定。在这种情况下，部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)不适用。
对于公司合伙人，如果它们是由信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业在 内作为交易组合资产持有的，适用特殊规定
 
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如上所述，德国银行法或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的含义。
居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税
在德国境外的股东税务居民出售股份时实现的资本收益应缴纳德国税，条件是(I)公司股票作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，或(Ii)股东或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下，资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而，如果非德国税务居民公司持有的股份不属于德国常设机构或常驻代表，则由于被视为不可抵扣的业务费用而产生的5%的税收(见“-对持有公司股票的德国居民实现的资本利得税征税”)不适用于该非德国税收居民股东，因此该等资本收益完全免除德国公司所得税和贸易税。
但是，除上文第(I)款所述情况外，与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。
遗产税和赠与税
在下列情况下，以继承或捐赠的方式将Sono Group N.V.的股份转让给他人，需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：
1.
死者、捐赠人、继承人、受赠人或其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或管理地，或者是在国外连续居住不超过五年但在德国没有住所的德国公民，或者是受雇于根据德国公法组织的法人实体的非居民德国公民，或者是具有德国公民身份并居住在该公民家庭中的受抚养人；或
​
2.
不论个人情况如何，股份由死者或捐赠人作为企业资产持有，并在德国设有常设机构或指定常驻代表；或
​
3.
无论个人情况如何，至少10%的股份直接或间接由遗赠人或捐赠人本人持有，或根据《外国税法》第1款第2款与关联方一起持有。
​
特别规定适用于既不在德国居住也不在德国有住所但在低税收司法管辖区保持住所的合格德国公民，以及前德国公民，如果满足某些条件，也会产生遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约旨在防止或减轻双重征税。
取消团结附加费
自2021年分摊期间起，针对某些个人的团结附加费(Solidaritätszuschlag)已部分取消。然而，团结附加费应继续适用于一般的资本投资，从而适用于征收的最后预扣税。然而，如果预扣税不是最终的或根本不征收，因为各自的股份作为商业资产持有，则不得征收或减收团结附加费，具体取决于个人的情况。此外，团结附加费继续适用于公司。
Other Taxes
收购、持有或转让公司股份时，不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或类似税。没有
 
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除非股东合法选择，否则将征收增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。
2013年1月22日，欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日，欧盟委员会公布了一项关于理事会指令的提案，该指令旨在加强金融交易税领域的合作。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。
2019年12月9日，德国联邦财政部长宣布了另一项提议，通过加强与其他9个欧盟成员国的合作机制，对金融交易税进行指令(“新FTT”)。该提案于2020年4月再次修订。此外，德国联邦财政部还通过在德国联邦财政部内设立一个新的部门(Referat)，进一步准备实施FTT或新FTT。这个新部门被称为“金融交易税”​(金融交易税)。
2021年2月，欧盟理事会主席国葡萄牙提议欧盟所有成员国在欧盟层面就自由贸易税的税收设计问题进行包容性讨论。
《自由贸易协定》和《新自由贸易协定》仍需在参与谈判的欧盟成员国之间进行协商，并接受政治讨论。因此，它们可能会在实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定加入。
建议潜在持股人寻求有关FTT的专业建议。
美国联邦所得税考虑因素
本节介绍一般适用于拥有普通股的美国联邦所得税注意事项。只有当您在本招股说明书下的发售中收购您的普通股，并出于纳税目的将您的普通股作为资本资产持有时，该条款才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。本节不涉及适用于没有资格享受美利坚合众国和德国之间的公约(“条约”)好处的美国持有者的所有税收后果。此外，如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•
证券经纪人或交易商，
​
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选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易商，
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免税组织或政府组织，
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符合纳税条件的退休计划，
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银行、保险公司或其他金融机构，
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房地产投资信托或受监管的投资公司，
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实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，
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作为跨境或套期保值或转换交易的一部分持有普通股的人，
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•
出于税收目的，买卖普通股作为清仓出售的一部分的人，
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)，
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•
美国侨民或前公民或长期居住在美国的人，
​
•
一家积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，
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•
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)，或
​
•
根据1986年《国内税法》的推定出售条款被视为出售普通股的人。
​
本节依据的是经修订的1986年《国税法》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与现行有效，以及《条约》有关。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的处理向其税务顾问咨询。
如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国股东：
•
美国公民或居民，
​
•
一家国内企业，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且有一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，那么就是信托。
​
“非美国持有人”是指普通股的实益所有人，该普通股不是美国个人，也不是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置股票和普通股的美国联邦、州和地方税后果。
除下文“U.S.Holders - PIC Rules”中所述外，本讨论假定我们不是，也不会成为美国联邦所得税的PIC。
U.S. Holders
普通股分红
如果您是美国股东，我们从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的普通股任何分配的总金额，除按比例分配我们的股票外，将被视为需要缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国股东，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天，并满足其他要求。我们就普通股支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们预计普通股的股息将是合格的股息收入。
您必须将从股息支付中预扣的任何德国税包括在此总额中，即使您实际上没有收到它。当你收到股息时，股息是要纳税的，无论是实际的还是建设性的。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。您必须包括在您的收入中的股息分配金额将是所支付的欧元付款的美元价值，该值以股息分配可包括在您的收入中的当天的欧元/美元现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。
 
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一般来说，在您将股息支付计入收入之日起至您将股息支付转换为美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将在您的普通股基础上被视为资本的免税回报，此后将被视为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，你应该预料到，通常会将我们的分配视为股息。
受某些限制的限制，根据《条约》扣缴的德国税款可以抵扣或抵扣您的美国联邦所得税。然而，根据最近敲定的财政部条例，除非您有资格要求《条约》的好处并选择适用《条约》，否则此类预扣税可能无法抵扣。
在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。根据德国法律或本条约，只要您可以减免或退还预扣税款，本可减免或可退还的预扣税款金额将没有资格抵扣您的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“-重要的德国税收考虑事项 - 股息税 - 股息预扣税”。
普通股的股息通常是来自美国以外的收入，在计算允许您获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。
就任何纳税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。
出售普通股
如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的普通股，则您将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，相当于您的普通股变现金额与您的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
PFIC Rules
我们认为我们在上一个纳税年度没有被归类为美国联邦所得税的PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值，商誉是基于我们普通股的市场价值。因此，如果我们的普通股价值大幅下降，我们未来可能会成为PFIC。
一般而言，如果您是美国持有者，如果您在任何课税年度持有我们的普通股，我们将成为您的PFIC：
•
本应纳税年度总收入中至少有75%是被动收入，或
​
•
根据季度平均值确定的资产价值中，至少有50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产。
​
 
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“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或商业活动中获得的某些租金和特许权使用费除外)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们被视为PFIC，而您是没有按市值计价的美国持有者，如下所述，您通常将受到以下方面的特殊规则的约束：
•
您出售或以其他方式处置您的普通股所获得的任何收益和
​
•
{br]我们向阁下作出的任何超额分派(一般指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派，但阁下的普通股持有期开始的课税年度除外，超过阁下在之前三个课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指阁下在收到分派的课税年度之前的普通股持有期)。
​
以下规则：
•
收益或超额分配将在您的普通股持有期内按比例分配，
​
•
分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们对您进行PFIC的第一年之前的前几年的金额，将作为普通收入征税，
​
•
上一年度相互分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，并且
​
•
一般适用于少缴税款的利息费用将就每一年的应占税款征收。
​
外国税收抵免额度的计算适用特殊规则，涉及PFIC的超额分配。
如果我们在某个纳税年度是PFIC，并且我们的普通股在该年度被视为“流通股”，您可以对您的普通股进行按市值计价的选择。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，你将把你的普通股在课税年度结束时的公平市值超过你的调整后基准的普通股的公允市值计入每年的普通收入。在该课税年度结束时，阁下亦可就普通股的经调整基准超出其公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如有的话)承担普通亏损。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。你在出售或以其他方式处置你的普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通亏损，范围是之前计入的收益因按市值计价的选择而产生的净额，以及此后的资本损失。
因为我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以满足“合格选举基金”选举的要求，所以您的普通股将不能进行此类选举。
如果我们在您持有您的普通股期间的任何时间是PFIC，您的普通股通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC。
此外，无论阁下就普通股作出任何选择，阁下从吾等收取的股息，无论在分派的课税年度或上一课税年度，如吾等是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，则阁下从吾等获得的股息将不构成合资格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反，您必须包括我们从累积收益和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美联航的确定)
 
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(br}在您的总收入中声明联邦所得税目的)，它将按适用于普通收入的税率征税。
如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家外国子公司被归类为PFIC，您通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者您被视为已处置较低级别的PFIC的权益，您通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。
如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内持有普通股，您可能需要提交美国国税局(IRS)表格8621。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)在外国实体中的权益。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。
Non-U.S. Holders
Dividends
如果您是非美国持有者，则就普通股向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务的开展“有效相关”，而且如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对您进行美国纳税的条件，股息可归因于您在美国维持的永久机构。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。
资本利得
如果您是非美国持有者，则在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征税的条件，或
​
•
您是个人，您在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且存在某些其他条件。
​
如果您是非美国公司持有人，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则您确认的“有效关联”收益还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
备份扣缴和信息报告
如果您是非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付的普通股销售收益。
 
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此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有者，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪人的美国办事处进行的普通股销售收益的支付，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，您通常也可以免于执行备份扣缴和信息报告要求，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。
在经纪商的外国办事处进行的普通股出售所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或该销售与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您应缴所得税的金额的退款。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在的购买者都应该咨询自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下投资股票的税收后果。
 
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配送计划
吾等已与B.Riley、Berenberg及Cantor各自订立销售协议，内容涉及透过或向作为吾等代理或委托人的代理人发售本招股说明书所提供的吾等普通股股份。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，吾等可发售合共发行价高达135,000,000美元的普通股。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过证券法第415条规定的“在市场上发行”的任何方式进行。
每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知代理商将发行的股份数目、预期出售的日期及不得低于的任何最低售价。吾等如此指示该代理人后，除非该代理人拒绝接受该通知的条款，否则该代理人已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。根据销售协议，代理商出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。
我们与代理商之间的结算一般在交易完成后的第二个交易日进行。本招股说明书所预期的出售本公司普通股，将透过存托信托公司的设施或吾等与代理人同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
我们将向代理商支付佣金，佣金为我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。就代表吾等出售普通股而言，每名代理人将被视为证券法所指的“承销商”，而代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。此外，我们已同意偿还代理人在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过110,000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出每年最高可达30,000美元。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。我们估计，此次发售的总费用(不包括补偿和根据销售协议条款应支付给代理商的费用)将约为500,000美元。
根据销售协议发售我们的普通股将在销售协议允许的情况下终止。我们、B·莱利、贝伦伯格和坎托可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。
每个代理商和/或其各自的关联公司已经、目前和/或将来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到、目前收到和/或将来可能收到常规费用和佣金。在交易所法案规定的M规则所要求的范围内，在根据本招股说明书进行发售期间，任何代理人均不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。
此外，在日常业务活动中，B.Riley、Berenberg和Cantor及其各自的联属公司均可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。B.Riley、Berenberg和Cantor及其各自的联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
本招股说明书的电子格式可在代理商维护的网站上获得，每位代理商可通过电子方式分发本招股说明书。
 
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民事责任的执行
我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，根据荷兰国际私法规则，我们股东的权利以及我们管理委员会成员、监事会成员和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。
因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的管理委员会成员、监事会成员和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的任何管理委员会成员、监事会成员和高管施加民事责任，这一诉讼完全基于荷兰有管辖权的法院提起的美国联邦证券法。
截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，据指出，《关于选择法院协议的海牙公约》对荷兰生效，但对美国尚未生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将给予外国判决约束力，条件是：(1)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的，(3)这类外国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这种外国判决具有约束力，基于该判决的权利要求也可以, 如果外国判决不是或不再是正式可执行的，仍然被驳回。
由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或我们的管理委员会成员、监事会成员或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则，它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。
此外，针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德语
 
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[br]程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。
 
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法律事务
NautaDutilh N.V.就荷兰法律的某些法律问题向我们提供建议，包括本招股说明书提供的普通股发行。我们还由Sullivan&Cromwell LLP代表我们处理美国联邦法律和纽约州法律的某些事项。Dorsey&Whitney LLP为与此次发行有关的代理人担任法律顾问。
 
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EXPERTS
参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权作为审计及会计专家发出的报告(该报告载有一段说明段落，有关本公司作为持续经营企业的能力，如财务报表附注4.13.1所述)而纳入本招股说明书内。普华永道会计师事务所是德国柏林公共会计师协会(Wirtschaftsprüferkammer)的会员。
普华永道会计师事务所目前的地址是德国慕尼黑80636，Bernhard-Wicki-Straée 8。
 
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您可以在哪里找到更多信息
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书(属于F-3表格注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的管理委员会和监事会成员和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们的美国证券交易委员会备案文件，包括上面提到的F-3表格注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得
 
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。
我们在此引用作为参考
•
我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
​
​
•
我们于2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的关于ELOC的Form 6-K报告；
​
​
•
我们于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，提供了某些公司相关信息的更新；以及
​
​
•
我们于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，包括截至2022年9月30日的中期精简合并财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的中期合并财务报表。
​
在本招股说明书日期之后且在相关登记声明终止或到期之前，我们根据《交易所法案》以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式将随后提交给美国证券交易委员会的任何Form 6-K并入本招股说明书中，方法是在该Form 6-K中注明将以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书中以引用方式并入的文件经书面或口头请求后可免费从我们处获得，不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过以下方式获取本文档中引用的文档：
Sono Group N.V.
Waldmeisterstra？e 76
80935 Munich
Germany
+49 (0)89 4520 5818
您也可以在我们的网站www.sonomotors.com上访问这些文档。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。
 
65
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840416/000110465922127436/lg_sonomotors1-bw.jpg]
Up to $135,000,000 of Ordinary Shares
​
PROSPECTUS
​
​
B. Riley Securities
​ ​
Berenberg
​ ​
Cantor
​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。任何交易商、销售人员或其他人员都无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是正确的，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何出售时间。
           , 20
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
项目8.董事和高级管理人员的赔偿
根据荷兰法律，管理委员会成员和监事会成员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程为我们现任和前任管理委员会成员和监事会成员(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任管理人员和员工，须经我们的监事会批准)提供补偿。不得对受补偿人进行赔偿：
(a)
如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重责任的行为或不作为)；
​
(b)
其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已就这些财务损失、损害赔偿和费用达成和解或提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)；
​
(c)
关于该受弥偿保障人对该公司提起的法律程序，但依据本公司的组织章程细则、依据该受弥偿保障人士与该公司之间已获管理委员会批准的协议或依据该公司为该受弥偿保障人士的利益而购买的保险而提出的强制执行弥偿的法律程序除外；及
​
(d)
在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。
​
根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。
鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
Item 9. Exhibits
参考包括在此的证据索引，该索引通过引用结合于此。
第10项承诺
(a)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何增加或减少
​
 
II-1
目录
 
所发行证券的数量(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条(本章230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
但是， 提供了：
(A)
如果登记声明采用表格S-8格式(本章第239.16b节)，则本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，而登记人根据第13条或1934年《证券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D)节)第13条或第15(D)条向委员会提交或向委员会提交的报告中规定的信息，并通过引用并入登记声明中；以及
​
(B)
第(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)如登记声明采用表格S-3(本章239.13节)或表格F-3(本章239.33节)格式，而登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或向委员会提交的报告中所载的信息，并通过引用并入登记声明中，则本条第(1)(2)和(A)(1)(3)不适用，或包含在根据规则424(B)(本章230.424(B)节)提交的招股说明书中，该招股说明书是登记说明书的一部分。
​
(C)
但进一步规定，(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不适用于以表格S-1(本章239.11节)或表格S-3(本章239.13节)提供资产担保证券要约的登记声明，并且根据AB条例第1100(C)项提供了规定列入生效后修正案中的信息(§229.1100(C))。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个过程中，对登记声明提交生效后的修正案，以包括“表格20-F第8.A.项”所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格F-3的登记说明(本章239.33节)，登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中如载有该法第10(A)(3)节或本章第210.3-19节所要求的财务报表和资料，则不需要提交生效后的修正案，这些定期报告通过引用并入F-3表格。
​
 
II-2
目录
 
(5)
就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：
​
(A)
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
(B)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。
​
(6)
为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：
​
以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
​
(ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
以下签署的注册人特此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
(c)
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿的情况下，
​
 
II-3
目录
 
或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(d)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
 
II-4
目录
 
展品索引
以下文件作为本注册声明的一部分进行归档：
Exhibit Number
​ ​
Description of Exhibit
​
1.1* ​ ​ 承保协议格式 ​
1.2** ​ ​
于2022年12月7日由Sono Group N.V.、B.Riley Securities Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.签订的市场发行销售协议。
​
4.1** ​ ​
Sono Group N.V.与YA II PN，Ltd.签订的注册权协议，日期为2022年12月7日
​
5.1** ​ ​
Sono Motors的荷兰律师NautaDutilh N.V.对普通股的有效性的意见
​
8.1** ​ ​
Sono Motors的荷兰律师NautaDutilh N.V.对荷兰税务问题的意见
​
8.2** ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP对美国税务问题的意见
​
8.3** ​ ​ Ebner Stolz Mönning Bacem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB的意见 ​
10.1** ​ ​
Sono Group N.V.和YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议，日期为2022年12月7日
​
10.2** ​ ​
可转换债券形式
​
23.1*** ​ ​
Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft
​
23.2** ​ ​
NautaDutilh N.V.同意(包含在附件8.1中)
​
23.3** ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP同意(包含在附件8.2中)
​
23.4** ​ ​ Ebner Stolz Mönning Bacem Wirtschaftsprüfer Steuerberater RechtsanwäLTE Partnerschaft MBB(包括在附件8.3中) ​
24.1** ​ ​
授权书(包括在登记声明的签名页上)
​
107** ​ ​
备案费表计算
​
​
*
如有必要，通过修改或在表格6-K上提交。
​
​
**
Previously filed.
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Filed herewith.
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II-5
目录​
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年12月15日在德国慕尼黑由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。
Sono Group N.V.
By:
/s/ Laurin Hahn
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Name:
Laurin Hahn
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Title:
首席执行官兼管理委员会成员
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By:
/s/乔纳基督徒
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Name:
乔纳基督徒
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Title:
首席执行官和
管理委员会成员
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委托书
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此组成和任命Laurin Hahn和Jona Christian，以及他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，每个人都有充分的权力以任何和所有身份取代和重新取代该人的姓名、地点和代理，签署对本注册书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并签署注册书所涵盖的同一发行的任何注册书，该注册书将在根据经修订的《1933年证券法》颁布的第462(B)条及其所有生效后修正案提交时生效，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自。完全有权及有权作出及执行与该物业及有关物业有关而必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出，并在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们或其代理人，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的作为及事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Laurin Hahn
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Laurin Hahn
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Chief Executive Officer and
管理委员会成员
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December 15, 2022
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/s/ Jona Christians
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Jona Christians
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Chief Executive Officer and
管理委员会成员
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December 15, 2022
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/s/ Torsten Kiedel
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Torsten Kiedel
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Chief Financial Officer,
主计长/首席会计官
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December 15, 2022
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/s/ Thomas Hausch
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Thomas Hausch
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Chief Operating Officer and
管理委员会成员
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December 15, 2022
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/s/ Markus Volmer
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Markus Volmer
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首席技术官和
管理委员会成员
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December 15, 2022
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II-6
目录
 
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，Sono Group N.V.在美国的正式指定代表已于2022年12月15日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
Puglisi&Associates
By:
/s/Donald J.Puglisi
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Name:
Donald J.Puglisi
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Title:
管理董事
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II-7