目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
+1 (
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
普通股类别 |
| 截至2022年12月14日的流通股 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | ||
B类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
目录表
蜗牛股份有限公司及附属公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 合并财务报表(未经审计) | 2 | |
财务报表介绍性说明和Snail，Inc.截至2022年9月30日的资产负债表(未经审计) | 2 | ||
Snail，Inc.简明合并报表附注(未经审计) | 3 | ||
蜗牛游戏美国公司及其子公司截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | ||
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) | 5 | ||
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并权益报表(未经审计) | 6 | ||
美国蜗牛游戏公司及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量简明合并报表(未经审计) | 7 | ||
美国蜗牛游戏公司及其子公司简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | ||
第二项。 | 管理层对经营成果的讨论与分析 | 23 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
第四项。 | 控制和程序 | 36 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 37 | |
第1A项。 | 风险因素 | 37 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 39 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 | |
第五项。 | 其他信息 | 39 | |
第六项。 | 陈列品 | 40 | |
签名 | 41 | ||
目录表
项目1.合并财务报表(未经审计)
财务报表介绍性说明
Snail，Inc.是一家于2022年1月根据特拉华州法律成立的实体，在纳斯达克资本市场上交易，代码为“SNAL”。Snail，Inc.是一家控股公司，其主要资产由Snail Games USA Inc.(“Snail Games USA”)的所有普通股组成，进而控制着Snail Games USA及其子公司的业务和事务。Snail，Inc.于2022年11月14日完成首次公开募股(IPO)。在首次公开招股的同时，Snail Games USA的股东集体以500,000股Snail Games USA普通股交换6,251,420股Snail，Inc.A类普通股和28,748,580股B类普通股。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Snail，Inc.”(“母公司”)均指Snail，Inc.，而“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语指Snail Games USA及其合并子公司。由于Snail，Inc.截至2022年9月30日没有实质性资产或活动，在截至那时的三个月和九个月期间，重组尚未完成，我们提交了Snail Games USA及其合并子公司与Snail，Inc.分开的合并财务报表和相关披露。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，Snail，Inc.没有任何经营活动。
Snail，Inc.未经审计的资产负债表
| 2022年9月30日 | ||
资产 |
|
| |
流动资产： |
|
| |
现金 | $ | | |
流动资产总额 |
| | |
总资产 | $ | | |
股东权益 |
|
| |
普通股，$ | $ | — | |
额外实收资本 |
| | |
股东权益总额 | $ | | |
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
2
目录表
Snail，Inc.简明合并报表附注(未经审计)
注1组织
Snail，Inc.于2022年1月根据特拉华州的法律成立。注册人的财政年度结束日期为12月31日。注册人为完成首次公开发售(“IPO”)及相关交易而成立，以经营Snail Games USA及其附属公司的业务。2022年11月14日，关于此次IPO，Snail，Inc.通过用Snail Games USA的普通股交换Snail，Inc.的普通股，成为Snail Games USA及其子公司的控股公司，并将控制Snail Games USA及其子公司的业务和事务。
注2重要会计政策摘要
资产负债表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。由于该实体在截至2022年9月30日的期间内没有经营活动，因此没有单独列报损益表、股东权益表和现金流量表。
注3股东权益
施海先生为注册人的创办人兼主席，于2022年9月30日为唯一股东。他贡献了$
注4后续事件
关于IPO、重组交易和其他后续事件的信息，请参阅附注19-后续事件，在美国蜗牛游戏和子公司精简合并财务报表。
3
目录表
蜗牛游戏美国公司及其子公司截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
| |
| | ||
应收账款-关联方，净额 |
| |
| | ||
应收贷款及应收利息关联方 |
| |
| | ||
预付费用-关联方，扣除长期部分 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金和现金等价物 |
| |
| | ||
预付费用关联方 |
| |
| — | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
无形资产、净值许可相关方 |
| |
| | ||
无形资产，净许可证 |
| — |
| | ||
无形资产，净其他 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、非控制性权益和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应付帐款-关联方 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
应付贷款--关联方 |
| — |
| | ||
应付利息-关联方 |
| |
| | ||
循环贷款 |
| |
| | ||
短期票据 |
| |
| — | ||
应付票据 |
| — |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
递延收入的当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应计费用 | | — | ||||
长期债务，扣除当期部分 |
| |
| | ||
递延收入，扣除当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股本： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
股东应收贷款应收账款 |
| — |
| ( | ||
股东应收利息-应收利息 |
| — |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(累计亏损) |
| ( |
| | ||
Total Snail Games USA Inc.股权 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| ( | ||
总股本 |
| |
| | ||
总负债、非控制性权益和权益 | $ | | $ | | ||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
4
目录表
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
| 对于 |
| 对于 | |||||||||
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
广告和营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入关联方 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出关联方 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
外币交易损益 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
未合并实体亏损中的权益 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备(福利) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
非控股权益应占净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
可归因于蜗牛游戏美国公司的净收益(亏损) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
全面损益表： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他全面收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
其他全面收益(亏损)合计 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
5
目录表
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并权益报表(未经审计)
截止日期： | ||||||||||||||||||||||||||
股东 | 累计 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 贷款和 | 其他 | 收益 | 蜗牛小游戏 | 非 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴- | 利息 | 全面 | (累计 | 美国公司 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 收入(亏损) |
| 赤字) |
| 权益 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
借给股东的贷款 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | | | ( | ( | | | ( | | |||||||||||||||||
借给股东的贷款 | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
股利分配 | — | — | ( | | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||
外币折算 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||||
2022年6月30日的余额 |
| | | | — | ( | ( | | ( | | ||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截止日期： | ||||||||||||||||||||||||||
股东 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 贷款和 | 其他 | 蜗牛小游戏 | 非 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴- | 利息 | 全面 | 保留 | 美国公司 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
借给股东的贷款 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
2021年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
借给股东的贷款 | | | | ( | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
附属公司的解散 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
2021年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
借给股东的贷款 | | | | ( | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
6
目录表
美国蜗牛游戏公司及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量简明合并报表(未经审计)
截至9月30日的9个月， |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： |
|
|
|
| ||
摊销-无形资产 - 许可证 |
| |
| | ||
摊销-无形资产 - 许可证，关联方 |
| |
| | ||
摊销-无形资产 - 其他 |
| |
| | ||
摊销--贷款发放费 |
| |
| | ||
折旧和摊销 - 财产和设备 |
| |
| | ||
租赁终止收益 |
| ( |
| — | ||
工资保障计划和经济伤害灾难贷款减免的收益 |
| ( |
| ( | ||
处置固定资产收益 |
| ( |
| — | ||
股东贷款利息收入 |
| ( |
| ( | ||
递延税金 |
| — |
| | ||
非控股权益减少--子公司解散 |
| — |
| | ||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| |
| | ||
应收账款关联方 |
| ( |
| | ||
预付费用关联方 |
| ( |
| — | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他非流动资产 |
| ( |
| | ||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应付帐款-关联方 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
应付利息-关联方 |
| |
| | ||
租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
向关联方提供的贷款 |
| — |
| ( | ||
偿还关联方提供的贷款 | ( | — | ||||
取得许可权关联方 |
| — |
| ( | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产和设备所得收益 | | — | ||||
偿还英镑沙币 |
| |
| — | ||
按成本计算的投资 |
| — |
| ( | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
偿还短期票据 |
| ( |
| — | ||
长期债务借款 |
| — |
| | ||
短期票据借款 |
| |
| — | ||
工资保障计划和经济伤害灾难贷款的支付 |
| ( |
| — | ||
工资保障计划和经济伤害灾难贷款付款的退还 |
| |
| — | ||
循环贷款借款 |
| — |
| | ||
宣布和支付的现金股利 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
货币换算对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| | ||
现金及限制性现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金、受限现金和现金等价物--期初 |
| |
| | ||
现金、受限现金和现金等价物--期末 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
| ||
期内支付的现金： |
|
|
|
| ||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | $ | | $ | | ||
期内的非现金交易： |
|
|
|
| ||
应付贷款和利息 - 关联方 | $ | | $ | — | ||
应收贷款和利息 - 关联方 | $ | ( | $ | — | ||
来自股东的贷款和利息 | $ | | $ | — | ||
股利分配 | $ | ( | $ | — | ||
期内非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
工资保障计划和经济伤害灾难贷款减免的收益 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
7
目录表
美国蜗牛游戏公司及其子公司简明合并报表附注(未经审计)
注1-业务的列报和性质
Snail Games USA Inc.致力于研究、开发、营销、出版和分发可在包括游戏机、个人电脑、移动电话和平板电脑在内的各种平台上玩的游戏、内容和支持。术语“Snail Games USA”、“We”、“Our”和“Company”用于统称Snail Games USA Inc.及其子公司。该公司是视频游戏机、个人电脑、移动设备和其他平台上互动娱乐内容和支持的全球开发商和出版商。
本公司成立于2009年，是苏州蜗牛数码科技有限公司(“苏州蜗牛”)的全资子公司，位于苏州的中国。2022年7月13日，苏州蜗牛将其所有权利、所有权和权益转让给所有
列报和合并的基础
所附简明综合财务报表乃根据美国颁布的中期报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。因此，美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与我们的年度经审计简明综合财务报表中包含的披露有实质性重复，则被简略或遗漏。此外，年终简明综合资产负债表数据来自经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。因此，未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计简明综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，根据美国公认会计原则公平列报公司财务状况及其经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)已包括在随附的未经审计简明综合财务报表中。
某些可比金额已重新分类，以符合本期列报。
简明的综合财务报表包括Snail Games USA Inc.和以下子公司的账目：
| 股本百分比 |
| |
子公司名称 | 拥有 |
| |
蜗牛创新研究院 |
| | % |
FrostKeep工作室，Inc. |
| | % |
显赫公司 |
| | % |
漫游奇才，有限责任公司 |
| | % |
驴友有限责任公司 |
| | % |
互动电影有限责任公司 |
| | % |
项目AWK制片有限责任公司 |
| | % |
BTBX.IO，LLC |
| | % |
大象蜗牛有限责任公司(至2021年4月15日) |
| | % |
合并后，所有公司间账户、交易和利润均已注销。
8
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司需要作出影响简明综合财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。该等估计包括收入确认、呆账准备、递延所得税资产及相关估值准备、递延收入、所得税、无形资产(包括与关联方有关的资产)的估值及无形资产减值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长时间才能解决，并可能在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计大不相同。
细分市场报告
该公司拥有
新冠肺炎
自2020年初冠状病毒大流行开始以来，公司在确保业务连续性的同时，不断努力确保员工的健康和安全。在工作场所，该公司设计并实施了社交距离协议，尽可能让员工远程工作，并为出现类似冠状病毒症状的人或可能接触过这种症状的人制定了隔离政策。此外，该公司随时掌握当地、州、联邦和国际法律和限制的最新情况，这些法律和限制可能会影响业务并向员工提供实时信息。该公司有自己的健康相关政策，并致力于遵守新冠肺炎的政策。
与许多其他雇主一样，自2021年初以来，该公司通过包括激励计划在内的各种手段，鼓励其员工接种新冠肺炎疫苗。然而，新的变种，特别是达美航空和奥密克戎的变种，在许多地区导致病毒死灰复燃，特别是在未接种疫苗的人群中。尽管情况不断变化，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司仍能够在最小影响下管理其业务。
注2-重要会计政策摘要
收入确认
该公司的收入包括以数字和实体光盘(如包装商品)交付的软件游戏的出版。该公司的数字游戏可能包括额外的可下载内容，这些内容是数字完整游戏下载的新功能发布。收入还包括需要公司托管支持才能使用游戏或相关内容的移动应用内购买的销售。这样的游戏包括终端用户可以根据需要购买的虚拟商品。当承诺的产品和服务的控制权转移到客户手中时，该公司确认的收入反映了它预期从这些产品和服务中获得的对价。交付产品的收入在终端消费者下载游戏并将许可证控制权移交给他们时确认。
公司使用ASC Theme 606提供的以下五个步骤确认收入与客户签订合同的收入：1)确定与客户的合同；2)确定每份合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务；5)在实体履行履约义务时确认收入。该公司的条款和条件因客户而异，通常在每个季度结束后净提供30至75天的条款或45天。
9
目录表
委托人与代理人对价
该公司通过第三方数字商店提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic游戏商店、苹果的应用程序商店、谷歌Play商店和零售分销商。对于通过第三方数字店面和零售分销商销售我们的软件产品，我们确定我们是否作为向最终用户销售的主体，我们在确定是否应根据向最终用户的交易总价或基于交易价格扣除第三方数字店面保留的费用后报告收入时会考虑这一点。实体是委托人，如果它在商品或服务被转移给客户之前控制该商品或服务。我们在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于以下各项：
| ● | 交易各方之间的基本合同条款和条件； |
| ● | 哪一方主要负责履行提供特定货物或服务的承诺；以及 |
| ● | 哪一方有权确定特定商品或服务的价格。 |
根据我们对上述指标的评估，对于通过微软的Xbox Live、索尼的PlayStation网络、Valve的STeam、Epic游戏商店和零售分销商进行的销售安排，数字平台和分销商有权自行决定指定商品或服务的价格，我们已确定我们是最终用户销售交易的代理商，因此我们基于从数字店面收到的对价以净额为基础报告收入。对于通过Apple应用商店和Google Play商店的销售安排，我们有权酌情确定特定商品或服务的价格，我们已确定我们是最终用户的主体，因此我们以毛收入为基础报告收入，这些数字商店收取的移动平台费用将作为已发生费用计入收入成本并报告。
合同余额
公司在业绩前收到或到期的现金付款时，即使金额可以退还，也会记录递延收入。
递延收入包括可分配给公司在技术支持和可用于应用内购买的虚拟商品销售方面的履约义务的交易价格，以及在平台上推出游戏之前从客户那里收到的付款。该公司将虚拟商品归类为“消耗品”或“耐用品”。可消费虚拟商品是指可由特定玩家行为消费的商品；因此，当商品被消费并履行履行义务时，公司确认销售可消费虚拟商品的收入。耐用虚拟物品是指玩家在一段较长的时间内可以获得的物品；因此，公司在玩家可获得物品和履行义务得到履行的时间内按比例确认出售耐用虚拟物品的收入，这通常是估计的服务期。
该公司还与某一平台签订了为期一年的长期所有权许可协议
2021年11月，本公司与一家平台达成协议，方舟1可在平台上使用一段时间
本公司于2020年2月与某平台订立非独家许可协议，以作出方舟1在平台上提供，不包括所有可用的DLC，期限为
10
目录表
预计服务期限
对于随时间履行的某些履行义务，我们已确定，估计服务期是普通用户使用我们的软件产品(“用户寿命”)的时间段，它最真实地描述了履行我们的履行义务的时间。我们在确定和随后重新评估我们软件产品参与者的预计服务期限时，会考虑各种数据点。首先，我们审查玩家第一天和最后一天之间在线游戏的加权平均天数。当一款新游戏推出时，如果没有在线玩家数据的历史记录，我们会考虑其他因素来确定用户寿命，例如其他活跃销售的具有类似特征的游戏的预计服务期限。我们还考虑已知的在线趋势、我们以前发布的软件产品的服务期限，以及在公开范围内与我们性质相似的竞争对手软件产品的服务期限。
我们认为，这合理地描述了我们的客户使用游戏的情况，因为它是我们的客户玩我们的软件产品的时间段的最佳代表。确定估计的服务年限是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此估计的服务期限可能会在未来发生变化。虚拟商品的预计服务期一般约为
运输和搬运
经销商作为委托人，负责将游戏光盘运送到零售店，并产生运输费用。分销商在扣除运费和其他相关费用后，向公司支付净销售额。
收入成本
收入成本包括软件许可使用费、商家费用、服务器和数据库中心成本、游戏本地化成本、游戏许可和摊销成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的收入成本包括：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
软件许可使用费-相关方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
软件许可使用费 | | — | | — | ||||||||
与许可证和摊销相关的各方 |
| |
| |
| |
| | ||||
许可证和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
游戏本土化 |
| |
| |
| |
| | ||||
商户费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
引擎费 |
| |
| |
| |
| | ||||
互联网、服务器和数据中心 |
| |
| |
| |
| | ||||
与广告收入相关的成本 | | — | | — | ||||||||
共计： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
广告和营销成本
本公司的广告费用为已发生的费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，广告费用总计为美元
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括差旅、工资和其他专门用于研究和开发活动的一般费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发成本为
11
目录表
非控制性权益
简明综合资产负债表及简明综合经营及全面收益(亏损)表上的非控股权益包括分配予非控股权益持有人的权益。
子公司名称 |
| 股权所占百分比 |
| 非控制性% |
|
蜗牛创新研究院 |
| | % | | % |
BTBX.IO，LLC |
| | % | | % |
驴船员有限责任公司 |
| | % | | % |
公允价值计量
该公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量。ASC 820定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的或支付的交换价格。
ASC 820基于在市场中可观察到的输入的程度来建立估值输入的层次结构。可观察到的投入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了该实体自己关于市场参与者将如何根据现有最佳信息对资产或负债进行估值的假设。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。
下文描述用于计量公允价值的投入的层次结构，以及本公司使用的按公允价值计量的金融工具的主要估值方法。
投入的三个级别如下：
| ● | 1级: 报出的是截至测量日期公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的价格。 |
| ● | 2级:可直接或间接观察的 投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或实质上相同期限的资产或负债的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。 |
| ● | 3级: 无法观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。我们的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金和现金等价物、短期金融工具、短期贷款、应收账款、应付账款和流动负债。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。我们债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近于我们在类似期限内可获得的类似条款的债务利率，但公司的本票除外，它的固定利率为
信用风险集中与大客户
该公司在几家主要金融机构保持现金余额。虽然该公司试图限制对任何一家机构的信贷敞口，但余额往往超过可保金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司存款为美元
12
目录表
该公司向各种数字经销商和合作伙伴提供信贷。应收贸易账款的收取可能会受到经济或其他行业状况变化的影响，并可能相应地影响我们的整体信用风险。该公司对客户进行持续的信用评估，并为可能无法收回的账款保留准备金。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司
2022年1月，该公司收到约1美元
租契
该公司有几份主要与办公设施有关的租约。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债以未付租赁款项的现值计量，使用权资产价值由租赁负债的计算得出。租赁付款包括固定和实质上的固定付款、基于指数或费率的可变付款、合理确定的购买选项和终止罚款。可变租赁支付确认为已发生的租赁费用，通常涉及根据我们租赁的业主提供的服务水平所支付的可变支付。对于租赁期限和资产类型相似的租赁资产，我们应用了投资组合方法来确定租赁资产的单一增量借款利率。由于本公司并无厘定租赁隐含利率所需的资料，故本公司采用根据租赁开始日所得资料推算的估计递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司的租赁期包括在考虑所有相关因素后合理确定将行使租期的任何选择权。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，我们以直线法确认该等租约在租赁期内的租赁费用。经营性租赁计入经营性租赁使用权资产净额, 经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分，在综合资产负债表中的当期部分的净额。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具–信贷损失这一方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，其方法要求反映预期的信贷损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信贷损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。对于大多数金融工具，该标准要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，这通常会导致较早确认金融工具的信用损失。本公司预计于2023年1月1日采用ASC 2016-13。采用新准则的影响预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832) -商业实体披露政府援助情况，通过类推，为披露通过赠款或捐款会计模式核算的与政府的可免除贷款交易提供指导。它力求为财务报表使用者提供更高的透明度，以便更好地评估交易的性质、用于核算交易的相关会计政策、交易对财务报表的影响以及交易的重要条款和条件。本公司自2022年1月1日起采用本标准。该标准的采用影响了Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的披露以及公司简明综合财务报表中的相关贷款减免。请参阅附注15-循环贷款、短期票据和长期债务以获取更多信息。
13
目录表
每股收益
本公司分析了截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月期间每股净收益(亏损)的计算，并确定鉴于换股对IPO的影响，其结果对该等简明综合财务报表的使用者并无意义，见附注19-后续事件。因此，在列报的三个月和九个月中，没有列报每股净收益(亏损)信息。
CARE法案
2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款，但公司并未因这些条款而产生实质性的现金利益。
CARE法案是一项刺激方案，除其他外，通过向某些企业和个人提供赠款、贷款和税收激励等方式提供各种形式的救济。特别是，CARE法案创建了一个名为PPP的紧急贷款机制，由美国小企业管理局(SBA)管理，向某些符合条件的企业提供联邦保险贷款，在某些情况下还提供可免除的贷款，以便这些企业能够继续支付某些近期运营费用并留住员工。见附注15-循环贷款、短期票据和长期债务以获取更多信息。
股息限制
我们支付现金股息的能力目前受到我们的信贷安排条款的限制。
注3-来自与客户的合同收入
收入的分解
地理学
我们根据客户位置将净收入归因于地理区域。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，按地理区域划分的净收入如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国际 |
| |
| |
| |
| | ||||
与客户签订合同的总收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
站台
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，按平台划分的净收入如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
控制台 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
个人电脑 |
| |
| |
| |
| | ||||
莫比尔县 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
与客户签订合同的总收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
目录表
分销渠道
我们的产品通过数字在线服务(数字下载、在线平台和云流媒体)、移动和零售分销等方式交付。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，按分销渠道划分的净收入如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
数位 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
莫比尔县 |
| |
| |
| |
| | ||||
实体零售和其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
与客户签订合同的总收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延收入
当在履行我们的相关履约义务之前到期或收到付款时，公司记录递延收入；递延收入余额的减少主要是由于在履行我们的履约义务时确认收入，这是在正常业务过程中的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延收入的活动如下：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
递延收入，收入确认开票前的期初余额 | $ | | $ | | ||
已确认收入 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| |
| | ||
递延收入、期末余额 |
| |
| | ||
减去：短期部分 |
| |
| | ||
递延收入，长期 | $ | | $ | | ||
注4-现金、受限现金和现金等价物
现金等价物使用报价市场价格或其他现成的市场信息进行估值。该公司拥有$
| 2022 |
| 2021 | |||
现金 | $ | | $ | | ||
受限现金和现金等价物 | |
| | |||
现金、受限现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
注5-应收账款关联方
应收账款关联方指于正常业务过程中可归属于若干手游收入的应收账款，该等收入因行政原因由关联方收取，而关联方并未汇回本公司。应收账款由应向关联方支付的特许权使用费、互联网数据中心(“IDC”)和营销成本抵销。应收账款关联方是无息到期的即期应收账款。关联方为
| 2022 |
| 2021 | |||
应收账款关联方 | $ | | $ | | ||
减去：应付帐款-关联方 |
| ( |
| ( | ||
应收账款-关联方，净额 | $ | | $ | | ||
15
目录表
注6-应由股东支付
来自关联方的其他应收账款包括本公司借给本公司创始人兼董事长的款项，后者也是苏州蜗牛的大股东。贷款负担
注7-股利分配
2022年4月26日，公司宣布派发实物股息$
注8-预付费用关联方
在截至2022年9月30日的9个月期间，公司预付了$
| 2022 |
| 2021 | |||
预付版税 | $ | | $ | | ||
预付许可证 |
| |
| — | ||
代垫费用关联方、期末余额 |
| |
| | ||
减去：短期部分 |
| ( |
| ( | ||
预付费用合计--长期相关方 | $ | | $ | — | ||
注9-预付费用和其他流动资产
2022年1月，公司收到美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| 2022 |
| 2021 | |||
预缴所得税 | $ | | $ | | ||
其他预付费用 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
16
目录表
附注10--财产、厂房和设备、净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额如下：
| 2022 |
| 2021 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
土地 |
| |
| | ||
建筑改进 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
汽车和卡车 |
| |
| | ||
计算机和设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销费用为#美元
附注11--无形资产
商标和技术的无形资产包括以知识产权为基础的游戏许可软件、游戏商标名、徽标和其他品牌项目。本公司将无形资产在其使用年限内摊销。
于2021年期间，本公司减损阿特拉斯由于在几个平台上延迟推出游戏而获得许可权。该公司确认了$
| 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 毛收入 |
|
|
|
| 加权 | ||||||||
携带 | 累计 | 减损 | 上网本 | 平均值 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 使用寿命 | ||||||||||
关联方的许可权 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
许可权 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — |
| |||||
无形资产-其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
软件 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — |
| |||||
商标 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |||||
正在进行中的专利 |
| |
| — |
| — |
| |
|
| ||||
共计： | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
|
| ||||
| 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 毛收入 |
|
|
|
| 加权 | ||||||||
携带 | 累计 | 减损 | 上网本 | 平均值 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 使用寿命 | ||||||||||
关联方的许可权 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
| - | ||||
许可权 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
无形资产-其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
软件 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
商标 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |||||
正在进行中的专利 |
| |
| — |
| — |
| |
|
| ||||
共计： | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
|
| ||||
17
目录表
摊销费用为$
截至12月31日止的年度， |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | | ||
附注12-应付帐款-关联方
应付关联方账款指正常业务过程中的应付款项，主要用于购买游戏发行许可证以及应付苏州蜗牛的特许权使用费。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
附注13 -应收贷款和利息-关联方
2021年2月，该公司借出了$
附注14--应付贷款和应付利息--关联方
公司有一笔应付关联方的贷款金额为#美元。
18
目录表
附注15--循环贷款、短期票据和长期债务
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
PPP本票-2020年4月，公司申请并收到美元 | $ | — | $ | | ||
2021年循环贷款-2021年6月17日，公司修改了循环贷款协议(修订后的左轮手枪)，将最高余额提高到$ |
| |
| | ||
2021年本票-2021年6月17日，公司修改了与金融机构的贷款协议，以降低本金金额 |
| |
| | ||
2022年短期票据-2022年1月26日，公司修改了循环贷款和长期债务协议，以获得本金余额为#美元的额外票据 |
| |
| — | ||
总计 |
| |
| | ||
减：当前部分 |
| |
| | ||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
上述债务和左轮手枪贷款的利息支出总额为#美元。
下表提供了截至12月31日其长期债务的未来最低偿付额度：
截至12月31日止的年度， |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | | ||
19
目录表
附注16--所得税
该公司及其子公司目前在美国(联邦和州)和波兰提交纳税申报单。其合并联邦所得税申报单的诉讼时效适用于截至2018年12月31日及以后的纳税年度。其加州合并所得税申报单的诉讼时效适用于截至2017年12月31日及以后的纳税年度。自2018年成立以来，其波兰子公司的所有税期目前都要接受审查。
该公司确认的所得税优惠为#美元。
附注17--经营租赁使用权资产
公司的使用权资产主要是与公司及其子公司的日常业务运营中使用的办公设施有关的安排。2018年4月，一家商业银行代表公司向房东开具了一份不可撤销的备用信用证，金额为$
使用权 | 累计 | 租赁责任 | 继续前进 | ||||||||||||
| 资产 |
| 摊销 |
| 当前 |
| 长期 |
| 终端 | ||||||
租约终止 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注18--承付款和或有事项
诉讼
本公司可能会受到与诉讼有关的索赔和或有事项以及在正常业务过程中发生的其他事项的影响。此外，我们可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的通知。本公司已选择在发生法律或有事项时支付与之相关的法律费用。截至2021年12月31日，该公司的估计应计项目为$
2021年12月1日，根据数字千年版权法(DCMA)，公司和工作室通配符向运营蒸汽平台的Valve Corporation发送了一份声称侵权的通知(DCMA Takedown Notify)。DCMA的取缔通知涉及一款名为帝国神话，由苏州安吉拉网络游戏科技有限公司(“安吉拉游戏”)开发，帝国互动娱乐有限公司(“帝国”)出版。DCMA下台通知指控Angela Game和Imperium挪用了受版权保护的方舟：生存进化并用它来开发游戏帝国神话。DCMA下架通知要求蒸汽停止分配帝国神话并将游戏从蒸汽平台上移走。蒸汽符合DCMA拆除通知并被移除帝国神话从它的平台上。DCMA的关闭通知也被发送给了腾讯控股云有限责任公司(“腾讯控股”)，该公司为在游戏从STeam中删除之前下载游戏的用户托管美国服务器，但腾讯控股没有遵守DCMA的关闭通知。
20
目录表
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美国加利福尼亚州中区地区法院提起诉讼，指控公司和工作室通配符，以回应DCMA下架通知。这起诉讼寻求对版权侵权的非责任和商业秘密挪用的非责任的宣告性判决，以及对DCMA Takedown Notify中涉嫌失实陈述的未指明损害赔偿。Angela Game和Imperium也提交了临时限制令申请，要求法院命令我们和工作室通配符撤销DCMA下架通知，以便STeam可以再次恢复帝国神话供下载。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了对申诉的答复，其中包括对Angela Game和Imperium的反诉，以及对腾讯控股的第三方申诉，要求赔偿因涉嫌侵犯版权和挪用与方舟：生存进化源代码。2021年12月23日，法院驳回了临时限制令的申请，并发布了一项命令，就为什么不应发布初步禁令提出理由。2022年1月31日，就证明理由的命令举行了听证会，法院发布了驳回初步禁令的命令。
2022年2月3日，Angela Game and Imperium就该命令向第九巡回上诉法院提出上诉，声称地区法院法官滥用自由裁量权拒绝执行禁令。2022年10月6日，第九巡回法院发布命令，确认地区法院驳回禁令。
与此同时，地区法院已经任命了一名中立的专家来比较双方的计算机代码，并发布一份关于相似程度的报告。双方还聘请了自己的专家来比较代码。地区法院没有设定发现的最后期限或审判日期。
目前，如果原告的诉讼胜诉，我们无法量化潜在损失的规模。由于法律费用由工作室通配符承担，本公司并未记录任何应计费用。
21
目录表
附注19--后续活动
| ● | 2022年9月16日，该公司的母公司Snail，Inc.向美国证券交易委员会提交了一份与其IPO相关的S-1表格注册声明。2022年11月9日，自IPO定价起，公司现有股东将其 |
| ● | 公司《2022年综合激励计划》(以下简称《2022年计划》)自首次公开募股完成后生效。2022年计划由董事会薪酬委员会管理。根据2022年计划，可供发行的最高股票数量为 |
| ● | 2022年11月，公司收到一份$ |
| ● | 2022年11月10日，Snail，Inc.董事会批准并设立了一项新的股份回购计划(即股份回购计划)，以回购Snail，Inc.A类普通股的股份。回购股份的最高合计价值不得超过$ |
| ● | 于2022年12月，本公司将其定期贷款的到期日由2023年1月26日延长至2024年1月26日，以支付延期时的未偿还余额，即$ |
| ● | 2022年12月，本公司修改了其独家许可协议，涉及方舟1。许可费已重新调整，以便公司将支付 |
22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。这种讨论和分析可能包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。
概述
我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是一家领先的全球独立互动数字娱乐开发商和出版商，面向全球消费者。我们构建了一系列高级游戏，可在各种平台上使用，包括游戏机、PC和移动设备。在截至2021年12月的过去六年中，有四年，最近一次是在2020年，方舟： 生存进化是蒸汽平台上所有游戏流派的前25名畅销书。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够在多种媒体格式和技术平台上汇集广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权，我们的大部分收入都来自于这些特许经营权，方舟： 生存进化，是沙盒生存类型中的领导者，截至2022年9月30日，游戏机和PC安装超过8320万台。请参阅“--关键绩效指标和非GAAP衡量标准”。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，方舟：生存进化在蒸汽和Epic平台上，平均每日活跃用户(DAU)分别为328,583和446,640，我们在2020年6月经历了约755,000 DAU的峰值。我们将“每日活跃用户”定义为在任何一天玩任何给定游戏的唯一用户的数量。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别从以下方面创造了91.7%和91.0%的收入方舟： 生存进化。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的收入分别有89.6%和90.9%来自方舟：生存进化了。
我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和更多的现金流。到2022年9月30日，我们的方舟根据STeam平台的相关数据，特许经营游戏已经玩了超过29亿小时，每个用户的平均游戏时间超过159小时，前21%的玩家在游戏中花费的时间超过100个小时。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的净收入分别为5910万美元和8320万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净收入分别为1560万美元和2440万美元。我们一直保持着跨平台的多元化收入基础。在截至2022年9月30日的9个月中，我们大约45.9%的收入来自游戏机，38.8%来自PC，12.4%来自移动平台。在截至2021年9月30日的9个月中，我们大约43.8%的收入来自游戏机，41.6%来自PC，12.1%来自移动平台。在截至2022年9月30日的三个月中，我们大约24.0%的收入来自游戏机，59.7%来自PC，13.8%来自移动平台。在截至2021年9月30日的三个月中，我们大约36.9%的收入来自游戏机，48.8%来自PC，12.8%来自移动平台。截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益为320万美元，而截至2021年9月30日的九个月的净收益为1700万美元；截至2022年9月30日的三个月，我们亏损了150万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为380万美元。
影响我们业务的关键因素
有许多因素会影响我们的业务表现以及不同时期我们业绩的可比性，包括：
对我们的内容战略的投资
我们不断评估和投资于内容战略，以改进和创新我们的游戏和功能，并开发现有的技术平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏渠道，以及开发与我们的游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还将继续投资，以发展我们的微影响力平台，噪音通过吸引新的有影响力的人和品牌客户。
23
目录表
用户基础的增长
在过去的几年里，我们的下载量有了显著的增长。从2016年1月1日到2022年9月30日，我们已经售出了3460万台。在截至2022年9月30日的9个月中，我们售出了420万台，而截至2021年9月30日的9个月，我们售出了540万台。在截至2022年9月30日的三个月里，我们售出了120万台，而截至2021年9月30日的三个月，我们售出了130万台。我们的视频游戏提供高度引人入胜的差异化娱乐体验，挑战和进步的结合推动了玩家的参与度、高平均玩家次数和长期特许经营价值。我们特许经营权的成功取决于我们能否保持现有玩家的参与度，同时通过创新我们的平台和从新产品中赚钱来扩大我们的用户基础。游戏玩家愿意参与我们平台的程度取决于我们创造互动和独特内容的能力，这些内容将增强游戏体验。我们销售DLC，这是对我们的主控游戏的补充，并扩大游戏宇宙，以不断发展游戏并留住玩家。
虽然我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们的安装基础，但我们预计随着我们继续发布新的主控游戏和同伴DLC，我们的总体安装增长率将随着时间的推移而波动。下载率和用户参与度可能会根据其他因素而增加或减少，例如游戏机、PC和移动游戏的增长、发布内容的能力以及有效地营销和分发给用户。
对我们技术平台的投资
我们专注于创新和技术领先，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资本投入到我们的研发平台上，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们的专有视频游戏技术包括一个多功能的游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作。继续投资于改进我们现有游戏平台背后的技术，以及为新产品开发新的软件工具，对于保持我们的战略目标、开发人员和创作者人才以及财务目标非常重要。为了继续为我们的用户提供尖端技术，将数字互动娱乐推向市场，我们还必须继续投资于开发和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好的功能，并在我们的游戏和平台中增强用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏即服务技术，我们将互动技术推向市场的能力将在我们的业务中发挥越来越重要的作用。
能够通过跨媒体发布内容、有效营销并扩大游戏群体
为我们的高端游戏建立和维护一个忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了扩大和保持我们的玩家基础，我们投资于开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新DLC的形式向现有观众提供经过验证的内容。在短期内，我们可能会增加在原创内容创作和新制片厂方面的支出，并增加销售和营销占收入的比例，以扩大我们的播放器网络。我们的玩家基础的规模是由许多因素决定的，包括我们通过制作玩家定期播放的内容来加强玩家参与度的能力，以及我们吸引新玩家的有效性，这两者反过来可能会影响我们的财务表现。
与开发商、工作室通配符和苏州蜗牛建立战略关系
我们已经成长，并希望通过与游戏工作室的合作继续增长我们的业务，我们相信这些游戏工作室可以从我们团队几十年来开发成功游戏的经验中受益。我们与许多为我们创造原创内容的开发商工作室建立了战略关系。这种关系允许关联方苏州蜗牛与开发商工作室之间共享宝贵的知识。我们与工作室通配符建立了长期的合作关系，这发展了我们的方舟特许经营权。我们拥有Studio通配符的独家许可证，以获得方舟，我们与他们和我们的其他工作室开发者合作伙伴合作，在游戏开发的许多方面提供持续的支持。我们的财务业绩可能会受到我们与游戏工作室的关系，包括Studio通配符，以及我们创建自主开发游戏的能力的影响。
与第三方分销平台的关系
我们几乎所有的收入都来自第三方分销平台，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、谷歌体育场、苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店。这些数字分销平台的政策可能会影响我们对潜在受众的可及性，包括修改其服务条款的酌处权，这可能会影响我们目前的运营和我们的财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计与更多分销合作伙伴的类似关系可能会同样影响我们的业绩。
24
目录表
季节性
由于推出新书的时间、为特定平台开发的书的销量变化、市场对我们的书的接受程度、与引入新书有关的开发和促销活动、扩展包和DLC的发布以及每年第四季度和第一季度的全球假日季节，我们经历了季度和年度运营业绩的波动。我们收入的季节性也往往与平台的促销周期相吻合，通常是按季度进行的。
新冠肺炎
自2020年3月以来，新冠肺炎疫情对全球经济和日常生活的方方面面造成了重大干扰，特别是各级政府纷纷实施隔离和在家作业。我们遵循了美国和其他适用的外国和地方政府的指导，在疫情期间保护我们的员工和运营，并为我们的业务实施了远程环境。
尽管我们面临着新冠肺炎疫情带来的挑战，但当全美的在家工作订单达到顶峰时，我们的收入和安装数量都有所增加。随着个人在家中花费更多的时间，我们观察到花在数字娱乐上的时间增加了，包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。例如，主要是在2020年第二季度，我们看到销售额和收入相对于我们的季度预测和历史趋势有所增长。然而，从2020年第三季度开始，销售额和收入恢复到与历史时期更一致的水平。
我们无法预测新冠肺炎疫情未来可能对我们的业务或运营产生的潜在影响。请参阅“风险因素 - 与我们业务相关的风险新冠肺炎大流行和全球的遏制措施已经极大地改变了个人之间的互动方式，并极大地影响了我们和我们的业务合作伙伴的运营方式，这种情况将在多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定包括在我们于2022年11月10日根据证券法规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，涉及我们的S-1表格注册声明(经修订)，以了解更多信息。
2020年，我们申请并获得了Paycheck保护计划(PPP)下的80万美元资金。2020年12月，美国小企业管理局(SBA)免除了10万美元的购买力平价贷款。2021年3月，小规模管理局免除了购买力平价贷款余额的另外40万美元本金，截至2022年4月，购买力平价贷款下的所有未偿还金额都已偿还或免除。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。
关键绩效指标和非GAAP衡量标准
售出的单位
我们监测销售量，将其作为评估游戏机和PC游戏业务表现的关键绩效指标。我们将销售量定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏标题的数量。根据这一指标，在特定平台上购买独立游戏、DLC、赛季通行证或捆绑包被单独计算为一个单位。例如，一个人在一个平台上购买了独立游戏和DLC，在另一个平台上购买了赛季通行证，在第三个平台上购买了捆绑包，将计入四个销售单位。同样，一个人在同一个平台上购买三个独立的游戏标题将被算作售出三个单位。
销量可能会受到几个可能导致季度波动的因素的影响，例如游戏发布、我们的促销活动(通常与每年第四季度和第一季度的全球假日季节重合)、数字平台上的促销销售、游戏机发布周期和新的数字平台。未来销量的增长将取决于我们推出新游戏和功能的能力以及营销策略的有效性。
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 更改百分比 |
| |
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
售出的单位 |
| 1.2 |
| 1.3 |
| (0.1) |
| (7.7) | % | 4.2 |
| 5.4 |
| (1.2) |
| (22.2) | % |
25
目录表
预订和EBITDA
除了根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务结果外，我们认为预订量和EBITDA作为非GAAP指标在评估我们的经营业绩方面也很有用。本季度报告中使用的预订量和EBITDA是作为补充披露提出的非GAAP财务指标，不应被解释为净收益(亏损)或收入的替代指标，也不应被解释为经营活动提供的现金流的替代指标，两者都是根据GAAP确定的。
我们补充提出预订量和EBITDA，因为它们是我们管理层用来评估我们财务业绩的关键运营指标。预订量会根据延期的影响进行调整，我们认为，它提供了一个有用的指标，可以衡量给定时期的销售额。EBITDA对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，例如某些非现金项目、非常或不常见的项目或与我们的经营业绩没有任何实质性相关性的项目在不同时期发生变化。管理层认为，预订量和EBITDA对投资者和分析师在突出我们经营业绩的趋势方面是有用的，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层使用预订量和EBITDA来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们根据GAAP对预订量和EBITDA与我们的业绩进行评估，因为我们认为，与GAAP单独衡量标准相比，它为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。预订量和EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代品，不应被视为财务业绩的衡量标准或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。
预订
下面是总净收入与预订量的对账，这是最接近GAAP的财务指标。
预订量被定义为在此期间通过数字或实物销售的产品和服务的净额。预订量等于不包括延期影响的收入。
截至三个月 | 九个月结束 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| |||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
| $ | 15.6 |
| $ | 24.4 |
| $ | (8.8) |
| (36.1) | % | $ | 59.1 |
| $ | 83.2 |
| $ | (24.1) |
| (29.0) | % |
递延净收入变动 |
| (4.3) |
| (6.2) |
| 1.9 |
| (30.6) | % |
| (7.3) |
| (11.4) |
| 4.1 |
| (36.0) | % | |||||
预订 | $ | 11.3 | $ | 18.2 | $ | (6.9) |
| (37.9) | % | $ | 51.8 | $ | 71.8 | $ | (20.0) |
| (27.9) | % | |||||
在截至2022年9月30日的三个月中，预订量比截至2021年9月30日的三个月减少了690万美元，降幅为37.9%，这主要是由于方舟-相关收入。2021年6月3日，我们也推出了我们的《创世纪2》DLC导致截至2021年9月30日的三个月内预订量增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，预订量比截至2021年9月30日的9个月减少了2000万美元，降幅为27.9%，这主要是由于方舟-相关收入。
EBITDA
以下是净收益(亏损)与EBITDA的对账，EBITDA是最接近GAAP的财务指标。我们将EBITDA定义为扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税准备(收益)和(Iv)折旧及摊销费用之前的净收益(亏损)。
26
目录表
本文计算的EBITDA可能无法与行业内其他公司报告的类似名称的指标相比较，也不是根据公认会计准则确定的。我们对EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或意外项目的影响。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。
截至三个月 | 九个月结束 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| |||||||||||||||
(单位：百万) |
| ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | (1.5) |
| $ | 3.8 |
| $ | (5.3) |
| (139) | % | $ | 3.2 |
| $ | 17.0 |
| $ | (13.8) |
| (81) | % |
利息收入和利息收入 - 关联方 |
| — |
| (0.4) |
| 0.4 |
| (100) | % |
| (0.6) |
| (1.1) |
| 0.5 |
| (45) | % | |||||
利息支出和利息支出 - 关联方 |
| 0.3 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| 200 | % |
| 0.6 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 100 | % | |||||
所得税拨备(福利) |
| (0.4) |
| 0.9 |
| (1.3) |
| (144) | % |
| 0.8 |
| 4.2 |
| (3.4) |
| (81) | % | |||||
折旧及摊销费用 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50) | % |
| 0.4 |
| 0.6 |
| (0.2) |
| (33) | % | |||||
EBITDA | $ | (1.5) | $ | 4.6 | $ | (6.1) |
| (133) | % | $ | 4.4 | $ | 21.0 | $ | (16.6) |
| (79) | % | |||||
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的游戏，并针对某些游戏购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们通过第三方数字商店提供某些软件产品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、谷歌体育场、苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店，以及某些零售分销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、谷歌体育场和零售分销商进行的销售安排，数字平台和分销商有权自行决定指定商品或服务的价格，我们已确定我们是最终用户销售交易的代理商，因此我们根据从数字店面收到的对价以净额为基础报告收入。对于通过Apple App Store和Google Play Store的销售安排，我们有权酌情确定特定商品或服务的价格，并已确定我们是最终用户的主体，因此以毛收入为基础报告收入。这些数码店面收取的流动平台费用按已发生的费用计算，并在收入成本内列报为商户费用。
当付款到期或在履行相关履约义务之前收到付款时，我们记录递延收入。递延收入包括可分配给我们在技术支持和可用于应用内购买的虚拟商品销售方面履行义务的交易价格，以及在平台上推出游戏之前从客户那里收到的付款。当付款到期或在履行相关履约义务之前收到付款时，我们记录递延收入。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们通过主要平台提供商实现的净收入占我们总净收入的比例如下：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||||
(单位：百万) |
| ||||||||||||||||||||||
阀门公司(Valve Corporation)(蒸汽) |
| $ | 5.1 | $ | 6.7 | $ | (1.6) | (23.9) | % | $ | 17.9 | $ | 27.7 | $ | (9.8) | (35.4) | % | ||||||
微软公司 |
| 1.6 |
| 5.0 |
| (3.4) |
| (68.0) | % |
| 15.2 |
| 17.7 |
| (2.5) |
| (14.1) | % | |||||
索尼互动娱乐有限公司 |
| 1.1 |
| 1.9 |
| (0.8) |
| (42.1) | % |
| 7.7 |
| 9.5 |
| (1.8) |
| (18.9) | % | |||||
索尼互动娱乐欧洲 |
| 0.7 |
| 1.7 |
| (1.0) |
| (58.8) | % |
| 3.2 |
| 8.0 |
| (4.8) |
| (60.0) | % | |||||
所有其他收入 |
| 7.1 |
| 9.1 |
| (2.0) |
| (22.0) | % |
| 15.1 |
| 20.3 |
| (5.2) |
| (25.6) | % | |||||
总计 | $ | 15.6 | $ | 24.4 | $ | (8.8) |
| (36.1) | % | $ | 59.1 | $ | 83.2 | $ | (24.1) |
| (29.0) | % | |||||
27
目录表
我们预计收入的变化将与我们游戏的使用和购买趋势相关联。
收入成本
收入成本包括许可使用费、商家费用、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可和许可权摊销。有关我们的发牌安排，请参阅注2-重要会计政策摘要包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。我们通常预计收入成本会随着收入的变化而成比例波动。
一般和行政
一般和行政费用包括租金费用、外包专业服务(如咨询、法律和会计服务)、税费、保险费以及与物业和基础设施维护相关的成本。一般和行政费用还包括工资和工资，这包括我们支付给员工的补偿。我们预计工资和工资将以与作为上市公司运营的额外费用和专业知识成比例的方式增长。我们还预计，随着我们扩大产品供应，增加员工人数，工资和工资将会增加。未来的股票薪酬将记录在一般和行政费用中。我们还将法律和解费用记录为一般和行政费用的组成部分。我们预计，由于成为上市公司并作为上市公司运营而带来的额外行政和监管负担，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研发
研究和开发主要包括用于开发新游戏和相关技术的咨询费和工资。我们不会从第三方开发商那里获得资金或达成与研发活动相关的安排，我们向第三方开发商授权游戏。我们预计，随着我们开发新的内容、游戏或技术，我们的研发将会增加。
广告和营销
广告和营销包括与广告和用户获取努力相关的成本，包括向第三方营销机构支付的费用。我们偶尔会提供我们的早期访问试用，通过它我们销售正在开发和测试的游戏。早期访问试验让我们既可以赚钱，也可以收到关于如何随着时间的推移改进我们的游戏的反馈。我们计划继续投资于广告和营销，以留住和收购球员。然而，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，这取决于我们营销努力的时机和效率。
利息支出和其他，净额
利息支出包括我们的定期贷款、转账和本票项下产生的利息(每一项都在这里定义)。我们预计我们的债务工具项下的利息支出将继续产生，尽管就某些工具而言，我们的利息支出将根据基础可变利率和未偿债务水平而波动。
所得税拨备
所得税拨备包括我们应课税的各个司法管辖区(主要是美国)的现行所得税，以及反映每个司法管辖区用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的递延所得税净额影响。根据美国现行税法，适用于公司的联邦法定税率为21%。我们的有效税率为19.7%，低于联邦法定税率21%，这主要是由于外国税收的影响。
28
目录表
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
截至9月30日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(单位：百万) |
| |||||||||||
收入，净额 |
| $ | 15.6 |
| $ | 24.4 |
| $ | (8.8) |
| (36.1) | % |
收入成本 |
| 11.5 |
| 15.5 |
| (4.0) |
| (25.8) | % | |||
毛利 |
| 4.1 |
| 8.9 |
| (4.8) |
| (53.9) | % | |||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 |
| 5.4 |
| 4.0 |
| 1.4 |
| 35.0 | % | |||
研发 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50.0) | % | |||
广告和营销 |
| 0.2 |
| 0.2 |
| — |
| 0.0 | % | |||
折旧及摊销 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50.0) | % | |||
总运营费用 |
| 5.8 |
| 4.6 |
| 1.2 |
| 26.1 | % | |||
营业收入(亏损) | $ | (1.7) | $ | 4.3 | $ | (6.0) |
| (139.5) | % | |||
收入
截至2022年9月30日的三个月的净收入比截至2021年9月30日的三个月减少了880万美元，降幅为36.1%。净收入的减少是由于方舟销售单位，里程碑付款和更高数额的递延收入确认为2021年的收入。总计方舟在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，相关收入减少了850万美元。其中520万美元方舟1下降的原因是游戏的年龄和在最初发布的2022年销售正常化《创世纪》第二卷2021年6月，减少的230万美元是由于2022年确认的递延收入减少，减少的100万美元是由于与启动方舟在截至2021年9月30日的三个月内，这在2022年没有发生。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月的收入成本比截至2021年9月30日的三个月减少了400万美元，降幅为25.8%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入成本包括：
| 截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||
软件许可使用费-相关方 | $ | 3,428,231 | $ | 4,954,040 | $ | (1,525,809) |
| (30.8) | % | |||
软件许可使用费 |
| 47,020 |
| — |
| 47,020 |
| 100.0 | % | |||
与许可证和摊销相关的各方 |
| 6,350,979 |
| 8,483,182 |
| (2,132,203) |
| (25.1) | % | |||
许可证和摊销 |
| 224 |
| 155,701 |
| (155,477) |
| (99.9) | % | |||
游戏本土化 |
| 840 |
| 5,727 |
| (4,887) |
| (85.3) | % | |||
商户费用 |
| 602,814 |
| 847,610 |
| (244,796) |
| (28.9) | % | |||
引擎费 |
| 359,263 |
| 552,913 |
| (193,650) |
| (35.0) | % | |||
互联网、服务器和数据中心 |
| 535,399 |
| 479,154 |
| 56,245 |
| 11.7 | % | |||
与广告收入相关的成本 |
| 144,191 |
| — |
| 144,191 |
| 100.0 | % | |||
共计： | $ | 11,468,961 | $ | 15,478,327 | $ | (4,009,366) |
| (25.9) | % | |||
截至2022年9月30日止三个月的收入成本减少是由于特许权使用费因收入减少而减少，而摊销成本则因本公司减值而减少。阿特拉斯之前的许可证是在2021年底。
29
目录表
一般和行政费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了140万美元，或35.0%。一般和行政费用增加的主要原因是法律和专业费用增加了100万美元，这是Angela Games诉讼和财务报告相关费用的结果。由于公司的增长，工资和工资增加了60万美元。由于基础成本的通胀压力，薪酬以及互联网和服务器成本增加了30万美元。这些被承包商费用减少40万美元所抵消，这是由于我们的子公司BTBX.IO，LLC在截至2022年9月30日的三个月期间活动减少，
研发费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的研发费用减少了10万美元，降幅为50.0%。研发费用减少的主要原因是研发支出减少。阿加莎游戏在2022年随着游戏开发的完成而完成阿加莎于2022年8月18日上映。
广告和营销费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的广告和营销费用大致保持不变，这是由于本公司在2022年营销《创世纪2》2021年发布，2022年没有发布，被公司在2022年参与PAX West所抵消。
折旧及摊销费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了10万美元，或50.0%。折旧和摊销费用减少的主要原因是租赁终止，导致租赁改进的折旧基数较低。
影响净收益(亏损)的其他因素
截至9月30日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
| (单位：百万) | |||||||||||
利息收入 - 关联方 | $ | — | $ | 0.4 | $ | (0.4) |
| (100.0) | % | |||
利息支出 |
| (0.3) |
| (0.1) |
| (0.2) |
| 200.0 | % | |||
所得税拨备(福利) |
| (0.4) |
| 0.9 |
| (1.3) |
| (144.4) | % | |||
利息收入
利息收入 - 关联方源于对SHI贷款收取的利息(定义见下文)。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月， - 关联方的利息收入分别为000万美元和40万美元。减少的原因是2022年4月向苏州蜗牛发放了石贷。
利息支出
利息支出主要与我们对第三方贷款人的未偿债务有关。由于2022年1月发行的新短期票据的利息费用，截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加了20万美元。
所得税拨备(福利)
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，所得税准备金分别为40万美元的福利和90万美元的准备金，减少了130万美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的有效所得税税率分别为20.5%和19.2%。
30
目录表
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较。
截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(单位：百万) |
| |||||||||||
收入，净额 |
| $ | 59.1 |
| $ | 83.2 |
| $ | (24.1) |
| (29.0) | % |
收入成本 |
| 37.7 |
| 48.4 |
| (10.7) |
| (22.1) | % | |||
毛利 |
| 21.4 |
| 34.8 |
| (13.4) |
| (38.5) | % | |||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 |
| 16.2 |
| 13.0 |
| 3.2 |
| 24.6 | % | |||
研发 |
| 0.5 |
| 0.6 |
| (0.1) |
| (16.7) | % | |||
广告和营销 |
| 0.6 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 100.0 | % | |||
折旧及摊销 |
| 0.4 |
| 0.6 |
| (0.2) |
| (33.3) | % | |||
总运营费用 |
| 17.7 |
| 14.5 |
| 3.2 |
| 22.1 | % | |||
营业收入 | $ | 3.7 | $ | 20.3 | $ | (16.6) |
| (81.8) | % | |||
收入
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净收入减少了2410万美元，降幅为29.0%。在净收入减少的2,410万美元中，2,220万美元归因于方舟1号，80万美元至武术的时代，50万美元至最后的绿洲，30万美元至PixARK，20万元至地图集和20万美元至航程，因下列原因增加20万美元而被抵消西部狩猎在此期间。在可归因于以下原因的2220万美元的减少中方舟1号，2,490万美元，原因是方舟1号，480万美元是由于确认的递延收入减少，但被截至2022年9月30日的9个月期间一次性付款增加750万美元所抵消。尽管销量下降，但在截至2022年9月30日的九个月中，公司的游戏安装量大幅增加，这主要是由于蒸汽和Epic平台上的免费周促销活动以及某个平台的订阅计划造成的，因此公司记录了3,470万台安装量，而截至2021年9月30日的九个月为510万台。
收入成本
截至2022年9月30日的9个月的收入成本比截至2021年9月30日的9个月减少了1060万美元，降幅为22.0%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本分别包括：
| 截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||
软件许可使用费-相关方 | $ | 13,314,258 | $ | 17,046,875 | $ | (3,732,617) |
| (21.9) | % | |||
软件许可使用费 |
| 47,020 |
| — |
| 47,020 |
| 0.0 | % | |||
与许可证和摊销相关的各方 |
| 19,052,938 |
| 24,169,714 |
| (5,116,776) |
| (21.2) | % | |||
许可证和摊销 |
| 250,672 |
| 456,149 |
| (205,477) |
| (45.0) | % | |||
游戏本土化 |
| 840 |
| 47,100 |
| (46,260) |
| (98.2) | % | |||
商户费用 |
| 1,856,371 |
| 2,878,020 |
| (1,021,649) |
| (35.5) | % | |||
引擎费 |
| 1,575,942 |
| 2,453,533 |
| (877,591) |
| (35.8) | % | |||
互联网、服务器和数据中心 |
| 1,502,631 |
| 1,329,670 |
| 172,961 |
| 13.0 | % | |||
与广告收入相关的成本 |
| 144,191 |
| — |
| 144,191 |
| 0.0 | % | |||
共计： | $ | 37,744,863 | $ | 48,381,061 | $ | (10,636,198) |
| (22.0) | % | |||
在截至2022年9月30日的九个月内，收入成本下降主要是由于软件许可使用费减少370万美元，这与同期销售额的减少一致，以及由于2021年减值亏损1,630万美元，摊销成本减少了530万美元。阿特拉斯许可证，这导致本期可摊销基数较低。
31
目录表
一般和行政费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了320万美元，或24.6%。一般和行政费用的增加主要是由于Angela Game诉讼导致的法律费用增加了290万美元，股东贷款分配相关的税务咨询费用增加了50万美元，工资和工资增加了110万美元，互联网和服务器成本增加了60万美元，但由于公司子公司BTBX.IO，LLC的活动减少，承包商费用减少了170万美元，以及子公司Donkey Crew和Eminence对承包商的需求减少，抵消了这一增长。
研发费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的研发费用减少了10万美元，降幅为16.7%。研发费用减少的主要原因是与研发有关的成本降低阿加莎这款游戏于2022年8月发布。
广告和营销费用
截至2022年9月30日的9个月，广告和营销费用比截至2021年9月30日的9个月增加了30万美元，增幅为100.0%，这是由于噪音，10万美元增加了流浪向导的广告阿加莎和西部狩猎活动和20万美元，用于该公司参加2022年的Gamesbeat峰会和Paxwest。
折旧及摊销费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用减少了20万美元，降幅为33.3%。折旧和摊销费用减少主要是由于2022年租赁终止导致租赁改进的折旧基数较低。
影响净收益(亏损)的其他因素
截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(单位：百万) |
| |||||||||||
利息收入 |
| $ | — |
| $ | 0.1 |
| $ | (0.1) |
| (100.0) | % |
利息收入 - 关联方 |
| 0.6 |
| 1.1 |
| (0.5) |
| (45.5) | % | |||
利息支出 |
| (0.6) |
| (0.3) |
| (0.3) |
| 100.0 | % | |||
其他收入 |
| 0.3 |
| 0.5 |
| (0.2) |
| (40.0) | % | |||
未合并实体的权益(亏损) |
| — |
| (0.3) |
| 0.3 |
| (100.0) | % | |||
所得税拨备 |
| 0.8 |
| 4.2 |
| (3.4) |
| (81.0) | % | |||
利息收入
截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息收入主要来自我们在第三方金融机构的存款，而利息收入 - 相关方主要来自股东贷款收取的利息。
截至2022年和2021年9月30日的9个月， - 关联方的利息收入分别为60万美元和110万美元。这一减少是由2022年4月分配给苏州蜗牛的股东贷款推动的。
利息支出
利息支出主要与我们对第三方贷款人的未偿债务有关。
在截至2022年9月30日的9个月中，利息支出增加了30万美元，这主要是由于2022年1月发行的新短期票据的利息费用。
32
目录表
所得税拨备
截至2022年和2021年9月30日的9个月，所得税拨备分别为80万美元和420万美元，减少340万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的有效所得税税率分别为19.7%和19.8%。
流动性与资本资源
资本支出
我们在正常的业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和手机游戏进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流。我们还可能寻求其他符合我们战略和投资回报标准的业务或游戏的收购机会。对投资机会的资本需求是以个人机会为基础进行评估的，可能需要大量的资本承诺。
流动性
我们流动性的主要来源是我们业务产生的现金流，目前可获得的不受限制的现金和现金等价物。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的无限制现金和现金等价物分别为900万美元和1970万美元。我们的受限现金主要由定期存款组成，用作我们某些债务工具的担保，并用来确保我们某些房东的备用信用证。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流(以百万为单位)：
截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(单位：百万) |
| |||||||||||
经营活动提供(用于)的现金流量净额 |
| $ | (0.7) |
| $ | 18.6 |
| $ | (19.3) |
| (103.8) | % |
投资活动提供(用于)的现金流量净额 |
| 1.2 |
| (29.5) |
| 30.7 |
| (104.1) | % | |||
融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
| (1.6) |
| 2.7 |
| (4.3) |
| (159.3) | % | |||
货币换算对现金及现金等价物的影响 |
| — |
| 0.4 |
| (0.4) |
| (100.0) | % | |||
现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物净增(减) | $ | (1.1) | $ | (7.8) | $ | 6.7 |
| (85.9) | % | |||
经营活动
与截至2021年9月30日的9个月的经营活动提供的现金相比，截至2022年9月30日的9个月的经营活动中使用的净现金流量减少了1930万美元，这主要是由于净营业资产和负债的变化减少了60万美元，同期净收益减少了1380万美元，非现金调节项目减少了500万美元。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，净收入分别为320万美元和1700万美元，减少了1380万美元。减少的主要原因是收入减少2,410万美元，一般和行政费用增加310万美元，但被许可成本和许可权摊销减少900万美元、商家和引擎费用减少190万美元以及公司税收拨备减少340万美元所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，非现金调节项目分别为540万美元和1040万美元，减少500万美元。非现金调节项目减少的主要原因是摊销减少了530万美元，这是在2021会计年度末确认的减值损失的结果。
33
目录表
在截至2022年9月30日至2021年9月30日的九个月期间，我们的净营业资产和负债减少60万美元，主要是由于客户和关联方的收付款时间导致应收账款和应收 - 关联方净减少370万美元，相关预付费用和预付费用以及其他流动资产净减少140万美元，主要是由于联邦和州税收和开发成本的支付时机以及预付特许权使用费的支出，应计费用减少80万美元，主要是由于2021年所得税应计项目增加所致。递延收入增加410万美元，应付帐款和与应付帐款有关的款项净增160万美元，部分抵消了这一数额。
我们的应收账款 - 关联方是指因行政原因由关联方SDE，Inc.(“SDE”)代表我们收取的某些移动游戏的收入。SDE不再代表我们收取此类费用；所有此类费用都直接从我们提供相关游戏的平台收取。截至2022年9月30日和2021年12月31日，SDE的应收账款净余额分别为1220万美元和840万美元。我们预计SDE欠我们的应收账款将在商业上合理的时间内偿还。如果我们没有及时收到SDE的汇款，我们可能会根据我们现有的合同关系扣留欠SDE的金额，以支付未来应支付给SDE的许可费用。见注5-应收账款 - 关联方包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金比截至2021年9月30日的9个月增加了3070万美元，这是因为与发布《创世纪2》2021年的500万美元，2021年石氏贷款2,450万美元的额外资金，以及公司2022年收到的英镑沙钞150万美元。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金流量为160万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流量为270万美元。截至2022年9月30日的9个月的融资活动包括1,000万美元的短期票据借款，被在此期间宣布和支付的820万美元现金股息和330万美元的短期票据偿还所抵消。截至2021年9月30日的9个月的融资活动包括我们定期贷款项下的300万美元借款和我们循环贷款项下的650万美元借款，这些借款被670万美元的长期债务偿还部分抵消。
已注册的产品
2022年9月，我们向美国证券交易委员会提交了一份与IPO相关的S-1表格注册声明。于注册声明生效日期，我们成为美国Snail Games的母公司及控股公司，我们的主要资产由美国Snail Games的所有普通股股份组成。
在此次IPO中，我们发行了300万股A类普通股，发行所得净额于2022年11月分配给Snail Games USA，金额为1,200万美元。与首次公开招股有关，净收益中的100万美元汇入托管账户，为我们对承销商的赔偿义务提供资金来源。托管金额将在IPO之日起12个月内作为限制性现金报告，届时限制将被取消，余额将恢复为非限制性现金。
34
目录表
对关联方的贷款
Snail Games USA与本公司创办人兼主席施海石先生订立一项授信票据，向施先生提供本金总额最高达100,000,000美元的贷款(“股东贷款”或“施氏贷款”)。未付款项的利息按每年2.00%的比率累加，所有未付款项均为到期应付。截至2021年12月31日，信贷额度下的未偿还借款(包括应收利息)达9440万美元。2022年4月，美国蜗牛游戏公司将施氏贷款分配给苏州蜗牛公司，苏州蜗牛公司是美国蜗牛游戏公司的前母公司，苏州蜗牛公司作为债权人承担了这笔贷款。在分配时，包括利息在内的未偿还款项为9490万美元。作为这一分配的结果，预扣税总额达820万美元，这笔金额与石贷的分配相关地分配给了苏州蜗牛，并于2022年4月29日支付。截至2022年4月，由于进行了分配，石贷不再反映在我们的精简合并资产负债表中。
资本资源
我们主要通过经营活动提供的净现金流为我们的运营提供资金。除了这些现金流，我们还达成了某些债务安排，以提供额外的流动资金和为我们的业务提供资金。
循环贷款
2018年12月，我们与一家金融机构签订了一项550万美元的循环票据循环贷款和担保协议。2021年6月17日，我们修改并重述了我们的循环贷款和担保协议(“Revolver”)，将我们的循环信贷额度提高到900万美元。经修订后，Revolver将于2023年12月31日到期，利率等于最优惠利率减去0.25%。根据左轮手枪，利息按月到期和支付，左轮手枪下的借款由某些存款账户担保。左轮手枪以在该金融机构持有的存单账户为担保，并报告为限制性现金，截至2022年9月30日和2021年12月31日的金额分别为530万美元和520万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有900万美元的借款，在我们的Revolver下未偿还。
定期贷款
2021年6月，我们与一家金融机构签订了一项贷款协议，提供本金总额为300万美元的定期贷款(“定期贷款”)。这笔定期贷款将于2031年6月到期，五年期的固定利率为3.5%，然后以华尔街日报最优惠利率的浮动利率计息，直至到期。这笔定期贷款由我们的总部担保。这笔定期贷款取代了之前未偿还的300万美元期票，并进行了再融资，该期票将于2021年9月到期。
2022年1月，我们修改和重述了我们的Revolver，并执行了一张期票，以获得本金余额为1,000万美元的额外长期贷款，该贷款将于2023年1月26日到期(“新期限贷款”)。利息等于3.75%和《华尔街日报》最优惠利率加0.50%的较高利率。新的定期贷款以我们现有的资产作担保和抵押。于2022年12月，到期日延至2024年1月26日，利率修订为华尔街日报最优惠利率较高者减0.25%或5.75%，见附注19-后续事件包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
截至2022年9月30日，我们在新定期贷款项下有670万美元的未偿还借款。
CARE法案PPP贷款
2020年，我们根据公私合作伙伴关系申请并获得了80万美元的资金。2020年12月，SBA免除了10万美元的PPP贷款。2021年3月，SBA免除了PPP贷款余额的额外40万美元本金。截至2022年4月，PPP贷款下的所有未偿还金额都已偿还或免除。
金融契约
Revolver、定期贷款和新定期贷款要求我们保持季度最低EBITDA为300万美元，并满足某些财务维持比率，包括当前比率为1.5比1.0，以及最低服务覆盖比率为1.5至1.0。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们遵守了债务安排下的所有公约。
35
目录表
有关本公司负债的其他资料，请参阅附注15 -循环贷款、短期票据和长期债务包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年9月30日我们的合同义务(单位：百万)：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||
少于 | 多过 | ||||||||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1 – 3 years |
| 3 – 5 years |
| 5年 | ||||||
经营租赁义务 | $ | 4.6 | $ | 1.3 | $ | 3.1 | $ | 0.2 | $ | — | |||||
债务 | $ | 18.6 | $ | 15.7 | $ | 0.2 | $ | 0.2 | $ | 2.5 | |||||
关键会计政策和估算
我们对经营结果、财务状况和流动性的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的简明综合财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。在持续的基础上，我们审查我们的估计，以确保它们适当地反映我们业务的变化或获得的新信息。有关我们的重要会计政策的其他资料，请参阅附注2-重要会计政策摘要包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
近期发布的会计公告
见注2-重要会计政策摘要本季度报告中包括的未经审计的简明综合财务报表，以说明最近采用的会计声明和截至本季度报告日期尚未采用的最近发布的会计声明。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期，直至我们(I)不再是“新兴成长型公司”或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供该项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们坚持“披露控制和程序”，该术语在1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
36
目录表
任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
关于截至2022年9月30日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于成本效益控制系统的内在局限性，任何对财务报告的内部控制的评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，或已经或将会发现所有控制问题和舞弊事件。
财务报告内部控制的变化：
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
见第一部分第1项“未经审计的合并财务报表--附注18--承诺和或有事项--诉讼。”
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期，除下文所述外，与我们于2022年11月10日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素相比，与经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-267483)中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，或者它将提高股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。
2022年11月，我们的董事会批准了一项高达500万美元的A类普通股回购计划，该计划没有固定的到期日。该计划下的股份回购可不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行，并受市场和商业条件、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响，由管理层酌情决定，并根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求以及纳斯达克上市规则进行。股票回购的时机、定价和规模将取决于一系列因素，包括但不限于价格、公司和监管要求以及一般市场和经济状况。截至2022年12月13日，股票回购计划中仍有约180万美元可用于未来的回购。股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能在任何时候暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股的价格下降。
37
目录表
根据我们的股票回购计划，回购将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格，增加其波动性。我们股票回购计划的存在还可能导致我们A类普通股的价格高于没有此类计划时的价格，并可能降低我们A类普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何股票回购将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的价格波动可能会降低该计划的有效性。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
出售未登记的证券
在本季度报告涵盖的期间之后，我们发行了以下未根据证券法注册的证券。
于2022年11月14日，与首次公开招股同时，根据若干重组交易，Snail Games USA Inc.(“SGUSA”)首次公开发售前股东合共以500,000股SGUSA普通股换取6,251,420股A类普通股及28,748,580股B类普通股。
根据该法第4(A)(2)条的规定，上述交易可根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)获得豁免注册。
收益的使用。
2022年11月14日，我们完成了首次公开募股，发行和出售了300万股A类普通股。所有股票均以每股5美元的价格向公众出售，总发行价为1,500万美元。承销商亦可行使其选择权，在招股说明书(招股章程)刊载于本公司S-1表格(文件编号333-267483)(“注册说明书”)所载招股说明书(“招股说明书”)的日期后45天内，向吾等额外购买450,000股A类普通股(减去承销折扣)。截至本季度报告日期，承销商尚未行使选择权。
所有出售的股票都是根据2022年11月9日生效的《登记声明》根据该法进行登记的。此次发行的承销商代表是基准投资有限责任公司的分公司美国老虎证券公司EF Hutton。
在扣除承销折扣和佣金975,000美元以及估计发售费用370万美元后，我们获得了约1,030万美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级职员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。除了使用注册说明书中的招股说明书所述的收益外，我们还打算根据股份回购计划，使用最多500万美元的IPO收益回购A类普通股。
发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。然而，2022年11月10日，Snail，Inc.董事会批准并设立了股票回购计划，以重新收购Snail，Inc.的A类普通股。回购股份的最高总价值不得超过500万美元，而且股份回购计划没有固定的到期日。A类普通股的确切数量以及回购的时间和方法由首席执行官、首席财务官和财务主管酌情决定。截至2022年12月13日，根据股份回购计划回购了1,090,877股A类普通股，总回购价格约为320万美元。每股支付的平均价格为2.98美元，根据股票回购计划，仍有大约180万美元的A类普通股可供回购。见第一部分第1项“未经审计的合并财务报表--附注19--后续事件.”
38
目录表
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
39
目录表
项目6.展品。
| 以引用方式并入 |
| |||||||||||
展品 不是的。 | 展品说明 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 随函存档 | ||
3.1 | 修订和重订《蜗牛股份有限公司注册证书》。 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 2022年11月15日 | ||||||||
3.2 | 修订及重订注册蜗牛公司附例。 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 2022年11月15日 | ||||||||
10.1 | 修改和重新签署了Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之间的独家软件许可协议，自2022年1月1日起生效。 | S-1 | 10.12 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.2 | 修改和重新签署的独家软件许可协议的第1号修正案，自2022年12月13日起生效，由Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之间签署。 | X | |||||||||||
10.3 | Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之间的独家许可协议，自2022年4月27日起生效。 | S-1 | 10.5 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.4˄ | Snail，Inc.2022综合激励计划 | S-1 | 10.11 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.5˄ | 根据Snail，Inc.综合激励计划的RSU奖励协议(员工)的格式 | S-1 | 10.15 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.6˄ | 根据Snail，Inc.综合激励计划的RSU奖励协议(非员工)格式 | S-1 | 10.16 | 2022年11月4日 | |||||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Snail，Inc.首席执行官的认证。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条，对Snail，Inc.首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对Snail，Inc.首席执行官的认证。 | X | |||||||||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对Snail，Inc.首席财务官的认证。 | X | |||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||||||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | ||||||||||||
* | 本合同附件32中提供的证明被视为随本季度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的证明，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
˄ | 指管理合同或补偿计划。 |
40
目录表
签名
根据修订后的1934年《交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 蜗牛股份有限公司 | ||
(注册人) | |||
日期：2022年12月15日 | 发信人： | /s/蔡崇信 | |
蔡崇信 | |||
首席执行官 | |||
(首席行政主任) | |||
日期：2022年12月15日 | 发信人： | /s/Heidy Chow | |
周海迪 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务官) | |||
41