依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-267921

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年10月26日)

1247,000股股

普通股

NetCapital Inc.

我们将发行1,247,000股普通股，每股面值0.001美元。

我们的普通股于2022年12月13日在纳斯达克资本市场交易，代码为“NCPL”，上次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场的售价为每股2.20美元。截至2022年12月13日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,024,513美元，基于该等非关联公司持有的2,738,415股普通股，以及每股2.20美元的价格，即我们普通股在2022年12月13日的收盘价。在截至本招股说明书附录日期(但不包括本次发售)的12个日历月期间内，我们并未根据S-3表格I.B.6的一般指示发售及出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书增刊的第 S-10页和随附的招股说明书第12页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股		总计
公开发行价	$	1.400	$	1,745,800
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.105	$	130,935
扣除费用前的收益，付给我们⁽²⁾	$	1.295	$	1,614,865

(1)		我们已同意发行承销商或其指定人的代表认股权证，购买相当于本次发行中出售的普通股股份的5%的数量的普通股，并向承销商报销某些与发行相关的费用。有关承保折扣、佣金和预计费用的其他信息，请参阅本招股说明书附录第S-15页开始的 “承保”。

(2)

本表向吾等提供的发售所得款项并不代表行使下文所述的超额配售选择权。

承销商已承诺购买我们在此次发行中提供的所有普通股，以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外。承销商的义务可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，在扣除承销折扣和佣金后，可按首次公开发售价格额外购买最多187,000股普通股 (占本次发售股份的15%)。

承销商预计将于2022年12月16日左右交付股票。

ThinkEquity

本招股说明书附录的日期为2022年12月13日

目录表

招股说明书副刊
	页面
关于本招股说明书附录	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
产品	S-9
风险因素	S-10
有关前瞻性陈述的特别说明	S-11
使用收益的	S-13
分红政策	S-13
稀释	S-14
承销	S-15
法律事务	S-23
专家	S-23
此处您可以找到详细信息	S-23
通过引用合并的信息	S-24

招股说明书
		页面
关于本招股说明书		1
我们的业务		2
风险因素		12
前瞻性陈述		12
使用收益的		14
股本说明		15
债务证券说明		17
认股权证说明		24
权利说明		26
单位说明		27
证券法律所有权		28
分销计划		31
法律事务		34
专家		34
此处您可以找到详细信息		34
通过引用合并文件		34

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2022年10月18日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(文件编号333-267921)的一部分，美国证券交易委员会于2022年10月26日采用“搁置”注册程序宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的一份文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用合并在此或其中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文件中某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为注册声明的证物合并在此作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在您作出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和其中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题分别为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书“风险因素”一节中讨论的那些因素，以及在通过引用并入本文的其他文件中类似标题下的那些因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书附录所提供的证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书增刊及随附的招股说明书的分发，以及本招股说明书增刊所提供的证券的发售，可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，因为在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“NetCapital”即“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指NetCapital Inc.及其子公司作为一个整体。NetCapital的名称和徽标是NetCapital Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标记或其他商标名称均为其各自所有者的财产。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中有关本公司、本次发售和其他地方的精选信息。此摘要并不完整，没有包含您在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了充分了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”、财务报表和相关说明，以及通过引用并入本文和其中的其他信息。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和未认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了传统的私募股权投资，并基于《就业法案》的第三章--REG CF。我们通过在我们的门户网站上列出私人公司产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金和股票头寸。 NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是金融行业监管局(FINRA)的成员，FINRA是注册的全国性证券协会，为投资者提供投资私人公司的机会。

业务发展

于2020年11月，公司收购了NetCapital Funding门户Inc.(“Funding门户”)，并将公司名称从ValueSetters，Inc.改为NetCapital Inc.。

公司有三个运营子公司。通过融资门户网站，私营公司可以通过我们的在线门户网站(www.netcapal.com)访问经过认证的和未经认证的散户投资者的投资。融资门户预先收取5,000美元的参与费，或10,000美元的欠款，并对成交时筹集的资金收取4.9%的成功率费用。此外，资金门户还为其他辅助服务产生费用，例如滚动关闭。NetCapital Advisors Inc.通过为精选的投资组合和非投资组合客户提供咨询而产生费用和股权。味精发展公司为企业和个人提供企业估值服务。

资助门户网站

NetCapital.com 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，使私人公司能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上任何地方随时随地进行投资。门户上的证券产品可以通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户帐户将不允许持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

全自动入职流程；

自动归档所需的监管文件；

合规审查；

我们门户网站上的定制优惠页面；

第三方转让代理和托管服务；

向我们的专有投资者列表发送电子邮件营销；

滚动结束，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径；

协助提交年度申请；以及

直接联系我们的团队以获得持续支持。

S-2

咨询业务

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色，入股精选的颠覆性初创企业。

NetCapital 顾问服务包括：

孵化技术初创企业；

投资者介绍；

网络营销；

网站设计、软件、软件开发；

消息制作，包括推销板、提供页面和广告创建；

提供策略性意见；以及

技术咨询。

评估业务

我们的评估小组MSG Development Corp.编制的评估始终由美国评估师协会注册的认可高级商业评估师进行审查。

评估服务包括：

企业估值；

公平和偿付能力意见；

员工持股计划的可行性和估值；

非现金慈善捐款；

损害的经济分析；

知识产权评估；和

薪酬研究。

如上所述，2014年，我们开始了我们的咨询业务，由于我们的咨询工作，我们现在拥有几家公司的一部分。这些企业中的许多完全在互联网上运营，许多企业使用互联网筹集资金。我们相信，我们在其中几家公司的所有权权益的价值可能会很大。2016年，我们开始为寻求通过REG CF筹集资金的公司提供咨询。2020年，我们收购了NetCapital Funding门户Inc.，这是一家受监管的融资门户网站，根据REG CF的规定运营。2020年11月5日，我们更名为NetCapital Inc.，以利用NetCapital久负盛名的品牌和独特的私有资本市场平台的实力。

竞争

我们与许多公共和私营公司竞争，这些公司在融资、战略、技术咨询、和数字营销方面提供帮助。我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的地位。我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，使大量实体和个人都能进入。我们认为，在我们的行业中，造成某些进入门槛的主要竞争因素包括但不限于声誉、技术、财务稳定和资源、经过验证的成功运营记录、临界质量以及独立监督和业务实践的透明度。获得FINRA的批准以作为融资门户运营也是进入的障碍，因为大量的内部控制和资本要求。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人，但很可能在未来除了我们已知的现有竞争对手之外，还将建立新的竞争对手以及政府权威的法律法规。

S-3

我们在业务的每个方面都面临着激烈的竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司，使营销人员能够展示广告的公司，分发视频和其他媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建引人注目的应用程序，将集成到我们的产品中。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

行业监管

在促进经济增长和使获得私人投资机会民主化的努力中，国会于2016年敲定了JumpStart 我们的企业创业法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众提供和销售证券。美国证券交易委员会随后通过了众筹法规，或REG CF，以执行就业法案的众筹条款。

Reg CF有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

允许普通公众投资私人公司，不再将早期投资机会限制在10%以下的人口；

使私营公司能够向公众宣传其证券发行(一般征集)；以及

有条件地豁免根据第4(A)(6)条出售的证券，不受1934年《证券交易法》的登记要求的约束。

我们直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。如果修改任何法律，遵守法律的成本可能会更高，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。具体来说，美国证券交易委员会规范我们的融资门户业务，我们的融资门户也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法案包含反洗钱和金融透明度法律，并规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和报告可疑活动的义务。美国以外的反洗钱法律也有一些类似的规定。如果我们未能遵守适用于我们的这些要求，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的市场

传统融资模式限制了获得资本、投资和流动性。根据《哈佛商业评论》的数据，风投公司在他们考虑的公司中投资的比例不到1%，只有10%的风投会议是通过冷淡的外展方式获得的。此外，根据《福布斯》的数据，2020年，不到5%的风投资金流向了女性和少数族裔所有的公司。

此外，在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的说法，在《就业法案》出台之前，近90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

就业法案通过建立目前处于初级阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF，该法案传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集至多107万美元。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化生效，将上限提高到500万美元。这些修订将REG CF、法规A和法规D规则504发行的发行限额提高如下：REG CF增加到500万美元，法规D，规则504从500万美元增加到1,000万美元；法规A Tier 2从5,000万美元增加到7,500万美元。

S-4

根据KingsCrowd的数据，2021年，私人公司的投资约为4.9亿美元，而2020年为2.05亿美元。我们认为，存在通过NetCapital融资门户网站扰乱私人资本市场的重大机会。

摩根士丹利的数据显示，2020年底，民营资本市场规模达到7.4万亿美元，预计未来五年这一数字将达到13万亿美元。在这个市场中，私募股权占了最大份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权净值增长了近10倍，几乎是公开股票市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，因为私募股权投资的回报比公开市场高，波动性比公开市场低。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池。

我们的技术

NetCapital平台是一个可扩展的实时事务处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。对于筹集资金的公司来说，这项技术提供了完全自动化的入职，并整合了监管申报文件。资金从投资者那里收集并托管，直到发行结束。

对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对私人初创公司的投资，而这些投资以前是公众无法获得的。企业家和投资者都可以通过netcapal.com上的仪表板跟踪和查看他们的投资。该平台目前拥有超过10万用户。

可扩展性在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

我们基础设施的设计可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers和Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和API终端，以便在Elastic 负载均衡器(ELB)后根据需要复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般的查询缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。

此外，我们在NoSQL(Mongo)数据存储中缓存最复杂的查询(如分析数据)，以提高性能。

我们的大部分CPU密集型数据处理都是通过由AWS ElastiCache的Redis端点管理的工作者/作业系统以异步方式进行的。此组件可以根据需要的任何规模轻松进行微调。

运营我们的融资门户所需的技术是从我们的附属公司NetCapital Systems LLC根据与我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.签订的许可协议获得许可的，我们拥有与我们的融资门户相关的技术的独家使用权，每年的许可费为380,000美元，按季度分期付款。

竞争优势

我们相信，与我们的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我们为在线融资提供了成本最低的解决方案。我们还相信，由于我们促进的技术平台，我们对新客户的访问和入职是一流的。我们的网络正在迅速扩大，这是我们加强营销和广泛分销以接触新投资者的结果。鉴于该行业的快速增长及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，我们相信有足够的空间容纳多个参与者。

S-5

我们的战略

三大顺风推动了转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融资限额提高；以及(Iii)私募股权投资最近公开市场的优异表现。大流行促使人们迅速需要使尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站的在线融资。

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。要充分利用这些优势，我们的战略是：

生成新的投资者帐户。增加我们平台上的投资者帐户数量是当务之急。持续流经我们平台的投资资金是主要的收入来源。当发行商为他们的产品做广告时，他们正在为我们生成新的投资者帐户，而NetCapital不承担任何费用。我们计划通过增加我们的在线营销支出来补充发行商的广告支出，这可能包括未来的虚拟会议。

招聘额外的业务开发人员。我们寻求招聘更多对资本市场有技术和财务热情的业务开发人员以处理我们日益积压的潜在客户。

通过市场营销增加我们平台上的家公司数量。当一家新公司在我们的平台上上市时，他们会把他们的客户、支持者和品牌大使作为新的投资者带到NetCapital。我们计划增加营销预算，以帮助发展我们的门户和咨询客户。

投资于技术。技术对我们所做的一切都至关重要。我们计划投资开发创新技术，以增强我们的平台，并允许我们提供更多服务。

孵化和加速我们的咨询投资组合客户。咨询投资组合和我们在精选咨询客户中的股权对我们的股东来说是潜在的上行空间。我们寻求扩大这种咨询客户的模式。

在国际上扩张。我们相信，随着海外对美国股票的胃口越来越大，向欧洲和亚洲扩张的机会很大。

打开ATS/二次转账功能。缺乏流动性是私人公司投资者面临的一个关键问题，因为在我们的目标市场中，私人市场缺乏流动性特征。我们计划开通二级转让功能，并正在探索各种替代方案，为参与我们在NetCapital平台上的一级发行的投资者提供二级发行的潜在流动性。

新的垂直市场代表着极具吸引力的商机。我们在一个受《就业法案》支持的受监管的市场中运营。我们可能会对我们的模型进行扩展，以包括法规A和法规D产品。

投资组合

我们故事的一个关键部分涉及我们投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司。我们的投资组合的部分清单如下：

KingsCrowd

行业：金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多万名投资者的信任，可以审查创业投资，它是在线私人市场评级和分析领域的领先者。该公司对NetCapital等平台上筹集的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决定。

S-6

ChipBrain

行业：人工智能

有效的沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部表情反馈。消除了识别对话线索的猜测工作，该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地了解他们是如何与客户打交道的。

Deuce 无人机

行业：无人机送货技术

Deuce无人机有限责任公司为“实体”零售商解决了最后一英里的送货问题。该公司设计、建造和运营无人机送货系统，将零售店转变为客户履行中心。Deuce Droone LLC为当天送货提供经济高效、技术驱动的解决方案，使零售商能够与主要的电子商务公司竞争。

Zelgor

行业：手游

Zelgor Inc.是一家互动娱乐公司，由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、Napster创始人肖恩·范宁和《吉他英雄》的联合创作者Huang投资，是一家以一种名为努布斯的新型外星人为特色的互动娱乐公司。Noobs是一种独特的原创知识产权，通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系推向世界。

MUSTWATCH

行业：技术

MUSTWATCH LLC将您的朋友和喜爱的节目集中在一个地方。通过Watch Party应用程序，您可以轻松查找新节目，查看您的朋友正在观看的节目，并相互推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看口味提供有针对性的节目推荐。它不是单一流媒体平台的媒体目录，而是一个跨平台的电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

C-Display 治疗

行业：癌症免疫治疗

C-Display由马萨诸塞州总医院和哈佛大学开发的治疗公司的专有技术，通过抑制隐藏疾病的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗多种癌症的疗效。

Hiveskill 有限责任公司

行业：人工智能

产品是人工智能支持的数据库和CRM的混合体，它使用数据和情商智能的人工智能来促进直接的一对一营销工作。它还提供知道如何利用您公司的数据的专业专家。

凯撒媒体集团。

行业：市场营销

凯撒传媒集团是一家先进的营销和技术解决方案提供商。凯撒传媒集团旨在利用其技术和数据来提供销售线索生成、搜索引擎优化(SEO)网站开发、项目开发、数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

S-7

企业信息

该公司于1984年在犹他州成立，名称为DBS Investments，Inc.或DBS。星展银行于2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并，并将其名称改为Valuesetters，Inc.。2020年11月，公司从NetCapital Systems LLC收购了NetCapital Funding Portal Inc.，并将公司名称从Valuesetters，Inc.更改为NetCapital Inc.。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，我们的电话号码是781-925-1700。我们维护着一个地址为http://www.netcapitalinc.com，的公司网站，我们的融资门户网站维护着一个地址为http://www.netcapital.com，的网站，NetCapital Advisors维护着一个网站http://www.netcapitaladvisors.com，我们的评估业务维护着一个网站https://valucorp.com/.我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将任何此类信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑。

S-8

产品

我们提供的普通股

1,247,000 shares

普通股上市后立即发行⁽¹⁾	5,866,027 shares

每股发行价	$1.40 per share

坚定的承诺	承销商已承诺购买本次发行中我们提供的所有普通股，但下文所述超额配售选择权涵盖的普通股除外。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受惯常条件、申述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。见S-15页的“承保”。

超额配售选择权

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的期权，在扣除承销折扣和佣金后，可以按公开发行价额外购买最多187,000股普通股，仅用于超额配售。如果有。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为139万美元。如果承销商对普通股和认股权证全部行使超额配售，我们估计我们的净收益约为163万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、营运资金以及一般和行政费用。请参阅“收益的使用”。

股利政策	我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书增刊的S-10 页和随附的招股说明书第12页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号

《全国有色人种协进会》

(1) 本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以截至2022年12月13日我们已发行普通股的4,619,027股为基础，不包括：

●

根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留29,000股普通股；

●

271,000股普通股，可在行使已发行期权时发行，行权价为每股10.50美元；

	●	1,409,732股普通股，可在行使作为我们2022年7月公开发行的一部分的认股权证时发行，行使价为每股5.19美元；以及

	●	60,250股普通股，可在行使向承销商代表发行的认股权证时发行，作为我们2022年7月公开发行的一部分，行使价为每股5.19美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定(I)不行使、转换或结算上述未偿还期权或认股权证；及(Ii)不行使承销商就本次发行向承销商发行的认股权证。

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书、通过引用并入的信息和文件。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入本文中，这些报告可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意或不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算使用此发售的净收益，如标题为“收益的使用”一节所述。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将其用于本次发行时所考虑的用途以外的其他目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否将得到适当的使用。如果管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。

我们的股价目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们推进候选产品开发的时机和能力或者证券分析师推荐的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的我们普通股的股票。

S-10

在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息或其他分配。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生。为了实现任何投资收益，他们的投资。

在此次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价增发普通股。因此，我们的股东在购买以该折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股票以及在此次发行后的公开市场中出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难。或根本无法接受。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的风险因素和任何随附的招股说明书附录进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

●

我们的业务战略；

S-11

	●	资本需求和资本可获得性为我们的增长和偿还现有债务提供资金；

	●	难以执行我们的增长战略，包括吸引新的发行人和投资者；

	●	增加困难每个投资者的平均投资数量；

	●	优质发行商供应短缺或中断；

	●	我们依赖少数大型发行人来创造收入；

	●	与我们的任何一个发行人有关的负面宣传；

	●	来自其他在线资本门户的竞争，比我们拥有的资源多得多；

	●	投资者品味和购买趋势的变化；

	●	我们无法维持足够的现金流或获得资本，以满足增长预期；

	●	高级管理层变动，失去一名或多名关键人员，或无法吸引、聘用、整合和留住技术人员；

	●	劳动力短缺、工会活动、劳资纠纷或劳动力成本增加，包括因需要合格员工而导致的劳动力成本增加；

	●	我们对在Amazon Web Services上运行在线门户的成本增加的脆弱性；

	●	我们容易受到劳动力成本上升的影响；

	●	政府法律法规的影响；

	●	未能获得或保持所需的许可证；

	●	经济或监管条件的变化以及其他阻碍或延迟在我们的在线门户网站上出售的股权的二级交易市场发展的不可预见的条件；

●

知识产权风险；

●

与我们依赖第三方组织相关的风险；

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我们的竞争地位；

●

我们的行业环境；

●

我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源；

●

管理层对未来收购的期望。

●

我们的现金需求和融资计划。

S-12

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此引用的文件和其中的文件，并已将其作为注册说明书的证物提交，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或此类招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第6页提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此贵公司不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明为依据。

使用收益的

我们估计本次发行的净收益约为1,392,365美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如果承销商对普通股和认股权证全部行使超额配售，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的净收益约为1,634,530美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、营运资金以及一般和行政费用。我们目前没有关于此次发行净收益的更多具体计划或承诺，因此无法量化此类收益在各种潜在问题中的分配。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。请投资者注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、我们面临的竞争数量和其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他目的。

在应用上述净收益之前，我们打算将收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

分红政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-13

稀释

截至2022年10月31日，我们的有形账面净值约为1,500万美元，或每股普通股3.37美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年10月31日的普通股流通股数量确定的。

我们调整后的每股有形账面净值，即按每股1.40美元的公开发行价出售1,247,000股普通股后的有形账面净值，扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计发售费用后，约为1,600万美元，或每股2.87美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少了0.50美元，而本次发行中我们普通股的购买者每股账面净值立即增加了约1.47美元。

下表说明了这一每股摊薄。

每股公开发行价			$	1.40
截至2022年10月31日的每股有形账面净值	$	3.37
可归因于此次发行的每股有形账面净值下降	$	0.50
本次发售生效后，截至2022年12月13日的调整后每股有形账面净值	$	2.87	$
在此次发行中为新投资者增加每股有形账面价值			$	1.47

以上调整后的讨论和表格基于截至2022年12月13日的4,612,027股已发行普通股，不包括：

●

根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留29,000股普通股；

●

271,000股普通股，可在行使已发行期权时发行，行权价为每股10.50美元；

	●	1,409,732股普通股，可在行使作为我们2022年7月公开发行的一部分的认股权证时发行，行使价为每股5.19美元；以及

	●	60,250股普通股，可在行使向承销商代表发行的认股权证时发行，作为我们2022年7月公开发行的一部分，行使价为每股5.19美元。

如果上述任何已发行认股权证或期权在本次发行中以低于每股公开发行价的每股价格行使，或者我们根据我们的股权激励计划以低于每股公开发行价的价格在本次发行中额外发行股票，您可能会经历稀释。此外，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。

S-14

承销

ThinkEquity LLC是承销协议中指定的几家承销商(“代表”)的代表。于2022年12月13日，我们与该代表签订了一份承销协议(“承销协议”)。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意按本招股说明书封面所述的公开发行价减去承销折扣和佣金后的公开发行价出售普通股数量，并分别同意购买下表中各承销商名称旁边列出的普通股：

承销商	股份数量
ThinkEquity LLC		1,247,000
总计		1,247,000

承销商已承诺购买本公司在本次发行中提供的全部普通股，但不包括下文所述超额配售选择权涵盖的普通股。承销商的义务可在承销协议中规定的特定事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

承销商建议以招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票。股票公开发行后，承销商可以不定期变更发行价格等销售条件。

超额配售选择权

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，在扣除承销折扣和佣金后，按首次公开发行价格购买最多187,000股我们的普通股(占本次发行售出股份的15%)。承销商行使选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买我们普通股的额外股份，金额与承销商最初的购买承诺(如上表所示)大致成比例。根据该期权发行或出售的任何普通股股票将按照与本次发行标的的其他普通股股票相同的条款和条件发行和出售。

折扣和佣金

代表已告知承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发售价格直接向公众发售普通股。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益。承销商出售给证券交易商的任何股票都将以公开发行价减去不超过每股0.056美元的优惠出售。

下表汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。

	每股		总计不超过- 分配		总计(含全部) 过了- 分配
公开发行价	$	1.400	$	1,745,800	$	2,007,600
承保折扣(7.5%)⁽¹⁾	$	0.105	$	130,935	$	150,570
扣除费用前的收益，付给我们	$	1.295	$	1,614,865	$	1,857,030

———————


(1)	我们已同意向代表支付相当于本次发行所得总收益1.0%的非实报性支出津贴(不包括因行使承销商超额配售选择权而获得的收益)，但不包括在承销折扣和佣金中。

S-15

吾等已同意支付与履行承销协议项下本公司责任有关的所有开支，包括但不限于：(A)与美国证券交易委员会登记本次发售的拟出售股份(包括超额配售股份)有关的所有申报费及通讯费用；(B)与FINRA审核本次发售相关的所有申报费；(C)与该等股份在纳斯达克及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括存托信托公司就新证券收取的任何费用；。(D)与本公司高级职员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000元；。(E)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法登记该等股份或取得资格的所有费用、开支及支出；。(F)根据代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免该等股份的所有费用、开支及支出。(G)所有邮寄和印刷承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理认为必要的数量的初步和最终招股说明书的费用；(H)公司公关公司的费用和开支；(I)准备费用, 印刷和交付代表本次发行的普通股股票的证书；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)在将证券从公司转让给承销商时应支付的股票转让和/或印花税(如果有)； (L)在公司书面批准的范围内，与在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登股票发行收盘广告相关的费用；(M)与一套装订成册的公开募股材料以及纪念品和墓碑相关的成本，公司或其指定人应在交易完成后的合理时间内提供代表可能合理要求的不超过3,000美元的数量；(N)公司会计师的费用和开支；(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支； (P)代表人法律顾问的费用和开支不得超过75,000美元；(Q)代表人使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发售的相关费用为29,500美元；(R)10,000美元用于数据服务和通信费用；(S)代表人实际负责的“路演”费用中至多10,000美元；以及(T)代表人为本次发售而进行的做市、交易和结算公司结算费用中至多10,000美元。

我们预计，不包括承保折扣和佣金在内，我们应支付的此次发行的总费用约为222,500美元。

代表的手令

吾等亦同意向代表发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共71,700股本公司普通股(占发售中售出普通股股份的5.0% ，包括行使代表超额配售选择权而售出的任何股份)。代表的认股权证可按每股相当于本次发售股份公开发行价125%的价格行使。代表的认股权证可于任何时间及不时地全部或部分行使，自本次发售开始发售的六个月周年起至可行使该等认股权证之日起计四年半届满。招股说明书是注册说明书的一部分，其中还登记了代表的认股权证和普通股相关股份。

代表的权证被FINRA视为承销商赔偿，因此，根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。代表(或根据规则第5110(E)(1)条允许的受让人)不得在本次发售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以令该等认股权证或相关证券获得有效的经济处置。此外，在某些情况下，代表的授权书规定了应请求的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的随需注册权自本次发售生效之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载注册权将不大于自本次发售生效之日起七年。我们将承担注册可在行使代表认股权证时发行的证券的所有费用和开支，但持有人产生和应付的承销佣金除外。行使代表认股权证时可发行股份的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，本公司以低于代表认股权证行使价格的价格发行普通股，将不会因发行普通股而调整代表认股权证的行使价格或该等认股权证所涉及的普通股股份数目。

S-16

全权委托帐户

承销商不打算确认将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据某些“锁定”协议，我们、我们的高级管理人员、董事和某些5%的股东已同意，自本招股说明书发布之日起三(3)个月内，在未经代表同意的情况下，不直接或间接从事以下任何行为：要约出售、出售、合同出售质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为我们的普通股、或可行使或可交换为我们的普通股的证券(“锁定证券”)；订立将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；就任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利或导致提交注册声明，包括对其进行任何修订；达成任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排，但须遵守惯例例外；或公开披露进行上述任何交易的意图。此外，关于我们于2022年7月完成的承销公开发售，吾等同意，自2022年7月14日起的24个月内，未经代表事先书面同意，吾等不会直接或间接从事任何“市面上”、持续股权或浮动利率交易、要约出售、出售、合约出售、出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券。

优先购买权

就本公司于2022年7月完成的承销公开发售而言，吾等授予代表自2022年7月14日起为期24个月的优先认购权，由代表全权酌情决定于该24个月期间为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以在该24个月期间为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司按惯常条款进行每项及每项未来的公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权挂钩的融资。代表将拥有唯一权利决定是否有其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据1934年《证券交易法》可能产生的与此次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的陈述和担保而产生的任何责任。我们还同意支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

股份的电子要约、出售和分配

本招股说明书的电子格式可通过网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

S-17

在美国境外提供限制

除美国外，尚未采取任何行动允许我们的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他发售材料或与发售和销售任何此类证券有关的广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，但在符合该国或司法管辖区适用规则和法规的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，且并未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》，本招股说明书下的证券要约仅提供给可合法提供证券而不披露的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明，通过接受本要约，受要约人表示，受要约人是上文第(I)款中所述的人，除非澳大利亚公司法允许，否则同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成公开发售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券(不论以出售或认购方式)。除直接出售给“合格境内机构投资者”外，证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或销售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求编制证券要约的基础上编制的。相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

	●	被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
	●	拥有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一会计年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；
	●	向少于100名自然人或法人(《招股章程指令》第2(1)(E)条所指的合资格投资者除外)出售，但须事先征得本公司或任何承销商的同意；或
	●	在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下，惟该等证券要约并不会导致本公司须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

S-18

法国

本文档不是在《法国货币和金融法典》第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发的。法国金融监管机构(“AMF”)的一般规定。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分销已且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者)进行，如和所定义的那样，根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1为自己账户行事的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

香港

本文件或任何其他与要约有关的资料均未送交香港公司注册处处长登记，其内容亦未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众发出收购证券的要约或邀请。因此，除非香港证券法准许，否则任何人不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有本文件或与证券有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众，但与拟只出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”)的证券除外。香港法例第571条(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例)或在不会导致本文件成为香港公司(清盘及杂项条文) 条例(香港法例)所界定的“招股章程”的情况下。香港法例第32条)(“公司条例”)，或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。证券的要约是由本公司或其代表收到本文件的人的个人要约，证券认购将只接受该人的认购。任何收到本文件副本的人都不能签发, 在香港分发或分发本文件，或将本文件的副本分发给任何其他人。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。任何文件不得分发、发布或复制(全部或部分)、由香港任何其他人士或向任何提出出售证券会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士披露。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA 未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证；也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，或“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约的方式发售或出售此类证券：

	●	意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197l号条例”)第34-3条经修正的(“合格投资者”)；以及
	●	依照第58号法令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。
	●	根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：
	●	投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会16190号条例以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及
	●	遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

S-19

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第 11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款，该等证券并未及将不会根据《日本金融工具及交易法》(下称《金融工具及交易法》)(下称《金融工具及交易法》)(下称《金融工具及交易法》)第4条第1款注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义见及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其下颁布的条例界定)。因此，证券不得直接或间接在日本境内发售或出售，或出售给除合格机构投资者以外的任何日本居民，或为其利益而出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此等人士购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，这符合《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobiliários)第109条的含义。这些证券尚未发售或出售，不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或分发，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者” (根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980) 被视为不需要招股说明书，否则不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见“金融工具交易法”)。只有此类投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督。

本文件仅供收件人个人使用，不供在瑞士广泛传播。

S-20

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成，不得用于要约或邀请。我们不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

英国

本文件或任何其他与要约有关的文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦未就该等证券刊登招股说明书 (指经修订的《2000年金融服务及市场法》(“FSMA”)第85节)，或拟就该等证券刊登。本文件以保密方式向英国的“合格投资者” (FSMA第86(7)条所指的范围内)发布，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制收件人也不得向英国境内的任何其他人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(FSMA第21条所指的活动)仅被传达或安排传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在联合王国，本文件仅分发给并面向：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(“金融促进令”)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii) 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所指类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议仅与相关人员进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据国家文书33-105 承销冲突或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定交易允许出价购买股票只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌。

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的股份。这将创建辛迪加空头头寸，其可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供买入的股份价格，以及他们可透过行使超额配售选择权买入股份的价格。如果承销商出售的股份多于行使超额配售选择权所能回补的股份，因此有裸空仓，则只有在公开市场买入股份才能平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在购买辛迪加成员最初出售的股票以稳定或辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定的交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止。

S-21

被动做市

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员可根据交易法下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股份之前至分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

其他关系

承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供并可能在未来向我们及其关联公司提供各种咨询、投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他服务，他们已获得并可能在未来获得常规费用和费用报销。我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-22

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性和与犹他州法律有关的某些法律问题已由Codelaw LLC传递。我们就美国证券事务向我们提供了Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP，New York，New York的建议。纽约Sullivan&Worcester LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

NetCapital Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci&Associates II，PLLC审计，正如其报告中所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而列入的。

此处您可以找到详细信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书补充作为其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及与注册说明书一起提交的证物和附表。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述都受协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明和其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

S-23

我们在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.netcapalinc.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、我们的10-Q季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，但以本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述为限。

我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书补编之日至本招股说明书增刊所述证券发售终止期间，向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书增刊。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据 Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据，除非该Form 8-K明确规定与此相反。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

●

我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的财年10-K表格年度报告；

●

我们于2022年12月12日提交的截至2022年10月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2022年12月12日提交的截至2022年7月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年12月13日、2022年10月13日、2022年7月15日、2022年6月28日、2022年5月18日、2022年5月10日、2022年2月15日、2022年2月3日和2022年1月13日提交；以及

●

2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中包含的对公司普通股和认股权证的描述，包括对其的任何修订或为更新本描述而提交的报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用将纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录的文件的日期以外的任何日期是准确的。

S-24

您可以写信或致电至以下地址，索取本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中)：

NetCapital Inc.

收信人：首席执行官

林肯街1号

波士顿，马萨诸塞州02111

(781) 925-1700

您也可以通过我们的网站www.netcapalinc.com获取本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

S-25

NetCapital Inc.

普通股股票
债务证券
认股权证
权利
个单位

我们可不时以一次或多次发行的方式发售和出售普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独发行还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过25,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NCPL。2022年10月14日，我们普通股的最新销售价格为每股1.655美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或在招股说明书附录所涵盖的证券的任何其他证券市场或其他交易所上市的信息。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券的市场价格的最新信息，如适用。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅“配送计划“在本招股说明书中。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。向公众出售此类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本文中包含的“风险因素”。其他风险将在相关招股说明书补充资料的“风险因素”标题下进行说明。您应该阅读相关招股说明书补充资料的第节，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性的基础上通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

		页面
关于这份招股说明书		1
摘要		2
风险因素		12
前瞻性陈述		12
收益的使用		14
资本说明股票		15
债务证券说明		17
手令的说明		24
对权利的描述		26
对单位的描述		27
论证券的法定所有权		28
配送计划		31
法律事务		34
专家		34
在那里您可以找到更多信息		34
通过引用并入文件		34

关于本招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，我们可不时出售一项或多项普通股、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是个别或作为一个或多项其他证券在一项或多项发售中的一个或多个证券组合组成的单位，总金额最高达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

由于美国证券交易委员会的规则和规则允许，本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的额外信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

公司简介：

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指NetCapital Inc.、犹他州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

业务发展

于2020年11月，公司收购了NetCapital Funding门户Inc.(“Funding门户”)，并将公司名称从ValueSetters，Inc.改为NetCapital Inc.。

资助门户网站

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

全自动入职流程；

自动归档所需的法规文件；

compliance review;

在我们的门户网站上定制产品页面；

第三方转让代理和托管服务；

向我们的专有投资者名单发送电子邮件营销；

滚动结束，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径；

assistance with annual filings; and

直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询业务

NetCapital 顾问服务包括：

incubation of technology start-ups;

investor introductions;

online marketing;

网站设计、软件和软件开发；

消息制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

strategic advice; and

technology consulting.

评估业务

我们的评估小组MSG Development Corp.编制的评估始终由美国评估师协会注册的认可高级商业评估师进行审查。

评估服务包括：

business valuations;

fairness and solvency opinions;

ESOP feasibility and valuation;

non-cash charitable contributions;

economic analysis of damages;

知识产权财产评估；以及

compensation studies.

竞争

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

行业监管

Reg CF有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

允许普通公众投资私营公司，不再将早期投资机会限制在10%以下的人口；

使私营公司能够向公众宣传其证券发行(一般征集)；和

有条件地豁免根据第4(A)(6)条出售的证券，不受1934年《证券交易法》的登记要求约束。

我们的市场

摩根士丹利的数据显示，2020年底，民营资本市场规模达到7.4万亿美元，预计未来五年这一数字将达到13万亿美元。在这个市场中，私募股权占了最大份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权净值增长了近10倍，几乎是公开股票市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，因为私募股权投资的回报和波动性从历史上讲都高于公开市场。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池。

我们的技术

可扩展性在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

此外，我们在NoSQL(Mongo)数据存储中缓存最复杂的查询(如分析数据)，以提高性能。

竞争优势

我们相信，与我们的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我们为在线融资提供了成本最低的解决方案。我们还相信，由于我们的促进技术平台，我们对新客户的访问和入职是一流的。我们的网络正在迅速扩大，这是我们加强营销和广泛分销的结果，以接触到新的投资者。考虑到该行业的快速增长及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，我们相信有足够的空间容纳多个参与者。

我们的战略

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。要充分利用这些优势，我们的战略是：

生成个新的投资者帐户。增加我们平台上的投资者账户数量是当务之急。持续流经我们平台的投资资金是一个关键的收入来源。当发行人为其产品做广告时，他们正在为我们生成新的投资者帐户，而不需要向NetCapital支付任何费用。我们计划通过增加我们的在线营销支出来补充发行人在广告上的支出，这可能包括未来的虚拟会议。

招聘额外的业务开发人员。我们寻求招聘更多对资本市场有技术和财务热情的业务开发人员，以处理我们不断增长的潜在客户积压。

通过市场营销增加我们平台上的公司数量。当一家新公司在我们的平台上上市时，他们会将客户、支持者和品牌大使作为新的投资者带到NetCapital。我们计划增加营销预算，以帮助发展我们的门户和咨询客户。

投资技术。技术对我们所做的每一件事都至关重要。我们计划投资开发创新技术，以增强我们的平台并使我们能够提供更多服务。

孵化和加速我们的咨询投资组合客户。咨询投资组合和我们在精选咨询客户中的股权代表着我们股东的潜在上行空间。我们寻求发展这种咨询客户模式。

在国际上拓展。我们相信，随着海外对美国股票的胃口越来越大，向欧洲和亚洲扩张的机会很大。

打开 ATS/二次传输功能。缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题，因为在我们的目标市场中，私人市场缺乏流动性特征。我们计划开通二次转让功能，并正在探索各种替代方案，为在NetCapital平台上参与我们的一级发行的投资者提供潜在的二次发行流动性。

新的垂直市场代表着极具吸引力的商机。我们在受《就业法案》支持的受监管市场中运营。我们可能会对我们的模式进行扩展，以包括法规A和法规D产品。

投资组合

KingsCrowd

行业：金融科技

ChipBrain

行业：人工智能

有效的沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部表情反馈。通过猜测识别对话线索，该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地看到他们是如何接触客户的。

Deuce 无人机

行业：无人机送货技术

Zelgor

行业：手游

MUSTWATCH

行业：技术

C-Display 治疗

行业：癌症免疫治疗

Hiveskill 有限责任公司

行业：人工智能

凯撒媒体集团。

行业：市场营销

企业信息

风险因素摘要

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的运营历史有限，这使得评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分，如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现下降或延迟销售，我们可能会受到压力，要求我们降低产品价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或普通股的交易价格产生负面影响。

· 我们受到广泛的监管，不遵守这些监管可能会对我们的业务产生不利影响。

在一个仍在快速发展的行业中，我们的融资门户的服务产品相对较新，如果我们继续渗透市场的能力仍然不确定潜在发行人公司可能会选择使用不同的平台或提供商。

我们可能对发行人在融资门户网站上的错误陈述负责，因此提起的任何诉讼都将是耗时和昂贵的，作为此类行动的一方可能会导致我们的声誉损害，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的大多数现金流产生服务都是一种服务的变体：提供在线平台，此类市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.未能履行其与NetCapital Systems LLC达成的许可协议下的义务根据该协议，我们的资金门户网站被许可给NetCapital Funding门户Inc.，我们可能会失去运营我们的融资门户所需的权利，这些权利对我们的业务非常重要。

我们面临激烈的市场竞争以及来自当前和未来竞争对手的日益激烈的竞争未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的资金来继续执行我们的业务计划，如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集额外的资金，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止运营。

我们无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权，任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致昂贵的诉讼，可能会耗费大量管理时间。

我们可能要遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

与收到服务担保有关的风险

对于我们的咨询和咨询服务，通常通过客户的股权证券而不是现金支付。发行的证券是在没有建立交易市场的私人公司发行的，如果没有交易市场，我们可能无法清算我们的投资，这将导致我们的投资损失。

与我们的普通股相关的风险

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损，我们的股东可能更难出售他们的证券。

我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

所有权集中在我们的大股东中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策这些决策可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变动并将批准某些交易{如果没有这些股东的支持，就很难或根本不可能。

我们不打算为我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们可以提供的证券

我们可根据本招股说明书，不时按个别或单位发售普通股、各种系列债务证券及认股权证或购买任何该等证券的权利，连同任何适用的招股说明书副刊及相关的免费撰写招股说明书，价格及条款视发售时的市场情况而定。如果我们以低于其原始本金金额的价格发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们在本招股说明书下发售证券时，我们将向招股说明书补充材料，该补充材料将描述所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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名称或分类；

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本金总额或发行价总额；

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成熟期，如适用；

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原发行折扣，如果有；

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利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

●

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变动或调整的任何准备金；

	●	排名；

	●	投票权或其他权利，如果有；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股股票

我们目前授权发行900,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2022年10月12日，共发行和发行普通股4297,677股。我们可以单独发售普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的其他登记证券。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息。目前，我们不会为普通股支付任何股息。我们普通股的每一位持有者都有权每股一票。在本招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有人的权利和限制等进行了概述。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或次级的，并可转换为我们的普通股股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分作为证物。契约不限制根据该契约可以发行的证券的数量，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中的条款，附属债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中一部分, 包含所发行债务证券条款的补充契约和表格将通过参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

认股权证

我们可以提供认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股或债务证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款。您应阅读我们可能授权的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以便向您提供与所提供的一系列认股权证有关的信息，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书中，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录视为已被取代。特定权利协议将包含额外的重要条款和条款，并将通过引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，来自我们提交给美国证券交易委员会的报告。

单位

我们可以提供由我们的普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。本招股说明书仅概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书补充资料将描述由此提供的单位的具体特点。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和规定，并将通过引用并入注册说明书中。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含，适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中引用所包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些内容通过引用并入本文，可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

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我们的业务战略；

	●	资本需求和为我们的增长和偿还现有债务提供资金的可获得性；

	●	难以执行我们的增长战略，包括吸引新的发行人和投资者；

	●	难以增加每个投资者的平均投资数量；

	●	优质发行人供应短缺或中断；

	●	我们依赖少数大型发行人来创造收入；

	●	与我们的任何一家发行人有关的负面宣传；

	●	来自其他在线资本门户网站的竞争，它们拥有比我们拥有的更多的资源；

	●	投资者品味和购买趋势的变化；

	●	我们无法保持足够的现金流水平，或获得资本，以满足增长预期；

	●	高级管理层变动、失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住技术人员；

	●	劳动力短缺、工会活动、劳动争议或劳动力成本增加，包括因对合格员工的需求而导致的劳动力成本增加；

	●	我们在亚马逊网络服务上运营在线门户的成本增加带来的脆弱性；

	●	我们容易受到劳动力成本上升的影响；

	●	政府法律法规的影响；

	●	未能获得或保持所需的许可证；

	●	经济或监管条件的变化以及其他不可预见的条件，阻碍或推迟在我们的在线门户网站上出售的股权的二级交易市场的发展；

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知识产权风险；

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与我们依赖第三方组织相关的风险；

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我们的竞争地位；

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我们的行业环境；

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我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源；

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管理层对未来收购的期望。

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我们的现金需求和融资计划。

使用收益的

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述的外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可证或技术收购、以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品、或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚未就任何此类投资或收购达成任何承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明该发行所得净收益的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将保留使用净收益的广泛自由裁量权。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股的完整条款，请参阅本公司经修订的公司章程(“公司章程”)及经修订及重述的细则(“细则”)，该等细则以引用方式并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，或可能以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊。这些证券的条款也可能受到犹他州商业公司法的影响。下面的摘要和任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要，其全部内容均参考我们的公司章程和我们的章程进行限定。

普通股股票

我们目前授权发行900,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2022年10月12日，共发行和发行普通股4297,677股。我们普通股的持有者有权每股一票。此外，我们普通股的持有者将有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)；然而，我们董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者将没有优先购买权。

认股权证

截至2022年10月12日，已发行并发行认股权证，最多可购买1,469,682股我们的普通股。认股权证可于发行日期起计五年内行使，行使价为每股5.19美元，但须视乎股票股息、股票拆分、按比例分配及发生基本交易而作出调整。如果在认股权证发行日期之后的任何时间，没有登记在行使认股权证时可发行的普通股股份转售的登记声明，则认股权证可以无现金方式行使。该等认股权证载有一项所有权限制，即持有人不得行使该认股权证，条件是该行使将导致持有人的实益拥有量超过本公司已发行及已发行普通股的4.99%，以及持有人及其联属公司拥有的所有股份，持有人可将实益拥有权限制增加至但不超过本公司已发行及已发行普通股的9.99%。

其他可转换证券

截至2022年10月12日，除上述证券外，根据我们的2021年股权激励计划，还有购买最多262,000股普通股的未偿还期权，其中38,000股可供未来发行。

反收购：犹他州法律和我们的公司章程和章程的效力

犹他州法律、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止其他个人获得对我们公司的控制权。以下概述的这些规定可能会阻止收购出价。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致他们条款的改善。

董事会空缺

我们的公司章程和章程规定，除无故罢免董事外，董事会因任何原因增加董事人数和空缺而产生的新设立的董事职位，可由在任董事的多数投票填补，尽管存在不足法定人数。因无故罢免董事而出现的空缺，由股东表决填补。当选填补因辞职、去世或免职造成的空缺的董事应当选为其前任的剩余任期。此外，组成本公司董事会的董事人数只能由本公司董事会通过的决议确定。这些规定防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得更改我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

特别股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的总裁或任何两名董事召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

无累计投票

《犹他州商业公司法》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司章程另有规定。我们的公司章程没有规定累积投票。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Equity Stock Transfer LLC，其业务地址为纽约37街237 W，Suite 602，New York，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NCPL。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除文意另有所指外，每当我们提到“契约”时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约下的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所要约债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语 “受托人”是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券和任何补充债券的所有条款，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。债务证券可按不同的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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头衔；

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本金为已提供的金额，如果是一系列的，则为核准的总金额和未偿还的总金额；

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对可能发行的金额的任何限制；

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我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

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到期日；

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出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券，以及在什么情况下(如果有)，我们将支付额外的金额；

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年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，支付利息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

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债务是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

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任何一系列次级债务的从属条款；

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付款地点；

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对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

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我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

●

根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有的话)及之后的价格；

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对于偿债基金购买或其他类似基金(如有)的拨备，包括根据该条款或以其他方式我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格。

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契约是否会限制我们或我们子公司的能力(如果有的话)：

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产生额外债务；

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增发证券；

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创建留置权；

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就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

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赎回股本；

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限制子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

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进行投资或其他受限制的付款；

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出售或以其他方式处置资产；

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在回租交易中录入；

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与股东或关联公司进行交易；

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发行或出售我们子公司的股票；或

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实施合并或合并；

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该契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

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讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税问题；

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描述任何图书分录特征的信息；

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契约条款在解除时的适用性；

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债务证券的发行价格是否将被视为按照修订后的1986年《国内收入法》第1273条(A)款所界定的“原始发行折扣” 发行；

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我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

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支付债务证券的币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；

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债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的违约或契诺的任何附加事件，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权限

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券(包括第三方证券)或可交换的条款。我们将包括条款，说明转换或交换是强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一系列债务证券持有人收到的普通股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整的条款。

合并，合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的任何契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券契约项下的违约事件：

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如果到期应付时未支付利息且持续90天且未延长支付期限的；

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如果我们在到期、赎回或回购或其他情况下未能支付到期应付的本金、保费或偿债基金款项，且支付时间没有延长；

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如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，但与另一系列债务证券有关的约定除外，并且我们在收到受托人的通知或吾等和受托人收到持有人的通知后90天内仍未履行义务，且该系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%。

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如果发生指定的破产、资不抵债或重组事件。

我们将在每个适用的招股说明书补充资料中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除了上文最后一个项目符号中指定的违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果由于特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还债务证券的未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

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持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

●

根据《信托契约法》，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任的行动，或者可能不适当地损害未参与诉讼的持有人。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害相关债务证券系列的任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

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持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

●

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或开支，向受托人提供合理的弥偿或令其满意的保证。

●

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道，受托人必须在违约发生后90天内和受托人负责人知道违约后30天内向每个持有人邮寄违约通知，除非违约已治愈或放弃。除非任何债务证券的本金、溢价或利息或契约中规定的某些其他违约发生违约，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人真诚地确定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护，不发出通知。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

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修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

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遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求；

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增加、删除或修订契约中规定的对债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和限制；

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规定发行《债务证券说明--总则》中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

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提供证据，并规定由继任受托人接受本协议项下的任命；

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为无证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

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为持有人的利益添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

●

更改在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中以其他方式规定的条款，吾等和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

●

延长该系列债务证券的规定到期日；

●

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

●

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份债券契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

●

登记该系列债务证券的转让或交换；

●

更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

●

维护个支付机构；

●

持有笔用于信托付款的款项；

●

追回受托人持有的超额款项；

●

赔偿受托人和赔偿受托人；以及

●

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金以及任何溢价和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账式证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中关于该系列的另一名存放人的代表。有关任何记账式证券的条款的进一步描述，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

●

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日之前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并于邮寄当日的营业时间结束时结束；或

●

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

受托人在债券违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的那样谨慎。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息利息支付定期记录日期。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明，连同我们可能包含在任何适用的招股章程补充资料及免费撰写招股章程中的其他资料，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能不同于下列条款。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中，认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或受益的所有者的代理。如果适用，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者将从我们提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用认股权证协议的形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款的认股权证协议。以下认股权证及认股权证协议的主要规定摘要须受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

●

发行价格和认股权证发行总数；

●

可购买认股权证的货币；

●

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每种证券的本金金额；

●

如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

●

在购买债务证券的权证的情况下，在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

●

在认股权证购买普通股的情况下，行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该等认股权证时可购买普通股的价格；

●

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

●

行使认股权证的权利将开始和到期的日期；

●

可修改认股权证协议和认股权证的方式；

●

美国持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

●

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

●

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

●

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证后可购买的证券持有人的任何权利，包括：

●

在购买债务证券的权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

●

在购买普通股的权证的情况下，我们有权在清算、解散、清盘或行使投票权(如果有)时获得股息(如果有的话)或付款。

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书补充认股权证持有人需要向吾等或认股权证代理人(视情况而定)提供的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人权利的可执行性

如果选择，每个认股权证代理将仅作为适用的认股权证协议下的我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一只以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

权利说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录视为已被取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

●

确定有权分权的股东的日期；

●

行使权利后可购买的普通股或其他证券的总股数；

●

行使价；

●

已发行权利的总数；

●

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有的话)；

●

权利行使开始之日和权利行使期满之日；

●

权利持有人有权行使的方法；

●

完成募集的条件(如果有)；

●

如有撤销权、解约权和撤销权；

●

是否有任何后备或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

●

股东是否有权获得超额认购权；

●

任何适用于美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

●

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制(视情况而定)。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或其他证券的本金金额，按适用招股说明书附录中提供的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截至截止日期的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签署的权利证书后，我们将在实际可行的情况下，尽快将行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份或其他证券(视何者适用而定)转交。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中描述的备用安排，发行任何未认购的证券。

权限代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议，然后再发布相关的一系列单位。以下各单元的实质性条款和规定的摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定而对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股和认股权证组成的单位。将发行每个单元，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

●

理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

●

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节中介绍的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其在单位所包括的任何担保下作为持有人的权利。

我们，单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

证券法律所有权

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人或托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。这些参与机构( 被称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道姓名持有人

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法的持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将仅寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街头名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

●

如何处理证券支付和通知；

●

是否收取费用或收费；

●

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

●

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果将来允许这样做的话；

●

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，将如何行使证券权利；以及

●

如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由一份全球证券代表，该证券将以我们选择的金融机构或其代理人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-A 全球安全将终止的特殊情况“由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何簿记结算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

●

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的利益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

●

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求支付证券款项和保护他或她与证券有关的合法权利，如上文所述；

●

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

●

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书；

●

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人不对托管机构的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

●

托管人可能，我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

●

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过这些机构持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名字下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

A 当发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

●

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

●

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

●

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而我们和任何适用的受托人，都不负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此提供的证券：

●

通过代理向公众或投资者；

●

向承销商转售给公众或投资者；

●

协商的笔交易；

●

区块交易；

●

直接给投资者；或

●

通过这些销售方式的任意组合。

正如下面更详细地阐述的那样，证券可以不时地在一个或多个交易中分发：

●

在一个或多个可更改的固定价格；

●

按销售时的市场价格计算；

●

按与该现行市场价格相关的价格计算；或

●

以协商价格。

我们将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

●

任何代理人或承销商的姓名或名称；

●

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

●

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

●

构成代理人或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣及其他项目；

●

任何首次公开募股价格；

●

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

●

此类证券可在其上市的任何证券交易所或市场。

只有适用的招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可在一次或多次交易中不时转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受到先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已要约证券(如果有)。

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，包括额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场进行产品发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或以私下协商的交易方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊注明：与此类交易相关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中或在生效后的修正案中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立任何交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券可能不能出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

任何承销商均可根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权以回补空头。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由Codelaw LLC为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

截至2022年4月30日及截至2021年4月30日的年度报告中包括的截至2022年4月30日及截至2021年4月30日的年度报告中的财务报表已由独立注册会计师事务所Fuci&Associates II，PLLC审计，如其报告所述，并以FUCCI&Associates II，PLLC的报告为参考并入本文，该报告是基于审计和会计专家事务所在提供上述报告时的{br>权威。

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本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov. You也可以从我们的网站http://www.netcapitalinc.com/.获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，因此不应作为作出投资决策的依据。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，且每一陈述在所有方面都受该引用的限定。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或展品，可在上文“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会的办公室获得。我们通过引用将已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入其中，但未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

●

我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日及截至2022年4月30日的Form 10-K年度报告；以及

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我们截至2022年1月31日和2022年7月31日的季度报告Form 10-Q中的季度报告，分别于2022年3月17日和2022年9月12日向美国证券交易委员会提交；

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我们于2022年1月13日、2022年2月3日、2022年2月15日、2022年5月10日、2022年5月18日、2022年5月18日、2022年6月28日和2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的关于Form 8-K的当前报告(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表上存档的与此类项目相关的证物)；以及

●

我们于2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们还通过引用并入了我们随后根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表格上存档的与此类项目相关的证物除外)，在终止发售本招股说明书所作出的证券之前(包括在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后及在注册说明书生效前提交的份文件)，交易所法令第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代了该陈述。

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招股说明书副刊

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2022年12月13日