根据2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Aprea治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

Aprea治疗公司2019年股权激励计划

(图则全称)

奥伦·吉拉德博士。

总裁与首席执行官

Aprea治疗公司

博伊尔斯顿大街535号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

(617) 463-9385

(服务代理的名称、地址和电话，包括 区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

解释性说明

本注册声明由Aprea Treateutics，Inc.(“注册人”)提交，目的是根据Aprea治疗公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)，登记注册人额外发行的2,874,377股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

第一部分

第10(A)节招股说明书所要求的资料

根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的规则428，本注册说明书中省略了第I部分中指定的信息。 根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册说明书的一部分或根据规则424在《证券法》下作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给证监会。

第II部

注册声明中的必填信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此在本注册声明中引用以下文件和信息，以供参考：

注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件 ，在本注册声明的日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用并入本注册声明中，并从该等文件(该等文件、 和上述文件)的相应提交日期起视为本注册声明的一部分。在下文中被称为“公司文件”)。

就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明 应被视为已修改或被取代，范围为此处或任何其他随后提交的公司文件中包含的声明修改或取代该声明。 任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法律第102条允许公司免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。注册人的公司注册证书规定，注册人或其股东不应 因违反董事的受托责任而对注册人或其股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但特拉华州公司法禁止消除或限制董事违反受托责任的情况除外。

特拉华州总公司法律第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高管、员工或公司代理人以及应公司要求以相关身份服务的其他人，使其免受费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地支付的金额，而该人因该职位而被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内， 尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利 获得大法官或其他法院认为适当的费用的赔偿。

登记人的公司注册证书 规定，它将赔偿每个曾经或现在是当事人、或被威胁成为当事人或参与任何受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们提起的诉讼除外，或 根据我们的权利提出的诉讼除外)，原因是他或她正在或曾经或已经同意成为登记人的董事或官员， 或者正在或正在服务，或已经同意服务，应登记人作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有此等人士均称为“受偿人”)的董事人员、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人的身份或类似身份提出的请求，或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动，而就与该等诉讼、诉讼或法律程序及其任何上诉实际和合理地发生的一切费用、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，如果该受赔人本着善意行事，且其行事方式合理地 相信符合或不反对登记人的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。注册人的公司注册证书还规定 注册人将对曾经或曾经是由吾等提起的诉讼或诉讼的任何一方或有权促成对注册人有利的判决的任何受偿人进行赔偿 ，原因是该受偿人是或曾经是或已经同意成为注册人的董事 或高级职员，或者正在或曾经是或已经同意应注册人的请求作为董事、高级职员、合作伙伴、雇员或受托人或以类似身份另一家公司、合伙企业、合资企业, 信托或其他企业，或因据称以这种身份采取或未采取的任何行动的理由，以支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理产生的和解金额， 以及由此提出的任何上诉，前提是受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿。该人应被判决对注册人负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但考虑到所有情况，该人有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受偿人成功的范围内，无论是非曲直，注册人将赔偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用(包括律师费)。 如果注册人不承担辩护，在某些情况下必须向受偿人垫付费用。

注册人已与其每一位执行官员和董事签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，注册人将在法律允许的最大限度内，赔偿董事或高管因其作为董事或注册人高管的身份而产生的索赔，或因应注册人要求为另一家公司或实体提供服务而产生的索赔。赔偿协议还规定了在董事或高管提出赔偿要求的情况下适用的程序，并确立了有利于董事或高管的某些推定。

注册人维持一份一般责任保险 ，承保其董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

*现送交存档。

项目9.承诺

(A)注册人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何 期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变；及

(Iii)在登记声明中列入与分配计划有关的任何重大 信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给委员会的报告中，而该等报告是通过引用并入注册声明中的。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明 ，当时发行该等证券应被视为初始发行。诚实守信它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(B)注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行此类证券应被视为 为初始善意的它的供品。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因与正在登记的证券有关的 责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年12月15日在马萨诸塞州波士顿正式授权签署本注册声明。

授权书和签名

以下签署的Aprea Treateutics，Inc.的每一位高级职员和董事在此分别组成并任命Oren Gilad和Scott M.Coiante，他们中的每一位都是单独行事的，他们中的每一位都是他或她真正合法的事实代理人和代理人，他们中的每一位都有权以他或她的名义、地点和替代以及以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件归档。向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构授予 上述实名律师和代理人，以及他们每一个人充分的权力和授权，以他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要的或必要的行为和事情，在此 批准并确认所有上述实名代理人和代理人或他们或他们的代理人或他们的替代者可以根据本合同合法地进行或导致进行的一切行为和事情。

根据修订后的《1933年证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署：