Hwke_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q 

(标记一)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年9月30日

 

☐

根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：000-56332

 

鹰眼系统公司

(小企业发行人的确切名称，载于其章程)

 

内华达州

 

83-0799093

(国家或其他司法管辖区

指公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

 

6605阿伯康, 204号套房

萨凡纳, 镓 31405

(主要执行办公室地址)

 

(912) 253-0375

(注册人电话号码，包括区号)

____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

每个交易所的名称

在其上注册的

不适用

 

不适用

 

不适用

 

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐是☒不是

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的每一份交互数据文件。☐是☒不是

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

非加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☐否

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒ No

 

截至2022年12月15日，发行人所属各类普通股的流通股数量为42,270,815普通股。

 

 

 

目录

 

 

 

 

 

页面

 

第1部分

 

财务信息

 

3

 

 

 

 

 

 

 

项目1

 

财务报表(未经审计)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未经审计简明合并财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

 

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

15

 

 

 

 

 

 

 

第四项。

 

控制和程序

 

17

 

 

 

 

 

 

 

第二部分。

 

其他信息

 

 19

 

 

 

 

 

 

 

项目1

 

法律诉讼

 

19

 

 

 

 

 

 

 

第1A项

 

风险因素

 

19

 

 

 

 

 

 

 

项目2

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

19

 

 

 

 

 

 

 

第3项

 

高级证券违约

 

19

 

 

 

 

 

 

 

项目4

 

煤矿安全信息披露

 

19

 

 

 

 

 

 

 

第5项

 

其他信息

 

19

 

 

 

 

 

 

 

项目6

 

陈列品

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

21

 

 

 
2

目录表

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

鹰眼系统公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

 

 

 

9月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$26,561

 

 

$325

 

预付费用

 

 

18,035

 

 

 

1,333

 

流动资产总额

 

 

44,596

 

 

 

1,658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$44,596

 

 

$1,658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$366,467

 

 

$273,592

 

可转换应付票据-关联方

 

 

500,000

 

 

 

500,000

 

授信额度关联方

 

 

425,000

 

 

 

265,000

 

应付普通股

 

 

20,000

 

 

 

-

 

普通股应付-关联方

 

 

10,000

 

 

 

624,344

 

流动负债总额

 

 

1,321,467

 

 

 

1,662,936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付给Eagle-JV合作伙伴的贷款

 

$442,251

 

 

$442,251

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

1,763,718

 

 

 

2,105,187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值，50,000,000授权股份；无已发行或已发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值，400,000,000授权股份；42,270,815和25,604,148分别发行和发行的股份

 

 

4,227

 

 

 

2,560

 

额外实收资本

 

 

9,373,923

 

 

 

8,776,087

 

累计赤字

 

 

(11,097,272)

 

 

(10,882,176)

股东总亏损额

 

 

(1,719,122)

 

 

(2,103,529)

总负债和股东赤字

 

$44,596

 

 

$1,658

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

 

鹰眼系统公司

简明合并业务报表

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

27,755

 

 

 

22,889

 

管理层薪酬

 

 

111,301

 

 

 

171,299

 

专业费用

 

 

20,425

 

 

 

26,270

 

专业费用-相关方

 

 

15,000

 

 

 

38,498

 

总运营费用

 

 

174,481

 

 

 

258,956

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(174,481)

 

 

(258,956)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

-

 

 

 

2,041

 

利息支出关联方

 

 

(40,615)

 

 

(54,440)

其他费用合计

 

 

(40,615)

 

 

(52,399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(215,096)

 

$(311,355)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.01)

 

$(0.02)

加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股

 

 

37,379,148

 

 

 

17,943,978

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

鹰眼系统公司

简明合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

 

截至2022年9月30日的三个月

 

其他内容

普普通通

普通股

已缴费

库存

累计

股票

金额

资本

待发

赤字

总计

平衡，2022年6月30日

25,604,148$2,560$8,776,087$-$(10,882,176)$(2,103,529)

为应付普通股发行的普通股

16,666,6671,667592,677--594,344

基于股票的薪酬-期权

--5,159--5,159

净亏损

(215,096)(215,096)

平衡，2022年9月30日

42,270,815$4,227$9,373,923$-$(11,097,272)$(1,719,122)

 

截至2021年9月30日的三个月(重述)

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

普普通通

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

库存

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

待发

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2021年6月30日

 

 

17,921,148

 

 

$1,792

 

 

$7,957,009

 

 

$-

 

 

$(9,713,661)

 

$(1,754,860)

为清偿债务而发行的普通股

 

 

300,000

 

 

 

30

 

 

 

29,970

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,000

 

基于股票的薪酬-期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

73,994

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

73,994

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(311,355)

 

 

(311,355)

平衡，2021年9月30日

 

 

18,221,148

 

 

$1,822

 

 

$8,060,973

 

 

$-

 

 

$(10,025,016)

 

$(1,962,221)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

鹰眼系统公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(215,096)

 

$(311,355)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

-

 

 

 

29,440

 

基于股票的薪酬-期权和认股权证

 

 

5,159

 

 

 

73,994

 

营业资产和负债变动：

 

 

-

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

(16,702)

 

 

(10,000)

应付账款和应计负债

 

 

92,875

 

 

 

32,875

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(133,764)

 

 

(185,046)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷额度净收益

 

 

160,000

 

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

160,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

26,236

 

 

 

(185,046)

现金期初

 

 

325

 

 

 

282,131

 

现金期末

 

$26,561

 

 

$97,085

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$-

 

缴纳税款的现金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股换取应付普通股-关联方

 

$594,344

 

 

$-

 

为清偿债务而发行的普通股

 

$-

 

 

$30,000

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

鹰眼系统公司

未经审计简明综合财务报表附注

2022年9月30日

 

附注1-主要会计政策摘要

 

业务概述

 

鹰眼系统公司(“公司”)，内华达州的一家公司，于2018年5月15日成立。我们是一家技术控股公司，我们之前的重点是流行病管理产品和服务。我们目前正在寻找其他机会，同时积极尝试清算面具库存，并结束现有交易。该公司希望获得许可并获得改善生活的技术，并与合作伙伴合作，为各种市场开发尖端的“智能”产品。从成立到本文件提交之日，我们的活动主要包括(I)成立我们的公司，(Ii)制定我们的业务计划和评估战略投资和业务发展战略，(Iii)招募和增加更多的顾问和员工，以及(Iv)通过各种来源清算我们的个人防护装备(PPE)产品库存。

 

我们的商务办公室位于佐治亚州萨凡纳204号套房6605阿伯科恩，邮编31405。我们的电话号码是912-388-6720，我们的网站是www.Hawkeyesystemsinc.com。

 

陈述的基础

 

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则的指示编制。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括普遍接受的会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

 

管理层认为，为公允列报下列期间所需的正常经常性分录的所有调整：(A)财务状况；(B)业务成果；(C)现金流量，其目的是使列报的未经审计的简明综合财务报表不具误导性。这些过渡期的业务结果不一定代表全年的业务情况。随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及相关附注结合阅读。

 

预算的使用

 

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该公司定期评估估计和假设。本公司基于当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。所附财务报表中的重大估计包括财产和设备的使用年限、用于股票补偿的公允价值假设、可转换票据的受益转换功能的估值以及递延税项资产的估值拨备。

 

公允价值计量

 

当被要求按公允价值计量资产或负债时，本公司使用基于所用投入的独立、客观证据水平的公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债，第一级使用活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察的投入。该期间的损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债有关的未实现损益变化的收益。本公司并无按公允价值经常性调整的资产或负债。

 

 
7

目录表

 

收入确认

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司没有收入。

 

销售成本

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司没有销售成本。

 

基本每股收益和稀释后每股收益

 

每股基本收益的计算方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上潜在稀释性普通股等价物的影响来计算的，包括股票期权、购买公司普通股的认股权证和应计利息的可转换票据。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，由于具有反摊薄作用，不包括在稀释每股收益计算中的潜在摊薄普通股等价物如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

认股权证

 

 

2,493,996

 

 

 

2,563,996

 

选项

 

 

4,256,000

 

 

 

7,280,000

 

可转换票据

 

 

52,278,052

 

 

 

2,000,000

 

可能的摊薄股份总数

 

 

59,028,048

 

 

 

11,843,996

 

 

近期会计公告

 

管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明及其对我们财务报表的潜在影响。本公司管理层认为，最近的这些声明不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--具有转换和其他选择的债务”和ASC分主题815-40“对冲--实体自身股权的合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。

 

我们很早就采用了这一标准，从2021年7月1日起生效，采用了修改后的回溯性方法过渡法。因此，截至2022年9月30日的9个月的简明财务报表是根据新准则列报的，而列报的比较期间没有调整，继续根据公司的历史会计政策进行报告。

 

 
8

目录表

 

注2-持续经营

 

本公司未经审核的简明综合财务报表采用公认会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。在截至2022年9月30日的三个月内，公司净亏损1美元215,096。截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$11,097,272.

 

该公司尚未建立足够的收入来支付其运营成本，并将需要额外的资本来继续其运营计划。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营运亏损，直至盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

 

为了继续作为一家持续经营的企业，该公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划包括：出售股权工具；传统融资，如贷款；从管理层和大股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成这一计划。

 

不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，或该等资金(如果可用)将能够以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而，不能保证该公司将实现盈利。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

 

附注3-重报截至2021年9月30日的年度财务报表

  

于二零二零年七月十七日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle”)及Ikon Supplies(“Ikon”)订立会员协议，成立内华达有限责任公司HIE，LLC(“HIE”)，以采购、资助购买及销售个人防护用品(“会员协议”)。在符合协议规定的情况下，任何净利润的利息应为每一成员的33.3%的份额。如果部分或全部资本发生损失，HIE的所有成员都有责任出资偿还贷款，并额外出资，每一方承担33.3%的损失。

  

重述对财务报表的影响

 

本公司未收到2021财年财务报表的任何更新他的任期至2022年10月。在截至2021年6月30日的财政年度，HIE的贷款余额为2,122,963美元，由Eagle担保，公司已将其中707,654美元的三分之一确认为应付给Eagle-JV合作伙伴的贷款担保，与《成员协议》中规定的对HIE的投资金额相同。此外，HIE还发生了#美元的营业亏损。1,385,962，这导致该公司记录了其亏损的三分之一。461,987在损益表的其他费用项下，按照FASB ASC 323的权益法抵销对HIE的投资。

 

截至2021年6月30日，对HIE的投资余额为1美元245,667应支付给Eagle-JV合作伙伴的贷款余额为#美元。707,654。由于在2021年7月1日至2021年9月30日期间没有经营活动或资金流动，因此，截至2021年6月30日，对HIE的投资和应付给Eagle-JV Partner的贷款相同。

  

 
9

目录表

 

资产、负债和权益重报对先前印发的2021年资产负债表的影响如下：

 

截至2021年9月30日的资产负债表：

 

原来是这样的

已报告

 

 

重述调整

 

 

AS

重述

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$97,085

 

 

$-

 

 

$97,085

 

预付费用

 

 

13,000

 

 

 

-

 

 

 

13,000

 

流动资产总额

 

 

110,085

 

 

 

-

 

 

 

110,085

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对HIE的投资

 

 

-

 

 

 

245,667

 

 

 

245,667

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$110,085

 

 

$-

 

 

$355,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$135,963

 

 

$-

 

 

$135,963

 

应付可转换票据，扣除贴现关联方

 

 

480,373

 

 

 

-

 

 

 

480,373

 

存货融资应付关联方

 

 

500,000

 

 

 

-

 

 

 

500,000

 

应付普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股应付-关联方

 

 

477,000

 

 

 

-

 

 

 

477,000

 

流动负债总额

 

 

1,593,336

 

 

 

-

 

 

 

1,593,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付Eagle-JV合作伙伴的贷款

 

 

-

 

 

 

707,654

 

 

 

707,654

 

购买力平价贷款

 

 

16,983

 

 

 

-

 

 

 

16,983

 

总负债

 

 

1,610,319

 

 

 

-

 

 

 

2,317,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.0001美元，授权股份50,000,000股；未发行或流通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，面值0.0001美元，授权股份400,000,000股；已发行和已发行股票分别为18,221,148股和17,921,148股

 

 

1,822

 

 

 

-

 

 

 

1,822

 

额外实收资本

 

 

8,060,973

 

 

 

-

 

 

 

8,060,973

 

累计赤字

 

 

(9,563,029)

 

 

(461,987)

 

 

(10,025,016)

股东权益赤字总额

 

 

(1,500,234)

 

 

(461,987)

 

 

(1,962,221)

总负债和股东赤字

 

$110,085

 

 

$(461,987)

 

$355,752

 

 

由于在2021年7月1日至2021年9月30日期间没有经营活动，因此之前发布的2021年9月30日经营说明书没有变化。

 

附注4-HIE LLC的合资投资

   

于二零二零年七月十七日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle”)及Ikon Supplies(“Ikon”)订立会员协议，成立内华达有限责任公司HIE，LLC(“HIE”)，以采购、资助购买及销售个人防护用品(“会员协议”)。在符合协议规定的情况下，任何净利润的利息应为股份33.3在每个成员中的百分比。如果部分或全部资本发生损失，HIE的所有成员应负责出资偿还贷款，并额外出资，各方负责33.3损失的%。

 

合营公司于HIE LLC的投资由本公司按FASB ASC 323采用权益法入账。在截至2022年9月30日的季度内，没有任何运营活动。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，HIE的投资余额为0、和$245,667，分别为。

 

附注5--应付存货融资--关联方

     

2021年2月19日，持有公司约72%普通股的投资者史蒂夫·霍尔向公司预付了100万美元。预付款的目的是购买库存以满足客户订单。预付款将在收到最终客户的现金后偿还。除垫款本金外，关联方将有权获得交易所赚取毛利的三分之一。协议的条款是不计息的。投资者面临100%的风险，因为这是一种无追索权的融资工具。 

 

2021年6月，该公司取消了计划购买的库存，并退还了#美元。500,000敬霍尔先生。霍尔先生已同意允许公司保留余额，为未来的购买和一般运营费用提供资金。

 

2021年10月1日，公司与史蒂夫·霍尔达成协议，以可转换票据取代应付库存融资。关于附注6--可转换应付票据关联方、可转换本票6.3的进一步讨论。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的可转换票据余额为$0及$500,000，分别为。

 

 
10

目录表

    

附注6-可转换应付票据-关联方

    

可转换本票6.1

 

2020年4月6日，公司与史蒂夫·霍尔签订了本金为#美元的可转换本票协议250,000，按以下利率计息：10如在以下日期内偿还，则年利率90天数，以及20如其后偿还，则年利率为%。可转换票据原定于2021年4月6日到期。根据票据持有人的选择，票据可随时兑换，从发行之日起六个月至发行之日起一年，折算价为#美元。0.25每股。

 

由于受益的转换功能为$，公司对可转换票据记录了折扣。51,594，这笔钱在票据期限内摊销。

 

作为贷款的对价#美元250,000，公司还授予霍尔先生100,000可按美元行使的股票期权0.25任期两年。票据发行时授予的期权。期权的公允价值为#美元。13,297并在截至2020年6月30日的年度被确认为债务贴现作为受益转换功能的一部分。

 

未偿还本金和相关利息于2021年9月1日转换为普通股。

 

可转换本票6.2

 

2020年12月15日，本公司与Steve Hall签署了一项本金为250,000美元的可转换本票协议，如果在90天内偿还，应按10%的年利率计息，如果在90天内偿还，则按20%的年利率计息。可转换票据本应于2021年12月15日到期。根据票据持有人的选择权，票据可在发行之日起六个月起至发行之日起一年止的任何时间转换，转换价格为#美元。0.25每股。

 

由于受益的转换功能为$，公司对可转换票据记录了折扣。117,760，这笔钱将在票据期限内摊销。

 

作为贷款的对价#美元250,000，公司还授予霍尔先生100,000可按美元行使的股票期权0.25任期两年。票据发行时授予的期权。期权的公允价值为#美元。46,380并在截至2021年6月30日的年度被确认为债务贴现作为受益转换功能的一部分。

 

未偿还本金和相关利息于2021年9月1日转换为普通股。

 

可转换本票6.1和可转换本票6.2采用ASU 2020-06

 

随着ASU 2020-06的采用，本公司于2021年9月1日将先前分配给可转换本票6.1转换功能的169,354美元、51,594美元的可转换本票6.2和117,760美元的额外实收资本重新归类为资产负债表上的可转换票据。记录重新分类是为了将两个遗留会计单位合并为一个被归类为负债的单一文书。截至2021年9月1日，公司还确认了对可转换本票6.1和可转换本票6.2的累计效果调整，分别为120,287美元和51,594美元，以及68,693美元。累计影响调整主要是由于按照遗留会计准则的要求，取消确认与债务贴现增加相关的利息支出。根据ASU 2020-06年度，我们将不再产生与增加与嵌入转换期权相关的债务折扣相关的非现金利息支出。

 

 
11

目录表

 

可转换本票6.1和可转换本票6.2的折算

 

2021年9月1日，公司已将可转换本票6.1和可转换本票6.2共计500,000美元和相关应计利息94,344美元转换为16,666,667股普通股，转换价值为每股0.035661美元。截至2022年9月30日，全部594,344美元记录为普通股应付。随后，股票于2022年7月28日登记。2021年11月2日，公司发行了16万股普通股，用于无现金行使，以换取相关的20万股股票期权。

 

可转换本票6.1和可转换本票6.2的股票期权的行使

 

2021年11月2日，公司发行了16万股普通股，用于无现金行使，以换取可转换本票6.1和可转换本票6.2中提到的行使股票期权的相关20万股。

 

可兑换本票附注6.3

 

2021年10月1日，附注5-存货融资应付关联方中提到的与Steve Hall的50万美元的存货融资应付已转换为可转换票据，前90天的年利率为12%，此后的年利率为20%，到期日为2022年9月30日。根据持有人的选择权，本票据可随时转换为普通股，转换价格为$。0.02每股。

 

该通知延期至2023年9月30日。

 

截至2022年9月30日，应计利息为$90,137，本金余额为$500,000.

 

注7-授信额度--关联方

   

2021年10月1日，史蒂夫·霍尔同意向该公司提供最高1,000,000美元的信贷额度，头90天的单利为12%，此后的单利为年息20%。应付的本金和利息应加到协议的本金金额中，并按照相同的条款支付。信贷额度将于以下日期到期2022年10月1日除非贷款人和借款人续期和/或延期。随后，信贷额度续期并延期，期限相同，到期日为2023年10月1日。

 

在截至2022年9月30日的三个月内，在多个交易日期，公司共提取了$160,000，并已累算利息$。15,409.

 

截至2022年9月30日，未偿还本金总额为$425,000应计利息为#美元30,424，分别为。

 

附注8--应付普通股

 

2022年5月23日，董事会授予2022年8月辞职的前董事董事长理查德·卡特勒限制性普通股500,000价值$的股票20,000，换算价值为$0.04每股。这些股份是作为授予的服务的对价授予的。在收购或反向收购本公司之前，所有股份都受到限制。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司报告应付普通股为$20,000及$0，它代表500,000，以及0将分别发行的普通股。

 

附注9-应付普通股-关联方

 

2022年5月23日，董事会授予首席财务官克里斯·马尔格鲁250,000限制性普通股，价值$10,000其转换价值为$0.04每股。这些股份是作为授予的服务的对价授予的。在收购或反向收购本公司之前，所有股份都受到限制。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司报告普通股应付关联方为美元10,000及$477,000，它代表250,000，以及1,108,000将分别发行的普通股。

 

 
12

目录表

 

附注10-股东权益

 

普通股

 

在截至2022年9月30日的三个月中，公司进行了以下普通股交易：

 

 

·

16,666,667已发行的股份，价值$594,344结算给Steve Hall的两张可转换票据，总金额为$500,000及应累算利息$94,344.

 

股票认购权证

 

截至2022年9月30日的三个月的股票认购权证成交量如下：

 

 

 

数量

 

 

加权平均

 

 

 

认股权证

 

 

行权价格

 

2021年6月30日的余额

 

 

2,493,996

 

 

 

1.00

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

行权--已发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

-

 

 

 

-

 

2022年9月30日的余额

 

 

2,493,996

 

 

$1.00

 

 

截至2022年9月30日，该公司尚未发行的认股权证的组成如下：

 

行权价格

 

 

手令的数目

 

 

加权平均剩余寿命(年)

 

$0.20

 

 

 

100,000

 

 

 

0.18

 

$0.30

 

 

 

349,998

 

 

 

1.58

 

$0.50

 

 

 

666,666

 

 

 

1.58

 

$1.00

 

 

 

708,666

 

 

 

1.58

 

$2.00

 

 

 

668,666

 

 

 

1.58

 

 

 

 

 

 

2,493,996

 

 

 

1.53

 

 

在2022年9月30日，2,493,996未清偿认股权证为$0.

 

 
13

目录表

 

股票期权

 

截至2022年9月30日的三个月的股票期权成交情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

数量

 

 

加权平均

 

 

剩余生命

 

 

 

选项

 

 

行权价格

 

 

(单位：年)

 

未偿还，2022年6月30日

 

 

4,256,000

 

 

 

0.14

 

 

 

4.41

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出，2022年9月30日

 

 

4,256,000

 

 

 

0.14

 

 

 

4.16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使，2022年9月30日

 

 

4,256,000

 

 

$0.14

 

 

 

4.16

 

 

在截至2022年9月30日的三个月内，5,159支出给与此无关的各方，以及#美元0仍未摊销。此外，在2023财年没有授予、取消或行使任何选择权。

 

在2022年9月30日，4,256,000未偿还期权为$0.

   

附注11--承付款和或有事项

 

于2020年7月17日，本公司签订会员协议(见“附注4-合营投资合营有限责任公司”)。根据《会员协议》的条款和条件，在HIE发生资本损失的情况下，公司应出资偿还33.3发端贷款和额外出资的%，以及HIE的任何损失。

 

此外，根据会员协议，公司有义务偿还Eagle提供的贷款的三分之一或Eagle支付的资本的三分之一。截至2022年9月30日和2021年9月30日，应支付给Eagle-JV合作伙伴的贷款余额总计为美元442,251、和$707,654，分别为。

 

截至2022年9月30日的季度，HIE没有任何经营活动。

 

附注12--后续活动

 

管理层对随后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日为止。根据我们的评估，没有发生任何需要披露的重大事件。

 

 
14

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下讨论涉及鹰眼系统公司截至2022年9月30日的三个月的历史业务和财务报表。

 

前瞻性陈述

 

以下管理层的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与本年度报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或促成这些结果和结果差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的各种文件中在“风险因素”标题下特别提到的那些因素。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后发生的事件或情况。

 

财务状况及经营业绩

 

到目前为止，我们已经遭受了反复的损失。我们编制财务报表时假设我们将继续经营下去，因此不包括与资产的回收和变现有关的调整，以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类。

 

我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营需求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资本。

 

经营成果

 

截至三个月2022年9月30日与截至2021年9月30日的三个月

 

在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们分别没有营业收入和销售成本。

 

截至2022年9月30日的三个月，总运营费用为174,481美元，而2021年同期为258,956美元。运营费用的减少主要是由于与当事人相关的专业费用和管理层薪酬的减少。截至2022年9月30日的三个月，该公司的净亏损为215,096美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为311,355美元。这一期间的净亏损主要是运营费用和利息支出的结果。

 

 
15

目录表

 

流动性与资本资源

 

截至2022年9月30日，我们的现金余额为26,561美元，而截至2021年9月30日的现金余额为325美元。我们认为，这些现金储备不足以支付截至2023年6月30日的财年的运营费用。我们将需要额外的资金来支持我们正在进行的业务。

 

此外，我们打算通过出售股权和行使以私募方式发行的认股权证来筹集资金。虽然到目前为止，我们已经进行了一些现金认股权证的练习，但不能保证我们能够通过发行或行使认股权证来筹集资金。如果我们不能在2023年第一季度到期之前筹集到任何额外的融资，我们相信我们将能够在未来从管理层获得贷款(如有必要)，但没有书面协议。

 

我们是一家规模较小的报告公司，迄今已累计亏损。在维持我们公司生存的有限运营情况下，我们相信我们将在未来12个月内需要额外资金来完成我们的监管报告和备案。然而，我们将要求通过私募、认股权证行使或替代融资来最大限度地参与，以实施我们的商业计划。

 

不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。即使可以获得额外的融资，也可能不会以我们认为有利的条款获得。如果不能获得所需的额外融资，将对我们继续经营的能力产生不利影响。

 

运营和筹资计划

 

我们预计，在不久的将来，营运资金需求将继续通过股票发行、认股权证行使和关联方预付款来筹集资金。我们不保证或坚定承诺关联方将在不久的将来继续推进。

 

现有营运资金、进一步的预付款以及预期的资本募集预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金，但不能保证我们将成功筹集足够的资本，或我们将获得为我们的运营提供资金所需的现金流。我们没有与银行机构或其他银行融资安排的信贷额度，我们确实有关联方的信贷额度(见财务报表附注7)。总的来说，到目前为止，我们通过出售普通股、行使认股权证和可转换贷款的收益为业务提供资金。

 

管理层预计与以下相关的运营费用将进一步增加：(I)开发费用；以及(Ii)完成我们向美国证券交易委员会提交的文件所需的法律和会计费用。我们打算通过发行证券和行使未偿还认股权证来为这些费用提供资金。

 

额外发行股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。此外，这类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、偏好或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法继续运营。

 

物质承诺

 

截至本报告所述日期，我们没有任何实质性承诺。

 

购买重要设备

 

我们不打算在未来12个月内购买任何重要设备。

 

表外安排

 

截至本报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

 

 
16

目录表

 

持续经营的企业

 

如所附财务报表所示，截至2022年9月30日，公司的累计亏损约为11,097,272美元，运营净亏损为174,481美元。

 

该公司还没有财务稳定的历史。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行股权证券和关联方预付款。此外，公司正处于发展阶段，自成立以来已累计亏损。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

 

公司继续经营的能力取决于管理层计划的成功和通过发行股权证券筹集资本，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求。

 

该公司将需要额外的资金来为其运营提供资金，以及确定、谈判和实现与目标企业的业务合并。该公司认为，其目前的可用现金可能不足以满足近期的现金需求。不能保证以本公司可接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

 

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

 

关键会计政策和估算

 

关于我们的会计政策和相关项目的讨论，请参阅项目2中的财务报表附注。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

管理层财务报告内部控制年度报告。 

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，这些财务报告和财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则。在我们的审查中，我们试图发现我们的财务控制中可能存在重大缺陷，这被定义为我们会计上的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

 

由于财务报告的内在局限性，其中包括一个涉及人的勤奋和合规的过程，并且容易受到判断失误和人为失误造成的故障的影响，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，无论是无意的错误还是欺诈。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

 

我们的管理层由首席执行官科比·马歇尔和首席财务官克里斯托弗·马尔格鲁组成，审查和评估了公司对披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(修订后的交易法)下的规则13a-15(3)和15d-15(E)中定义)以及截至2021年6月30日的财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准，以及美国证券交易委员会版本33-8809中提供的指导。在这种评价中，马歇尔先生和马尔格鲁先生评估了日常互动、自我评估和其他正在进行的监测活动，作为评价的证据。此外，我们试图确定财务报告风险，确定适当处理财务报告风险的控制措施，考虑实体层面的控制措施，审查技术在我们控制措施中的作用，并审查支持评估的现有证据。

 

 
17

目录表

 

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的披露控制和内部控制不能有效地记录、处理、汇总和及时报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，并且由于以下重大弱点而无法有效确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)公司只有两名高级管理人员负责所有财务交易，(Ii)在向我们的会计人员提供财务信息方面缺乏适当的运营控制和一致性，(Iii)每天的财务报表不完整，并导致我们的基本会计系统出现错误；(Iv)我们的评估和评价缺乏适当的文件；及(V)我们认定，由于有限的管理结构，职责分工有限，内部控制是无效的。

 

作为对这一评估的回应，我们决定将所有会计和财务报告服务外包给一家合格的咨询公司，并立即聘请了一家新的金融服务提供商。后来，我们用一名内部会计承包商取代了该供应商。

 

我们还决定，我们需要将公司目前和未来的更多财务资源用于这一职能，并聘请了一名常任首席财务官。

 

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会的规则进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

 

财务报告内部控制的变化。

 

除了聘请一家新的金融服务公司提供财务报表外，在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 
18

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1--法律诉讼

 

于2019年9月19日，本公司与加州Radiant Images，Inc.(“Radiant”)以及Radiant的股东Gianna Wolfe(“Wolfe”)及主要雇员Michael Mansouri(“Mansouri”)订立购股协议，据此，本公司将向Wolfe收购Radiant的100%普通股(“股份”)，从而收购Radiant。2020年4月，本公司收到Radiant的通知，表示有意终止本公司的收购协议。尽管本公司认为终止交易在法律上不具效力，但本公司停止了有关收购的进一步讨论，并聘请律师提起诉讼，要求偿还Radiant应支付的金额。该公司对Radiant的投资是一种循环票据，被归类为Radiant的应收票据，到期时有应计但未付的利息。根据循环票据的条款，Radiant必须将已投资于鹰眼的款项连同利息偿还。应收票据于2019年4月26日发行，于2020年4月26日起应本公司要求随时到期。这张票据的利率是12%，按未偿还余额按日累算。截至2020年6月30日，票据应计利息收入为154,042美元。在会计处理下，在我们解决这一纠纷期间，这张票据和利息在我们的资产负债表上减值。我们已对Radiant及其负责人提起诉讼，并打算积极追究此事并提起诉讼。双方通过和解协议和释放日期为2021年11月17日的所有索赔的方式友好地解决了争端，根据该协议，公司作为“原告”和“交叉被告”被释放，而Radiant反过来又被释放, Gianna Wolfe和Michael Mansouri免于任何和所有与股票购买协议和循环票据有关的索赔。本公司并无就本诉讼的和解及解除有关事宜向本公司支付任何款项。

 

2019年11月13日，5W公共关系有限责任公司(“5W”)对鹰眼系统公司(Hawkeye Systems，Inc.)提起诉讼，涉及据称根据一份公关服务合同应支付的款项。鹰眼强烈反驳了起诉书中的指控，因为5W公共关系在这一安排期间几乎没有向鹰眼提供服务，但获得了大量资金。鹰眼聘请律师对未予考虑、诱因中的欺诈、一般欺诈和其他诉讼原因提出反诉。这一诉讼通过提交给纽约州最高法院的日期为2022年5月19日的和解条款得到解决。该公司解决了5W的所有索赔，金额为30,000美元。

 

除上述外，我们不知道任何政府当局或任何其他涉及我们或我们的财产的各方正在考虑的任何法律程序。截至本报告日期，董事、高级职员或关联公司均不会(I)在任何法律程序中成为对我们不利的一方，或(Ii)在任何法律程序中与我们有不利利益。我们不知道有任何其他法律程序待决或受到针对我们或我们的财产的威胁。

 

公司可能不时在正常业务过程中发生的索赔中被点名。目前，除上文所披露者外，并无针对本公司或涉及本公司的法律程序或索偿待决，而管理层认为该等法律程序或索偿可合理地预期会对本公司的业务及财务状况产生重大不利影响。

 

项目1A--风险因素

 

较小的报告公司不需要。

 

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

 

不需要披露。

 

第3项-高级证券违约

 

不需要披露。

 

项目4--煤矿安全披露

 

不需要披露。

 

项目5--其他信息

 

不需要披露。

 

 
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目录表

 

项目6--展品

 

展品：

 

数

 

描述

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国证券交易委员会》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国证券交易委员会规则》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101*

 

本季度报告表格10-Q第I部分，第1项“财务报表”中为简明合并财务报表和附注设置的内联XBRL文件。

104*

 

本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。

___________ 

*现送交存档。

**随函提供。

 

 
20

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

鹰眼系统公司

 

 

 

 

 

日期：2022年12月15日

发信人：

/s/科比·马歇尔

 

 

 

首席执行官科比·马歇尔

 

 

 

首席执行干事

 

 

 

 

 

日期：2022年12月15日

发信人：

/s/克里斯托弗·马尔格鲁

 

 

 

首席财务官克里斯托弗·马尔格鲁

 

 

 

首席财务官

 

 

 
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