附件5.1

		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奥里克大厦 霍华德街405号 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105-2669 +1-415-773-5700 Orrick.com

2022年12月14日

中央花园宠物公司

礼遇大道1340号，600号套房

加州核桃溪，邮编：94597

回复：

中央花园&宠物公司

表格上的登记声明 S-3

女士们、先生们：

根据您的要求，我们已根据根据1933年《证券法》(《证券法》)颁布的《证券委员会一般规则和条例》第415条规则，不时审查了提交给美国证券交易委员会(证交会)的S-3表格注册说明书(注册表)，该说明书与发行有关：

(i)

由特拉华州中央花园宠物公司(The Central Garden&Pet Company)以美元或一种或多种外币发行的以下证券，金额不定：(A)公司的债务证券，可以是优先债务证券(高级债务证券)或次级债务证券(次级债务证券，与高级债务证券一起，债务证券)，可分一个或多个系列发行；(B)公司各子公司(附属担保人)对债务证券的担保；(C)公司普通股，每股面值$0.01(普通股)，包括债务证券、优先股(定义见下文)或认股权证(定义见下文)转换后可能发行的普通股；(D)A类普通股，每股面值$0.01(A类普通股)， 包括债务证券、优先股或认股权证转换后可能发行的A类普通股；(E)公司的优先股，每股面值$0.01(优先股)，包括债务证券或认股权证转换后可能发行的优先股；及(F)购买债务证券、普通股、A类普通股及优先股的认股权证(统称为认股权证)；及

(Ii)

由公司的某些出售证券持有人在招股说明书补充A类普通股和普通股时列名。

发行债务证券及相关担保、普通股、A类普通股、优先股及认股权证(统称为证券)将载于注册说明书(招股说明书)内的招股说明书，并附有招股说明书的一份或多份副刊(每份为招股说明书副刊)。任何系列优先股的优先股优先、限制和相对权利将在指定证书(指定证书)中列出。可根据公司与银行签订的一份或多份认股权证协议(每份认股权证协议)发行认股权证

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或信托公司将被指定为权证代理人。优先债务证券将根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(作为受托人的富国银行的继承人)于2010年3月8日签署的作为受托人(高级债务受托人)的 契约以及注册说明书附件4.6所载的一项或多项董事会决议、其补充文件或高级人员证书(该等契约连同适用的董事会决议、补充文件或高级人员证书)发行。次级债务证券将根据本公司与银行或信托公司之间的契约发行，该契约将于招股说明书 附录中以注册说明书附件4.7的形式指定为受托人(次级债务受托人)，以及一项或多项董事会决议、附属债务受托人补充文件或高级管理人员证书(该等契约，连同与适用的附属债务证券系列有关的适用董事会决议、补充证书或高级管理人员证书，以及高级债务契约和高级债务契约)。

吾等已审阅及依赖(A)注册声明及招股章程、(B)本公司于本公告日期前经修订及重述的公司注册证书及附例，及(C)经核证或以其他方式确认并令吾等满意的本公司该等记录的正本或副本、公职人员、本公司高级人员及其他人士的证书，以及吾等认为相关及必要的其他文件、协议及文书，以陈述吾等下述意见。

在审查过程中，我们假定：(I)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(Ii)提交给我们的所有作为副本提交的文件的正本；(Iii)作为登记声明证物的所有尚未签署的文件将符合其形式；(Iv)所有此类文件的签字人的法律能力；以及(V)我们所审查的记录、证书、文件、协议和文书中所包含的信息、事实事项、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

我们还假设：(I)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修订)将根据《证券法》生效，并且在注册声明预期的证券发售或发行时，该有效性不应终止或撤销；(Ii)描述其提供的证券的一份或多份招股说明书或条款说明书 将已编制、交付并提交给证监会，并将符合所有适用法律；(Iii)本公司董事会或其正式授权的委员会应 采取必要的行动授权发行和出售该等证券，并在适用的情况下确定该等证券的相对权利和优先权，或该等证券的其他条款，在每种情况下，如注册声明、招股说明书和任何与该等证券有关的招股章程附录所述或所述；(Iv)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册说明书、招股说明书和适用的招股说明书补编中所述的方式发行和出售；(V)法律上不应发生任何影响该等证券的合法性或可执行性的改变；。(Vi)本公司及其其他各方将已正式授权、有效签立及交付与任何已发售或发行的证券有关的最终购买、包销或类似协议；。(Vii)次级债务受托人将有资格根据

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次级债务契约；(Viii)在转换、交换或行使任何要约或发行的证券时可发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当的情况下保留以供在转换、交换或行使时发行；(Ix)在根据注册说明书发行任何证券后，普通股、A类普通股或优先股(视何者适用)的已发行股份总数，连同任何可行使、可交换或可转换证券(视属何情况而定)的行使、交换、转换或交收(视属何情况而定)而可发行的该等股票的股份总数，将不会超过普通股、A类普通股或优先股(视何者适用而定)的授权股份总数；可根据当时有效的公司注册证书 发放；(X)发行和出售普通股、A类普通股或优先股(视情况而定)所收到的对价将不低于此类股票的每股面值； (Xi)在发行和出售证券时，根据特拉华州的法律，公司将作为一家公司有效存在，并具有良好的信誉；(Xii)除以下意见中明确涵盖外，每份认股权证及债务证券及适用的认股权证协议及契约均构成各方有效及具约束力的义务；(Xiii)任何认股权证协议将受纽约州法律管辖；及(Xiv)在本协议生效日期后成立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行及交付，或本公司遵守其条款，均不会导致违反任何适用法律。, 导致违约或违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书，或导致违反任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们在此的意见仅限于特拉华州的一般公司法和纽约州的法律，关于下文第(Br)(4)至(6)段所述的意见。

根据上述规定，我们认为：

1.普通股将于下列情况下有效发行、缴足股款及不可评估：(A)普通股的发行及出售条款已由本公司采取适当行动正式批准；及(B)普通股已按注册说明书、招股章程及任何与其有关的招股章程副刊所预期的方式正式发行及支付。

2.A类普通股将于下列情况下有效发行、缴足股款及不可评估：(A)A类普通股的发行及出售条款已获本公司采取适当行动正式授权；及(B)A类普通股已按注册说明书、招股章程及任何与此有关的招股章程补充条款的规定正式发行及支付。

3.优先股将于下列时间有效发行、缴足股款及不可评估：(A)优先股的发行及出售条款已由本公司采取适当行动正式批准；(B)已按法律规定的形式及方式向特拉华州州务卿提交有关适用系列优先股的指定证书；及(C)优先股已按注册声明、招股章程及任何与优先股有关的招股章程 所预期的方式正式发行及支付。

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4.在下列情况下，该等认股权证将构成本公司有效及具约束力的义务：(A)与该等认股权证有关的适用认股权证协议已由本公司及适用的认股权证代理人正式授权、签立及交付；(B)该等认股权证的格式及条款及其发行及出售已根据适用的认股权证协议妥为确定，并经本公司采取适当行动批准；(C)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并由适用的认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证；及(D)该等认股权证已按注册说明书、招股章程及任何与其有关的招股章程补编所预期的方式发出及支付。

5.高级债务证券(包括任何可交换或可转换为另一系列高级债务证券的高级债务证券 交换或转换为另一系列高级债务证券时正式发行的任何高级债务证券)及担保将构成本公司及附属担保人(视何者适用而定)在下列时间的有效及具约束力的义务：(A)高级债务证券及其发行及销售的条款已根据高级债务契约妥为确立，并经本公司及附属担保人(视何者适用而定)采取适当行动批准；(B)高级债务证券及担保已由本公司及附属担保人(如适用)妥为签立及交付，并已由高级债务受托人根据高级债务契约认证；及(C) 高级债务证券及担保已按注册说明书、招股章程及任何与此相关的招股章程补充文件预期的方式发行及支付。

6.次级债务证券(包括在任何可交换或可转换为另一系列次级债务证券的次级债务证券交换或转换时正式发行的任何次级债务证券)，而担保将构成本公司及附属担保人(视何者适用而定)的有效及具约束力的义务，并将于下列时间构成本公司及附属担保人(视何者适用而定)的有效及具约束力的义务：(A)附属债务契约已获本公司及附属债务受托人正式授权、签立及交付；(B)附属债务证券及担保的表格及条款及担保及其发行及销售已根据附属债务契约妥为设立，并已获本公司及附属担保人(如适用)采取适当行动批准；(C)附属债务证券及担保已由本公司及附属担保人(如适用)妥为签立及交付，并已由附属债务受托人根据契约 认证；及(D)附属债务证券及担保已按注册说明书、招股章程及任何与其有关的招股章程所预期的方式发行及支付。

上文第(4)款至第(6)款所载意见在执行方面须受(A)破产、资不抵债、清算、接管、暂停、重组、欺诈性转让或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则，包括但不限于

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实质性、合理性、诚实信用、公平交易的概念，以及管辖具体履行或强制令救济是否可用的规则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求执行；以及(C)法律规定，要求美国法院对金钱损害的判决只能以美元表示。

我们同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的法律事项标题下使用我们的姓名。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或据此颁布的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/奥里克·赫灵顿·萨克利夫律师事务所

奥里克，Herrington&Sutcliffe LLP