根据2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

中央花园和宠物公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		5199		68-0275553
		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

礼遇大道1340号，600号套房

加州核桃溪，邮编：94597

(925) 948-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔伊斯·M·麦卡锡

总法律顾问

中央花园宠物公司

礼遇大道1340号，600号套房，

加州核桃溪，邮编：94597

(925) 948-4000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

约翰·F·西格尔

布雷特·库珀

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

奥里克大厦

霍华德街405

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

(415) 773-5918

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 下面的框。

如果根据证券 法案下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.D.的注册声明或对其进行的有效修订，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交文件时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的登记声明的有效修订后的公告，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

*	有关其他注册人的信息包含在下页 上的其他注册人担保人列表中。

新增登记担保人列表

以下是可以为特此登记的债务证券提供担保的额外登记人：

名称*		州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织		税务局雇主 识别 数
A·E·麦肯齐公司ULC		不列颠哥伦比亚省			00-0000000
全玻璃水族馆有限公司		威斯康星州			39-1144104
热带水族公司		特拉华州			47-1931804
雅顿公司，有限责任公司		密西根			38-1753502
B2E生物技术有限责任公司		特拉华州			20-2228567
B2E公司		纽约			11-3243032
B2E制造有限责任公司		特拉华州			27-1019314
B2E微生物有限责任公司		特拉华州			20-4794120
蓝泉孵化公司		特拉华州			20-2712744
C&S产品有限公司		爱荷华州			42-1029806
D&D日用品有限公司		明尼苏达州			41-1598407
法南公司		亚利桑那州			86-0101524
Ferry-Morse种子公司		特拉华州			38-3874969
弗洛拉母公司		特拉华州			37-1770794
佛罗里达热带经销商国际公司		特拉华州			13-4226191
四爪制品有限公司。		纽约			11-2210716
Gro Tec，Inc.		佐治亚州			58-1734869
湾流家居与花园公司		佛罗里达州			58-2255720
水合有机食品批发		加利福尼亚			68-0446334
IMS Southern，LLC		犹他州			47-5327235
IMS Trading，LLC		犹他州			47-4194049
K&H制造有限责任公司		特拉华州			20-8789809
凯蒂产品有限公司		威斯康星州			39-0399490
利文斯顿种子公司		特拉华州			47-1225999
Marteal，Ltd.		加利福尼亚			91-1766017
马特森，有限责任公司		华盛顿			20-0083295
中西部热带地区有限责任公司		犹他州			37-1870445
新英格兰陶器有限公司		特拉华州			57-1198837
NexGen植物科学中心		俄勒冈州			20-5355094
P&M Solutions，LLC		佐治亚州			20-0611686
彭宁顿种子公司		特拉华州			58-2394553
宠物国际有限公司		伊利诺伊州			36-3390302
种植园产品有限责任公司		特拉华州			27-4098591
优质宠物有限责任公司		犹他州			61-1852453
种子控股公司		特拉华州			27-4190406
Segrest，Inc.		特拉华州			13-4226185
Segrest Farm，Inc.		特拉华州			56-2306146
太阳宠物有限公司		特拉华州			20-3967065
可持续农业有限责任公司		特拉华州			27-4190406
T.F.H.出版公司		特拉华州			22-1918893
Wellmark International		加利福尼亚			94-3273583

*	每个额外的注册人担保人的主要执行办公室的地址和电话号码是加州胡桃溪市礼遇大道1340号，Suite600，CA 94597。过程服务代理是乔伊斯·麦卡锡，中央花园和宠物公司，地址：加州胡桃溪，1340Treat Boulevard，Suite600，CA 94597。

招股说明书

债务证券

债务证券的附属担保

普通股

A类普通股

优先股

认股权证

我们将在本招股说明书的补充文件或通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中提供上述证券的更具体条款。通过引用并入本招股说明书的招股说明书补充材料和文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书中的任何文件、适用的招股说明书附录以及与特定证券发行有关的任何自由撰写的招股说明书。

我们可能会不时提供这些证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可以不时发售和出售这些证券，其金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。我们将不会从出售证券持有人持有的这些证券的销售中获得任何收益。

我们的子公司可以担保我们根据本招股说明书和招股说明书附录可能提供的任何债务证券。

我们的普通股和A类普通股分别在纳斯达克股票市场交易，代码分别为？CENT？和？CENTA？2022年12月13日，我们的普通股和A类普通股的最新销售价格分别为38.58美元和36.66美元。我们将在招股说明书附录中为我们可能提供的任何其他证券或债务证券提供交易市场的信息(如果有)。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何可能提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书的适用附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中所述的风险因素。？请参见第2页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年12月14日

目录

		页面
中央花园宠物公司			1
关于本招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
收益的使用			5
证券说明			6
债务证券说明			6
股本说明			21
认股权证说明			25
出售证券持有人			26
配送计划			27
证券的效力			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
某些通过引用成立为法团的文件			29

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有 授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息截至这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书所提供的证券。

i

中央花园宠物公司

中央花园宠物公司是美国花园和宠物行业的市场领先者。40多年来，中环通过为消费者和客户提供创新和值得信赖的解决方案，自豪地培育了幸福健康的家庭。我们通过两个可报告的部门来管理我们的运营：宠物和花园。

我们的宠物部门包括狗和猫用品，如狗的治疗和咀嚼，玩具，宠物床和美容产品，废物管理和 训练垫，宠物围栏；水上运动用品，小动物，爬行动物和宠物鸟，包括玩具，笼子和栖息地，床上用品，食品和补充品；马和牲畜产品，动物和家庭保健和虫害防治产品 活鱼和小动物以及户外坐垫。这些产品是以Aqueon等品牌销售的^®，学员^®， 舒适区^®，Farnam^®、四爪^®，K&H宠物产品^®(K&H？)，Kaytee^®、尼拉邦^®和Zilla^®.

我们的花园部分包括草坪和花园消耗品，如草籽、蔬菜、花卉和草药包籽；野生鸟类饲料、鸟舍和其他观鸟配件；杂草、草和其他除草剂、杀虫剂和农药产品；化肥和活植物。这些产品以Amdro等品牌销售^®，Ferry-Morse^®、彭宁顿^®和 Sevin^®.

我们于1992年5月在特拉华州注册成立，是1955年注册成立的加州公司的继任者。我们的行政办公室位于加利福尼亚州胡桃溪94597号Treat Boulevard 1340Suit600，邮政编码：(925)948-4000.我们的网站是www.Cental.com。在本招股说明书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的货架注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动货架注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能出售的证券的概述。每当我们或任何出售证券持有人在本招股说明书下出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售的条款和所发售证券的具体信息，以及有关出售证券持有人的信息(如果有)。招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则应将招股说明书 附录理解为取代本招股说明书。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何免费编写的招股说明书以及以下标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并的某些文档。

在本招股说明书中，我们使用术语 中央、我们和我们的公司以及类似的短语来指代中央花园和宠物公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

对证券的提及包括我们根据本招股说明书或任何招股说明书附录可能出售的任何证券。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际的 文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。您可以获取这些文档的副本，如下所述。您可以在此处找到更多信息，还可以找到某些通过引用合并的文档。

1

风险因素

投资根据本招股说明书发行的证券可能涉及很高的风险。这些风险将在与该招股说明书附录将提供的证券相关的招股说明书附录中列出或通过引用并入。在投资任何可能提供的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书适用的附录中的风险 因素标题下列出或通过引用并入的重要因素。

2

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书(包括通过引用合并的文件)中的某些陈述和披露均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、预计成本节省、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、我们的竞争优势和劣势、我们的业务战略和我们对所在行业和市场的预期趋势的陈述，以及其他非历史性信息。在本招股说明书中使用时，任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入的文件、估计字词、预期字词、预期字词、？项目计划字词、？意向字词、？相信这些字词或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史运营趋势的审查，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测是真诚表达的，我们 相信它们有合理的基础，但我们不能向您保证我们的期望、信念和预测将会实现。

存在许多风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书(包括通过引用并入的文件)中包含的前瞻性陈述 大不相同。可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书(包括通过引用并入的文件)中做出的前瞻性陈述有重大差异的重要因素在本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书(包括通过引用并入的文件)中阐述，包括我们于2022年11月22日提交的截至2022年9月24日的财政年度年报中题为第1a项风险因素的部分所述的因素。如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者如果我们的任何基本假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担修改这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的任何义务。目前已知的风险因素包括但不限于以下因素：

•

高通胀、潜在的衰退和其他不利的宏观经济条件；

•

种子、谷物和其他原材料的市场价格波动；

•

我们不能及时转嫁成本增加；

•

能源价格、燃料和有关石化成本的波动；

•

在经济低迷期间，消费者支出下降，库存风险增加；

•

我们成功管理新冠肺炎对我们业务的持续影响的能力，包括但不限于对我们的劳动力、运营、加工率、供应链、对我们产品和服务的需求以及我们的财务业绩和状况的影响；

•

未来对受益于新冠肺炎疫情的产品类别的需求可能减少，包括随着零售商努力处理过剩库存，订单可能减少；

•

恶劣的天气条件；

•

我们的中环到家战略取得了成功；

•

与我们的收购战略相关的风险，包括我们成功整合收购的能力和采购会计对我们财务业绩的影响；

•

供应链延迟和中断导致销售损失、供货率和服务水平降低，以及扩展产能和自动化流程的延迟；

•

经营业绩和现金流的季节性和波动性；

3

•

宠物鸟、小动物和鱼的供应短缺；

•

我们业务的很大一部分依赖于少数客户；

•

零售业的整合趋势；

•

与新产品推出相关的风险，包括我们的新产品不会产生足够的销售额来收回我们的投资的风险；

•

我们行业的竞争；

•

继续实施企业资源规划信息技术系统；

•

潜在的环境责任；

•

国际采购相关风险；

•

关税或贸易战的影响；

•

获得额外资本的途径和成本；

•

潜在商誉或无形资产减值；

•

我们对关键高管的依赖；

•

我们有能力招聘和留住管理团队的新成员，以支持我们不断增长的业务，并 雇用和留住员工；

•

我们没有能力保护我们的商标和其他所有权；

•

诉讼和产品责任索赔；

•

监管问题；

•

产品召回的影响；

•

与实际或潜在的网络攻击相关的潜在成本和风险；

•

发行授权股份可能造成的摊薄；

•

与我们的B类股票相关的投票权；以及

•

新会计法规的影响以及我们的有效税率可能会因公司税率的未来变化或其他税法变化而增加。

读者应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的报告和文件，特别是我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K报告。有关如何获得这些报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本的信息，请参见哪里可以找到更多信息。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计会将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于收购、偿还或再融资债务、营运资本或资本开支。有关本招股说明书发售证券所得款项净额用途的其他资料，可在有关此类发售的招股说明书附录中列出。在出售证券持有人出售证券的情况下，我们将不会收到任何此类出售的收益。

5

证券说明

概述

根据本招股说明书，我们可能会不时发售各种债务证券，包括债务证券的附属担保、我们的普通股、A类普通股和优先股，以及根据发售时的市场状况确定的价格和条款购买任何此类证券的认股权证。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可以不时发行和出售A类普通股和普通股，其金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或任何出售证券的证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。将附在本招股说明书正面的招股说明书附录将说明我们或任何出售证券持有人提供的证券的具体金额、价格和其他重要条款。招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载的资料作出补充或更改。如果是这样的话，招股说明书附录应 理解为取代本招股说明书。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多 信息和某些通过引用合并的文档。-有关证券条款的更多详细信息，您还应该阅读与我们的注册声明一起归档的证物，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

债务证券说明

一般信息

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券。本部分总结了我们的优先和次级债务证券的重要条款，这些条款是所有此类债务证券系列的共同条款 。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务和其他条款将在招股说明书附录中描述，该补充条款将附在本招股说明书的正面。优先债务证券，包括任何优先次级证券，将在2010年3月8日由我们和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为受托人的富国银行的继任者的契约下发行。次级债务证券，除高级次级证券外，将根据吾等与银行或信托公司之间的契约发行，该银行或信托公司将在招股说明书附录中指明为受托人。优先债务证券和次级债务证券的契约将受修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。

优先和次级债务证券

本节是对优先和次级债务证券契约的实质性条款的摘要，并不描述根据这些契约可能发行的债务证券的所有方面。我们敦促您阅读优先和次级债务证券的契约，因为它们而不是本说明定义了您作为这些债务证券持有人的权利 。本节重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读优先债务证券和次级债务证券的契约。我们已将优先和次级债务证券的契约表格作为证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是其中的一部分。有关如何获得契约副本的信息，请参阅通过参考合并的某些文件，了解有关如何获得契约副本的信息 。

6

我们可以根据优先和次级债务证券的契约发行无限量的债务证券。然而，我们现有或未来的某些债务协议可能会限制我们可能发行的优先和次级债务证券的数量。我们可以不时发行优先和次级债务证券，并根据我们的决定以一个或多个系列发行。此外，我们可以发行任何系列的优先和次级债务证券，其条款与任何其他系列的优先和次级债务证券的条款不同，并且任何系列内的特定优先和次级债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都不需要得到以前发行的优先和次级债务证券系列的持有人的同意。优先债务证券和次级债务证券将是我公司的无担保债务。

由于我们可以发行优先债务证券和次级债务证券，因此我们在本节中提及的债务证券是指每一种优先和次级债务证券，我们提到的契约是指优先和次级债务证券的每一份契约，除非上下文另有要求 。在本节中，我们将这些优先和次级债务证券统称为债务证券，将优先和次级债务证券的契约统称为债券。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款，以及其他内容：

•

债务证券的名称，以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券。

•

债务证券的本金总额，债务证券将发行的本金金额的百分比，以及债务证券本金的支付日期或如何确定该日期。

•

债务证券将承担的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，如果有的话，以及如何确定该利率。

•

产生利息的一个或多个日期或如何确定一个或多个日期、支付任何利息的日期或 个日期、这些付款的任何常规记录日期或这些日期将如何确定以及任何利息的计算依据(如果不是基于12个30天月的360天年度)。

•

债务证券的支付、转让、转换和交换的一个或多个地点，以及可向吾等送达有关债务证券的通知或要求的地点。

•

与附属担保有关的规定(如有)。

•

任何可选的赎回条款。

•

任何偿债基金或其他使我们有义务回购或赎回债务证券的条款。

•

债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可基于一个或多个商品、股票指数或其他指数)确定，以及如何确定这些金额。

•

根据适用的契约或我们的契约对违约事件进行的任何更改或增加，包括关于债务证券的任何限制性契约的增加。

•

如果不是债务证券的本金金额，则为债务证券加速到期时应支付的本金部分或如何确定该部分。

•

对适用于债务证券的契约中有关法律无效和契约无效的条款的任何更改或补充。

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何条款。

7

•

如果不是受托人，则为债务证券的任何支付代理人、证券登记员和转让代理人的姓名。

•

如果债务证券不是仅以记账形式发行，并由存托信托公司或DTC作为托管机构持有，则此类债务证券的形式，包括此类债务证券是作为登记证券、无记名证券或两者同时以永久或临时全球形式发行，对无记名证券的发售、出售或交付的任何限制，以及如果适用法律和法规允许的话，可根据哪些条款将该系列的无记名证券交换为该系列的登记证券，反之亦然。

•

如果不是美元，指此类债务证券的一种或多种货币。

•

债务担保的任何利息将被支付给的人，如果不是在正常记录日期的营业结束时的登记持有人。

•

债务证券将发行的一种或多种面额，如属已登记证券，则为$2,000 或超过$1,000的任何整数倍的面额；如属无记名证券，则为$5,000或任何整数倍的面额。

•

此类债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券，如果是，则此类债务证券可转换或可交换的条款和条件。

•

关于债务证券的联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论。

•

我们是否以及在何种情况下将就任何纳税评估或政府收费向持有人支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付该等额外金额。

•

根据契约对该系列债务证券的从属关系(如有)，以及对契约中与从属关系有关的规定所作的任何更改或增加。

•

债务证券中与契约规定一致的任何其他条款。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、任何溢价或任何利息 ，将包括该等债务证券条款所要求的额外金额。

这些契约不限制我们不时被授权发行的债务证券的金额。契约还规定，根据契约，可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。当两个或多个受托人根据适用的契约行事时，每个受托人仅就特定系列行事，债务证券一词指的是每个受托人各自代理的一系列债务证券。如果适用的契约下有一个以上的受托人，则每个受托人的权力和信托义务将仅适用于其受托人所负责的债务证券。如果两个或更多受托人根据适用的契约行事，则每个受托人代理的债务证券将被视为根据单独的契约发行。

我们可能会以不同于可能已经发行的债务证券的条款发行债务证券。未经持有人同意，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

我们没有要求我们在未来根据任何契约发行债务证券，我们可以使用其他契约或 文件，其中包含与未来发行其他债务证券有关的不同条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即债务证券，包括任何零息债务证券，其发行和出售的价格低于其声明的本金和

8

规定，在加速到期时，将到期并应支付低于本金的金额。我们将在任何与原始发行贴现证券相关的招股说明书补充资料中说明适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他 考虑因素。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股说明书附录将解释此类转换或交换的条款和条件，包括：

•

换算价格、换算率或者换算价格、换算率的计算方法；

•

换算或换货期限，或如何确定该期限；

•

如果转换或交换将是强制性的，或由我们选择或由持有人选择；

•

与为转换目的保留证券份额有关的任何要求；

•

调整折算价格或者兑换率的准备；

•

在赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

此类条款还可包括规定，此类债务证券的持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的该等其他证券的市场价格计算。

表格、交换和转让

债务证券将发行如下：

•

作为登记证券；或

•

如果招股说明书副刊另有规定，则作为不记名证券(除非招股说明书副刊另有说明，并附上利息券)；或

•

在全球形式中，请参阅？证券的合法所有权？？全球证券；或

•

面额为2,000美元的偶数倍，或超过1,000美元的任何整数倍，如为登记证券，则为5,000美元的偶数倍；如为无记名证券，则为5,000美元的偶数倍，除非适用的招股说明书补编另有规定。

只要本金总额不变，您可以将您的注册证券分为较小面额的注册证券或合并为 个较大面额的注册证券。这就是所谓的交换。

您可以在债务证券中所述受托人的办公室交换或转让一系列登记证券。受托人维护登记持有人名单，并担任我们的证券登记员，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。然而，我们可以指定另一位受托人担任我们的证券登记员，或者我们也可以担任我们自己的证券登记员。如果我们指定更多的证券注册商，他们将在招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定证券登记处的指定。我们也可以批准任何证券注册处的变更。如果招股说明书附录中有规定，只要本金总额不变，您可以将您的 无记名证券交换为同一系列的登记证券。除招股说明书副刊另有规定外，不记名证券不会发行以换取登记证券。

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但在某些情况下，您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在转让代理对您的所有权证明和/或转让文件感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

9

如果债务证券是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于 特定系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知或发布该通知(如果是不记名证券)之前15天内阻止转让或交换债务证券，并在邮寄或发布该通知之日结束 ，以便冻结准备邮寄的持有人名单。本行可选择透过电子媒介邮寄或刊登赎回通知。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

向代理商付款和向代理商付款

如果您是登记证券的持有人，如果您是登记证券持有人名单中的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有证券，我们也会在每个利息到期日之前的特定日期收盘时直接向您支付利息。这一特定时间和日期通常在利息到期日之前约两周，称为定期记录日期，并在招股说明书附录中说明。购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

对于注册证券，我们将在债务证券中描述的地点和时间支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须作出安排，在那个地方取款或电汇。我们也可以选择邮寄支票或电汇的方式支付利息。

？街名和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

如果发行了无记名证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将在美国境外设立办事处或机构，以支付无记名证券的所有到期金额。如果债务证券在卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，我们将根据该证券交易所的要求，在美国以外的任何城市为此类债务证券设立办事处或代理机构。这些办事处和机构的初始位置将在招股说明书附录中具体说明。除非招股说明书 补编另有规定，任何不记名证券在到期时或到期前的利息，只会在到期时交回该等利息分期付款的息票时支付。除非招股说明书附录中另有规定，否则不会在我公司在美国的任何办事处或机构支付任何不记名证券，也不会通过邮寄支票到美国境内任何地址或通过转账到在美国的银行开设的账户进行付款。 尽管有前述规定，以美元支付的无记名证券的本金、溢价和利息(如果有)可以在招股说明书附录中描述的我公司支付代理人的办公室支付，但只有在美国以外的所有办事处或机构以美元全额支付是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止的情况下。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在向注册持有人支付款项后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定系列债务证券的支付代理身份的变化。

通告

至于已登记证券，中环及受托人只会按登记持有人名单所列地址，向登记持有人发出有关债务证券的通知。关于持有者

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证券、中环和受托人将通过在报纸上发布在纽约市或招股说明书附录中指定的其他城市的一般发行量通知 。根据吾等的选择，吾等可根据DTC的适用程序，通过适用的招股说明书附录中指定的电子媒介发送或发布通知。

违约事件

如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述 。

与您的系列债务证券有关的违约事件一词是指以下任何 事件：

•

我们不会在到期日支付此类系列债务证券的本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日起30天内支付此类系列债务证券的利息，无论是在到期日、赎回时或加速时。

•

我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款。

•

我们在收到书面违约通知后60天内仍未履行与该系列债务证券有关的契约，该书面通知表明我们违约，并要求我们对违约行为进行补救。通知必须由受托人或该系列债务证券未偿还本金不低于25%的持有人之一发出。

•

我们申请破产或发生在破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

•

发生与招股说明书补编中描述的此类债务证券有关的任何其他违约事件 。

上述违约事件可按照适用的招股说明书 附录中的说明进行添加或修改。特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为不发出通知符合债券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金或利息的支付除外)。

违约事件发生时的补救措施。如果一个或多个债务证券系列 发生违约事件且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券未偿还本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期，并 立即支付加上应计和未付利息(如果证券是以折扣价发行的，只需支付一部分本金)。这被称为加速成熟的宣言。如果由于破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列的所有债务证券的本金加上应计和未付利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。如果发生某些优先债务违约事件，则有影响次级债务证券本金、保费和利息支付的特殊规则和条款。在下列情况下，受影响系列债务证券的至少过半数本金持有人可取消加速到期声明：(1)我们已向受托人支付或存入一笔足够现金的款项，足以支付除加速到期声明外已到期的所有本金、利息和额外金额(如有)；(2)所有现有违约事件，但因加速到期而完全到期的该系列债务证券的本金或溢价或利息(如有)不获支付者除外，(3)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

如果我们在到期日没有支付您的系列债务证券的本金或任何溢价，或者我们没有在到期时支付您的系列的利息 (并且已经30天没有支付利息)，我们将向受托人(应要求)支付全部本金、保费(如果有)和利息，以及任何逾期的本金、保费和利息以及与受托人的收款努力相关的其他费用 。如果我们不遵守受托人的要求，受托人可以起诉我们并收取这些金额。

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除非在违约的情况下，受托人有一些特殊的责任，否则受托人不需要应持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任，称为赔偿。-如果提供赔偿并且受托人合理地感到满意，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救 。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得被视为放弃该等权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他 步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而， 尽管有上述条件，您仍有权在到期日之后的任何时间就到期的债务证券(包括但不限于本金、溢价、利息或任何额外金额)提起诉讼。

受影响系列债务证券本金的多数持有人可(代表所有持有人)免除过去的任何违约，但以下情况除外：(1)支付本金、任何溢价或利息，或(2)未经各持有人同意不得修改或修改的契约或其他条款。

？街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何发出通知或指示，或 向受托人提出请求，并作出或取消加速声明。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将所有或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

我们将是幸存的公司，或者，如果我们合并或出售资产，我们合并或出售资产的实体必须同意对债务证券承担法律责任；

•

资产合并或转让后，立即不能发生债务证券违约。 此目的的违约包括如果无视发出违约通知或在特定时间段内存在违约的要求，将会成为违约事件的任何事件；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

我们必须满足招股说明书附录中规定的任何其他要求。

12

修改或豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要每个持有人的批准。首先，未经每个持有人的批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

变更债务证券本金或利息的约定到期日；

•

减少债务担保到期的任何金额或在违约后加速到期的担保到期时应支付的任何金额。

•

对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•

更改债务证券的支付地点(除本招股说明书另有说明外)或支付币种；

•

损害您起诉要求付款、转换或交换证券的权利；

•

对于次级债务证券，以对次级债务证券持有人不利的方式修改附属条款；

•

对于优先债务证券，修改证券，使其从属于其他债务。

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•

减少债务证券持有人放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中涉及修改和放弃的条款的任何其他方面，但增加表决要求除外；

•

改变我们的义务，向持有者支付在某些情况下需要向持有者支付的税款 ；以及

•

招股说明书副刊载明的其他规定。

需要多数票的变化。契约和未偿还债务证券的第二种变化是， 需要拥有受影响特定系列本金大部分的未偿还债务证券持有人投票赞成。每个系列赛都需要单独投票，即使它们受到相同的影响。大多数变更 属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响除外。我们需要同样的投票才能获得放弃适用契约中某些契约的全部或 部分，或放弃过去的违约。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，或放弃之前在高级和次级债务证券中所述的第一类 中列出的契约或未偿债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得您对放弃的个人同意。

更改不需要审批。第三种变化不需要未偿债务证券持有者的任何投票。这种类型 仅限于澄清；解决不明确之处、缺陷或不一致之处，以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券持有人造成不利影响的某些其他变化。根据《信托契约法》，符合或维持契约的资格不需要债务证券持有人的任何投票。

13

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下 规则来决定将多少本金金额归于债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额；以及

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将 对招股说明书附录中描述的债务证券使用特殊规则。

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如下文第 项下所述，则债务证券也将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据该等契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券持有人。

我们不需要设定一个记录日期。如果我们为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期， 该表决或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期限内进行。我们可能会不时缩短或延长这段时间。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解脱

契约将不再具有进一步效力，我们将被视为已就某一特定系列债务证券履行并解除契约，当

(1)以下其中一项：

•

该系列的所有债务证券均已交付受托人注销；或

•

所有以前没有交付受托人注销的该系列债务证券已经到期，并且 将在其规定的到期日或一年内的赎回日到期并支付；我们以信托形式向受托人存入资金，足以支付之前未交付注销的该系列债务证券的全部债务，本金和利息到存款日期(对于已经到期和应付的债务证券)或到规定的到期日或赎回日期(对于尚未到期和应付的债务证券)；以及

(二)符合下列条件：

•

我们已支付或安排支付根据该系列契约应支付的所有其他款项；和

•

我们已经向受托人递交了官员证书和律师意见，每一份都声明所有这些条件都已得到遵守。

失败

以下有关完全失效和契诺失效的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点，并说明这些条款的任何变化。

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全面失败。如果联邦税法发生变化，如下所述，我们可以 合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，称为完全失败，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他注册持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日(可能包括最早的赎回日期)支付利息、本金和任何其他付款。

•

根据当前的联邦税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免可能会被视为您放弃了债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。在这种情况下，你可以确认你交出的债务证券的收益、收益或亏损。为了使我们实现完全失败，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因为失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且您对债务证券的征税不会与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况 有所不同。

•

我们必须遵守招股说明书附录中的任何额外规定。

如果我们如上所述完成完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。您也将 不再受以下有关次级债务证券的任何适用的从属条款的约束，这些次级债务证券在以下条款中描述：高级和次级债务证券。

圣约的失败。根据当前的联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并且可以免除债务证券中的 限制性契约(如果有的话)。这称为契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护，并且您将不受下述次级债务证券的任何适用的从属条款的约束。在 为了实现契约失效，我们必须执行以下操作：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他注册持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因为契约失效而确认 联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且您对债务证券的征税不会与如果没有发生此类契约失效时的税收有任何不同。

•

我们必须遵守招股说明书附录中的任何额外规定。

如果我们完成了契约失效，除非另有规定，否则契约和债务证券的下列条款将不再适用：

•

我们对开展业务和其他事项的承诺，以及适用于招股说明书附录中将描述的债务证券系列的任何其他契约；以及

•

违约事件的定义为违反招股说明书 补编中规定的此类契诺。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的

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(br}破产)和债务证券立即到期和支付，可能会有这样的缺口。当然，根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款 。

为了行使完全失效或契约失效，我们必须遵守某些条件，并且不能有任何事件或条件阻止我们在支付不可撤销存款之日或截至存款日期后第91天的期间内的任何时间支付该系列债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)。

排名

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不以我们的任何财产或资产为抵押。 因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保债务和 无从属债务并列。次级债务证券的排名将低于我们的高级债务(该术语在附属契约中定义)，并与我们所有其他无担保和次级债务同等。见？高级证券和次级债务证券？附属证券。

从属关系

除招股说明书副刊另有规定外，次级债证券适用下列规定：

次级债务证券的本金、任何溢价和利息的偿付权利从属于我们所有优先债务的全部优先付款 。这意味着，在某些情况下，我们可能不会在到期时支付我们所有的债务，我们所有优先债务的持有人将有权在您和其他次级债务证券持有人有权收到次级债务证券的任何付款或分派(以次级证券的形式除外)之前，有权获得全部优先债务的到期或将到期的所有金额。这些情况可能包括以下情况：

•

我们在公司的任何清算、解散、清盘或重组时，或作为为债权人的利益而转让或整理我们的资产的一部分，向债权人支付或分配资产。

•

我们申请破产或在破产、资不抵债或类似程序中发生的某些其他事件。

•

次级债务证券的到期速度加快。例如，一个 系列次级债务证券的全部本金可以被宣布为到期并立即支付，或者可能会由于违约事件而自动加速，如第3部分第3部分中所述。

此外，一般而言，如果我们未能履行偿还优先债务的义务并且不能补救此类违约，我们将不被允许支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。如果发生允许优先债务持有人加速优先债务到期的违约事件(付款违约除外)，并且Central和受托人已收到该违约事件的通知，我们也被禁止就次级债务证券进行付款。但是，除非由于该违约事件而加速了优先债务 ，否则此付款阻止通知的有效期不能超过179天。

这些 从属条款意味着，如果我们资不抵债，优先债务持有人最终可能从我们的资产中获得比同等金额的次级债务证券持有人更多的资金，而我们公司的债权人如果被欠下特定金额，但既不拥有我们的优先债务，也不拥有我们的次级债务证券，最终获得的资金可能少于同等金额的优先债务持有人和次级债务证券持有人。

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附属契约不限制我们被允许拥有的优先债务的金额，我们未来可能会产生额外的优先债务。

如果本招股说明书是与一系列次级证券 一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用并入的信息将列出截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。

担保

一系列债务证券可由我们的一些子公司担保，前提是与该系列债务证券相关的补充契约中规定了这些担保。如果就任何债务证券出具担保，则这些担保的条款以及我们提供担保的子公司的名称将在适用的招股说明书附录中列出。

受托人

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是全国富国银行协会的继承人，是管理包括优先次级证券在内的优先债务证券的契约的受托人。发行次级债务证券(优先次级证券除外)的契约下的初始受托人将在招股说明书 附录中确定。在每份契约下，受托人也将是债务证券的初始付款代理人和登记员。契约向受托人提供(除其他外)某些权利、利益、保护、豁免、赔偿、 和特权。对于本 文件或相关文件中包含的信息(包括关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息)的准确性、正确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性，受托人不承担任何责任或责任。

契约规定，除契约项下的违约事件持续期间外，契约项下的受托人将仅履行契约中具体规定的职责(没有默示的责任或义务)。根据契约，债务证券未偿还本金的多数持有人将有权指示 根据契约受托人可进行的任何程序或行使任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人已收到书面通知或实际知道该违约事件，则契约下的受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技巧 。

通过引用并入契约中的《信托契约法》的契约和条款对受托人在此类契约下的权利进行了限制，如果受托人成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或 从它收到的关于任何此类债权的某些财产上变现，作为担保或其他。契约下的受托人被允许从事其他交易。然而，如果契约下的受托人获得任何被禁止的 冲突利益，它必须消除冲突或辞职。

受托人可以就一个或多个债务证券系列 辞职或被免职，并可任命一名继任受托人就该系列债务证券行事。如有两名或以上人士担任契约项下不同系列债务证券的受托人，则每名该等受托人 应为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的，而受托人在此所述的任何行动则可由每名该等受托人就其受托人所管理的一系列或多系列债务证券而采取，且仅限于 。

如果一个实体同时是优先契约和附属契约的受托人，并因此产生利益冲突，则受托人必须辞去(1)其中一份契约的受托人职务，或(2)如果这不能消除利益冲突，则必须辞去两份契约的受托人职务。

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论证券的法定所有权

证券持有人

记事本持有人。我们将只以簿记形式发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定。如果证券是以簿记形式发行的，这意味着证券将由一个或多个以金融机构的名义登记的全球证券代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构作为托管机构持有这些证券。这些参与机构又代表其本身或其客户持有证券的实益权益。

我们只承认以其名义登记证券的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，证券的所有付款都将支付给托管人。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，以簿记形式发行的证券的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实惠的 权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行， 投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者。未来，我们可能终止 全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但 只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我们以及受雇于我们或代表您行事的任何第三方，如受托人、托管人和转让代理，仅对证券的合法持有人负有责任。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择 作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们 向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给 间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准(例如，修改契约，或免除违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

当我们指您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅仅是 间接持有人。当我们提到您的证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的证券。

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对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法的 持有者，如果未来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，代表具有不同条款和在不同时间发行的多种证券。我们把这种全球安全称为主全球安全。

以记账形式发行的每一种证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名义下并以其名义进行登记。为此目的而选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约的存托信托公司，即DTC，将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况或招股说明书补编中另有说明，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们将在以下情况下描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且 投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

全球证券的特别考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者为证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的实物证书，除非在下面描述的特殊情况下。

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对证券的付款和对其与证券相关的合法权利的保护，正如我们在上文证券持有人的法律所有权下所述。

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构。

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•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人。

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们或受雇于我们或代表您行事的任何第三方，如受托人和转让代理，均不对托管人的行为或其在全球证券中的所有权权益记录的任何方面承担任何责任或责任。中央银行和受托人不以任何方式监督托管机构。

•

DTC要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用 立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做。

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响付款、通知和与该证券有关的其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其行为负责。

全局安全将终止的特殊情况 。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利益将被交换为代表其所代表的证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有者。我们已经在上面描述了证券持有人和街道名称投资者的权利。证券持有人的法律所有权。

终止全球担保的特殊情况如下：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们没有在规定的时间内指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们选择终止全球安全；或者

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况 。如果全球证券终止，只有保管人负责决定全球证券所代表的证券将在其名下登记的机构的名称，因此，谁将成为这些证券的持有人。

治国理政法

优先和次级债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

20

股本说明

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括8000万股普通股、1亿股A类普通股、300万股B类股和100万股优先股。截至2022年12月9日，已发行普通股11,263,949股，A类普通股41,243,723股，B类已发行1,602,374股。目前没有发行的优先股或购买优先股的期权。

以下有关本公司股本的描述并不完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书所载有关本公司股本的 描述所规限，而本招股说明书所载的注册说明书副本将作为证物存档。我们建议您查看图表，了解我们下面总结的条款的详细说明。

普通股、A类普通股和B类普通股

投票权、股息和其他权利。普通股、A类普通股、 和B类股的投票权、优先权和相对权利在所有方面都是相同的，除了(I)普通股持有者有权每股一次投票权，B类普通股持有者有权在每股10票或总投票数的49%中取其较少者，A类普通股持有者一般没有投票权，除非特拉华州法律另有要求，如下所述；(Ii)普通股的股票股息只能以普通股和股票的形式支付 B类股票的股息只能以B类股票的股票支付，(Iii)B类股票具有一定的转换权，并受下文根据转换权和B类股票转让限制所述的所有权和转让的某些限制。除上述情况外，发行B类股票的额外股票和修改B类股票的条款需要获得大多数普通股和B类股票持有人的批准，作为单独的类别投票。我们修订和重述的公司注册证书规定，A类普通股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的A类普通股的流通股数量)，由普通股和B类股持有人有权投赞成票的多数股东投赞成票， 作为一个类别一起投票，而不由A类普通股的任何持有人投票。根据《特拉华州公司法》，对公司注册证书的任何修改，如果改变或改变任何类别股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，包括A类普通股，都需要得到受影响类别的单独批准, 以及所有有权投票、共同投票和 这些投票权明确包含在我们修订和重述的公司注册证书中。我们修改和重述的公司注册证书必须获得普通股和B类股的多数流通股的赞成票，才能修改、修改或修改，并作为一个类别分别投票。除上文所述或法律规定外，普通股和B类股的持有者对提交股东表决或批准的所有事项，包括董事选举，一起投票。股东无权累计投票选举董事。

每一股普通股、A类普通股和B类普通股，如果董事会宣布从合法可用资金中分红，则有权获得股息。普通股，A类普通股和B类普通股各占一半以股换股在我们董事会宣布的任何现金股利中， 。

股东没有优先认购权或其他权利认购额外的 股票。在任何优先股持有人的任何权利的约束下，普通股、A类普通股和B类股的所有持有人，无论类别如何，都有权在以股换股在公司清算、解散或清盘时可供分配给股东的任何资产的基础。任何普通股、A类普通股或B类股票均不受赎回或偿债基金的约束。

21

转换权和对类别转让的限制B股。 普通股和A类普通股都没有任何转换权。然而，在持有者的选择下，每股B类股票可以随时和不时地转换为一股普通股。如果在任何 时间，持有多数B类流通股的股东投票同意将B类流通股转换为普通股，则所有B类流通股将被视为自动转换为 股普通股。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，任何持有B类股份的人士如欲将该等股份转让予并非许可受让人(定义见下文)的人士，必须于转让时向吾等出示该等股份以转换为同等数目的普通股。此后，根据适用的证券法，此类普通股可自由转让给许可受让人以外的其他人。

B类股票不得转让，除非一般转让给家庭成员、某些信托、继承人和受遗赠人(统称为允许受让人和每个人，均为允许受让人)。在向许可受让人以外的受让人出售或转让所有权或投票权时，或在实体不再是许可受让人的情况下，该B类股票将自动转换为同等数量的普通股。因此，预计B类股票不会形成交易市场，B类股票不会在任何交易所或任何市场上市或交易。

不成比例投票权的影响。普通股、A类普通股和B类普通股不成比例的投票权可能会对普通股和A类普通股的市场价格产生不利影响。这种不成比例的投票权可能会使我们成为收购的目标，而不是像其他情况下那样，或者 使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或不受欢迎，即使这些行动受到我们B类股票持有人以外的股东的青睐。因此，这种不成比例的投票权可能会剥夺普通股持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会，因为收购要约往往涉及以这样的溢价直接从股东手中购买股票。

本招股说明书发行的普通股和A类普通股在发行时将是全额支付和不可评估的，不拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的普通股和A类普通股分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为？CENT和？CENTA。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，250Royall Street，Canon，MA 02021。他们的电话号码是(877)261-9290。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可以发行最多1,000,000股优先股。我们目前没有 优先股的流通股。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最大授权优先股数量 。董事会还有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股份数量。每个系列的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。优先股的任何或全部权利可以大于普通股或A类普通股的权利。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步的行动。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

22

每当根据本招股说明书出售优先股时，我们都将提交与此次出售相关的招股说明书补充材料，其中将具体说明：

•

优先股系列中的股份数量；

•

按数字、字母或标题对优先股系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；

•

股息率(如果有的话)，以及该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的；

•

该系列优先股的投票权(如有)；

•

适用于该系列优先股的任何转换条款；

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

•

该系列优先股的每股清算优先权(如果有)；以及

•

适用于该系列优先股的任何其他优先股或权利的条款。

获授权但未发行的股份的某些效力

我们有普通股、A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、促进公司收购或作为股本股息支付。

存在未发行和未保留的普通股、A类普通股和优先股可能使我们的董事会能够 向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而 保护我们管理层的连续性。此外，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

特拉华州法律和我们修订和重新修订的公司注册证书和附则的某些条款

特拉华州法律的条款以及我们修改和重述的公司注册证书和章程可能会使收购我们的公司和 罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了 阻止此类提议的坏处，因为谈判此类提议可能会导致条款的改善。

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般来说，法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该有利害关系的股东进行业务合并，除非除某些例外情况外，该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为股东带来经济利益的交易。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股票的 人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下更改对我们公司的控制权。

23

我们的章程规定，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，或经书面同意。我们的章程还规定，股东特别会议可以由董事会、董事长(如有)、总裁或在持有不低于总投票权10%的股东的要求下召开。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于该会议通知中所述的目的。我们的章程规定了一个预先通知程序，关于董事会以外的提名、董事选举候选人的提名以及将提交股东会议的业务。

24

认股权证说明

我们可以发行认股权证，包括购买普通股、A类普通股、优先股、债务证券或上述任何组合的权证。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与证券附在一起或与证券分开发行。该等认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间订立的认股权证协议发行，详情载于招股说明书附录中有关认股权证发售的详情。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与 任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。与任何权证发行相关的权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 有关的认股权证的下列条款(如适用)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证的一个或多个价格可以支付的货币；

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他要约证券(如有)的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证的数量；

•

如果适用，认股权证和认购证券在行使权证时可分别转让的日期及之后；

•

购买认股权证行使时可购买的已发行证券的价格和货币；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论任何联邦所得税的考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重大条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

25

出售证券持有人

如果本招股说明书被任何出售证券持有人用来转售A类普通股、普通股或其他证券， 有关出售证券持有人的信息和分配计划将包含在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中，通过引用并入 。

26

配送计划

我们可能会出售这些证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

？根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场的规则第415(A)(4)条所指的市场产品；

•

直接卖给采购商；

•

通过这些方法的任何组合；或

•

通过任何其他允许的方法。

我们将在招股说明书附录中说明发行证券的具体条款，包括以下内容：

•

承销商的姓名或名称；

•

购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；

•

该系列证券可在其上市的任何证券交易所；及

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果我们在出售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。

这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商 向公众发行。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

对于承销发行，我们将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且如果购买了任何此类证券，承销商或承销商将有义务购买所有承保证券。我们可以授予承销商以公开发行价减去任何承销折扣购买额外 证券的选择权，这可能会在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。如果我们授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。承销协议可规定吾等就证券法项下产生的任何责任向承销商或其控制人作出赔偿，修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录将对该等责任作出简要说明。

我们可以通过我们指定的代理商销售发售的证券。参与提供或出售本招股说明书所指证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非在招股说明书 附录中注明，否则代理人已同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

27

我们也可以直接出售已发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。我们可能会不时更改所提供证券的价格。如果我们确定证券的一个或多个价格，该价格可能是任何出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格。

参与发售证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在招股说明书附录中确定任何 承销商或代理人，并描述他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行支付。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

吾等可授权代理人或承销商征集某些类型机构的要约，以便根据延迟交割合约，按招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件和征集此类合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

为促进该等证券的发售，参与该等证券发售的任何承销商或代理人(视情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或任何其他证券的价格的交易，而该等证券的价格可用以确定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定该等证券或任何其他证券的价格，承销商或代理人(视乎情况而定)可在公开市场竞购该等证券或任何其他证券。最后，在通过承销团发行此类证券的任何交易中，承销团可收回分配给承销商或交易商的销售特许权，用于在发行中分销此类证券，前提是承销团回购 以前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

除普通股和A类普通股外，本办法发行的证券可以是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向其出售或透过其公开发售该等证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

按 销售证券持有人的销售额

出售证券的持有人可使用本招股说明书转售证券。适用的招股说明书附录将确定出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

28

证券的效力

根据本注册声明发行的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP为我们传递。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

专家

中环花园宠物有限公司的财务报表以及中环花园宠物公司财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行了审计。此类财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，以参考方式并入。

您可以在此处找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们的美国证券交易委员会备案文件， 也可以在我们的网站www.Cental.com上获得。本招股说明书中对www.Cental.com的引用以及本文或其中以引用方式并入的文件仅为非主动文本参考，在本网站上找到或可通过本网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书或本文或其中以引用方式并入的文件中，也不应被视为本招股说明书或以引用方式并入的文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

我们的普通股和无投票权普通股分别在纳斯达克股票市场交易，代码分别为？CENT和？CETA。

本招股说明书遗漏了在美国证券交易委员会备案的注册说明书中包含的某些信息，本招股说明书是其中的一部分。关于我们的更多信息，请参考注册声明，包括通过引用 并入其中或与之一起存档的展品。本文中包含的关于任何文件的规定的声明不一定是完整的，在每一种情况下，均提及作为证物存档的该文件的副本或通过引用登记声明而并入的该文件的副本。

某些以引用方式并入的文件

在本文件中，我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考该信息向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。尽管有此 声明，但您可以依赖在您做出投资决定时已提交的信息。我们以引用的方式并入下列文件：

(a)

我们于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月24日的财政年度表格 10-K年度报告；

(b)

我们于2022年10月3日提交的当前Form 8-K报告；以及

(c)

本公司于1993年3月31日提交的表格8-A(档案编号：000-20242)的注册说明书中对本公司股本的描述，经第四次修订及重新修订的公司注册证书修订，并作为附件3.1附于本公司截至2006年9月30日的表格10-K年度报告(档案编号：通过对我们证券的描述进行更新，作为附件4.12附在我们截至2019年9月28日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-33268)中，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；

29

(d)

我们在2007年1月24日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-33268)中对我们A类普通股的描述，并通过我们的证券描述进行了更新，作为附件4.12附在我们截至2019年9月28日的财政年度表格 10-K(文件编号001-33268)的年度报告中，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们还将根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有未来备案文件作为参考纳入，这些备案文件是我们在本招股说明书日期之后、本注册声明项下的任何发售终止之前提交的(但不包括我们向美国证券交易委员会提供的信息)。

您可以通过写信或通过以下地址或电话号码致电我们，免费索取已通过引用并入本招股说明书的所有信息的副本：

中央花园宠物公司

礼宾大道1340号，套房600

加州核桃溪，邮编：94597

关注：投资者关系

电话： 1-925-948-4000

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和 任何招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售本招股说明书提供的证券。

30

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了注册人与本注册声明中描述的产品相关的应付成本和费用 。所有显示的金额都是估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	*
评级机构费用			**
律师费及开支			**
会计费用和费用			**
财务打印机费用和开支			**
受托人费用及开支			**
转会代理费和开支			**
杂项费用			**
总计		$	**

*	根据1933年《证券法》第456(B)条和第457(R)条延期。

**	这些费用取决于发行的数量，目前无法估计。与发行和分销所发行证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州一般公司法》(《特拉华州公司法》)第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人在与特定诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于，赔偿仅延伸到与此类诉讼的辩护或和解有关的实际和合理发生的费用(包括律师费)，并且法规需要法院批准才能对寻求赔偿的人对公司负责的情况进行任何赔偿。法规规定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

根据我们的章程条款，并在符合特拉华州法律适用条款的情况下，我们已赔偿我们每一位董事和高级职员，以及在董事会酌情决定的情况下，任何其他人因针对该董事或高级职员提出的任何索赔或任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用，而该董事或高级职员可能因为是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而参与其中，或由于该董事或该人员以上述身份采取或未采取的任何行动，以及针对该董事或该人员为了结任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序或其中所载的任何判决或命令而支付的一笔或多笔款项。

《董事条例》第102(B)(7)条允许在根据该条款成立的每个公司(如本公司)的注册证书中有一项条款，免除或限制董事因违反作为董事受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任。我们重新签发的公司注册证书在DGCL允许的范围内免除了董事的责任。

II-1

我们承保董事及高级管理人员责任保险，承保董事及高级管理人员的某些责任及开支。

项目16.证物

展览号		展品
1.1		股权承销协议格式。*
1.2		债务包销协议的格式。*
4.1		第四次修订和重新修订的公司注册证书，包括A系列可转换优先股指定证书和B系列可转换优先股指定证书(通过引用并入美国证券交易委员会截至2006年9月30日的财政年度10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-33268号))。
4.2		修订和重新修订的章程(通过引用从附件3.1并入公司2022年4月1日提交的8-K表格 (美国证券交易委员会文件号001-33268))。
4.3		普通股证书样本(通过引用纳入公司截至2017年9月30日的财政年度10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-33268号)的附件4.1)。
4.4		样本类别 A普通股证书(通过引用从附件4.2并入公司截至2017年9月30日的财政年度10-K表格(美国证券交易委员会档案第001-33268号))。
4.5		优先股指定证书格式(连同优先股证书)。*
4.6		契约，日期为2010年3月8日，由本公司和作为受托人的全国富国银行的继承人北卡罗来纳州计算机股份信托公司(通过引用合并于本公司于2010年3月8日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案编号001-33268)的附件4.2并入)。
4.7		附属契约表格(以引用方式并入本公司于2005年1月13日提交的S-3表格(美国证券交易委员会档案号333-122031)注册说明书附件4.6)。
4.8		高级便笺的格式。*
4.9		附属票据的格式*
4.10		认股权证协议格式(连同认股权证证书格式)。*
5.1		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的意见。
22.1		担保子公司名单(参考本公司于2022年11月22日提交的Form 10-K年报(美国证券交易委员会档案第001-33268号)附件22成立。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		经Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1		高级受托人在表格T-1上担任高级契约受托人的资格及资格声明。
25.2		附属受托人在表格T-1上以附属契约受托人身分行事的资格及资格声明。*
107		申请费

*	以修订或表格8-K的方式提交。

II-2

第17项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：本条第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款规定必须包含在生效后修正案中的信息 包含在吾等根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给或提交给美国证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中(该招股说明书是本注册说明书的一部分)。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，不会取代或修改登记声明中所作的任何声明或

II-3

招股说明书是注册说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出；或

(C)如果我们受规则430C的约束，根据规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明生效后首次使用的日期 ；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买，不得取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的注册人年度报告中的每一份通过引用并入注册声明中的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明 ，而当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《1933年证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的登记人特此承诺：

(1)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息

II-4

注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中所载的内容，应自宣布生效之时起视为本注册说明书的一部分。

(2)为了确定根据《1933年证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的 善意的它的供品。

(E)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/蒂莫西·P·科弗 蒂莫西·P·科弗		总裁和首席执行官与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官)		2022年12月14日
/霍华德·A·马切克 霍华德·A·马切克		高级副总裁和首席会计官 (首席会计主任)		2022年12月14日
/s/威廉·E·布朗 威廉·E·布朗		董事长兼董事		2022年12月14日
/s/科特妮·春 考特妮·春		董事		2022年12月14日
/S/丽莎·科尔曼 丽莎·科尔曼		董事		2022年12月14日

II-6

签名		标题		日期
/s/Brendan P.Dougher 布伦丹·P·道格尔		董事		2022年12月14日
迈克尔·J·格里菲斯 迈克尔·J·格里菲斯		董事		2022年12月14日
/克里斯托弗·T·梅茨 克里斯托弗·T·梅茨		董事		2022年12月14日
/s/Daniel P.迈尔斯 Daniel·P·迈尔斯		董事		2022年12月14日
布鲁克斯·M·彭宁顿三世 布鲁克斯·M·彭宁顿三世		董事		2022年12月14日
/s/约翰·R·拉内利 约翰·拉内利		董事		2022年12月14日
玛丽·贝丝·斯普林格 玛丽·贝丝·斯普林格		董事		2022年12月14日

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管兼董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-8

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/托德·里根 托德·里根		总裁与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和负责人 会计主任)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-9

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
查尔斯·F·汤普森 查尔斯·F·汤普森		总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/爱丽丝·摩尔 爱丽丝·摩尔		首席财务官兼财务主管 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 经理和唯一成员		2022年12月14日

II-11

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/肯·埃尔斯伯里 肯·埃尔斯伯里		总裁和首席运营官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 经理		2022年12月14日

II-12

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/肯·埃尔斯伯里 肯·埃尔斯伯里		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日

II-13

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/肯·埃尔斯伯里 肯·埃尔斯伯里		总裁和首席运营官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 经理		2022年12月14日

II-14

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/肯·埃尔斯伯里 肯·埃尔斯伯里		总裁和首席运营官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 独家经理		2022年12月14日

II-15

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-16

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/托德·里根 托德·里根		总裁与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
布拉德利·史密斯 布拉德利·史密斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日

II-17

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-18

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Kevin Tompkins 凯文·汤普金斯		总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼财务主管 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-19

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管兼董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-20

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管兼董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-21

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-22

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/格伦·S·阿克塞尔罗德 格伦·S·阿克塞尔罗德		总裁和董事首席执行官(首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格尔 雷·加拉格尔		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-23

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		常务副总裁总裁和董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官总裁和董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-24

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/史蒂夫·巴顿 史蒂夫·巴顿		总裁与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官兼财务主管 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-25

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/史蒂夫·巴顿 史蒂夫·巴顿		总裁与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-26

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/格伦·S·阿克塞尔罗德 格伦·S·阿克塞尔罗德		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格尔 雷·加拉格尔		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		中央花园宠物公司首席财务官， 作为经理和唯一成员		2022年12月14日

II-27

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/格伦·S·阿克塞尔罗德 格伦·S·阿克塞尔罗德		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格尔 雷·加拉格尔		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		中央花园宠物公司首席财务官， 作为经理和唯一成员		2022年12月14日

II-28

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		董事长兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼财务主管 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		中央花园宠物公司首席财务官， 作为唯一成员		2022年12月14日

II-29

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/托德·里根 托德·里根		总裁与董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		总裁副首席财务官 和董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-30

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管 和董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-31

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Michael Pietrasiewicz 迈克尔·皮特拉谢维奇		总裁与首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官， 司库和董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事		2022年12月14日

II-32

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/史蒂夫·巴顿 史蒂夫·巴顿		总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官和 总裁副主编：金融 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司， 作为经理和唯一成员		2022年12月14日

II-33

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/凯文·乔丹 凯文·乔丹		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司的经理		2022年12月14日

II-34

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官兼副总裁总裁 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园的 &宠物公司， 作为唯一成员		2022年12月14日

II-35

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		彭宁顿种子公司首席执行官， 作为唯一成员 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		彭宁顿种子公司首席财务官兼财务主管执行副总裁总裁 作为唯一成员 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日

II-36

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Michael Gossling 迈克尔·高斯林		总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 经理和唯一成员		2022年12月14日

II-37

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官，执行副总裁总裁， 司库和董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-38

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/托德·里根 托德·里根		董事长兼首席执行官总裁和董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-39

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管兼董事 (首席财务官和首席会计官 )		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-40

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/凯文·乔丹 凯文·乔丹		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官 中央花园宠物公司，AS 经理		2022年12月14日

II-41

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Michael Pietrasiewicz 迈克尔·皮特拉谢维奇		总裁与首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、财务主管和 董事 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事		2022年12月14日

II-42

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-43

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-44

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
约翰·汉森 约翰·汉森		首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩尔 桑迪·摩尔		董事		2022年12月14日

II-45

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
丹·彭宁顿 W·丹·彭宁顿		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
约翰·乔丹 约翰·乔丹		首席财务官、执行副总裁总裁、财务主管兼董事 (首席财务官和首席会计官 )		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-46

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/格伦·S·阿克塞尔罗德 格伦·S·阿克塞尔罗德		首席执行官总裁和 董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格尔 雷·加拉格尔		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-47

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月14日在加利福尼亚州核桃溪市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并共同和分别任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈纳斯和乔伊斯·M·麦卡锡为他或她事实上的律师，完全有权以任何和所有身份替代他或她签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认上述每一项事实律师或他们中的任何一人，或他、她或他们的一个或多个替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/肯·埃尔斯伯里 肯·埃尔斯伯里		首席执行官总裁和 董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈纳斯 尼古拉斯·拉哈纳斯		首席财务官兼董事 (首席财务官和 首席会计官)		2022年12月14日
乔治·A·尤哈斯 乔治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凯恩		董事		2022年12月14日

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