美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

修正案 第3号

代理语句中需要的信息

附表 14A信息

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》

选中 相应的框：

AESTHER 医疗保健收购公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

尊敬的Aesther Healthcare Acquisition Corp.股东：

Aesther医疗收购公司是特拉华州的一家公司(以下简称“AHAC”或“本公司”)，诚挚邀请您出席一次特别会议，以代替将于12月举行的2022年股东年会。 [-]，2022上午10：00东部时间(“习特会”)。特别会议是一次虚拟股东会议，仅通过https://agm.issuerdirect.com/aeha.的网络直播进行

于2022年8月31日，本公司与AHAC的全资附属公司AHAC Merger Sub Inc.(“合并子公司”)、Ocean Biomedical，Inc.(特拉华州的一家公司 (“Ocean Biomedical”))、Aesther Healthcare赞助商有限责任公司(“保荐人”)(以买方代表的身份)及Chirindeev Kathuria博士(以卖方代表的身份)订立合并协议及计划，该协议及计划于2022年12月5日修订(经修订，“业务合并协议”)，据此，于业务合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并子公司将与Ocean Biomedical合并及并入Ocean Biomedical(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为瑞声科技的尚存法团及全资附属公司。AHAC将在结束时更名为Ocean Biomedical，Inc.(统称为“业务合并”)。我们将海洋生物医学股份有限公司及其合并后的子公司称为“新海洋生物医学”。

作为合并的对价， Ocean Biomedical证券的持有者将有权从AHAC获得总计 股新海洋生物医疗普通股(每股价值10.00美元)，其总价值等于(A)2.4亿美元(2.4亿美元)减去(B)净营运资本低于负50万美元的金额，加上(C)金额， 如果有，净营运资本超过500,000美元(但不少于零)，减去(D)结算净债务超过1,500,000美元的金额(如果有)，减去(E)Ocean Biomedical的交易费用超过6,000,000美元的金额(如果有)。 此外，Ocean Biomedical普通股的持有者还有权从新海洋生物医疗获得总计最多19,000美元的额外资金，1,000股新海洋生物医疗普通股(“增发股份”) 如下：(A)如果新海洋生物医疗的VWAP在自企业合并结束日起至交易结束日36个月内的任何三十(30)个交易日中的任何二十(20)个交易日内超过每股15.00美元，则在交易结束前的海洋生物医疗证券持有人 将有权额外获得5,000,000股新海洋生物医疗普通股 股票，(B)如果新海洋生物医疗的VWAP在企业合并结束日起至交易结束日36个月内的任何三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日中的二十(20)个交易日内超过每股17.50美元，则在交易前持有海洋生物医疗证券的持有人将有权获得额外的7,000美元, (C)在自合并结束日起至交易结束日36个月内的任何三十(30)个连续 个交易日中的任何二十(20)个交易日中，如果新海洋生物医疗的VWAP超过每股20.00美元，则在交易结束前的海洋生物医疗证券持有人 将有权额外获得7,000,000股新海洋生物医疗普通股 股票。此外，每发行一次溢价股份，新海洋生物医疗还将向保荐人增发100万股新海洋生物医疗普通股 。如需了解更多信息，请参阅标题为“股东提案1：企业合并提案-合并考虑.”

本特别会议的正式会议通知及委托书附于本文件后。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间投票并提交您的问题。虚拟会议格式允许您从 世界上的任何位置参加特别会议。在特别会议上，AHAC将要求其股东采纳业务合并协议，从而批准业务合并和随附的委托书中描述的其他建议。

AHAC 董事会已通过并批准了企业合并协议，并建议对将在特别会议上提交的每个 提案进行投票。在得出其建议时，AHAC董事会仔细考虑了随附的委托书中描述的一系列因素。

AHAC 是一家空白支票公司，于2021年6月注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。瑞声科技旗下单位、普通股及认股权证分别以代码“AEHAU” “AEHA”及“AEHAW”在纳斯达克(“纳斯达克”)上市交易。

在业务合并结束时，AHAC的单位将分成A类普通股和认股权证的组成部分， 这些单位将不再单独交易，名称为“AEHAU”。瑞声科技已申请在业务合并完成后于纳斯达克上市A类普通股及公开认股权证，上市代码分别为“OCEA”及“OCEAW” 。根据海洋生物医疗于2022年9月30日的资本化计算，预期将与业务合并相关而发行的新海洋生物医疗普通股股份总数约为24,000,000股，而于紧接业务合并结束前持有海洋生物医疗股权的 持有人预计将持有紧接业务合并完成后新海洋生物医疗已发行及已发行普通股的约64.4%，假设AHAC股东并无赎回。

Ocean Biomedical是一家总部位于罗德岛州普罗维登斯的生物制药公司，其创新的商业模式旨在加速研究型大学和医疗中心具有科学吸引力的资产的开发和商业化。Ocean Biomedical部署资金和专业知识，目标是有效地将新的候选治疗方法从实验室转移到临床，再到世界。海洋生物医学目前正在开发五项发现，这些发现有可能在肺癌、脑癌、肺纤维化以及疟疾的预防和治疗方面取得改变人生的结果。这些计划处于临床前开发阶段， 需要大量资金才能将这些计划推进到临床试验和后续开发阶段。此类 开发工作的结果是不确定的，因为候选产品可能被证明是无效的，无法获得监管部门的批准，或者 无法在商业上可行。有关此类风险的其他信息，请参阅标题为“风险因素-与临床开发相关的风险。”

根据AHAC章程，AHAC的公众股东拥有与业务合并相关的赎回权。AHAC的公众股东不需要对企业合并投赞成票或反对票，即可将其持有的A类普通股赎回现金。这意味着在12月或之前持有AHAC A类普通股的公众股东 [-]2022年(特别大会前两(2)个工作日)将有资格选择赎回与特别会议相关的A类普通股 股份，无论其于记录日期是否为持有人，也不论该等 股份是否在特别大会上表决。

AHAC 向AHAC的股东提供本委托书和随附的委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中表决的委托书 。无论您是否计划参加 特别会议，AHAC敦促您仔细阅读本委托书(以及通过参考并入本委托书的任何文件) 。请特别注意标题为“风险因素“从随附的委托书第48页开始。

您的 投票非常重要。如果您是AHAC的登记股东，请尽快投票，以确保您的 投票被计算在内，无论您是否预期参加特别会议，填写、签署、注明日期并返回所提供的邮资已付信封中随附的 代理卡。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保 您的股票在特别会议上获得代表和投票。业务合并协议拟进行的交易以瑞声公众股东批准业务合并及符合所附委托书所述的若干其他成交条件为条件。

我谨代表AHAC董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的顺利完成。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书发行的证券 ，或确定随附的委托书是准确或完整的。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

随附的 代理声明注明日期[●]，2022年，并将于2022年左右首次邮寄给AHAC的股东[●], 2022.

Aesther 医疗保健收购公司

麦迪逊大道515号，8078号套房

纽约，邮编：10022

(646) 908-2658

股东特别大会通知{br

AESTHER 医疗保健收购公司。代替其2022年年会

将于12月举行 [-], 2022

致 Aesther Healthcare Acquisition Corp.股东：

特此通知 特拉华州公司Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)的股东特别大会(“特别会议”)将于上午10：00举行。东部时间，12月1日[-]，2022年。 特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/aeha.在线参加特别会议、在特别会议期间投票并提交问题

在特别会议上，AHAC股东将被要求审议和表决以下提案(每个提案，一个“提案”，统称为“提案”)，如随附的委托书中更全面的描述：

AHAC董事会(“董事会”)已通过并批准了企业合并协议，并建议对“企业合并建议”、“宪章修正案建议”、“纳斯达克建议”、“激励计划建议”、“员工购股计划建议”、“董事选举建议”和“休会建议”进行表决。AHAC预计，特别会议或其任何延期或延期不会就任何其他事项进行投票 。

AHAC A类普通股(每股面值0.0001美元)和AHAC B类普通股(此处也称为“方正股份”)(统称为“AHAC普通股”)记录的持有者 收盘时 [-](“记录日期”)将有权获得特别会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。每持有一股AHAC普通股，持有者有权投一票。方正股份的持有人(“AHAC受限股东”)是一项书面协议的当事方，根据该协议，他们 已同意将其方正股份及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持我们的业务合并。 截至2022年8月31日，我们的AHAC受限股东持有我们已发行和已发行的AHAC普通股约20.0%。

请注意 本通知所附的委托书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述建议的业务组合和相关交易以及我们的每项建议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书。 如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电877-777-6017 联系我们的代理律师Alliance Advisors LLC，或发送电子邮件至Alliance Advisors，LLC，AEHA@alliancevisors.com。

诚挚邀请所有AHAC股东以虚拟形式出席特别会议。AHAC股东可通过访问https://agm.issuerdirect.com/aeha并使用代理卡上列出的会议ID号来参加、投票和审查有权在特别会议上投票的AHAC股东名单。为确保您出席特别会议，请尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。要在线投票，请准备好您的代理卡，访问www.iproxydirect.com/AEHA 并按照提示投票您的股票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的帐户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请签名，日期为 ，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。如果你在记录日期之后出售或转让了你的股票，你的投票仍然很重要。业务合并建议、章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议、员工购股计划建议和董事选举建议中的每一项都是相互依存的，必须获得批准，瑞声科技才能完成业务合并协议所设想的业务合并。除董事选举建议外，每项建议均须获得由亲自出席(包括出席虚拟会议)或受委代表出席并有权就该等建议投票的股东 所投的瑞声普通股已发行及已发行普通股过半数赞成票， 作为单一类别投票(但就作为章程修订建议一部分的增股修正案而言，瑞声A类及B类股东将分别投票)。根据AHAC的章程，根据董事选举提案选举董事需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在特别会议上投票的A类和B类股份的多数票, 作为一个班级一起投票。 这意味着，如果董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，则该董事候选人将当选。

目录表

摘要 条款表

本摘要条款说明书，以及标题为关于向股东提出建议的问答” and “代理声明摘要，“汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括所附的 附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义 ，包括本摘要条款说明书，请参阅“常用术语 .”

(I) 纳斯达克规则所界定的董事会多数成员必须由“独立董事”组成的要求；

(Ii) 薪酬委员会成员必须完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成的要求 ；以及

(Iii) 我们的董事提名必须由我们的独立董事或由完全由独立董事组成的提名委员会提出或向我们的全体董事会推荐。

在交易结束后，我们可以使用这些豁免。虽然我们目前不打算依赖这些豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，我们可以决定 在未来使用这些豁免。如果我们利用适用于受控公司的此类豁免，我们可能不会拥有多数独立董事，我们的提名委员会和薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成，而且这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，在这些 情况下，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东所享有的同等保护。

常用术语

除非 另有说明或除文意另有所指外，我们,” “我们,” “我们的，“ 和“公司”指的是艾斯特医疗收购公司，“新海洋生物医药”是指完成业务合并后的公司。

在 此代理声明中：

“AHAC” 应指特拉华州的艾斯特医疗收购公司。

“AHAC董事会”或“董事会”是指AHAC董事会。

“AHAC章程”是指AHAC修改后的重新注册的公司证书。

“AHAC 普通股”是指AHAC的A类普通股和B类普通股，面值0.0001美元，为投票目的而被视为单一类别。

“AHAC支持协议”是指由AHAC、发起人和AHAC的某些股东之间达成的协议，其中包括： 对其持有的AHAC普通股股份进行投票，赞成通过和批准《企业合并协议》及其预期的交易 。

“业务合并”指业务合并协议拟进行的合并及其他交易，其中，合并附属公司将与Ocean Biomedical合并并并入Ocean Biomedical，Ocean Biomedical继续作为尚存的公司，而AHAC的全资附属公司将于交易完成时更名为Ocean Biomedical，Inc.。

“业务合并协议”指于2022年8月31日由AHAC、Merge Sub、 和Ocean Biomedical签订并于2022年12月5日修订的某些合并协议和计划。

“A类普通股”是指瑞声航空的A类普通股，票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指瑞声航空的B类普通股，票面价值0.0001美元。

“结束” 应意味着企业合并的结束。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“大陆股份转让信托公司”指转让代理公司大陆股份转让信托公司。

“已转换的海洋认股权证”是指海洋生物医疗向Second Street Capital，LLC发行的认股权证，该认股权证根据业务合并进行了修订，可适用于新海洋生物医疗的普通股。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“EF Hutton”是指Benchmark Investments，LLC的EF Hutton部门，是IPO承销商的代表。

“ELOC” 指AHAC与White Lion Capital LLC于2022年9月8日签订的普通股购买协议。

“生效时间”是指根据DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿提交合并子公司与海洋生物医疗公司合并和并入海洋生物医疗公司的合并证书后，业务合并完成的时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“创办人股份”是指发起人和瑞声董事会持有的瑞声科技2,625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“高铁法案”指的是哈特·斯科特·罗迪诺反托拉斯法。

“IPO” 指瑞声科技于2021年9月17日完成的首次公开发售单位。

“锁定协议”是指新海洋生物医疗公司与发起人和关键海洋生物医疗公司 股东签订的协议，其形式和实质均为双方均可接受。

“合并” 指合并Sub与Ocean Biomedical及并入Ocean Biomedical，海洋Biomedical将继续作为尚存的公司及AHAC的全资附属公司，按业务合并协议的设想。

“合并子公司”是指AHAC合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是新海洋生物医疗公司的全资子公司。

“气象局” 是指气象局特别机会基金I，LP，气象局精选交易机会大师，LP和气象局资本合伙人，LP。

“气象后盾协议”指于2022年10月4日AHAC、Ocean Biomedical、 Inc.和气象局之间的远期购股协议，该协议于2022年11月17日修订并于2022年12月12日终止。

“新海洋生物医药”是指合并完成后的所有时间内的合并后公司。

《海洋生物医学新规》是指修订和修订的《海洋生物医学新规》。

《新大洋生物医学宪章》是指新大洋生物医学第三次修订和重新注册的注册证书。

“新海洋生物医疗普通股”是指新海洋生物医疗的普通股，票面价值为0.0001美元。

“Ocean Biomedical”指的是位于特拉华州的Ocean Biomedical公司。

“海洋生物医疗未偿还股份”是指海洋生物医疗普通股、海洋生物医疗向Second Street Capital，LLC发行的海洋认股权证相关普通股以及海洋生物医疗在收盘前发行的任何其他股权或股权等价物的股份总数，在所有该等情况下，不包括未归属的海洋生物医疗期权。

“每股股份代价比率”指新海洋生物医疗的普通股数目，等于(A)(1)分配予海洋生物医疗的240,000,000美元的权益价值加上行使海洋认股权证时应付的行使价， 除以(2)海洋生物医疗的总流通股数目除以(B)10。

“主要股东”是指波塞冬生物有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“私募认股权证”是指以私募方式购买与首次公开发售有关的瑞声普通股的认股权证。

“提案” 是指企业合并提案、章程修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工购股计划提案、董事选举提案、休会提案。

“公开发行股份”是指首次公开发行的单位所包含的A类普通股。

“公众股东”是指拥有公众股份的人。

“公开发行单位”是指在IPO中发行和出售的单位。

“公开认股权证”是指在IPO中发行的公共单位的认股权证。

“可赎回” 指，就公共认股权证而言，新海洋生物医疗有能力在拟进行的业务合并完成后赎回该等公共认股权证，但须符合大陆航空与AHAC之间的认股权证协议所载的某些其他条件。

“赎回” 指瑞声股东有权根据本委托书所载程序赎回其公开发行的股份。

“登记权利协议”是指作为业务合并协议的结束条件，由新海洋生物医疗公司、AHAC公司和重要海洋公司的股东之间达成的登记权利协议。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股份增加修正案”是指作为章程修正案建议的一部分的修正案，根据该修正案，瑞声的章程将被修改，将法定股份的数量增加到3.1亿股，包括300,000,000股普通股和10,000,000股非指定优先股，每股面值为0.0001美元。

“特别会议”是指将于12月1日召开的AHAC股东特别会议[-]，2022年上午10：00东部时间 ，这将是通过网络直播进行的虚拟会议。

“赞助商” 应指特拉华州有限责任公司Aesther Healthcare赞助商有限责任公司。

“转接代理商”应指大陆航空公司。

“信托账户”是指瑞声控股的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益以及由此赚取的利息，减去用于支付特许经营和所得税义务的金额。

“单位” 是指由A类普通股和购买A类普通股的认股权证组成的单位，作为一个单位一起出售。

“Vella” 意为Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3。

“Vella Backtop协议”是指AHAC、Ocean Biomedical，Inc.和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3之间于2022年8月31日签订的场外预付远期股权交易(Backtop协议)。

“VWAP” 对于截至任何日期的任何证券，应指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP” 功能(设置为加权平均)所报道的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的此类证券的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的此类证券的任何做市商的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。如果无法在上述任何基准上在该日期计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为适用发行人的董事会(或同等管理机构)的多数公正独立董事合理且真诚地确定的公平市场价值。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“认股权证” 指私募认股权证、公开认股权证、海洋认股权证及任何其他认股权证，用以购买AHAC或Ocean Biomedical的股本。

关于向股东提出建议的问答

关于提案的问题和答案

以下问题和解答简要回答了将在AHAC股东特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括对AHAC股东重要的所有信息。 我们敦促AHAC股东仔细阅读本委托书全文，包括本文提及的附件和其他文件。

为什么 我会收到此代理声明？

本委托书及其附件包含有关拟进行的业务合并以及将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。

您的 投票很重要。建议您在仔细审阅本委托书及其 附件后尽快提交委托书。

下面 是要求AHAC股东投票的提案。

提案是否以彼此为条件？

除非企业合并建议获得批准，否则章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议、员工购股计划建议和董事选举建议将不会在 特别会议上提交给瑞声科技的股东。延期提案不以批准本委托书中规定的任何其他提案为条件。 请注意，如果业务合并提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果AHAC未能完成业务合并，且未能在2023年3月16日之前完成初始业务合并，则AHAC将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。业务合并方案、纳斯达克方案、章程修正案方案、激励计划方案、员工购股计划方案通过、董事选举方案通过是完成业务合并的前提条件。

业务合并中将会发生什么情况？

于完成时，合并附属公司将与海洋生物医疗公司合并及并入海洋生物医疗公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而海洋生物医疗公司将继续作为尚存的公司。与业务合并有关，信托账户中持有的现金将用于为AHAC股东的赎回提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。企业合并协议的副本附在本委托书后，作为附件A.

交易完成后，AHAC和Ocean Biomedical的现有股东将持有New Ocean Biomedical的哪些股权？

预期业务合并完成后，瑞声科技的公众股东将保留新海洋生物医药约28.6%的已发行股本的所有权权益，保荐人集团将保留新海洋生物医药约7.0%的已发行股本的合计所有权，而海洋生物医药的股东将拥有新海洋生物医药约64.4%的已发行股本。业务合并后与新大洋生物医疗有关的上述股权百分比不包括任何已发行认股权证，并假设瑞声科技的公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份，而瑞声科技亦不会在业务合并前进行任何形式的额外股权融资)。如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，AHAC现有股东在New Ocean Biomedical中保留的所有权百分比将不同。

如果AHAC的任何公共股东行使赎回权，AHAC的公共股东持有的新海洋生物医药已发行普通股的百分比将减少，而发起人和海洋生物医药股东持有的新海洋生物医药已发行普通股的百分比将在每种情况下相对于未赎回公共股票的百分比增加 。

如果 截至2022年9月30日的任何AHAC公共股东在交易结束时根据《AHAC宪章》赎回其公开股票，但在交易结束后继续持有公共认股权证，则根据截至2022年9月30日的每份公共认股权证的收盘价0.12美元，他们可能保留的公共认股权证的总价值将为630,000美元，而无论公共股东赎回的金额 。于发行与业务合并有关的新海洋生物医疗普通股后，不赎回其公开股份的瑞声科技公众股东对新海洋生物医疗的持股比例将被稀释。未赎回与业务合并相关的公开股票的AHAC公共股东在行使在交易结束后通过赎回AHAC 公共股东保留的公共认股权证时，将经历进一步稀释。新海洋生物医疗普通股总流通股总数的百分比将由AHAC公共股东作为一个集团拥有，这将根据其持有人要求赎回与业务合并相关的公共股票的数量而有所不同。

下表说明了新海洋生物医疗的不同受益所有权水平，以及非赎回公众股东的可能稀释来源和稀释程度 假设公众股东没有赎回、公众股东赎回比例较低(即25%)、公众股东赎回比例较高(即75%)以及公众股东的最大赎回比例：

(1) 根据AHAC宪章，赎回百分比基于总计10,500,000股可赎回公开股份。

(2)假设赎回2,625,000股公开股份 ，赎回总金额为27,142,500美元，假设每股赎回价格为10.34美元，并基于截至2022年9月30日信托账户内的资金和AHAC于信托账户以外的可用营运资金。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件，即于成交时，AHAC拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成及支付任何赎回后)，金额为50,000,000美元。

(3)假设赎回7,875,000股公开股份，总赎回金额为81,427,500美元，假设每股赎回价格为10.34美元，并基于截至2022年9月30日信托账户内的资金和AHAC于信托账户以外的可用营运资金。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件，即于成交时，AHAC拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成及支付任何赎回后)，金额为50,000,000美元。

(4)假设赎回10,500,000股公开股份 ，总赎回金额为108,570,000美元，假设每股赎回价格为10.34美元，并基于信托账户内的资金 和截至2022年9月30日AHAC在信托账户外的可用营运资金。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件 ，即于成交时，瑞声拥有现金或现金等价物，包括(在完成及支付任何赎回后)信托账户内剩余的资金，金额为50,000,000美元。

(5) 并不反映合并协议条款所规定的合并代价的结账调整，包括营运净额 资本调整、结账债务调整及超过6,000,000美元的交易开支，预期该等调整并不重要。

(6)假设行使5,250,000份公共认股权证 (每份公共认股权证收购价为11.50美元)，从而为Ocean Biomedical带来60,375,000美元的现金流入，并向公共认股权证持有人发行5,250,000股海洋生物医学普通股 。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件，即于成交时，AHAC拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成及支付任何50,000,000美元的赎回后)。

(7) 假设行使5,411,000份私募认股权证(按每份私募认股权证收购价11.50美元)，为新海洋生物医疗 及向私人配售认股权证持有人发行的5,411,000股新海洋生物医疗普通股带来62,226,500美元的现金流入。

(8) 假设将满足溢价测量：

(I) 如果新海洋生物医疗普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在自成交日期开始至成交日期36个月周年日为止的期间内(该期间“盈利 期间)，然后，在符合协议和合并计划的条款和条件下，买方将按比例向海洋生物医药的每个股东发行5,000,000股新海洋生物医药普通股 ，保荐人将获得1,000,000股新海洋生物医药普通股(“首次 分红股份支付”).

(Ii) 如果新海洋生物医疗普通股的VWAP等于或超过每股17.50美元(经股票拆分、股票股息、合并、重组和资本重组调整后)，在回收期内任何三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日，买方应向海洋生物医疗的每个股东按比例发行7,000,000股新海洋生物医疗普通股，保荐人将获得1,000,000股新海洋生物医疗普通股(“新海洋生物医疗普通股”)。二次分红股份支付”).

(Iii) 如果新海洋生物医疗普通股的每股VWAP等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、合并、重组和资本重组调整后)，则在回收期内任何三十(30)个交易日中的20个交易日内，买方应向海洋生物医疗的每个股东按比例发行7,000,000股新海洋生物医疗普通股，保荐人将获得1,000,000股新海洋生物医疗普通股(以下简称“新海洋生物医疗普通股”)。第三次分红股份支付，并连同第一次派息股份付款及第二次派息股份付款，分红股份付款”).

(9)根据维拉后盾协议的条款，假设购买最多数量的瑞声资本A类普通股。该协议规定购买最多4,000,000股，但不得超过9.9%的所有权。

(10)保荐人将有权在交易结束时从AHAC获得额外的AHAC A类普通股(统称为“扩展股票奖励”)，作为在2022年9月17日截止日期之后获得两(2)个三个月的延期以完成初始业务组合的一部分。保荐人 已两次将此类三个月延期至2023年3月16日，使保荐人有权在成交时获得额外的1,365,000股AHAC A类普通股 。

(11)海洋生物医疗的贷款人Second Street Capital LLC拥有450,000股海洋生物医疗普通股的认股权证(“海洋认股权证”)。作为完成业务合并的条件，AHAC将向Second Street Capital，LLC发行相当于海洋认股权证经济价值的新海洋生物医疗普通股 股票(“转换后的海洋认股权证”)，以换取海洋认股权证的终止 。假设转换后的海洋认股权证将可行使511,712股新海洋生物医疗普通股，行使价为每股8.07美元，以及102,342股新海洋生物医疗普通股，行使价为每股3.47美元，或总计614,055股认股权证。

见 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

海洋生物医疗股东将获得多少与业务合并有关的对价？

作为合并的对价， 海洋生物医疗证券的持有者有权从AHAC获得总计数量的AHAC A类普通股(每股价值10.00美元)，总价值等于(合并对价) (A)2.4亿美元(2.4亿美元)减去(B)净营运资本低于负500,000,000美元的金额(如果有)， 加上(C)金额(如果有)，净营运资本超过500,000美元(但不少于零)，减去(D)结算净债务超过1,500,000美元的金额(如果有)，减去(E)公司交易费用超过6,000,000美元的金额(如果有)。 此外，Ocean Biomedical的普通股持有者还有权从新海洋生物医疗获得额外的19,000美元。1,000股新海洋生物医疗A类普通股如下：(A)如果新海洋生物医疗的VWAP 在自业务合并结束日起至36个月结束日为止的连续三十(30)个交易日中的任何二十(20)个交易日内超过每股15.00美元，则海洋生物医疗证券持有人有权获得额外的5,000,000股新海洋生物医疗普通股，(B)如果新海洋生物医疗的VWAP在自企业合并结束日起至36个月结束日为止的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内超过每股17.50美元，则海洋生物医疗证券的持有人有权获得额外的7,000美元, (C)若自业务合并结束日起至交易结束日36个月为止的任何三十(30)个连续交易日中的任何二十(20)个交易日内，新海洋生物医疗的VWAP超过每股20.00美元，则海洋生物医疗证券持有人有权额外获得 7,000,000股新海洋生物医疗普通股。此外，对于每一笔派息，新海洋生物医疗还将 向保荐人增发1,000,000股新海洋生物医疗普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “第1号股东建议：企业合并建议-合并考虑.”

完成业务合并必须满足哪些 条件？

除非企业合并协议的适用一方或多方放弃，并且符合适用法律，否则企业合并的完成受企业合并协议中规定的多个条件的制约，其中包括与企业合并协议各方的义务有关的条件：

此外，除非被Ocean Biomedical放弃 ，否则Ocean Biomedical完成合并的义务必须满足以下结束条件 ，以及惯例证书和其他结束交付：(A)AHAC的陈述和保证在商业合并协议之日和结束之日是真实和正确的(受重大不利影响)；(B)AHAC已在所有实质性方面履行各自的义务，并已在所有实质性方面遵守业务合并协议项下各自的契诺和协议，该等契诺和协议要求在业务合并协议完成之日或之前履行或遵守；。(C)自业务合并协议生效之日起，未有对AHAC产生任何重大不利影响。(D)AHAC拥有现金和现金等价物(包括在赎回生效后在AHAC信托账户中剩余的资金)，扣除AHAC和Ocean Biomedical的未付费用和负债，至少为5,000万美元(5,000,000美元)。

除非AHAC放弃，否则AHAC和合并子公司完成合并的义务必须满足以下结束条件，除了惯例证书和其他结束交付：(A)海洋生物医疗 的陈述和担保在业务合并协议之日和完成之日是真实和正确的(受重大不利影响)； (B)Ocean Biomedical已在所有重大方面履行各自的义务，并在所有重大方面遵守其根据业务合并协议须于完成日期或之前履行或遵守的各项契诺及协议；及(C)自业务合并协议之日起，对海洋生物医疗整体并无任何重大不利影响，而该等合并协议仍在继续及尚未完成；及(D)每项禁售协议及竞业禁止协议均于完成日期全面生效 及生效。

有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为 的章节股东提案1：企业合并提案--结案的条件.”

为什么AHAC向股东提供对企业合并进行投票的机会？

根据AHAC章程，AHAC必须为其公开股票的所有持有人提供机会，在完成AHAC的初始业务组合 时，连同投标要约或股东投票，赎回其公开股票。由于业务和其他原因，AHAC选择为其股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，AHAC正在寻求获得业务合并股东的批准，以便允许其公众股东在业务合并结束时赎回其公开股票 。

是否有任何安排来帮助确保公司有足够的资金，连同信托账户中的收益， 为最低现金对价提供资金？

是。AHAC已订立 Vella后盾协议，根据该协议，Vella拟于AHAC赎回截止日期后但业务合并协议结束前，透过公开市场经纪购买最多4,000,000股A股A类普通股 普通股(假设所有该等股份均已购买，其价值约为40,000,000美元)。根据AHAC宪章中的赎回权，这些股票可以从之前选择赎回其A股A类普通股的持有人手中购买。根据Vella后盾协议，根据该协议购买的股份的赎回权已被放弃。除Vella Backtop协议中的协议禁止Vella就彼等收购的股份投票支持业务合并外，瑞声并无就根据Vella Backtop协议将购买的股份订立单独的投票协议。维拉后盾协议旨在提供额外保证，以维护公众“浮动资金”和AHAC的流动资金。

我在特别会议上有多少票？

AHAC 股东有权在特别会议上对截至以下日期登记在册的每股AHAC普通股投一票[-]，特别会议的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期收盘时，瑞声普通股的流通股为13,225,000股。

需要 投票才能批准在特别会议上提交的提案？

业务合并和章程修正案建议的批准需要截至记录日期的大多数已发行和已发行AHAC普通股的赞成票(但作为章程修正案提案的一部分的增股修正案除外，AHAC的A类和B类股东将分别投票，因此，每个此类股东的多数投票权 必须投票赞成增股修正案)。因此，AHAC股东未能委托代表投票或亲自在特别会议上投票或投弃权票，将与投票反对企业合并和宪章修正案提案具有相同的效果。

纳斯达克建议、激励计划建议和员工购股计划建议均需获得由亲自或委托代表投票并有权 在特别会议上投票的股东所投瑞声普通股过半数股份的 赞成票。根据AHAC的章程，根据董事选举建议进行的董事选举 需要亲自出席(包括出席虚拟会议)的A类和B类股份的多数票 或由代表代表并有权在股东大会上投票的A类和B类股份的多数票，作为一个类别投票。这意味着，如果董事获得的赞成票超过同一职位的任何其他被提名人，则该董事被提名人将当选。

AHAC股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票，将不计入有效确定 法定人数所需的AHAC普通股股份数量，如果以其他方式确定有效法定人数，将不会影响对提案的投票结果。

如果企业合并未获批准，《宪章修正案》提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工购股计划提案和董事选举提案将不会提交瑞声科技的股东进行表决 。业务合并方案、纳斯达克方案、章程修正案方案、激励计划方案、员工购股计划方案和董事选举方案的通过是业务合并完善的前提条件 。

AHAC、发起人或AHAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份？

在股东投票批准企业合并的情况下，保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例的代理规则在委托代理规则的情况下赎回其股票。 AHAC的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司将在他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在 《交易所法案》下的法规M所规定的受限期间内，进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同确认，即该股东尽管仍是瑞声股份的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括 一项合同条款，指示该股东以AHAC指示的方式投票表决该等股份。如果保荐人、 董事、高级管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前的选择 以赎回其股票。任何此类私下协商的购买可按等于或低于信托账户每股比例的收购价进行，此类股票不会投票赞成企业合并，购买者也不会就该等股票行使赎回权。

什么 构成特别会议的法定人数？

持有瑞声已发行及已发行普通股的多数投票权及有权于特别大会上投票的股东构成法定人数 (但就章程修订建议所载的增股修正案而言，由于瑞声科技的A类及B类股东将分别投票，因此各有关类别的法定人数仅为持有各该等类别投票权的多数 持有人直接、委托或以其他方式出席特别会议)。如会议不足法定人数，会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，将需要6,625,725股瑞声普通股 才能达到法定人数。

AHAC的赞助商、董事和管理人员将如何投票？

保荐人作为AHAC的 初始股东，已同意对其创始人股票(以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票)投赞成票 。因此，如果AHAC寻求股东批准业务合并，则比起发起人同意根据AHAC公众股东的多数投票 投票其创始人股票的情况，更有可能获得必要的股东批准。

AHAC现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

保荐人(包括保荐人的某些成员)以及AHAC的某些董事和高管(包括作为AHAC首席执行官和保荐人的控股股东的Suren Ajjarapu)可能在业务合并中拥有与您的利益不同或与您的利益不同(或可能与之冲突)的利益。这些利益包括：

这些 利益可能会影响AHAC的董事和高管(包括Ajjarapu先生)提出他们的建议 您投票支持批准业务合并。有关这方面的更多信息，请参阅以下风险因素： “如果AHAC没有完成初始业务合并，发起人将损失其所有投资资本，因此 可能愿意进行可能对公众股东不利的业务合并。”

如果我在特别会议之前出售A类普通股，会发生什么情况？

记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期 之后但在特别会议之前转让您持有的A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留您在特别会议上投票的权利。但是，您将无法寻求赎回您的股票，因为您将无法在业务合并完成后 将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类普通股 ，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。

如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？

根据AHAC宪章 ，如果业务合并建议未获批准，且AHAC未在2022年3月16日之前完成替代业务组合 ，则AHAC将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 。

我是否有赎回权？

根据《AHAC宪章》，公众股份持有人可选择按根据《AHAC宪章》计算的每股适用赎回价格赎回其股份作为现金。截至2022年9月30日，根据信托账户中约1.085亿美元的资金计算，这相当于每股约10.34美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的瑞声普通股换取现金。此类持有人只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其股票(以实物或电子方式)交付给AHAC的转让 代理时，才有权获得其公开股票的现金。见标题为“”的部分2022年公司年会在利乌召开的特别会议 股东赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

否。 您可以行使您的赎回权利，无论您对您持有的AHAC普通股“赞成”还是“反对”企业合并提案，或者对企业合并提案或本 委托书所描述的任何其他提案投弃权票。因此，企业合并协议可以由将赎回其股票的股东批准，并且不再是股东，而选择不赎回其股票的股东将持有交易市场流动性可能较差、股东人数较少、现金可能较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

如何 行使我的赎回权？

与企业合并有关的 公众股票持有人可以寻求赎回其公开发行的股票，而不管此类 公众股东投票支持还是反对企业合并提议。

要 行使您的赎回权，您必须要求公司赎回您的公开股票。在提交您的股票以进行赎回时，您必须选择要么在特别会议前至少两(2)天将您的股票实物交付给大陆航空公司，地址为：Continental Stock Transfer&，One State Street Plaza，30 Floor，New York 10004-1561，收信人：Mark Zimkind，或者选择使用存托信托公司的DWAC (在保管人的存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空公司，具体选择可能取决于您持有股票的方式。

在特别会议召开前至少两(2)个工作日内未按照本程序提交的证书 将不会被兑换成现金。如果公众股东投标其股票，并决定不想赎回其公开发行的股票，该股东可以撤回投标。如果您将您的公开股票赎回交付给大陆航空，并在特别会议之前决定不赎回您的公开股票，您可以要求大陆航空退还股票(实物或电子)。 您可以通过以下列出的地址联系大陆航空提出这样的要求：

大陆 股转信托公司

道富广场一号，30层

纽约，邮编：10004

收信人： 马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

尽管有上述规定，公开发售股份持有人及其任何联属公司或与其有一致行动的任何其他人士或“团体”(定义见交易法第13d-3节)将被限制就首次公开发售单位所包括的合共15%或以上的瑞声普通股股份寻求赎回权利， 我们称之为“15%门槛”。因此，公共股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公共股票将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。AHAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，AHAC无法控制此过程 ，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付。

任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限截止，之后，经AHAC同意，可随时撤回，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给AHAC的转让代理进行赎回，并且在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求 AHAC的转让代理(以实物或电子方式)退还您的股票。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系AHAC的转账代理来提出此类请求“谁能帮我回答我的问题？“下面。

行使我的赎回权的联邦所得税后果是什么？

AHAC 行使赎回权以换取普通股股份的股东一般将被要求 将交易视为出售普通股，并确认赎回时的损益，金额等于收到的现金金额与赎回普通股的纳税基准之间的差额。如果该等股份在赎回当日作为资本资产持有，则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。但是，如果赎回不能充分降低赎回股东在美国的持有量(无论是直接所有权还是通过适用的归属和推定所有权规则)(根据适用的联邦所得税法确定)，则可将赎回视为向赎回股东的分配，以缴纳美国联邦所得税。任何被视为此类的金额 分配将构成股息，但不得超过我们当前和累计的收益和利润， 为美国联邦所得税目的而衡量。任何被视为分派且超过我们当前和累计收益 和利润的金额将降低其普通股赎回股东的基准，而任何剩余的 金额将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益。这些税收后果在 标题为“股东提案1：企业合并提案 — 赎回的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。“我们敦促您咨询您的税务顾问有关行使您的赎回权的税收 后果。

如果我是认股权证持有人，我是否可以对我的认股权证行使赎回权？

认股权证持有人对该等认股权证并无赎回权。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

第 流通股持有者在对公开发行的股份行使赎回权之前，必须将相关的公开发行股份和公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将此类单位的证书提交给AHAC的转让代理公司大陆股票转让和信托公司，并附上将此类单位分为公开股份和公开认股权证的书面指示。此操作必须提前 完成，以便将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使您的 赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“ 以上。大陆股票转让信托公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“ 下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的单位，您必须指示该代理人分离您的单位。 您的代理人必须通过传真将书面指示发送给AHAC的转让代理-大陆股票转让和信托公司。 此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的代理人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人处的存款提取(“DWAC”)系统、相关单位的提取以及同等数量的公共股票和公共认股权证，以电子方式启动 。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人 在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的 ，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能导致您的公开 股票及时分离，您很可能无法行使您的赎回权。

如果我反对拟议的企业合并，我是否拥有评估权？

第 与业务合并相关的AHAC普通股持有者不享有任何评估权。

企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：

如果业务合并未完成，将会发生什么情况？

在某些情况下，企业合并协议可以终止。见标题为“”的部分股东提案1： 企业合并建议书-成交条件“了解有关双方的 特定终止权的信息。

如果， 由于企业合并协议终止或其他原因，AHAC无法在2023年3月16日之前完成企业合并或另一项初始业务合并交易，AHAC章程规定，它将(I)停止除 为清盘目的的所有业务，(Ii)在合法可用资金的限制下，尽快合理地赎回100%的 公开发行的股票，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总额 所得的商数，包括在信托账户中持有且以前未向其发放的资金所赚取的利息，以支付应支付的特许经营权和所得税，由(B)当时已发行的公共股票总数，赎回将完全 消除公共股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用的法律，以及(Iii)在此类赎回后，根据适用法律，在获得AHAC剩余股东和AHAC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但(就上文(Ii)和(Iii)项而言)须遵守《特拉华州公司法》规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

AHAC 预计其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回其股份时收到的金额大约 相同，但在每一种情况下，AHAC都必须遵守DGCL规定的债权人债权和适用法律的其他要求。 创始人股份的持有人已放弃就该等股份进行任何清算分配的任何权利。

在发生清算的情况下，将不会对AHAC的未偿还公共认股权证进行分配。因此，公共认股权证将一文不值。

业务合并预计何时完成？

交易预计将在(A)满足或豁免下列条件后的第二个工作日完成。 在标题为“第1号股东提案：企业合并提案--成交条件“ 或(B)企业合并协议各方以书面商定的其他日期，在每种情况下，以满足或放弃结束条件为条件。除某些例外情况外，如果截止日期为2023年3月16日，业务合并协议仍未完成，AHAC或Ocean Biomedical可终止业务合并协议。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“股东提案1：企业合并提案-成交条件 .”

我现在需要做什么 ？

我们敦促您 仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并将如何影响您作为股东的情况。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上 。

我如何投票？

如果您是以下日期AHAC普通股的持有者[-]在记录日期之前，您可以在特别会议上对提案进行投票 ，或通过填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回所提供的邮资已付信封进行投票。 如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票 。在这方面，您必须向您的股票的记录持有人提供关于如何投票您的股票的指示 ，或者，如果您希望虚拟出席特别会议并投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。

如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，将会发生什么情况？

在 特别会议上，AHAC将就特定提案 将正确签署的标记为“弃权”的委托书视为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。弃权将与投票“反对”企业合并提案和宪章修正案提案具有同等效力。对于确定法定人数而言，经纪人的非投票不会被视为出席，也不会对任何提案产生任何影响。此外，如果您在特别会议上弃权或未能投票，您将无法行使您的赎回权利(如上所述)。

如果我在代理卡上签名并退回，而没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

AHAC收到的已签名并注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决的，将投票赞成提交给股东的每一项提案。委托书持有人可行使其酌情决定权就任何其他适当提交特别会议的事项进行表决。如果您没有指明如何投票，您将无法行使您的赎回权。

如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

是的。 无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读随附的委托书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股份。

如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。AHAC认为，提交给股东的建议将被视为非酌情 ，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票 您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示 投票您的股票。

我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？

可以。 您可以通过以下地址向AHAC的秘书发送一张日期较晚且已签署的代理卡来更改您的投票，以便AHAC的秘书在特别会议或亲自出席特别会议并投票之前收到该卡片。您也可以通过向AHAC的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由AHAC的秘书收到。

如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡 。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示 卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个 名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

谁 将征集并支付征集代理的费用？

AHAC 将支付为特别会议征集委托书的费用。AHAC已聘请Alliance Advisors，LLC(“Alliance”) 协助为特别会议征集委托书。AHAC已同意向Alliance支付惯常费用，外加 付款。AHAC将偿还Alliance的合理自付费用，并将赔偿Alliance及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。AHAC还将报销银行、经纪商和其他托管人、代名人和代表AHAC普通股实益拥有人的受托人向AHAC普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。AHAC的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外的 金额。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该 联系：

Aesther 医疗保健收购公司

麦迪逊大道515号，8078号套房

纽约，邮编：10022

收信人： 苏伦·阿贾拉普

电话：(646)908-2658

您也可以通过以下方式与我们的代理律师联系：

联盟顾问有限责任公司。

200 Broadcres Drive，套房300

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

Toll Free: 877-777-6017

电子邮件： AEHA@allianceAdvisors.com

为了获得及时交货，AHAC股东必须在特别会议前不迟于15个工作日申请材料。

您 也可以按照标题为 的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关AHAC的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算赎回您的公开发行的股票，您需要发送一封信要求赎回，并在特别会议之前按照问题“如何行使我的赎回权”中详细的程序 将您的股票(以实物或电子方式)交付给AHAC的转让代理。如果您对您的职位认证或库存交付有任何疑问，请联系：

大陆 股转信托公司

道富广场一号，30层

纽约，邮编：10004

收信人： 马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

代理声明摘要

此 委托书摘要，以及“摘要条款说明书”和“股东建议问答”部分汇总了本委托书中包含的信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括所附的 附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。此外，有关本代理声明中经常使用的术语 的定义，包括本代理声明摘要中的术语，请参阅标题为 “常用术语”一节。除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Aesther Healthcare Acquisition Corp.，术语“New Ocean Biomedical”是指完成业务合并后的公司。

Aesther 医疗保健收购公司

AHAC 是一家空白支票公司，于2021年6月注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。瑞声科技旗下单位、普通股及认股权证分别以代码“AEHAU” “AEHA”及“AEHAW”在纳斯达克(“纳斯达克”)上市交易。AHAC主要执行办公室的邮寄地址是Madison大道515号，Suite8078 New York，New York 10022。电话号码是(646)908-2685。业务合并完成后，AHAC的主要执行办公室将是Ocean Biomedical，AHAC将更名为Ocean Biomedical，Inc.

合并 子公司

合并 Sub是AHAC的全资子公司，成立于2022年5月16日，旨在完善业务合并。业务合并后，合并子公司将与海洋生物医疗公司合并，并并入海洋生物医疗公司，海洋生物医疗公司将作为AHAC的全资子公司继续存在。Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是：纽约10022，纽约麦迪逊大道515，Suit8078 New York。业务合并完成后，合并子公司将不再作为一个独立的法人实体存在。

海洋 生物医学公司

Ocean Biomedical，Inc.是一家总部位于罗德岛州普罗维登斯的生物制药公司，其创新的商业模式旨在加速研究型大学和医疗中心具有科学吸引力的资产的开发和商业化。海洋生物医学 部署资金和专业知识的目标是将新的候选治疗方法有效地从实验室转移到临床， 走向世界。海洋生物医学公司目前正在开发五项发现，这些发现有可能在肺癌、脑癌、肺纤维化以及疟疾的预防和治疗方面取得改变生命的结果。其主要执行办公室的邮寄地址是：罗德岛02903，普罗维登斯，克拉弗里克大街55号，325室，电话号码是(401)444-7375。

业务合并提案

于2022年8月31日，本公司与AHAC的全资附属公司AHAC Merger Sub Inc.(“合并子公司”)、Ocean Biomedical，Inc.(特拉华州的一家公司 (“Ocean Biomedical”))、Aesther Healthcare赞助商有限责任公司(“保荐人”)(以买方代表的身份)及Chirindeev Kathuria博士(以卖方代表的身份)订立合并协议及计划，该协议及计划于2022年12月5日修订(经修订，“业务合并协议”)，据此，于业务合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并子公司将与Ocean Biomedical合并及并入Ocean Biomedical(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为瑞声科技的尚存法团及全资附属公司。AHAC将在结束时更名为Ocean Biomedical，Inc.(统称为“业务合并”)。我们将海洋生物医学股份有限公司及其合并后的子公司称为“新海洋生物医学”。

合并 考虑因素

作为合并的对价，Ocean Biomedical证券的持有者将有权从AHAC获得总计1股新海洋生物医疗普通股(每股价值10.00美元)的股份，其总价值 等于(A)2.4亿美元(2.4亿美元)减去(B)净营运资金少于负500,000美元的金额(如果有)，加上(C)金额(如果有)，净营运资本超过500,000美元(但不少于零)，减去(D)结算净债务超过1,500,000美元的金额，减去(E)Ocean Biomedical的交易费用超过6,000,000美元的金额(如果有)。此外，海洋生物医疗普通股的持有者还有权从新海洋生物医疗公司获得总计19,000,000股新海洋生物医疗普通股(“收益股份”)，如下：(A)如果新海洋生物医疗公司的VWAP在业务合并结束日起至结束日36个月周年日的任何三十(30)个交易日中的任何一个交易日中的二十(20)个交易日中的任何一个交易日内超过每股15.00美元，交易结束前的海洋生物医药证券持有人 有权获得额外的5,000,000股新海洋生物医药普通股，(B)如果新海洋生物医药的VWAP在自企业合并结束日起至交易结束日36个月的任何三十(30)个交易日中的任何二十(20)个交易日的VWAP超过每股17.50美元，则海洋生物医药证券的持有人 有权获得额外的7,000股, (C)在自合并结束日起至交易结束日36个月内的任何三十(30)个连续 个交易日中的任何二十(20)个交易日中，如果新海洋生物医疗的VWAP超过每股20.00美元，则在交易结束前的海洋生物医疗证券持有人 将有权额外获得7,000,000股新海洋生物医疗普通股 股票。此外，每发行一次溢价股份，新海洋生物医疗还将向保荐人增发100万股新海洋生物医疗普通股 。

有关 更多信息，请参阅标题为“股东建议1：企业合并建议 -合并考虑.”

陈述 和保证

业务合并协议包含AHAC和Ocean Biomedical各自的惯例陈述和担保。某些陈述受业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的信息 中所载的特定例外和限制的约束。

当事人的契约

根据《企业合并协议》，各方同意以其商业上合理的努力完成交易。业务合并协议还包含双方在业务合并协议签署后至业务合并协议结束或终止期间的某些惯例契约，包括关于各自业务开展的契约、努力、访问、保密和公开公告、交易的AHAC代理声明(其中包括采用新的AHAC股权激励计划，奖励数量等于紧随交易完成后AHAC已发行和流通股的10%)。假设没有A类普通股的赎回(br})、违规通知、没有内幕交易、对董事和高级管理人员的赔偿以及其他惯例 公约。双方还商定了下列公约：

赔偿

业务合并协议中包含的海洋生物医疗和AHAC的陈述和保证将在交易结束后失效。 在交易结束后，海洋生物医疗和AHAC将不再承担任何进一步的义务，也不会就此向海洋生物医疗和AHAC或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。海洋生物医疗与AHAC在业务合并协议中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，将于合并协议终止后失效，但根据其条款适用或将于合并完成后全部或部分履行的契诺及协议除外(此等契诺将于合并协议完成后继续生效，直至完全履行为止)。

完成合并的条件

除非放弃，否则完成合并要遵守惯例的成交条件，包括：

此外，除非被Ocean Biomedical放弃，否则Ocean Biomedical完成合并的义务必须满足以下结束条件，以及惯常的证书和其他结束交付：(A)AHAC的陈述和 担保在业务合并协议之日和结束之日是真实和正确的(取决于重大 不利影响)；(B)AHAC已在所有实质性方面履行各自的义务，并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》规定的各自的契诺和协议，该等契诺和协议须于交易完成之日或之前履行或遵守；。(C)自《企业合并协议》之日起，未有对AHAC产生任何重大不利影响。以及(D)AHAC拥有现金及现金等价物(包括在实施赎回后在AHAC信托账户中剩余的资金)，扣除AHAC和Ocean Biomedical的未付费用和负债， 至少为5000万美元(5000万美元)。

除非AHAC放弃，否则AHAC和合并子公司完成合并的义务必须满足以下结束条件，除了惯例证书和其他结束交付：(A)海洋生物医疗 的陈述和担保在业务合并协议之日和完成之日是真实和正确的(受重大不利影响)； (B)Ocean Biomedical已在所有重大方面履行各自的义务，并在所有重大方面遵守其根据业务合并协议须于完成日期或之前履行或遵守的各项契诺及协议；(C)自业务合并协议之日起，对海洋生物医疗整体并无任何重大不利影响，而该等合并协议仍在继续及尚未完成；及(D)每项禁售协议及竞业禁止协议均于结束日起全面生效 及生效。

终端

业务合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止， 包括：

信托 账户豁免

Ocean Biomedical同意其及其附属公司不会对AHAC为其公众股东持有的信托账户中的任何款项 拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向 信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。

支持 协议

Vella后盾协议：

于签署业务合并协议时，瑞声及海洋生物医疗于2022年8月31日签订了Vella Backtop协议，与签署业务合并协议同时及在公布业务合并协议之前。Vella支持协议旨在于业务合并完成后向AHAC提供额外的已发行及流通股 及现金(短期内)，因为该协议证明Vella有意透过经纪商在公开市场向AHAC股东(包括先前已选择赎回其A类普通股股份并随后撤销其选择的股东)购买股份。此举旨在协助瑞声于业务合并协议完成时取得足够现金，以满足协议内的最低现金条件，降低赎回相关风险，以及一般地促进业务合并的完成。然而，若Vella根据Vella Backtop协议购买任何股份，则紧随交易完成后，AHAC将需要向Vella预付相当于Vella将购买的股份数量的金额 乘以赎回价格(根据AHAC宪章确定)，因此，AHAC的现金储备将大幅减少 。请注意，AHAC可能会在短期内受益于额外的现金和股票，但Vella Backtop协议可能会对新海洋生物医疗施加现金限制，并在长期内大幅减少流通股数量， 如标题为：“Vella支持协议可能有助于确保AHAC满足业务合并协议下的最低现金条件，但从长远来看，可能会对新海洋生物医疗 施加现金限制。”

根据Vella支持协议， Vella打算在公开市场通过经纪商购买最多4,000,000股AHAC A类普通股(如果购买了所有该等 股票，价值约为40,000,000美元)，包括从先前选择在赎回期间赎回其AHAC A类普通股的持有人(即，根据AHAC的赎回要约，自提交最终委托书起至特别会议前两(2)个工作日结束的期间，随后撤销其选择 。这些购买仅在AHAC的赎回截止日期之后进行，即在特别会议前两(2)个工作日，但在业务合并协议结束之前。根据Vella后盾协议，根据该协议购入的股份的赎回权已被放弃，除Vella后盾协议 中禁止Vella以业务合并为受益人的股份有投票权的协议外，Vella可按不高于向赎回公众股东提出的赎回价格 的价格购买股份。瑞声并未就该等股份的 订立单独投票协议。AHAC购买的AHAC A类普通股中的任何一股都不能在企业合并中投票。 AHAC已同意在到期时以远期方式从Vella购买这些股票(如下所述), 但AHAC将不会被要求在赎回期间以高于赎回价格的价格从Vella购买任何A类普通股 。本公司应支付的购买价将包括从信托账户发放的与该等股份相关的收益中预付的每股赎回价格。预付款日期以下列日期中较早者为准：(I)业务合并结束后的一个工作日或(Ii)信托账户中的任何资产在业务合并结束后支付的日期。根据证券法第4(A)(1)条规定的普通交易豁免，在赎回期(即特别会议前两(2)个工作日)到期后，Vella可能但没有义务以未登记的方式 出售部分或全部远期交易的股票，之后这些股票将不再受远期交易的约束。在此情况下，Vella将从出售所得款项中向AHAC偿还与该等股份有关的预付款项的一部分 等于Vella出售的股份数目乘以远期价格(即赎回价格、当时的远期价格和上个月最后10个交易日的VWAP价格中较低者，但不少于5.00美元)，并终止有关该等股份的 协议。

Vella后盾协议在(A)企业合并协议完成后3年或(B)Vella在书面通知中指定的日期(br}在以下情况下由Vella酌情决定)到期在连续30个交易日中，有20个交易日的股票VWAP低于每股3美元。在到期日，Vella可能要求新的 Ocean Biomedical以相当于赎回价格(根据AHAC宪章确定)的价格回购当时由Vella持有的所有未售出的股票。 Vella还将有权获得额外的每股2.50美元，该金额为 以新海洋生物医疗普通股支付的股票。到期日意义重大 因为到期日之后，AHAC没有义务回购由Vella持有的股份。Vella在到期日之前出售给第三方的股票将不再受远期交易的约束。任何此类出售都将触发 Vella向AHAC支付的义务，金额等于(A)Vella出售的股票数量和(B)远期价格的乘积, 于Vella Backtop协议中定义为赎回价格(根据AHAC宪章厘定)和最近十个交易日的VWAP价格(但不低于5.00美元)中的较低者。如果在业务合并未能完成后终止Vella Backtop协议，除非是由于监管项目或Vella的重大违约，否则AHAC将有义务向Vella支付相当于100万美元的分手费 以及某些费用和开支。AHAC还有义务支付5美元的结构化费用，3,000在每个日历季度的第一个交易日之后 业务合并完成，直至到期日以及某些成本和费用。 Vella同意它不拥有和/或同意放弃任何赎回权 关于根据贝拉后盾协议可能收购的瑞声科技A类普通股股份。

假设Vella根据Vella后盾协议购买最高数额的股份，并选择在到期时将其全部回售给New Ocean Biomedical，则新海洋生物医疗将有责任向Vella支付51,200,000美元(4,000,000股股份乘以赎回价格，我们估计赎回价格 约为10.30美元外加相当于4,000,000股乘以2.5美元的到期代价)。

有关与Vella Backtop协议相关的风险，请参阅上面提到的风险因素和标题为：“Vella可能会 购买股份以支持信托账户中的资金，因此，即使 大量公众股东行使赎回权，业务合并仍可能完成。然而，如果Vella支持协议的融资条件不满足，或如果Vella无法根据Vella支持协议提供资金，或违反Vella支持协议，则业务合并可能无法完成“，并且”根据Vella支持协议向Vella发行新海洋生物医疗普通股可能导致重大稀释，这可能会对新海洋生物医疗普通股的交易价格产生重大影响。“

气象局 后盾协议:

AHAC和Ocean Biomedical还 签订了《气象后盾协议》。《气象局支持协议》于2022年10月4日签订，并于2022年11月17日修订。于2022年12月12日起，AHAC及Ocean Biomedical终止了Metora的后备协议，并于该公司作出任何股份购买前生效。

常见的 股票购买协议

于2022年9月7日，AHAC与白狮订立普通股购买协议及白狮RRA。根据普通股购买协议，瑞声有权但无义务要求白狮不时购买瑞声科技A类普通股新发行股份的总购买价最高达75,000,000美元 ，每股面值0.0001美元，或在业务合并完成后购买新海洋生物医疗新发行普通股，但须受普通股购买协议所载若干限制及 条件规限。

根据普通股购买协议及白狮注册协议，瑞声 有责任向美国证券交易委员会提交登记声明，根据证券法登记受普通股购买协议规限的普通股，以便白狮转售瑞声根据普通股购买协议可向白狮发行的普通股。

在符合某些惯常条件的情况下，瑞声科技向白狮出售股份的权利将于注册声明的生效日期 开始生效，有效期为两年。在该期限内，在符合共同购股协议的条款及条件下，瑞声可于瑞声行使其出售股份的权利时通知White Lion(该通知的生效日期， 为“通知日期”)。根据任何该等通知出售的股份数目不得超过(I)2,000,000美元除以 瑞声科技于通知日期前在纳斯达克的A类普通股收市价，以及(Ii)等于日均成交量乘以67%的普通股数目。

AHAC 不得出售或购买导致白狮持有AHAC已发行A类普通股9.99%以上的AHAC A类普通股。

白狮为任何该等股份支付的收购价，将等于AHAC A类普通股在适用通知日期后连续两个交易日内最低每日成交量加权平均价的93%。然而，如果在该两个交易日期间，瑞声科技A类普通股的交易价格跌破相当于该普通股在通知日在纳斯达克上开盘交易价格的 90%的价格(“门槛价”)，则白狮根据该通知购买的股票数量将根据已经过去的两个交易日的部分按比例减少， 收购价格将等于门槛价的93%。

有关与普通股购买协议有关的风险，请参阅标题为：“与普通股购买协议有关的AHAC A类普通股的发行可能会导致大量稀释，这可能会对AHAC A类普通股的交易价格产生重大影响 .”

管理

以下人员预计将在业务合并后担任新海洋生物医疗的高管和董事 。有关Ocean Biomedical的执行人员和Ocean Biomedical指定的新海洋生物医疗公司董事会成员的简历信息，请参见“海洋生物医药的业务-海洋生物医药的执行主任和董事“有关AHAC指定到新海洋的人员的简历信息 Biomedical董事会请参阅“关于公司的信息-高级管理人员和董事“此外，于完成合并后，根据合并协议的条款，将委任一名由瑞声及海洋生物医疗 共同同意的独立董事进入董事会。

根据AHAC约章，就业务合并而言，公众股份持有人可选择按根据约章计算的适用每股赎回价格以现金赎回其股份。截至2022年9月30日，公众股份信托账户中的可用资金按比例约为每股10.30美元。如果公众股持有人 行使与企业合并相关的赎回权，该持有人将以其公开发行的股票换取现金。该持有人只有在适当地要求赎回，并在特别会议前至少两(2)个工作日将其公开股票(实物或电子)交付给AHAC的转让代理的情况下，才有权从其公开股票中获得现金。公众股份持有人可选择赎回其股份，不论该等股份是否在特别会议上表决。见标题为“”的部分2022年公司股东年会特别会议-赎回权利 .”

业务合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素 .”

《宪章修正案》提案

AHAC 股东将被要求批准和通过企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工购股计划提案和董事选举提案，以及对AHAC章程的修订和重述，这取决于并以此为条件(但立即生效)附件B。请参阅 标题为“第2号股东提案 – 《宪章修正案》建议.”

“纳斯达克”倡议

瑞声 建议其股东投票批准发行超过20%的已发行及已发行A类普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的规定，以及因此而导致的与业务合并相关的控制权变更 。请参阅标题为“股东提案3--纳斯达克倡议.”

激励计划提案

AHAC 建议其股东批准并通过2022年股权激励计划，该计划将在业务合并结束时生效 。请参阅标题为“股东提案4--激励计划提案。”

员工购股计划建议

AHAC建议其股东批准并采用员工购股计划，该计划将在业务合并结束后生效。请 参阅标题为“股东建议第5号--员工购股计划建议”.

董事选举提案

AHAC 提议其股东投票选举11名董事在AHAC董事会交错任职，直至2023年、2024年和2025年新海洋生物医药股东年会，以及他们各自的继任者正式选出和合格为止。请参阅标题为“股东建议书第6号-董事选举建议书.”

休会提案

AHAC 股东将被要求考虑并表决一项将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，如果根据特别会议时间的列表表决，没有足够的票数批准企业合并建议、 章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议或员工购股计划建议。请 参阅标题为“第7号股东提案--休会提案.”

AHAC董事、高级管理人员及其他人士在业务合并中的权益。

AHAC董事会已通过并批准《企业合并协议》。在得出其建议时，AHAC董事会 仔细考虑了本委托书中描述的一些因素。请参阅标题为“第1号股东提案： 企业合并提案-AHAC董事会批准企业合并的理由。”

当您考虑AHAC董事会支持批准提案的建议时，您应记住，发起人(包括保荐人的某些成员)和AHAC的某些董事和高管(包括AHAC的首席执行官和发起人的控股股东Suren Ajjarapu)可能在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或之外的 利益(并且可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括，以及其他 事项：

风险因素

在评估本委托书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书，包括附件，并且 应特别考虑标题为“风险因素.”

与海洋生物医疗的财务状况和额外资本需求有关的风险

与新海洋生物医疗的商业模式相关的风险

与FDA合规和商业化相关的风险

与海洋生物医药业务相关的运营风险

与海洋生物医药公司管道适应症的临床开发、监管审查和批准有关的风险

与海洋生物医药的运营和行业相关的风险

与新海洋生物医药的管道适应症商业化有关的风险

与我们依赖第三方相关的风险

有关知识产权的风险

与法律和合规事项相关的风险

一般风险因素

业务合并后与新海洋生物医药及其普通股相关的风险

与AHAC和业务合并相关的风险

选择该公司的 历史财务信息

我们 提供以下精选历史财务信息，以帮助您分析 业务组合的财务方面。公司截至2022年9月30日的资产负债表数据和截至2022年9月30日的9个月的营业报表数据来自本委托书中其他部分包括的公司未经审计的财务报表 。公司截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年6月17日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来源于本委托书中其他部分包括的公司经审计的财务报表。

信息仅为摘要，应与公司的财务报表和相关附注一起阅读，并“ 公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在此代理声明中的其他位置包含 。本公司的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。

Aesther 医疗保健收购公司

运营报表

(单位：千，不包括股价和每股金额)

资产负债表 表

(单位：千)

精选 海洋生物医药历史财务信息

我们 提供以下精选历史财务信息，以帮助您分析 业务组合的财务方面。Ocean Biomedical截至2022年9月30日的资产负债表数据和截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月的经营报表来自Ocean Biomedical未经审计的财务报表 包括在本委托书中的其他部分。Ocean Biomedical截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据和截至2021年和2020年12月31日的经营报表 源自Ocean Biomedical的经审计财务报表，该财务报表在本委托书的其他部分包括 。

信息仅为摘要，应与Ocean Biomedical的财务报表和相关附注一起阅读 和“海洋生物医学的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“包含在本委托书的其他地方。Ocean Biomedical的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个财年的预期业绩。

摘要 未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本代理声明中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考资料”)适用于业务 合并(“交易”)所预期的交易。根据公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，尽管AHAC将收购海洋生物医药在业务合并中的所有未偿还股权，但就财务报告而言，AHAC将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将反映为海洋生物医药发行股份换取AHAC净资产，然后进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Ocean Biomedical的业务。资产和负债的账面价值不会因反向资本重组而产生会计影响或变化。

截至2022年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表摘要 使交易生效，就好像它们发生在2022年9月30日一样。

截至2022年9月30日的9个月未经审计的摘要形式简明合并经营报表 使交易生效，如同交易发生在2021年1月1日。

备考摘要信息源自标题为“”的部分中包含的更详细的未经审计备考简明的综合财务信息，应一并阅读未经审计的备考简明合并财务信息“ 在本委托书及其附注中。未经审核的备考简明综合财务资料乃以瑞声及海洋生物医疗的过往财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。

摘要形式信息仅供参考，并不一定表明新海洋生物医疗公司的财务状况或运营结果 如果业务合并在指定日期完成，实际情况将是怎样的。此外， 形式摘要信息并不旨在预测反向资本重组后新海洋生物医疗公司未来的财务状况或经营业绩。

未经审核的备考简明综合财务资料是根据以下有关AHAC A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：

● 假设没有赎回：本演示文稿假设没有任何AHAC的公众股东对其公开发行的股票行使赎回权。

● 假设最大赎回：本演示文稿假设赎回10,500,000股公开股票，总赎回金额为108,570,000美元，假设每股赎回价格为10.34美元，并基于截至2022年9月30日信托账户中的资金。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

引言

AHAC 提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析 业务合并的财务方面。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。

AHAC 是一家根据特拉华州法律于2021年6月17日成立的空白支票公司，名称为Aesther Healthcare Acquisition Corp.

Ocean Biomedical是一家生物制药公司，致力于弥合医学研究发现和患者解决方案之间的“床边”鸿沟。

截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准将瑞声于2022年9月30日的历史资产负债表与海洋生物医疗于2022年9月30日的历史资产负债表合并，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年9月30日完成。

AHAC 和Ocean Biomedical截至12月31日的财年相同。截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 按备考基准合并瑞声科技及Ocean Biomedical于该等期间的经营历史报表 ，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于二零二一年一月一日完成，即呈列最早期间的开始。

截至2022年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表和截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考合并经营报表 的列报时，假设发生了以下情况：

瑞声科技的历史财务资料 来自瑞声科技截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止九个月的未经审核财务报表 ，以及截至2021年12月31日止期间(2021年6月17日)的经审核财务报表，包括在本委托书的其他部分。海洋生物医疗的历史财务资料来自海洋生物医疗截至2022年9月30日及截至9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括于本委托书其他部分)。本信息应与AHAC和Ocean Biomedical的已审计和未经审计的财务报表及相关说明一起阅读，标题为 的部分公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” and “海洋生物医药的经营管理对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和本委托书中其他地方包含的其他财务信息。

预计合并财务报表 仅供参考，并不一定表明AHAC和Ocean Biomedical的财务状况或运营结果如果交易在所示日期完成，实际情况将是什么。此外，预计数据并不能预测新海洋生物医疗公司未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

企业合并的会计核算

业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下，AHAC是合法的收购人，在财务报告中将被视为“被收购”的公司，而海洋生物医疗公司将被视为会计收购人。根据对赎回情景下以下事实和情况的评估，海洋生物医疗已确定 为会计收购人：

因此， 出于会计目的，该业务合并将被视为等同于一项资本交易，在该交易中，Ocean Biomedical 正在为AHAC的净资产发行股票。AHAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是海洋生物医疗公司的业务。

形式演示的基础

根据当前的AHAC章程，如果完成业务合并，AHAC的公众股东可以要求AHAC将其持有的A类普通股股份赎回为现金，无论他们投票支持还是反对业务合并。如果公众股东适当地要求赎回其股份，AHAC将赎回每股股票，现金 相当于公众股东在信托账户中按比例计算的现金，计算日期为企业合并预期完成前两个工作日。

未经审计的备考简明综合财务信息是在假设AHAC普通股的现金赎回和根据Vella支持协议购买股票的其他水平的情况下编制的：

● 情景1假设没有赎回：本演示文稿假设(I)没有瑞声公众股东对其公开发行的股份行使赎回权，以及(Ii)没有根据贝勒后盾协议购买股份。

● 假设低赎回的情景2：本演示文稿假设(I)持有2,625,000股公开股份的瑞声公众股东中有25%将行使赎回权以赎回瑞声信托账户中2,740万美元的资金，以及(Ii)根据贝勒后盾协议将购买最大可用股数或2,625,000股。

● 情景3假设高赎回：本演示文稿假设(I)持有7,875,000股公开股份的瑞声科技公众股东中有75%将行使赎回权，以赎回瑞声科技信托账户内8,220万美元的资金，及(Ii)最高股份数目至所有权上限9.9%，将根据贝勒后盾协议购买3,375,000股股份。

● 情景4假设最大赎回：本演示文稿假设(I)持有10,500,000股公开股份的瑞声股东将对瑞声信托账户中1.096亿美元的资金行使赎回权，以及(Ii)最大股份数量 所有权上限为9.9%，将根据贝勒支持协议购买3,075,000股。

●情景5假设低赎回：本演示文稿假设(I)持有2,625,000股公开股份的瑞声公众股东中有25%将对瑞声信托账户中2,740万美元的资金行使赎回权，以及(Ii)不会根据贝勒后盾协议购买任何股份。

●情景6假设高赎回：本演示文稿假设(I)持有7,875,000股公开股份的瑞声科技公众股东中有75%将行使赎回权，以赎回瑞声科技信托账户内8,220万美元的资金，及(Ii)不会根据贝勒后盾协议购买股份。

●方案7假设最大赎回： 本演示文稿假设(I)持有10,500,000股公开股份的瑞声科技股东将行使其赎回权，以赎回瑞声科技信托账户中109.6,000,000美元的资金，及(Ii)不会根据贝勒后盾协议购买股份。

下表显示了业务合并结束后上述每种情况下的已发行股票和 流通股，以及 潜在的摊薄来源：

(1) 根据《艾瑟宪章》，赎回百分比基于总计10,500,000股可赎回公开股份。

(2) 假设2,625,000股公众股请求赎回总计2,740万美元的赎回款项，假设每股赎回价格为10.44美元 ，并基于截至2022年12月16日信托账户内的资金和信托 账户以外的可供Aesther使用的营运资金，而Vella在业务合并结束前以2,740万美元购买了2,625,000股股票。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件，即在成交时，Aesther 拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成和支付任何 赎回后)50,000,000美元。

(3) 假设7,875,000股公众股票要求赎回总计8,220万美元的赎回款项，假设每股赎回价格为10.44美元 ，并基于截至2022年12月16日信托账户内的资金和信托 账户外可供Aesther使用的营运资金，以及在业务合并 结束前，Vella以3,520万美元购买了3,375,000股该等股票。合并协议包括一项成交条件，该条件可由Ocean Biomedical豁免，即在成交时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成完成和支付任何赎回后)50,000,000美元。

(4) 假设赎回10,500,000股公开股份，总赎回金额为1.096亿美元，假设每股赎回价格为10.44美元 ，并基于截至2022年12月16日信托账户内的资金和信托账户外可供Aesther使用的营运资金 ，且在业务合并结束前，Vella能够以3210万美元购买其中3,075,000股。合并协议包括一项成交条件，该条件可由Ocean Biomedical豁免，即在成交时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括(在完成完成和支付任何赎回后)信托账户中剩余的资金50,000,000美元。向EF Hutton发行了10万股公开股票作为服务，不可赎回。

(5)假设2,625,000股公众股份要求赎回合计2,740万美元的赎回款项，假设每股赎回价格为10.44美元，并基于截至2022年12月16日信托账户内的资金及信托账户外可供Aesther使用的营运资金，以及 在业务合并结束前并无购买股份。合并协议包括一项由Ocean Biomedical 豁免的结束条件，即在结束时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在 完成并支付任何赎回后)50,000,000美元。

(6)假设7,875,000股公众股份要求赎回总额8,220万美元的股份，假设每股赎回价格为10.44美元，并基于信托账户内的资金和截至2022年12月16日信托账户外可供Aesther使用的营运资金，以及 在业务合并结束前没有购买任何股份。合并协议包括一项由Ocean Biomedical 豁免的完成交易的条件，即在完成交易时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成交易并支付任何赎回后)50,000,000美元。

(7)假设赎回10,500,000股公开股份 ，总赎回金额为1.096亿美元，假设每股赎回价格为10.44美元，并基于截至2022年12月16日信托账户中的资金和Aesther在信托账户之外的可用资金，以及在业务合并结束前没有购买任何股份 。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的成交条件，即在成交时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成和支付任何赎回之后)50,000,000美元。向EF Hutton发行了100,000股公开股票作为服务， 不可赎回。

(8) 假设行使5,250,000份公共认股权证(按每份公共认股权证的收购价11.50美元计算)，为新海洋生物医疗带来60,375,000美元的现金流入，以及向公共认股权证持有人发行5,250,000股新海洋生物医疗普通股。合并协议包括一项可由Ocean Biomedical豁免的完成交易的条件，即在完成交易时，Aesther拥有现金或现金等价物，包括 信托账户中剩余的资金(在完成交易并支付任何赎回后)50,000,000美元。

(9) 假设行使5,411,000股私募认股权证(每份私募认股权证11.50美元)，导致向私募认股权证持有人发行的新海洋生物医疗及 5,411,000股新海洋生物医疗普通股的现金流入62,226,500美元。

(10)海洋生物医疗的贷款人第二街资本有限责任公司拥有450,000股海洋生物医疗普通股的认股权证 (“海洋认股权证”)。作为结束业务合并的条件，AHAC将向Second Street Capital，LLC发行相当于海洋认股权证经济价值的若干股新海洋生物医疗普通股的认股权证(“转换海洋认股权证”)，以换取海洋认股权证的终止。假设转换后的海洋认股权证可行使511,712股新海洋生物医疗普通股，行使价为每股8.06美元，以及102,342股新海洋生物医疗普通股，行权价为每股7.47美元。承担已转换的海洋授权书的练习 。

(11) 保荐人将有权在交易结束时从AHAC获得额外的AHAC A类普通股(统称为“延期 股票奖励”)，作为在2022年9月16日截止日期之后获得两(2)个三个月的延期的一部分。保荐人已行使这两项延期三个月至2023年3月16日的权利，使保荐人有权在成交时获得额外1,365,000股AHAC A类普通股。

(12) 并不反映合并协议条款所规定的合并代价的结账调整，包括营运净额 资本调整、结账债务调整及超过6,000,000美元的交易开支，预期该等调整并不重要。

业务合并协议包括 两(2)项直接受上述赎回方案影响的成交条件：1)瑞声拥有现金或现金等价物，包括完成赎回及支付任何赎回后信托户口内剩余的资金50,000,000元，海洋生物医药可免除该等现金；及2)瑞声于完成任何赎回后，其有形资产净值至少为5,000,001美元，且不可放弃。下表包括计算结果：

最高是指根据贝勒后盾协议，最高可达已发行普通股的9.9%的限制。

在场景 1、2和5中，这两个条件都满足。

在方案 6中，如果满足有形资产净值条件，则Ocean Biomedical可以免除最低现金条件，以允许业务合并结束。

在场景 3、4和7中，这两个条件都不满足。AHAC只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，才会继续进行业务合并，因此在这些情况下，业务合并不会结束。

不结账的后果包括：(I)信托资金返还给股东，以换取他们的A类普通股， (Ii)AHAC所欠贷款将不会得到偿还，以及(Iii)私募认股权证和B类普通股可能变得一文不值。

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2022年9月30日

(单位：千)