通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010

June 3, 2022

注意：斯科特·斯特林格

亚当·菲蓬

回复：Shift4 Payments，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格于2022年3月1日提交

2022年5月5日提交的8-K表格

File No. 001-39313

尊敬的斯特林格先生和菲蓬先生：

我们在2022年5月11日致特拉华州公司Shift4 Payments，Inc.(“我们”，“我们”，“我们”或“公司”)的信中阐述了我们对证券交易委员会工作人员(“工作人员”)的评论的回应。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的答复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并现金流量表，第86页

1.请解释您的客户获取成本和投资活动中剩余佣金买断的性质，并向我们解释您在投资活动中的分类如何符合ASC 230-10-45-13。

回应：Shift4恭敬地告知员工，它通过一个由7,000多个合作伙伴组成的多元化网络来营销和销售我们的解决方案，其中包括软件合作伙伴(ISV)、增值经销商(VAR)和独立销售组织(ISO)。他们共同为我们提供了配送规模，并为我们的商家提供了一线服务和支持。

以下是该公司向其第三方分销合作伙伴支付的客户获取或剩余佣金的类型，我们认为这些类型与员工的具体评论相关。

(1)资本化收购成本：对于第三方分销合作伙伴为Shift4获得的每一项新的商家关系，公司向其一次性预付一笔款项，这是确保Shift4与商家之间的端到端处理关系的初始投资。这些客户关系资产将在多年期间为Shift4带来收入。预付款总额在资产负债表中作为单独的项目“资本化收购成本，净额”记录，然后在我们的损益表上的销售成本内，以直线基础在商业关系的估计寿命内摊销。

(2)剩余佣金：在预付款后，Shift4每月向其第三方分销合作伙伴支付剩余佣金，这些佣金是根据他们的商家组合在该月赚取的基于付款的收入的百分比计算的。这些付款在销售成本中支出(2021年、2020年和2019年分别约为1.15亿美元、6000万美元和5500万美元)，因为相关收入是在我们的现金流量表中的经营活动中赚取和报告的。剩余佣金是在商家与Shift4之间的端到端处理关系的有效期内赚取的，这激励所有利益相关者保持现有的关系，而资本化的收购成本是Shift4为确保与商家达成端到端处理协议而产生的初始成本。

(3)剩余佣金买断：剩余佣金买断是指支付给第三方分销合作伙伴的金额，以获得他们订阅Shift4端到端处理平台的持续商家关系，从而终止商家与第三方分销合作伙伴之间的关系。因此，这将消除该公司未来支付他们的剩余佣金，这些剩余佣金来自于从这些相应的商家投资组合中获得的基于付款的收入。作为买断的结果，商家现在被纳入Shift4的VIP支持和服务小组，并从公司获得比买断安排之前更高水平的支持，包括以前由第三方分销合作伙伴处理的供应分销。

买断支付的金额考虑了与商家投资组合质量相关的多个因素，包括投资组合中的商家账户数量、他们的交易量、定价和盈利能力以及历史损耗等因素。剩余佣金买断包括竞业禁止条款，并在资产负债表上作为无形资产记录，随后以直线方式在所收购商家的估计寿命内摊销。剩余佣金买断在我们的现金流量表上的投资活动中报告。

Shift4认为ASC 230-10-20将投资活动定义如下：投资活动包括发放和收回贷款以及获取和处置债务或股权工具和财产、厂房和设备以及其他生产性资产，即持有的资产。

用于或用于该实体的商品或服务生产(属于该实体库存的材料除外)。如第230-10-45-12和230-10-45-21段所述，投资活动不包括收购和处置某些贷款或其他债务或股权工具，这些贷款或其他债务或股权工具是专门为转售而购买的。

Shift4认为，资本化的收购成本代表客户关系无形资产，这些无形资产代表长期生产性资产，在商家关系的预期寿命内产生收入。因此，Shift4将这些金额资本化，与其他无形资产和财产、厂房和设备一致，因此将相关现金流量归类为投资活动。

同样，Shift4将剩余佣金买断视为无形资产购买，通过这些收购，本公司进一步从第三方分销合作伙伴那里获得了更好的商家关系和合同担保的非招标权。与本公司将这些付款归类为收购无形资产一致，本公司确定它们代表生产性资产，因此将剩余佣金买断归类为投资活动。

Shift4敬告工作人员，它认为其资本化的收购成本和剩余佣金买断在现金流量表上被恰当地归类为投资活动。

合并财务报表附注

9.租赁设备，净额，第109页

2.请告知贵公司是否考虑将租赁设备的折旧作为销售成本在你们的经营报表中列报。请参考S-X规则5-03.2。

答复：公司敬告员工，租赁的设备代表终端和销售点系统，这些终端和销售点系统是根据公司的软件即服务(SaaS)安排作为运营租赁提供的。在评估租赁设备的财务报表列报时，我们最初考虑了ASC 840-20-45-2和ASC 840-20-35-3中的指导意见，其中规定经营性租赁下的资产“应包括在资产负债表中具有或接近物业、厂房和设备的出租人”，以及ASC 840-20-35-3中规定的“经营性租赁下的财产应按照出租人的正常折旧政策进行折旧”。因此，截至2020年12月31日，我们在资产负债表中的资产、厂房和设备旁边列出了待租赁的设备，并以与我们折旧其他财产、厂房和设备相同的方式对设备进行了折旧。我们在“折旧和摊销费用”中列报了财产、厂房和设备的折旧，因此，我们的设备的折旧也包括在同一行项目中供租赁。在ASC 842于2021年1月1日生效后，我们审议了ASC 842-30-45-6中的指导意见，其中规定：[a]出租人应当按照其他事项提交以经营租赁为条件的标的资产。我们将我们的租赁设备视为财产、厂房和设备，按ASC 360入账，因为终端和销售点系统是我们业务运营中使用的生产性、长期使用的有形资产。结果,

我们的结论是，采用ASC 842不需要改变与经营租赁相关的列报方式。我们注意到，ASC 840-20-45和ASC 842-30-45号文件中的指导意见并未具体涉及营运说明中有关营运租赁安排的列报问题。

在我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关注释的脚注9中，我们披露了包括在“折旧和摊销费用”中的租赁设备的折旧金额，但我们已经考虑了“工作人员会计公告”主题11.B，我们将修改未来的文件，以在运营报表的正面指出销售成本不包括租赁设备的折旧，并参考脚注。

2022年5月5日提交的8-K表格

附件99.1，第4页

3.请参考您重点披露的毛收入减去网络费用，以及调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)的表格列报。请在未来的文件中提出最直接可比的GAAP指标，并具有同等或更高的显着性。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和该司非公认会计准则遵从性和披露解释的问题102.10。

回应：我们承认员工的意见，并恭敬地建议员工，我们将在未来的文件中公布毛利润，这是与毛收入减去网络费用最直接可比的GAAP衡量标准，与此类非GAAP衡量标准同等或更突出。我们进一步建议工作人员，我们还将在未来的申报文件中公布净收益(亏损)，这是与调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)最直接可比的GAAP衡量标准，与此类非GAAP衡量标准同等或更突出。

如果您需要更多信息或对这封信有任何疑问，请致电(404)623-9738联系我。