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2022年11月3日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区20549

回复：

兰德星系统公司

截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K

回复日期：2022年9月13日

File No. 000-21238

女士们、先生们：

本函件阐述了朗达系统公司(公司)对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员意见的回应，该函件涉及公司于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月25日财政年度的10-K表格年度报告(表格10-K表格)，以及公司于2022年9月13日提交的回复信(9月回复函件)。委员会的意见以粗体/斜体在下文中列出，公司的答复紧跟在每个意见之后以纯文本形式列出。请让我们知道我们是否可以提供更多的信息来帮助审查过程。

回复日期：2022年9月13日

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第22页

1.

您对前面评论5的回复指出，在依赖柴油使用的行业内运营存在一些不可避免的声誉风险。请进一步向我们描述您是如何考虑披露产生温室气体排放的运营或服务所产生的声誉风险的。 包括您对这些风险对整个运输行业、特别是对您的服务需求的潜在不利影响的考虑，以及气候变化影响投资者和贷款人认知的潜在风险。

答复：

本公司谨此告知员工，本公司目前并不认为与气候变化及卡车运输业有关的声誉风险，尤其是本公司的服务，属重大风险。在评估这一风险的重要性时，该公司考虑了一些因素，包括：

•

本公司认为，本公司没有经历过，也预计在未来一段时间内，由于与其服务相关的温室气体排放或碳基能源，对其服务的需求减少。

•

考虑到运输业在供应链中扮演的关键角色，本公司认为与运输业相关的潜在声誉风险一般不会对本公司提供的运输服务的需求产生重大影响。

•

该公司能够并有望继续提供满足客户排放相关要求的运输管理解决方案。

•

该公司认为，目前，在可预见的未来，不会有一种具有广泛竞争力的交通运输替代以柴油为基础的长途卡车运输，能够在美国和加拿大大规模运营。

•

该公司希望与第三方卡车能力供应商合作，这些供应商使用替代类型的动力总成(即电力、天然气或氢气动力总成)的卡车，只要此类动力总成在商业上可行，即可用于长途卡车运输业务。此外，卡车拖拉机的设计与拖拉机使用的拖车类型或品牌无关。因此，正如公司在9月份的回复信中指出的，第三方卡车容量供应商使用具有替代类型动力总成的拖拉机，预计不会影响公司拖车与该等第三方卡车容量供应商提供的拖拉机的互操作性。

•

本公司的经验和信念是，投资者、贷款人、托运人和其他利益相关者普遍 认识到，由电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油驱动的长途卡车运输业务目前在美国或加拿大并不具备商业可行性。

•

本公司定期与主要股东和贷款人就公司业务进行对话。本公司尚未收到股东或贷款人关于排放或气候变化相关担忧的重大负面反馈，也未发现因排放或气候变化相关担忧而对其与重要股东或贷款人的关系产生任何重大负面影响。

2.

我们注意到您对先前意见6的回应。请向我们提供更多详细信息，说明您 如何考虑向您的供应商或第三方容量提供商披露与天气有关的中断对您的潜在间接影响。此外，请向我们提供量化财产保险费用的信息 在您的10-K表格中列报财务报表的每个期间。

2

答复：

该公司密切监测天气事件对其业务和经营市场的影响。本公司谨此通知员工，本公司目前不认为天气相关中断对本公司第三方卡车运力供应商的潜在间接影响是实质性的。在评估这一风险的重要性时，公司 考虑了一些因素，包括：

•

正如之前披露的那样，该公司拥有一个由11万多家地理上分散的第三方卡车 运力供应商组成的网络。该公司认为，其货运网络的庞大和分散性质大大减轻了与天气有关的中断对第三方卡车运力提供商的潜在间接影响。

•

根据本公司的经验，虽然受恶劣天气事件影响的特定地区或地区的货运能力需求受到短期负面影响 ，但由于需要：(I)在恶劣天气事件之前准备材料和用品，以及(Ii)在恶劣天气事件发生后将材料和用品带到受影响地区以应对恶劣天气事件，对货运能力的需求增加抵消了这种负面影响。

•

为应对恶劣天气事件而增加的地区需求也可能影响国内市场的现货定价，从而对现货市场的卡车运力价格造成上行压力。支付给第三方卡车运力提供商的购买运输运费的增加通常也反映在向公司客户收取的运费增加中。

公司告知工作人员，在财务报表以10-K表列报的每个会计年度期间，与其设施有关的财产保险费用不到500,000美元。因此，本公司并不认为财产保险的费用是重大的。

3.

针对先前的意见7，您表示，遵守以柴油排放为重点的法规以及与气候变化相关的事项的主要成本由独立的第三方卡车运力供应商承担。与我们之前的意见一致，向我们提供有关您在10-K表格涵盖的每个期间内与气候变化相关的合规成本的定量信息，并告知我们未来是否预计会产生更多金额。

3

答复：

该公司通知员工，在 表格10-K所涵盖的每个时期内，它都发生了以下与气候变化相关的合规成本：

•

2016年和2017年，公司对其BCO独立承包商数据库系统 进行了各种修改，以跟踪向公司提供卡车能力的BCO独立承包商卡车车主和运营商拥有的卡车拖拉机的发动机型号和年份，以遵守 加州空气资源委员会(CARB)颁布的与排放相关的法规。自2017年以来，为了遵守CARB的规定，公司每年与监控这些数据的员工相关的费用也不到10万美元。

•

在2021年和2022年，该公司聘请了一家第三方咨询公司，每年的成本不到100,000美元，以 协助计算该公司的排放相关信息。

•

作为购买新货车拖车设备的一部分，该公司每年都会投资于空气动力装置，而这类装置的成本通常不到每辆新货车拖车成本的10%。正如此前在10-K表格中披露的那样，在2021、2020和2019财年，公司通过签订融资租赁，分别收购了48,674,000美元、31,633,000美元和29,054,000美元的后续设备。

本公司认为，如果与气候变化相关的新规则和法规，如欧盟委员会拟议的气候相关披露规则和CARB或其他州或联邦监管机构颁布的新法规生效，未来几年与气候变化有关的合规成本可能会增加。然而，目前，任何此类增加的金额都是投机性的，本公司预计任何此类增加都不会是实质性的。该公司还预计，与遵守以气候相关问题为重点的自愿披露制度(如气候披露项目(CDP))有关的成本将产生无形的增加。

4.

我们注意到您对之前评论8的回复。请告诉我们未来计划购买或销售碳信用额度或补偿的情况。

答复：

该公司尚未购买或出售碳信用或补偿，目前也没有任何这样做的计划。

* * * *

如果您对这封信有任何疑问，请随时拨打电话(904)390-1558联系我。

真诚地

詹姆斯·P·托德

詹姆斯·P·托德

总裁副总兼首席财务官

兰德星系统公司

4

抄送：

伊桑·霍洛维茨，公司财务部门

阿努贾·马吉穆达尔，公司财务部

迈克尔·K·克内勒，总裁副秘书长，总法律顾问

本杰明·R·彼得森，Debevoise&Plimpton LLP

史蒂文·J·斯拉茨基，Debevoise&Plimpton LLP

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