北一街2211号

加利福尼亚州圣何塞95131

Paypal.com

October 27, 2022

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：阿曼达·拉维茨女士

    

回复：贝宝控股公司

附表14A的最终委托书

于2022年6月2日提交

File No. 001-36859

尊敬的拉维茨女士：

感谢阁下于2022年9月19日致PayPal Holdings，Inc.(“本公司”)的函件，陈述美国证券交易委员会公司财务部职员(“职员”)对本公司于2022年6月2日提交的附表14A的最终委托书(“委托书”)的意见。

为方便工作人员审查，我们已对工作人员的评议信中使用的标题和编号的评论作出了答复，这些评论以斜体转载如下。我们的回应紧跟在每条评论之后。

关于附表14A的最终委托书于2022年6月2日提交

一般信息

1.请扩大您对您认为您的领导结构合适的原因的讨论，针对您的具体特点或情况。在您的讨论中，还请说明在什么情况下您会考虑由一名个人担任董事长和首席执行官的角色，何时会通知股东任何此类变动，以及您是否会事先征求股东的意见。

公司回应：

正如委托书中所述，我们的董事会(“董事会”)已决定，董事长和首席执行官的角色应由不同的个人担任，以加强董事会对管理层的监督，并允许首席执行官主要专注于管理责任。本公司设有独立主席，并相信我们目前的董事会领导架构可对管理层及本公司提供有效及独立的监督。

虽然我们相信本公司在委托书中的披露符合所有适用的规则和法规，包括S-K条例第407(H)项，但根据员工的意见，我们将继续评估并适当扩大在未来委托书中关于我们领导结构的讨论。

2.请详述你的独立主席在董事会领导中所起的作用。例如，请加强您的披露，以解决您的独立主席是否可以：

·代表董事会与股东和其他利益攸关方沟通；

·要求董事会考虑和/或在任何风险问题上凌驾于你的首席执行官之上；或

·就电路板本身的设计提供意见。

公司回应：

目前，委托书包括一个题为“稳健的独立主席职责”的章节，其中描述了我们独立主席的作用。与我们对上述意见1的回应一致，我们将在评估对我们关于独立主席在未来委托书中的作用的披露的进一步改进时，仔细考虑工作人员的意见。

3.请详述董事会如何管理其风险监督职能。例如，请披露：

·您评估风险的时间框架(例如，短期、中期或长期)，以及您如何根据评估风险的即时性适用不同的监督标准；

·您是否咨询了外部顾问和专家以预测未来的威胁和趋势，以及您重新评估风险环境的频率；

·董事会如何与管理层互动，以应对现有风险并确定重大的新风险；以及

·你的风险监督流程如何与你的披露控制和程序保持一致。

公司回应：

委托书目前包括一个题为“风险监督”的章节，其中描述了董事会在我们的风险监督中的角色、董事会及其委员会如何管理风险监督，以及董事会与管理层在风险监督中的关系。例如，委托书声明：“[t]董事会负责全面风险评估和管理监督。董事会作为一个集团并通过其委员会履行其职责，这些委员会定期向董事会全体成员报告。除了他们持续的监督责任外，董事会及其委员会在2021年全年定期审查并与管理层讨论新冠肺炎疫情对我们员工、客户和社区的持续影响。作为这些审查的一部分，董事会审议了管理层正在进行的应对和减轻疫情不利影响的战略和倡议，包括创建和扩大员工倡议和其他救济工作。“委托书还介绍了审计、风险和合规委员会(“ARC”)的职责，该委员会主要负责监督公司的风险框架，以及薪酬委员会和治理委员会与各自重点领域相关的风险监督责任。

正如我们对上述意见1和2的回应所述，我们将仔细考虑员工的意见，并在未来的委托书中进一步披露我们的董事会如何管理其风险监督职能。

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如果您有任何问题，请拨打(408)967-1000与我联系。