附件10.12

执行版本

信贷协议第3号修正案

本信贷协议第3号修正案，日期为2022年11月14日(本《修正案》)，由Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、一家特拉华州有限责任公司(“Holdings”)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)、一家特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议的其他信贷方、要塞信用公司、特拉华州一家公司(“要塞”)作为行政代理(以行政代理人的身份)签订。信贷协议一方(定义见下文)数家金融机构的“行政代理”(统称为“贷款人”，个别均为“贷款人”)，堡垒作为担保方的抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)、2022-I补充DDTL贷款人(定义如下)、2022-II补充DDTL贷款人(定义如下)以及本协议的其他贷款方。

初步陈述

鉴于，控股公司、借款人、不时的贷款方、行政代理和贷款方等，除其他外，是该特定信贷协议的一方，日期为2020年6月10日(经修订、重述、修订和重述、在本修订日期前不时补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”；此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应与信贷协议中赋予它们的含义相同)。

鉴于借款人、控股公司、行政代理、2022-I补充DDTL贷款人和本协议另一方希望修订现有信贷协议，以使借款人能够建立一项定期融资(“2022-I补充DDTL贷款”)，据此，本协议签名页上所列的2022-I补充DDTL贷款机构(“2022-I补充DDTL贷款机构”)已同意遵守本协议中规定的条款和条件，于第三号修正案生效日期(定义见下文)向借款人提供本金总额为140,800,000美元的定期贷款承诺(“2022-I补充DDTL承诺”及与此相关的贷款，“2022-I补充DDTL”)。

鉴于借款人、控股公司、行政代理、2022-II补充DDTL贷款人和本协议的每一方均希望修订现有的信贷协议，以使借款人能够建立一项期限安排 (“2022-II补充DDTL贷款”)，据此，本协议签名页上所列的2022-II补充DDTL贷款机构(“2022-II补充DDTL贷款机构”)已同意遵守本协议中规定的条款和条件，在第3号修正案生效日期(定义见下文)向借款人提供本金总额为30,000,000美元的定期贷款承诺(“2022-II补充DDTL承诺”及其相关贷款，“2022-II补充DDTL”)。

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)每个2022-I补充DDTL贷款人准备分别而不是联合地为该2022-I补充DDTL贷款人提供本金总额相当于本协议附表1所列2022-I补充DDTL承诺的2022-I补充DDTL承诺，以及(Ii)每个2022-II补充DDTL贷款人准备分别且不联合地提供，2022-II此类DDTL补充贷款人的本金总额等于本协议附表1所载的2022-II补充DDTL承诺。

鉴于，本协议项下的2022-I和2022-II补充DDTL的收益将由借款人根据信贷协议第9.11条使用。本修正案、提供2022-I补充DDTL承诺和2022-II补充DDTL承诺，以及在本修正案所设想的每一种情况下产生2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL，统称为“第3号修正案”。

鉴于，本合同双方同意，在满足或放弃本合同第7节规定的前提条件的前提下，修订以下规定的现有信贷协议的某些条款，以落实2022-I补充DDTL承诺和2022-II补充DDTL承诺。

因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本协议的每一方都承认收到了该证书并确认其充分性，现同意：

第1节.建造规则信贷协议第1.02至1.08节中规定的解释规则应适用于本修正案，包括前言和引言中定义的术语。

第二节。        2022年-I补充 DDTLS。

(A)每个2022-I补充DDTL贷款人， 单独且不是共同的，(I)应在第3号修正案生效之日，作出2022-I补充DDTL承诺，其金额等于本修正案附表1中其名称旁边所列的金额，和(Ii)同意在满足或豁免信贷协议(经本修正案修订)第7.02节中的条件后，向下列贷款人提供2022-I补充DDTL，并按其要求的金额，根据本修正案和信贷协议，借款人的本金金额不得超过其各自的2022-I补充DDTL承诺；条件是，任何2022-I补充DDTL可由该2022-I补充DDTL贷款人的任何关联公司提供资金，该贷款机构根据信贷协议是 批准的基金。

(B)就2022-I补充DDTL支付或预付的款项不得转借。2022-I补充DDTL应按信贷协议(经本修正案修订)第2.05(B)节规定的计划摊销，剩余未偿还本金将于2022-I补充DDTL到期日到期时全额支付。

(C)每个2022-I补充DDTL贷款人的2022-I补充DDTL承诺应在为2022-I补充DDTL供资后自动终止；但任何未使用的2022-I补充DDTL承诺应在2022-I补充DDTL承诺终止日期(如经本修正案修订的信贷协议中定义的日期)终止时终止。

第3.2022-II节补充DDTLS。

(A)每个2022-II补充DDTL贷款人，单独且不是共同的，(I)应在第3号修正案生效之日，作出2022-II补充DDTL承诺，其金额等于本修正案附表1中其名称旁边所列的金额，和(Ii)同意在满足或豁免信贷协议(经本修正案修订)第7.02节中的条件后，向下列贷款人提供2022-II补充DDTL，并按其要求的金额，根据本修正案和《信贷协议》，借款人的本金金额不得超过其各自的2022-II补充DDTL承诺；条件是，任何2022-II补充DDTL可以由该2022-II补充DDTL贷款人的任何关联公司提供资金，该贷款机构 是信贷协议下的核准基金。

(B)就2022-II补充DDTL支付或预付的款项不得转借。2022-II补充DDTL应按信贷协议(经本修正案修订)第2.05(B)节规定的计划摊销，剩余未偿还本金在2022-II补充DDTL到期日到期时全额支付。

(C)每个2022-II补充DDTL贷款人的2022-II补充DDTL 承诺在为2022-II补充DDTL供资后自动终止；但任何未使用的2022-II补充DDTL承诺应在2022-II补充DDTL承诺终止日期(如经本修正案修订的信贷协议中定义的日期)发生时终止。

第4节.信贷协议修正案。 自第3号修正案生效之日起，应在现有信贷协议中插入以双下划线文本表示的文字(文字表示方式与以下示例相同)，从而对现有的信贷协议进行修改：下划线文本)，并删除删除线文本所表示的语言(文本表示方式与下例相同：有问题的 文本)见本合同附件A。在信贷协议中使用的术语“协议”、“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语，除文意另有所指外， 指自第3号修正案生效之日起及之后的信贷协议。

第5节.对信贷协议的引用和生效。在第3号修正案生效之日及之后，(I)信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义文本的每一次提及应指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及；(Ii)在信贷协议和每一份其他信贷文件中对“本协议”或“信贷协议”的所有提及应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。(Iii)每个2022-I补充DDTL贷款人应构成信贷协议项下和定义的“贷款人”，(Iv)每个2022-II补充DDTL贷款人应构成信贷协议项下和定义的“贷款人”，(V)2022-I补充DDTL承诺应构成信贷协议项下和定义的“定期贷款承诺”，(Vi)2022-II补充DDTL承诺应构成信贷协议定义的“定期贷款承诺”，及(Vii)信贷文件中对“定期贷款”或“定期贷款”的每次提及应被视为包括2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL，而信贷文件中对“贷款人”或“贷款人”的每次提及应被视为包括2022-I补充DDTL贷款人和2022-II补充DDTL贷款人。在第3号修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成信用证协议和其他信用证文件中所规定的“信用证文件”。

第6节陈述和保修。借款人特此向本合同的出借方和行政代理保证，自第3号修正案生效之日起：

(A)并无发生失责事件，而第(Br)号修正案的交易仍在继续或将会立即导致违约；及

(B)在紧接《2022-I补充DDTL承诺》和《2022-II补充DDTL承诺》产生之前和生效之后，信用证文件中的陈述和担保在《修正案3》生效之日及截至该日为止的所有重要方面均属真实和正确(但已具有实质性限制的陈述和担保除外，其陈述和担保在所有方面均属真实和正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(但已受到重大限制的陈述和保证除外，其中陈述和保证在所有方面都真实和正确)。

第7节.先决条件。 本修正案应自满足(或本合同出借方放弃)本第7条所列条件之日(“第3号修正案生效日”)起生效：

(a)          修改 个文件。在每种情况下，行政代理应收到下列内容，其形式和实质应合理地令行政代理和本合同的出借方满意：

(I)借款人、担保人、行政代理、抵押品代理、2022-I补充DDTL贷款人、2022-II补充DDTL贷款人和本修正案的其他贷款人签立的本修正案的副本(为免生疑问， 自修正案第3号生效之日起共同构成所有贷款人)；

(Ii)Dechert LLP、贷方律师致行政代理人、抵押代理人和贷款人的签立法律意见，并在形式和实质上令行政代理人和抵押代理人合理满意；

(Iii)借款人的首席财务官或其他获授权官员以综合方式证明借款人及其附属公司的偿付能力的证明书，主要以截止日期提供的偿付能力证明书的形式提供。

(Iv)由信用方的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人或其他授权官员(视情况而定)正式签署并交付的、日期为第3号修正案生效日期的每个信用方的证书：

(b)           陈述 和保修。本合同第6节中的陈述和保证应在第3号修正案生效日期时真实无误，行政代理应已收到一份惯例结案证书，其格式和实质内容应合理地令行政代理和出借方满意，该证书的日期为第3号修正案生效日期，并由借款人的授权官员签署，以证明前述事项。

(c)           费用和开支。

(d)           KYC。每个2022-I DDTL 补充贷款人和2022-II DDTL补充贷款人应在第3号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到(I)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律规则和法规(包括美国爱国者法)所需的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有资格作为“法人客户”的惯常FinCEN受益所有权证书。在每种情况下，都是在第三号修正案生效日期之前至少五(5)个工作日以书面形式提出要求。

第八节重申。

通过签署并交付本合同的副本，借款人和对方贷方在此同意，所有贷款(包括但不限于2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL)应根据担保协议的条款和条款根据担保协议进行担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保；(Ii)借款人和对方贷方特此(A)重申其先前授予的贷款及其根据担保文件授予的留置权的有效性。(B)同意，尽管本修正案有效，但在本修正案生效后，担保协议和根据担保文件为担保当事人(包括但不限于2022-I补充DDTL贷款人和2022-II补充DDTL贷款人)的利益而设立的留置权继续完全有效和有效；以及(C)确认、承认和确认其对 义务的担保，以及担保和/或授予其资产上的担保权益作为担保义务的抵押品，在每种情况下，在本修正案生效后，所有担保、质押和/或赠与均按该等信贷文件中的规定办理，并承认并同意在本修正案生效后， 该等担保、质押和/或赠予继续就各项义务(包括但不限于与2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL有关的义务)继续充分有效和有效，并保证义务的履行。

第9条杂项条文

(A)修正案。除非各方以书面形式签署，且信贷协议第13.01条另有要求，否则对本修正案任何条款的修改或放弃均无效。

(B)批准。本修正案 仅限于本合同中规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他信贷单据的任何其他条款的修改、接受或放弃。本合同包含的任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他信贷文件或保证该等债务的任何其他信贷文件项下的未偿债务，该等债务应保持十足效力，并在此修改后继续有效。

(C)无更新；本修正案的效力。本修正案并不解除信用协议项下未清偿款项的义务，也不解除或解除任何信用证单据或其任何其他担保的留置权或优先权 ，且在紧接修正案第3号生效日期之前存在的、以担保代理人的利益为受益人的留置权和担保权益在各方面均持续 ，并对所有债务完全有效。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容不得解释为替换或更新、支付和再借款、或终止信贷协议项下的未偿还债务，或担保或担保该等债务的文书，除非经修改，否则该等债务应保持完全效力。本修订或本修订拟提交的任何其他文件中明示或暗示的任何内容，均不得解释为免除或以其他方式解除信贷协议项下的持股人或借款人，或任何信贷文件项下的借款人或任何其他信贷方的任何义务和责任，除非 另有明文规定，该等义务在各方面均继续存在，只是按本修正案所规定的条款予以修改。《信用证协议》和其他每份信用证文件应保持完全效力，直至并除 经修改外。除非在此明确规定，否则本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷单据项下的权利和补救，也不得更改、修改, 修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认 并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本合同不应被视为使任何信用方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信用协议或任何其他信用文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案仅适用于本合同中明确提及的信贷协议的规定，并有效。

(D)适用法律；服从 管辖权等。第13.13条(适用法律)、 13.14 (服从司法管辖权；豁免) AND 13.16 (放弃陪审团审讯)在此引用作为参考，就好像这些章节 出现在这里，作必要的变通.

(E)可分割性。第13.11条(可分割性)通过引用将信贷协议的第 条合并于此，如同该章节出现在此处，作必要的变通.

(F)副本；效力。 本修正案可由一个或多个副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应被视为正本，但所有这些副本一起构成单一合同。通过传真或其他电子图像(包括pdf格式)交付本修正案签名页的已签署副本。或.tif格式)手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

(G)标题。本文中的章节标题 仅供参考，不应构成本文件的一部分用于任何其他目的，也不应被赋予任何实质效力。

(H)电子执行。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10条。释放；不起诉的契约.

(A)考虑到本协议所载的行政代理的协议，并出于其他良好和有价值的代价，借款人和每名担保人代表其本人及其继承人和受让人，及其现任和前任成员、经理、股东、附属公司、子公司、分部、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法律代表和其他代表(借款人，每一担保人及所有该等其他人士(以下统称为“解除方”及个别称为“解除方”)，特此绝对、无条件及不可撤销地解除、转让及永久解除行政代理人、各贷款人、其各自的继承人及受让人，以及他们各自的现任及前任股东、成员、经理、附属公司、附属公司、分公司、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人及其他 代表(行政代理人、贷款人和所有此等其他人(以下统称为“受让人”，并个别称为“获释受让人”)、任何和所有要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、损害赔偿和任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任(单独称为“索赔”和统称为“索赔”)，这些索赔和责任在法律上或在法律上或在衡平法上是已知或怀疑的，受让人或其他法定代表人现在或以后可以拥有、持有、拥有或声称在本修正案日期或之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或任何事情, 或与本修正案、信贷协议、任何其他信贷单据或根据本协议或根据本协议进行的任何交易有关或以任何方式相关。免责方特此向被免责方声明，在本合同生效之日之前，他们未转让或转让对任何被免责方的任何债权的任何权益。

(B)借款人和每一位担保人理解、承认并同意，上述免责声明可作为对任何索赔的充分和彻底的抗辩，并可用作针对违反该免责声明条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的强制令的基础。

(C)借款人和每个担保人 同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

(D)每一免责方在此 绝对、无条件和不可撤销地与每一免责方约定，并同意并有利于每一被免责方，即其不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据任何免责方根据上述第10(A)节的条款解除、出让和解除的任何债权起诉任何被免责方。如果任何免责方违反前述契约，每一贷款方、其自身及其继承人和受让人、其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、部门、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付任何免责方因该违反行为而可能遭受的其他损害之外，支付所有合理且有据可查的律师费，以及任何因此类违规行为而产生的费用。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本修正案。

[信用证协议第3号修正案的签字页 ]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

贷款人：

[信用证协议第3号修正案的签字页]

[信用证协议第3号修正案的签字页]

贷款人：

[信用证协议第3号修正案的签字页]

贷款人：

[信用证协议第3号修正案的签字页]

贷款人：

[信用证协议第3号修正案的签字页]

附表1

2022--《DDTL补充承诺》

2022年--二、DDTL补充承诺

附件A

[请参阅附件。]

通过修改第2 3

信贷协议

随处可见

San Vicente Gap LLC，

AS Holdings，以及

San Vicente Capital LLC，

作为借款人，

借款方的某些子公司作为担保人，

出借人

本合同中不时有甲方，

堡垒信贷公司

作为行政代理、附属代理、首席安排人和簿记管理人

日期：2020年6月10日

目录

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目录 (续)

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附表

展品/附件

信贷协议

本信贷协议的日期为2020年6月10日，由特拉华州的一家有限责任公司San Vicente Capital LLC(借款人)， San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量)，借款人根据第9.09节作为担保人或此后指定为担保人的每一家子公司，贷款人从时间 到本合同的时间方(每个a出借人总而言之，出借人)，堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人， 管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席”).

独奏会

鉴于借款人已请求贷款人以本金总额为192,000,000美元的定期贷款的形式向借款人提供信贷。定期贷款安排”); and

鉴于，定期贷款融资所得款项将由借款人(I)仅用于将该等所得款项借予Holdings，而Holdings将把该等所得款项借予本集团，以根据收购协议于完成日期支付收购事项最多19,200,000,000美元的收购代价(目标将与该收购协议同时提供予借款人)，及(Ii)支付与订立信贷融资及上述交易有关的费用、开支、保费、原始发行折扣及其他交易成本。

协议书

因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。在此使用的下列术语应具有本1.01节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“2022年补充长期承诺“具有第2号修正案所指明的涵义。

“2022年补充定期贷款“具有第2号修正案所指明的涵义。

“2022年补充定期贷款“具有第2号修正案所指明的涵义。

“2022--DDTL承诺期补充“指自第3号修正案生效之日起至2022-I补充DDTL承诺终止之日(包括该日)的期间。

“2022-I补充DDTL承诺终止日期“指最早出现在(I)下午5：00的 纽约市时间2023年1月13日(在此日期和时间，所有此类未资助的2022-I补充DDTL承诺将自动减少到0美元并终止)，(Ii)最初的2022-I补充DDTL 供资日期(紧随2022-I补充DDTL供资之后)，(Iii)借款人根据本协议的条款终止所有当时未获供资的2022-I期补充DDTL承诺的日期，以及(Iv)根据第11.02节终止所有未获供资的2022-I期补充DDTL承诺的日期。

“2022--《DDTL补充承诺》“具有第3号修正案规定的含义。为免生疑问，截至第3号修正案生效日期，2022-I补充DDTL承诺总额为140,800,000美元。

“2022-I DDTL补充设施“具有第 3号修正案中规定的含义。

“2022年--DDTL补充供资日期“指根据第2.01节和第7.02节的规定借用2022-I补充滴滴涕的日期。

“2022-I补充DDTL贷款人“具有第 3号修正案中规定的含义。

“2022-I补充滴滴涕“具有第3号修正案所指明的涵义。

“2022年--第二个DDTL补充承诺期“指自第3号修正案生效之日起至2022-II补充DDTL承诺终止日(包括该日)为止的期间。

“2022年--第二项补充DDTL承诺终止日期“指最早出现在(I)下午5：00的 纽约市时间2023年1月13日(在此日期和时间，所有此类未出资的2022-II补充DDTL承诺将自动减少到0美元并终止)，(Ii)最初的2022-II补充DDTL供资日期(紧随2022-II补充DDTL供资之后)，(Iii)借款人根据本协议条款终止所有未出资的2022-II补充DDTL承诺的日期，(4)根据第11.02节终止所有未获供资的2022-II年度DDTL补充承诺的日期和(V)根据《DeSPAC收购协议》的条款完成DeSPAC交易的日期。

“2022年--二、DDTL补充承诺“具有第3号修正案规定的含义。为免生疑问，截至第3号修正案生效日期，2022-II补充DDTL承诺额总额为30,000,000.00美元。

“2022--二、DDTL补充机制“具有第 3号修正案中规定的含义。

“2022年--二、DDTL补充供资日期“指根据第2.01节和第7.02节借入2022-II补充滴滴涕的日期。

“2022--二、DDTL补充资助费“具有第(Br)节第4.01(C)节规定的含义。

“2022年--二、DDTL补充贷款人“具有第3号修正案所指明的涵义。

“2022-II补充DDTL到期日“具有”到期日“一词在 定义中的含义。

“2022-II补充滴滴涕“具有第3号修正案所指明的涵义。

“可接受的证券交易所“指纽约证券交易所或纳斯达克。

“会计原则“指各贷方根据公认会计原则(如本文定义)编制的财务报告。

“应收帐款“应指任何贷方对在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的货物的所有付款权利，以及任何贷方对在正常业务过程中提供的服务的付款的所有权利，以及根据与账户债务人的交易而应支付的所有款项或其他收益，但与此类交易有关的与销售、使用税或财产税有关的应付款项或其他收益按会计原则记录在账簿上的 部分除外。

“收购的实体应具有“购买”一词的定义中所给出的含义。

“采办指直接或间接收购特拉华州一家公司Grindr(Br)Inc.约98.6%的已发行股本目标“)于截止日期按集团分类(目标将与借款人同时出资)，其余约1.4%目前由管理层持有，将滚动至 控股(定义见下文)股权或其直接或间接母公司实体。

“收购协议指截至2020年5月13日，由特拉华州有限责任公司San Vicente Acquisition LLC(采购商)，昆仑格林德控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司卖方)和Grindr Inc.，特拉华州的公司(连同展品和披露明细表)，买方已将其权利转让给特拉华州的有限责任公司San Vicente Group LLC(“集团化“)，在紧接收购结束前生效。

“购置文件“应具有第10.07节中给出的含义。

“调整后的息税折旧摊销前利润应指综合净收入(定义如下)(无重复)，加上(在每种情况下，仅限于在得出综合净收入时扣除的范围，为免生疑问，不包括收入或利润损失的任何加回，无论是否与新冠肺炎疫情有关)：

(I)该期间的综合利息开支；

(Ii)联邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)、利润或资本税(包括但不限于州特许经营税和类似的 税)，以及控股及其子公司在此期间支付或应计的外国特许经营税、预扣税和类似所得税；

(3)该期间的折旧和摊销费用；

(IV)费用、开支、保费、损失、成本和其他费用，涉及(A)本协议的谈判、执行和交付，以及在截止日期后十二(12)个月或之前发生的交易(包括支付购买价格调整、赔偿付款和延期购买价格义务)的完成，(B)定期贷款安排的修订或 修改，以及(C)在截止日期后的修订、修改、再融资和发行股权或债务或资本重组，包括已完成但尚未完成的项目; 但本合同第(Iv)(B)和(Iv)(C)款规定的金额在适用的测试期内合计不得超过1,000,000美元；

(V)在信贷文件允许的范围内与许可收购、投资或处置相关的费用、开支、成本和其他费用(包括法律、税务、会计、咨询和其他非经常性专业费用)(包括已进行但未完成的收购、投资或处置)，但第(V)款规定的金额在适用测试期内不得超过1,000,000美元；

(6)非常、不寻常或非经常性的任何成本、损失、收费或开支 (包括(A)在正常业务过程之外出售资产或业务并与索赔或诉讼(包括法律费用、和解、判决和裁决)有关或产生的损失)，(B)重组费用或费用、整合费用、应计项目、储备和业务优化费用，(C)设施的合并或关闭或退出业务，以及(D)人员搬迁、重组、裁员、遣散、终止、 和解或判决和一次性补偿费用)，但这些金额与受合计上限限制的所有其他附加费用一起，不得超过合计上限(在实施该等合计上限之前计算)；

(Vii)任何非现金开支、亏损、收费或减值，摊销费用或资产注销和减记(但不包括任何库存注销或减记)，包括任何非现金补偿费用和支出，或与“或有债务”或类似债务有关的债务产生(但仅限于此类支出、损失或费用仍为非现金或有债务的情况下)；但如任何该等非现金支出、亏损、费用或减值为任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则在该未来期间就该等非现金支出、损失、费用或减值而支付的现金应减去调整后的EBITDA ，不包括前期支付的预付现金项目的摊销；

(Viii)[保留区];

(9)套期保值协议的未实现净亏损；

(X)“运行率”费用节省额(“节省成本“)借款人真诚地预计，由于在该期间的最后一天之前的结算日之后采取的关于整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施(包括与允许的收购有关的)的行动，费用节约应按形式计算，如同这种费用节省是在该期间的第一天实现的，扣除此类行动实现的实际收益；但该等金额连同受合计上限规限的所有其他附加金额，不得超过合计上限(在实施该等附加前计算)；但借款人的授权人员应已就此类成本节约提供合理详细的声明或时间表，并应 已向行政代理证明：(X)此类成本节约是可合理识别和可事实支持的，可合理归因于该等行动所规定和预期的行动，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行，借款人预期可在该期限结束后十二(12)个月内实现由此产生的利益；

(Xi)管理、监测、咨询和咨询费(包括终止费和交易费)以及在该期间内支付和应计的或根据《服务协议》产生的或在该期间内以现金支付的相关赔偿、费用和开支，按本协议允许支付的范围内支付；

(Xii)任何协议中的赔偿条款所涵盖的或可由第三方以其他方式报销并实际得到报销的费用、成本和开支；

(Xiii)该期间的任何非经常性、非常或非常的非现金收费，但如属预期在未来期间支付的现金项目，则属例外；

(Xiv)非常、非常或非经常性收益；

(Xv)增加该期间综合净收入的所有非现金项目，但以下项目除外：(A)在上一期间收到现金但未包括在该期间调整后EBITDA中的任何此类项目，或(B)与应收账款、递延收入确认有关的收益或利益，或代表冲销任何前期减少调整后EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备的任何项目；以及

(十六)套期保值协议的未实现净收益。

“管理代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“行政调查问卷“应指每个贷款人以行政代理批准的形式填写的问卷， 其中，贷款人除其他事项外，(A)指定一个或多个信用联系人，将向其提供所有与信贷安排有关的信息(可能包含关于信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据该贷款人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人，以及(B)指定地址、传真号码、 通知和与该贷款人通信的电子邮件地址和/或电话号码。

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由所指明的人控制或与其共同控制的任何其他人(贷款人或其关联公司除外)。但不限于，就本协议而言，持有某人10%(10%)或以上股本的任何董事、高管或实益所有者应被视为该人的关联公司。尽管有上述规定，代理人或贷款人不得仅因信用证单据的规定而被视为任何信用证方或任何信用证方子公司的“联营公司”。即使本协议有任何相反规定，软银集团或其附属公司如非由堡垒投资集团有限责任公司直接或间接控制，均不得被视为抵押品代理人或堡垒信贷公司的附属公司。

“代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“合计上限” means 10.0% of 已整合相关测试期间的经调整EBITDA(在实施任何受合计上限限制的附加之前计算)。

“协议“应指本信贷协议，其可能会不时被修改、重述、修改和重述、再融资、延期、补充或以其他方式修改。

“修正案第2号“指行政代理、抵押品代理、信用方和贷款方之间的信用协议的某些第2号修正案，其日期为第2号修正案的生效日期。

“修正案第2号生效日期” means June 13, 2022.

“修订第2号交易“具有第2号修正案所指明的涵义。

“修正案第3号“指信贷协议的第3号修正案，日期为第3号修正案生效日期，由行政代理、抵押品代理、信用方和贷款方之间的生效日期。

“修正案第3号生效日期“是指2022年11月14日。

“修订第3号交易“具有第3号修正案所指明的涵义。

“反腐败法“指适用于任何信用方或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律“对任何人而言，指任何法律(包括普通法)、成文法、规例、条例、法典、规则、命令、判令、判决、令状、强制令、裁定、指示、和解协议或政府规定，不论何时由任何政府当局制定、颁布、施加、订立或同意，在每一情况下均适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其规限。

“适用保证金“最初指的是，每年的百分比等于，(X)术语蓝色火炬贷款：(I)指数利率贷款，年利率7.00%；(Ii)a伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，年利率8.00%；(Y)最初，对于每笔初始定期贷款(蓝炬贷款除外)和2022-I补充DDTL，即(I)指数利率贷款，年利率7.00%和(Ii)定期SOFR贷款，年利率8.00%，在行政代理根据第9.01(E)条收到第3号修正案生效日期后的合规证书后，适用的利率每年根据管理代理根据第9.01(E)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的总杠杆率，分别在标题“指数比率价差”或“术语SOFR价差”下列出如下 ：

，和 (Z)就每个2022-II补充DDTL而言，适用的费率每年根据管理代理根据第9.01(E)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的总杠杆率，分别在标题“指数比率价差”或“术语SOFR价差”下列出：

2022-I补充DDTL或2022-II补充DDTL的适用保证金不会发生变化，直到行政代理收到适用的财务报表和根据第9.01(E)节 计算总杠杆率的合规证书之日起三个工作日为止。在借款人未按照第9.01(E)节的要求向管理代理提交适用信息的任何时候，或在发生任何其他持续违约事件时，应按照总杠杆率超过3.50至1.00来确定2022-I补充DDTL或2022-II补充DDTL的适用利率。在实施任何适用的宽限期后，行政代理应在收到第9.01(E)条规定的适用信息的一个工作日内向各贷款人发出自该日期起生效的适用保证金通知。如果根据第9.01(C)至(E)节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致任何测试期适用的保证金高于该测试期的适用保证金，则借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向管理代理提交第9.01节所要求的该测试期的正确财务报表和证书, (B)确定该测试期的适用利率时，应视为总杠杆率是根据该正确的财务报表和证书中规定的金额确定的，并且(C)借款人在提交该更正的财务报表和证书后，应立即(无论如何，应在五个工作日内)向行政代理支付因该测试期的适用保证金增加而应计的额外利息( 应支付给在付款时持有该等贷款和承诺的适用贷款人)。尽管本文有任何相反规定，但仅经借款人和该类别的所需贷款人同意，才可对任何类别修改或放弃本款的规定(但不得修改或放弃本定义在最后一段之前的任何其他规定)。尽管本协议有任何相反规定，自第3号修正案生效之日起至之后的第一个日，即行政代理收到适用财务报表之日起三个工作日后，即根据第(Br)9.01(E)节就修正案第3号生效日期后结束的财政季度计算总杠杆率的合规性证书，2022-I补充适用税率DDTL或2022-II补充DDTL应按总杠杆率为4.34至1.00确定。

“适用预付保险费“应指：(I)对于桥梁摊销付款，支付本金的10%(10.00%)的溢价，以及支付定期贷款应计的所有利息(假设LIBOR不变R利率)到2021年2月28日为止的桥梁摊销金额，和(Ii)就 的本金的任何其他预付款而言术语蓝火贷款对于在截止日期四周年之前发生的预付款事件， 应附上相当于：(A)在截止日期后二十四(24)个月之前的任何一天，支付定期贷款的所有利息(假设不发生变化)的溢价伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR)至截止日期后二十四(24)个月，加上如此预付、偿还、再融资或修订的定期贷款本金的2%(2.00%)的溢价，(B)截止日期后二十四(24)个月但在截止日期后三十六(36)个月之前的日期(或如果该日期不是营业日，则为前一营业日)，如此预付、偿还、再融资或修订的定期贷款本金的百分之二(2.00%)，及(C)在截止日期(或如该日期不是 营业日，则为上一个营业日)后三十六(36)个月之日或之后，但在截止日期后四十八(48)个月之日或之前，定期贷款工具SO如此预付、偿还、再融资或修订的蓝炬贷款，(Iii)就初始定期贷款(蓝炬贷款除外)和2022-I补充DDTL而言，就此类初始定期贷款(蓝炬贷款除外)或2022-I补充DDTL的本金的任何 其他预付款，与第三号修正案生效日期两周年之前发生的预付款事件有关， 应附上相当于：(A)在第三号修正案生效日期后十二(12)个月之前的任何日期，支付此类定期贷款的所有利息(假设期限不变) ，直至第三号修正案生效日期后十二(12)个月的日期(或如果该日期不是营业日，则为前一营业日)的保费。另加初始定期贷款本金的2%(2.00%)(蓝炬贷款除外)或2022-I补充DDTL(视情况而定)的预付、偿还、再融资或修订，以及(B)在第三号修订生效日期后十二(12)个月但在第三号修订生效日期后二十四(Br)(24)个月之前(或如果该日期不是营业日，则为前一营业日)的日期之后，初始定期贷款(蓝火贷款除外)或2022-I补充DDTL本金的2%(2.00%)，视情况而定，进行预付、偿还、再融资或修订，以及(Iv)为免生疑问，就2022-II补充DDTL而言，就第(I)款而言，预付、偿还、再融资或修订的2022-II补充DDTL本金的零%(0.00%)。和至(IIIv)，包括与(U)控制权变更，(V)因违约事件发生而加速定期贷款安排，(W)因代理人和贷款人在违约事件后行使补救措施而丧失抵押品赎回权和出售或收取抵押品，(X)在任何贷款方的任何破产程序中出售抵押品，(Y)重组、重组、在任何信用方或其任何子公司的任何破产程序中确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划，或(Z)因任何原因终止信贷单据。

“核准基金“应指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联公司进行管理、建议或管理。

“编排者“应指堡垒信贷公司。

“ASC“应具有定义中所给出的含义已整合调整后的EBITDA。

“转让和验收“应指实质上采用附件A形式的转让和承兑。

“可归属负债“指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额 将会出现在该人士于该日期按照会计原则拟备的资产负债表上。

“获授权人员“就任何信用方而言，应指该信用方的董事长、总裁、首席执行官、财务总监、首席运营官、司库或任何副总裁总裁、秘书或其他高级管理人员(以该信用方书面形式指定为秘书或其他高级管理人员为限)。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每一种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据第2.12(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动“应指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法“对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，应指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基准“最初是指术语SOFR参考率；提供了 如果一个基准过渡事件如果SOFR参考利率或当时的基准出现了 ，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节的规定替换了之前的基准利率。

“基准替换“指对于任何基准转换事件，以下各项之和：(a一)备选基准利率(可能包括术语SOFR) 由行政代理和借款人选择，并适当考虑(IA)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议IIB)确定基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例 感兴趣作为对美国伦敦银行同业拆借利率当时-当前的基准d美元银团信贷安排及(b二)相关基准置换调整；条件是，如果 .

如果基准替换为所以根据以上规定确定的 将小于零下限， 基准替换将被视为零为本协议和其他贷款文件的目的而定的下限。

“基准替换调整“指，在 方面，任何替换伦敦银行同业拆借利率当时-当前基准，具有未经调整的基准替换就每一适用的利息期间而言、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法,(可以是正值或负值或 零)，由管理代理和借款人选择，并适当考虑(Ia)用于替换的价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法伦敦银行同业拆借利率该基准由相关政府机构替换为适用的未经调整的基准或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代伦敦银行间同业拆借利率这种基准使用适用的未调整基准替换美元在当时以美元计价的银团信贷安排。

“基准替换合规变更“指，对于任何基准替代，行政代理决定的任何技术、行政或操作变更(包括对”指数利率“的定义、”LIBOR期限“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以基本上符合市场惯例的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期“指以下事件中较早发生的事件：Libor利率：当时-当前的 基准：

(1A)就第(1)款而言1A)或(2B)关于“基准过渡事件”的定义，(aI)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(b二)管理人伦敦银行同业拆借利率此类基准 (或在其计算中使用的已发布组件)永久或无限期停止提供LIBOR利率；或(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。该基准的所有可用男高音(或其组成部分)；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(Br)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定；以及即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布的 分量)发生时发生的适用事件或该基准的所有当时可用的基调的事件的发生。

“基准过渡事件“指发生以下一项或多项事件关于当时-当前的基准：

“基准过渡事件“指发生下列事件中的一个或多个，其中 涉及伦敦银行同业拆息：(1(A)由 管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息伦敦银行同业拆借利率该基准(或在其计算中使用的已发布组件)宣布该 管理员已停止或将停止提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人， 永久或无限期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供Libor；(2)监管机构为LIBOR管理人、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人有管辖权的破产官员、对LIBOR利率管理人有管辖权的解决机构或对LIBOR利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明LIBOR利率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供LIBOR利率，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR；或(3)监管机构 监管者为LIBOR利率管理人发布的公开声明或信息，宣布LIBOR利率不再具有代表性。此类 基准(或其组成部分)的任何可用基调；

“基准过渡开始日期“指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件 是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期小于该声明或发布后的九十(90)天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过向借款人、行政代理(如由所需贷款人发出此类通知)和贷款人发出通知而指定的日期。

(b)        监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布， 声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止 永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)        监管机构为该基准的管理人 (或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为 已发生基准过渡事件。

“基准不可用期限“意思是，如果已发生基准转换事件及其相关的 基准更换日期关于LIBOR利率，仅在LIBOR利率尚未被基准替换所取代的范围内，该期间(x如有的话)(A)自这样的基准更换日期如果此时没有基准更换替换伦敦银行同业拆借利率则为本协议项下所有目的以及根据第2.12节的任何贷款文件的当前基准以及(yB)在基准取代时结束伦敦银行同业拆借利率当时-当前基准，适用于本协议下的所有目的根据以及根据第2.12节的任何贷款文件。

“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“受益贷款人“应具有第13.09节中给出的含义。

“蓝火贷款到期日“具有 术语”到期日“的定义所规定的含义。

“蓝火贷款“应指蓝火资本及其附属公司持有的初始定期贷款，这些贷款不时构成贷款人。为免生疑问，截至第三号修正案生效日期，蓝火未偿还贷款本金总额为30,928,125美元。

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意借贷联营公司“应指债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体(在每种情况下，除被单独确定为被排除受让人的人外)，其(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资， 和(Ii)由任何控制、控制或与该竞争对手或其关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议，但仅限于没有参与该竞争对手或其关联公司投资的人员，如适用，(X)作出(或有权作出或与他人一起作出)投资决定，或(Y)可获取与目标或构成目标业务一部分的任何实体有关的任何资料(公开资料除外)。

“借款人“应具有本协定序言中规定的含义。

“借款人材料“应具有第9.01节中给出的含义。

“借债“指并包括在截止日期或修订第2号生效日期产生的一种定期贷款，或因在截止日期或修订第2号生效日期(视情况而定)之后的某一特定日期转换而产生的一种定期贷款，在下列情况下伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，相同伦敦银行同业拆借利率利息期限(但根据第2.10(B)节发生的指数利率贷款 应视为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款)。

“桥梁摊销“指在2021年11月30日或之前一次性偿还相当于48,000,000美元的定期贷款本金。

“工作日“应指(a) 任何一天不包括除周六、周日外以及纽约市的法定假日或法律或其他政府行动授权金融机构关闭的任何一天，以及(B)或根据纽约州法律的要求商业银行被授权关闭的其他日期，或实际上在纽约州关闭的其他日期，如果该日期与任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款s,，也应排除下列任何一天也是伦敦银行间市场上银行间美元存款的交易日不是美国政府证券营业日。

“股本“指任何及所有股份、权益、参与、单位或其他等价物(不论如何指定)，包括公司股本、有限责任公司的会员权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何 的任何及所有认股权证、权利或期权。

“资本化租赁债务“指适用于任何人的该人或其任何附属公司的资本化租约下的所有债务，在每种情况下均按该人的资产负债表(不包括其脚注)上按照会计原则计入负债的金额计为债务。

“资本化租约“如适用于任何人，指根据《会计原则》已经或应该在综合基础上在该人或其任何附属公司的资产负债表上记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务数额应为该人按照《会计原则》在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债入账的数额；并进一步规定，根据本协议要求提交的所有财务报表应按照不时生效的会计原则提出。

“现金等价物“应指：

(A)美国(或其任何机构或政治分支机构，只要该等债务得到美国的全部信任和信用支持)的任何直接债务(或美国的无条件担保)，在购置之日后不超过一年到期；

(B)自发行日期起计不超过一年到期的商业票据，由(I)根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立并在收购时被标普或P-1(或当时的同等评级)或更高评级(或当时的同等评级)或更高评级的公司(任何信用方的关联公司除外)发行，或(Ii)任何贷款人(或其控股公司)；

(C)发行日期后不超过一年到期的任何存款证、定期存款证或银行承兑汇票，由下列银行之一发行：(I)根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律成立的银行(或根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司)，该银行在收购时已：(A)穆迪给予A-2(或当时同等评级)或标普给予A (或当时同等评级)或以上的信贷评级；及(B)资本及盈余合计超过$500,000,000，或(Ii)贷款人；

(D)与任何贷款人或商业银行机构订立的期限为三十(30) 天或以下的回购协议，而该协议在取得时符合(C)(I)款所列准则，而(I)该等条件是(I)以(A)款所述的任何 类债务的十足担保权益作抵押，以及(Ii)在订立该回购协议时，其市值不少于该贷款人或商业银行机构根据该协议所承担的回购义务的100%；

(E)主要投资于本定义(A)至(D)款所述资产的货币市场基金的投资；

(F)持有现金的活期存款账户或证券账户；及

(G)对外国子公司利用的类似上述投资类型的其他短期投资。

“伤亡事件“指对任何人或其任何附属公司的任何资产或财产的损害、毁灭或谴责(视情况而定)。

“CFIUS“指美国外国投资委员会。

“法律上的变化“应指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。为此目的，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及任何和所有与此相关或由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构通过、颁布或实施的规则、法规、命令、请求、指导方针和指令，均被视为在《巴塞尔协议III》截止日期之后推出和通过。

“控制权的变更“指下述事件或一系列事件：(A)赞助商在任何时候都不具有或不行使以下权力任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或集团及其附属公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，除许可持有人的任何组合外，将成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条规则)，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，只要该权利可立即或在到期日之前行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，选举多数票有权投票选举董事会成员的借款人50%以上的股权或控股的其他管理机构，(B)保荐人应在任何时候直接或间接未能在完全摊薄的基础上集体实益地和记录地拥有超过50%(50%)的已发行和已发行的投票权和 控股公司的经济资本股票，(c在完全摊薄的基础上(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类股权)，(B)在任何时候，(B)在完全摊薄的基础上，控股公司应直接或间接实益拥有借款人的已发行和未偿还的表决权及经济股本的百分百(100%)以下(100%)。cB)、 除允许留置权之外的所有留置权都不受限制，或者(dC)控股公司在任何时候都不应控制借款人或(E)保荐人应停止直接或间接拥有50%(50%)以上的实益和记录在案的股份，由Longview Capital LLC，第28街控股，LLC，Tiga Investments Pte.LTD.以及堡垒合理接受的其他投资者。.

“班级“当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否为定期贷款(包括初始定期贷款、蓝火贷款、2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL)，当用于任何承诺时，是指 这种承诺是否是定期贷款承诺。

“截止日期“应指2020年6月10日。

“代码指不时修订的《1986年美国国税法》。

“抵押品“应指任何信用方的任何资产或抵押品代理人根据担保文件获得留置权的其他抵押品。

“抵押品代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“抵押品转让协议“应指收购文件的某些抵押品转让，日期为截止日期 ，由目标、集团和抵押品代理人之间进行，并经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质令抵押品代理人满意。

“收藏“指贷方的所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺“对于每个贷款人而言，应指该贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法“应指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书“应指由控股授权人员以附件C的格式填写和签署的证书，以及行政代理、抵押品代理和借款人为监测贷方遵守财务履约、某些其他计算或抵押品代理和借款人另行同意而不时批准的对该格式的更改或偏离。

“计算机系统“指软件、计算机固件、计算机硬件、计算机或信息技术系统、电子数据处理系统或网络、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括任何外包系统和流程。

“机密信息“应具有第13.17节中规定的含义。

“合规变更“指，关于SOFR或术语SOFR的使用或管理使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改“指数利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、 回顾期间和其他技术上的适用性和长度，行政或操作事项)行政代理(与借款人协商)决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理(与借款人协商)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出“指在任何特定期间内，控股及其附属公司在该期间直接或间接按照会计原则厘定的、或应反映为反映在控股及其附属公司的综合现金流量表中的物业、厂房或设备或类似项目的增加的所有开支的总和，而不重复。但是，与类似设备的以旧换新或销售同时购买的设备的购买价格或与其保险收益同时购买的设备的购买价格应计入综合资本支出，但仅限于该购买价格超过该设备卖方为当时在 交易的设备授予的信贷的总金额，或该销售的收益或该保险收益的金额(视具体情况而定)。

“已整合EBITDA“指综合净收入(定义见下文)(无重复)，加(在每一种情况下，仅在得出综合净收入时扣除的范围内):

(i) 合并该期间的利息支出 ；

(Ii)   联邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)、利润或资本税(包括但不限于州特许经营税和类似税)、外国特许经营税、预扣税和类似收入 控股公司及其子公司在此期间支付或应计的税款；

(Iii)该期间的折旧 和摊销费用；

(Iv)   费用、开支、保费、损失、成本和其他费用，与(A)谈判、签立和交付本协议以及完成交易(包括支付购买价格调整、赔偿付款和递延购买价格义务)有关的费用、费用、保费、损失、成本和其他费用，以截止日期后十二(12)个月或之前发生的交易为限，(B)修订或修改定期贷款安排，以及(C)修改、修改、再融资和发行股权或债务或资本重组，包括已进行但未完成的; 提供第(Iv)(B)和(Iv)(C)条规定的金额在适用的测试期内合计不得超过1,000,000美元；

(v)   在信贷文件允许的范围内与允许的收购、投资或处置有关的费用、开支、成本和其他费用(包括已进行但未完成的收购、投资或处置)，但本条第(V)款所列款额不得超过$在 适用测试期内总计500,000；

(Vi)任何非常、不寻常或非经常性的损失、费用或支出(包括(A)在正常业务过程之外出售资产或业务并与索赔或诉讼有关或产生的损失(包括法律费用、和解、判决和裁决)，(B)重组费用或费用、整合费用、应计费用、准备金和业务优化费用，(C)设施或退出业务的合并或关闭，以及(D)人员搬迁、重组、裁员、遣散费、终止、和解或判决和一次性补偿费用)，提供这样的数量，加在一起Er对于受合计上限约束的所有其他附加上限，不得超过合计上限(在实施该等合计上限之前计算)；

(Vii)  任何非现金支出、损失、费用或减值、摊销费用或资产注销和减记(但不包括任何库存注销或减记)，包括任何非现金补偿费用和 支出，或与“或有债务”或类似债务有关的债务产生费用(但仅限于此类支出、损失或费用仍为非现金或有债务)；但如该等非现金支出、亏损、费用或减值为任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则在该未来期间就其支付的现金应减去 合并EBITDA达到这种程度，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；

(Viii)[保留区];

(Ix)套期保值协议未实现净亏损 ；

(x)  “运行率”成本节省额(节省成本“)借款人真诚地预计，由于在该期间最后一天之前的结算日之后就整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施(包括与允许的收购有关)而采取的行动，费用节约应按形式计算，如同此类费用节约是在该期间的第一天实现的，扣除此类行动实现的实际收益；但该等金额连同所有受合计上限规限的其他附加额，不得超过合计上限(在实施该等附加额前计算)；但借款人的授权人员应已提供合理详细的节余费用报表或时间表，并应向行政代理证明：(X)该节余费用是可合理识别和可事实支持的，可合理归因于该等行动所规定和预期的行动，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行，借款人预期可在该期间结束后十二(12)个月内实现由此产生的利益；

(Xi)管理费服务协议项下发生的费用在该期间内应计或以现金支付，但不得超过根据本协议允许支付的范围；

(Xii)  任何协议中的赔偿条款所涵盖的或可由第三方报销并实际报销的费用、成本和开支；

(Xiii) 该期间的任何非经常性、非常或非常的非现金费用，但如属预期在未来期间支付的现金项目者除外；

(Xiv)非常、非常或非经常性收益；

(Xv)  增加合并净收入的所有非现金项目除(A)外的任何此类物品，其现金已在上一期间收到，但未收到包括在上述前期的合并EBITDA或(B)与账户有关的收益或利益应收账款、递延收入的确认或代表应计项目冲销的任何项目减少的预期现金费用的或现金储备合并 任何前期EBITDA；以及

(十六)套期保值协议的净未实现收益。

“合并超额现金流“指在一段指明期间内，下列各项的超额部分(如有的话)：

(a)          已整合该期间的调整后EBITDA(但不实施任何形式上的基数调整或根据其定义第(X)款和第(十三)款进行的调整)；

(B)在没有重复的情况下，该期间的款额 (没有重复，但在确定下列数额(X)时尚未扣除的范围内已整合调整后的EBITDA和(Y)不是由下列任何长期债务(循环信贷贷款除外)或股权发行的收益提供资金：

(I)以现金支付的综合利息支出，

(Ii)(A)计入(且未扣除)计入(且未扣除)任何导致强制性预付款的活动的收益已整合调整后的EBITDA，第10.01节(包括定期贷款)所允许的强制性债务本金支付(无论在到期时，作为强制性偿债基金赎回、强制性提前还款、加速或其他原因的预定摊销付款)，以及(B)除贷款外的任何自愿永久偿还债务，但仅限于这样预付的债务：(1)根据本协议的条款允许预付，且(2)不能重新借款或重新提取，且此类预付款不与在适用的财政年度对全部或部分此类债务进行再融资有关，

(Iii)借款人及其子公司在上述期间以现金形式支付的联邦、州和地方所得税支出、利润或资本税、以及外国特许经营税、预扣税和本协议允许的类似所得税的总和，以及(B)在不重复上文(A)款中扣除的任何金额的情况下，借款人及其子公司在该期间以现金支付的任何税收分配。

(4)合并资本支出和根据不构成合并资本支出的会计原则需要资本化的支出，在上述期间或在借款人选择的情况下，以现金形式支付，在该期限结束后六(6)个月内，根据在该期限结束前或在该期限结束前就其订立的具有约束力的合同承诺支付的ECF付款日期之前(不包括由债务收益(循环信贷贷款除外)或股权发行提供资金的任何部分)；但在该期间结束后实际作出并从该期间的合并超额现金流量中扣除的任何此类已承诺的合并资本支出和其他支出，不应减少该支出所在期间的合并超额现金流量；此外，如果该等已承诺的合并资本支出和其他支出不是在紧接该期间结束后的随后四(4)个会计季度内实际作出的，则它们应计入计算合并超额现金流量的下一期间的合并超额现金流量的计算中。

(V)作为对卖方的对价而以现金支付的金额，以及与获准收购或本合同项下允许的任何其他投资有关的其他现金支付金额，包括在上述期间或借款人选择在ECF付款日期之前或根据在该期间或ECF付款日期之前承诺在该期间结束后六(6)个月内就此作出的任何延期收购价格调整；如果此类金额不是在紧接该期间结束后的连续四(4)个会计季度内实际产生的，则应将其计入计算合并超额现金流量的下一个期间的合并超额现金流量的计算中。

(Vi)该期间的综合营运资金增加(或减去)，

(7)在此期间以现金支付的所有非现金损失、费用、应计费用和费用的数额 已列入确定已整合调整后的EBITDA在 上期，

(Viii)服务协议项下发生的管理费 在根据本协议允许支付的范围内应计现金或以现金支付，

(Ix)以现金形式向控股公司 支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他正常业务过程中的费用和开支的限制性付款(仅限于控股公司的所有权)，按照本协议允许支付的范围内，

(x)         [保留区],

(xi) [保留区],

(xii) [保留区],

(Xiii)与套期保值协议有关的付款，

(Xiv)与贷款和交易有关的现金费用、成本和支出(包括与根据收购协议变更贷方控制权有关的支出)(不包括由贷款收益或其他长期债务(循环信贷贷款除外)或股权发行提供资金的任何费用和支出)，以及

(Xv)第(Br)10.6(E)节允许的限制性付款以现金支付(以贷款或其他长期债务(循环信贷贷款除外)或股权发行的收益提供资金的范围除外)。

为计算上述规定的综合营运资金在构成收购的许可收购或其他投资发生的任何相关期间的减值或增加，适用被收购实体的综合营运资本仅应计入构成收购的许可收购或其他投资(视情况而定)完成之日起及之后。为免生疑问，综合超额现金流应排除综合超额现金流 中可归因于根据第10.05(U)节的许可收购或其他投资而收购的任何公司或业务线的部分，并且在根据第10.05(U)节的适用许可收购或其他投资的截止日期 之前产生的应计部分构成本许可收购。

“合并利息支出“指在任何指定期间内，控股及其附属公司根据会计原则综合厘定的：(A)在该期间(不论在该期间内是否实际支付)应累算或资本化的借款债务的所有利息、溢价付款、债务贴现、费用、收费及相关开支(包括但不限于任何与资本化租赁债务有关的付款的利息部分)的总和，在每种情况下均按会计原则视为利息处理，加上(B)佣金。控股或其任何附属公司就保证财务责任及银行承兑汇票融资而欠下的信用证的折扣及其他费用及收费，加上(C) 期间与利息有关的对冲责任的应付净额(或减去应收净额)，但不包括与任何该等对冲责任有关的未实现收益及亏损。

“综合流动资金“指在任何确定时间，在综合基础上为控股及其子公司确定的等同于控股及其子公司的合格现金金额的金额。

“合并净收入“应指在任何期间，控股公司及其附属公司按综合基础确定的该期间的净收益(或亏损)；但不重复：

(1)不包括会计原则变更的累积影响。

(Ii)        应排除因处置、停产、关闭或放弃而产生的收益、亏损、费用和费用的税后净影响。

(Iii)       不包括因提前清偿或转换债务以及终止相关套期保值协议或其他衍生工具(包括递延融资费用和支付保费)而产生的净收益或亏损；

(Iv)       根据《会计原则》对借款人及其子公司的合并财务报表中任何项目进行的调整(包括这种调整的影响)，不应计入因与任何收购或任何合资投资有关的采购会计的应用(视具体情况而定)，或其任何税额的摊销或注销；

(v)       非现金薪酬 费用和支出，包括授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、递延股票或其他权利或股权激励计划、递延薪酬计划、长期激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议下的奖励，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的非现金视为财务费用；但在适用的测试期内，第(V)款规定的金额(连同下文第(Xi)款规定的金额)不应排除在总额超过5,000,000美元的范围内；

(Vi)      (X)根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议以及(Y)与借款人或其任何附属公司的管理层持有的股权展期、加速或支付有关的费用、应计项目及储备，就上述(X)及(Y)项中的每一项而言，以(如属任何 现金收费及开支)该等收费、开支、应计项目和准备金的资金来源为提供给借款人资本的现金收益或发行借款人股权(双方商定的不合格股票除外)的现金净收益，借款人或借款人的任何直接或间接母公司应不包括在内；

(Vii)     在保险(包括业务中断保险)承保并实际得到补偿的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人补偿，且仅限于(I)适用承运人或赔付方在365天内未以书面拒绝承保，以及(Ii)该金额实际上在确定之日起365天内得到补偿(并在适用的 未来期间内扣除任何如此增加的金额，但在365天内未如此补偿的范围)，损失，不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用、应计项目和准备金；

(Viii)    (X)与套期保值协议下的债务有关的非现金或未实现损益，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都不包括与对冲协议下的义务有关的未实现货币换算收益或损失，以及(Y)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失(包括因(A)货币兑换风险对冲协议和(B)公司间债务而产生的收益或损失)；

(Ix)       不包括由第三方支付的任何费用或费用，而该第三方不是代表借款人的子公司或子公司(且不需要报销)，以及此类付款所产生的任何收益；

(x)        与信贷安排下允许的任何投资、允许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用、费用或损失， 实际报销的程度，或只要借款人已确定存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该数额事实上在作出该决定后365天内得到赔偿或偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内未获如此赔偿或偿还的任何数额)，则应不包括在内；和

(Xi)       根据或与任何管理或员工福利计划或协议相关的费用、费用、应计和准备金应不包括在借款人或其任何子公司的管理层所持有的借款人权益或业务的价值(包括该等奖励的展期、加速、结算或支付)，但不得排除本条第(Xi)款规定的金额(连同上文第(V)款 规定的金额)，但在适用测试期内，该等金额不得超过5,000,000美元。

“合并总债务“对任何人而言，在任何确定日期，均指截至该日期所有融资债务的未偿还本金金额。

“合并营运资金“应指截至任何确定日期的(A)流动资产减去(B)流动负债的差额。

“或有负债“对任何人而言，指该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式，向债务人提供付款、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人免受损失)的任何协议、承诺或安排，或保证支付任何其他人的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排(在收取过程中背书票据除外)，或保证支付任何其他人的股息或其他分派。任何人在任何或有负债项下的债务的金额应被视为(X)其担保的债务、义务或其他负债的未偿还本金金额，或(Y)如果该或有负债以该人的任何资产上的留置权作为担保，则(A)由该留置权担保的债务金额和(B)受该留置权约束的资产的价值，以(A)由该留置权担保的债务金额和(B)受该留置权约束的资产的价值中较小者为限。

“合同义务“对任何人而言，指该人根据该人发出的任何保证而承担的任何义务，或指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受该等义务以外的约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制“指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。条款“控管” and “受控“具有与之相关的含义。

“管制协议应指由适用的信用方、抵押品代理和适用的证券中介或银行签署和交付的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的“弹跳”控制协议，该协议足以使抵押品代理人对该信用方的证券账户、存款账户或投资财产(视情况而定)由位于美国境内的分支机构或银行进行“控制”。

“受控附属公司“就任何人而言，指直接或间接受该人控制或控制的该人的关联公司。即使本协议有任何相反规定，软银集团或其附属公司如非由堡垒投资集团有限责任公司直接或间接控制，均不得被视为抵押品代理人或堡垒信贷公司的附属公司。

“节省成本“应具有该术语定义中所给出的含义”已整合调整后的EBITDA“。

“新冠肺炎收益“就任何政府当局发起的与新冠肺炎有关的任何补偿安排或计划而言，应指任何信用方或其各自子公司就该补偿计划已收到或有权以现金形式收取的任何收益的金额。

“信用证单据“应指本协议、第2号修正案、担保协议、公司间从属协议、担保文件、借款人在本协议项下签发的任何票据，以及任何信用方现在或将来签订的任何其他协议，另一方面，任何代理人或贷款人与本协议预期进行的融资交易相关或声明为”信用证单据“的任何其他协议。

“信用延期“指并包括贷款的作出(但不包括转换或延续)。

“信贷安排“应指定期贷款安排。

“信用方“应指控股公司、借款人、各担保人以及因签订合并单据而成为信用方的其他各方。

“流动资产“应指按照会计原则在该日在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与”流动资产总额“(或任何类似的标题)相对列示的金额(不包括在流动资产(一)现金、(二)现金等价物、(三)递延税项资产、(四)递延佣金、(五)递延签约贷方和(六)购入会计调整的影响)。

“流动负债“应指在该日在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与”流动负债总额“(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括(A)负债的当期部分，(B)利息的当期部分(包括应计利息支出和应付利息支出)，(C)递延税项负债，(D)资本化租赁的应计项目，但不重复，但不包括在流动负债中。(E)任何购进会计调整的影响 和(F)收益应计项目。

“ DDTL资金比率“具有第2.07节规定的含义。

“默认“指任何事件、作为或条件，而该等事件、作为或条件在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即会构成失责事件。

“违约贷款人“除所需贷款人确定的任何贷款人的情况外，应指(A)未能(I)为本合同项下要求其提供资金的定期贷款的任何 部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政管理代理人，表示不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务作出公开声明 (除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定未满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内， 未能以令行政代理满意的方式以书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司, (I)成为破产或破产程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该 政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条判定贷款人为违约贷款人的任何决定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力。

“延期购进价格“指买方根据收购协议的条款和条件支付递延金额(定义见收购协议)的义务 。

“DeSPAC收购协议应具有在“反空间交易”的定义中设定的含义。

“DeSpAC交易记录应指根据截至2022年5月9日的该特定协议和合并计划的条款进行的以下 交易(经该第一修正案修订，日期为2022年10月5日，并以时间形式进一步修订或以其他方式修改为 时间，DeSPAC收购协议“)、由TIGA Acquisition Corp.(”猛虎)、TIGA合并子有限责任公司(“合并分部I“)，TIGA合并子公司有限责任公司 (”合并附属公司II“)和Grindr Group LLC(”研磨机集团“)：(1)将TIGA归化为特拉华州的一家公司；(2)合并第I分部和 为Grindr Group(The”第一次合并)，随着Grindr Group作为TIGA的全资子公司在第一次合并中幸存下来，并在切实可行的情况下尽快并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，将Grindr Group与合并Sub II合并并并入合并Sub II(第二次合并)，第二次合并后，TIGA将更名为“Grindr Inc.”；以及(3)Grindr Listco的普通股在可接受的证券交易所上市。

“处置“对任何人而言，指在单一交易或一系列交易中向任何其他人出售、独家许可、放弃、转让、租赁(作为出租人)、 出资或其他转让(包括以合并、合并、分割、清算或分配的方式)，或向任何其他人授予该人或其各自子公司的资产(包括子公司的应收账款和股本)的任何期权、认股权证或其他权利。

“不合格股本“指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不限于合格股本)的任何股本，根据偿债基金债务或其他原因(控制权变更或资产出售或意外事故的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售或意外事故发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)，并终止总承诺额或对其进行再融资)，(B)可根据持有人的选择权赎回(合格股本除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应 先行全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)，并终止全部承诺或其再融资)，(C)规定在定期贷款承诺到期日后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可兑换为债务或任何其他股本，构成不合格股本。前提是, 如该等股本是根据控股公司或其附属公司的雇员利益计划或由 任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。

“美元” and “$“应指美利坚合众国合法货币中的美元。

““国内信贷 方”“指既不是外国子公司也不是被排除子公司的信用证方。

““国内 子公司”“指根据美国境内的州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

 “提前选择加入选举“指发生以下情况：(1)(I)行政代理人作出决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理人发出通知(并向借款人提供副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或 包括与#中所载语言类似的语言第2.12节，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR利率，以及(2)(I)行政代理的选择或(Ii)要求贷款人宣布提前选择参加选举，以及(如适用)行政代理向借款人和贷款人发出关于该选择的书面通知的规定，或由要求贷款人就该选择向管理代理发出书面通知的规定。

“赚得“应指任何贷款方支付任何收益或其他或有付款的任何义务，构成对任何企业收购(无论是通过购买资产或股本，还是通过合并)的延期购买价款的支付。合并或合并)和任何其他类似安排。

“ECF付款日期“应具有第5.02(A)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“应指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人。

“环境索赔应指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查(贷方在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或因任何环境法而引起、引起或与任何环境法有关的诉讼(索赔“)， 包括但不限于：(I)政府或监管机构根据任何适用的环境法对执行、清理、清除、响应、补救、调查、监测或其他行动或损害提出的任何索赔，(Ii)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制救济的索赔，因危险材料的释放或威胁释放，或因危险材料的释放或威胁造成的据称伤害或伤害威胁， 以及(Iii)与违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何索赔。

“环境法“应指任何适用的联邦、州、外国或当地适用的法律、法规、法律、规则、法规、条例、法典、许可和普通法规则、条例、条例、法典、许可和普通法规则，以及在每个案件中与污染、人类、工人或生态健康或安全(包括接触危险材料)或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决。

“ERISA“应指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是在本协定之日有效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA附属公司“应指与任何贷款方或其子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的”单一雇主“，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，被视为守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的”单一雇主“的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“欧盟自救立法时间表“应指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件“应具有第11.01节中规定的含义。

“排除的帐户“应具有第9.13(A)节规定的含义。

“被排除的子公司“指(A)被适用法律、规则或条例禁止担保义务或要求政府(包括监管)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准或许可人授权，(B)合资企业，在该合资企业的组织文件禁止担保的范围内，(C)合同义务禁止并列于本合同附表8.13的范围内，或(D)在代理人和借款人共同确定费用、负担、获得担保或担保权益的困难和/或后果超过了对贷款人的好处。

“互换债务除外“就任何担保人而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或以其他方式成为违法或非法的，则指任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合约参与者”(A)在根据套期保值协议订立任何交易时，或(B)在该担保人成为信贷文件下的担保人时根据任何套期保值协议未完成的任何交易，该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合约参与者”而违反商品期货交易委员会的条例或命令(或该条例的任何适用或官方解释)。尽管如上所述，在任何担保人成为《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”时，该担保人的义务应包括但不限于根据任何掉期义务达成的任何交易和根据任何掉期义务未完成的任何交易，只要该担保人的担保或该担保人授予担保的担保义务(或其担保)根据《商品交易法》或任何规则不是或不会成为非法或非法的，商品期货交易委员会的法规或命令(或其适用或任何官方解释)。

“不含税“应指对任何收款方或就任何收款方征收或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的下列税种：(A)净所得税、特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下(I)由该收款方组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收，或(B)在任何贷款方的情况下，其适用的贷款办事处所在的法律征收，或(Ii)其他关联税，(B)贷款方：根据贷款人成为本协议当事一方或指定新的贷款办事处时有效的法律，对应支付给该贷款人的金额或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，但根据借款人的转让请求或如果该指定是应借款人的请求而进行的，并且 除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第5.04节从借款人那里获得与此类税款相关的额外款项，(C)因收款人未能履行第5.04(B)节规定的义务而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税。

“被排除的受让人“应指(I)借款人在截止日期或之前以书面向行政代理明确指明的、属于Target或其子公司的竞争对手或堡垒以其他方式合理接受的任何人，以及(Ii)本条款第(I)款所指的任何一家或多家附属公司(不是运营公司的财务投资者和作为善意借贷附属公司的任何附属公司除外)，可根据该附属公司或附属公司的名称合理识别的任何人；但第(Ii)款中的此类指定不追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格，但在任何此类指定生效后，任何此类当事人不得 获得任何额外的承诺、贷款或参与。

“非常收据“指控股公司或其任何附属公司在该人的正常业务过程之外收到或支付的任何现金，包括以下各项(在每一种情况下，扣除不应支付给贷款方或其附属公司的惯常收款费用和该附属公司与收取此类收益有关的合理自付费用(包括但不限于任何法律或其他专业费用))：(A)外国、美国、州或地方税退款(除(I)适用的政府当局自动用于未来纳税的退税，(Ii)在正常业务过程中因多付此类退税当年或上一纳税年度的估计税款而收到的退税，以及 (Iii)根据《收购协议》第8.07条规定须向卖方支付的退税以外)，(B)养老金计划退还，(C)保险收益，但不包括(I)因意外事故而产生的任何保险收益和(Ii)任何业务中断保险收益，(D)与任何诉因有关的判决、和解收益或其他任何种类的对价(除非该等收益是(I)支付给并非 控股公司或其任何附属公司的关联公司的人，(Ii)由任何信用方收到，作为该人以前向并非控股或其任何附属公司的联属公司的人士所招致的任何费用或任何付款的补偿，或(Iii)任何信用方用来补救导致该等收益的实际损失或损害(如有的话)、(E)弥偿付款(除非该等弥偿付款须(I)支付予并非控股公司或其任何附属公司的联营公司的人士)、(E)弥偿付款(但该等弥偿付款须(I)支付予并非控股公司或其任何附属公司的人的范围除外, (Ii)任何信用方收到作为补偿以前发生的任何费用或该人以前向并非控股或其任何附属公司的关联公司的人支付的任何款项，或(Iii)任何信用方用来补救导致该等收益的实际损失或损害(如有)，(F)与任何采购协议有关而收到的任何购买价格调整(营运资金调整除外)，及(G)任何与前述类似的索赔；但“非常收据”不包括根据第5.02(A)(I)、5.02(A)(Ii)、5.02(A)(Iii)、5.02(A)(V)、5.02(A)(Vi)及5.02(A)(Vii)节须偿还的收益，亦不包括任何新冠肺炎收益。

“FATCA“应指守则第1471至1474节(截至本协定之日，或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释或指导、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何适用协议、与实施上述各项有关的任何适用政府间协议，以及根据任何政府间协议或条约通过并与实施上述守则章节有关的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法。

“联邦基金利率“指在任何一天的浮动年利率等于：(A)由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的最高利率，由纽约联邦储备银行在线https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/openmarket.htm；公布该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)的最高利率或(B)如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理在合理选择的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人中收到的此类交易当日报价中的最高者。

“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用信“是指堡垒信贷公司本身和/或作为代表堡垒信贷公司关联公司管理的一个或多个基金或账户的代理人与借款人之间的特定收费信函，日期为2020年3月6日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。

“费用“应指根据第4.01节或第4.01节提及的所有应付金额。

“财务契约或财务报告违约事件“应指根据第11.01(C)节(仅与第10.12节下的违反有关)或第11.01(D)节(仅与不遵守第9.01(A)、9.01(B)、9.01(C)、9.01(D)节有关)发生的任何违约事件，9.01(E)(I)或9.01(E)(Iii) (在第11.01(D)节规定的任何宽限期生效后))。

“财务业绩契约“应指第10.12节中规定的公约。

“FINRA“系指金融业监管局及其任何继任者。

“地板“指(X)就初始 定期贷款和2022-I补充DDTL而言，利率等于1.50%；(Y)就2022-II补充DDTL而言，利率等于0.00%。

““国外 贷方 方”“指既不是国内子公司也不是被排除子公司的信用方。

“外国子公司“应指借款人根据除美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的适用法律组织的任何直接或间接子公司。

“堡垒“是指堡垒信贷公司，代表自己和/或作为一个或多个受控投资附属公司或受让人的代理。

“融资债务“指截至任何确定日期，控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上(无重复)的所有当时未偿债务，其类型为(A)、(B)(就信用证而言，根据信用证提取的所有金额构成对该信用证的未偿债务)、(C) (仅就控股公司、借款人及其附属公司的资产担保的债务)，(D)(仅就证明新获得的财产的购买价格的债务，或为购买该贷款方及其附属公司的设备而发生的债务(根据购买资金抵押或其他方式，无论是欠卖方或第三方的)，或建造或改善任何贷款方及其附属公司的任何固定资产或资本资产)、(F)、 (G)和(I)定义术语“负债”连同控股公司的任何担保义务。借款人及其附属公司就上述任何一项而言，融资债务不得包括(X)任何合伙企业或合营企业的融资债务的任何部分，而在该合伙企业或合营企业中，控股公司、借款人或附属公司为普通合伙人，而该合伙企业、借款人或附属公司明确对控股公司、借款人或该附属公司无追索权，或(Y)任何信用证中当时未到期及未支付的未提取部分，或任何担保债券或类似票据项下的未获融资金额。

“公认会计原则“应指美利坚合众国不时有效的公认会计原则；但在任何时候，如果GAAP的任何变更将影响任何信贷单据中规定的任何财务比率、契诺或其他要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人要求根据GAAP的此类变更对本协议的任何条款进行修改以保留其原意(或者如果任何代理通知借款人所需的贷款人为该目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(I)代理，贷款人和贷款方应真诚协商以实施该修订，并且(Ii)该 拨备应根据在紧接该变更生效前生效并适用的公认会计原则进行解释(且该比率或要求应继续计算)，直至该通知被撤回或该 拨备已根据本协议进行修订。

“政府权威“应指美国政府、任何外国或任何多国当局、或其任何州、联邦、保护国或政治分区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、团体或权力机构，包括FINRA、美国证券交易委员会、PBGC和为履行这些职能而设立的其他准政府实体。

“Grindr Listco“指Grindr，Inc.，特拉华州的一家公司。

“集团化“应具有”购置协议“一词定义中所给出的含义。

“群组成员“应指对控股公司及其每一家子公司的统称。

“担保协议”“应指每个担保人为行政代理人和担保代理人的利益而签署并交付的担保协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质令担保代理人和行政代理人合理满意。

“担保义务对任何人而言，指的是该人的任何或有负债，或该人担保或打算担保任何其他人的债务的其他义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务或(Ii)维持主债务人的营运资金或股本 以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证，主要债务人有能力偿还此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括(X)在正常业务过程中用于存放或收款的票据的背书，或(B)在成交之日有效的或与本 协议所允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务(债务除外)或(Y)不包括互换义务。任何保证义务的数额应被视为等于该人真诚地确定的债务的数额，或该人真诚地确定的该人就该债务所承担的债务的数额，或者，如果不是陈述的或可确定的，则是该人根据该义务被要求履行的合理预期的最高责任。

“担保人“指(A)控股、(B)截止日期的每家子公司(被排除的子公司除外)和(C)根据第9.09节在截止日期后成为担保协议一方的每一人(在每种情况下，不包括任何被排除的子公司)。

“危险材料“指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、石棉、尿醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、噪音、气味、霉菌和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质，或类似含义的词语；和(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学物质、污染物、污染、材料、废物或物质，或可根据环境法施加责任或行为标准的任何其他化学品、污染物、污染、材料、废物或物质。

“套期协议“系指(A)为对冲利率或汇率、贷款、信用兑换、证券、货币估值或商品价格波动的风险而订立的、非为投机性目的而订立的任何和所有协议和文件，其目的是规定利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、领口、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、或与这些或类似交易有关的任何组合或期权。以及(B)与任何类型的交易有关而订立的任何和所有协议和文件(以及相关的确认书)，这些协议和文件受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，a)的条款和条件的约束或管辖。主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲义务“对任何人而言，应指该人根据套期保值协议按市值计价的义务。

“历史财务报表“指(A)目标公司及其附属公司截至2018年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营及全面损益表、综合权益变动表、截至该财政年度的综合现金流量表，(B)目标公司及其附属公司截至2020年4月31日的未经审计综合资产负债表及相关综合经营及全面损益报表、综合权益变动表， 截至该日止四(4)个月的综合现金流量表及(C)截至2019年12月31日经审核的Target及其附属公司的综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合经营表及全面损益、综合权益变动表、综合现金流量表。

“持有量“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“负债“指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项， 不论是否根据《会计原则》列为负债或负债：

(A)该人因借入款项及购买款项而欠下的所有债项，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有其他债项；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)产生的所有义务、由该人或为该人的账户签发或开立的银行承兑、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施任何先前的提款或减额后)；

(C)该人的净套期保值义务；

(D)该 人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(普通贸易应付款除外)；

通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的其他人的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就丧失资格的股本承担的所有义务；

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务；及

(I)与(X)许可收购、(Y)许可投资或(Z)在成交日期或之前完成的任何收购(包括收购)有关的任何获利、卖方票据或购买价格调整义务，在每种情况下(卖方票据或卖方融资除外)，只有在此类债务已赚取和到期 (且未立即支付)的情况下；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足该资产卖方的担保或其他未履行义务，(Iii)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，(Iv)不构成不合格股本的优先股，(V)应付贸易账款和其他应计费用，在每种情况下，(I)于正常业务过程中产生，但逾期超过六十(60)日者除外；(Vi)有关(X)准许收购、(Y)准许投资或(Z)于完成日期或之前完成的任何收购(包括收购)的任何盈利或购买价格调整责任，在任何情况下，直至该等责任已赚取及 到期而未即时支付或(Vii)应付予本集团任何成员公司的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿为止。

就本协议的所有目的而言，任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司、有限责任公司或同等实体的合资企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债以其他方式受到限制，且仅限于该等债务计入综合债务总额的范围内，则不在此限。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)项而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任“应具有第13.05节中规定的含义。

“受弥偿当事人“应具有第13.05节中规定的含义。

“指标率“指在任何一天的浮动利率，等于(A)较大者(I)在该日期有效的最优惠利率(或，如果《华尔街日报》停止引用所述类型的最优惠利率，(A)由行政代理机构合理选择的不同全国性出版物中作为此类企业贷款基本利率的年利率，或(B)联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(题为“选定利率”作为银行最优惠贷款利率或其等价物)，以及(Ii) 当天有效的联邦基金利率，条件是联邦基金利率不得低于0.00%，加1/2，以及(B)伦敦银行同业拆借利率期限SOFR在该日期为伦敦银行同业拆借利率利息期限为一个月，外加年息1.00%。作为指数利率贷款维持的任何贷款的该部分利率的变化将在指数利率每次变化后的一个工作日生效。

“指数利率贷款“应指按第2.08(A)节规定的指数利率计息的每笔贷款。

“初始定期贷款“应指在结算日最初提供资金的定期贷款。

“知识产权“应具有《安全质押协定》中规定的含义。

“公司间从属协议“应指采用本合同附件(附件K)格式的公司间从属协议，由各贷方、其各自子公司、行政代理人和附属代理人签署并交付，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质合理地令行政代理人和附属代理人满意。

“插值率“指在任何时间，在任何利息期内，(I)利率较大者每年金(四舍五入到与公布的LIBOR利率相同的小数点后)由行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于 通过在以下之间进行线性内插而产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(可获得公布的LIBOR利率)的公布LIBOR利率；及(B)在任何情况下，超过受影响利息期间的最短期间的公布LIBOR 利率(可获得公布的LIBOR利率)及(Ii)1.50%。

“利息期间“对于任何期限SOFR贷款，应指根据第2.09节确定的适用于其的利息 期限。

“投资“就任何人而言，指(A)该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或授信，包括由该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)与任何其他人的债务有关的或有负债；及(C)该人对任何其他人持有的任何股本或其他投资。

“初级负债“系指(A)无担保债务或(B)次级债务或仅以担保债务的留置权的抵押品担保的债务。

“出借人“应具有本协定序言中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率期间“ 对于任何 伦敦银行同业拆借利率贷款，适用于其的利息期限，根据第2.09节.

“伦敦银行同业拆借利率对于任何LIBOR 期间的任何LIBOR利率贷款，指的是出现在路透社LIBOR01页(或以其他方式显示在路透社屏幕上)上的1、2、3、6期的欧洲美元存款利率，或如果所有相关的受影响贷款人提供12个月或更短期限(由借款人选择)的欧洲美元存款利率公布的LIBOR利率“)(根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整)；但如果此时公布的LIBOR利率不适用于该利息期 (an”受影响利息期“)则公布的LIBOR利率应为内插利率；此外，LIBOR利率在任何情况下不得低于1.50%。如果路透社屏幕不再报告已公布的LIBOR利率，或此类利率不再存在，应允许行政代理和抵押品代理根据第 2.12节的条款和条件选择报价的替代服务或替代利率.

“伦敦银行同业拆借利率贷款“应指任何术语贷款 利率由参考确定伦敦银行同业拆借利率。

“留置权“应指不动产所有权的任何抵押、质押、担保、抵押、抵押目的转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁)，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁；但在任何情况下，在正常业务过程中签订的经营租赁或适用出租人或承租人依据其提交的任何预防性UCC备案均不得被视为留置权。

“贷款“应单独指任何贷款人在本合同项下发放的任何定期贷款，并集体指贷款人在本合同项下发放的定期贷款。

“保证金股票“应具有U规则中赋予该术语的含义。

“主协议应具有“套期保值协议”一词定义中所给出的含义。

“实质性不良影响“指对(A)控股公司、借款人及其附属公司的业务、资产、经营结果或财务状况造成重大不利影响，(B)行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施(作为整体)，或(C)控股公司、借款人和担保人(作为整体)履行本协议项下义务的能力。

“到期日“应指(X)关于蓝火贷款，即截止日期后五(5)年的日期，或 (the “蓝火贷款到期日“)，(Y)关于 2022-II补充DDTL(在资助的范围内)，即此类2022-II补充DDTL发生后十八(18)个月的日期(“2022-II补充DDTL 到期日“)和(Z)关于初始定期贷款(蓝火贷款除外)和2022-I补充DDTL(在供资范围内)，即第3号修正案生效日期后五(5)年；如果(A)蓝炬贷款(蓝炬贷款除外)和2022-I补充DDTL的“到期日”指蓝炬贷款到期日，以及(B)如果任何2022-II补充DDTL在2022-II补充DDTL到期日仍未偿还，则初始定期贷款的“到期日”(为免生疑问，蓝色火炬贷款)和2022-I补充DDTL应指2022-II补充DDTL到期日，或在上述条款(X)、(Y)和(Z)中的每一种情况下，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日 。

“最低2022年补充DDTL借款金额” shall mean $20,000,000.

“最低借款金额” shall mean $250,000.

“穆迪“指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务的任何继承人。

“抵押贷款“指任何适用的信贷方和抵押品代理人为担保该信贷方拥有的任何不动产而签订的抵押或信托契据、担保债务、信托契据或其他担保文件，其格式由该信贷方和抵押品代理人商定。

“抵押财产“应指根据第9.12(B)节授予抵押的每一块不动产及其改进。

“多雇主计划“应指ERISA第4001(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，即任何贷款方、贷款方的子公司或任何ERISA关联公司有任何义务或责任，或有责任。

“伤亡赔偿金净额“就任何意外事故而言，指任何贷方或其任何附属公司因该意外事故而以现金形式收到的任何保险收益或谴责赔偿额(扣除不应支付给信用方或其附属公司的惯常收取费用(不包括偿还该附属公司的合理自付费用)(包括但不限于任何法律或其他专业费用))。以及(A)不包括必须支付给债权人(贷款人除外)的任何收益或赔偿，而该债权人持有第10.02(C)节允许的对属于该等意外事故标的的财产的优先留置权，(B)减去(I)与(X)根据《公认会计原则》确定的该等资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置该等资产后由该信用方或其任何附属公司保留的与该等资产或资产相关的任何负债。包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债(但条件是，该准备金随后的任何减少的数额(与任何此类责任的支付有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该伤亡事件的伤亡净收益)，以及(Ii)任何税项(或，不重复，税收分配)由该人(利用任何可用的 损失或扣除)就该保险收益或谴责赔偿金而支付的，该人(真诚地)实际支付、评估或合理估计应在未来12个月内就该伤亡事件以现金支付；如果， 如果, 在该12个月期间届满后，该等估计或评估的税项(或税项分配)的款额(如有)超过就该意外事故所得款项实际以现金支付的税项(或税项分配)，则超出的总金额应构成第5.02(A)(Vii)节所指的意外伤害赔偿净额，并立即用于根据第5.02(A)(Vii)节(VIIIIx)及(C)就并非全资附属公司的附属公司收取的任何该等收益或奖赏而言，不包括按比例计算的收益或奖赏(计算时无须考虑 本(C)条)，该等收益或奖赏应归属少数股东权益，且不可分派予作为全资附属公司的集团成员或由其账户使用。

“净债务收益“就任何信用方或其任何附属公司出售、产生或发行任何债务而言，指超出：(A)该信用方或其任何附属公司从该等出售、产生或发行所得的现金收益总额，超过(B)所有承销佣金及法律、投资银行业务、承销、经纪、会计及其他专业费用、销售佣金及支出及所有其他合理的费用、开支及收费，在每种情况下，均与该等出售有关。发生或发行尚未支付且不应支付给该信用方子公司的相关款项(报销该等子公司的合理自付费用除外)。

“处置收益净额“就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置而言，指：(A)该人从该项处置中收到的现金收益总额，超过(B)下列各项的总和：(I)所有法律、投资银行、承销、经纪、会计和其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他自付费用、开支和收费，在与这种处置有关的实际发生的每一种情况下(包括任何第三方支付并由贷方或其各自的任何子公司偿还的任何合理和习惯的金额)，(I)尚未支付且不应支付给该人的子公司(此类子公司的合理自付费用的偿还除外)；(Ii)该人因该处置的收益而实际支付的所有税款(或税收分配)，该人(真诚地)评估或合理估计在利用任何可用的损失或扣除后，在未来十二(12)个月内应以现金支付与该等收益有关的 收益，(Iii)偿还由受该等处置的资产担保的任何债务(债务除外)所需的该等现金或现金等价物的金额，只要该等债务是本协议允许的，并且被允许优先于或与付款权中的义务相同)，(4)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由该信用方或其任何附属公司保留的与该等资产有关的任何负债, 包括养老金和其他离职后福利负债，以及与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务有关的负债(但是，该准备金随后的任何减少的数额(与任何该等债务的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该处置的净收益)和(V)作为债务准备金或赔偿付款(固定或或有)的准备金的数额 可归因于卖方的赔偿和对买方的陈述和担保，以及任何信用方或信用方的任何子公司就与该处置有关的该处置而承担的其他留存责任；但在上文第(B)款第(二)项所述的十二个月期限届满后，如果根据第(B)款第(二)项规定的估计或评估税款(或税收分配)(如有)超过就该处置所得的收益实际以现金支付的税款(或税收分配)，超出部分的总额应构成第5.02(A)(Iii)节规定的处置收益净额，并应立即用于根据第5.02(A)节(VIIIIx)；此外，在上述(B)(Iv)款所指的任何款项不再保留的范围内，上述(B)(Iv)款所指的任何款项，如有的话，应视为当时的处置收益净额，并根据第5.02(A)(A)节(VIIIIx)；但如非全资附属公司的附属公司收到任何该等收益或奖赏，出售收益净额应不包括按比例计算的收益或奖赏(无须考虑本但书)，该等收益或奖赏按比例计入少数股东权益，且不可分派予作为全资附属公司的集团成员或由该成员公司入账。

“未经同意的贷款人“应具有第13.07(B)节规定的含义。

“非排除税“系指(A)因借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人根据任何信用证单据承担的任何义务而向借款人或就借款人支付的任何款项征收的任何税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。

“非美国贷款机构“应具有第5.04(B)节规定的含义。

“注意事项“应指实质上采用附件H形式的本票。

“借款通知书“应具有第2.03节中规定的含义。

“管制通知书“应具有第9.13(B)节规定的含义。

“转换或延续的通知“应具有第2.06节中规定的含义。

“义务“应指(A)就借款人而言，借款人在任何信用证文件项下或与任何信用证文件有关而产生的所有债务(货币或其他方面，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，包括根据任何信用证文件应支付的所有费用和保费(包括任何适用的预付款保险费)以及贷款的本金和利息(包括在第11.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许进行)和(B)对除借款人以外的每个信用方：该信用证方在任何信用证项下或与任何信用证单据有关的所有债务(货币或其他方面，无论是绝对的还是或有的，到期的还是未到期的)；但是，如果为担保文件、担保协议和依据第9.09、9.10、9.11或9.12节签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件的目的，或为担保任何义务的目的，对于任何担保人而言，“义务”一词不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“组织文件“指：(A)就任何公司而言，指注册成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的通知，以及(如适用)该实体的任何证书或章程或 组织。

“原币“应具有第13.25(A)节规定的含义。

“其他关联税“对于任何收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据信用证文件收取款项或根据信用证文件完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他货币“应具有第13.25(A)节规定的含义。

“其他税种“应指任何及所有现有或未来的印花或单据、无形、记录、法院、备案或类似税项，因根据本协议支付的任何款项或因签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何信用证单据下的担保权益而产生的任何税项或类似税项，但对转让(根据借款人的请求作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“自有知识产权“指信用方或信用方的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“参与者“应具有第13.06(C)(I)节规定的含义。

“参与者注册“应具有第13.06(C)(Ii)节规定的含义。

“《爱国者法案》“应具有第13.20节中规定的含义。

“PBGC“应指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“养老金计划“是指任何单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所定义，并受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的约束，由任何贷款方、贷款方的子公司或ERISA关联公司发起、维护或出资，或任何贷款方、贷款方的子公司或ERISA关联公司对其负有或有的任何义务或责任。

“允许的收购“指下述购买：

(A)已获规定的贷款人以书面同意；或

(B)符合以下条件：

(I)在该项购买生效之前和之后，均不应发生或继续发生违约事件；

(2)这种收购是双方同意的，并得到目标公司和适用借款人或子公司的董事会和/或股东的批准；

(3)借款人应向行政代理提交第三方质量收益报告，条件是已整合可归因于目标的调整后EBITDA超过2,000,000美元；前提是，如果赞助商或任何贷款方在内部收到或生成了高质量的收益报告，则无论目标的EBITDA如何，该高质量的收益报告应交付给行政代理(br})；

(iv) the 已整合目标的调整后EBITDA应为正数，但对于在定期贷款安排期限内总对价不超过5,000,000美元的购买除外；

(V)在任何此类购买完成之日的至少五(5)天前，借款人应代表贷款人向行政代理提交(I)拟议购买的描述，(Ii)在可获得的范围内，尽职调查包(包括允许共享的其他惯例第三方报告)，(Iii)当前的收购协议草案(连同其证物和时间表，并在收购协议要求的范围内，此类意向收购所需的所有监管和第三方批准和环境评估副本)，以及(Iv)任何代理人合理要求的有关拟议收购目标的其他信息；

借款人应在购买结束时或之前将最终购置文件和由借款人的授权官员正式填写和签署的证书提交给行政代理，以证明满足购买的本合同要求。

(7)贷方应 按形式遵守《财务业绩契约》；

(Viii)任何被收购人及其子公司应根据一份或多份合营协议成为本协议项下和其他适用信用证文件项下的贷方，该协议的形式应合理地令代理人满意，并应在本协议规定的时限内以其他方式履行其在本协议第9.09节项下的义务；但本条第(Viii)款不适用于根据本条款第9.09节不需要成为贷方的个人(或其资产)及其相应子公司(或抵押品代理人未获得担保权益的资产)；以及

(Ix)收购该 个人及其附属公司不会导致贷方违反第10.11节所载的约定。

“认可持有人“应指Longview Capital LLC，第28街控股，LLC，Tiga Investments Pte。有限公司、Ashish Gupta、Jeremy Leonard Brest和他们的任何附属公司，而不是他们的任何投资组合公司。

“允许留置权“应具有第10.02节中给出的含义。

“允许再融资“应指债务的再融资、替换、续期、重述、延期或交换：

(A)其未偿还本金总额不超过正在进行再融资、重置、续期、重述、延期或交换的债项的本金总额，但相等于未支付的累算利息和溢价、亏损费用和支付的其他合理款额以及与此相关而招致的费用和开支的款额除外；

(B)债务的加权平均到期日(以再融资或延期之日计算)和到期日不短于正在进行再融资、替换、续期、重述、延期或交换的债务的到期日；但本款(B)不适用于购置款债务和资本化租赁债务的再融资；此外，如果该购置款债务或资本化租赁债务的到期日(以紧接该再融资之前的日期计算)在到期日之后，则不得将该再融资后的到期日缩短为到期日之前的日期；

(C)不是作为回租交易的一部分订立的；

(D)除担保债务再融资、替换、续期、重述、延期或交换的抵押品外，不以任何资产的留置权作担保；

(E)其债务人与正在进行再融资、替换、续期、重述、延期或交换的债务的债务人相同，但如本协议另有允许，任何贷方均可成为其债务人；

(F)付款和/或留置权是否从属于债务，其程度和方式至少与债务的再融资、替换、续期、重述、延期或交换的程度和方式相同；和

(G)在其他方面对贷款方及其附属公司整体有利的条款不低于债务再融资、替换、续期、重述、延期或交换的条款。

“人“指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“个人信息“应指所有数据或其他信息(包括受保护的健康信息)，这些数据或信息(包括受保护的健康信息)单独或与其他信息组合，涉及一个或多个可识别个人身份的个人(即，识别个人身份的数据，或与任何其他信息或数据相结合，可供信用方使用或持有， 能够识别个人身份)，或允许与个人联系、有关、描述、或能够直接或间接与特定个人相关联，或可合理地直接或间接地与特定个人相关联或能够识别个人身份的所有数据或信息。

“平面图“应指由贷款方、贷款方的子公司或ERISA关联公司发起、维护或出资的ERISA第3(3)条所指的每个员工福利计划(但不包括任何多雇主计划)，无论是否受ERISA约束。

“站台“应指INTRALINK、SyndTrak Online或任何其他类似的电子分销系统。

“质押股票“应具有《安全质押协定》中规定的含义。

“预付款事件“系指(A)根据第5.01(A)节自愿预付任何定期贷款的全部或任何部分本金余额，(B)根据第5.02(A)(Ii)节强制预付任何定期贷款的全部或任何部分本金余额，(C)根据第5.02(A)(Iii)节、第5.02(A)(Iv)节、第5.02(A)(V)节强制预付任何定期贷款的全部或任何部分本金余额，第5.02(A)(Vi)条和第5.02(A)(Vii)节和第5.02(A)(Viii)节；(D)任何定期贷款的加速(在违约、资不抵债事件或其他事件之前或之后)，以及(E)根据第13.07节对贷款人进行的任何重新定价交易或替换；但为免生疑问，根据第5.02(A)(I)节对任何定期贷款本金余额的所有或任何部分的强制性预付不应被视为“提前还款事件”。

“最优惠利率“应指截至任何确定日期的可变年利率，等于 该日期在”货币利率“一节中公布的利率华尔街日报为“最优惠税率”(或，如果有多个税率公布为最优惠税率，则为这些税率中的最高者)。优惠费率将自 在中发布之日起更改华尔街日报不同于前一营业日公布的最优惠税率。在发生以下情况时华尔街日报如因任何原因未能或停止公布最优惠利率，代理商应选择一个可合理比较的指数或来源作为最优惠利率的基础。

“隐私和安全法律“指与处理、访问、收集、使用、存储、分发、处置、转移、披露、安全和共享个人信息、数据安全、网络安全、隐私、营销、短信、销售和电子商务有关的所有适用法律，包括但不限于欧洲议会和理事会的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例)和欧洲经济区成员国补充上述条例的任何法律，经欧盟2009/136/EC指令修订并由欧盟成员国法律实施的关于电子通信的欧盟指令2002/58/EC、1996年《健康保险可携带性和责任法》、标题II副标题F，第261-264节、公法104-191和修订后的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国联邦法典》第15卷、第6801页及以后、《公平信用报告法》、《美国联邦法典》第15卷，第1681页及以后。(包括2003年《公平和准确信用交易法》)、美国《罐头垃圾邮件法》、《美国电话消费者保护法》、《美国电话销售和消费者欺诈与滥用防止法》、《儿童在线隐私保护法》、《2018年加州消费者隐私法》、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法和州消费者保护法，以及所有与此相关的法规。

“隐私问题金额“指相等于(W)$10,000,000的款额，加(X)借款人根据收购文件就须支付予第三方的数据私隐事宜或偿还支付予第三方的款项而收取的任何现金 赔偿款项加(Y) 保荐人以普通股形式向借款人作出的任何股权出资(不包括在上文第(X)款中)，借款人指定为增加隐私事项金额的任何股权出资(借款人在借款人的存款或证券账户中将这些金额分开，受控制协议约束，根据该协议，抵押品代理人拥有完善的留置权)，该股权出资不得增加本协议项下的任何其他篮子，或用于除根据第10.18节付款外的任何其他目的。

“预计调整“应具有形式基础的定义中所规定的含义。

“备考基数“应指，就任何期间而言，就任何适用的财务契约、履约或类似测试而言，根据本协议的条款，任何符合任何财务比率的债务的建议产生或作出 有限制的付款或付款，须按形式计算，犹如该事件或该等事件已完成且在适用期间开始时发生一样。在按形式作出任何决定时，(X)在适用期间(或在根据第二条或第九条作出决定的情况下)在适用期间内发行、产生、承担或永久偿还的所有债务(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为融资而发行、发生或承担的债务，其财务影响正在计算中，无论是否根据本协议发生，但不包括为营运资金而产生且不为任何收购提供资金的循环债务的正常波动)。在适用期间或之后发生的(br}并包括相关交易完成之日在内)应被视为已在该期间开始时发行、发生、承担或永久偿还，以及(Y)可归因于任何债务利息的该人的综合利息支出 ，按前一款第(X)款的规定对其给予形式上的效力，承担浮动利率应按备考基准计算，如同在给予备考效力的期间内本应有效的利率在借款人的财务人员证书中所载的合理和真诚地计算的期间内实际有效一样。

“公共贷款人“应具有第9.01节中给出的含义。

“购买指控股或其任何附属公司购买或以其他方式收购(A)任何人(在此称为)的全部股本，或其全部或实质上的全部财产和资产(或代表其业务单位或业务线或客户基础的全部或实质所有财产和资产)已获取 实体“)一旦完成，将由借款人或其一个或多个直接或间接全资子公司(包括但不限于因合并、合并或合并，或购买或以其他方式收购一个人的全部或大部分财产和资产)直接拥有(董事的符合资格股份除外)或(B)源代码、知识产权和其他相关无形资产。

“采购商“应具有”购置协议“一词定义中所给出的含义。

“合格股本“指不属于不合格股本的任何股本。

“合格现金“指在确定的任何时候，包括在控股公司及其子公司的综合资产负债表中的无限制现金的总资产负债表金额 ，以及在易于货币化的范围内的现金等价物，在下列情况下：(I)除留置权外，没有任何留置权，为担保当事人和非同意的允许留置权的利益，(Ii)可用于支付债务，而不违反任何法律、合同或其他协议，(Iii)存入受管制协议约束的存款或证券账户，根据该协议，抵押品代理人拥有完善的留置权，及(Iv)不是处置收益净额、债务收益净额、意外伤害收益净额或计入私隐事项金额。

“符合条件的IPO“指控股根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册书(单独发行或与第二次公开发行相关)，在承销的第一次公开发行(不包括根据S-8表格登记声明进行的公开发行)中发行其合格股本。

“不动产“就任何人而言，指该人对该人拥有的一块不动产的所有权利、所有权和权益，以及在每一种情况下，该人对其所有权、租赁或经营所附带的所有装修和附属固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产以及权利。

“收件人“指行政代理和任何贷款人。

“注册“应具有第13.06(B)(Iv)节规定的含义。

“规则U“指不时生效的董事会U规则及规定保证金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“第X条“指不时生效的董事会第X条，以及规定保证金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“监管监督机构“在适用的情况下，应指金融市场行为监管局、美国证券交易委员会或任何实体为其成员或受其规则或条例约束的任何政府或自律组织、交易所、结算所或金融监管机构。

“关联方“就任何特定人士而言，指该人的关联人、该人及其关联人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问，以及直接或间接拥有权力直接或间接指导该人及该人关联人的管理或政策指示的任何人。”

“相关政府机构“指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件“应指ERISA第4043条及其规定中描述的事件(不包括已免除通知要求的任何此类事件)。

“重新定价交易“指任何一批定期贷款以替代部分定期贷款再融资的任何交易，或以较低利率对其进行修改的任何交易。

“所需的贷款人“应指在任何日期拥有或持有定期贷款未偿还本金总额的50%(50%)以上的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款的承诺和未偿还本金的部分应被排除在外。

“受限支付“就任何人而言，指(A)宣布或支付任何股息，或为该人的任何类别股本或任何认股权证或期权作出直接或间接的现金或财产分配，或为该人的任何类别股本或任何认股权证或期权的购买、赎回、失败、报废或以其他方式取得该等股本而拨备资产，或就该等股息作出任何支付或分派，不论是现金或财产。(B)该人士向其股本持有人或其任何联营公司支付管理费 (或其他类似性质的费用)及(C)支付或预付任何附属于 债务的债务的本金或溢价或利息，除非适用于该等债务的附属协议的条款准许支付该等款项。

“售后回租交易“应具有第10.14节中规定的含义。

“标普(S&P)“指标准普尔评级服务或通过合并或合并其业务的任何继承人。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“有担保当事人“应统称为(A)贷款人，(B)代理人，(C)任何信用证方根据信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的任何允许继承人、被背书人、受让人和受让人。

“证券法“指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化“应具有第13.08节中规定的含义。

“安全文档“应统称为”担保质押协议“、”控制协议“、任何抵押、抵押品转让协议，以及根据”担保文件“第9.09、9.10或9.12节签署和交付的每项其他担保协议或其他文书或文件，或以其他方式担保任何义务。

“《安全承诺协议》“应指各信用方和担保代理人之间为担保当事人的利益而签订的担保质押协议，该担保协议的日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质均令担保代理人满意。

“服务协议“应指贷款方与控股公司(或其关联公司)的一个或多个直接或间接股权持有人之间签订的服务协议，其格式为在成交日期或之前提供给行政代理，但须经不对担保方不利的修订和修改。

“软件“指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(Ii)数据库和数据汇编，无论是否机器可读；(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；(br}开发任何前述内容的屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(Iv)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“卖方“应具有”购置协议“一词定义中所给出的含义。

“软性” 关于任何一天意味着指与有担保隔夜融资利率相等的利率为这一天出版的 纽约联邦储备银行，作为由术语SOFR管理a管理员基准(或继任管理人)，请登录纽约联邦储备银行网站.

“偿付能力证书“应指由借款人的首席财务官或其他授权官员正式签署并交付给行政代理人的偿付能力证书，实质上以附件B所附的形式提供，并使行政代理人合理满意。

“溶剂“就任何人而言，在任何日期，指(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过按该人现时资产的持续经营基础计算的现时公平可出售价值，(B)该人的资本与该日期所预期的业务相比并无不合理的细小，(C)该人士的资产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于支付该人士的债务(包括或有负债)的可能负债所需的款额，而该等债务(包括或有负债)在正常过程中成为绝对和到期的，及(D)该人士并没有亦不打算招致超出其在正常业务运作中到期偿还该等债务的能力的债务(包括流动债务)。为本定义的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生制标准)。

“指明的购置协议表述“应指卖方、目标公司、其子公司或其各自业务在收购协议中作出的或代表其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用关联公司根据收购协议有权终止其在收购协议下的义务或因违反收购协议中的该等陈述和保证而拒绝完成收购的范围内。

“指定的违约事件“应指根据第11.01(A)条、第11.01(C)条 (完全由于第10.12条的分支)或第11.01(G)条所引起的任何违约事件。

“指明的申述指第8.01、8.02、8.03(A)、8.03(C)、8.06、8.08、8.09、8.18、8.19、8.27和8.28节所述的信用证各方的陈述和保证。

“指定交易“就任何期间而言，指(A)任何允许的收购或允许的投资，以及(B)根据第10.04条进行的任何处置。

“赞助商“指的是圣文森特母公司，一家特拉华州的有限责任公司，在截止日期将由Longview Capital LLC，第28街控股，LLC，Tiga Investments Pte直接或间接持有的 的所有有表决权股权。股份有限公司(在每种情况下，或其各自的关联公司)和其他投资者合理地接受堡垒。

“次级负债“应指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务，该债务从属于关于付款权利和时间以及根据这些义务享有的其他权利和补救措施，并在每种情况下都具有抵押品代理人合理满意的其他条款，包括但不限于符合抵押品代理人满意的条款和条件的从属协议。

“子公司“指并包括(A)任何公司、有限责任公司或其他商业实体，根据其条款有权选举该公司大多数董事的投票权股票超过50%(50%)的任何公司、有限责任公司或其他商业实体(无论在当时该公司的任何一个或多个类别的股票是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何合伙、协会、该人当时通过子公司直接或间接拥有50%(50%)以上股权的合资企业或其他类似实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有“子公司”均指信用证方的子公司。

“互换债务“对于任何担保人而言，应指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止值“就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，按市值计算的金额，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“目标“应具有”征用“一词定义中所给出的含义。

“目标LLC转换“应指Target从特拉华州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司。

“税收分配“应指，只要借款人是联邦、州或地方所得税目的的合并、合并或类似集团的成员(或成员的被忽视实体)，其中控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)是母公司，或借款人是(或被忽视的实体)合伙企业，以联邦、州或地方所得税为目的，分配给控股公司以支付(或向任何此类直接或间接母公司或控股公司成员分配以支付)该合并、合并或控股成员的纳税义务，在使用任何可用亏损或扣除后(在每种情况下，该等税务责任仅可归因于借款人及其受限制附属公司，且不超过借款人 及/或其适用的受限制附属公司假若是独立公司纳税人或独立公司税务集团应就该等税项支付的金额)后，应就该等税项支付的税款。

“税费“应指现在或以后由任何政府当局征收、颁布、征收、征收、扣缴或评估的所有税、税、征、税、收费、评税、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。

“定期贷款“应具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款承诺“应指：(A)对于在本合同日期作为贷款人的每个贷款人，在附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的 金额作为该贷款人的”定期贷款承诺“；以及(B)对于在本合同日期后成为贷款人的任何贷款人，转让和承兑中规定的该贷款人的”定期贷款承诺“的金额 ，根据该转让和承兑，该贷款人承担了全部定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，其额度均可根据本合同条款不时更改。在第2号修正案生效之日及之后， 定期贷款承诺应包括2022年补充定期承诺。在第3号修正案生效日及之后，定期贷款承诺应包括2022-I补充DDTL承诺和2022-II补充DDTL承诺。

“定期贷款承诺到期日“应指截止日期。

“定期贷款安排“应具有本协定摘要中规定的含义；但条件是，在第2号修正案生效之日及之后，定期贷款融资应包括2022年补充定期融资，在第3号修正案生效日及之后，定期贷款融资应包括2022-I补充DDTL融资和2022-II补充DDTL融资。

“定期贷款百分比“应指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)该贷款人的(X)未偿还定期贷款本金总额和(Y)无资金和未到期定期贷款承诺之和除以(B)未偿还定期贷款本金总额和(Y)无资金和未到期定期贷款承诺总额之和所得的百分比。

“定期贷款还款金额“应具有第2.05(B)节中规定的含义。

“定期贷款还款日“应具有第2.05(B)节中规定的含义。

“术语较软“意思是：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算 ，(X)与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人未公布适用期限的SOFR参考利率，且未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则管理代理应将此通知借款人，并根据借款人的选择，(I)期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率 由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日或(Ii)该定期期限SOFR确定日的期限SOFR应被视为以相等于该日的指数利率减去年息1.00%，加上(Y)术语SOFR调整；和

(B)对于任何一天的指数利率贷款的任何计算，(X)以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，即“指标汇率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日 ，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何指数利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则管理代理应通知借款人，并在借款人的选择下，(I)SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日或(Ii)该定期的SOFR期限 期限SOFR确定日应视为等于该日的指数利率减去1.00%的年利率，加上(Y)术语SOFR调整；

如果进一步提供如果按照上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的但书)确定的SOFR 条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“期限SOFR调整“就指数利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，指下述适用类型贷款的年利率及其(如适用)利息期：

指标利率贷款：

定期SOFR贷款：

“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark 管理有限公司(CBA)(或管理代理选择的术语SOFR参考利率的后续管理人)。

“定期SOFR借款“ 指由按SOFR期限确定的利率计息的贷款组成的借款(根据指数利率定义第(B)款除外)。

“术语SOFR LOAN“指按SOFR期限确定的利率计息的任何贷款。

“术语较软参考汇率“ 指基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的.

“测试期“指在本协议项下的任何确定日期内，行政代理已收到(或必须收到)截至该确定日期第9.01节的经证明的财务报表的控股公司最近结束的连续四(4)个 个会计季度。

“总承诺“指定期贷款承诺额的总和。

“总对价“就许可收购而言，指(不重复) 的结果(其数额不得小于零美元($0))：

(a) the sum of:

(I)就该项准许收购而向卖方支付作为代价的现金，

(Ii)与该项准许收购有关连而承担的借款的债务数额，

(Iii)要求在一段时间内向卖方支付的未来付款的现值，但不取决于控股或其任何子公司达到财务或其他业绩目标(不包括在正常业务过程中支付的工资)(按指数汇率贴现)；以及

(4)收益 (在这种债务不再是应付数额的或有债务的范围内)，减去

(b) the sum of:

(I)控股公司或其任何直接或间接母公司直接或间接向控股公司或其任何直接或间接母公司直接或间接作出的先前股本出资(非不合格股本)或先前股本发行(并非不合格股本)的本金总额，其收益实质上同时用于支付该项准许收购的全部或部分现金收购价(包括递延付款)，以及

(2)被收购实体资产负债表上的任何 现金和现金等价物，作为适用的许可收购的一部分(在被收购实体成为担保人并遵守第9.09节的要求的范围内)或作为贷款方收购的财产和资产的一部分；

但总对价不应被视为包括控股或其任何直接或间接母公司的股权(非不合格股本)或作为展期股本直接支付的任何对价或支付(X)，或(Y)由非担保人的任何子公司产生的现金和现金等价物提供的资金。为免生疑问，在厘定总代价时，不得计入与该项准许收购有关的收购费用、成本或开支。如果境外被收购实体的资产负债表上的任何现金被支付或分配给其直接或间接股东，部分作为与允许收购相关的收购对价，则计入总对价计算的金额应减去分配或支付的 现金金额。

“总信用风险敞口“应指在任何确定日期(A)就每个贷款人而言，(I)在承诺终止之前，该贷款人的总承诺加上该贷款人的定期贷款的总和，或(Ii)在承诺终止时，该贷款人的定期贷款的总和，以及(B)对于所有贷款人，(I)在终止承诺之前，所有贷款人的总承诺加所有定期贷款的总和，以及(Ii)在承诺终止时，所有贷款人的定期贷款的总和。

“资金负债总额“指截至确定之日的未偿债务本金，仅包括(1)借入资金的债务，(2)资本化租赁债务，(3)债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，(4)在各种情况下，控股公司、借款人及其子公司在合并基础上的信用证项下未偿还的提款，(5)由控股公司、借款人及其子公司拥有的资产担保的其他人的任何债务，以及(6)控股公司担保的任何债务，借款人及其附属公司就上述债务承担的责任。

“总杠杆率“应指，截至任何决定之日，(A)控股公司、借款人及其子公司截至该日期的资金负债总额与(B)的比率已整合调整了最近 测试期结束的EBITDA。为了该决定的目的，已整合调整后的EBITDA应包括已整合调整后的EBITDA(计算作必要的变通)包括在测试期内的 截止日期之前的任何期间内的目标及其子公司。

“定期贷款承诺总额“应指定期贷款承诺的总和。截止日期，定期贷款承诺总额为1.92,000,000美元，如附表1.01(A)所述。在第2号修正案生效日期，定期贷款承诺总额为252,000,000美元。

“交易单据“指与交易有关而签署和/或交付的每份单据，包括但不限于信用证单据。

“交易记录“整体而言，指签署、交付及履行信贷文件及 本协议项下的初步借款、根据收购协议的条款完成收购及本协议附件A所述的相关交易(包括目标有限责任公司转换)，以及支付所有于成交日期或之前须支付的费用及开支，以及完成第9.11(A)及(B)节所述的交易。

“类型对于任何贷款而言，应指其作为指数利率贷款的性质或伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。

“UCC“应指纽约州不时生效的统一商法典。

“未经调整的基准替换“指适用的 基准替换，不包括相关基准替换调整。

“未主张的或有债务“应具有《安全保证协议》中赋予该术语的含义。

“无资金来源的流动负债“任何养恤金计划的应计福利应指在最近一个计划年度结束时，养恤金计划项下应计福利的现值(如果有)，该现值是根据养恤金计划精算师为确定养恤金计划在该计划年度的精算报告中提出的最低缴费要求而采用的精算假设而确定的。 根据该报告所述养恤金计划最低筹资要求而确定的可分配资产的公平市场价值。

“美国” and “美国“指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“有表决权的股票“就任何人士而言，指在一般情况下有权 投票选举该人士的董事(或以类似身份行事的人士)的股本股份(股本或其他权益除外，但只因意外事件发生而具有此项权力的股份，而该等 意外事件尚未发生)。

“全资子公司“指该人士的任何附属公司，指由该人士直接或透过该人士的一间或多间全资附属公司拥有的所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)。

“减值和折算权力“对于任何欧洲经济区决议机构而言，应指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节其他解释规定。除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则参照本协议和其他信用证文件：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指整个信用证文件，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

(C)第(Br)条、第(Br)节、第(Br)项和附表中的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词 包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本协议中提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制)。

(G)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(H)此处的章节标题和其他信用证文件中的 仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(I)凡提及任何信用方所知道的情况或任何信用方所知道的事实，均指该人的任何授权官员的实际知识。

(J)任何授权人员 执行任何信用证文件或依据本合同或代表信用证方出具或交付的任何证书或其他文件，以授权人员的身份代表适用的信用证方签立或认证，而不是以任何个人身份。

(K)在确定最初不是以美元计价的任何债务的金额时，行政代理可以利用行政代理在其正常业务过程中使用的任何汇率报价进行必要的货币兑换计算。

第1.03节会计术语。除本协议另有允许外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合会计原则，其适用方式应与编制历史财务报表时采用的会计原则一致。此外，信贷文件 所载的财务比率和所有相关定义应排除ASC 815、ASC 480或ASC 718和ASC 505-50的适用范围(前提是ASC 718或ASC 505-50的声明导致在控股及其子公司的综合资产负债表上将股权奖励记录为负债，并将其应计股息视为利息支出，如果没有该声明的应用，此类奖励将被归类为股权和利息支出)。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、 延期、续期、替换、再融资、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、修改和重述、延期、续订、替换、再融资、补充和其他修改不为任何信用证文件所禁止的范围；和(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该适用法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应为纽约时间(夏令时或标准时间，视情况适用)。

第1.07节付款或履行的时间安排。除非本合同另有明确规定，当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款的日期(除 定义中描述的以外)伦敦银行同业拆借利率利息期)或履约应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节企业术语。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他与公司有关的事项，或在本文件或任何其他信用文件中提及与公司有关的事项，而该人并非公司 ，均为对该人所使用的类似术语的引用。

第二条

信贷额度和条款

第2.01节贷款。

(a) Term Loans.

(I)在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意发放一笔或多笔贷款(每笔该等定期贷款为“定期贷款“并统称为”定期贷款 “)以附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额向借款人提供的定期贷款，对任何该贷款人而言，(一)不得超过该贷款人的定期贷款承诺，(二)总额不得超过 全部定期贷款承诺，(三)应在截止日期作出，(四)可根据借款人的选择，作为和/或转换为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率定期贷款；但条件是，除非本协议另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有此类定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，且(V)可根据本条例的规定偿还或预付(受适用的 预付溢价的约束)，但一旦偿还或预付，不得再借入；此外，尽管有上述规定，在第2号修正案生效日及之后，“定期贷款”应包括2022年补充定期贷款。

(Ii)在2022-I补充DDTL承诺期内的任何时候，在符合本合同第7.02节规定的条款和条件的情况下，每个拥有2022-I补充DDTL承诺的贷款人分别同意在2022-I补充DDTL资金提供日，即2022-I以美元计价的借款总额(X)不低于与此类借款有关的最低2022-I补充DDTL借款金额时，向借款人作出如下承诺：和(Y)尽管有上述规定，但不超过在紧接实施这种借款之前的2022-I年度DDTL补充供资之日的未获供资的总承诺额；提供任何贷款人在该适用的2022-I补充DDTL供资日期为2022-I补充DDTL提供资金的金额，不得超过该贷款人在紧接该借款生效之前的该2022-I补充DDTL供资之日的未出资的2022-I补充DDTL承诺。提供, 进一步为免生疑问，任何拟议的2022-I补充DDTL借款应部分由2022-II补充DDTL供资，但按照第2.07节的规定，在拟议的2022-1补充DDTL供资日可获得2022-II补充DDTL承诺。

(Iii)在2022-II补充DDTL承诺期内的任何时候，在符合本合同第7.02节规定的条款和条件的情况下，每个拥有2022-II补充DDTL承诺的贷款人分别同意在2022-II补充DDTL资金提供日，即2022-II补充DDTL资金提供日，借款人要求的以美元计价的总金额，尽管有上述规定，但不超过紧接在实施此类借款之前的2022-II补充DDTL资金提供日的未提供资金的DDTL承诺总额；提供任何此类贷款人在适用的2022-II补充DDTL供资日提供的2022-II补充DDTL的金额不得超过该贷款人在紧接实施此类借款之前的2022-II补充DDTL供资日的未出资的2022-II补充DDTL承诺；提供, 进一步， 为免生疑问，任何拟议的2022-II补充DDTL借款应部分由2022-I补充DDTL供资提供，条件是根据第2.07节在拟议的2022-II补充DDTL供资日有2022-II补充DDTL承诺。

(b)           Libor 利率SOFR定期贷款。每个贷款人可以根据自己的选择，进行任何伦敦银行同业拆借利率通过安排该贷款人的任何国内或外国分行或关联公司提供定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款；但条件是：(1)该选择权的任何行使不应影响借款人偿还此类贷款的义务伦敦银行同业拆借利率(二)在行使该选择权时，贷款人应尽其合理努力尽量减少因此而给借款人带来的任何增加的成本(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致成本增加的行动，而这些成本将不会根据本合同获得补偿或因其他原因对借款人不利)。

第2.02节最高借款次数。在任何时候，未偿还的借款不得超过六(6)笔伦敦银行同业拆借利率本协议项下的定期SOFR贷款。

第2.03节借款通知。借款人应在下午1：00前向行政代理发出事先书面通知。(纽约时间)在每次借款之前至少三(3)个工作日，这些定期贷款最初是伦敦银行同业拆借利率定期贷款(或行政代理在截止日期或第2号修正案生效日期借入定期贷款的情况下可能同意的较短期限)，以及 (Ii)在每次借入指数利率贷款前至少三(3)个营业日中午12点(纽约时间)之前。以附件E(A)的形式发出的通知借款通知书“)，除非第2.10节另有明确规定，否则不可撤销，并应规定(A)将发放的定期贷款的本金总额(即使本协议有任何相反规定，该金额不得低于2022-I补充DDTL借款的最低2022补充DDTL借款金额)，(B)借款的日期(对于初始定期贷款，应为截止日期，或对于2022补充定期贷款，应为截止日期，第(Br)2号修正案(生效日期)和(C)定期贷款是否包括指数利率贷款和/或伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，如果定期贷款包括伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，伦敦银行同业拆借利率最初适用的利息期。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明拟借入的每一笔定期贷款、贷款人在贷款中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.04节资金的支付。(A)[已保留].

(B)每个贷款人应将其在任何借款项下向借款人提供的所有资金以立即提供给行政代理的资金提供给借款人，行政代理将通过在借款人以书面形式指定给行政代理的账户中存入如此提供的美元总额的方式向借款人提供资金。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人，而该借款人不打算在该日向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设，(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应数额。如果借款人事实上没有向行政代理提供相应的金额，而行政代理已向借款人提供了相应的金额，则行政代理有权向该贷款人追回相应的金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起每天相应金额的利息。, 到行政代理收回相应金额之日为止，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为联邦基金利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据第2.08节计算，适用于指数利率贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付同一(或部分)期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。

(C)第 2.04节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解， 任何贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

第2.05节偿还贷款；债务证明。

(a)            [已保留].

(B)定期贷款。借款人同意为定期贷款的出借人的利益向行政代理支付：(I)桥梁摊还款(连同适用的预付款溢价)，和(Ii)(A) 关于初始定期贷款，自2021年3月31日起至其后每个日历季度的最后一天(2022年6月30日除外)(每笔贷款，a定期贷款还款日期 “)及(B)关于2022年9月30日及以后开始的2022年补充定期贷款的最后一天每一个日历 之后的季度(每个，a“定期贷款还款日”)此后，相当于当时所有未偿还定期贷款本金的0.50%的金额(可根据第5.04节不时调整，每笔贷款定期贷款还款金额“)，(三) 从适用的2022-I补充DDTL供资日期之后的第三个定期贷款偿还日开始，在2022-I补充DDTL供资日之后的每个定期贷款偿还日起，相当于在适用的2022-I补充DDTL供资日期提供资金的2022-I补充DDTL本金总额的0.50%的金额，以及(Iv)(X)在为2022-II补充DDTL提供资金的范围内，以及(Y)在紧接第2.05(B)条规定的付款生效之前或之后，由于进行此类付款，在紧接第2.05(B)节规定的付款生效之前或之后，在适用的2022-II补充DDTL资金日之后的第三个定期贷款还款日 和2022-II补充DDTL资金日之后的第五个定期贷款还款日，相当于在适用的2022-II补充DDTL资金日资助的2022-II补充DDTL本金总额的25.00%的金额 。借款人同意在适用的到期日，为适用贷款人的利益，向行政代理支付所有当时未偿还的贷款。为免生疑问，根据第2.05(B)条偿还的定期贷款金额不得再借入。

(c)            [已保留].

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

(E)借款人同意， 在截止日期当日及之后，借款人应任何贷款人向任何代理人提出的要求，由借款人自费签署并向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人或其 登记受让人发放并支付的贷款，最高本金金额等于该贷款人在定期贷款未偿还本金金额中所占份额。借款人在此不可撤销地授权每个贷款人在附在该贷款人票据上的网格 上(或在该网格的任何延续部分上)作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，除其他事项外，应证明日期、未偿还本金金额、利率和伦敦银行同业拆借利率适用的利息期，所证明的贷款。在与行政代理在登记册上所作的批注不相抵触的范围内，该等批注应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对每一贷款方具有约束力；但任何贷款人未能作出任何此类批注不应限制或影响任何贷款方的任何义务。行政代理应根据第13.06(B)(Iv)节的规定维护登记册和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、发放的每笔贷款的类型以及伦敦银行同业拆借利率适用的利息期限，(Ii)借款人应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额 借款人及其在本协议项下的登记转让人，以及(Iii)任何代理人从借款人收到的任何款项的金额，以及每一贷款人和/或其登记受让人在其中所占份额。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。

(F)根据第2.05节第(D)款和第(E)款保存的登记册和账户和子账户中记录的条目，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但任何贷款人或任何代理人未能维持该帐户、该登记册或该适用的子帐户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

第2.06节转换和延续。(A)借款人有权在任何营业日将至少等于一类定期贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为一项或多项另一类借款，借款人可在任何营业日选择继续偿还任何一项或多项未偿还的本金伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，额外支付伦敦银行同业拆借利率利息期；条件是：(1)不部分转换伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应 减少未偿还本金金额伦敦银行同业拆借利率根据单次借款发放的定期SOFR贷款低于最低借款金额，(Ii)指数利率贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款如果在提议的转换日期存在违约事件，且行政代理已或信贷安排所需的贷款人已自行决定不允许此类转换，(Iii)Libor 利率SOFR定期贷款不得因以下原因继续伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款如果违约事件在提议的延续之日已经存在，并且行政代理已经或与信贷安排有关的所需贷款人已经根据其唯一的酌情权决定不允许这种延续和(Iv)根据第2.06节进行转换而产生的借款应按照第2.02节的规定限制数量。借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知，以完成每次此类转换或续订。(纽约时间)至少三(3)个工作日(或如果转换为指数利率贷款，则为一(1)个工作日)(在任何一种情况下，不超过十(10) 个工作日)，以附件F(每个，a)的形式转换或延续的通知“)指明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如果这些贷款将转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，伦敦银行同业拆借利率最初适用的利息期。行政代理应在切实可行的情况下，将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的提议及时通知抵押品代理和每一贷款人。

(B)任何失责事件在任何建议的继续进行时是存在的Libor 利率定期SOFR贷款，而行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许这种延续， 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应在当前日期的最后一天自动转换伦敦银行同业拆借利率利率转换为指数利率贷款，自该当期到期之日起生效伦敦银行同业拆借利率利息期。如果在任何一项到期时伦敦银行同业拆借利率关于以下项目的利息期限伦敦银行同业拆借利率期限为SOFR贷款，借款人未能选择新的伦敦银行同业拆借利率如第2.06(A)节所规定的利息期适用，则借款人应被视为已选择继续借入Libor 利率截至本期到期日的定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率利息期相同伦敦银行同业拆借利率利息期。

第2.07节按比例借款。本协议项下的每笔定期贷款应由贷款人发放按比例根据其当时适用的定期贷款承诺；但尽管有上述规定，每个拟议的2022-I补充DDTL和/或2022-II补充DDTL的借款应由2022-I补充DDTL和/或补充DDTL组成，以便自2022-I DDTL供资日期或2022-II DDTL供资日期起，在给予此类拟议借款形式上的影响后，(A)截至该日的未偿还贷款与(B)未偿还贷款本金总额(包括在该日获得资金的2022年至二期贷款)的比率应等于 0.08136：1.00(该比率为“DDTL资金比率“)；此外，尽管本协定有任何相反规定，但如果2022-I DDTL供资日期早于2022-II DDTL供资日期 ，(X)借款人应有义务提交2022-II补充DDTL借款通知，借款通知应反映2022-II DDTL供资日期不迟于2022-I DDTL供资日期后十(10)天，以及(Y) 应从本协定项下截至2022-II DDTL供资日期的所有目的评估DDTL供资比率。双方理解，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺。

第2.08节利息。(A)属于指数利率贷款的每笔定期贷款的未付本金应自借款之日起计息，年利率在任何时候均应为适用保证金加不时生效的指数利率。

(B)每笔定期贷款的未付本金 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应自借款之日起至到期为止计息 ，年利率在任何时候都应为不时有效的适用保证金加有关伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR。

(C)自违约事件发生起及发生后，借款人应在适用法律允许的范围内，按第2.08(A)节或第2.08(B)节所述的利率支付利息：(I)所有贷款的未偿还本金金额和债务的所有其他未付金额，以适用利率为准，外加两(2)个百分点(2%)的年利率，和(Ii)在适用法律允许的范围内(在任何适用的宽限期生效后)与本协议项下的贷款相关的任何费用，另加高于指数利率贷款利率的两(2)个百分点(2%)的年利率。所有这类利息应在即期支付，并以即期可用资金支付。

(D)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括还款或预付款之日，并应就每笔每季度拖欠的贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付利息，从截止日期发生的季度开始，在提前还款之日(预付金额)、到期日(无论是以加速或其他方式)和到期后按需支付。

(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.05节进行。

(F)行政代理机构在确定任何借款的利率后伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，应及时通知借款人和有关出借人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

Section 2.09 伦敦银行同业拆借利率利息期。在借款人就作出或转换为或继续作为借用而发出借用通知或转换或延续通知时，伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款(就初始贷款而言伦敦银行同业拆借利率适用的利息期)或下午1时前(纽约时间)3日(3日)^研发)工作日(在任何 事件中，不得超过十(10)个工作日通知)伦敦银行同业拆借利率适用于借款的利息期限 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，借款人应向行政代理机构发出书面通知，有权选择伦敦银行同业拆借利率适用于这种借款的利息期限，即伦敦银行同业拆借利率根据借款人的选择，利息期限为1，二,三个月或六个月(或者， 如果对所有相关的受影响贷款人可用，则为12个月或更短的期限):

(A)首字母伦敦银行同业拆借利率任何借款的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应自借款之日(包括从指数利率借款转为借款之日)开始，且伦敦银行同业拆借利率其后就该借款发生的利息期间，应自前一次借款之日起计伦敦银行同业拆借利率计息期限届满的；

(b)            截止日期拆借LIBOR利率贷款的初始LIBOR期限为2020年6月30日止[保留区];

(c) if any 伦敦银行同业拆借利率与借款有关的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款从一个日历月的最后一个营业日开始，或在该日历月结束时在该日历月中没有相应日期的某一天开始伦敦银行同业拆借利率利息期等伦敦银行同业拆借利率计息期应在该月末日历月的最后一个营业日结束伦敦银行同业拆借利率利息期；

(d) if any 伦敦银行同业拆借利率利息期限将在非营业日的某一天到期，例如伦敦银行同业拆借利率利息期限在下一个营业日届满；但如果有伦敦银行同业拆借利率就一项资产的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款将在 不是营业日而是该月之后不再出现营业日的月份的某一天到期，例如伦敦银行同业拆借利率利息 应在前一个营业日到期；

(E)借款人 有权选择伦敦银行同业拆借利率利息期限(多于一星期但少于六个月)伦敦银行同业拆借利率为此目的提供定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率利息期限在(I)定期贷款还款日，或(Ii)结算日的周年日(或如该周年日不是营业日，则为前一个营业日)结束；及

(F)借款人 无权选择任何伦敦银行同业拆借利率就任何一项的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款(如有)伦敦银行同业拆借利率利息期限将延长至此类贷款的适用到期日之后。

Section 2.10 成本增加、非法、无法获得或不充分伦敦银行同业拆借利率术语较软(A)在以下情况下，(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理或(Y)在下文第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何收件人在每种情况下均应合理地确定：

(I)在任何决定日期伦敦银行同业拆借利率术语SOFR用于任何伦敦银行同业拆借利率该利息期(A) 贷款本金中的存款 包括任何伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款通常在相关市场上不能获得或 (B)由于截止日期当日或之后发生的影响伦敦银行间市场的任何变化，不存在足够和公平的手段来根据伦敦银行间同业拆借利率定义中规定的基础确定适用的利率；或

(2)在任何时候，法律的变更导致该接受者因任何贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本(不包括因免税、关联所得税或非免税定义(B)至(D)款所述的税项而增加或减少的费用或应收款的增加或减少；或

(Iii)在任何时间作出或继续进行任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 贷款已成为(A) 由于法律变更，在任何适用法律下都是违法的(或将与任何此类不具有法律效力的适用法律相冲突，尽管不遵守法律并不违法)，或(B)由于在截止日期后发生对伦敦银行间市场造成重大不利影响的意外情况而不切实可行，然后，在任何此类情况下，该贷款人(或上述第(I)款中的行政代理人)应立即将该决定通知借款人和行政代理人(行政代理人应迅速将该通知转交给其他各贷款人)。此后，在符合第2.12节的条款和条件的情况下，(A)在上述第(I)款的情况下，伦敦银行同业拆借利率在行政代理通知借款人、抵押品代理和贷款人导致行政代理发出这种通知的情况不再存在，以及借款人就以下事项发出的任何借款通知、转换或延续通知 之前，不再提供定期贷款。伦敦银行同业拆借利率尚未发生的定期SOFR贷款应为无效贷款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应在适用的利息期的最后一天转换为指数利率贷款，(B)在上文第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面索要后五(5)天内向贷款人支付此类额外金额(以增加利率 或其他计算方法的形式，利息或贷款人以其合理酌情决定权确定的其他方式)，以补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少( 同意，借款人向借款人提交的关于所欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算基础，如无明显错误，应为最终通知，并对合同各方具有决定性和约束力)和(C)在上文第(Iii)款的情况下，借款人 应尽快在法律规定的期限内采取第(Br)款第(2.10)(B)款规定的行动之一。

(B)在任何时间，任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款受(I)第2.10(A)(Ii)节所述情况的影响，借款人可 (A)如果受影响伦敦银行同业拆借利率如果借款人根据第2.10(A)(Ii)或(B)节收到借款人的通知，则取消该借款，方法是在同一天向行政代理发出书面通知。伦敦银行同业拆借利率未偿还的定期SOFR贷款，在向行政代理发出至少三(3)个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类贷款伦敦银行同业拆借利率在适用期限结束时将定期SOFR贷款转为指数利率贷款伦敦银行同业拆借利率这类贷款的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期贷款；前提是， 如果在任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照本第2.10(B)节或(Ii)第2.10(A)(Iii)节的规定以同样的方式处理；(A)如果受影响的贷款人Libor 利率然后根据借款进行定期SOFR贷款，这种借款应自动被视为取消和撤销，以及(B)如果受影响的伦敦银行同业拆借利率然后是未偿还的定期SOFR贷款，每个伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应在适用期限结束时自动转换为指数利率贷款伦敦银行同业拆借利率这类贷款的利息期限伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款；前提是，如果在任何时候有超过一(1)个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果在截止日期的较后时间和该实体根据本条例成为贷款人的日期之后，通过了关于资本充足性的任何适用法律，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人或其母公司遵守在该日期之后就任何此类机构的资本充足性(不论是否具有法律效力)提出或通过的任何请求或指令，协会、中央银行或类似机构的作用是，由于贷款人在本协议项下的承诺或义务，将该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种采纳、有效性、变化或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能实现的水平，然后在该贷款人提出要求后五(5)天内(将副本交给行政代理)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期或该实体在本协议项下成为贷款人之日有效的任何此类适用法律而获得此类补偿。每一贷款人(以其自身名义)在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，将在查明有关情况后，在实际可行的情况下尽快, 就此向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据。未能在第2.13节规定的时间范围内就某一特定事件发出任何此类通知，不应免除或减少借款人根据第2.10(C)节就该事件发出通知之日之后产生或产生的款项支付额外款项的任何义务。

第 2.11节赔偿。如(A)一项本金的任何付款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款由借款人向贷款人或为贷款人的账户发放，而不是在最后一天伦敦银行同业拆借利率这类贷款的利息期限伦敦银行同业拆借利率根据第2.05、2.06、2.10、4.01或4.02节付款或转换的定期SOFR贷款，或根据第十一条加速贷款到期日或任何其他原因，(B)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款不是由于撤回借款通知而发放的(第2.10节规定的撤销除外)，(C)任何指数利率贷款不会 转换为伦敦银行同业拆借利率因撤回转换或延续通知而获得的定期SOFR贷款，(D)任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款不作为伦敦银行同业拆借利率因撤回转换或延续通知而产生的定期SOFR贷款，或(E)任何提前偿还伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款不是由于根据第5.01或5.02节撤回的预付款通知而作出的，借款人应在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，为补偿该贷款人因该付款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而可能合理招致的任何额外损失、费用或支出而向行政代理支付因该付款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少的任何额外损失、费用或费用，包括任何损失，成本或支出(不包括预期利润的损失) 由于清算或重新使用贷款人为提供资金或维持这些资金而获得的存款或其他资金而实际发生的成本或费用伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。为了计算借款人根据本第2.11款应向贷款人支付的金额，(I)在上述(A)款所述任何付款的情况下，此类损失、成本和支出应 不包括适用的保证金，并应考虑贷款人通过将相当于此类付款的金额存入牵头银行而能够获得的金额，该期间从收到贷款后的第二个营业日开始至 截止 伦敦银行同业拆借利率利息期限；及(Ii)每个贷款人应被视为已为每个贷款人提供资金Libor 利率定期SOFR贷款由其在伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR伦敦银行同业拆借利率定期SOFR等额保证金贷款或在伦敦银行间市场的其他借款 可比较的数额和可比较的期间，不论是否如此伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款实际上是这样提供资金的，如果是这样的话伦敦银行同业拆借利率术语SOFR为1.50%，原因是 定义中的但书的执行Libor利率在任何情况下不得低于1.50%术语SOFR该术语为下限， 已偿还的资金或存款的调拨利率应视为1.50%，并且不应因调拨或存放此类资金而被视为进一步的损失、成本或费用。

(a)            第2.12节基准替换。(a)无论本协议或任何其他协议是否有任何相反规定信用贷款文件，一旦发生……如果基准 转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR利率。有关基准过渡事件的任何此类修订将在以下日期生效及其相关基准更换日期已发生在对当时的基准进行任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(I)(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、或任何其他 方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(I)(B)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置下的所有目的下替换该基准。(纽约时间)在之后的第五个(5)营业日更换基准的日期通知 由管理代理提供已将建议的修正案张贴给所有贷款人，并借款人和贷款人不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理此时尚未收到反对此类文件的书面通知修正案从组成所需贷款人的 个贷款人更换基准。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。根据本协议，不得将LIBOR替换为基准替换第2.12节 将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理应将有权使基准替换在不时与借款人协商的情况下，并且即使本合同或任何其他条款有任何相反之处，也应遵守变更信用贷款 文件，实施此类修订的任何修订基准替换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(C)通知；决定和确定的标准。管理代理应将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期，(Ii)实施任何 基准更换,及(Ii)i)任何基准替换符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的变更。管理代理将根据第2.12(D)节和(X)项通知借款人删除或恢复基准的任何基准期。四.Y)开学典礼或结论任何基准不可用时间段。管理代理或任何贷方(或贷方集团)(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择) 根据本第2.12节，包括对某一事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需任何其他各方的同意在这里到本协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.12节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是 受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)           (d) 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的申请伦敦银行同业拆借利率术语SOFR借用、转换或延续 伦敦银行同业拆借利率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的定期SOFR贷款，如果不是，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为指数利率贷款的请求。在任何 基准不可用期间，基于LIBOR利率的指数利率的组成部分将不用于任何指数利率的确定。和(Ii)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为已转换立即转换为指数利率。注意某些成本。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10或2.11条规定的任何通知是由任何贷款人在知道导致该等条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后一百八十(180) 天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10或2.11条(视属何情况而定)获得补偿、赔偿或第2.11条(视属何情况而定)项下的额外金额。

第2.13节第2.14节 [已保留].

第2.14节第2.15节违约的贷款人。

(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第13.01节中的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，根据第5.02(F)条或第XI条或其他规定，包括违约贷款人根据第13.09条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，由于借款人可能要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；第三，如果行政代理和借款人确定这样做，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以满足违约贷款人未来可能就本协议下的贷款提供的资金；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第五，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)这种贷款是在满足或放弃第六条所列条件的时候发放的, 此类偿付应仅用于按非按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据承诺按比例持有所有贷款为止。根据第2.15(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得第4.01(A)节规定的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(iv) [已保留].

(v)            [已保留].

(六)责任担当。任何违约贷款人未能在指定日期为其购买任何参与贷款提供资金，或未能根据任何 信用文件支付其要求的任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买此类参与提供资金或支付任何其他此类所需付款的义务，代理或除本文明确规定外，任何其他贷款人均不对任何违约贷款人未能根据任何信用文件发放贷款、为购买参与提供资金或支付任何其他所需付款承担责任。

(B)违约 贷款人补救。一旦违约贷款人以令行政代理和借款人合理满意的方式纠正了此类违约，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的任何债权。

第三条

[已保留].

第四条

费用和承诺终止

第 4.01节费用。借款人同意在本协议规定的时间和金额向行政代理支付(I)本协议要求支付的所有费用，或根据费用函和与本协议相关的任何其他文件支付的费用，以及(Ii)因第三方提供的与本协议规定的抵押品代理职责相关的服务而产生的任何费用。

(B)借款人同意按本合同规定的时间和金额，向抵押品代理人支付本合同规定的或根据与本合同有关的任何文件规定支付的所有费用。

(c)           借款人同意向每个2022-II补充DDTL贷款人付款在每个2022-II DDTL补充供资日收取费用(“2022-II DDTL补充资金 收费“)实际供资的2022-II补充滴滴涕总量的2.50%2022-II补充DDTL贷款人在每个这样的2022-II补充DDTL资金日，其中2022-II补充DDTL资金应在每个2022-II补充DDTL资金日到期并支付；如果借款人在2022-II补充DDTL承诺终止日根据第4.01(C)节支付的2022-II补充DDTL资助费总额少于625,000美元，借款人应向2022-II补充DDTL贷款人支付2022-II补充DDTL资助费，其金额应使根据第4.01(C)节支付的2022-II补充DDTL资助费总额不少于625,000美元，这笔款项应在2022-II补充DDTL承诺终止之日到期并支付。本款(C)项下的义务可由借款人在借款通知中授权从2022-II补充DDTL的收益中扣除该2022-II补充DDTL资助费的数额来履行。

(D)借款人同意在(I)最初的2022-I补充DDTL供资日期和(Ii)在修正案3生效日期(X)后七(7)天的日期(以较早者为准)向每个现有贷款人支付(或安排支付)不可退还的结算费 该贷款人在修正案3生效日期持有的未偿还贷款总额的1.00%费用和(Y)向每个2022-I补充DDTL支付的费用贷款人在修正案第3号生效日实际提供的2022-I补充DDTL承诺总额的1.00%的不可退还结算费 (统称，《大赛》第3号修正案：成交费“)。 第三号修正案结算费可以处理由各方作为美国联邦所得税的原始发行折扣。借款人可在适用的借款通知中授权从申请的2022-I补充DDTL的收益中扣除第3号修正案结算费的金额。

第4.02节强制终止承诺。(A)与初始定期贷款有关的定期贷款承诺将在交易结束日 结束后立即终止，以及(B)与2022年补充定期贷款有关的定期贷款承诺将在修订第2号交易于修订2生效日期结束后立即终止。

第五条

付款

第5.01节自愿预付款和可选的承付款削减。

(A)借款人 有权随时自愿预付全部或部分定期贷款，但须支付适用的预付保费。

(B)在发出提前还款通知(基本上采用附件M的形式，可视某些事件的发生而定)后，指定为提前还款的贷款本金应在为该提前还款指定的日期到期并支付，但须遵守下列条款和条件：(I)借款人应向代理人发出书面通知，告知(A)其提前还款的意向，(B)提前还款的金额，以及(C)所有贷款，不迟于下午1：00据此进行的具体借款 (纽约时间)在预付款日期前三(3)个工作日，行政代理应立即将该通知转发给每个相关贷款人(视情况而定)；(Ii)任何定期贷款的每笔部分预付款应为500,000美元的倍数，本金总额至少为500,000美元；和(Ii)I)任何提前还款Libor 利率根据本第5.01节规定的定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率适用的利息期限应由借款人遵守第2.11节的适用规定。根据第5.01节关于任何一批 定期贷款的每笔预付款，应按借款人的指示按照第2.05(B)节的规定用于定期贷款的分期付款，或在没有指示的情况下，按该等预定分期付款的到期日直接排序。

Section 5.02 强制性提前还款和减少承诺额。

(A)(I)除第5.02(A)节最后一段另有规定外，在第十(10)日或之前^这是)借款人根据第9.01(E)(Iii)条要求交付合规证书之日后的工作日(“ECF付款日期“)，从截至2020年12月31日的财政年度开始(就截至2020年12月31日的财政年度而言，仅就截止日期至2020年12月31日这段时间)，借款人应按第5.02(A)节(A)项所述适用于该财政年度的综合超额现金流量(如有)的50%(50%)来预付贷款。VIIIIx)；条件是，如果根据本第5.02(A)(I)条规定的强制性预付款在其他情况下到期的任何财政年度，截至该财政年度最后一天的总杠杆率小于或等于2.50：1.00，则借款人应以相当于该财政年度综合超额现金流量(如果有)的零%(0%)的金额预付贷款； 减去(B)非由债务收益(循环信用贷款除外)提供资金的范围(以及以股权收益提供资金的范围，不得增加本财政年度下的任何其他篮子)，在该财政年度内和在该财政年度结束后和适用的ECF付款日期之前的时间内，根据借款人的选择，所有 自愿预付贷款的总和(在本财政年度允许的范围内)，包括蓝火贷款或2022-II补充DDTL在该财政年度结束后但在适用的ECF付款日期之前支付的任何此类预付款，借款人选择从本条款规定的上一财政年度的付款中扣除，不应减少该付款所在财政年度的综合超额现金流)；。

(Ii)在任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务(第10.01节允许的债务除外(除任何允许的再融资外))时，借款人应按第5.02(A)节(A)项所述适用的预付保费，按债务净收益的100%(100%)的金额预付贷款(VIII九)。本第5.02(A)(Ii)节中的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何债务发生或债务发放而导致的任何违约或违约事件。

(Iii)除第5.02(A)条最后一段另有规定外，任何信用方或其任何附属公司在收到任何处置(10.04(A)节、10.04(C)节、10.04(D)节、10.04(E)节、10.04(F)节、10.04(G)节、10.04(H)节所允许的任何处置的现金收益后五(5)个工作日内，第10.04(I)节、第10.04(J)节、第10.04(K)节、第10.04(L)节、第10.04(M)节、第10.04(N)节、第10.04(P)节、第10.04(Q)节、第10.04(R)节、第10.04(S)节(仅针对在正常业务过程中产生的允许留置权)和第10.04(U)节)，贷款方或其任何附属公司应按处置所得净收益的百分之一(100%)的金额预付贷款，但前提是该处置所得净额在任何会计年度的总金额超过1,000,000美元，且仅超出部分， 加上适用的预付款溢价，适用于第5.02(A)节(VIIIIx)；但任何信用证方或其各自子公司可选择在第五(5)日或之前以书面通知代理人^这是)产生该处置收益净额的处置发生后的营业日 选择将处置所得净额再投资于任何贷款方或其子公司在业务中使用或有用的资产(包括允许的收购和其他允许的投资)，前提是任何贷款方或该附属公司在处置发生后十二(12)个月内进行此类再投资；但是，只要任何贷款方或该附属公司在处置发生后的十六(16)个月内完成此类再投资，只要任何贷款方或该附属公司在前十二(12)个月内签订了购买资产或财产的最终协议 。任何在该期限后未使用的处置收益净额，应按第5.02(A)节(VIII九)。本 第5.02(A)(Iii)节中的任何内容不得解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何处置而导致的任何违约或违约事件。

(Iv)不迟于Holdings、借款人或其附属公司收到任何非常收据后五(5)个营业日，借款人应预付贷款，金额为该等非常收据的100%(100%)，但在任何财政年度内，该等非常收据的总金额仅超过1,000,000美元，且仅超出的款额加上适用的预付款保费。

(V)不迟于收到根据收购协议(或贷款方)由任何受赔方(定义见收购协议)收到的任何赔偿付款后五(5)个工作日，但将向第三方支付的赔偿付款或向第三方支付的赔偿付款除外，借款人应按任何信用方收到或任何受赔方收到的此类赔偿所得现金净额的100%(100%) (扣除未支付给信用方或其子公司的所有自付费用(不包括偿还该信用方或子公司的合理自付费用，包括但不限于任何法律或其他专业费用)的金额预付贷款)加上适用的预付款保费。

(Vi)如果买方在收购协议项下的延期购买价债务因申索、担保、赔偿或行使与之有关的任何抵消权而减少，在每种情况下，除向第三方付款或偿还向第三方支付的款项外，借款人应按与延期购买价债务的减少额相等的金额预付贷款。该等预付款将于收购协议下应支付的减幅金额加上适用的预付款 溢价之日支付。

(Vii)除第5.02(A)节最后一段所述外，任何贷款方或其各自子公司在收到任何意外事故的现金收益后五(5)个工作日内，借款人应按该等意外事故净收益的100%(100%)的金额预付贷款，但前提是该等意外事故净收益在任何财政年度的总金额合计超过1,000,000美元，且仅超出的金额加上适用的预付款保险费，须按第5.02(A)节(VIII九)；但任何贷款方或其附属公司可在收到该等意外事故净收益后三十(30)天内选择以书面通知代理人， 将该等意外险净收益用于修理或再投资于该信用方或该附属公司业务中使用或有用的资产，前提是该贷款方或该附属公司在意外事故发生后十二(12)个月内作出上述修理或再投资。只要借款人就这种修理或再投资努力寻求适用的许可和批准，十六(16)个月)；但条件是，贷方或该子公司可在事故发生后十六(16)个月内完成该维修或再投资，只要该贷方或该子公司在前十二(12)个月内就维修或购买资产或财产达成了最终协议。在该期间后未使用的任何伤亡赔偿净额，应按第5.02(A)节(VIII九)。本第5.02(A)(Vii)节的任何规定不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。

(Viii)如果Despac的交易没有在2022年12月7日或之前完成，借款人应预付所有未偿还的2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL (为免生疑问，包括与此相关的任何费用和利息以及任何适用的预付款溢价)，尽管本合同有任何相反规定，这些预付款应在该 日期以现金到期并支付。

(ix) (Viii)根据第5.02(A)(I)节支付的与预付款相关的金额应按第2.05(B)节规定的定期贷款分期付款的直接到期顺序应用于此类定期贷款的分期付款。根据第5.02(A)节支付的与 预付款相关的所有其他金额，应按照第2.05(B)节规定的定期贷款分期付款的逆序支付给该等预定分期付款。第5.02节规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(B)适用的 预付保险费。在不限制第5.01款和第5.02款的一般性的情况下，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，贷方在此确认并同意，如果在成交日期四周年之前，由于任何原因，包括违约事件(包括法律实施或其他原因)、任何破产程序的启动或根据任何适用的债务人救济法、销售、考虑到确定实际损害的不切实际和极其困难，以及通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式的处置或产权负担(包括法律实施或其他方式)或清偿或解除，截至加速日期确定的适用的预付款保费也将到期和支付，就像上述债务在该日期是自愿预付的一样，并应构成 债务的一部分。根据前一句话应支付的适用预付款应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，且贷方同意在 情况下这是合理的。贷方明确同意：(I)适用的预付款保险费是合理的，并且是由律师巧妙地代表的老练的商人之间的公平交易的产物；(Ii)无论付款时当时的市场汇率如何，适用的预付款保险费仍应支付。, (Iii)贷款人与贷款方在本次交易中已有一段具体考虑 支付适用预付款保费的协议的过程，及(Iv)适用预付保费代表对贷款人损失利润或损害的善意、合理估计及计算，且不切实际且 极难确定贷款人因任何预付款事件(包括任何预付款事件)而蒙受的实际损害金额或利润损失。贷方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速履行义务有关的适用预付款保费的规定。贷方明确承认，他们各自同意支付本文所述的适用预付款保费，这是对贷款人提供本协议项下承诺和提供贷款的实质性诱因。此外，贷方承认并同意此后应禁止贷方及其各自的关联公司就适用的预付款保费提出与约定不同的索赔，贷方承认并同意适用的预付款保费并非旨在作为惩罚或惩罚贷方的任何行为。

(c)           [保留区].

(D)申请定期贷款。对于借款人根据第5.01(B)节选择的每笔定期贷款的预付款，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款； 前提是借款人必须支付根据第2.11节就下列各项预付的任何金额(如有)伦敦银行同业拆借利率在适用日期的最后一天以外的任何日期发放的定期SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率利息期限。 在借款人未按上一句所述指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，以合理的酌情权作出指定，以期将第2.11节规定的损毁费用降至最低。每笔预付款项应附有预付贷款的所有应计利息，直至预付款项之日为止。

(e)           [保留区].

(F)运用抵押品收益。尽管第5.01节或第5.02节有任何相反规定，任何抵押品代理人根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在任何债务加速时及之后收到的所有付款，应按以下(F)款所述方式使用(取决于根据贷款人之间签订的任何协议进行的调整)：

(I)首先，支付信用证单据项下抵押品代理人当时应付给抵押品代理人的任何费用和费用，以及信用证文件项下当时应付给任何代理人的任何赔偿金，直至全部支付为止。

(2)第二，根据信用证单据支付当时应付给行政代理或任何贷款人的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(3)第三，按比例支付贷款人当时根据信用证单据应付给任何贷款人的任何费用或费用补偿和赔偿，直至全部支付为止，

(4)第四，按比例支付未偿还定期贷款的到期利息，直至全部清偿为止，

(V)第五，按比例支付定期贷款的未偿还本金余额，直至定期贷款全部清偿为止，

(六)第六，支付任何其他债务，以及

(Vii)第七，借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。

第5.03节支付债务；付款方式和地点。(A)借款人在本合同和其他信用证文件项下的义务不受反索赔、抵销、撤销权或任何其他抗辩的约束。除第5.04款另有规定外，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2：00之前为有权享有的担保当事人的应课税额向行政代理支付，不得抵销任何形式的撤销权、反索偿或扣减。在到期之日(纽约时间)，并应以美元 立即提供给行政代理，并且在该日期该时间之后收到的任何金额应被视为在该日期收到，以确定违约事件是否已经发生(条件是，该等金额应被视为在下一个营业日收到，以计算其利息)。此后，管理代理将在同一天进行分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到了付款)。(纽约时间)，在这一天)与按比例向有权享有权利的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)为了计算利息或费用，本协议项下晚于下午2：00支付的任何款项。(纽约时间)，应被视为已在下一个营业日作出。除非本协议另有明文规定，否则在本协议项下的任何付款 被声明为在非营业日的某一天到期时，其到期日应延长至下一个营业日，对于本金的支付，应在该 延期期间按紧接延期前有效的适用利率继续计息。

(C)借款人 特此授权行政代理根据其选择(或在抵押品代理或所需贷款人的指示下)，不时在不事先通知借款人的情况下，从借款人的贷款账户中扣除在到期日之后(在第11.01(A)节规定的任何宽限期生效后)仍未偿还的任何和所有债务，并且对于非手续费、利息或本金付款的债务，不是真正争议的对象。根据第2.08(C)节的规定，此后计入借款人贷款账户的所有金额应按当时适用于指数利率贷款的利率计息。

第 节5.04净付款。(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方或其代表根据本协议或任何其他信用证单据支付的所有款项不得因任何税款而扣除或扣缴。如果需要从任何贷方根据本协议或任何其他信贷单据(根据适用扣缴义务人的善意裁量确定的)应支付的任何金额中扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为非排除税，则借款人应在必要的范围内增加应付给适用收款人的金额，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。 只要贷款方根据本条款第5.04(A)条支付任何税款，此后应在切实可行的范围内尽快：借款人应将有关政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、申报付款的申报单副本送交行政代理, 或其他令行政代理人合理满意的付款证据。借款人应赔偿代理人和贷款人在提出要求后十(10)天内向代理人或贷款人支付的任何非排除税(包括根据本条款第5.04(A)款对或主张的或可归因于本条款第5.04(A)条规定的应付金额征收的或可归因于的非排除税)，或要求从支付给任何代理人或贷款人的款项中扣缴或扣除的任何非排除税以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些非排除税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由代理人或贷款人(连同副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明应为确凿的无证据错误 。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。本第5.04(A)节中的 协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(B)(I)对于本协议项下的付款，有权获得免征或减免预扣税的每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份适当填写和签署的文件，这些文件应由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求，以允许不扣缴或以较低的税率进行付款；只要该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求 。根据第13.06条成为参与者的每个人或根据第13.06条成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本第5.04(B)节所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格和报表。 尽管本款有任何其他规定, 贷款人无需提交任何表格(第5.04(B)(Ii)(A)-(C)和(Iii)节所要求的文件除外)，表明根据贷款人的合理判断，会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

 (A)          任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9 ，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；

(B)任何非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(“非美国贷款人”)，应在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(在借款人或行政代理人提出合理的 请求后不时提出)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(副本数量应合理地要求)，以下各项中适用的一项：

(1)如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用的 付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)           美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件L-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第957节所指的“受管制外国公司”，与守则第881(C)(3)(C)节所述的借款人有关(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(1)在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件L-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的 ；

(Iii)在不限制上述一般性的情况下，如果根据任何信用证单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该收款人将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，接收方应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件，借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务并确定该收款人已履行FATCA项下的义务或确定在FATCA项下扣除和扣缴的金额(如果有的话)所需的其他文件)。 仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iv)每个接收方同意，如果之前根据本第5.04(B)条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何重要方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(C)如果任何贷款人或任何代理人根据其真诚行使的全权酌情决定权确定其已收到借款人根据本第5.04节赔偿的税款的退款(包括借款人根据本第5.04节支付的额外金额)，则该贷款人或该代理人(视属何情况而定)应向借款人偿还该金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款人(br}根据本第5.04节关于产生该退款的税收)，扣除该代理人或该贷款人的所有自付费用(包括在收到退款时征收的任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应上述代理人或贷款人的要求，同意在上述代理人或贷款人被要求向上述政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的款项(加上任何罚款、利息或有关政府当局征收的其他费用)偿还给上述代理人或贷款人。尽管第(br}款(C)项有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(C)款向补偿方支付任何款项，而该款的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位，如果未扣除应受赔偿并导致退税的税款，则受补偿方将处于较不利的税后净额。, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或额外金额 。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(D)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何非免税事项(但仅限于借款人尚未就该等非免税事项向行政代理人作出赔偿且不限制借款人的义务)，分别向行政代理人作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第13.06节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何信贷单据相关的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用， 无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他 来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本第5.04节项下的义务仍应继续存在。

第5.05节利息和费用的计算。(A)所有利息和费用应根据在一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天 ，但不包括最后一天)计算，包括(A)365天(或视情况而定)366天(对于指数利率贷款)和(B)360天(在所有其他情况下)。除非本协议另有明确规定，非营业日的付款(除第2.09(C)节另有要求外)应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入计算利息和与该项付款相关的费用。

(B)费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

第六条

初始信用延期的前提条件

初始信用延期的发生取决于在截止日期或之前满足(或放弃)以下先决条件(但第6.04节规定的条件除外，此类条件应在初始信用延期发生后但在截止日期立即满足)；但如果该等条件在截止日期或之前未得到满足(或放弃)(在每种情况下，均由代理人商定)，则应理解为，行政代理应立即退还贷款人以前寄给行政代理的任何资金：

第 6.01节信用证单据。行政代理应已收到下列文件，并由各贷款方和其他相关方的授权官员正式签署：

(A)本协定；

(b) the Notes, if any;

(C)《担保协议》；

(D)借款通知；

(E)《安全质押协定》；

(F)完美无缺证书；以及

(G)《公司间从属协议》。

第6.02节抵押品。

(A)在遵守与第6.02(A)节有关的有限条件条款的前提下，每个贷款方的每个直接拥有的子公司的所有股本应已根据担保质押协议中规定的限制进行质押(除任何被排除子公司的股本外，在这种情况下，应质押根据本协议允许质押的该被排除子公司的最高股本金额)，并且抵押品代理人应 收到根据担保质押协议质押的此类证券的所有证书，附送空白背书的转让书和未注明日期的股权书；和

(B)借款人 应已以抵押品代理人满意的形式和实质签署并向抵押品代理人交付购置款文件的抵押品转让；

提供在 范围内，任何抵押品的任何担保权益在截止日期没有或不能被提供和/或完善(除质押(在紧随第(1)款的情况下，在紧随其后的第(1)款的情况下是交付)和担保权益(1)在目标的经认证的股权证券中的完善之外)，在借款人采取商业上合理的努力后，控股公司的任何国内子公司(目标及其子公司除外)和(2)控股公司(目标及其子公司除外)的任何国内子公司(目标及其子公司除外)的其他资产中的留置权可仅通过提交UCC规定的融资声明来完善的，则提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应构成在截止日期获得信贷安排的先决条件，而应要求交付或完善担保权益，截止日期后不超过90天(因此，行政代理可自行决定延长期限)(统称为有限条件性条款”).

第6.03节法律意见。行政代理和抵押品代理应已收到Dechert LLP、贷款方律师致行政代理、抵押品代理和贷款人的签立法律意见，并在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意(包括关于每个贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的每份信贷文件的意见，以及借款人在本协议项下的借款，不会也不会与收购文件冲突)。

第 6.04节备案。在受限条件条款的约束下，每个代理人应已收到以下各项：(I)《统一商业法典融资说明书》和 本协议要求向美国专利商标局和美国版权局提交的任何其他信用文件，或根据适用法律应予以存档、登记或记录，以便以每个代理人为受益人的抵押品的完善担保权益或留置权，应已以适当形式交付给抵押品代理人，以便在每个司法管辖区进行备案、登记或记录，每名代理人要求或要求登记或记录，并支付与之相关的任何必要的费用、税金或支出，(Ii)证明抵押品的股票副本，连同空白签立的转让权副本，以及构成抵押品的每张本票的副本，以及已签立的委托书的副本，应已由抵押品代理人或其律师收到。

第6.05节秘书证书。行政代理应已收到每个信用方的证书，注明截止日期，并由该信用方的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人(视情况而定)正式签署并交付，证明：

(A)每个人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的决议，然后完全有效，并在相关范围内明确和具体授权适用于该人的信用证文件的所有方面，以及在每一种情况下，由该人签立、交付和履行每份此类信用证文件；

(B)其授权的高级职员和任何其他高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)的在任情况和签名，这些高级职员、管理成员或普通合伙人被授权就将由其签立的每份信用证单据行事；和

(C)截至截止日期经修正、修改或补充的上述每个人的组织文件和良好的信誉证书，每份文件均由该人所在组织所属组织的适当官员或官方机构核证。

第6.06节其他文件和证书。行政代理人应已收到下列文件和证书，每份文件和证书应注明截止日期，并由每一适用贷款方或买方的授权官员妥善签署，其形式和实质应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(A)借款人的一名获授权人员的证明书，证明：

(I)满足本协议第6.08节、第6.09节、第6.10节、第6.14节和第6.19节规定的条件；

(Ii)截至截止日期，指定收购协议陈述的真实性和正确性，以及指定陈述在所有重要方面的真实性和正确性(但如果任何指定收购协议陈述或指定陈述明确涉及某一特定日期或期间，则该陈述和保证应在截至相应日期或相应期间(视属何情况而定)的所有重要方面真实和正确)；但在任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或 限制的范围内，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确；及

(3)收到所有政府当局和其他第三方关于完成交易文件所设想的交易(如有)和 交易所需的所有批准和同意；

(B)买方和集团之间关于收购协议的转让和假设协议；

(C)买方就收购协议转让的通知；和

(D)Grindr Inc.股票证书副本一份，证书编号为CS-8。

第 6.07节偿付能力证书。行政代理应收到偿付能力证书，确认截至交易结束日，借款人及其子公司在交易生效后立即作为一个整体和综合基础具有偿付能力。

第6.08节赞助商投资。保荐人应直接或间接投资至少350,000,000美元(包括递延购买价格) ，其中不少于78,000,000美元将应用于交易(包括支付相关费用)或在成交日期或之前以现金作为普通股出资。

第6.09节收购的完善。与信贷安排项下初步借款的融资大致同时，收购将根据收购协议的条款完成，但不会在未经安排人同意的情况下实施任何对贷款人或安排人各自的利益构成重大不利的修订、豁免或同意(须理解，对收购协议中“重大不利影响”的定义或根据收购协议中“重大不利影响”的定义所作的任何修订、修订、同意或豁免应被视为对贷款人及安排人的 利益有重大不利)。

Section 6.10 美国外国投资委员会的许可。收购应已获得CFIUS批准(定义见收购协议)，如果需要CFIUS批准，则应符合管理代理合理满意的条款和条件；但如果CFIUS批准的条款或条件不构成买方的限制项目(定义见收购协议)或在其他方面对管理代理的利益构成重大不利，则CFIUS批准应被视为合理地令管理代理满意。

第 节6.11赔偿付款。本集团应已订立惯常协议，将根据收购协议收到的任何赔偿款项及根据第5.02(A)(V)节须申请预付贷款的相关文件交予行政代理。

第 6.12节财务信息。行政代理人应已收到历史财务报表。

第6.13节保险。在有限条件条款的约束下，行政代理应在形式和实质上合理地 收到令其满意的证据，证明本协议要求维持的充分保险，包括但不限于意外伤害和责任保险，是完全有效的。

第6.14节实质性不利影响。自2020年3月6日起，不会发生任何重大不利影响(定义见收购协议)。

第 6.15节陈述和保证。截至截止日期，指定的收购协议陈述应真实和正确，且指定的陈述应在所有重要方面真实和正确(但如果任何指定的收购协议陈述或指定的陈述明确与给定日期或期间有关，则该 陈述和保证应在各自的日期或相应的期间(视具体情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但只要任何指定的表述受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限定的限制，该等表述和保证在各方面都应真实和正确；此外，如果满足本合同第六条规定的条件，信用证单据的条款不得损害信用证在截止日期的可用性。

第 节6.16费用和开支。基本上与本协议项下的初始资金同时，每个代理人和每个贷款人应已收到(A)本协议中应支付给该人的所有费用和自付费用，或与本协议相关的任何文件，以及(B)根据第4.01和13.05条应支付和应支付给该人的合理费用、成本和自付费用(包括合理费用，律师的支出和其他费用)，在截止日期前至少三(3)个工作日提交发票，并提供合理的 详细证明文件。

第6.17节 爱国者法案合规性。只要行政代理和贷款人在截止日期前至少十(10)天提出要求，行政代理和贷款人应在截止日期前至少一(1)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)收到监管机构 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和信息。根据受益所有权条例，任何符合“法人客户”资格的借款人应提供与该借款人有关的受益所有权证明。

第 节6.18其他文件。行政代理人应已收到在美国组织的每个信用方在实体组织管辖范围内的判决搜索、税收留置权搜索和统一商业代码留置权搜索的结果。

第6.19节 没有其他债务。任何控股公司、借款人或任何附属公司均不会因借款而欠下任何未偿还的第三方债务。

为了确定 通过为本协议项下的贷款提供资金，本条款第六条规定的先决条件是否已在截止日期得到满足，已签署本协议(或在截止日期进行转让和承兑)的每一代理人和每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或放弃或满意本协议规定须经该代理人或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项(视具体情况而定)。

第七条

后继条件；截止日期后借款的条件

第7.01节结案后契约。

(A)在截止日期后三十(Br)天内(或抵押品代理人可自行决定以书面形式同意的较后日期)，信贷各方应尽商业上合理的努力，促使房东就借款人位于东大街套房E，格林内尔E，邮编：50112的首席执行办公室签署一份房东豁免和抵押品准入协议，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

(B)在本合同第9.13(A)节规定的范围内，在截止日期后立即，且不迟于截止日期起九十(90)天内(或担保品代理人可自行决定书面同意的较后日期内)，信用各方应已就附表9.13中规定的每个证券账户、存款账户和投资财产(除外账户除外)建立并向担保品代理人交付一份控制协议。

(C)尽管本合同第六条有任何相反规定，贷方应在截止日期后三十(30)天内(或管理代理书面同意的较后日期)向管理代理交付应付损失背书，该背书由信贷方保险公司出具，指定管理代理为贷款人的损失收款人和抵押权人(视情况而定)。

(D)在交易结束后7天内，保荐人应直接或间接投资于交易(包括支付相关费用)，以使应用于交易的现金总额(包括支付相关费用)或作为普通股贡献给借款人的现金总额不少于85,000,000美元(计入根据第6.08节提供的现金)。在不限制上述规定的情况下，借款人应在截止日期后7天内支付由Kirkland&Ellis LLP作为堡垒的律师开出的所有 金额。

(E)在截止日期后五(5) 个工作日内，行政代理人应已收到贷方保险经纪人签发的保险证书，其形式和实质令其合理满意，其中包含行政代理人要求的有关贷方意外伤害和责任保险单的信息，并将该代理人指定为额外的被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)。

(F)在截止日期后五(Br)(5)个工作日内，贷方应向行政代理交付Grindr Inc.的股票证书副本一份，证书编号为CS-8，签有湿墨水签名，并标记为已注销。

(G)在截止日期的十(10) 个工作日内，借款人应向行政代理提交经修订和重述的Grindr LLC有限责任公司协议和相关公司授权的副本，每种情况下的形式和实质均应令行政代理满意。

(H)在截止日期的十(10) 个工作日内，借款人应向行政代理提交合理令人满意的证据，证明Grindr Inc.已根据特拉华州的法律从一家公司转变为有限责任公司，包括 有限责任公司协议和相关公司授权。

(I)借款人 应就Grindr LLC(UCC备案编号为20170111557)取消沃尔科特建筑内饰现有机械师的留置权一事向行政代理交付一份已签署并邮寄的UCC终止通知函的副本，以及(Ii)在此后30天内提交一份已提交的UCC-3终止声明的副本。

(J)在截止日期后三十(Br)天内，借款人应向行政代理提交以下文件的副本：(I)在加利福尼亚州组织的每个信用方的长期良好信誉证书，以及(Ii)Blendr LLC的认证章程。

(K)借款人 应在根据服务协议支付任何限制性付款前至少三(3)个工作日将每份服务协议的副本交付给行政代理。

第7.02节关于截止日期后借款的条件。每个2022-I补充DDTL贷款人履行关于借入2022-I补充DDTL的借款通知的义务，以及每个2022-II补充DDTL贷款人履行关于2022-II补充DDTL借款的借款通知的义务，须满足(或放弃)以下先决条件：

(A)行政代理人应已收到由借款人的授权官员按照第2.03节的规定正式签署的借款通知；

(B)行政代理人应已收到借款人的授权人员正式签立的票据(如有的话)；

(C)借款人应已支付或安排支付(或应支付或安排在借用2022-I补充DDTL和/或2022-II补充DDTL的同时支付) 在这种借款时应计和未付的所有费用和开支；

(D)第八条所列的申述及保证，在各要项上均属真实及正确(但如任何申述或保证明示与某一日期或期间有关，则该等申述及保证在有关日期或期间(视属何情况而定)在各要项上均属真实及正确)；但如任何该等陈述或保证受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制的限制，则该等陈述或保证在各方面均属真实和正确，直至借用之日为止。

(E)截至借款之日，在该日期(紧接在实施所请求的信贷延期之前)，或在实施所请求的信贷延期之后，不会发生或继续发生违约或违约事件；

(F)适用测试期的总杠杆率不应大于4.50：1.00，在实施信贷延期后按形式计算；以及

(G)借款人根据借款人的授权官员正式签署的证书以书面确认完成Despac交易所需的所有文件 (包括但不限于与Despac交易有关的已签署的合并和合并文件)由相关方的律师代管，仅受相关方发布的限制。

第八条

陈述、保证和协议

为了促使贷款人 签订本协议，按照本协议的规定发放贷款，贷方分别与贷款人作出以下陈述和担保，并达成协议：

第 8.01节企业状况。每个信用方(A)根据其组织管辖区的法律，是正式组织或成立并有效存在的良好信誉的公司或其他注册实体 (在适用该概念的范围内)，并拥有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内具有适当的资格并被授权开展业务，并且(在该概念适用的范围内)信誉良好。除非根据第(Br)条第(B)款的规定，不能合理地预期不能个别或合计地造成实质性的不利影响。

第8.02节公司权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一方信用方已正式签署并交付其所属的信用证文件，所有此类文件构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓、重组和其他与债权人权利有关或影响的其他类似法律和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律中考虑)的影响。

第 8.03节没有违规。任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并遵守其中的条款和条款，不会(A)在任何实质性方面违反任何政府当局适用法律的任何适用条款，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或 构成违约，或导致根据(I)任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款，或(Ii)任何其他合同义务，对任何贷方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据信用证单据设定的留置权除外)。就第(I)款和第(Ii)款中的任何一方或其或其任何财产或资产受其约束的条款而言，或(C)违反任何信用证方组织文件的任何规定，除非与第(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何冲突、违约、违规或违约有关，否则此类冲突、违约、违约或违约不会单独或整体产生重大不利影响。

第8.04节劳资纠纷。(A)没有任何悬而未决的或据任何信用方所知的威胁、诉讼或不公平劳工 向国家劳动关系委员会投诉、因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序、针对任何信用方或信用方的任何子公司的罢工、停工或放缓 可合理地个别或总体预期会产生重大不利影响的情况，以及(B)信用方或信用方的任何子公司应支付的所有款项，或可向信用方或信用方的任何附属公司提出任何实质性索赔，涉及工资和员工健康和福利保险及其他福利，已根据会计原则在该信用方或附属公司的账面上作为负债支付或累算，但不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第8.05节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在 法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或贷款方的任何子公司或针对其各自的财产或收入(在每个情况下，受第8.14(D)节条款和条件约束的数据隐私 事项除外)的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议有合理的合理可能性作出个别或整体不利裁决，可合理预期会产生重大不利影响。

第8.06节收益的使用；条例U和X.贷款收益仅用于第9.11节所述和允许的用途。任何信用方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(U规则的含义)，任何信贷扩展的收益都不会被用于购买或携带保证金股票或其他违反或将与U规则或X规则相抵触的目的。

第8.07节批准、同意等。任何政府当局或其他人没有授权或批准或采取其他行动，也没有向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交文件，也没有根据任何重大合同或文书获得同意或批准(但以下情况除外)：(A)已正式获得或作出且完全有效的同意或批准，或(在政府批准的情况下除外)如果未单独或整体获得或作出批准，则不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)提交外国司法管辖区的UCC融资声明和其他同等文件，以及(C)对于在美国注册或发布的作为抵押品的知识产权，需要在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交)，以使任何信用方适当地签署、交付或履行其所属的任何信贷文件；但上述规定不适用于根据美国以外任何司法管辖区的法律作为抵押品的知识产权。借款人不会就信用证文件所预期的交易、任何信用证延期或信用证当事人或其任何子公司履行信用证文件项下的义务而发出或提交任何判决、命令、禁令或其他限制。

第8.08节《投资公司法》。任何信用方或信用方的任何子公司都不是，也不会是1940年《投资公司法》所指的《投资公司》所指的《信用证文件》所规定的交易(br})。

第 8.09节信息的准确性。任何信用方在任何时候提供的事实书面信息和数据(作为整体，不包括任何预测、估计和其他 前瞻性陈述以及一般经济和行业信息)，为本协议的目的或与本协议相关，其各自的任何子公司或其各自的授权代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人 (包括信用证单据中包含的所有事实信息)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出此类信息所需的任何重大事实和数据(作为整体)，在每种情况下，在提供此类信息或数据的情况下，这些数据(作为整体)在提供此类信息时不具有重大误导性；只要该等信息、报告、财务报表或其他事实信息或数据是基于或构成预测或预测或其他前瞻性信息，则每一贷方仅表示其真诚行事，并在向任何代理人或任何贷款人提供该等预测、预测或信息时采用其认为合理的 假设。代理人和贷款人承认，此类预测、预测和其他前瞻性信息不被视为事实，也不是财务业绩的保证，可能会受到贷方无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，任何贷款方都不能保证任何此类预测中预测的结果将会实现，并且此类预测所涵盖的实际结果也不能得到保证, 预测和其他前瞻性信息可能与预测的结果不同，这种差异可能是实质性的。

第8.10节财务状况；财务报表。这个历史F金融 S根据第9.01节提供的报表在所有重要方面公平地反映了以下公司的财务状况和经营结果靶子控股及其附属公司于 该等资料的各自日期及所涵盖的各个期间，如属未经审核的财务资料，则须受正常的年终审计调整、无脚注及符合采购会计规则及规定所导致的变动所规限。经审计的历史财务报表是根据会计原则编制的，该会计原则在整个所涉期间一直适用，但其中具体说明的情况除外。

第8.11节纳税申报单和付款。除附表8.11中披露的情况外，每个信用方及其子公司已提交或已导致提交其要求提交的所有国内和国外的重要纳税申报表，并已支付或已导致支付其应支付的所有重大税额和应缴税额，这些税款和评估已到期、应支付或真诚地通过适当的程序 进行，且该信用方或其子公司已根据公认会计准则对其保持了充足的准备金。没有提交任何实质性的税收留置权，据任何贷方及其子公司所知，没有任何关于任何税收的索赔。没有一家信用方或其任何子公司“参与”过美国财政部条例1.6011-4节所指的“上市交易”。

第8.12节遵守ERISA。除非不能单独或总体合理地预期会造成实质性的不利影响：(I) 每个计划都符合ERISA、《守则》和任何适用的法律；(Ii)任何养老金计划都没有发生(或合理地可能发生)任何养老金计划；(Iii)根据《守则》第401(A)条规定符合条件的每个计划都收到了国税局的有利决定、意见或咨询信函；(4)没有任何多雇主计划处于《守则》第432节所指的破产或处于危险或危急状态(或合理地很可能破产)，也没有向任何贷款方、其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司发出任何此类破产的书面通知；(V)没有任何养老金计划处于或合理地预期处于“处于风险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所界定)；(Vi)没有任何退休金计划未能达到守则第412节或雇员退休保障制度第302节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节或雇员退休保障制度第302(C)节豁免)(或有合理可能这样做)；(Vii)没有未能根据守则第430(J)节就任何退休金计划支付任何所需的分期付款，或贷款方、其任何附属公司或雇员退休保障局关联公司未能在到期时向多雇主计划作出任何所需的供款；(Viii)贷方、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均未根据第4062、4063、4064、4069条对养老金计划或多雇主计划承担任何责任(或合理预期将会产生)。, 或已获书面通知将根据上述任何条款就任何退休金计划或多雇主计划承担任何责任；及(Ix)并无就终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划而提起诉讼(或有合理可能提起诉讼)， 亦未向任何贷方、其任何附属公司或任何ERISA联属公司发出任何该等诉讼的书面通知。除非不能合理地单独或合计预期产生实质性的不利影响 ，本守则或ERISA对任何贷款方、其各自的子公司或任何ERISA关联公司的资产因养老金计划或多雇主计划而施加的留置权不存在(或很可能存在)，也没有书面通知贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司将对任何贷款方的资产施加此类留置权。他们各自的任何子公司或任何ERISA附属公司因任何养老金计划或多雇主计划。任何养恤金计划都没有资金不足的流动负债，因此有理由认为它会产生实质性的不利影响。由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划不承担任何实质性责任，如ERISA第四章副标题E第一部分所定义的那样，任何贷款方及其各自的子公司已经或合理地预期将产生此类责任。

第8.13节子公司。(A)截至截止日期，除附表8.13所列的子公司和合资企业外，没有任何贷方拥有任何子公司或合资企业，(B)在此后的任何适用日期，除附表8.13所列的子公司和合资企业外，没有任何贷方拥有任何子公司或合资企业，包括根据第9.01(E)节和按照第9.01(E)节对其进行的任何更新，以及(C)截至截止日期，除在截止日期存在并列于附表8.13的被排除子公司外，贷方均无任何子公司构成受任何合同义务限制的被排除子公司，无法保证借款人在本合同项下的义务。附表8.13说明各贷方于各附属公司的所有权权益，包括每类核准股本数目及已发行股本数目，以及所有未偿还期权、认股权证、转换权或类似权利所涵盖的股本数目。

第8.14节知识产权。

(a)           (I)每一贷款方独家拥有并拥有所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)每一贷款方根据许可证或其他有效和可强制执行的权利对每一贷款方当前经营的业务中使用或持有以供使用的所有其他重要知识产权享有足够的权利，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。作为知识产权许可证当事人的每一方信用方在所有实质性方面都遵守该知识产权许可证的所有条款和要求。据任何信用方所知，所有拥有的 知识产权是存续、有效和可强制执行的。

(B)据任何信用方、任何信用方所知，任何信用方的业务或任何信用方的任何产品或服务的行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或在过去三(3)年中侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他专有权利，除非该等侵犯、挪用、稀释或其他侵犯个别或全部发生，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响。在过去三(3)年内，贷方未就知识产权(包括任何信用方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的权利)提起任何未决诉讼或以书面形式发出或收到任何其他书面索赔，除非不能合理地预期该等诉讼或其他书面索赔单独或总体上会产生实质性的不利影响。据任何信用方所知，没有任何人挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯自己的知识产权。

(C)每个雇员、独立承包人和顾问(每个人都是)，除非不能合理地单独或合计预期产生重大不利影响。代表借款人或任何附属公司已与借款人或该附属公司签订有关知识产权的协议(每个该等协议、IP分配“)据此，代表(I)同意保护借款人或该子公司的机密信息不受 未经授权的披露，以及(Ii)向借款人或任何子公司转让借款人或该子公司在借款人或该子公司(视情况而定)雇用或聘用代表期间创作、构思、开发、简化、实施、修改或改进的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益。据借款人所知，没有代表违反任何知识产权转让。

(D)除在成交前已向管理代理确认的数据隐私事项外，除非符合第9.18节的规定，并且除非无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，否则每个贷款方都在努力遵守所有隐私和安全法律。

(E)每一方都采取商业上合理的努力来保护用于信用方业务运作的计算机系统的机密性、完整性和安全性，并防止任何未经授权使用、访问或破坏计算机系统的行为。据任何信用证方所知，该等计算机系统(I)在所有重要方面都足以满足信用证方的即时需要，以及(Ii)处于足够良好的工作状态，能够 按照目前进行的方式执行信用证方的所有信息技术操作。在过去三(3)年内，未发生任何未经授权的入侵、长期故障或故障，或影响任何此类计算机系统的持续不符合标准的性能，导致此类计算机系统的使用或使用发生任何重大中断或重大中断。贷方维持与贷方业务运营相关的商业合理的灾难恢复和业务连续性计划和程序 。

(F)除非不能合理地预期 单独或总体不会产生重大不利影响，否则贷方的任何软件均不受任何“开源”、“版权保留”或类似许可的约束(包括经 开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可GPL、AGPL或其他开放源码软件许可证)，以具有或 要求公开分发任何此类软件的方式。

(G)未向任何第三方(受保密协议约束的授权员工、顾问或独立承包商除外)披露、发布、提供或交付任何信贷方拥有的材料 源代码(且任何人均未同意在任何情况下披露、发布或交付此类源代码)。据各信用方所知，截至截止日期，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件(无论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之)将会或合理地预期会导致要求披露、许可、发布、提供或交付任何信用方拥有的任何材料源代码给任何第三方。

第8.15节环境保证。(A)除非不能合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响， (I)贷款方及其各自子公司符合所有环境法，包括贷款方或该子公司目前开展业务的所有司法管辖区的所有环境法；(Ii)贷款方及其各自子公司已经获得并一直遵守所有许可、登记、批准、证书、许可证和环境法律规定的其他授权，(Iii)贷方或其任何子公司均未收到或受制于任何环境法项下的任何未决环境索赔或其他责任，或(Br)据贷方所知，受任何环境法项下的环境索赔或其他责任的威胁，以及(Iv)贷方或其附属公司均未承担、承担、提供任何与环境法或危险材料有关的责任，或以其他方式承担任何其他人的责任。

(B)信贷方或其任何附属公司均未处理、储存、运输、释放、制造、处置、安排或允许任何人处置、处理或暴露于受任何危险材料污染的任何财产或设施，包括位于或来自任何目前或以前拥有或营运的与其业务有关的不动产或设施，而其处置方式可合理预期会产生重大不利影响。

第8.16节财产的所有权。截至截止日期，如附表8.16所披露，每一贷款方及其子公司对其所有不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，或对其所有不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和物质资产拥有良好且可交易的所有权或有效租赁权益或许可证。但所有权瑕疵不会对其开展当前业务的能力或将此类财产和资产用于预期目的的能力造成实质性影响的除外。 除第10.02款允许的留置权外，所有此类财产和资产均无留置权。

第 8.17节无默认设置。未发生或仍在继续的违约或违约事件，无论是个别违约还是整体违约，都有理由预计会产生重大不利影响。

第8.18节偿付能力。于交易及与交易相关的其他交易生效后的结算日，控股及其附属公司在合并基础上具有偿付能力。

第8.19节安全文件。担保质押协议在当事人签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的第一优先权(仅限于允许的留置权)其中描述的抵押品及其收益的担保权益，受 破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响一般债权的类似法律和一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中被考虑)。在担保协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时(连同一份正确填写和签署的未注明日期的背书)，以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资报表和附表8.19规定的其他文件以适当的形式提交到附表8.19中指定的办事处时，担保质押协议应构成对以下担保权益的完全完善的留置权和第一优先权(仅受允许的留置权的限制)，贷方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益(在美国注册或发行的知识产权除外)，即根据适用法律需要在美国专利商标局和美国版权局进行额外备案的抵押品，在每种情况下， 如果和在一定程度上可以通过此类备案和根据适用法律可能需要额外文件的任何外国子公司的质押股票实现完美, 如果和在一定程度上可以通过这种交付实现完美 和/或这种申请)，只要这种收益可以通过这种申请来保护，作为债务的担保。

第8.20节遵守法律；授权。每个信用方和信用方的每个子公司：(I)遵守所有适用法律，(Ii)拥有经营当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，但第(I)和(Ii)款中的每一项除外，如果未能单独或整体遵守，合理地预期不会产生重大不利影响。

第8.21节没有实质性的不利影响。(A)于截止日期，不会发生个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件；及(B)自截止日期后，自2019年12月31日以来，并无重大不利影响。

第 8.22节控股状态。控股公司不从事也不应从事任何商业活动，但下列情况除外：(A)拥有子公司的股本或向子公司出资，(Ii)维持其公司的存在，或根据任何雇佣协议和与此有关的任何文件，(Iii)公开发行其股本或不受第十条禁止的任何其他发行股本，(V)根据本协议的条款任命董事和高级管理人员并支付报酬，(Vi)使用第10.06节所设想的第10.06节允许的限制性付款的收益(包括但不限于，在第10.06节允许的范围内进行限制性付款)、(Vii)根据本协议承担的购买义务，或(B)本协议明确描述为涉及控股、本协议允许的或紧随其后的但书允许的交易；但控股公司不得招致任何债务(但本协议允许的债务担保除外，为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，控股公司仍应获准订立担保协议，担保借款人及其子公司在房地产租赁下的义务，或担保其子公司在本协议下未被禁止的任何其他义务)，对任何人进行任何投资或拥有任何股本(其子公司的股本和本协议允许的控股公司投资除外)。 或授予任何留置权(根据信用证文件担保义务的留置权除外，在本合同允许的范围内)。

第8.23节保险。每个信用方的财产均由并非任何信用方的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为损失和损坏，其免赔额和承保风险通常由规模相当、从事相同或类似业务并在该信用方经营的一般地点拥有类似财产的个人承担，如附表8.23所述，在每种情况下，在成交日期和此后的任何适用日期，根据第9.01(E)节进行的任何更新。没有任何信用方 收到或知道任何违反或取消此类保险单的通知。

8.24其他债务的证据。截至截止日期，除附表8.24所列外，贷款方及其各自子公司除本协议项下的贷款和第10.01节允许的其他融资债务外，没有未偿还的融资债务。

第8.25节高级债务。信用证各方在信用证文件项下对本金、利息(在法律上允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后按适用协议规定的利率计算的所有利息，包括任何适用的违约后利率)、保险费(如有)、费用、赔偿、补偿、费用、费用、损害赔偿和根据信用证文件应付的其他债务承担的义务构成“高级负债”(或任何类似条款)。

Section 8.26 [已保留].

第8.27节《爱国者法案》。信贷方及其附属公司在所有重要方面均遵守(A)《与敌贸易法》、美国财政部的《外国资产管制条例》和任何其他相关的授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》和(C)与“了解您的客户”有关的其他联邦或州法律以及反洗钱规则和条例。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

第8.28节《外国资产管制条例和反洗钱》。(A)每个信用方和每个信用方的每个子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据借款人、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守并将继续遵守所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例(统称为“制裁“)由美国财政部外国资产管制办公室颁布(”OFAC“)和美国国务院，以及《银行保密法》和据此颁布的所有法规中所有适用的反洗钱和反恐融资条款。任何信用方及其子公司，或据该信用方或子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或任何信用方或任何子公司的任何代理人，将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益，(I)是美国政府在特别指定国民和受阻人士名单上指定的人。SDN列表“)美国人不能处理或以其他方式从事商业交易的人，(Ii)是美国经济制裁法律以其他方式使美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易的人，或(Iii)受(包括但不限于)董事或拥有有表决权股份或权益的人控制，或直接或间接为或代表其行事，SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府，使得根据美国法律将被禁止进入本协议或任何其他信贷单据或根据本协议或任何其他信贷单据履行(上文第(I)-(Iii)项所述的个人)。受制裁的人”).

(B)每个信用方和每个信用方的每个子公司及其各自的高级管理人员和董事，据信用方、其各自的员工和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法，并将在所有实质性方面继续遵守此类法律。贷方将维持并执行旨在促进贷方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人不得申请任何借款，贷款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款所得收益，(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家/地区的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，本身是任何制裁对象或目标的地区或地区(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，如果由在美国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.29节经纪费。除非支付给代理人和贷款人，否则将不会就信贷安排支付经纪人或寻找人的手续费或佣金。

第九条

平权契约

贷方特此 约定并同意在截止日期及之后，根据本协议的条款，在全部承诺终止且贷款连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他债务(未确定债务除外)得到全额偿付之前：

第9.01节财务信息、报告、通知和信息。贷方应向行政代理(其自身、抵押品代理和每家贷款人)提供下列财务报表、报告、通知和信息的副本：

(A)未经审计的月度财务报表。自截止日期后控股的第一个完整会计月开始，在控股的每个会计月(任何季度末除外)结束后四十五(45)天内，未经审计的财务报表与根据第9.01(C)节提供的信息一致。

(B)未经审计的季度财务报表。在控股公司每个会计年度最后一个会计季度结束后四十五(45)天内，根据第(br}9.01(C)节提供的信息编制的控股公司每个会计年度第四季度未经审计的初步财务报表，但此类未经审计的财务信息应附有根据合规证书要求交付的所有项目的计算。

(C)季度财务报表。自截止日期后的第一个完整的控股公司会计季度开始，在控股公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，(X)控股公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的 综合资产负债表和(Y)该会计季度的未经审计的控股公司及其子公司的综合收益和现金流量表，并以比较形式列出可比会计季度的数字。上一财年的财政年度部分和该财政年度的预算，均经借款人的授权官员证明在所有重要方面均完整和正确，并根据会计原则在所有重要方面公平地陈述控股公司及其子公司的财务状况和经营结果， 须进行正常的年终调整，没有脚注披露，以及根据第9.01(K)节的管理讨论和分析报告。

(D)年度财务报表 。自截至2020年12月31日的控股公司会计年度开始的每个会计年度结束后120(120)天内，控股公司及其子公司的合并资产负债表副本，以及以比较形式列出上一个会计年度的数字和该年度预算的控股公司及其子公司的相关综合收益和现金流量表， 该等合并报表经审计和认证，没有任何“持续经营”或类似的限制或例外，或任何关于此类审计范围的限制或例外。由一家国家认可的独立会计师事务所 声明，此类合并财务报表在所有重要方面都公平地列报了所示期间的财务状况，符合在与前几年一致的基础上应用的会计准则，或确定对会计准则应用的任何修改，以及根据第9.01(K)节的管理讨论和分析报告。

(E)合规性证书 。在根据上述(C)或(D)条款(视情况而定)交付财务资料的同时，(I)由控股的授权人员签署的合规证书，(I)合理详细地显示总杠杆率的计算和对财务业绩公约的遵守情况，并说明未发生违约或违约事件且仍在继续(或，如果违约或违约事件已经发生并正在继续，(br}具体说明该违约或违约事件的细节以及就该违约或违约事件采取或将要采取的行动)，并包含第8.09节规定的与此相关的适用证明，(Ii)包括基本上采用《担保协议》附表3、4和5(视适用情况而定)形式的关于任何贷款方在成交日期后获得的任何额外资产和财产的书面补充文件，所有这些都是合理详细的；但是，只有在根据上述(D)条款提供财务信息的同时交付的合规性证书中，仅对于专利和商标(各自在安全承诺协议中的定义)和(Iii)仅在根据上述(D)条款提供财务信息的情况下，才需要对《安全质押协议》附表3进行书面补充。显示综合超额现金流和根据第5.02(A)(I)节应支付的所需预付款的计算。

(F)预算。 在控股公司每个财政年度开始后六十(60)天内，从2021年1月1日开始的财政年度开始，按季度预测当时本财政年度的财务预测，因为 贷方管理层通常编制供内部使用的预算，其范围与截止日期前向行政代理提供的预测一致(包括在建立此类预算时做出的高级假设)。

(G)违约； 诉讼。在任何信贷方或其各自子公司的授权人员获知后不迟于五(5)个工作日，借款人的授权人员立即发出通知，通知借款人：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和适用的贷方拟对其采取的行动，以及(Ii)(A) 任何重大诉讼、劳动争议的发生，与隐私和安全法律有关的文件或调查，或(B)与隐私和安全法律有关的任何诉讼、诉讼、程序、劳动争议或调查的开始，且在行政代理合理要求的范围内，与此相关的所有材料文件的副本(披露将违反保密协议的文件或导致各自子公司的贷方放弃律师客户特权的文件除外)。

(H)其他诉讼。在意识到任何重大待决或威胁(书面)诉讼、诉讼、程序或其他争议声称会影响任何信用证文件的合法性、有效性或可执行性之后，应立即并不迟于五(5)个工作日，借款人的授权官员的声明，该通知应具体说明其性质，以及适用的信贷各方拟就此采取的行动，以及所有相关材料文件的副本。

(I)交易单据。对于第(I)款和第(Ii)款中的每一条，在任何信用方获知(I)任何一方根据第10.07(A)款所指的任何交易单据或任何其他单据或票据的重大违约或重大违约或终止通知，或(Ii)任何一方根据第(br}10.07(B)款所指的任何单据或票据的修订而发生的重大违约、违约或终止通知后五(5)个工作日，借款人的授权人员的声明，列出该违约或失责或终止通知的细节，以及就此采取或将采取的行动，如果适用，还包括该修订的副本。

(j)            [已保留].

(K)管理 讨论和分析。连同根据(I)第9.01(C)和9.01(D)节提交的每一份财务报表，由借款人的授权官员签署的合理详细的管理讨论和分析报告，描述贷款方及其子公司在本财政季度和当时结束的财政年度的部分的运营和财务状况，以及(Ii)第9.01(C)和9.01(D)节，以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字的报告，以及，关于根据第9.01(D)节提交的年度财务报表，请参阅根据第9.01(F)节提交的本财政年度最新预测的相应数字，并讨论出现任何重大差异的原因。

(L)关键绩效指标 。连同根据第9.01(A)、9.01(B)和9.01(C)节提交的每次财务报表，每月和季度关键业绩指标(视情况而定)提供贷方每月和季度经营趋势的详细信息，包括但不限于每月平均用户、每日平均用户、订户和每用户平均收入，从结算日期后的第一个完整会计月或季度开始 。

(M)股权持有者 报告。在交付给借款人的直接或间接股权持有人后，立即向其直接或间接股权持有人发送的任何报告的副本。

(N)政府通信或监管通信。向任何政府当局或其他监管机构发送或从任何政府当局或其他监管机构收到的任何非例行材料通信的副本，在实际可行的范围内，且在交付后立即适用法律、规则或条例 。

(o)           [已保留].

(p)           [已保留].

(q)           [已保留].

(R)其他资料。在合理迅速的情况下，任何代理人代表自身或代表任何贷方可不时以书面形式合理地要求提供有关贷方及其子公司的业务、财务、法律或公司事务的其他信息(披露会违反保密协议或导致贷方或其各自子公司放弃律师客户特权的信息除外)，包括但不限于任何贷方为遵守实益所有权条例所需的任何信息 。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是 “公共贷款人”)可能有不希望接收重大非公开信息且可能从事与借款人或其附属公司的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人 特此同意，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和出借人 将此类借款人材料视为不包含任何重要的非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为第13.17条所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；以及(Z)管理代理应 有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管如此，, 借款人没有义务 将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此确认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、 (B)、(C)和(D)条提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

第9.02节账簿、记录和检查。贷方将，并将促使其各自的子公司保存记录和账簿，其中符合一贯适用的会计原则的分录应包括贷方或该附属公司(视属何情况而定)的所有重大金融交易和涉及资产和业务的事项，以公平地反映控股公司及其子公司的财务状况和经营结果 ，但须遵守定义术语“备考基础”所允许的与指定交易相关的任何调整或估计。贷方将并将促使其各自子公司允许代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(控股公司的授权代表和借款人应有权并有机会出席)。一切费用由贷方承担，并(除非特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件已经发生并仍在继续)在正常营业时间内的合理时间内(在合理的提前通知贷方的情况下)；前提是，, 除非特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件已经发生并仍在继续，否则(A)每年不得超过 一次此类访问和检查，以及(B)此类访问和检查应在正常营业时间内的合理时间内至少五(5)个工作日的通知下进行。代理人根据本节第 9.02节获得的任何信息可应其他受保方的请求与该受保方共享。

第9.03节保险的维持。贷方将并将促使其各自子公司始终与保险公司保持充分的效力和效力，保险公司认为贷方(根据其合理的商业判断)在相关保险被投保或续保时财务状况良好和信誉良好，并就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏提供保险，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同；并将应行政代理人的书面请求，向贷款人提供关于所承保保险的合理详细信息，以便进一步交付给贷款人，包括(I)背书(A)所有“一切风险”保单(业务中断保险单除外)，将行政代理人代表担保当事人列为损失收款人，(B)将行政代理人代表担保当事人指定为额外被保险人的所有一般责任保险单，以及(Ii)在可从相关保险公司获得的范围内，注明不得取消的图例，保险金额的实质性降低应在行政代理收到书面通知后至少三十(30)天(或因不付款而取消的情况下为十(10)天)生效。贷方将并将促使其各自子公司在到期时支付与此类保单有关的所有保费，并在所有实质性方面遵守此类保单的要求。

第9.04节缴税。贷方将支付和解除，并将促使其各自子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有重大税费、评估和政府收费，以及所有合法的重大债权，如果不支付，可以合理地预期这些债权将成为留置权，优先于抵押代理人的留置权或对贷方或其各自子公司的任何财产的其他重大留置权；但任何贷方或其任何附属公司均不需要 支付或解除任何该等税项、评估、收费、征税、留置权或债权，该等税项、评估、收费、征税、留置权或债权是本着善意并通过勤奋进行的正当程序而提出的，而该等税项、评估、收费、征税、留置权或债权已根据公认会计原则就该等税项、评税、收费、征税、留置权或债权而维持足够的准备金。

第9.05节维持存在；遵守法律等。除非在第10.03款或第10.04款允许的范围内，各贷方将并将促使其子公司：(A)全面维护并实现其组织存在，(B)根据其注册、组织或组建所在的州或司法管辖区的法律，维护和维持其良好地位(在该概念适用的范围内)，并在合理预期未能做到这一点的范围内产生重大不利影响，每个州或其他司法管辖区，如果该人有资格或被要求有资格作为外国实体开展业务，(C)除第9.18节所规定的外，应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非通过适当的诉讼程序真诚地勤奋地提出异议，并且已根据《会计原则》在该人的账簿上建立了充足的准备金，或者未能单独或整体遵守的情况除外，合理地预期会产生实质性不利影响，(D) 全面保留和维护其正常经营业务所需的所有权利、特权、资格、许可和许可证，但与第10.03款允许的交易和第10.04款允许的资产出售有关的除外，以及(E)保留或续订其所有重大注册商标、商号和服务 标记。和(F)在任何方面不得侵犯任何其他人的知识产权，并应在所有方面遵守其许可证的条款, 除非未能做到这一点，无论是单独的或整体的，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第9.06节环境合规。

(A)每个信用方将，并将促使其子公司：(I)按照所有环境法使用和运营其所有设施和财产，(Ii)获得和维护现行环境法所要求的所有必要许可、登记、批准、证书、许可证和其他授权，并继续遵守这些规定，(Iii)按照所有环境法处理、储存、运输和处置所有危险材料，以及(Iv)在上述第(I)至(Iv)款的每一种情况下，使其及其财产不受任何环境法施加的任何留置权的影响，除非未能单独或整体这样做，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)借款人应在任何贷款方或其子公司意识到(I)任何贷款方或其各自子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任，(Ii)任何与诉讼有关的书面询问、调查书面通知或其他行动(包括但不限于要求提供信息的书面请求或违反或潜在环境责任的书面通知)后，立即通知行政代理人。国家或地方 环境机构或董事会或任何其他人)对任何贷款方或任何环境法下的任何附属公司，合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)发现在任何贷款方或任何附属公司或其中的任何设施或资产的任何不动产、任何附属公司或其中的任何设施或资产上、之上或之下或从其任何不动产上、之上或之下或从其任何不动产或其中的任何设施或资产发现释放或威胁释放，可合理预期个别或合计可导致重大不利影响。

(C)在任何贷款方的任何不动产上存在任何有害物质的情况下，如个别地或总体上可合理预期会造成重大不利影响，各贷款方及其各自子公司应根据环境法采取所有必要步骤，启动并合理迅速地完成所有反应、纠正和其他行动，以减轻和消除任何此类违规行为或潜在责任。并应定期将其具体行动和这些行动的结果合理地告知行政代理；但只要信用方的义务是本着善意并通过适当的程序提出的，并根据《会计原则》就此类情况保留了适当的准备金，则无需要求信用方采取任何此类反应行动。

(D)对于本条款第9.06节所述的任何事件，如有理由预期会造成重大不利影响，贷方应向行政代理提供由任何贷方或其任何子公司根据与该事件有关的环境法向任何政府当局或其他人提供的任何重大通知、提交文件或文件的副本。此类通知、提交或文件应在向任何政府当局或第三方提供此类材料后三十(30)个工作日内提供给行政代理。

(E)对于第9.06节 中所述的任何合理预期会导致重大不利影响的事件，在行政代理的书面要求下，借款人应自费提供关于该事件标的的任何贷款方或其各自子公司现在或今后拥有的不动产的环境现场评估(包括但不限于，在行政代理的合理要求下进行的任何地下水或其他测试的结果)，由行政代理人合理接受的环境咨询公司进行，表明可能存在或不存在可能需要根据环境法采取进一步行动的危险材料，以及与该不动产上、在该不动产、该不动产下或从该不动产散发的任何危险材料相关的任何必要行动的潜在成本；但如果借款人未能在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人书面同意的较长时间内)提供该不动产，行政代理人可以，但没有义务这样做，贷方应授予并据此授予行政代理人及其代理人对该不动产的合理使用权。

第9.07节ERISA。(A)在任何信用方或其各自的任何附属公司知道以下任何事件的发生(或预期发生)后，借款人应立即向代理人和各贷款人交付借款人的授权官员的证书，该证书列明了该事件的细节以及该信用方、该附属公司或ERISA附属公司需要或建议采取的行动，以及任何(需要的)通知(如有)。提供给或提交给该信用方、该子公司或ERISA关联公司或由该信用方、该附属公司或ERISA附属公司提交的(在信用方可合理获得的范围内)：与养老金计划有关的可报告事件已经发生；就一项退休金计划而言，未能达到守则第412条或ERISA第302条的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条豁免)，或将向财政部长申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412条或第430条就退休金计划延长任何摊销期限；根据ERISA第四章，多雇主计划已经或将被终止、分割或宣布破产；将采取或已经采取步骤终止任何养老金计划(包括就此发出书面通知)；任何贷方、子公司或ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献, 或已根据ERISA第515节对信用方、其子公司或ERISA关联公司提起诉讼，以收取拖欠的多雇主计划缴款；PBGC已通知任何信用方、其任何子公司或任何ERISA关联公司其有意任命受托人管理任何养老金计划；任何信用方、其任何子公司或任何ERISA关联公司未能根据本守则第412条就养老金计划支付所需的分期付款或其他付款；根据ERISA第4062、4063、4064、4069或4201条，任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA附属公司已经或将招致(或已收到书面通知将招致)对养老金计划或多雇主计划或因该计划或因该计划而承担的任何责任；或未能遵守ERISA、守则或与计划有关的其他适用法律。

(B)在任何代理人提出任何合理要求后，立即提供任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)节所述的任何文件的副本，或任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何多雇主计划的第101(L)条所述的任何通知的副本；但如果任何贷款方或其任何子公司未向适用的多雇主计划的管理人或赞助人要求提供此类文件或通知，则应应任何代理人的要求，适用的贷款方或适用的子公司应迅速向该管理人或赞助人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本；此外，本款(B)也适用于ERISA第101(K)或101(L)节所述的所有文件和通知 ，涉及ERISA关联公司实际或或有义务作出任何贡献或付款的多雇主计划，前提是任何贷款方或其各自的任何子公司可合理预期在该多雇主计划下 产生重大不利影响。

第9.08节物业的维护。每一贷款方将，并将促使其子公司：(I)维护、保存、保护和保持其有形财产和资产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外，并受根据10.03或10.04条款允许的交易的限制)，并对其进行必要的维修、更新和更换；(Ii)保护、保存、维护和更新公司拥有的所有知识产权(除非，在适用的信用方的合理商业判断下，该公司拥有的知识产权对企业不重要，不再具有经济上的可行性或商业上的可取性，及(Iii)维持及更新所有使用及占用该等物业及资产所需的许可证、许可证及其他许可，但第(I)至(Iii)款、 项的每项情况下，除非未能个别或合共维持及续期该等许可、许可及其他许可，否则不会产生重大不利影响。

第9.09节附加担保人及授予人。

(A)在符合本协议或《担保协议》和《担保质押协议》(视情况而定)中规定的任何适用限制的情况下，贷方应在其形成或收购后三十(30)天内(或担保品代理人和行政代理人书面商定的较长期限内)促成任何子公司(除(X)被排除的子公司或(Y)因合并或收购而形成的合并子公司，包括许可收购外，只要该合并子公司是在交易完成后存在的(Br)在成交日期后形成或以其他方式购买或收购的，或成为子公司(不包括(X)被排除的子公司或(Y)因合并或收购而形成的合并子公司，包括允许的收购，只要该合并子公司根据该交易并在交易完成后不再存在)，以签署(X)《担保协议》附件一形式的担保协议的补充文件，或(Y)《担保质押协议》附件一形式和实质内容均令担保机构合理满意的担保文件，或(Y)《担保协议》附件一形式和实质内容令担保机构合理满意的担保协议。

(B)借款人可不时(如属任何外国附属公司，则须经抵押品代理人及行政代理人同意)增加任何附属公司作为担保人，方法为：(I)促使该附属公司订立担保协议及适用的担保文件，并采取其他行动，并交付抵押品代理人及行政代理人合理满意的其他文件及文书；及(Ii)提交有关公司、合伙或有限责任公司行为的证明， 高级人员在任，律师的意见和其他与根据第6.01节提交的意见一致的文件，或行政代理或抵押品代理应合理要求的意见。

(C)在符合本协议或《担保协议》和《担保质押协议》中规定的任何适用限制的情况下，如果任何子公司在截止日期后不再是被排除的子公司，贷方将在借款人根据第9.01(E)节(或抵押品代理人和行政代理人书面商定的较长期限)要求借款人交付合规性证书的下一个后续日期后三十(30)天内，促使该子公司以《担保协议》附件一的形式签署《担保协议》的补充文件，或(Y)以《担保质押协议》附件一的形式签署《担保质押协议》的补充文件，或以《担保代理人》合理满意的形式和实质签署担保协议。

第9.10节增发股票质押。在符合本协议或《担保质押协议》中规定的任何适用限制的情况下，贷方应在第9.09节规定的时间内为担保各方的利益向抵押品代理质押：(I)在成交日期后，(I)每个子公司(合并子公司除外)的所有股本，只要该合并子公司根据此类交易并在交易完成后不复存在；(Ii)在截止日期后签署的任何本票，证明任何信用方或任何信用方的子公司欠任何其他信用方的债务；及(Iii)信用方收到的债务总额超过1,000,000美元的所有其他书面证据。

第9.11节收益的使用。初步定期贷款所得款项将由借款人(A)仅用于将该等所得款项借给Holdings，而Holdings将把该等所得款项借给本集团于完成日期支付收购代价最多192,000,000美元(目标将与此同时提供予借款人)，全部根据本协议附件A及(B)支付与订立信贷安排及上述交易有关的费用、开支、保费、原始发行折扣及 其他交易成本。2022年补充定期贷款的收益将由借款人和控股公司(A)用于支付第10.6(E)和(B)条允许的限制性付款 ，以支付与此相关的费用、开支、保费、原始发行折扣和其他交易成本。借款人将使用2022-I补充DDTL和2022-II补充DDTL的收益：(A)仅在第10.06(L)节允许的范围内进行限制性付款，以及(B)支付与2022-I补充DDTL融资、2022-II补充DDTL融资和DeSPAC交易相关的费用、开支、保费、原始发行折扣和其他交易成本。

第9.12节进一步保证。(A)在符合本协议、担保协议、担保质押协议或任何其他信用文件的任何适用限制的情况下，贷方将签署任何 和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，以授予、保存、保护和完善由担保质押协议、任何抵押或任何其他担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由借款人承担；此外，只要信用证方和抵押品代理人将执行受外国法律管辖的任何和所有担保文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或担保品代理人或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以授予、保全、保护 并完善针对外国信用方拥有的或受美国以外司法管辖区法律管辖的任何资产而设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

(B)在任何适用的担保文件所列任何适用限制的规限下，如果任何贷款方在成交日期后收购或在成交日期后成为贷款方的任何人持有公平市值超过1,000,000美元的不动产简单权益的任何费用，借款人将通知抵押品代理人及其贷款人，并将使该等资产受到担保适用义务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取，抵押品代理人为授予和/或完善该等留置权应采取的必要或合理的行动，以符合证券文件的适用要求，包括第9.12(A)节所述的行动，所有费用和费用均由借款人承担，双方同意并理解，贷方应在取得该不动产后九十(90)天内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限内)授予和/或完善该等留置权。根据前款规定交付给抵押品代理人的任何抵押品应附有(I)由国家认可的产权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单(或其无条件具有约束力的承诺)，该保单将每项抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权(具有其中描述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非第(Br)10.02节明确允许，并在适用司法管辖区可用的范围内，抵押品代理人合理要求的背书和再保险；(Ii)如抵押品代理人或行政代理人提出要求, (Iii)如果行政代理人或抵押代理人提出要求，且如联邦紧急事务管理署绘制的地图上所指定的任何此类不动产地块位于“特别洪水灾害区”内，则须提供由抵押授权人签署的洪水通知表，以及证明建筑物已投保洪水保险的证据，以及所有令行政代理人和抵押代理人满意的形式、实质和金额；(4)如行政代理人或抵押品代理人提出要求，由行政代理人及抵押品代理人合理地接受的、形式和实质均令所需贷款人满意的估价师所作的现行不动产估价；(V)如果行政代理人或抵押代理人提出要求，由行政代理人和抵押代理人合理接受的环境工程师编制的不动产环境评估，并附上行政代理人或抵押代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，其形式和实质均应令所要求的贷款人满意；以及(Vi)行政代理人和抵押代理人可能合理要求的其他信息、文件和证明。

(C)即使本合同或任何其他信贷文件中有相反规定，如果抵押品代理和行政代理认定设立或完善任何财产留置权的成本相对于由此为贷款人提供的实际利益而言过高，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

第9.13节银行账户。

(A)贷方应在截止日期后并不迟于截止日期后九十(90)天内(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)内，就附表9.13中所列的每个证券账户、存款账户和投资财产建立并向抵押品代理人提交一份控制协议，但不包括(I)在美国开立的(A)仅用于支付工资、工资和税收的账户，或员工工资和福利支付，(B)是专门为第三方托管资金而设立的信托账户，(C)在正常业务过程中始终保持“零余额”，(D)是保证信用卡设施或商户账户的现金抵押品账户，(E)是保证此类账户中信用证总额不超过140万美元的现金抵押品账户，(F)在本条第(1)款第(A)至(E)款或第(G)款中未描述的范围内，任何此类账户的单个账户在任何时候都少于500,000美元，或所有此类账户的总额小于1,000,000美元，或(G)被用作托管账户或以其他方式与第三方使用，其中的存款或证券构成本条款允许的留置权；及(Ii)在美国境外开立的账户(前述第(I)和(Ii)款所述的每个此类账户、“排除的 帐户“)。贷方可以设立新的存款账户或证券账户，条件是：(I)在账户设立后五(5)个工作日内，贷方已向代理人提交了包括该账户的修订附表 9.13，以及(Ii)信贷各方已在账户设立后九十(90)天内(或担保方自行决定同意的较长期限内)向抵押品代理人提交了关于该账户的控制协议 ，但该账户为除外账户的情况除外。关于贷方因允许收购或允许投资而获得的附表9.13所列任何帐户(除外帐户)，双方同意并理解，贷方应在该允许收购或允许投资结束后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前，根据第9.13节的规定，就每个此类帐户交付一份控制协议。

(B)除其他事项外，每份控制协议应规定：(I)在收到抵押品代理人(A)的通知后，管制通知书“)，银行、证券中介机构或其他金融机构将遵守指示处置资金的抵押品代理人的指示，而无需适用的信贷方的进一步同意；但条件是，抵押品代理人同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生并且仍在继续，并且(Ii)当事人银行、证券中介机构或其他金融机构除支付与该账户的管理直接相关的手续费和其他费用以及退还支票或其他付款项目外，无权对该账户提出抵销或追偿或任何其他要求；此外，如果发出了控制通知，则在书面放弃相关违约事件后，或者如果该违约事件已根据本协议的条款得到补救，则只要当时不存在其他违约事件，抵押品代理人应撤销该控制通知。如果抵押品代理根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额应按照抵押品代理的指示进行转移，并以第5.02(F)节规定的方式用于支付债务。

(C)尽管有本第9.13节的规定，但在违约事件发生后和持续期间，贷方收到或以其他方式支配或控制任何金额，贷方应以信托形式代抵押品代理人持有该金额，不得将该金额与任何贷款方或其他人的任何其他资金混在一起，或将该金额存入附表9.13(该附表可不时修订或修改)以外的任何帐户。 (除非抵押品代理人另有指示)。

第9.14节优先义务。

借款人和每一贷款方应采取所有必要的或行政代理、抵押品代理或被要求贷款人以其他方式合理要求的行动，以确保根据任何适用的次级债务和任何其他债务偿还权的契约或文件中的定义，债务是并一直是“指定高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似条款)。

第9.15节贷款人会议。

借款人和每一贷款方应：(A)应任何代理人的要求，在控股公司每个会计季度结束后三十(30)天内，在借款人和代理人合理商定的时间内，在双方同意的地点和时间举行会议，或根据借款人的单独选择，通过电话会议与选择参加该会议(或电话会议，视情况适用)的所有贷款人举行会议，会议(或电话会议，视情况适用)应审查上一会计季度或控股年度的财务结果，视情况而定。和 各贷款方及其子公司的财务状况，以及各贷款方本财政年度的预测。

第9.16节OFAC；爱国者法案。

各信用方及其子公司应 在所有重要方面遵守本合同第8.27节和第8.28节所述的法律、法规和行政命令。

第9.17节遵守法律；授权。

除非不能合理地预期个别或总体不会产生重大不利影响，否则每个信用方及其子公司：(A)应遵守所有适用法律，(B)获得所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以按目前开展的方式经营其业务。

第9.18节数据隐私。每一贷款方及其每一子公司应(I)在成交之日及之后努力遵守所有隐私和安全法律，以及(Ii) 在成交之日起十二(12)个月内在所有重要方面切实遵守所有隐私和安全法律。

第9.19节CFIUS。如果抵押品代理人确定，根据信用证文件的条款，它有权根据信用证单据行使与以下事项有关的补救措施：(A)任何贷款人获得借款人的“控制权”(定义见31 CFR第800部分)或(B)完成一项交易，要求根据第31 CFR 800.401及以下规定提交一份声明，则如果抵押品代理人提出要求，借款人应与抵押品代理人合作，以(I)编制和提交联合自愿通知草案(“JVN“)或由抵押品代理人合理决定的声明，应在实际可行的情况下尽快(无论如何在抵押品代理人作出该决定的十个营业日内)向CFIUS作出；(Ii)在收到CFIUS对合营公司草案、文件或安排提交的任何反馈后，在切实可行的范围内尽快向CFIUS提交合营公司；及(Iii)在实际可行的情况下，尽快采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以取得CFIUS的批准(如收购协议所界定)，并以抵押品代理人可合理接受的条款尽快获得批准。这种合作应包括：(X)给予对方合理的机会提前审查提交给CFIUS的文件和提交的文件草案并提出意见；(Y)迅速将CFIUS收到或收到的任何通信通知对方，但个人身份信息或任何一方合理确定为机密商业信息的信息除外；以及(Z)允许彼此事先审查与CFIUS的任何书面或口头通信，在与CFIUS的任何会议、电话或 会议之前相互协商，并在CFIUS不禁止的范围内，让对方有机会出席和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议。

第十条

消极契约

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，根据本协议的条款，全部承诺和贷款连同利息、费用和本协议项下发生的所有其他债务(未确定的或有债务除外)全部付清：

第10.01条对债务的限制。各信用方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保、忍受存在或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任、或有或有责任或以其他方式承担责任，但下列情况除外：

(A)与该等债务有关的债务；

(B)在正常业务过程中产生的对控股公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员的递延补偿债务；

(C)该信用方及其附属公司在正常业务过程中产生的无担保债务，并符合供应商按正常贸易条件提供的与购买商品和服务有关的开立账户的以往惯例，该账户逾期未超过九十(90)天，如果逾期超过九十(90)天，则存在争议，并已在该信用方的账簿上建立了符合会计准则的充足准备金。但不包括因借入资金或与之有关的或有负债而产生的债务。

(D)债务(I)证明 新获得的财产或为购买该信用方及其附属公司的设备而产生的递延购买价格(根据购买款抵押、债务或其他，无论是欠卖方或第三方的)，或建造或 改善任何信用方及其附属公司的任何固定资产或资本资产(前提是，该等债务是在取得或完成该等物业的建造或改善后九十(90)天内产生的)及(Ii)第(B)款(D)项所指的资本化租赁负债及该等债务的准许再融资；但依据本条(D)而尚未清偿的所有债项的总额，在任何时间均不得超逾$5,000,000；

(E)债务：(1)信用方欠任何其他信用方或信用方欠非信用方附属公司的债务，如果信用方欠非信用方附属公司的债务，则根据公司间从属协议，债务应排在债务之后；[保留区](Iii)非信用方附属公司欠任何信用方的债务；但根据本条第(Iii)款未偿还的债务在任何时候不超过1,000,000美元(扣除任何该等债务的偿还)；及。(Iv)非信用方附属公司欠非信用方附属公司的债务；。

(F)投标履约或保证保证金、完工保证金、上诉保证金或在正常业务过程中产生的工人赔偿索赔项下的债务；

(G)与本协议允许的其他债务有关的担保义务，但信用方为下述(R)款所述类型的债务提供的担保义务除外；

(H)无担保债务，包括由任何信用方向任何信用方或其任何附属公司的现任或前任高级职员、董事及雇员(或其遗产、配偶或前配偶)发放的贷款或期票，以购买或赎回根据第10.06节准许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股本；但根据本条(H)而未偿还的债务总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(I)因背书在正常业务过程中存放的票据而产生的债务；

(J)初级债项；但本条(J)项下未清偿的初级债项在任何时间不得超逾$1,000,000；

(K)债务，包括在正常业务过程中支付保险费或承担或支付债务；

(l)            [保留区];

(M)与信用证有关的债务，其面值总额在任何时候都不超过500,000美元；但该信用证不得受任何留置权的约束(不超过该信用证面值的103%(103%)的现金留置权除外)；

(N)代表任何税项、评税或政府收费的债务，条件是：(I)这些税项是通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，或(Ii)在任何时候都不需要根据第9.04节进行支付；

(O)不是贷方的子公司的债务，只要没有贷方担保或以其他方式对该债务负有偿付责任(除非该贷方根据下文第(U)款 被允许担保或以其他方式对该债务负有偿付责任)，但本条(O)项下所有未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(P)在任何获准收购的截止日期 之后成为子公司的任何人的债务；但条件是：(I)当该人成为附属公司时，该债务已存在，且并非因该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生；(Ii)只要该债务的本金不增加(累积价值加上等同于应计但未付的利息、保费和费用)，则应允许对该债务进行任何再融资、延期、续期或替换，以及与该债务相关的合理费用、开支、原始发行折扣和预付费用。延期或再融资)，这种债务的最终到期日或到到期日的加权平均年限都不会减少，这种债务如果从属于债务，在对贷款人有利的条件下仍然处于从属地位，而且这种债务的原债务人仍然是其唯一的债务人；(Iii)如果这种债务是有担保的，则只以所获得的资产为担保，而不是任何其他抵押品；和(Iv)根据第(P)款承担或产生的任何此类债务的本金总额不得超过1,500,000美元；

(Q)在正常业务过程中产生的债务，并与过去在现金汇集安排、现金管理、存款账户、自动结算所发起和其他资金转移、托管(包括现金金库和支票存款、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告)、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、投资账户、证券账户和其他类似安排(包括净额结算协议和透支保护)、应付账款外包、工资单处理、贸易融资服务、投资账户、证券账户和其他类似安排有关的做法一致；

(R)在正常业务过程中欠任何人的与工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或失业保险和其他社会保障法律或法规有关的债务和保险费方面的债务；

(S)第9.11(A)节所指的债务；

(t)            [保留区]及

(U)额外债务；但条件是：(I)所有此类债务均可根据第10.02(X)节规定的留置权获得担保，以及(Ii)第10.01(U)节规定的所有未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过2,000,000美元。

第10.02节对留置权的限制。每一贷方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何该等人(包括其股本)的任何财产或资产(实物或非土地、有形或无形)设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列(统称为)除外允许留置权”):

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)附表10.02所列的留置权，包括在截止日对受该等留置权所规限的财产进行该等留置权的更换、延展、修改或续期；但该等被取代、延展或修改的留置权并不延伸至(I) 在取得财产后附连或并入该留置权所涵盖的财产及(Ii)其收益及产品以外的任何其他财产；

(C)担保第(Br)节所允许类型的债务的留置权；条件是：(I)该留置权在产生债务后九十(90)天内授予，(Ii)由此担保的债务不超过适用的财产、修缮或设备在取得(或建造)时的成本和公平市场价值中较低者，以及(Iii)该留置权仅担保作为该条款所指债务标的的资产；

(D)因法律的实施而对承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、承包商、分包商、供应商和房东产生的留置权、与税收有关的留置权和其他类似的留置权，在每一种情况下，因下列情况而产生的留置权：(I)尚未逾期，或(Br)对于与税收无关的留置权，已就所有到期付款担保或提交或签署留置权豁免，(2)对于与税款无关的留置权，仍应支付不超过90天的罚款；或 (3)正在通过适当的法律程序真诚地努力争取，并已按照《会计原则》为其建立了充足的准备金；

(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或抵押或存款，或保证履行在正常业务过程中达成的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证保证、暂缓、关税、上诉或履约保证义务；

(F)判决留置权、司法扣押或类似留置权，而该等留置权、司法扣押或类似留置权不会以其他方式导致第11.01(F)节下的违约事件，且(I)正由适当的诉讼程序真诚地努力抗辩，且其账簿上已根据《会计原则》为其建立了充足的准备金，条件是此类留置权正在以适当的方式努力抗辩，或(Ii)未在提交后三十(30)天内解除；

(G)地役权、侵占、突出、契诺、衡平法、通行权、土地使用、分区限制、业权上的微小瑕疵或不符合规定的产权负担，以及不会对该留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性影响的其他类似产权负担，就受抵押约束的任何不动产而言，指在发给抵押品代理人的业权保险单中披露的产权负担；

(H)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，并已按照公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(I)在正常业务过程中产生的留置权，以及凭借任何关于银行留置权、抵销权或类似权利和补救措施的合同法、成文法或普通法条款而与过去的惯例一致的留置权，包括存款或证券账户(包括存入其贷方的基金或其他资产)或存托机构或证券中介人的其他资金，以及视为与构成现金等价物的回购协议投资相关而存在的留置权；

(J)出租人、许可人或再承租人根据任何该等信贷方或附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契(包括任何土地租契)、许可证或分租而拥有的任何权益或所有权，而该等租契、许可证或分租只包括如此出租、获许可或分租的资产；及

(K)与在正常业务过程中授予任何人的任何资产有关的许可证、再许可、租赁或再租赁；但前提是，这些资产不会对借款人或其子公司的业务产生重大不利影响，或对贷款方或其子公司的资产整体价值造成重大减损，或确保借入资金的任何债务；

(L)保证履行投标、政府合同、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、公用事业、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金(包括信用证)。

(M)对合资企业股权的留置权，以保证其义务；

(n)            [保留区];

(O)(I)仅对非贷款方的任何子公司的资产留置权，以保证10.01(O)节允许的债务；以及(Ii)根据子公司的组织文件，对非贷款方的子公司的股本授予该子公司股东的惯常留置权；

(P)海关和税务机关享有留置权，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)与购买或运输货物或资产有关的留置权，对有关货物或资产及其收益的留置权，以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，或根据在正常业务过程中产生并符合过去惯例的习惯保留或保留所有权，在任何情况下不担保债务；

(R)附加于与购买意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权，而购买意向书或购买协议合理地预期会导致本协议项下的允许收购或允许投资；

(S)因在正常业务过程中或在保险单上存款而产生的留置权及其收益，以确保对保险承运人承担保费责任，包括对保证其融资的未赚取保险费的留置权；

(T)留置权包括：任何贷方履行合同义务以完成根据第10.04条允许的处置，但此类留置权不能保证贷方对适用买方的货币义务和关于此类处置的托管安排，以及因寄售、有条件销售、所有权保留或在正常业务过程中销售货物的类似安排而产生的留置权，并且符合过去的做法，即此类留置权仅附加于受该等寄售、有条件销售、所有权保留或类似安排约束的货物；

(U)合资企业协议中对适用的合资企业的限制，对其资产或该合资企业的股权授予留置权；

(V)对任何人的财产或资产的留置权，在取得该人的资产时，或该人并入借款人或其任何附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并或成为借款人或任何担保人的附属公司时，该人在任何时间(任何人的任何股本除外)的总价值不得超过1,500,000美元。但此类留置权不属于“一揽子”或“所有资产”留置权的性质，也不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设立的，且不适用于贷方收购、合并或合并以外的任何资产；此外，此类留置权所担保的任何债务或其他义务应根据第(Br)10.01(P)节的规定予以允许；

(W)对托管账户的留置权，以确保贷方及其子公司在本协议允许的范围内以其他方式允许的允许的收购或处置所欠的金额；

(X)本协议允许的以债务或债务为担保的其他留置权，其本金总额在任何时候不得超过1,000,000美元；但此类留置权不得以现金和现金等价物担保，不得以抵押品以外的财产担保，并且根据抵押品代理人和行政代理人可接受的债权人间协议， 应排在担保债务的留置权之前；

(Y)用于保证任何判决上诉的数额和程序的现金抵押品留置权 ，每种情况下此类判决上诉留置权的惯常做法；和

(Z)留置权，包括根据任何租约条款向房东(或其抵押权人)提供的惯常保险转让或没收收益，以及在任何租约中为租金或为遵守该租约条款而保留的留置权和权利。

10.03合并、合并等。每个信用方不会也不允许其任何子公司清算或解散、合并或与任何其他人合并，或购买或 以其他方式收购任何人(或其任何部门)的全部或基本上所有资产，前提是(A)任何信用方(控股或借款人除外)或任何信用方的子公司可以清算或解散 ，并可以自愿合并和合并。任何贷款方(控股公司除外)，只要借款人是合并的一方，借款方是尚存实体，(B)贷款方(借款人除外)的任何子公司可清算或解散，并可自愿与控股公司合并，只要该清算、解散或合并生效后，控股公司遵守第10.11条的最后一句，(C)除控股公司外的任何担保人，可清算或与任何信用方合并，并可与任何信用方合并，(D)本身不是信用方的信用方的任何附属公司可清算或合并为本身不是信用方的任何附属公司，并可与本身不是信用方的任何附属公司合并，(E)任何信用方(控股公司除外)或任何信用方的附属公司的资产或股本可由任何信用方购买或以其他方式收购；(F)任何担保人(控股公司除外)的资产或股本可由任何信用方购买或以其他方式收购，(G)任何本身不是信用方的子公司的资产或股本可由任何信用方或信用方的子公司购买或以其他方式收购，(H)交易，包括有限责任公司的转换应被允许, 以及(I)任何贷款方及其子公司均可在第10.05条允许的范围内设立全资子公司(包括任何允许的收购)，且任何贷款方及其子公司可完成第10.05条允许的任何投资。此外，任何信用方不得，也不得导致或允许其任何子公司根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动)提交分部证书、采用分部计划或以其他方式采取任何行动进行分部，除非(I)任何贷方正在完成分部，每个此类公司、有限责任公司、任何信用方拆分后存在的合伙或其他实体(如适用)应通过以下方式单独增加为信用方：(A)促使子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动，并交付抵押品代理和行政代理合理满意的其他文件和文书，以及(B)提供公司、合伙或有限责任公司行为、高级管理人员在任、律师的意见和其他与根据第6.01节交付的意见一致的文件，或行政代理或抵押品代理应合理地 要求或(Ii)信用方本身不是信用方的任何子公司正在完成分部、其资产和负债, 分拆完成后，立即由信用方(除 控股公司以外)或信用方的子公司持有。

第10.04条允许的处置。每一信用方不会、也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中对该信用方或该其他人的资产(包括应收账款和子公司股本)进行处置，或订立任何协议，以作出本条规定不允许的处置 10.04(除非该协议的条件是全额偿还债务并终止本协议或获得适用贷款人的同意)，除非该处置：

(A)属于陈旧或破旧的财产或在其业务中不再使用或不再有用的财产；或

(B)以公平市价计算，并符合下列条件：

(I)在第5.02(A)(Iii)节要求的范围内，借款人已根据第5.02(A)(Iii)节使用由此产生的任何处置收益净额；

(2)不少于75%(75%)的此类处置代价是以现金或现金等价物形式收取的；

(3)自截止日期以来，此类处置的总额不得超过5,000,000美元；及

(Iv)不会发生失责或失责事件，亦不会因处置失责或失责事件而持续或会导致失责或失责事件，

(C)在正常业务过程中出售存货；

(D)作为出租人对不动产或个人财产的租赁、转租或许可(包括在开放源码许可下提供软件)或在每种情况下的终止(A)不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，或(B)与封闭设施有关；

(E)(I)在正常业务过程中，根据第5.02(A)(Iii)或(Ii)条，在以下情况下出售或处置财产： 以类似重置财产的购买价格作为信用交换财产，或将此类处置的收益合理地迅速用于类似重置财产的购买价格。在这种交换中收到的财产的公平市场价值等于或大于所交换财产的公平市场价值；

(F)第10.05节或第10.06节明确允许的；

(G)由(I)任何信用方(控股公司除外)或其附属公司转让给任何其他信用方或附属公司(控股公司除外)；但任何信用方可出售或以其他方式处置给非信用方的任何子公司的资产总额(X)应为公平市价，(Y)在任何会计年度或经行政代理事先书面同意不得超过1,000,000美元，且不得被无理扣留、附加条件或延迟，(Ii)信用方(借款人除外)的任何子公司给除控股公司以外的任何信用方，或(Iii)本身不是信用方的任何附属公司本身不是信用方的任何其他子公司；

(H)取消贷方之间的任何公司间债务；

(I)(I)在正常业务过程中向第三人非排他性许可非物质知识产权，(Ii)转让、放弃、失效或以其他方式处置知识产权，即在适用贷方的合理商业判断中，对业务并不重要，且在正常业务过程中不再在经济上可行或在商业上可取地维持、使用或有用，或(3)知识产权按照其最高法定期限到期；

(J)在正常业务过程中按照以往惯例出售、租赁、分租、许可、分许可或寄售贷方或其子公司的个人财产，以及(A)条款允许的租赁或分租房地产，在其期限内定期支付租金；

(K)结算或核销应收账款或出售应收账款， 对逾期应收账款的贴现或妥协，(I)在正常业务过程中符合以往惯例，以及(Ii)关于经许可收购而获得的应收账款，符合审慎的商业惯例；

(L)在正常业务过程中使用或交换现金和现金等价物；

(M)在适用法律要求的范围内，出售或以其他方式处置任何子公司的象征性股本，以获得该子公司董事会或同等管理机构的成员资格；

(N)在每种情况下，构成没收或征用财产或转让的处分，或由全部损失或推定全部损失或财产组成或之后的处分，但在第5.02(A)(Vii)节要求的范围内，借款人已根据第5.02(A)(Vii)节的规定运用由此产生的任何伤亡净收益；

(O)出售非核心资产(“非核心资产”)(“非核心资产”，由借款人在行使其合理善意的商业判断时确定)和出售与许可收购相关的不动产，在每一种情况下，应(I)完全以现金对价和公平市价出售，(Ii)出售给保荐人或借款人的非关联公司，以及(Iii)在收购后九十(90)天内以书面指定给行政代理以供出售，而不是为借款人或其任何子公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；

(P)在正常业务过程中解除套期保值协议或现金管理协议 ；

(Q)任何授予在正常业务过程中购买、租赁或获取财产的选择权，只要因行使该选择权而产生的该等处分是根据本第10.04条所允许的；

(R)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(S)准许留置权的授予、设定或存在，以及 对受此种准许留置权限制的标的资产行使补救措施，包括以止赎的方式进行的资产处置；

(T)在有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排所要求或依据的范围内，处置合资企业中的投资；

(U)将任何附属公司的股本出售或发行给借款人或贷款方或作为该附属公司直接母公司的任何附属公司；

(v)            [保留区];

(W)(I)在正常业务过程中终止租赁或分租；(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满，或(Iii)在正常业务过程中交出或放弃合同权利或交出合同权利或其他诉讼索赔；及

(X)任何贷方在每个财政年度内的不超过1,000,000美元的其他处置；

但尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方或任何信用方均不得允许其任何子公司直接或间接地(I)根据特拉华州《有限责任公司法》第18-217条(或根据适用法律对任何公司、有限责任公司或其他公司采取任何类似行动)提交分立证书、采用分立计划或以其他方式采取任何行动以完成分立。合伙企业或其他实体)，除非此类交易在本合同项下另行允许，或者被分割的实体基本上与该分割同时成为贷方，或(Ii)将任何贷方的任何重大知识产权处置给任何非贷方的人。

第10.05节投资。每个贷方不会也不会允许其任何子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

(A)在结算日存在的附属公司的投资；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)因客户和供应商破产、重组或解决拖欠款项以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(D)任何国内信用方对其国内任何属于信用方的子公司的投资，(Y)任何非信用方子公司对任何其他非信用方子公司的投资，或(Z)任何信用方在其任何非信用方子公司的投资总额，连同第10.01(E)(Iii)条规定的未偿还债务总额，在任何时候不得超过1,000,000美元；

(E)构成(1)应收账款、(2)贸易债务或(3)与货物或服务购买价格有关的保证金的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(F)由任何贷款方收到的销售价格的任何非现金对价或递延部分组成的投资，在每种情况下，均与根据第10.04条允许的任何处置有关；

(G)根据第10.01(E)条准许的公司间贷款；

(H)第10.10节允许的对冲协议；

(I)在正常业务过程中维持存款账户，只要该等存款账户已遵守第9.13节的适用规定；

(j)            [已保留];

(K)允许的收购(包括与此相关的任何保证金)；

(L)为合理和惯常的业务目的或在正常业务过程中向任何贷款方的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，包括差旅费用、招待费用、搬家费用和类似费用，本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(M)第10.01节允许的担保义务；

(N)贷款方或附属公司对控股公司的贷款和垫款(按抵押品代理和行政代理合理接受的条款)，以代替但不超过(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)根据第10.06节允许向控股公司支付的限制付款的范围；但此类贷款和垫款应计入第10.06节适用条款中规定的任何上限或限制，就好像已根据第10.06节向Holdings支付了等额的限制性付款一样

(O)预付费用或租赁、公用设施、与经营租约有关的押金和其他类似押金，每种情况都是在正常业务过程中支付的；

(P)根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议(在本协议不禁止的范围内)，与该高级人员或员工或顾问收购控股公司(或其直接或间接母公司实体)有关的该贷款方或子公司的高级职员或其他雇员或顾问的本票或其他义务，只要贷方或子公司不提供与此类投资相关的现金；

(Q)第10.02节和第10.01节允许的范围内，在正常业务过程中为托收或存款背书所允许的质押和存款；

(R)对合资企业的投资额不得超过1,000,000美元；

(S)第10.03(A)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款允许的任何信用方或其任何子公司的合并、合并和其他交易(有一项理解是，从信用方转移的与 任何此类交易有关的任何代价必须根据本条款10.05单独允许)；

(T)第9.11(A)节所指的贷款；

(U)在截止日期后成为子公司的任何人的投资 在该人成为子公司时；但条件是：(I)此等投资并非为预期或与此等收购或此人成为附属公司有关而设立，(Ii)此等投资在此人被收购时已存在，(Iii)此等投资并不直接或间接向除成为附属公司的人以外的任何贷款方或其资产追索，及(Iv)此等投资不需要此人再进行任何 现金或资产转移；

(V)贷方及其子公司的额外投资，只要此类投资的总金额(扣除此类投资的任何回报)在任何时候不超过5,000,000美元；

(W)(I)一家或多家子公司的组织或设立，或(Ii)为许可收购或本协议项下其他许可投资的目的而进行的初始资本化；

(X)附表10.05所指明的投资；

(y)           [保留区];

(Z)因结清拖欠帐目而获得的投资，或在正常业务过程中产生的纠纷，或与供应商、贸易债权人、账户债务人或客户(视属何情况而定)的破产、无力偿债程序或重组或解决纠纷有关的投资，或因丧失抵押品赎回权而获得的代替止赎的契据，或执行以信用方或其子公司为受益人的任何留置权(包括信用方或其子公司持有的任何股本或其他证券，这些证券是在正常业务过程中为偿还或强制执行应付或欠信用方或其子公司的债务或债权或作为此类债务或债权的担保而购买的)；

(aa) [保留区]及

(Bb)借款人或控股公司在截止日期后(以及在确定之日或之前)根据股权发行或股权出资(用于偿还任何债务的收益除外)收到的利用股权对价或现金净收益的投资，但条件是：(I)此类收益 以前未根据本协议条款使用；(Ii)不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；(Iii)该等收益不会增加私隐事项的金额，及(Iv)该等投资实质上是在借款人或控股公司收到有关收益的同时作出的；

但在第(R)款或第(Bb)款所允许的投资中，如果发生了任何违约事件，且在实施该投资之前或之后仍在继续，则不得进行该投资；此外，为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对该投资的价值随后的变化进行调整，扣除就该投资收到或变现的所有股息、利息、分配、资本返还和其他金额(如果有)，直至该投资的原始金额 。

第10.06节限制付款等。除以下情况外，各信用方不会、也不会允许其任何子公司进行任何限制付款或为任何限制付款支付任何存款：

(A)向借款人和/或控股公司支付的现金，用于(I)税收分配，(Ii)向控股公司、San Vicente Holdings，LLC或任何与San Vicente Holdings，LLC有关联的实体支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付)特许经营权和类似税款，在每种情况下，仅为直接或间接持有Holdings的股权的目的而成立，前提是这些实体可以从事第8.22节所述的活动。以及(Iii)支付(或向控股的任何直接母公司或间接母公司支付)对本条款(A)允许的任何分配征收的税款；

(B)任何信用方的任何子公司向其直接母公司 (控股公司除外)支付的款项，只要该母公司是(I)任何信用方的直接或间接全资子公司，(Ii)借款人或(Iii)非全资子公司的直接母公司(控股公司或控股公司的直接或间接母公司)，在这种情况下，应根据母公司在收到此类限制性付款的股权类别中的相对所有权权益，按比例向该母公司支付款项；

(C)任何信用方或其任何附属公司仅就其股本支付股息的限制支付，该股息仅以其股本(不合格股本除外)的额外股份支付；

(D)根据任何员工股权认购协议、股权期权协议或股权所有权安排，为回购、赎回或以其他方式收购或 报废任何贷款方或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或高级人员(或其受让人、配偶、前配偶、遗产或其财产下的受益人)所持有的任何股本、控股公司的任何直接或间接母公司或其附属公司的任何股本，包括在去世、残疾、退休时，遣散费或终止雇用或服务，条件是：(I)在任何财政年度内总计不超过1,000,000美元，(Ii)在任何此类付款生效之前和之后，不存在或不会因此而立即发生任何特定的违约事件或财务违约事件或财务报告违约事件；但在本(D)款第(I)款规定的范围内，在给定的控股公司会计年度内，任何未使用的金额均可结转并在紧接的下一个控股公司会计年度内支付，而不考虑本文规定的任何上限；

(E)不早于桥梁摊销付款之日起91天内(连同适用的预付款溢价)，限制付款总额不得超过延迟购买价格的125%，只要(W)此类限制付款的金额不得超过支付延迟购买价格所需的金额(在考虑少数股东权益后)，(X)总杠杆率(按形式计算)不超过2.50：1.00，(Y)预计合并流动资金不少于10,000,000美元和 (Z)不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；

(F)限制向控股公司支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他正常业务过程中的费用和开支(仅限于控股公司的所有权)，每一财政年度不得超过1,000,000美元，或经行政代理事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延；

(G)限制在截止日期后180天内支付与交易有关的自付的法律和会计费用、费用和开支，但须在截止日期后立即向行政代理交付发票；

(H)向Holdings支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付)估计调整总额以及最终调整总额与估计调整总额之间的差额(如为正数)的限制付款(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款)(每个金额均定义在收购协议中)；

(I)用于支付监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用(包括终止费、相关赔偿和支出以及支付给或应支付给赞助商、控股公司的任何直接或间接股权持有人或保荐人的任何关联公司或该股权持有人的任何其他费用和支出)的限制性付款(这些费用和支出可能以股息的形式支付给保荐人、保荐人的任何直接或间接股权持有人或该股权持有人)，在每个 情况下，根据《服务协议》，每一财政年度的总金额不得超过2,000,000美元；但不会发生违约事件，也不会因这种限制付款而继续或将导致违约事件；

(J)在构成限制性付款的范围内，根据第10.13节允许的债务付款；和

(K)向控股公司(或 控股公司的直接或间接母公司)支付受限款项，以按照以往做法向控股公司(或控股公司的直接或间接母公司)支付与授予股票奖励有关的税款.及

(L)用2022-I补充DDTL和/或2022-II补充DDTL的收益向Grindr Group LLC进行部分融资分配的限制性付款，每X系列Grindr Group LLC普通单位2.55美元，总额不超过286,686,685美元，如果是San Vicente Holdings LLC的任何子公司收到的分配，将仅用于(无重复)满足递延购买价格，并在与DeSPAC交易(包括任何合并前重组步骤)有关的 付款，在支付此类受限款项时，(X)San Vicente Group Holdings LLC拥有Grindr Group LLC至少88%的已发行和已发行投票权及经济资本股票，(Y)San Vicente Group TopCo LLC将直接或间接 获得San Vicente Group Holdings LLC不少于100%的分派。

尽管有上述规定，任何信用方或其各自子公司收到的新冠肺炎收益不得直接或间接用于任何限制性付款。

第10.07条修改某些协议。每个信用方都不会、也不会允许其任何子公司或关联公司同意对(br})(A)信用方的任何组织文件中所包含的条款或规定进行任何修改、补充、放弃或其他修改，或采取任何容忍措施，但在每种情况下，(B)任何文件的任何修改、补充、放弃、修改或容忍均不能合理地预期对担保当事人的利益造成重大不利(经所需贷款人同意的除外)，或(B)任何文件，证明或管理任何债务的协议或文书，该债务从属于偿付权义务或由任何留置权担保，而留置权优先于代理人的留置权，除非根据适用于其的从属协议或债权人间协议的条款允许进行此类修改、补充、放弃或其他修改，或不能合理地预期此类修改、补充、放弃或其他修改不会对担保当事人的利益产生重大不利影响(应理解，前述规定不应禁止对此类债务进行再融资、替换或交换)。或(C)收购协议及附属协议(如收购协议所界定)(统称为“购置文件“)在每一种情况下，不能合理地预期不会对担保当事人的利益不利(除非经所需贷款人同意)的任何修改、补充、放弃或修改或容忍除外；但对购置款文件的任何修改、补充、放弃或修改或容忍，使任何贷款方或其任何子公司 对延期购买价承担直接或间接责任，应被视为对担保当事人的利益不利。

第10.08节与关联公司的交易。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司与任何关联方订立或导致或允许存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，除非(A)以不低于该信用方或该子公司在与非关联方的个人的公平交易中所能获得的公平合理的条款，且该信用方或子公司应就任何此类安排提供通知。预期向行政代理支付总额超过750,000美元的交易或合同，且在与任何关联公司(贷款方及其子公司除外)订立此类安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)前五(5) 个工作日内，本条10.08第(B)至(J)款不允许进行此类交易或合同；(B) 贷款方及其各自子公司的非高级管理人员董事(或同等人员)的惯例费用和赔偿；(C)(I)在正常业务过程中向信贷方及其各自子公司的高级职员和雇员支付补偿和保障安排及福利计划，以及(Ii)经信贷方管治机构批准或在正常业务过程中以其他方式订立或达成的合理遣散费协议或向适用的雇员、董事(或同等人士)和高级职员支付遣散费，(D)服务协议，(E)仅在信贷方之间进行的交易，(F)[保留区](G)仅在非贷款方的子公司之间进行的交易，(H)交易，(I)第10.06款允许的限制付款，以及(J)附表8.26中确定的交易，在每种情况下，均未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟，且应就任何合理地预期不会损害担保当事人利益的重组给予批准)。

第10.09节限制性协议等。每个信用证方不会、也不会允许其任何子公司签订任何协议(信用证单据除外)，禁止：

(A)以抵押品代理人为受益人，对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)该人修改或以其他方式修改任何信用证单据的能力；或

(C)该人直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于任何协议中包含的上述(A)款所述类型的习惯限制(不禁止信用证各方遵守或履行本协议和其他信用证单据的条款)，(I)(A)管理第10.01(D)节允许的任何债务，以转移此类债务的收益；或(B)管理第10.01(A)节允许的任何债务，只要此类债务的协议习惯于禁止或限制此类债务，且在任何情况下，该协议作为一个整体不比信贷单据更具限制性，(Ii)在转租或转让任何贷款方或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益时设立或承担任何留置权，(Iii)转让任何贷款方或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何合同，(Iv)在根据本协议允许的处置完成出售此类资产之前转让任何资产，(V)租赁、转租、许可和再许可方面的习惯限制，(Vi)[保留区]，(Vii)关于对不构成子公司的合资企业的投资， 适用的合资企业协议和其他类似协议中规定的限制此类合资企业发行的股本质押或转让的习惯条款，适用于本协议所允许的合资企业，并仅适用于此类合资企业；(Vii)适用的法律要求；(Ix)在子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是与成为子公司有关或不是在预期该人成为子公司的情况下订立的，且该协议的产权负担或限制不适用于任何人；或任何人的财产或资产，但该人或该附属公司的财产或资产除外；(X)合伙企业 协议、有限责任公司组织治理文件、资产出售和股票出售协议以及在正常业务过程中订立的限制转让此类 合伙企业、有限责任公司或类似人士的所有权权益的其他类似协议中的习惯规定；以及(Xi)供应商或业主根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制。

第10.10节套期保值协议等各贷方将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何套期保值协议，但在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的套期保值协议除外。

第10.11节业务变更。每一贷款方将不会、也将不会允许其任何子公司从事与借款人及其子公司在成交日所开展的那些业务有实质性不同的任何重大业务，或任何与其合理相关、附属、互补或附带的业务及其合理延伸。在不限制前述规定的情况下，控股公司不得从事任何商业活动，但履行信贷文件项下各自的义务、拥有其子公司的资本、维持其公司的存在、作为包括贷方在内的综合集团公司的成员参与税务、会计和其他行政活动、进行本协议允许的限制性付款、出资、采取行动促进和完成符合资格的首次公开募股以及履行与之相关的所有初始和持续义务或第8.22节允许或预期的其他义务外，不得从事任何商业活动。 在每种情况下，连同上述业务和活动的附带活动以及以其他方式与其直接相关的活动。

第10.12节金融契约。

最大总杠杆率。贷方将不允许总杠杆率在每个测试期的最后一天(从控股公司截至2020年9月30日的财政季度开始)(X)(I)在2022-II补充DDTL到期日之前和之前，在2022-II补充DDTL到期日之前和之前，大于 4.50：1.00；(Ii)在其他情况下，在2022-II补充DDTL到期日之前和之前，大于4.75：1.0024，以及(Y)之后，大于34.25:1.00.

第10.13节自愿提前偿还少年债务。每一信贷方不会也不会允许其任何子公司对所有或任何部分次级债务进行任何预定付款或自愿预付款，但以下情况除外：(A)按照适用的次要债务或债权人间协议，在每种情况下，以抵押品代理人合理接受的条款；(B)对任何此类债务进行再融资、置换、置换、交换和续期。10.01节和管理此类次级债务的适用的从属或债权人间协议允许交换或重新偿还债务，并允许抵押品代理人合理接受的条款以及与此相关的任何费用和支出；(C)在遵守公司间附属协议的情况下，支付第10.01节允许的公司间债务；(D)控股公司可以控股公司(或其直接或间接母公司)的股本(不合格股本除外)的形式支付或交换债务；及(E)如果没有发生且仍在继续发生财务契约或财务报告违约事件，则构成“AHYDO追赶付款”的付款 。

第10.14节出售和回租交易。贷方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(a“售后回租交易”).

第10.15节OFAC；爱国者法案。任何贷方不得、也不得允许其任何子公司不遵守本合同第8.27节和第8.28节所述的法律、法规和行政命令。

第10.16节收益的使用。贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益的任何部分购买或持有保证金股票，或偿还或以其他方式再融资任何贷款方或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务，或以其他方式违反董事会U或X规定或违反本协议。

第10.17节更改司法管辖区或公司名称；更改会计年度或会计季度。

(A)贷方不得(I)更改其管辖范围和/或组织识别号(如有)或(Ii)更改其法定名称，除非在每一种情况下，担保品代理人和行政代理人已收到不少于十(10)天的书面通知(或担保品代理人和行政代理人酌情可接受的较短时间)，并按担保品代理人或行政代理人合理要求提供与之相关的所有细节。

(B)未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，贷方不得、也不得允许其任何子公司出于财务报告的目的(I)从每年的12月31日起更改其会计年度或(Ii)将其财务季度的结束日期更改为与该财务年末和控股公司或借款人过去的做法不一致的日期。

第10.18节数据隐私。贷方不得，也不得允许其任何子公司就损害定义中描述的任何金额(如本收购协议于本日的定义)进行付款(为免生疑问，包括任何第三方费用、成本和包括律师费和支出在内的支出)，这些损害包括：(I)在附表10.18所述截止日期之前确定给堡垒的数据隐私问题；(Ii)由相同事件、事实或情况引起的其他数据隐私问题，或直接相关的事件；在上述条款(I)中确定的在截止日期后六个月内发生的事实或情况，或(Iii)在截止日期后十二(12)个月的日期之后产生的数据隐私问题，但使用隐私问题金额支付的任何此类付款除外；但该损害不应包括为确保未来遵守隐私和安全法律而进行的支出。

第十一条

违约事件

第11.01节违约事件列表。本节第11.01节中描述的下列事件或事件的发生和继续应构成违约事件”:

(A)不偿还债务。借款人应拖欠以下款项：

(I)任何贷款到期时的本金；或

(Ii)任何贷款的任何利息，而这种违约应在该金额到期后三(3)个工作日内继续不予补救；或

(Iii)第三条所述的任何费用或任何其他货币债务，而此类违约应在该款项到期后三(3)个工作日内继续不予补救。

(B)违反保修。在任何信用证文件(包括根据第六条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何信用证方的任何陈述或担保，根据其条款，在任何信用证文件(包括根据第六条交付的任何证书)中作出或被视为已经作出时，在任何方面是不正确的或将在任何方面不正确，或者在任何信用证文件(包括根据第六条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何信用证方的任何其他陈述或担保在任何重要方面是不正确的。

(C)不履行某些契诺和义务。任何信用方都不应适当履行或遵守第9.01(G)(I)节、第9.05(A)节、第9.05(B)节(仅针对该信用方在其组织管辖范围内保持良好信誉)、第9.11节、第9.13(A)节或第X条规定的任何义务。

(D)不履行其他公约和义务。(I)任何信用方应不履行或遵守其在《担保质押协议》下适用的任何契约所规定的义务，且在任何信用方对此有第一手知识或(Ii)任何信用方在其签署的任何信用证文件(第11.01(A)、11.01(B) 或11.01(C)条规定的除外)中规定的任何义务未得到适当履行和遵守后的两(2)个工作日内，此类违约应继续不予补救。在每种情况下，行政代理向任何贷款方发出关于违约的书面通知或(Ii)借款人的授权官员实际知道该情况后，此类违约应持续十(10)天(或在第9.01节(G)(I)项除外)的情况下，两(2)个工作日内继续不予补救。

(E)拖欠其他债务。(I)任何贷款方或其附属公司的任何债务(债务和对冲协议除外)的本金或声明金额或利息或费用在到期时(在任何适用的宽限期或治疗期的规限下)以加速或其他方式支付时，违约应发生在任何贷款方或其附属公司的本金或声明金额个别或总计超过3,000,000美元的情况下，或在履行或遵守与任何此类债务有关的任何义务或条件时发生违约 ，如果违约的效果是加速此类债务的到期，或允许此类债务的持有人或其任何受托人或代理人导致或宣布此类债务立即到期和应付，(Ii)贷款方或附属公司在履行或遵守有关债务或条件方面的任何义务或条件时(在任何可用的宽限期或补救期限届满后)，如贷款方或附属公司的债务(不论是在付款或留置权优先权方面)从属于本金或声明金额超过$3,000,000的债务或代理人留置权，或任何此类债务须予预付、赎回、购买或取消，或任何此类债务须予预付、赎回、购买或取消，在明示的到期日之前，(Iii)任何信用方或其子公司的任何债务，其本金或所述金额单独或合计超过3,000,000美元(债务和对冲协议除外，或与本协议所允许的处置有关的债务除外)，应以其他方式要求预付、赎回、购买或注销, 或要求在其明示的到期日之前提出购买或抵销该债务的要约，或(Iv)在任何套期保值协议下发生“提前终止日期”或类似定义的事件(定义见该套期保值协议)，原因是(A)借款人或其任何附属公司在该套期保值协议下的任何违约事件，借款人或其任何附属公司是该套期保值协议下的“违约方”或类似定义的人(定义见套期保值协议)；或(B)该套期保值协议下借款人或其任何附属公司是“受影响方”的任何“终止 事件”或类似定义的事件“或类似定义的人(如套期保值协议中的定义)以及，在任何一种情况下，贷方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于3,000,000美元；但本条(E)不适用于因(X)伤亡或谴责事件或(Y)担保该债务的财产或资产的自愿出售或转让而直接到期的有担保债务，前提是根据本条款和规定该债务的文件允许出售或转让该债务，且该贷方对该债务的义务在出售或转让后即告完全消灭。

(F)判决。任何个别或合计超过3,000,000美元(不包括保险(减去任何适用的免赔额)及弥偿的全部承保金额，且保险人或弥偿人已获通知有关的潜在索偿)的判决或命令，将会针对任何贷款方或其任何附属公司作出，而该判决或命令不得在判决或命令生效后六十(60)日内撤销、解除或暂缓执行或担保上诉，或任何债权人应已就该判决或命令展开执行程序。

(G)破产、资不抵债等。任何贷款方或其任何子公司应：

(I)在其债务到期时，一般不偿付，或以书面承认其无力或不愿偿付。

(Ii)就任何该等人士的资产或其他财产的任何重要部分申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(Iii)在没有此类申请、同意或默许，或允许或容忍存在的情况下，为其中任何财产的大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，且该受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在六十(60)天内解除； 前提是，各贷方特此明确授权每一担保方于45天内到任何进行任何相关程序的法院出庭，以保全、保护和捍卫其在信用证单据下的权利；

(4)允许或容受任何破产、重组、债务安排或其他案件或根据任何破产法或破产法进行的任何程序或任何解散、清盘或清算程序的开始，如果任何此类案件或程序不是由该人启动的，则该案件或程序应得到该人的同意或默许，或应导致登录一项不被搁置或将保持六十(60)天不被驳回的济助令；但各信用方特此明确授权各担保方在60天内出庭审理任何此类案件或诉讼，以维护、保护和捍卫其在信用证单据项下的权利；或

(V)采取任何授权上述任何行为的行动。

(H)担保减损等。任何信用证文件或根据该文件授予的任何留置权应(除非按照其条款，或由于任何代理人或贷款人的行为或不作为的结果，如信用方应代理人的要求与代理人合作补救此类事件)，全部或部分终止、不再有效或不再是信用方的任何信用方或信用方的任何其他附属公司的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，应直接或间接：以任何方式质疑或限制该等效力、有效性、约束性或可执行性(该信用证方根据信用证单据的条款解除责任的结果除外)；或者，除非任何信用证单据允许，或由于任何代理人的行为或未能采取行动的结果，而信用方应代理人或贷款人的要求与代理人合作补救此类事件，则任何获得任何义务的留置权应全部或部分不再是 完善的留置权。

(I)控制权的变更。控制权的任何变更均应发生。

(J)ERISA活动。第9.07(A)节中描述的任何事件的发生，应合理地预期，无论是个别事件还是总体事件，都将导致重大不利影响。

(K)未支付延期支付的购买价款。如果买方未能在卖方向买方发出通知后十(10)个工作日内按照收购协议支付任何部分的延期购买价款。

(L)Despac交易。Despac交易完成后，Grindr Listco将无法在可接受的证券交易所上市。

第11.02节对违约事件进行补救。如果任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可以在抵押品代理或被要求的贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金已到期和应支付，届时应宣布到期和应支付的此类贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付， 无需另行通知、要求或提示。贷款人、抵押品代理人和行政代理人应享有法律上或衡平法上或根据任何信贷文件可获得的所有其他权利和补救办法。

第十二条

特工们

第12.01条委任。各贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此指定要塞信贷公司为其行政代理，并根据每份信用证文件的目的作为其抵押品代理，并据此授权该行政代理和抵押品代理在每份信用证文件项下代表该贷款人(以及，如果适用，则为其他担保方)行事，在没有贷款人根据行政代理和抵押品代理不时收到的信用文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理和担保代理行使的权力，以及可能附带的权力。 每个贷款人(如果适用，每个其他担保方)在此不可撤销地指定和指定每个代理人为该贷款人(以及，如果适用，每个其他担保方)的代理人。尽管本 协议其他地方有任何相反的规定，除本协议(或其他信贷文件)中明确规定的义务或责任外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他担保方的任何受托关系，且任何默示契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他信贷文件或以其他方式对任何代理商不利。

第12.02节职责的转授。每一代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第12.03条免责条款。任何代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、事实上或关联公司的律师应(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他信贷文件 文件合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何其他担保方负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他信用证文件或任何证书、本协议或任何其他信用证文件中提及或规定的报告、声明或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他信用证文件或与此相关而收到的报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议或任何其他信用证文件项下或项下义务的声明或担保。任何代理人不得采取其合理意见或其律师的合理意见可能使其承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产、破产法或其他类似法律下的自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动, 违反任何破产法或破产法或其他类似法律，修改或终止违约贷款人的财产。代理人没有义务 任何贷款人确定或询问本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理人不承担监督或执行禁止转让或参与被排除受让人的责任或责任。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除的受让人，或(Y)对任何被排除的受让人转让或参与贷款，或披露保密信息，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任。

第12.04节代理人的信赖。每一代理人均有权信赖、 并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话时受到充分保护，而代理人相信该文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、函件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并已由适当的一名或多名人士签署、送交或作出，并依据该代理人选定的法律顾问(包括信贷当事人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。代理人可将任何票据的收款人视为该票据的所有人，除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知。对于信用证文件中没有明确和明确规定的任何事项，每个代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)其认为适当的通知或同意，或贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他信贷文件，按照其他代理人和/或所需贷款人(或，如果是这样，则为本协议规定的所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他担保方具有约束力。

第12.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，而该等违约或违约事件须由贷款人支付给行政代理人。如果代理人 收到此类通知，该代理人应向其他代理人和贷款人发出通知。各代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动(或在本协议规定的情况下，则为所有贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指示小组)；但除非各代理人收到该等指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保各方最佳利益的行动或不采取该行动。

第12.06节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人 (如果适用，每一其他担保方)明确承认代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联方均未向其作出任何陈述或担保，且 任何代理人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)向代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款， 签订本协议。每一贷款人(如果适用，每一其他担保方)还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产、贷款方及其关联方的财务和其他条件及信誉。除非本合同项下的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 代理人没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关任何信用方或信用方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信用或信息可能被该代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司占有。

第12.07节赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据各自在根据本条款第12.07条要求赔偿之日生效的信用风险总额按比例赔偿每个代理人(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额偿付贷款)，并就任何和所有负债、义务、损失、损害、任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可在任何时候(无论是在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关的任何方式施加于该代理人、招致或针对该代理人提出的任何处罚、处罚、诉讼、费用、费用或支出，或该代理人根据或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对因代理人的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担赔偿责任。第12.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.08节代理人以个人身份。每个代理人及其 关联公司可以向任何信用方贷款、接受存款，以及一般地与任何信用方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括每个代理人以其个人身份 。

第12.09节继任代理人。行政代理人或抵押品代理人可在通知贷款人、其他代理人及借款人三十(30)天后，分别辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。如果行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他信贷文件应以其适用的身份辞去代理人职务，则所需的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，因此该继任代理人应继承该代理人在其适用身份下的权利、权力和责任，术语为“行政代理人”或“抵押品代理人”。视情况而定，是指在任命和批准后生效的继任代理人，前代理人以适用的身份作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和义务应终止，该前代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有任何适用的继任代理人在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内以其适用的身份接受指定为该代理人，则该退任代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下该代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休代理人辞去行政代理人或附属代理人职务后(视何者适用而定), 本第十二条的规定对其在担任代理期间根据本协议和其他信用证单据所采取或未采取的任何行动的利益适用。

第12.10节一般代理人。除本协议明确规定外，任何代理商均不承担本协议项下的任何义务或责任。

第12.11节对贷款人行为的限制；分担付款。

(A)贷款人双方同意，未经抵押品代理人的明确书面同意，贷款人不得在其合法有权这样做的范围内，在抵押品代理人的书面要求下，冲销贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何款项，或任何贷款方或其各自子公司现在或今后在该贷款方开立的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人以书面方式明确要求，否则贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷方的任何信用证文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)根据第13.09条的规定，如果任何贷款人在任何时间或 次收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在代理人所有此类分配中的比例，则该贷款人应立即(A)以实物形式将其移交给行政代理人，并带有可能需要的背书，以便将其转让给行政代理，或在适用的情况下立即提供资金，用于所有贷款人的账户并根据本协议适用的 条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按贷款人的比例按比例按比例分配给贷款人；但在购买方收到的多付款项此后被收回的范围内，这些参与采购应被全部或部分撤销(视适用情况而定)，并应将为此支付的购买价款的适用部分返还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。

第12.12节完美机构。担保品代理人特此指定其他担保方为其代理人(且各担保方在此接受这种指定)，以完善担保品代理人对资产的留置权，根据适用的第七条或第八条，任何适用州的统一商法只能通过占有或控制才能完善这些资产。如果任何担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，应立即将该抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

第12.13节主管安排人和簿记管理人。尽管本协议有任何相反规定，牵头安排人和账簿管理人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为本协议项下的代理人或贷款人(如果适用)的身份除外。

第十三条

杂类

第13.01条修订及豁免。除依照本第13.01条的规定外，不得修改、补充或修改本协议或任何其他信用证文件，也不得修改、补充或修改本协议或其任何条款。所需贷款人可，或经所需贷款人同意，担保代理人或行政代理人(视情况而定)可不时(A)与相关贷款人或贷方订立对本协议或其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或信贷方在本协议或本协议项下的权利，或(B)按所需贷款人、担保代理人或行政代理人的条款和条件放弃，视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但在上述要求之外，除第2.01(E)节、第2.12节或第2.01(E)节或第2.12节的定义外，任何此类放弃、修改、补充或修改不得直接伦敦银行同业拆借利率术语SOFR：

(I)(A)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率，或免除根据第5.02节要求支付的任何强制性预付款(应理解，对总杠杆率定义的任何 更改，或其组成部分的定义不应构成对所述利率的降低，并且只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.08(C)条)，或(B)减少或免除任何部分或延长任何利息或费用的支付日期，包括任何预付款溢价。(C)减少或免除任何定期贷款还款金额或桥梁 摊销，或(D)延长任何预定定期贷款偿还日期或任何预定偿还贷款日期(但因豁免或修订第5.02节所规定的任何强制性提前偿还定期贷款(不应构成任何预定定期贷款偿还日期的延长)的结果除外)，或(E)修订或修改第13.09(B)节的任何规定或任何其他规定按比例贷款人支付或向贷款人支付的款项的性质 (包括允许公开市场回购的任何修正案)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接和不利地受其影响；

(Ii)修改、修改或放弃本第13.01条的任何规定，或在任何情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下，减少“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或同意任何信用证方转让或转让其在其所属的任何信用证单据项下的权利和义务(根据第10.03条允许的除外)；

(3)未经任何贷款人同意，增加该贷款人的任何承诺额的总额；

(4)未经当时的抵押品代理和行政代理书面同意，修改、修改或放弃第十二条的任何规定；

(Vii)解除担保协议项下的全部或几乎所有担保人(担保协议明确允许的除外)，或解除担保文件项下的全部或基本上所有担保品(担保协议明确允许和第13.19条明确允许的除外)，或解除担保文件项下的全部或基本上所有担保品(担保协议明确允许的除外)，而不事先征得各贷款人的书面同意；

(Ix)修改、修改或放弃任何信用证文件的任何规定，其方式是，根据其条款，对持有任何类别的贷款或其他债务的贷款人的应付付款的权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别的贷款或其他债务的贷款人，而不是持有每个受影响类别下未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(Xii)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第(Br)节第5.02(F)节的任何规定，其效果是为了减少或免除任何部分、延长支付日期或影响根据第5.02(F)节支付的任何本金、利息或其他款项的优先顺序。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定：

(I)经所需贷款人、代理人和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长协议项下未清偿信贷及与之有关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件的利益，以及(Y)在确定所需贷款人及与该新类别有关的其他 定义时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人；

(Iv)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，(Y)不得降低违约贷款人的本金、利息或任何费用，或不得免除该本金、利息或费用，或(Z)任何本金的付款日期，在任何情况下，未经该违约贷款人事先书面同意，不得推迟或免除该违约贷款人应支付的利息或费用，或不得推迟终止该违约贷款人在本协议项下的承诺的日期。

(V)根据第9.01(E)节并仅在第9.01(E)节规定的范围内，可通过交付合规性证书来修订或补充本协议和安全承诺的附表；以及

(Vi)本协议和任何其他信贷文件可在行政代理、抵押品代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了(X)纠正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷、(Y)影响 技术性或非实质性的行政变更，或(Z)纠正或纠正本协议或适用信贷文件中不正确的交叉引用或类似不准确之处。与本协议有关而签署的担保、担保品文件、担保文件、债权人间协议和相关文件可采用行政代理或担保品代理(视情况而定)合理确定的形式，并可被修改、修改、终止或放弃， 如果修改、修改、放弃或同意是为了(X)遵守当地法律或律师的建议，(Y)导致此类担保、担保品 文件，则无需任何贷款人同意即可同意。担保文件或相关文件与本协议和其他信贷文件一致，或(Z)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，使其成为抵押品，以使担保方受益。任何此类修改均应在未经该信用证单据的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

第13.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给信用证各方或代理人，则寄往附表13.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人和代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在(Br)(I)本合同相关方实际收到，以及(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签名时以专人或快递递送；(B)如果通过传真递送，且已通过电话确认收到；以及(C)如果通过电子邮件递送(其递送形式受第13.02(C)节的规定制约)，应被视为在较早发生时发出或作出。但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在代理人实际收到之前不得生效。

(B)传真文件和签名的效力。信用证单据可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签名。任何此类单据和签字的效力应与人工签署的原件具有同等效力，并对所有信用证方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信赖.代理人和贷款人有权依赖或执行据称由任何信用方或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。发送给任何一家代理商的所有电话通知均可由该代理商录音，本协议双方均同意进行录音。

第13.03条不放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第13.04节陈述和保证的存续。 本协议和其他信用证文件中作出的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

第13.05条支付费用；赔偿。 借款人同意：(A)根据第6.16节的条款和条件，在成交日期，或在成交日期之后的任何时间，在首次提交或提出要求后三十(30)天内(或在指定违约事件持续期间提出要求时立即提出要求)，(A)就与开发、准备和执行及任何修改相关的所有合理和有文件记录的费用和支出，向每一代理人支付或补偿。补充或修改本协议和其他信用证文件以及与本协议和其他信用证文件相关而准备的任何其他文件，并完成和管理拟在此进行的交易，包括其各自律师的合理费用、支出和其他费用(在合理需要的范围内，仅限于一名代理首席律师和一名代理监管律师，如有必要，还可在相关重大司法管辖区内支付一名当地律师)，(B)支付或补偿每一贷款人和每一代理各自的所有费用，合理且有据可查(在可用范围内)的自付费用和与执行或保留本协议项下的任何权利有关的费用(包括保留财务顾问)、其他信贷文件和任何此类文件，包括贷款人和代理人的律师的合理费用、支付和其他费用(仅限于一名首席律师、一名合理必要的监管律师)，如有必要，一名在相关实质性司法管辖区的当地律师作为一个团体向贷款人提供, 和作为另一组的代理人，以及仅在发生利益冲突的情况下，在合理需要的范围内，每个代理人增加一名首席律师和一名监管律师(如有必要，每个代理人在每个相关的实质性司法管辖区，每个代理人一名当地律师)，(C)[保留区]，(D)支付或补偿每个行政代理和抵押品代理 在行使第9.12条规定的权利时产生的所有合理费用和开支，以及(E)支付、赔偿和保护每个贷款人和代理人、其受让人及其各自的关联方(“受保障的当事人 “)任何和所有其他法律责任、义务、损失(损失利润除外)、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼，以及任何种类或性质的合理和有文件记录的任何种类或性质的费用、开支或费用，包括律师在执行、维护或保护其在本协议项下的权利(以及本协议的执行、交付、履行和管理)方面的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。仅与代理人有关的其他信用证单据和任何此类其他单据)、其他信用证单据和任何此类其他单据，包括在与义务(包括保留财务顾问)有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有费用和开支，以及与违反、不遵守任何环境法或违反、不遵守或承担责任有关的任何前述事项，在每一种情况下，适用于每个信用方、其任何子公司或其任何不动产(本条(F)项中的所有前述内容)。 总体而言，赔偿责任“)；但在有管辖权的法院的最终判决中确定因(I)受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所引起的范围内，贷方在本合同项下不对适用的受补偿方承担赔偿责任，(Ii)该受保障方实质性违反其在任何信用证单据下的义务，而该违约并非在 对信用证方违反任何信用证单据作出的回应中作出的，或(Iii)受保障方之间因一名或多名代理人的行动而产生的争议，这超出了本合同项下任何此类代理人的身份范围，且 不涉及控股公司、借款人或其各自关联公司的任何作为或不作为；此外，借款人不应被要求为所有在本合同项下作为整体获得赔偿的人偿还超过一名主要外部律师的法律费用和开支(在每个适用的重要地方司法管辖区，除一名特别或监管律师外，最多一名当地律师)，除非行政代理、抵押品代理或其律师的合理意见认为，由于存在实际或潜在的利益冲突，由该等律师代表所有此类受保障人员是不合适的。本第13.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方、任何贷款人和任何代理人不得主张，且每一信用方、每一贷款人和每一代理人特此放弃根据任何责任理论向任何受补偿方或任何信用方(如适用)提出的任何特殊、间接, 后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿) 因本协议、任何其他信用证单据或任何协议或票据、任何贷款或贷款收益的使用而产生的、与本协议、任何其他协议或票据有关的后果或惩罚性损害赔偿。除涉及任何信用证方欺诈的事项外，在适用法律允许的最大范围内，任何受保障方不得根据任何责任理论向任何贷款方主张任何索赔，或因本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他信用证文件或本协议或文书有关的特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，或因本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书而产生的特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿。任何贷款或其收益的使用。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任。本第13.05条不适用于除 代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第13.06节继任者和受让人；参与和受让。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第10.03款所述外，未经各贷款人事先书面同意，贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷方未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效)，且(Ii)除依照本第13.06条的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。 本协议中的任何明示或默示内容不得被解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)。参与者(在本节第(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司向该贷款人或其任何关联公司或任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的人的义务。, 受托人或该人的代表，以及(B)代理人应被允许质押或授予其在本合同或其他信用证文件项下各自权利的全部或任何部分的担保权益，包括但不限于(未经本合同其他任何一方同意或通知或采取任何其他行动)付款的权利，以保证该代理人或其任何附属公司向提供任何贷款的任何人履行义务，向该代理人或其任何附属公司以及该代理人的任何代理人、受托人或代表开立或代其开立的信用证或其他信用证。

(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人、违约贷款人或控股公司或控股公司的任何关联公司或附属公司除外)，并事先征得以下各方的书面同意(在任何情况下，书面同意不得无理地附加条件、扣留或延迟)：

(A)借款人；但条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他受让人，均不需要借款人同意；及(2)除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意转让；及

(B)行政代理人；但向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金转让时，无须行政代理人同意。

(C)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的定期贷款金额应至少为1,000,000美元，且为超出500,000美元的倍数，除非借款人和行政代理人另有同意，在每一种情况下，转让贷款人的定期贷款金额应至少为1,000,000美元，且超出500,000美元的倍数。不得无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，关联贷款人或相关核准资金对单一受让人进行的同时转让，以及单一转让人对关联贷款人或相关核准资金进行的同期转让，应合计起来，以满足上述最低转让金额要求；

(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(E)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理放弃)；但对贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的任何转让不应支付此类费用；

(F)除非得到借款人的书面同意，否则任何受让人在任何情况下都不得成为被排除的受让人；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要这种同意；此外，行政代理不承担监督或强制执行对被排除的受让人的转让禁令的责任或责任；以及

(G)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，此类转让的各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人(通过签署并向行政代理交付适用的 转让和接受)和转让人在此不可撤销地同意的每一项债务，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)获取(并视情况为基金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)在依照本第13.06条第(B)(V)款进行承兑和记录的前提下，从每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和承兑所转让的权益的范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10、2.11、5.04和13.05节的利益(并受其义务的约束)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.06条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.06条第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，作为非受托机构代表借款人行事的行政代理人应保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款的总承诺额和本金(及所述利息)。注册“)。登记簿中的条目在没有清单错误的情况下应是决定性的，贷方、代理人和贷款人应在本协议的所有目的下，将其姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。 借款人、行政代理及其附属公司和任何贷款人应在任何合理的时间和不时发出合理的事先通知后查阅登记册。但每名贷款人查阅登记册的范围，只限於与该贷款人有关的记项，包括欠该贷款人的贷款的承诺额、本金额及所述明的利息。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本条款第13.06条第(B)(I)款规定的出借方)以及对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一个或多个金融机构或其他实体(除自然人、违约贷款人、控股公司、控股公司的任何关联公司或附属公司或任何被排除的受让人以外)出售股份，只要借款人将名单提供给该贷款人；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.01节但书(I)款中所述的任何修订、修改或豁免。在符合本第13.06条第(C)(Ii)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.11、2.12和5.04条的利益(并遵守第2.10条、第2.11条、第2.12条和第5.04条的义务)，如同其是贷款人并根据本第13.06条(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.09(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第13.09(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11、2.12或5.04节获得高于适用贷款人因出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的，则不在此限。 每个出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人行事，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷单据下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为决定性的无明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者名册。

第13.07节在某些情况下更换贷款人。(A)借款人应被允许(X)更换任何贷款人(或任何参与者)，(br}任何代理人的关联方以外的任何贷款人，以及(Y)终止该贷款人的承诺，在每种情况下，(I)要求偿还根据第2.10节、第2.11节或第5.04节所欠款项)，费用和费用由借款人承担。(Ii)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，因此需要采取该节所述的任何行动，或(Iii)是违约贷款人，前提是(A)该替换不与任何适用法律相冲突，(B)在替换时不会发生并继续发生违约或违约事件，(C)借款人应偿还(或替换机构应按面值购买，加上适用的预付款 保险费)根据第2.10节、第2.11节或第5.04节(视属何情况而定)在更换之日之前向被替换贷款人支付的所有贷款和其他金额(任何争议金额除外)，(D)替换机构(如果不是贷款人)及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务按照第13.06节的规定进行更换(但被替换的贷款人没有义务支付根据该条款所需的任何处理和记录费用)，(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、任何代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利，以及(G)根据第2.10条提出的赔偿要求或根据第5.04条规定必须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少。对于任何此类替代，如果任何此类替代贷款人未在受让人贷款人签署并向该替代贷款人交付转让和承兑之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映此类替代的正式签署的转让和承兑，则该被替代的贷款人应被视为在被替代贷款人未采取任何行动的情况下， 已签署并交付此类转让和承兑。

(b) If any Lender (a “未经同意的贷款人 “)如(X)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据第13.01节的条款，该修订、放弃、解除或终止须征得所有受影响贷款人的同意，而所需贷款人已对该修订、放弃、解除或终止给予同意，或(Y)成为违约贷款人，则只要当时并不存在违约或违约事件，借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)自费及支出，通过要求非同意贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该非同意贷款人，但条件是：(I)借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付；以及(Ii)替代贷款人或借款人(视属何情况而定)应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格来购买上述贷款，外加适用的预付保险费。对于任何此类转让，借款人、代理人、非同意出借人和替代出借人应遵守第13.06条的其他规定(但该非同意出借人没有义务支付据此要求的任何处理和记录费用)；但如果任何该等非同意出借人未在受让人签署并向行政代理交付反映该项替换的正式签立转让和承兑书的五(5)个工作日内签署并向该非同意出借人交付此类转让和承兑, 则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而被取代的贷款人没有采取任何行动。

第13.08条证券化。贷款方特此确认贷款人及其关联公司可将贷款证券化(a“证券化“)通过质押贷款作为对贷款人或其关联公司的贷款的抵押品，或通过出售贷款或向其受控关联公司发放贷款中的直接或间接权益，在每种情况下，除向被排除的受让人外，向贷款人或其关联人提供的贷款或直接或间接权益将由穆迪、标普或一个或多个其他评级机构评级；前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对转让给被排除的受让人的此类限制将不适用。贷方应在商业上合理的范围内与贷款人及其关联公司合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，此类证券化不应免除贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质权人、担保方或任何其他方代替贷款方作为本协议的一方，且除非根据第13.06条的规定，否则不得改变贷款的所有权。

第13.09条调整；抵销。(A)如有任何贷款人(A)受益贷款人“)应在任何时候收到对其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或 收到与其有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的、根据第11.01(G)节所述的事件或程序的性质的抵押品或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)，受惠贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，(Ii)以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分中的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但(1)如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠贷款人处收回，则应撤销该项购买，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不收取利息及(Ii)本条的规定不得解释为适用于借款人或其代表根据本协议的明文条款作出的任何付款(包括(X)因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款 (适用于本节的规定))。

尽管如上所述，如果 任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，并在付款之前由该违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对其行使抵销权的违约贷款人应承担的义务。

每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

(B)在违约事件发生后和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在借款人根据本合同到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日)到期时，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，而无需事先通知借款人或任何其他信用方。任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，于该贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信贷或账户的任何时间，以该贷款人或其任何分行或代理(视乎情况而定)持有或欠借款人的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)及任何其他以任何货币计的信贷、债务或申索(视属何情况而定)。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第13.10条对应条款。本协议和其他信用证单据可由本协议的一方或多方当事人分别签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套经各方签字的本协议副本应送交借款人、抵押品代理人和行政代理人。

第13.11条可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，应在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第13.11条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停执行、重组和其他与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中被考虑)，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第13.12节整合。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议， 本协议或本协议任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他信用证文件中明确阐述或提及。

第13.13节适用法律。本协议、其他信用证文件(除非其中另有明确规定)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突条款。

第13.14条服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关该协议的任何判决，向纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权提交其本人及其财产；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；

(C)同意在任何 该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，并预付邮资，寄往适用一方在附表1.01(A)的附表13.02或 所列的各自地址，或按已依据该等地址通知代理人的其他地址邮寄予适用一方；

(D)同意本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在法律不禁止的最大程度上放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；以及

(F)在法律未禁止的最大限度内，放弃在本第13.14节所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第13.15条致谢。各信用方特此确认：

(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中，律师已向其提供咨询意见；

(B)代理人或任何贷款人与信用证各方均无因本协议或任何其他信用证文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对信用证各方负有任何责任，而代理人与贷款人之间以及信用证各方之间就本协议或任何其他信用证文件而建立的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)借贷方之间或贷款方与贷款方之间的交易，不会在此或其他信用证文件中建立合资企业或以其他方式存在。

第13.16节放弃陪审团审判。信用证各方、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第13.17条保密。每个代理人和贷款人应持有根据本协议的要求获得的有关任何信用方或任何信用方的任何子公司或关联公司的所有非公开信息、其他信用证文件或与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息(“机密信息“)按照其处理此类机密信息的惯常程序进行保密，并(如果贷款人是银行)按照安全和稳健的银行惯例进行保密；前提是，任何代理人或贷款人均可披露保密信息：

(A)根据任何政府当局的要求或要求(包括但不限于，任何代理人、贷款人或其任何关联方按照美国证券交易委员会的要求(包括为遵守其备案要求)或任何其他政府当局向任何自律机构，如全国保险监理员协会公开披露)；

(C)与执行该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序而享有的任何权利或行使任何补救措施有关；

(D)该代理人或贷款人的联属公司及其各自的律师、专业顾问、独立核数师、合伙人、有限责任合伙人、投资者、潜在投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人及代表；

(Ii)根据第13.08条允许的任何证券化；

(3)根据第13.06节将其权利和义务转让或参与的任何预期受让人或参与者(视属何情况而定)；

(4)对实际的或拟议的直接或间接合同对手方就根据本合同作出的贷款订立或拟订立的任何套期保值协议；

(V)向任何提供或建议提供该等贷款、信用证或其他信贷延伸的人或该人的任何代理人、受托人或代表提供贷款、信用证或其他信贷延伸或为其账户提供贷款、信用证或其他信贷延伸的任何实际或建议的信贷安排；及

(Vi)在必要或惯常的程度上列入排名表，或列入任何墓碑或其他广告或营销材料；

(G)在其他范围内，包括 没有确定借款人身份的一般投资组合信息；或

但在第(E)款的情况下，被如此披露保密信息的人应被告知并已被指示遵守本第13.17条的规定。

尽管有上述规定，(A)信用证方在此明确允许每个代理商、贷款人及其任何附属公司在与本协议和其他信用证文件相关的促销或营销中提及任何信用证方及其各自的任何子公司，为此，该代理商、贷款人或附属公司可以使用任何商号、商标、与该信用方或该子公司或其任何业务相关联的徽标或其他显著标志(受合理的质量控制标准约束)和(B)任何可向公众公开的信息(任何代理人或贷款人禁止披露的情况除外)不受本第13.17节的规定 的约束。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的机密信息(如本协议第13.17节所定义)可能包括有关每个信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

信用方或任何代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和 修改，都可能包含有关信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向信贷方和代理人表示，它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第13.18条新闻稿等

(A)未经行政代理和抵押品代理同意，每个信用方不会、也不会 不允许其各自的任何子公司直接或间接发布关于本协议、其他信贷文件、交易文件或任何交易的任何新闻稿或其他类似公开披露或公告(包括任何营销材料)。

(B)行政代理或任何贷款人可(只要行政代理或该贷款人已提交任何材料供贷方事先批准，且贷方已同意披露)发布任何新闻稿、墓碑、广告或其他促销材料(无论是通过电子传输、张贴到网站或其他互联网应用程序、印刷媒体或其他方式)，其中包含与本协议和其他信贷文件预期的融资交易有关的惯常市场信息，使用名称、产品照片、徽标、控股公司及其子公司或赞助商的商标或相关信息，费用均由行政代理或该贷款机构承担。尽管如上所述，为免生疑问，每个代理人或其关联公司或管理基金披露或提供的信息不应包括股权出资水平、购买价格、财务或 运营统计数据、杠杆倍数或与本协议拟进行的交易相关的任何应付费用。

第13.19节担保和留置权的解除。(A)尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，担保品代理人在此获得各担保方的不可撤销的授权(无需通知任何担保方或征得任何担保方的同意，除非第13.01条明确要求)，借款人要求采取的任何行动，其效果是：(I)解除任何抵押品或担保义务，以允许完成任何信用证文件未禁止的任何交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情况下，根据第13.01条或(Ii)项同意完成任何交易。

(B)在(A)(I)贷款和 其他债务(未主张的或有债务除外)应已全额偿付且(Ii)承诺已终止或(B)任何抵押品(包括但不限于拥有抵押品的子公司的处置结果)受到本协议允许的处置时，此类抵押品应自动从担保文件、担保文件和、关于第(A)(I)和(Ii)款所述事件的发生，担保文件项下抵押品代理人和各贷款方的所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)均应终止，且不需任何人交付任何文书或履行任何行为。

(C)应抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第13.19条解除任何担保义务。在本第13.19节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付信用证方可合理要求的证明，证明该抵押品或担保义务已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，在每种情况下均符合信用证文件的条款和第13.19节。

第13.20条美国爱国者法案。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“《爱国者法案》“)，则需要获取、核实和记录识别信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定每个信用方的其他信息。每一信用方同意应任何代理人的要求在任何时间向贷款人提供所有此类信息，无论是关于在成交之日是信用方的任何人，还是之后成为信用方的任何人。

第13.21节无受托责任。每一信用方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，一方面，信用方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而该商业关系不会以暗示或其他方式为代理人、贷款人或其各自的联属公司造成任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生的任何受信责任。

第13.22条获授权人员。授权人员执行本合同项下的任何证书要求应被视为仅以该授权人员作为适用贷方人员的身份(而不是个人)进行的。尽管本合同有任何相反规定，担保各方应有权依赖或以任何声称是贷方授权人员的人的名义提交的任何证书、通知或其他文件为依据并采取行动，并且没有义务查询该人的实际职责或权力。

Section 13.23 [已保留].

Section 13.24 [已保留].

第13.25条货币。

(A)判决货币兑换程序 。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下或任何其他信用证文件项下到期的款项折算成任何货币(“原币“)兑换成另一种货币(”其他 币种“)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应是行政代理在相关日期按照其正常程序在作出最终判决的前一个营业日的任何溢价和兑换成本后 以另一种货币购买原始货币的汇率。

(B)在某些情况下的赔偿。 借款人在本合同项下欠任何担保方的任何款项的债务，即使有任何其他货币的判决，无论是依据判决还是以其他方式作出的，只有在收到营业日(如果在下午1：00之前收到)的范围内才能解除。(纽约时间)，或在下一个营业日)由任何被担保的一方以该另一种货币支付任何被判定为到期的款项，该被担保的一方可在有关日期按照其正常程序，以该另一种货币购买原始货币。如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币计算的最初应付给该担保方的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿该担保方的此类损失，尽管有该判决或付款。

(C)货币兑换程序 一般。为了确定是否符合第IX条和/或第X条规定的任何汇入或支出测试，或符合本条款下或第1.01节所载定义中所列的以美元为基础的篮子水平，应根据汇率(如所示)将如此发生、支出或使用的任何金额(以美元以外的货币发生、支出或使用的程度)转换为美元路透社欧洲央行第37页或在行政代理合理满意的其他 基础上)，根据任何上述条款或定义的任何规定的有效发生、支出或使用，其中规定了总金额限制(如果相应的发生、支出或使用测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则最初以美元以外的货币发生或花费的所有未偿还金额应根据汇率(如所示)转换为美元路透社欧洲央行第37页或在管理代理合理满意的其他基础上)，在根据任何该条款的任何规定在任何时间管理未偿还的美元金额的任何新的发生、支出或使用之日有效)。

第13.26节承认和同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，尽管 在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有相反的规定，本协议的每一方承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何信贷文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对任何属于欧洲经济区金融机构的贷款人可能向其支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

[签名页面如下]

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