根据2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册编号333-
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Grindr Inc.
(注册人的确切姓名，如其章程中所述)
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特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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7370
(主要标准工业
分类代码编号)
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92-1079067
(税务局雇主
识别号码)
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圣文森特大道北750号，RE 1400套房
西好莱坞，加利福尼亚州90069
(310) 776-6680
乔治·阿里森
首席执行官
圣文森特大道北750号，RE 1400套房
西好莱坞，加利福尼亚州90069
(310) 776-6680
复制到：
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威廉·沙夫顿
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David·佩尼普
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商务和法律事务副总裁兼秘书
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杰米·利
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Grindr Inc.
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克里斯汀·范德帕斯
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圣文森特大道北750号，RE 1400套房
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加思·奥斯特曼
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西好莱坞，加利福尼亚州90069
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Cooley LLP
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(310) 776-6680
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3、恩巴卡迪罗中锋，20分这是地板
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加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
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(415) 693-2000
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建议向公众销售的大约开始日期
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在本注册声明宣布生效之时或之后不定期
。
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则
462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则
462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人在此修改本注册声明
所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
待完成，日期为2022年12月13日
初步招股说明书
最多37,360,000股可在行使认股权证时发行的普通股
最多174,514,804股普通股
和
最多23,560,000份认股权证购买普通股
本招股说明书涉及本公司共发行37,360,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，可在行使认股权证时发行，包括：(I)最多18,560,000股普通股，即
可于行使18,560,000股认股权证时发行(”私募认股权证最初以私募方式发行给特拉华州有限责任公司TIGA赞助商有限责任公司(The赞助商)，TIGA收购公司的初始股东(猛虎“)，(Ii)最多13,800,000股普通股，在行使13,800,000股
权证后可发行(”公开认股权证)最初在TIGA的首次公开发行中发行，以及(Iii)在行使最初向Legacy Grindr的某些股权持有人(如本文定义)发行的5,000,000股认股权证后可发行的最多5,000,000股普通股
(传统Grindr认股权证“)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人“)(I)最多174,514,804股普通股，包括(A)最多
6,900,000股普通股，由TIGA的创始人和独立董事及其某些关联公司(”方正股份“)，(B)最多18,560,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股，(C)最多143,118,851股普通股，向Legacy Grindr的某些股东发行，(D)最多5,000,000股普通股，在行使Legacy Grindr
权证时可发行，及(E)最多935,953股可于行使若干购股权时收购的普通股及(Ii)最多23,560,000股认股权证，包括(A)最多18,560,000股私募认股权证及(B)最多5,000,000股Legacy Grindr
权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。
某些出售证券的持有者以明显低于我们普通股当前交易价格的价格购买了证券。TIGA的创始人为每股普通股支付了约0.0036美元，为根据本招股说明书提供的每股非公开配售认股权证支付了每股1美元。
根据本招股说明书，出售证券持有人要约转售的普通股将占我们截至2022年12月9日的已发行普通股的约82.8%(在生效发行因行使出售证券持有人所持认股权证而发行的股份及收购因行使某些期权而可获得的股份后)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人进行潜在转售，
出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或
导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格大大低于TIGA首次公开募股中提供的单位的发行价10.00美元，购买者在本招股说明书所述的业务组合中将其TIGA股票交换为我们的普通股，出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为他们购买股票的价格显著低于我们的公众投资者支付的收购价或我们普通股的当前交易价格。虽然某些出售证券持有人在我们普通股上的投资可能因此获得正回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和交易价格的差异而获得类似的证券回报率。例如, 基于我们普通股截至2022年12月9日的收盘价6.12美元，创始人将体验到他们在TIGA首次公开募股之前购买的每股约6.116美元的潜在利润，或总计约4,180万美元(不包括在行使他们持有的认股权证时可发行的普通股)。
出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，
除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们已发行认股权证的行权价为每股11.50美元，超过了截至本招股说明书日期我们普通股的交易价格。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如有)。见标题为“”的部分配送计划。”
普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市(“纽交所“)，分别标有股票代码”GRND“和”GRND.WS“。2022年12月9日，我们普通股的最新销售价格为每股6.12美元，而我们权证的最新销售价格为每股0.64美元。
根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。
投资我们的证券涉及高风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素“从本招股说明书第6页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中类似的
标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Prospectus dated , 2022
目录
目录
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页面
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关于这份招股说明书
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II
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关于前瞻性陈述的特别说明
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三、
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常用术语
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招股说明书摘要
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1
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风险因素
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6
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市场和行业数据
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收益的使用
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发行价的确定
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证券和股利政策的市场信息
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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生意场
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84
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管理
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111
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某些关系和关联方交易
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130
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主要证券持有人
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135
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出售证券持有人
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我们的证券简介
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139
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实质性的美国联邦所得税后果
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配送计划
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法律事务
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156
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专家
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156
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在那里您可以找到更多信息
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未经审计的备考简明合并财务信息
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财务报表索引
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F-1
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您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。美国证券交易委员会“)。我们和销售证券持有人均未授权
任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期
为止准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和
出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行我们的证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的语句。
i
目录
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行可在行使任何认股权证后发行的普通股。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人
向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或
向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。
我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。”
于2022年11月17日至2022年11月18日期间，Legacy Grindr、TIGA、合并子公司I及合并子公司II经TIGA于2022年11月15日举行的股东特别大会批准后，完成了合并协议(定义见下文)拟进行的交易。根据合并协议的条款，Legacy Grindr与TIGA的业务合并乃透过(其中包括)(I)合并Sub I与Legacy Grindr合并至Legacy Grindr，Legacy Grindr为尚存实体，并于其后作为第一次合并(定义见下文)的同一整体交易的一部分而完成；(Ii)将Legacy Grindr与合并Sub II合并为合并Sub II，合并Sub II于第二次合并(定义见下文
)后仍继续存在，成为Tiga的全资附属公司。于截止日期(定义见下文)前，TIGA(I)将其注册司法管辖权由开曼群岛更改至特拉华州，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并注册为根据特拉华州法律注册成立的公司，及(Ii)将其名称由TIGA Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Grindr”、“We”、“Our”和类似术语指的是Grindr，Inc.(F/k/a Tiga Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Grindr)。“TIGA”是指完成业务合并(定义如下)之前的前身公司
。
II
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中包含的一些陈述构成了符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念和当前预期的陈述，以及与业务合并、业务合并的好处有关的预测，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。在某些情况下，您可以通过使用术语
来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”，“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的负面版本。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述
反映了我们目前对业务合并和未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同
。不能保证所描述的事务和事件会如所述那样发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
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成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工，或进行必要的变动；
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监管环境的影响和与此类环境相关的合规复杂性，包括保持遵守隐私和数据保护法律和法规；
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•
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对一般经济状况作出反应的能力；
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•
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与我们及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
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○
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约会和社交网络产品及服务行业的竞争；
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○
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维护和吸引用户的能力；
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○
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季度和年度业绩波动；
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○
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能够及时和具有成本效益地适应技术和用户偏好的变化；
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○
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保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力。
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○
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依赖第三方系统和基础设施的完整性；以及
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○
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保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用的能力；
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•
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确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响，以及我们在完成合并后有效管理增长和扩大业务运营的能力；
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•
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我们的股权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司的能力
事项；
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•
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持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行、2022年麻痘暴发或其他传染病、健康流行病、流行病和自然灾害对我们业务的影响；
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•
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维持普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力；以及
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•
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我们所处的竞争日益激烈的环境。
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此外，“Grindr相信”或“我们相信”和
类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类
陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不是对未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确表示不承担任何此类义务
三、
目录
义务)根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改其前瞻性陈述。有关这些和其他可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。
四.
目录
常用术语
“A&R远期采购
协议指截至2022年5月9日，TIGA与保荐人之间签订的第二份修订和重新签署的远期购买协议，作为附件10.6和10.7附于本协议之后。
“A&R登记权协议
指由Grindr、保荐人、TIGA独立董事和Grindr的某些前成员在结束时签订的若干修订和重新签署的注册权协议，作为附件10.1附于本协议附件。
“后盾承诺“
指根据A&R远期购买协议，以私募方式以50,000,000美元购买后备股份及后备认股权证。
“后备股票“指根据A&R远期购买协议条款的后备承诺认购的5,000,000股普通股。
“后备认股权证“指根据A&R远期购买协议条款的后备承诺认购2,500,000份认股权证。
“业务合并“
指合并协议预期的交易，其中包括合并。
“结业“指企业合并的结束。
“截止日期“是指2022年11月18日，也就是关闭的日期。
“普通股“指我们普通股的
股，每股面值0.0001美元。
“DGCL“指特拉华州公司法总则。
“驯化“指根据开曼群岛公司法(修订本)及DGCL的适用规定，TIGA通过将TIGA纳入特拉华州公司的方式继续进行，TIGA的普通股成为特拉华州公司的普通股。
“第一次合并“指TIGA的直接全资附属公司Sub I与Legacy Grindr合并，而Legacy Grindr继续作为尚存实体。
“远期采购承诺“
指根据A&R远期购买协议，以私募方式以50,000,000美元购买远期购买股份及远期认购权证。
“远期买入股份“
指根据A&R远期购买协议以私募方式购买的5,000,000股普通股。
“远期认购权证“
指根据A&R远期购买协议以私募方式购买的2500,000份认股权证。
“方正股份“指保荐人及其若干关联公司在私募后持有的6,900,000股普通股，与TIGA的首次公开发行和随后的股票资本重组有关。
“传统研磨机“指Grindr Group LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，根据业务合并，该公司成为Grindr Inc.的直接全资子公司，除非上下文另有要求，否则成为其合并子公司。
“合并“指第一次合并和第二次合并。
“合并协议“指截至2022年5月9日的合并协议和计划(由TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之间以及TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之间的、日期为2022年10月5日的初始合并协议的某些第一修正案修订，可能会不时进一步修订)，由TIGA、Merge Sub I和Legacy Grindr之间修订。
“合并分部I指TIGA(Br)合并子有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是TIGA的直接全资子公司。
“合并附属公司II指TIGA(Br)合并子有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是TIGA的直接全资子公司。
v
目录
“私募认股权证“
指保荐人在与TIGA IPO同时进行的私募交易中购买的与TIGA IPO相关的18,560,000份认股权证。
“公开认股权证“指作为TIGA首次公开发售中出售的TIGA单位组成部分的13,800,000份认股权证，根据其条款，每份认股权证均可按普通股每股11.50美元的行使价行使。
“第二次合并“指Legacy Grindr与合并Sub II合并，Legacy Grindr作为TIGA的直接全资子公司继续作为存续实体。
“赞助商“指TIGA发起人有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，在交易结束前清算所持股份并将其分配给最终受益人，其中包括TIGA和Grindr董事的前董事长兼首席执行官G.Raymond Zage III，以及TIGA的前总裁和董事的Ashish Gupta。
“猛虎指TIGA
收购公司(已更名为“Grindr Inc.”)。在归化之后，并与企业合并的完善有关)。
“TIGA IPO“指TIGA的首次公开募股，于2020年11月27日完成。
“认股权证“指远期购买和后备认股权证、私募认股权证和公开认股权证。
VI
目录
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中其他部分“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其注释，然后再决定投资于我们的普通股。就本节而言，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“Grindr”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语时，均指Grindr Inc.及其在关闭后的合并子公司。所有提及的“Legacy Grindr”均指Grindr Group LLC及其在交易结束前合并的
子公司。Grindr Inc.，前身为TIGA收购公司，是与业务合并有关的新合并公司。
概述
研磨
我们是世界上最大的专注于LGBTQ
社区的社交网络，2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户(定义如下)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万。
根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，我们是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用，拥有比其他LGBTQ社交网络应用更多的MAU。我们使用户能够找到并参与
彼此，共享内容和体验，并大体上表达自己。我们是全球LGBTQ社区生活方式趋势和话语的先驱和领先者。我们致力于为这个充满活力的社区提供一个社交互动的平台，并培养一个安全和接受的环境，在这个环境中，所有人都受到欢迎，并有归属感。因此，Grindr平台已成为用户社交生活中有意义的一部分，并将我们置于社区的中心，作为拓宽他们的联系并与LGBTQ社区中志同道合的人互动的首选渠道。我们的业务成立于2009年，由Legacy Grindr持有，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2020年4月。我们主要执行办公室的邮寄地址是69176信箱，西好莱坞，加利福尼亚州90069。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家新兴成长型公司，根据修订后的《2012年创业法案》的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条进行审计的内部控制，减少本招股说明书中关于高管薪酬的披露义务，我们的定期报告和
我们的委托书以及对高管薪酬和任何未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的最后一天，我们在该财年的总毛收入为12.35亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或
(Iv)2026年12月31日。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在标题为“风险因素“在这份招股说明书中。以下摘要通过对此类风险和不确定性进行了更全面的讨论，对全文进行了限定。您应仔细考虑标题为“”部分中描述的风险和不确定性。风险因素“作为您对我们证券投资评估的一部分：
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我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度，如果发生损害我们
声誉和品牌的事件，我们扩大其用户基础的能力可能会受损，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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1
目录
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我们现有产品和服务的更改，或新产品和服务的开发和推出，可能无法
吸引或留住用户或产生收入和利润。
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如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对其产品和服务的参与度，或者不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
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我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们
面临监管调查、法律诉讼或其他责任，这反过来可能对其业务产生重大不利影响。
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不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响。
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我们运营的在线社交网络行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。
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我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些
指标很难预测。
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我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店，以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰我们的产品或服务的分销或使用，则可能会
对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的产品和服务以及对用户信息的使用有关的隐私问题可能会对其用户群或用户参与度产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们主要依靠Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他此类第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
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LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们已发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
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安全漏洞、未经授权访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们
系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他数据安全事件可能会危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的用户个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，产生
负面宣传，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
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我们的成功在一定程度上取决于其信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
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我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
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我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生更改或解释不确定，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传；
或对我们的业务造成其他损害。
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跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能导致
索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
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我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响，
此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们用户的活动或此类用户提供的内容可能会使我们承担责任。
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我们的债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、运营我们的业务、对经济或其行业的变化做出反应、履行我们未偿债务项下的义务，包括我们的债务协议对Grindr施加的重大运营和财务限制，以及我们可能从运营中转移现金流以偿还债务的能力产生重大不利影响。
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业务合并仍需接受美国外国投资委员会的审查，我们不确定审查结果将对业务合并或我们的业务产生怎样的影响。
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请参阅标题为“风险因素从招股说明书的第6页开始，讨论您在评估我们的业务时应考虑的这些因素和其他因素。
企业信息
我们的主要行政办公室位于圣文森特大道750 N，西好莱坞套房RE1400，CA 90069，我们的电话号码是(310)776-6680。我们的公司网站地址是www.grindr.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，
本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。
我们及其子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、名称和服务商标。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在
某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号。
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供品
普通股发行
我们发行的普通股
最多37,360,000股普通股，包括行使私募认股权证及公开认股权证时可发行的普通股
，包括(I)最多18,560,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股，(Ii)最多13,800,000股普通股
行使最多13,800,000股公开认股权证，及(Iii)最多5,000,000股传统授权证行使时可发行的普通股。
所有认股权证行使前已发行的普通股股份
173,524,360股(截至2022年12月9日)。
假设所有认股权证均已行使，已发行普通股股份
210,884,360股(基于截至2022年12月9日的总流通股)。
认股权证的行使价
每股11.50美元，可按本文所述进行调整。
收益的使用
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从
行使认股权证中获得总计约4296.40亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。如果我们的认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。见标题为“”的部分收益的使用.”
普通股和认股权证的转售
出售证券持有人发行的普通股
我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人转售的普通股，共计174,514,804股，包括：
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最多690万股方正股票；
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根据《A&R登记权协议》，向Legacy Grindr的某些股东发行最多143,118,851股普通股；
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行使Legacy Grindr认股权证后，最多可发行5,000,000股普通股；
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在行使某些期权时，最多可获得935,953股普通股；以及
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根据私募认股权证的行使，最多可发行18,560,000股普通股。
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出售证券持有人提供的认股权证
最多23,560,000份认股权证，包括(A)最多18,560,000份私募
权证及(B)最多5,000,000份传统Grindr权证。
救赎
在某些情况下，公开认股权证是可以赎回的。见
标题为“我们的证券描述-认股权证。”
禁售协议
在适用的锁定期终止之前，我们的某些证券持有人在转让方面受到某些限制
。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-A&R注册权协议。”
发售条款
出售证券持有人将决定他们将在何时以及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。
收益的使用
我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。
风险因素
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑标题为“风险因素“从第6页开始。
纽约证券交易所股票代码
“GRND”和“GRND.WS”
有关产品的更多信息，请参阅
标题为“配送计划“从第153页开始。
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目录
风险因素
投资我们的证券涉及高风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾和题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”部分中的相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响
，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险
我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度，如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的业务和财务表现高度依赖于我们品牌的实力和市场认知度。我们实现了显著的有机增长，主要是通过对我们平台的口碑推荐，而不是依赖传统广告来获得用户，因此我们认为确保我们的用户对Grindr品牌保持有利的倾向是至关重要的。此外，我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告关系和其他合作伙伴关系至关重要。
维护和提升我们的品牌将取决于一系列
因素，包括我们是否有能力继续提供有用、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品和服务，而我们可能不会成功或不像我们希望的那样成功。我们的产品和服务可能并不总是吸引我们的用户，这可能会对我们的品牌和我们留住现有用户、将用户升级到付费帐户或增加新用户的能力产生负面影响。见“-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的
用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害“此外，如果用户对广告商或合作伙伴的品牌有负面印象，或者没有使用集成到我们平台中的第三方产品或服务的积极体验，则广告商或合作伙伴的行为可能会对我们的品牌产生负面影响。见“-我们产品和服务的分销、营销和使用在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、无法运营或以其他方式干扰我们产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“此外，用户、广告商、合作伙伴或不良行为者的非法或
不当行为可能会对我们的品牌造成不利影响，特别是如果我们未能迅速响应我们平台上的不良内容或以其他方式解决用户担忧的话。见“-某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任，而这反过来又可能对我们的业务产生实质性的不利影响“我们还经历了并预计将继续经历媒体、立法和监管审查，以及关于用户隐私和数据保护、用户之间的交互和其他问题的法律行动和监管调查，这些问题损害了我们的声誉和品牌，并可能在未来严重损害我们的声誉和品牌。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响“如果发生损害我们声誉或品牌的事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们现有产品和服务的更改，或新产品和服务的开发和推出，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
我们能否留住、扩大、盈利和吸引我们的用户群，并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们跟上用户需求和行业技术变化的能力，其中包括继续发展我们现有的产品和服务，以及开发成功的新产品和服务。我们所在的行业的特点是，随着行业标准的不断发展，技术不断变化，新产品和服务的发布和增强不断增加，用户需求不断变化，我们在线社交网络行业的竞争对手正在不断开发新的技术、产品和服务。因此，我们的表现将取决于我们适应这种环境的能力，
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其他方面，继续提高我们产品和服务的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以响应不断变化的用户需求和竞争动态。任何跟不上快速技术变化的步伐都可能导致我们失去市场份额，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们能否留住、扩大、盈利和吸引我们的用户群，以及增加我们的收入，取决于我们是否有能力继续改进我们现有的产品和服务，并与第三方一起开发和推出成功的新产品和服务。
我们可能会对现有的产品和服务进行重大改变，或者开发和推出新的或未经验证的产品和服务，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。
虽然我们相信我们可以通过使订阅产品多样化、引入更多独立高级功能以及进一步优化我们的广告产品来进一步提高我们的盈利能力，但这些努力最终可能不会
成功或转化为有意义的额外收入。如果我们不继续创新并为用户提供有吸引力的产品和服务，或者如果我们不能持续定制我们的产品和服务以适应用户不断变化的需求，我们可能无法保持庞大的活跃用户基础，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还投资并预计将继续投资于新的
产品和服务以及其他计划，这些计划可能涉及未经验证的产品、服务和技术，以产生收入。我们定期更新我们的Grindr移动应用程序(“Grindr应用程序”)，以引入新功能并提高我们的Grindr应用程序的性能。然而，不能保证我们在新产品和服务、新功能和其他计划上的投资一定会成功，或为我们带来收入或其他好处。新产品、服务和功能可能会
暂时提高参与度，最终可能无法吸引和留住用户，从而可能无法产生我们预期的长期收益。我们还可能推出新的产品、服务、功能或服务条款或政策，并寻求找到新的、有效的方式向我们的社区展示新的和现有的产品和服务，并提醒他们注意我们的用户不喜欢的活动和连接机会，这可能会对我们的品牌产生负面影响。如果我们新的或
增强的品牌、产品和服务或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发人员，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率、
或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们未能留住现有用户或增加
新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品和服务的用户，并将用户转变为付费订户或
高级附加付费用户。我们预计，我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果我们的用户增长速度放缓，我们的业务业绩将越来越依赖于我们在当前和新市场中留住现有用户并增强用户对我们平台的参与度的能力。此外，尽管我们主要是有机地扩大了我们的用户基础，但为我们的产品和服务吸引和留住更多的用户
可能需要越来越大的销售和营销支出。如果我们的平台不再是LGBTQ个人最常用的社交网络应用之一，或者如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或者以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间和深度。
其他几家早期获得人气的在线社交网络公司后来经历了用户基础或参与度增长或下降的放缓。我们可能会经历类似的用户基础或参与度水平的下降，特别是当我们实现更高的市场渗透率
。用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：
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用户越来越多地参与竞争产品或服务；
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用户对我们的任何产品和服务的行为发生变化，包括用户群质量和使用我们产品和服务的频率的下降。
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我们的竞争对手模仿我们的产品和服务或渗透到我们的市场(或我们想要进入的市场)，因此
损害我们的用户留存、参与度和增长；
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用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务，这是因为我们或我们依赖第三方的行为来分发我们的产品和服务；
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我们没有推出新的和改进的产品和服务来吸引我们的用户，或者如果我们对现有的
产品和服务进行了更改而不吸引我们的用户；
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我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络、
和智能手机兼容的产品和服务；
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用户不再愿意为高级(收费)订阅或高级附加服务付费；
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我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们在我们平台上显示的广告和其他商业内容的频率、突出程度和大小方面所做的决定。
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我们未能保护我们的品牌形象或声誉；
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我们体验到与我们的产品和服务质量相关的用户情绪的下降，或基于与数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素有关的担忧；
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我们或行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，包括
因为我们的数据做法或其他公司的数据做法；
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我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务)；
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旨在吸引和留住用户和参与的举措未获成功或中止；
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我们采用用户数据或广告等方面的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序会被我们的用户或公众负面评价
；
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我们无法打击不适当或滥用我们平台的行为；
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我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题；
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我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；
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我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务；
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品和服务，或以其他方式影响用户体验，例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容；
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我们当前或未来的产品和服务通过使我们的用户更容易在第三方网站上互动和共享来减少用户在Grindr上的活跃度；
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可能使我们的产品和服务得到更多使用的第三方计划，包括低成本或折扣数据计划
已停止；
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由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，对我们的产品和服务的参与度减少；以及
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有立法、法规或政府行动要求的变化。
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有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能不会在以下国家/地区体验到快速的用户增长或参与度：尽管移动设备普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品和服务。用户留存率、增长或参与度的任何下降都可能使我们的产品和服务
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对用户的吸引力降低，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平以推动收入增长的能力。
我们的某些
用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律诉讼或其他责任，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的平台允许用户与
其他用户自由连接和交流。我们的平台可能被个人或个人团体滥用，从事非法或不适当的活动，这可能会对公众对我们品牌的看法以及我们留住现有用户或增加新用户的能力产生不利影响。
我们的内容审核团队经常检测和处理违反我们的服务条款和条件、社区指南或其他适用于我们平台的政策的用户行为，其中包括禁止任何形式的骚扰、仇恨言论、任何形式的暴力和其他攻击性内容；带有裸体、色情或毒品的个人资料图片；冒充他人；平台上的轻微活动(包括上传描绘未成年人的图片或与其他被认为是未成年人的用户交流)；以及非法行为，如宣传性服务或毒品。通过人工审核和自动化工具的结合，违规行为经常由我们的内容审核团队检测和解决，我们预计未来将继续努力检测和解决这些问题。
虽然我们有旨在监控和审查我们平台上生成的内容的适当性的系统和流程，包括我们的内容审核团队、自动化工具和应用内功能，允许用户向我们报告非法或其他不适当的活动，并已就非法或以其他方式不适当地使用我们的产品和服务采取了
政策，但我们的用户过去和未来仍可能在我们的平台上从事违反我们政策或法律的活动。这些安全措施可能不足以确保我们用户的安全，这可能会损害我们的声誉和品牌，特别是如果任何非法或其他不适当的行为被广泛宣传的话，就像过去发生的那样。
此外，虽然我们的政策试图解决非法或
以其他方式不当使用我们的产品和服务的问题，我们发布和提供资源，为用户提供旨在帮助保护用户的数字安全、个人安全(包括打开和关闭我们的Grindr应用程序)和自助服务的信息，但如果我们的用户决定在连接到我们的平台后面对面会面，我们不会控制会发生什么。
我们的平台允许用户通过探索功能与同一地理区域或全球其他地理区域的其他用户
自由连接和交流。我们产品和服务的用户已经或可能因使用我们的产品和服务而受到其他个人的伤害，在身体上、经济上、情感上或其他方面受到伤害。例如，我们过去曾收到、将来也可能收到有关用户在通过我们的产品和服务与其他用户面对面后受到攻击或遭受其他形式的非法行为的投诉。当我们的一个或多个用户在我们的平台上或在我们的
平台上遇到另一个用户后遭受或声称遭受任何伤害时，我们过去和未来都会经历可能损害我们品牌和声誉的法律行动、监管调查或负面宣传。见“-与法规和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、法规和其他政府调查、执法行动和和解的影响，此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们竞争对手的产品和服务的用户有关的类似事件可能会导致整个社交网络行业的负面宣传，更具体地说，LGBTQ社交网络行业
，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌、
或声誉造成实质性的不利影响.”
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉产生重大影响。
我们在世界各地获得了高度的媒体报道，
部分原因是与我们服务的独特人口群体相关的社会和文化敏感性，所有这些都已经并可能在未来影响我们品牌的声誉和市场认知。无论其准确性或真实性如何，有关我们的负面宣传，包括媒体对我们用户在我们平台上或平台外的行为、我们的服务条款和条件或隐私做法、我们的产品和服务的质量或安全、我们的广告商或其他合作伙伴的行为、诉讼或监管活动、和/或其他向我们提供类似服务的公司的行为，都可能对我们的品牌产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的品牌造成实质性的不利影响。
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影响我们用户群的规模、参与度和忠诚度，以及选择在我们的平台上投放广告的广告商的数量和质量。例如，至少自2016年以来，多家新闻媒体和研究集团已经找到了据称可以确定Grindr和类似服务用户的准确地理位置的方法。虽然我们并不总是使用用户位置的完全精度，并且我们的用户可以选择不在Grindr下跌，三边测量中显示他们的相对位置，但通过
结合用户周围三个点的距离测量来估计用户位置的过程，在基于位置的应用程序中是一个常见的风险，在某些司法管辖区可能被视为对用户位置隐私的威胁。这些风险导致了多项监管调查
。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务.”
此外，2018年，负面媒体报道引发了担忧，
导致多项监管询问，涉及我们与服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态，我们聘请这些服务提供商执行分析服务，以帮助我们改善用户体验。尽管我们的用户已同意与服务提供商共享他们的个人资料数据，但我们有限制服务提供商使用用户数据的合同保护，并且用户数据是按照这些合同义务和适用法律共享的，作为对媒体报道和调查的回应，除其他措施外，我们停止与这些服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态信息。这种不利的媒体报道在我们现有和潜在的用户基础、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者以及普通公众中造成了对我们的品牌和隐私做法的负面情绪，其中一些一直持续到今天。见“-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间，隐私和数据保护的监管框架不断变化和快速发展，可能会导致索赔、我们的业务做法发生变化、罚款、运营成本增加，或者用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务“此外，在2021年，一个宗教博客声称使用了一个“商业上可用的”数据集，其中包含据称包括Grindr的“数据”在内的“信号”数据，以及其他身份不明的来源，揭露一名天主教牧师使用Grindr的应用程序，导致该牧师辞职。尽管我们对博客的回应是澄清我们的数据做法(并调查博客所依赖的
潜在数据源)，但无论博客的准确性或真实性如何，博客都可能对我们的品牌和隐私做法产生负面情绪。
我们无法向您保证，我们将能够消除有关我们和/或我们的服务的负面宣传，使我们的用户、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者满意。如果我们不能保护我们的品牌或声誉，考虑到我们对品牌实力和有机增长的依赖，
我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载次数增加)、转换到Grindr应用程序的高级订阅版本的次数减少
或用户增长速度放缓等负面影响。负面宣传，特别是直接针对我们的负面宣传，可能还需要我们参与防御性的媒体宣传活动，这反过来可能会导致我们增加营销费用，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生损害我们品牌和声誉的事件，而我们没有及时响应，或者如果我们在此类努力中产生了过高的
费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。见“-我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度。如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响”.
我们运营的在线社交网络行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。
在线社交网络行业竞争激烈，
源源不断地推出新产品、新服务和新进入者。我们主要与其他提供拥有LGBTQ用户的约会和网络产品和服务的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及为LGBTQ用户提供约会和网络产品和服务的地区性公司(如Sruff和PlanetRomeo)进行竞争。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户结构或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域拥有更好的竞争地位。这些优势使这些竞争对手能够提供比我们的产品和服务更吸引用户和潜在用户的产品和服务，或者比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会做出反应。此外，在某种程度上，我们的一些竞争对手是特定地理区域的先行者，他们在这些地区的地位可能会对我们的进入造成障碍。
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此外，在社交网络行业中，通常情况下，用户在产品和服务之间切换的成本较低，并且用户倾向于尝试新的方式与他人联系，并同时使用多个产品和服务。因此，新的产品和服务、进入者和商业模式可能会继续涌现。新产品有可能以牺牲现有品牌为代价，通过利用新技术或分销渠道，或新的或现有的分销渠道，创造一种连接人员或其他方式的新方法，从而快速扩大规模。
潜在的竞争对手包括较大的公司，这些公司可能会投入更多的资源来推广或营销其产品和服务，比我们更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。潜在的竞争对手还包括成熟的社交媒体公司，这些公司可能开发与我们竞争的产品和服务、功能或服务，并且可能比我们更容易进入新市场或潜在用户。例如，Facebook最近在北美、欧洲和全球其他市场推出了Facebook约会。Facebook和类似的竞争对手可以通过以下方式获得相对于Grindr的竞争优势：例如，他们可以利用现有的大量潜在用户和关于这些潜在用户的预先存在的信息和/或他们在一个或多个市场的强大或主导地位，或者通过向用户提供不同的产品功能或产品和服务，或者向用户提供低成本或免费的产品和服务。我们的
竞争对手开发的产品和服务、功能或服务可能与我们类似，或者比我们的产品和服务、功能或服务获得更高的市场接受度，他们可能比我们进行更深远和更成功的产品
开发或营销活动，或者他们可能比我们采取更积极的定价政策。这些努力中的任何一项如果成功，都可能使我们的竞争对手以牺牲我们的用户增长
或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害.”
此外，在新兴的国际市场，移动设备往往缺乏大容量存储能力，此外还有其他技术限制，我们可能会与其他应用程序争夺用户移动设备上有限的空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。随着我们推出新的产品和服务，随着我们现有的产品和服务的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。
此外，我们认为我们有效竞争的能力
取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
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与竞争对手相比，我们的产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性；
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我们的用户群的规模和人口结构；
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相对于竞争对手的产品和服务，我们的用户的规模、增长和参与度；
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我们有能力为我们的产品和服务高效地获得新用户；
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我们的产品和服务的时机和市场接受度；
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我们有能力引入新的功能、产品和服务，并改进现有的功能、产品和服务，以应对竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社交和行业趋势、不断发展的技术格局以及不断变化的监管格局(尤其是与在线社交网络平台的监管相关的监管)；
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我们继续将我们的产品和服务货币化的能力；
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美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性；
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我们的客户服务和支持努力；
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我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉；
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媒体的不良报道或者其他负面宣传；
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我们的广告和销售团队的效率；
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世界某些地区，特别是新兴市场的互联网接入和智能手机使用量持续增长；
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立法、监管当局或诉讼要求的变化，包括和解和同意法令，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；
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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师；
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我们保护我们的知识产权的能力，包括防止我们的竞争对手可能试图模仿或复制我们的Grindr应用程序的方面
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我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务；以及
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我们有能力保持我们品牌相对于竞争对手的价值和声誉。
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如果我们不能有效地与当前或
未来的竞争对手以及可能出现的产品和服务竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们近年来发展迅速，我们的管理团队中的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
自2009年推出我们的平台以来，我们经历了快速的增长和对我们服务的需求。我们在全球范围内迅速扩大了我们的业务，我们的管理团队中的某些成员最近也加入了我们。随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂，大规模实施
操作的过程需要时间。我们已经增加了员工人数，我们预计在可预见的未来我们的员工人数将继续增长。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的信息系统和其他流程，以及其他变化。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括招聘、培训和管理多样化、远程优先且不断增长的员工基础方面的困难。我们预计将继续进行投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们在不断发展和不断发展技术和基础设施以适应实际和预期的技术变化时，不能有效地解决产能限制，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。未能通过发展扩大和保护我们的公司文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及
有效地专注和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地管理我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们一直在, 并且在未来可能会受到我们快速发展早期的政策、制度和/或控制所产生的遗留索赔或债务的影响。
我们经营的市场的快速发展性质
对这些市场如何发展产生了很大的不确定性，并降低了我们准确预测季度或年度收入和未来增长的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩和其他
运营指标可能会因季度而异，这使得这些指标很难预测。
我们的季度运营业绩和其他运营指标在过去一直波动，可能会继续在每个季度波动，这使得它们很难预测。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们
无法预测或无法控制，包括：
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我们保留现有用户和吸引新用户的速度、我们用户的参与度或我们将用户从平台的免费版本转换为付费(收费)订阅的能力的波动；
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•
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我们对新产品和服务、服务、技术和功能的开发、改进和推出，以及对现有产品和服务、服务、技术和功能的增强；
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成功进军国际市场，特别是新兴市场；
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我们对用户需求的预测有误；
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增加工程、产品开发、市场营销或其他运营费用，以发展和扩大业务并保持竞争力；
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我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的变化；
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竞争对手宣布重要的新产品和服务、服务、许可证或收购；
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我们的收入来源多元化和增长；
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我们保持毛利率和运营利润率的能力；
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汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化
；
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我们的实际税率的变化；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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我们的技术平台不断发展和升级；
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我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力；
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我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权，并成功应对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；
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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
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立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费者产品安全和广告方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；以及
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商业或宏观经济状况的变化，包括当前新冠肺炎爆发的影响、通货膨胀、消费者对我们的业务或社交网络行业普遍信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
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上述因素中的任何一个或部分因素的累积影响可能会导致我们的运营结果出现重大波动。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能会导致我们无法完全满足分析师的预期，也无法完全满足我们或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期，股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或未能运营，或以其他方式干扰我们产品或服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们主要通过Apple App Store和Google Play Store来营销和分销我们的产品和服务。我们受这些平台针对应用开发商的标准条款、条件和指南的约束，这些条款、条件和指南管理着我们的产品和服务在其各自平台上的推广和分销，我们在任何给定物业或渠道上营销Grindr品牌的能力受相关第三方政策的约束。此外，不能保证这些流行的移动平台将继续提供或提供我们的产品，或者我们将能够遵守这些平台的标准条款、条件和指导方针，从而使我们的产品和服务继续通过这些平台提供。Apple App
Store和Google Play Store已经并可能继续对俄罗斯和其他地缘政治地区的用户实施访问限制，这些限制与俄罗斯和乌克兰之间的冲突或其他Grindr无法控制的事件有关，例如
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恐怖主义、公共卫生危机或政治动荡，这可能导致我们的用户无法访问和使用我们的产品和服务以及其他负面体验，进而损害我们的用户声誉并对我们的业务造成不利影响。此外，不能保证用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。
我们还依赖于我们的产品和服务与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和服务以及我们无法控制的标准(如iOS和Android操作系统)的互操作性。这些系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与第三方产品或服务提供商(如我们的移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商)关系的更改，或他们的协议、服务条款或政策的更改，这些更改会降低我们的产品和服务的功能，降低或取消我们更新或分发我们的产品和服务的能力，优先考虑竞争产品和服务，限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性，或收取与分销我们的产品和服务或交付美国存托股份相关的费用，可能会影响我们产品和服务在移动设备上的使用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，从iOS版本14开始，苹果要求应用开发商征得用户的许可才能跟踪他们或访问其设备的广告识别符(称为IDFA)。
跟踪是指将从一个应用收集的用户或设备数据与从其他公司的应用、网站或离线资产收集的用户或设备数据链接起来，用于定向广告(如个性化美国存托股份)或广告
测量目的。截至2021年9月30日，iOS App用户选择授予IDFA访问权限的选择率约为21%。因此，广告商在用户层面上准确定位和衡量其广告活动的能力已经成为，并可能继续, 非常有限，应用程序开发人员可能会遇到每次注册成本增加的情况。
此外，某些渠道不时限制或禁止类似产品和服务的广告，包括因为其他行业参与者的不良行为。不能保证我们不会受到限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道或在未来提供某些功能。
此外，许多用户过去仅通过他们的Apple ID、Google用户名或Facebook个人资料注册(并登录)我们的Grindr应用程序。虽然我们有其他身份验证方法，允许用户使用电子邮件地址或他们的手机号码注册(并登录)我们的Grindr应用程序，但不能保证用户将使用这些其他方法。Apple、Google和Facebook拥有广泛的自由裁量权，可以更改其条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们使用Apple ID、Google用户名或Facebook配置文件作为注册方法或允许这些实体使用此类数据以获得竞争优势的能力。如果Apple、Google或Facebook这样做，我们的业务、财务状况和
运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威胁，如果我们的用户被锁定在他们的帐户之外，或者如果Apple、Google或Facebook发生故障，我们的
用户可能无法访问我们的产品和服务。如果我们向用户分发产品和服务的能力受到损害，即使是暂时的，用户增长和对我们服务的参与度可能会受到重大不利影响
，即使是暂时的。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的产品和服务相关的隐私问题以及用户信息的使用可能会对我们的用户群或用户参与度产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从我们的用户收集用户简档、准确的用户位置和其他个人数据，为他们提供我们的产品和服务，并更好地促进我们用户之间的联系。如上所述，尽管LGBTQ社区的社会接受度有所提高，但在世界某些地区，LGBTQ的身份仍然被污名化、边缘化和被认为是非法的。Grindr涵盖了所有的性取向和性别认同，包括那些明确认为是异性恋者、同性恋者、双性恋者(也就是那些对多种性别开放的人，比如泛性恋者、多性恋者、同性恋者、流浪者和变性者)、变性者、女同性恋者和双性恋者等等。然而，我们的某些现有和潜在用户可能不愿与我们的平台公开关联，不愿将自己公开为LGBTQ，不愿对他们的性取向或性别认同形成假设或看法，和/或不愿让LGBTQ社区中的其他人知道他们的性取向和性别身份。
虽然我们将努力在全球范围内监测不利的法律发展，包括与个人数据处理有关的立法行动和限制性监管解释，包括我们收集和处理的特殊类别的个人数据，并试图遵守这些法律发展
，但我们可能会在
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根据此类不利的
法律或监管解释，未来可能受到更严格的义务或索赔，这可能会对我们在某些具有限制性数据隐私监管框架的地区提供服务的能力产生重大影响。
此外，尽管我们的产品和服务旨在创造一个包容所有人(包括LGBTQ社区内外)的环境，但我们的潜在用户可能不愿使用我们的产品和服务，因为他们担心与我们的平台关联或被识别为LGBTQ社区的潜在成员的后果。对被以某种方式识别或感知的担忧，以及对个人信息或聊天历史或其他与隐私相关的问题的收集、使用、披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并阻止潜在用户选择我们的平台，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见“-LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长
任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
任何未经授权访问我们用户信息或被不当使用的事件，或者违反我们的政策或不遵守适用法律和最佳实践的事件，都可能损害我们的声誉并削弱我们的竞争地位。受影响的用户或政府
当局可能会就这些事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此外，我们的广告和其他业务合作伙伴对数据隐私和保护措施及做法也有不同的期望和要求，如果我们不能完全满足这些期望或要求，可能会导致我们的广告或其他业务合作伙伴采取不利行动，包括但不限于暂停、终止或其他可能对我们的财务状况、业务前景或声誉产生重大不利影响的业务关系的意外变化。我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践的能力。
.”
此外，我们不时会收到执法机构要求我们提供信息的请求或要求，这些执法机构希望访问我们的用户内容。在某些情况下，这些请求或要求寻求我们无法提供的信息，或由于技术限制、隐私问题或保留做法而确定不适合提供的信息。维护用户的信任对于维持我们的用户增长、留存和参与度非常重要。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他此类第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的产品和服务主要依赖移动应用商店和其他第三方的持续服务和表现，如数据中心服务提供商、第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商以及其他通信系统和服务提供商。我们
主要通过Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr应用程序，因此在很大程度上依赖于它们。虽然我们的Grindr应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供购买订阅和高级附加组件的机会。我们决定这些订阅和高级附加组件的价格，但目前，它们主要是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统处理的。我们还使用
条带来处理与某些传统订阅相关的付款。Apple和Google以及其他第三方(如斯利普)拥有广泛的自由裁量权，可更改其操作系统或支付服务，或更改其移动操作系统的运行方式以及适用于分发我们的Grindr应用程序的各自条款和条件，包括此类第三方通过我们的Grindr应用程序提供便利的购买相关费用的金额和支付要求，并以可能限制、消除或以其他方式干扰我们的产品和服务的方式解释各自的条款和条件。我们通过商店分发Grindr应用程序的能力，我们更新Grindr应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级的能力，我们提供的功能，我们营销我们的
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应用内产品和服务，我们访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问他们收集的有关我们用户的信息的能力。
如果这些第三方这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以对我们不利的方式更改其标准条款和
条件、解释或其他政策和做法，或者如果他们确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的
平台上分发我们的Grindr应用程序，我们的业务可能会受到严重影响。
不能保证Apple或Google或任何其他类似的第三方不会限制、延迟、消除或以其他方式干扰我们Grindr应用的分发，也不能保证我们在未来不会受到限制或禁止使用某些当前或预期的分发或营销渠道。例如，Apple或Google可能会阻止或延迟分发我们平台的新版本或我们的产品和服务，理由包括涉嫌违反其关于安全或应用内内容、技术性能或设计等方面的政策。此外，如果我们的控制权发生变化，谷歌可能会立即终止我们的Google Play分销协议，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果苹果或谷歌采取任何此类行动，或者如果我们的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
苹果公司最近宣布，它将允许应用程序开发者在苹果支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。然而，不能保证我们在处理苹果支付系统以外的支付方面的努力会成功。
此外，我们还在业务的其他各个方面依赖广泛的其他第三方，包括软件开发商、计算、存储和带宽服务提供商、技术基础设施供应商、移动应用优化和分析公司、销售和营销渠道、合同工程师、合同内容贡献者以及世界各地的LGBTQ权利倡导组织。我们与这些第三方供应商、供应商和业务合作伙伴的关系的任何恶化，或这些关系的条款和条件的任何不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在移动设备上的用户增长、参与度和盈利依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
要提供高质量的用户体验，我们的产品和服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、技术、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些移动操作系统、手机制造商、网络、移动设备、移动运营商和标准一起有效运行的服务。此外，未来对移动操作系统、网络、移动设备、移动运营商或标准的任何更改都可能影响我们产品和服务的可访问性、速度、功能和其他性能方面。这些问题可能会，也可能会在未来不时发生。如果用户
在访问或使用我们的产品和服务时遇到问题，特别是在他们的移动设备上，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害
，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如上所述，我们在多个移动操作系统和设备(如iOS和Android)以及通过多个第三方出版商和分销渠道(如Apple App Store和Google Play Store)营销、分销和提供我们的产品和服务。无法
保证流行的移动设备将继续使用我们的产品和服务，或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的平台数量
增加，我们的成本和支出也会增加，错误、停机或其他技术问题的风险也会增加。此外，我们的产品和服务需要高带宽的数据能力。如果
数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。
LGBTQ社区在世界某些地区面临的不利社会和政治环境
，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然世界某些地区在保护男女同性恋、双性恋和变性者权利方面取得了实质性进展，但在世界许多地区，LGBTQ身份仍然被污名化、边缘化和被认为是非法的。我们有
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面临并可能继续面临这样的事件：
某些国家的政府当局利用我们的产品和服务诱捕和逮捕LGBTQ个人，指控他们“促进性变态”和“煽动不道德”等。
此外，包括巴基斯坦和乌克兰克里米亚半岛在内的一些国家已经禁止我们的产品和服务，以及为LGBTQ社区提供服务和推广的行业内其他公司的产品和服务。在其他国家/地区，如中国、
土耳其、黎巴嫩、印度尼西亚、阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯和卡塔尔，可能只能通过使用虚拟专用网络或VPN等服务或通过家庭无线网络访问我们的Grindr应用程序，因此无法访问我们的
产品和服务。对于反LGBTQ国家的LGBTQ社区来说，不利的社会和政治环境可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果各国政府当局认为我们违反了他们的法律、对公共安全构成威胁或其他原因，包括他们认为我们产品和服务上的内容不道德或
不雅，他们可能会寻求
限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品和服务上显示的内容受到审查，对我们的产品和服务的访问可能会在一个或多个国家/地区受到限制(全部或部分)，我们可能会被要求或选择对我们的运营进行
更改，或者可能会对我们的产品和服务施加其他限制。如果我们的竞争对手能够成功地打入新的地理市场，或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，我们保留、扩大和吸引我们的用户基础并获得广告商资格的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务、
财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们所服务社区的人口统计数据，以及我们预见和响应不断变化的市场和用户需求的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们所服务的成人LGBTQ社区所特有的各种因素。全球LGBTQ社区的人口规模、性别分布、可支配收入和其他人口特征的变化可能会对我们的产品和服务的需求以及我们对付费用户群的广告商的吸引力产生重大影响。
此外，LGBTQ社区人口统计特征的变化可能会导致其成员的需求和偏好发生变化。成人LGBTQ全球人口的显著多样性进一步给我们带来了挑战，使我们无法成功地预见和应对这一群体不断变化的偏好和兴趣。如果我们不能充分预见和回应我们所服务的市场的需求和偏好，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的增长和盈利战略可能无法成功实施或产生可持续的收入和利润。
为了维持我们的收入增长，我们必须有效地将我们的用户群货币化，并扩大我们产品和服务的货币化。我们的增长和盈利战略正在不断演变。我们计划为我们的用户提供更多类型的订阅套餐、额外的优惠以鼓励转换为
高级(付费)订阅，以及独立付费功能等策略。此外，我们打算使我们的广告客户组合多样化，并加强我们的在线自助广告系统的表现。但是，
这些努力可能不会成功，也可能无法证明我们的投资是合理的，或者我们可能根本无法实现这些目标。我们已经并可能继续限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大化广告收入的能力产生
负面影响。此外，我们一直在寻求增长目标和盈利战略与我们提供最佳用户体验的愿望之间的平衡，我们可能无法
成功地实现持续留住和吸引用户的平衡。如果我们的增长和盈利战略不能产生可持续的收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响
。
我们的产品开发、投资和其他业务决策可能不会优先考虑短期财务结果，也可能不会产生我们预期的长期收益。
我们经常做出产品开发和投资决策，这些决策可能不会优先考虑短期财务结果，如果我们认为这些决策有利于总体用户体验，从而从长期来看会改善我们的财务业绩。例如，我们发起了Grindr 4平等计划，以更好地服务于
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LGBTQ社区，强化我们的品牌形象，而不是关注直接的财务回报
。同样，我们偶尔会推出一些我们无法盈利(也可能永远无法盈利)的功能，但这些功能旨在改善整体用户体验，从而通过提高用户参与度和留存率等潜在影响来改善我们的长期财务业绩。然而，这些决策可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴和广告商的关系，以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
未能吸引新的广告客户，
现有广告客户的流失，我们任何广告关系的恶化，或他们支出的减少，都可能对我们的业务造成不利影响。
目前，我们收入的很大一部分来自产品和服务的广告，包括在我们的间接收入中。我们吸引第三方广告商是因为我们在全球拥有广泛的LGBTQ用户基础，以及其他因素。我们的用户基础或用户参与度的任何减少或缓慢增长都可能会阻碍新的或现有的广告商在我们的产品和服务上做广告。广告商控制着他们各自的开发和运营，我们对他们的平台如何运营几乎没有投入
。此外，我们在很大程度上无法控制广告商的类型或他们在我们平台上的广告内容。我们与这些平台的关系的任何恶化、他们运营其
平台的方式的任何变化或对我们平台上的内容的要求的任何变化，或者平台与在我们的平台上做广告的广告商的关系的任何恶化，都可能对我们的广告收入产生重大不利影响。任何现有广告客户的流失或未能吸引新的广告客户都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的广告商通常与我们没有长期广告承诺
。我们的大多数广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，某些广告商可能会认为我们的某些产品和服务具有争议性、试验性或未经证实。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们不能有效地提供美国存托股份和其他商业内容，或者如果他们不相信他们在我们的广告投资将产生相对于其他选择具有竞争力的回报，他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。此外，我们依靠为我们的广告商收集和披露数据和指标的能力来吸引新的广告商，并
留住现有的广告商。无论是法律、法规、政策或任何其他原因，对我们收集和向广告商披露数据的能力的任何限制都会阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们收集和披露数据的能力也可能受到第三方的不利影响，例如第三方出版商和平台。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们的产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
此外，我们认为我们的广告收入也可能受到我们控制范围内和之外的许多因素的不利影响，包括：
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•
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减少月度活跃用户、用户增长和参与度，包括花费在我们产品和服务上的时间；
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通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与；
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我们的用户停止或减少通过我们的产品和服务使用美国存托股份的次数
；
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人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力；
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我们做出的产品更改或库存管理决策，以减少美国存托股份和
产品和服务上显示的其他商业内容的大小、频率或显着性；
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•
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我们无法改进我们的分析和测量解决方案，以证明我们美国存托股份和其他商业内容的价值
；
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•
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广告市场份额被我们的竞争对手抢走；
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•
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与广告有关的不利法律发展，包括立法行动、监管发展和诉讼；
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竞争发展或广告商对我们产品和服务价值的看法，改变了我们可以收取的广告费或我们产品和服务的广告量；
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涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传；
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我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值；
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网络广告定价的变化；
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来自广告商的困难和挫折，他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的
指南；
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可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响；以及
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宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
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发生上述或其他任何因素都可能导致对我们的美国存托股份和其他商业内容的需求减少，这可能会降低我们美国存托股份和其他商业内容的价格，或者导致广告商完全停止在我们身上投放广告，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法收取足够水平的订阅
费用或高级附加费用或提高这些费用。
我们目前提供我们平台的两个高级(付费)订阅版本
Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每个版本都通过附加功能向订户提供广泛的高级服务。订阅者可以针对不同的订阅期选择不同的订阅套餐，通常会为选择较长订阅期的订阅者提供更深的折扣。此外，我们有时向用户提供购买某些高级附加服务的选项，例如平台高级订阅
版本的一日通行证会员资格，以及其他高级附加服务。考虑到我们面临的日益激烈的市场竞争，我们必须解决的不断变化的用户需求和偏好，以及整体经济环境中的不确定性，我们可能无法收取足够的费用或提高费用，特别是在新兴市场。
此外，我们的定价策略可能无法获得用户的认可或无法有效地与我们的竞争对手竞争，特别是在我们运营历史较少的新兴市场。此外，我们可能无法以足够的费率将用户从免费产品和服务转换为基于订阅的产品和服务，或者根本无法转换。在任何这些事件中，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们拥有可观的国际来源收入，并计划在运营经验较有限的市场扩大我们的海外业务。因此，我们可能面临与某些国际业务相关的额外风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们拥有可观的国际来源收入，并计划
继续业务的国际扩张，包括通过翻译我们的产品和服务。截至2022年9月30日，我们分别以9种和21种语言发布了Grindr App的iOS和Android版本
，并在Apple App Store和Google Play Store运营的大多数国家和地区(古巴、中国、伊朗、苏丹和乌克兰除外)拥有注册用户。截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、2020年合并继任期和前身2020年期(定义见下文)以及截至2019年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。
我们可能会进入新的国际市场，并在现有的国际市场扩大我们的业务
，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品和服务方面的经验有限或没有经验。此外，由于法律和法规的复杂性以及社会对LGBTQ身份的不同看法，我们的部分或全部产品或服务可能无法在某些
市场上获得或提供。见“-LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“
如果我们不能成功地部署、管理或监督我们的国际扩张，我们的业务可能会受到影响。
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此外，我们认为，国际化经营，尤其是在我们经验较为有限的国家开展业务，会使我们面临一些我们无法控制的额外风险，包括：
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距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；
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政治紧张、社会动荡或经济不稳定，特别是在我们开展业务的国家；
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社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同，或普遍缺乏接受
；
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联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低；
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与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险，包括隐私、数据安全和法律、监管要求和执法方面的意外变化；
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•
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遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括潜在的审查或向地方当局提供用户信息的要求；
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我们在某些市场缺乏足够数量的用户；
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货币汇率的波动；
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•
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信用风险和支付欺诈水平较高；
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整合任何海外收购的难度增加；
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遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担；
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•
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有利于当地企业的竞争环境；
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一些国家减少了对知识产权的保护；
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人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加
；
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•
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可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内并阻止我们自由转移现金的规定
；
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进出口限制和贸易法规的变化；
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•
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政治动乱、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全
流行病(如新冠肺炎大流行和2022年mpox爆发)或任何这些事件的威胁；
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由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室以及其他司法管辖区的类似监管实体实施的出口管制和经济制裁；
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遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律；以及
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遵守法定股本要求并管理税收后果。
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此外，在我们开展业务的国家(如俄罗斯)或涉及这些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务，或增加我们在这些国家的业务成本。见“-全球经济低迷，特别是在美国和欧洲，我们的大部分收入来自这两个地区，这可能会对我们的业务造成不利影响“此外，如果执法部门要求访问我们的用户数据，我们的不遵守可能会导致我们无法在这些国家/地区开展业务或其他惩罚性行为。例如，2018年，在即时通讯应用Telegram拒绝向俄罗斯政府提供访问加密消息的权限后，俄罗斯屏蔽了对该应用的访问。
任何上述或其他因素的发生或我们未能有效管理我们全球业务的复杂性可能会对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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目录
我们的业务和运营结果可能会
受到最近的新冠肺炎疫情、2022年麻痘疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。
我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行和新宣布的突发公共卫生事件，如2022年麻痘爆发。新冠肺炎大流行已经蔓延到全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然过去几个月世界各地已经放松了其中一些措施，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生实质性的不利影响。2022年mpox疫情已蔓延至世界许多地区，包括我们开展业务的地区。我们看到，在地痘疫情严重的地区，活跃用户增长较慢。如果mpox疫情继续蔓延，我们的用户群和
用户活动的任何由此产生的波动都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。
公共卫生流行病、大流行或突发公共卫生事件，包括新冠肺炎和2022年mpox爆发，可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴无限期地停止或损害正常业务活动的风险，
包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉所需的停工，或政府当局可能要求或强制的停工。此外，为了应对新冠肺炎疫情
，我们采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如转移到远程优先的工作环境、在美国和国际范围内实施旅行限制以及暂时关闭办公地点。
大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的剧烈波动。新冠肺炎疫情已造成金融市场混乱，如果持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。
我们过去经历过，未来也可能经历由于新冠肺炎大流行和2022年麻痘爆发，我们的用户和收入增长率出现波动。我们打算继续执行我们的战略计划和运营计划；然而，不确定性可能会导致这些计划和计划的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量，并向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎、2022年麻痘疫情或其他疾病爆发的负面影响，这些疾病可能会阻碍我们预期的增长。由于我们经历了增长率的波动或下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响
，我们普通股的交易价格可能会下降。
任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素，包括其严重性、位置和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，新冠肺炎大流行和2022年mpox疫情可能会增加本招股说明书中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务及其运营的市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠肺炎、2022年MPox疫情和其他类似疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
本文中的预测和预测是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。
预测和预测，包括预计的收入增长、调整后的EBITDA利润率和预期的市场机会、增长和渗透率，受到重大不确定性的影响，基于某些假设、分析和估计，包括参考第三方预测，任何
或所有这些可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险以及
不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，从而对普通股价值产生不利影响。
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目录
我们依赖我们的关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务或无法在未来吸引到合格的人员，我们可能
无法有效地运营或增长我们的业务。
我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，其中包括高级管理人员、产品开发和收入团队成员、工程人员、隐私和信息安全员工以及其他关键员工。此外，我们的一些关键技术和
系统已经或可能在未来由我们的关键人员为我们的业务定制。如果我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工不能或选择不继续受雇于我们，我们可能无法
轻松、及时或根本无法更换他们。此外，随着我们继续打造品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们的关键人员很可能一直、也可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的参与者。关键人员的流失，包括
管理层成员、产品开发和收入团队成员、工程人员以及隐私和信息安全员工，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。我们面临着行业内对高素质、高技能员工的激烈竞争，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了计划来吸引新员工并提供激励以留住现有员工，尤其是我们的高级管理层，但我们不能保证我们将来能够吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们
相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这些都是支持我们的运营所需的。如果我们不能
有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，或者如果我们不能有效地管理新冠肺炎疫情导致的远程工作安排，以及其他因素，我们实现
预测的效率和能力以及我们保持我们的文化、员工士气、生产力和留住的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
最后，有效的继任规划对我们未来的成功非常重要。如果我们不能确保高级管理知识的有效传递，并在我们的各种业务中创建涉及高级管理层的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果，可能会受到重大不利影响。
对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。
虽然我们承保财产保险、专业责任保险、技术错误和遗漏/网络责任保险以及商业一般责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围是否足够，或者未来的保险范围是否以合理的费用提供。
因此，我们可能会决定我们不能以可接受的条款或根本不能获得保险。然而，我们过去以及未来可能会遇到获得提供第三方报销的网络保险或以优惠条款获得此类保险的问题。
此外，我们的业务中断保险仅承保因物业的直接实物损失或财产损坏而蒙受的业务收入损失，而承保我们IT基础设施或信息技术系统损坏的保单也是有限的。我们IT
基础设施或系统的任何中断或未覆盖的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源分流。
任何保险公司的问题，或我们
保单的一般限制，包括任何适用的保留金或上限，都可能导致我们的承保范围有限，并导致我们产生巨额运营费用。此外，如果重大损失、判决、索赔或其他事件不在保险范围内，损失和相关费用可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们依赖未经独立验证的某些关键运营指标来管理我们的业务，我们可能会定期更改我们的指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查MAU等指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。MAU是使用独特的设备计算的，这些设备按日历月显示我们Grindr应用程序上的活动，所统计的设备可能与我们Grindr应用程序的
用户数量并不完全相关。MAU也是使用在我们开发或部署和运营的分析平台上收集的公司内部数据来计算的，它们尚未经过独立第三方的验证。此外，我们的内部系统通过检测用户在其设备上打开我们的Grindr应用程序时的用户活动来衡量MAU，无论用户是否参与了使用该应用程序的任何进一步活动，因此这些指标无法衡量我们的用户使用我们的产品和服务的程度，也无法准确估计它可能对我们的财务业绩产生的影响。请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
-关键运营和财务指标了解更多细节。虽然这些指标基于我们认为在适用期间对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的产品和服务在全球大量人群中的使用情况以及计算垃圾邮件帐户(而不是真正的用户)方面存在固有的挑战。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会在我们的Grindr应用程序的后台自动运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，而且还容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们还在不断改进我们对用户群的估计，这种估计可能会因为我们方法的改进或改变而改变。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致
不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现MAU的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和系统的快速变化性质、我们的平台管理身份的方式以及我们的用户使用Grindr App的方式，我们预计这些问题将继续存在。我们目前正在探索和开发替代识别器，以努力在我们的平台上捕获不同的使用案例，例如当用户从多个设备登录到他们的帐户时，或者当用户定期卸载并重新安装我们的Grindr应用程序时。此识别符可能不适用于追溯到
历史数据。这项技术仍处于初级阶段，我们可能还需要一段时间才能确定结果数据是否可靠或有用。如果我们在未来改用这种替代标识符来报告MAU数据，投资者可能很难评估这些指标的逐期比较。我们可能会定期更改用于内部或外部报告目的的指标。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理位置或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理位置或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。如果客户、
平台合作伙伴, 或者投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到重大不利影响，用户、平台合作伙伴和投资者可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们的Grindr App，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
外币汇率波动
可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在各种国际市场开展业务。截至2022年9月30日、截至2021年12月31日的年度、2020年合并后继期及前身2020年期间及截至2019年12月31日的年度内，我们的国际收入分别占我们总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%及
36.7%。我们将国际收入转换为以美元计价的经营业绩，在美元走强期间，我们的国际收入在转换为美元时将减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性，并可能导致
外币汇兑损益。
我们面临与以美元以外的货币进行的交易相关的外币兑换风险，以及对使用美元以外的功能货币的外国子公司的投资。
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英国退欧已经并可能继续导致美元与英镑之间的货币汇率波动，英国退欧的全部影响仍不确定。在美元相对于英镑走强的情况下，将我们的国际收入换算成美元将减少其以美元计价的经营业绩，并将影响它们的期间可比性。见“-与监管和诉讼相关的风险--围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性，以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。“
汇率大幅波动，无论是使用一种货币还是与其他货币共同使用，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有关信息技术系统和知识产权的风险
安全漏洞、未经授权访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他数据安全事件可能会泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的用户个人数据相关的敏感信息
并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉、产生负面宣传，并对我们的业务造成实质性和负面影响。
我们的产品和服务以及我们业务的运营
涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括有关我们用户的个人数据。存储和处理此类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。
第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据(包括我们用户的个人数据)或试图破坏我们提供服务的能力的网络攻击在我们的
行业中非常普遍。我们还可能面临创建虚假或不受欢迎的用户帐户或采取其他行动的企图，目的是发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。鉴于我们Grindr应用程序的受欢迎程度和用户统计数据，
不良行为者可能会试图瞄准或利用我们的系统或用户。我们面临着来自各种潜在不良行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子以及出于政治或社会动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵，
我们的员工、承包商、顾问和/或其他合法访问我们的系统、网站或设施的第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者恶意第三方的网络攻击
可能破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。这些参与者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统的入侵可能会导致中断、延误或操作故障，而这反过来又可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
此外，与安全漏洞或中断相关的风险，包括分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机和移动恶意软件、蠕虫、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、试图盗用客户信息(包括信用卡信息和帐户登录凭据)以及一般黑客攻击，在我们的行业中变得更加普遍，这些风险通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者实施的勒索软件攻击，也变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，
例如，适用的法律或法规禁止付款。
我们的系统过去曾发生过安全事件或中断，未来还会继续发生，而且可能很难在很长一段时间内被检测到。由于我们的市场领导者地位、我们的用户基础规模以及我们
系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂的、国家支持的或其他资金雄厚的参与者。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力，并产生负面宣传。
尽管我们已经并将继续投入大量资源来保护我们的数据和用户数据，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对安全，而且我们还可能在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。此外，我们
收集的一些用户数据存储在第三方提供的设施中，这些设施不是我们所能控制的。任何未能防止或减轻安全漏洞和
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未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息，可能会导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任，包括监管机构的调查和/或诉讼，这可能导致对第三方的责任，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本，并且随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施或调查和补救任何信息
安全漏洞。我们保护我们的机密和敏感数据、我们收到的用户数据或其他个人信息，以及禁用我们平台上的不良活动的努力也可能会失败，原因包括
软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们的服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或可能出现或演变的其他威胁。
此外，第三方可能试图欺诈性地诱使
员工或用户披露信息，以访问我们的数据或我们用户的数据。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们
将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们的一些合作伙伴可能会通过与Grindr App集成的移动或网络应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商来存储、传输或以其他方式代表我们处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或
遵守适当的数据安全做法，或者在其网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露，这可能使我们承担法律责任。我们无法控制这样的第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问签订了合同保护协议，但任何实际或认为的安全违规行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。对于我们的第三方服务提供商、承包商或顾问，我们可能拥有的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任保险，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出保险范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保险单将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝任何未来索赔的保险。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营的保险范围有限
“成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们及时和具有成本效益地增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力
取决于我们的产品和服务以及基础技术基础设施的可靠性能。我们的产品、服务和系统高度依赖
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技术和复杂的软件和硬件，它们依赖于
此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。虽然我们在最近没有经历过任何重大停机，但我们过去经历过性能延迟和其他故障，我们
预计未来将面临类似的问题。此外，我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟、其他故障或停机，这些可能会使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品和服务无法为我们的用户正常运行。任何此类中断都可能因各种原因而发生，包括人为错误，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾及类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统，但并非我们所有的系统和基础设施都有冗余或备份系统。此外，灾难恢复计划永远无法考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们的产品和服务的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求
，并导致严重的负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到此类
中断，也可能需要很长时间才能解决，在此期间，客户可能无法访问我们的产品和服务，或者访问权限可能有限。
我们还继续致力于扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品和服务流量的大幅增加，确保我们的产品和服务的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做，可能会对我们的各种产品和服务的用户体验产生重大不利影响，从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们维护和存储的个人和机密
或敏感用户信息的安全被破坏，或被未经授权的人以其他方式访问，则补救此类违规可能代价高昂，可能会产生负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输大量有关我们用户的个人信息和其他机密或敏感信息，包括用户与用户之间的通信，以及我们员工和用户的个人信息，并使我们的用户能够通过他们的公共Grindr档案或私人应用内消息相互共享他们的个人信息，包括一些根据某些隐私和数据保护法规可能被解释为特殊或敏感信息的信息。在某些情况下，我们聘请
第三方服务提供商来存储此信息。我们不断开发和维护系统以保护该信息的安全性、完整性和机密性，但我们过去曾发生过疏忽或
未经授权使用或泄露此类信息的事件。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌、
或声誉造成实质性的不利影响“此外，我们未来可能会遇到更多无意或未经授权使用或泄露信息的事件，或者第三方可能会在未经授权的情况下访问信息，尽管我们做出了努力。当此类事件发生时，我们可能无法补救，法律可能要求我们通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人，我们可能会受到索赔，包括
政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能会受到负面宣传，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、
敏感或其他个人信息时，我们安全措施的有效性、我们合作伙伴的安全措施以及我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的
用户，我们品牌和我们品牌的竞争地位可能会降低，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们面临与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈，或其他监管规定，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了通过Apple App Store和Google Play Store进行购买外，我们还接受用户通过某些其他在线支付服务提供商进行支付，我们预计将探索和实施额外的支付机制，这在一定程度上是基于Apple最近宣布将允许
应用程序开发者在Apple支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响“能够实时处理信用卡信息或其他帐户费用，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品和服务的高级功能时主动联系消费者，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，
受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。如果我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，则需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何
未决交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获取，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，即使我们的用户没有受到数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡，并选择对我们来说不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。
此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易
，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们的安全措施的认知降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本，或者信用卡处理商拒绝
继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，
根据英国《2017年支付服务条例》，银行和其他支付服务提供商必须在2022年3月14日之前制定和实施强大的客户身份验证协议，以确保请求访问
帐户或尝试付款的人拥有必要的权限和许可。这一实施可能会对我们的支付授权率和与支付相关的用户体验产生实质性的不利影响。此外，美国许多州
都在考虑类似的立法或法规，或者修改现有的管理订阅支付的法律或法规。虽然我们将监督并尝试遵守这些法律发展，但我们未来可能会受到此类法律或法规下的索赔。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性，以及对我们产品和服务在互联网上的持续和畅通无阻的访问。
我们依赖第三方，主要是数据中心和基于云的
托管网络服务提供商，如Amazon Web Services，以及软件开发服务、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商，以提供我们的
产品和服务，以及促进和处理与我们用户的某些交易。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-分销、营销和使用我们的产品和服务
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这在很大程度上取决于第三方平台和移动应用商店，以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们的产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响“我们无法控制任何这些第三方或他们的业务。虽然我们试图通过尝试最大限度地减少对任何第三方或我们的运营的依赖，并在可能的情况下创建备份系统来积极降低风险，但我们不能保证第三方提供商不会遇到系统中断、中断或延迟或性能下降。
这些第三方提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商、电信提供商在其客户之间分配容量的系统，或任何其他提供商或相关服务遇到的问题或破产，也可能对我们产生实质性和不利的影响。我们数据中心服务级别的任何变化，或我们或第三方提供商系统的任何中断、中断或延迟，或这些系统的性能恶化，都可能
削弱我们提供产品和服务或处理与用户交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们因为任何此类问题或破产而需要将我们的业务迁移到不同的第三方提供商，这可能会影响我们留住现有用户或增加新用户的能力，以及其他实质性的不利影响。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险
如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品和服务的参与度或不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害.”
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的产品和服务以及内部
系统依赖于技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如上所述，我们的产品和服务以及内部系统
依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的产品和服务以及内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在和将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。某些错误可能只有在代码发布以供外部或内部使用
之后才会被发现，并可能以任何方式在我们的产品和服务中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品和服务。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞或其他缺陷在过去和将来可能会导致使用我们产品和服务的用户和营销人员的负面体验，推迟产品推出或
增强功能，导致定位、测量或计费错误，损害我们保护用户数据和/或我们知识产权的能力，导致负面宣传，或导致我们提供部分或所有服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还可能面临产品责任、侵权、违反保修或其他诉讼原因的索赔。尽管我们的服务条款和条件包含与保修免责声明和责任限制有关的条款，但除其他条款外，我们的服务条款和条件或这些合同条款可能不会在我们分销产品和服务的所有司法管辖区得到支持或强制执行，并且它们可能不会为我们提供任何保护，使我们免于在潜在的法律诉讼中承担责任。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本不是，我们的业务可能会受到不利影响。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营的保险范围有限.”
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们不时参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时成为有关我们的知识产权或第三方持有的知识产权的权利和义务纠纷的一方，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。互联网、技术和社交媒体行业的公司经常卷入诉讼
，原因是指控侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的行为。这些行业中的许多公司，包括我们的许多竞争对手，
拥有比我们大得多的知识产权组合(和更多的资源)，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张从技术公司中榨取价值。鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有者对我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有。我们不时会收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权
，我们还参与了几起此类第三方的专利侵权诉讼。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务、产品功能和服务，包括在我们
目前未提供产品的领域, 这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴签订的一些协议要求我们就针对他们的某些知识产权索赔向他们进行赔偿，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在出现不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类
第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而中断与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。
此外，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付
金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们通常要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的
协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，转让协议可能被违反或协议可能无法有效地将相关知识产权的所有权转让给我们，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
随着我们面临日益激烈的竞争以及开发新产品和服务，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖了我们
产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被视为已经这样做或在
将来不会被指控这样做。
任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，可以比我们更大程度和更长时间地承受复杂知识产权诉讼的成本。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼期间，第三方可能寻求(我们
可能受制于)初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部运营的初步禁令。我们可能决定以对我们不利或需要我们对业务做出实质性改变的条款来解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼被以不利的方式解决，我们可能会受到不利的判决，该判决可能无法在
上诉时被推翻，包括受到永久禁令的约束，以及被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。
此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或支付大量费用
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数额相当于另一方。此外，我们可能需要申请许可证才能继续
被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成版税或许可安排，此类安排可能无法以合理的条款提供，或者根本不存在，并且可能会显著增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们
还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的工作、时间和费用，或者停止使用该技术或实践，这可能会对用户体验产生负面影响，或者
可能不可行。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务的任何涉嫌侵权方面开发或许可替代
技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何事项，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法充分保护我们的
知识产权或阻止第三方未经授权使用此类权利，我们已注册的知识产权将受到挑战。
我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权和相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们依靠专利和正在申请专利的专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、用户、供应商、附属公司和其他人的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。例如，我们一般已经注册并继续申请注册和续订，
或在适当的情况下通过合同获得开发和使用的商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在提供我们产品和服务的每个国家或我们经营的每一类商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的知识产权保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的商号或商标, 从而阻碍我们建立品牌认同感的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体句柄的每一种变体都可能可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品和服务的竞争对手竞争的能力。
任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们为获得和维护
知识产权所做的努力是充分的，我们不能保证我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得适当的许可或保护。即使在我们寻求知识产权注册或其他保护的情况下，也不能保证由此产生的注册、发布或其他保护将有效地保护我们产品和服务的每一个重要功能。此外，即使我们能够获得知识产权
，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权范围缩小或被宣布无效或无法执行。此外，第三方也可能有意或无意地侵犯我们的专有权，
第三方可能会挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。其他方也可以独立开发与我们的技术大体相似或更好的技术，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们竞争。这些情况给我们保护知识产权带来了挑战，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
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此外，我们的知识产权以及此类权利的执行或保护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区，特别是在新兴市场，在保护和捍卫知识产权方面遇到了，而且未来可能会遇到重大问题。某些外国司法管辖区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或以其他方式营销竞争产品和服务，从而总体上侵犯我们的知识产权
。
我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，而且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权有关的诉讼中获胜。此外，在任何此类诉讼中或在专利、商标和版权代理机构之前的诉讼中，我们声称的知识产权可能被发现是无效或不可执行的，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地针对第三方强制执行我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)也可能没有商业意义。无论此类诉讼是否得到对我们有利的解决，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能扰乱我们的业务并分散我们人员的正常责任。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，尽管我们采取了任何措施来保护我们的知识产权，但我们的知识产权可能仍然得不到有意义的保护，合同权利可能会受到挑战，或者第三方可能会在未经
授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受损，限制我们利用我们的知识产权营销我们的产品和服务的能力，并阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们已经获得了某些专利，这些专利对我们的应用程序的操作
至关重要，例如，我们的专利名为“用于提供基于位置的级联显示的系统和方法”(The下跌专利“)。但是，如果受到第三方的挑战或威胁，我们不能保证下跌专利或我们未来可能获得的任何其他专利是有效的或可强制执行的。任何对这些专利或我们可能开发的产品和服务的成功商业化所必需的权利的成功反对，都可能剥夺我们所拥有的专利或任何其他专利，或者在未来获得许可
。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内(大多数情况下是在优先权申请提交后18个月内)是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术或产品和服务相关的多项专利申请中涵盖的技术的公司。此外，派生程序可由第三方提起，或由美国专利商标局提起(“USPTO“)，以确定谁是
第一个发明我们申请专利权利要求所涵盖的任何主题的人。
专利法可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中的重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致和/或不清楚。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样，国际法院和政府已经并将继续改变其各自国家的专利法的解释方式。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化，或美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化。
此外，在美国，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》给美国专利制度带来了重大变化，包括从“先发明”制度改为“先申请”制度。《莱希-史密斯法案》中的其他变化影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和
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管理Leahy-Smith法案管理的程序，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们使用“开源”软件可能会
使我们的专有软件得到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的法律诉讼。
我们不时地将我们开发的软件源代码和其他
技术提供给开源许可证许可。此外，我们或第三方包括与我们的部分产品和服务相关的开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件
。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。
此外，我们可能会不时面临其他人对我们对开源软件的使用提出质疑、要求对此类开源软件拥有所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或我们使用此类软件开发的专有源代码。我们还可能受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款
。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，向第三方寻求许可证以继续为某些用途提供我们的产品和服务，或者停止提供与开源软件相关的产品和服务，除非和直到我们能够重新设计它们以避免侵权，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的产品和服务。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本，这可能是非常昂贵的。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款
没有得到美国或外国法院的解释。因此，我们面临这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制
。
此外，使用第三方开源软件通常
使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能
带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被我们的用户拒绝、受到我们控制之外的第三方的限制或受到不利的监管，我们的业绩可能会受到负面影响，我们可能会招致收入损失。
我们采用多种技术来收集有关我们用户的信息。例如，我们使用第三方软件开发工具包(“SDK在我们的Grindr应用程序中。SDK是行业标准技术，允许应用程序开发人员为特定的
平台开发应用程序。SDK还允许应用程序开发人员增强应用程序功能，并提供广告、通过第三方平台创建帐户(例如登录到Google)和用户分析等功能。与我们移动应用程序上的SDK类似，我们
利用小的文本文件，通常称为“cookie”，通过用户机器上的浏览器放置，与我们保存在服务器上的数据集相对应，以在用户访问我们的网站时收集相关数据。我们的Cookie通过使用我们的Cookie和其他跟踪技术收集有关用户访问和体验的个人信息，例如关于用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来提供更加无缝的用户体验，并收集、汇总和/或检测并防止违规或欺诈活动。但是，用户可以在其互联网浏览器中删除或阻止cookie，并且用户可以通过我们的
移动同意管理平台拒绝同意某些不必要的SDK(“CMP“)。此外，谷歌等公司已经透露，他们打算放弃第三方Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一标识符，即ID，以识别个人互联网用户或连接互联网的设备。如果我们的Cookie不能按设计工作，或者公司不使用
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如果在整个生态系统中共享ID，那么我们识别、记录或跟踪用户的能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们服务和营销工作的有效性。
我们还可能在获得用户对我们使用Cookie的适当同意方面遇到挑战，这可能会对我们的运营和业务产生不利影响。此外，我们可能无法开发或实现其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。即使我们能够
这样做，这些额外的工具也可能会受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，并且不如当前使用的Cookie有效，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与监管和诉讼相关的风险
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们合并财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
关于对我们截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的合并财务报表的审计，以及持续到2022年的审计，发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，涉及以下方面：(I)管理层对异常和非经常性交易的审查控制是否适当和充分，(Ii)管理层对移动应用程序平台的基础数据和预订报告的审查控制是否适当和充分，
我们依靠移动应用程序平台记录直接收入，这是目前的人工流程，以及(Iii)由于上述原因，我们的财务报表结算过程的准确性和及时性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
已发现的重大弱点可能会导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，这可能无法预防或检测到。鉴于我们在业务合并之前是作为一家私人公司运营，我们没有必要的正式流程来有效地
在我们的财务报告内部控制中实施审查控制。
我们已实施以下措施来补救上述
材料缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
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•
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聘请更多的技术人员以加强我们的会计能力和能力，包括评估技术和报告会计材料。
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•
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设计和实施关于第三方直接收入信息的自动收取流程，
聘请税务顾问定期审查适用司法管辖区税收要求的变化，以进行适当的纳税评估，并进行每月审查程序，以提高直接收入信息的准确性；
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•
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在我们的财务系统中设计和实施适当的模块，以自动执行手动对账和计算；
和
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•
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评价、设计和实施与结账过程有关的内部控制和程序，包括上述措施，以限制人为判断错误，加强审查的充分性，以确保及时和准确的财务控制。
|
我们相信，作为一个整体，采取的所有补救措施将导致全面的财务报告审查，并减少人工流程，以确保及时、全面和准确的财务报告。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的补救实质性弱点的措施是否足够，或者它们是否能够防止未来的实质性弱点。其他重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法履行作为上市公司的报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。
如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在关闭后未来需要的时候，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见
，
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投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心
，股票的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源
。
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
我们和行业内的其他公司因某些数据做法或对数据做法的看法而受到
消费者保护组织、隐私组织、政府机构和其他个人和实体的批评。增加对数据使用做法的关注或监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的第三方供应商以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，如果我们或我们的第三方供应商被认为以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，或者如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响。我们可能会收到负面宣传，并可能面临潜在的法律索赔或监管调查，这可能会影响我们的运营业绩。我们和/或我们的第三方供应商过去一直受到此类问题的影响，我们预计未来也会面临类似的问题。
此外，我们可能会在处理用户数据和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务，例如有关数据收集、本地化和/或数据传输限制的法律，特别是在国际上。欧洲最近的法律事态发展在将受GDPR和英国GDPR约束的个人数据转移到包括美国在内的第三国设立的组织方面造成了复杂性和不确定性。
欧洲数据保护立法，包括GDPR和联合王国的GDPR(即，GDPR在联合王国退出欧盟后，凭借《2018年欧盟(退出)法》第3条并经后来修订，继续成为联合王国法律的一部分)(“英国GDPR“))，一般限制从欧洲转移个人信息，包括联合王国的欧洲经济区。和瑞士、美国和大多数其他国家/地区，除非转让各方实施了保护转让的个人信息的具体保障措施。允许美国组织从欧洲经济区和英国进口个人信息的主要保障措施之一，就像
在我们收集某些数据的情况下一样，已经通过了由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架。然而，在2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU“)发布了一项决定，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效。同一决定还引发了这样一个问题：欧盟-美国隐私保护的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款(“SCCS“)，可以合法地用于将个人信息从欧洲经济区转移到美国或大多数其他国家。法院指出，作为出口商的管制员或处理商有责任逐案核实第三国的法律或实践是否影响数据传输工具提供的适当保障措施的效力，并酌情与第三国的进口商合作进行核实。在这些情况下，法院仍有可能让出口商采取补充措施，填补保护方面的这些空白，并将其提高到欧洲数据保护立法所要求的水平。法院没有具体说明这些措施可能是什么。然而，法院强调，出口商将需要在个案的基础上确定他们的身份。
为了配合CJEU关于欧盟-美国隐私盾牌的决定，2020年9月8日，根据英国GDPR，英国政府同样宣布使用欧盟-美国隐私盾牌作为合法个人数据从英国传输到美国的机制无效，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，瑞士-美国隐私盾牌制度也不足以将个人数据从瑞士传输到根据瑞士隐私盾牌自我认证的美国实体。
2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，
对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估(TIA)的义务以及根据一方在传输中的角色实施额外安全措施和
更新内部隐私做法的义务。联合王国还通过了2022年3月21日生效的《国际数据传输协定》、《欧洲委员会SCC国际数据传输增编》(增编)和一份列出过渡性条款的文件。当从联合王国进行有限制的转让时，IDTA和附录取代了SCC，成为一种转让工具，以遵守英国GDPR第46条。
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如果我们选择依赖SCC、IDTA或附录进行数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排、履行TIA并履行新的义务。SCC、IDTA或附录可能会增加与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。目前，除了SCC、IDTA或附录之外，几乎没有可行的替代方案，这些都是我们将个人信息从欧洲经济区和联合王国转移到第三国所依赖的机制。如果我们无法为欧洲经济区和英国的个人信息传输实施有效的解决方案，我们
可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或将个人信息从欧洲经济区和英国转移到第三国的禁令，我们可能需要以巨额费用增加我们在多个司法管辖区的数据
处理能力。无法从欧洲经济区或英国用户收集个人信息或将他们的个人信息转移到美国或其他国家/地区可能会减少对我们产品和服务的需求，因为我们的一些用户位于欧洲经济区和英国，因此，他们可能会寻求不涉及其个人信息被处理或转移到欧洲以外的替代方案。限制
我们将个人信息导入美国和我们主要供应商所在的其他国家/地区的能力可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，并对我们的营销努力产生不利影响,
计划和活动。欧盟监管机构和英国信息专员办公室(“ICO“)可能会在没有健全的法律传输机制的情况下，积极执行这些限制向美国和其他国家传输数据的法律，欧盟监管机构和ICO可能会阻止我们将任何个人数据从欧盟或英国传输到某些国家，如美国或我们在没有提供足够保护水平的国家设立的供应商。
这些和相关的事态发展可能需要我们审查和修改
我们向/在美国和其他第三国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。特别是，我们正在进行一项程序，以加强其数据处理协议，以确保其遵守GDPR和英国GDPR数据传输要求，其中包括欧盟委员会发布的欧盟SCC和IDTA以及ICO发布的附录。此外，如果我们无法实施有效的补充措施，这些和相关的事态发展，包括在某些情况下执行TIA的义务，可能会迫使我们暂停或阻止我们向第三方传输个人信息。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导
，包括我们需要执行TIA和SCC、IDTA或附录的情况，可能需要补充额外的保障措施，和/或开始采取执法行动，如果我们的合规努力被认为不足以满足关于补充转移工具措施的最新监管指导，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在我们运营和/或使用主要供应商的国家和地区之间传输个人数据，可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，从而减少对我们解决方案的需求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果任何法院阻止向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害
以及负面宣传。如果不遵守对隐私和数据保护法律的不断变化的解释，我们可能会承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，
或回应有关我们遵守隐私和数据保护法律的询问，我们可能会产生额外的巨额费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
隐私维权团体以前也曾提供过资源，并可能继续提供资源，以支持希望寻求隐私主张或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，而且，由于我们持有的数据的性质，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动，引发监管
调查，或为他们的事业获得宣传。还有一种风险是，这些团体将寻求挑战我们的做法，特别是与我们的同意做法、第三方广告做法和/或国际数据
转移有关的做法，以及其他数据和隐私做法。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，可能会扰乱我们的运营或分散管理层的注意力，可能会导致负面宣传和监管机构的潜在
调查，以及其他负面影响，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
对我们业务的投资可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们的股票施加条件或限制其能力，可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来在美国公司的投资也可能
受美国外国投资法规的约束。
美国外国投资委员会(“CFIUS“)是美国政府的一个跨部门机构，被授权审查在美国企业的某些外国投资交易(”承保交易“)以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果担保交易可能对美国的国家安全构成风险，美国外国投资委员会可以建议美国总裁通过暂停、禁止或解除交易来应对此类风险。CFIUS还可以与涵盖交易的各方通过谈判达成缓解协议，以解决覆盖交易
提出的美国国家安全担忧。正如媒体广泛报道的那样，我们之前曾因之前的一笔担保交易而受到CFIUS的审查。
某些涵盖的交易必须在
成交前通知CFIUS。例如，涉及涉及关键技术的美国企业的涵盖交易可能需要CFIUS通知，关键技术是一个监管术语，其中包括受美国出口管制制度管制的某些技术。如果外国政府在外国投资者中持有最低投票权权益，而外国投资者本身将在从事某些技术、数据或基础设施交易的美国公司中获得最低投票权权益，则也可能需要CFIUS通知。未能提交此类强制性备案文件可能会使交易各方受到民事处罚。
在不需要强制申报的情况下，所涵盖交易的当事人可以选择向CFIUS提交自愿申报。此外，如果CFIUS认为担保交易对美国国家安全构成潜在风险，CFIUS可以单方面启动对担保交易的审查，或要求担保交易的各方提交有关该交易的自愿备案。
对于受CFIUS管辖权管辖的任何交易，各方必须确定是否(I)需要CFIUS通知，(Ii)自愿通知CFIUS是可取的，还是(Iii)允许并保证在没有CFIUS通知的情况下完成交易。
向CFIUS提交与企业合并相关的交易通知可能会导致重大交易延迟，因为CFIUS对涵盖交易的审查可能持续30天至几个月，
取决于备案的形式，交易的复杂性、当事人的国籍和身份以及与涵盖交易相关的潜在国家安全风险。外国投资委员会可以以交易各方同意缓解措施为条件批准一项涵盖交易，在极少数情况下，美国的总裁可以禁止未决的外国投资，或在交易完成后下令剥离权益。
如果CFIUS审查与我们
业务相关的备兑交易，不能保证相关外国投资者能够以该投资者可接受的条款继续或继续参与备兑交易。在审查方面，CFIUS可能要求限制与投资者的信息共享、修改治理协议或年度报告要求等。对外国投资者投资我们能力的潜在限制可能会影响投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，在某些情况下，我们可能会根据对相关CFIUS风险的评估，单独或部分地选择不进行某些具有吸引力的投资或其他交易。
业务合并仍需接受CFIUS的
审查，我们不确定审查结果将如何影响业务合并或我们的业务。
合并协议各方完成合并的义务须获得美国外国投资委员会的批准(“CFIUS批准“)。在这方面，双方于2022年8月根据经修订的《1950年国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知，通知CFIUS拟议的企业合并，这引发了45天的初步审查期。在联合自愿通知的初步审查期结束后，CFIUS启动了也持续45天的调查期，现在也已经到期。由于CFIUS的审查程序在双方完成合并之前没有结束，合并协议的每一方都放弃了CFIUS的批准。在交易结束后，各缔约方继续与外国投资委员会接触，以完成外国投资委员会的审查程序。2022年12月，CFIUS通知双方，CFIUS对该业务的批准
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合并将以各方签订国家安全协议(NSA)为条件。为了促进美国国家安全局的谈判，各方撤回并重新提交了美国外国投资委员会的文件，导致了新的45天的初步审查期。如果各方无法在新的45天初始审查期内与CFIUS就国家安全局的条款达成一致，CFIUS将启动一项也将持续45天的调查期。一旦国家安全局签署，双方将获得CFIUS对企业合并的批准(受国家安全局条款的约束)。一旦最终确定，NSA可能会施加条件、限制或限制，这些条件、限制或限制可能会对我们的运营产生负面影响，限制我们与某些第三方接触或在某些市场运营的能力，对与投资者共享信息施加限制，或要求我们对合并后的运营做出某些承诺(例如，聘请一名“安全官员”监督NSA的合规性，实施繁重的数据安全计划，要求承诺有关数据处理或存储，强制向CFIUS监测机构提交年度报告，或要求CFIUS监测机构对我们保留的供应商进行持续审查)。其中任何一项都可能增加我们的预计成本，或者以其他方式降低我们的普通股对投资者的吸引力。实施这些限制、限制或要求可能会影响我们证券的交易股价和/或我们实现战略目标的能力。
我们的业务受制于复杂且不断变化的美国和国际法律法规。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。
我们受到美国和其他司法管辖区的各种法律法规的约束，这些法规涉及可能影响我们业务的事项，包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、内容审核、中介责任、在线条款和
协议、未成年人保护、消费者保护、性交易和税收等领域。推出新产品和服务、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会
使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。此外，外国法律法规可以施加与美国法律法规不同的义务或更严格的限制，这可能会损害我们的业务或使我们承担责任。
这些美国联邦、州、市和外国法律和法规在某些情况下可由私人执行，也可由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。例如，如上所述，Fosta为网上性交易犯罪的某些受害者提供了潜在的民事补救措施。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们的某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响“此外，如上所述，新产品和服务的推出、我们在某些司法管辖区活动的扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。这些法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。此外，这些法律法规可能在州与州之间和国与国之间的解释和应用不一致，它们可能与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询、法律行动、调查或任何其他政府行为，遵守起来可能成本高昂，并可能延迟或阻碍新产品和服务的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们承担可能损害我们业务的补救
，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。例如，多种法律法规规范用户取消订阅和自动支付续订的能力。
类似地，各种法律法规规范仲裁条款和责任限制的应用和执行，如我们的服务条款和条件中规定的那些条款。根据各种美国和国际法律法规，我们过去和未来可能会受到索赔，这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们的业务，或我们提供产品和服务的能力，可能要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品和服务的需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，2019年2月，联合王国数字、文化、媒体和体育事务大臣在公开评论中表示，他的办公室打算调查在线约会平台为防止未成年人用户访问而采取的措施。此外，2019年4月，联合王国公布了拟议的立法，将建立一个新的监管机构，以确立互联网公司的注意义务，并
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评估这些注意义务的遵守情况。根据拟议的法律，如果不遵守这项法律，可能会导致罚款、服务中断和高级管理人员的个人责任。也有人呼吁立法限制或取消美国《通信体面法》和欧洲联盟《电子商务指令》对技术平台提供的保护。如果此计划或其他计划要求我们实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响
。
此外，对危害和利用约会产品、服务和社交网络平台进行此类非法和有害行为的担忧已经并可能继续产生未来的立法或其他政府行动。例如，2020年1月，美国众议院经济和消费者政策监督小组委员会对在线约会行业的用户安全政策展开了调查，包括我们在识别已登记的性犯罪者和未成年个人并将其从我们的平台上删除的某些做法。如上所述，联合王国和欧洲联盟也一直在考虑就这一主题立法，英国已经发布了其在线危害白皮书
，其中产生了联合王国的在线安全法案，欧洲联盟引入了数字服务法案，在每一种情况下，都将使平台承担类似或更广泛的责任。见“-与监管和诉讼有关的风险
跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“任何关于这些或其他主题的拟议立法都可能使平台承担与其他法域现有立法类似的责任，或者在某些情况下，承担更广泛的责任。例如，欧盟提出的数字服务法案打算限制或取消电子商务指令为在线平台提供的保护。同样，美国拟议的立法，包括《赚取IT法案》、《公约法案》、《不良美国存托股份法案》等，旨在限制或取消《通信体面法案》为技术平台提供的关键保护，该法案保护技术平台免于因平台用户的某些类型的内容和行为而承担民事责任。FCC还在考虑特朗普政府的一份请愿书，要求通过规则限制《通信体面法》下的保护。
FCC没有对请愿书采取行动的时间表，尽管现在控制其议程的FCC民主党成员已经表示反对这项提议。此外，司法机构还有一些悬而未决的案件，可能会导致对互联网平台的保护发生变化，包括前总裁·特朗普提起的诉讼，如果胜诉，将极大地限制《通信体面法》保护的范围。如果这些拟议或类似的法律获得通过，如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧，如果限制或取消现有的保护措施，则可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制我们的业务活动或增加我们的成本，使我们承担额外的责任，或导致用户放弃我们的产品或服务, 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和
经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们还依赖于我们的用户访问互联网的能力。许多用户从在宽带和互联网接入市场拥有显著市场影响力的公司获得互联网接入，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、
政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的访问、增长、流行或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，并增加我们的业务成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦通信委员会(“催化裂化“)过去采用了
”开放互联网规则“，禁止美国的移动提供商阻碍访问大多数内容，或以其他方式不公平地歧视我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以更快或更好地访问其数据网络。虽然这些规则在2017年12月通过的一项命令中基本被废除，该命令通常得到联邦上诉法院的确认，但FCC仍在等待重新考虑该命令的请愿书，以及2020年选举后民主党对行政部门、国会和FCC的控制增加了立法或FCC采取行动推翻2017年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外，一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。欧盟也同样要求平等访问互联网内容。如果FCC、国会、欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商可能能够限制我们的用户访问我们的产品和
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或使我们的产品和服务相对于竞争对手的产品和服务而言吸引力更低。如果发生这种情况，我们的业务将受到严重损害。此外，作为其数字单一市场计划的一部分，欧盟可能会对我们提供的服务(如我们提供的服务)强加网络安全、残疾接入或类似911的
义务，这可能会增加我们的成本，进而对我们的业务产生负面影响。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，采用任何对互联网或我们的产品和服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并
增加我们的业务成本。例如，2017年12月，FCC通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的具体规则。许多当事人对该命令提出了司法挑战，2019年10月1日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项裁决，驳回了对新规则的所有挑战，但推翻了FCC禁止所有针对宽带互联网服务的州和地方监管的决定，要求逐案确定州和地方监管是否与FCC的规则冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题，但允许该命令继续有效，同时FCC进行了审查。2020年10月27日，联邦通信委员会通过了一项命令，得出结论认为，法院发回的三个问题不构成改变2018年命令中结论的基础。要求重新考虑这一决定的请愿书正在审理中。行政部门、国会和FCC在2020年选举后的民主控制增加了立法或FCC采取行动推翻2018年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外, 许多州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。一名联邦法院法官拒绝了针对加州特定州的网络中立法的禁令请求，因此，加州于2021年3月25日开始执行该法律。2021年3月10日，代表互联网服务提供商的行业协会对地区法院驳回初步禁令的裁决提出上诉，上诉于2022年1月28日被驳回。行业协会已寻求在整个上诉法院重新审理。然而，如果互联网服务提供商对内容进行此类拦截、限制或“付费优先排序”，或由于网络中立性保护的逆转而采取类似行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，对各种危害的担忧以及使用类似产品和服务以及社交网络平台进行非法或其他不当行为(如恋爱诈骗和金融欺诈)的担忧可能会导致未来的立法或其他政府行动影响整个社交网络行业
。例如，2018年4月，2017年《打击网络性交易法案》(简称FOSTA)在美国生效。FOSTA针对运营促进或便利性交易的网站的实体制定了新的联邦犯罪，并为网络性交易犯罪的某些受害者提供民事补救措施。此外，福斯塔取消了根据1996年《通信正义法》对某些民事索赔和州刑事起诉的任何豁免权。美国立法者提出了几项额外的法案，以减少或取消平台责任保护。此外，欧盟和英国已经启动了磋商，旨在考虑可能的立法来解决在线危害，英国已经发布了一份关于拟议的立法的在线危害白皮书，这将使平台承担比Fosta更广泛的责任。如果这些拟议的法律获得通过，或者如果提出或采取未来立法或政府行动来解决对此类危害的担忧，则可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制我们的业务或增加我们的业务成本，和/或导致用户
放弃我们的产品和服务，我们可能会受到法律诉讼。
此外，我们业务的国际性使我们
面临各国政府实施和执行的经济制裁、出口管制和反腐败法律所规定的合规义务和相关风险。我们受美国和其他司法管辖区有关出口管制和经济制裁的规则和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局实施的出口管理条例。经济制裁和出口管制法律法规限制受其管辖的个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)投资或以其他方式与某些个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)打交道的能力，包括在古巴、叙利亚、朝鲜、伊朗或克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或位于乌克兰的卢甘斯克人民共和国居住、居住或注册的个人和实体，除非此类活动根据监管授权或一般或特定许可证获得授权。这些法规可能会限制我们向某些国家/地区推销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品和服务或技术的能力
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或者是人。我们产品和服务和技术的变化或出口管制或经济制裁法律法规的变化可能会导致我们的产品和服务进入国际市场的延迟，或者在某些情况下，阻止向或为某些国家、政府或个人提供或扩展我们的业务和我们的产品和服务。
根据美国和其他相关司法管辖区适用的经济制裁和出口管制法律和法规，我们可能有义务限制业务活动，可能会产生实施和维护合规计划的成本，并可能受到与实际或据称违反此类法律和法规的情况有关的调查、执法行动或处罚。我们还可能有必要采取某些行动，以维持遵守或履行经济制裁和出口管制规定的义务，这可能会对业务和经营结果产生不利影响。我们维持我们认为适当和惯常的政策和程序，以支持我们遵守适用的经济制裁和出口管制。然而，我们不能保证，尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和服务不会因疏忽而违反此类法律。
我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(俗称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规(俗称《美国旅行法》)、英国《2010年反贿赂法》(俗称《反贿赂法》)以及美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、反贿赂及类似法律。反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方直接或间接向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。我们可能要为第三方业务合作伙伴和中间人或我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们维持我们认为适当且符合惯例的政策和程序，以支持我们遵守适用的反腐败和反贿赂法律。但是，不能保证我们实施此类政策和程序将在任何时候阻止Grindr的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方在未来采取违反我们的政策或适用的反腐败或反贿赂法律法规的行动。
近年来，美国和其他国家政府增加了对这些经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的监督和执法活动，预计相关机构将继续增加此类调查和执法活动
。违反这些法律或法规，包括通过与制裁目标进行某些交易，可能会导致严重的刑事或民事处罚以及声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架不断变化且快速发展，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
如上所述，我们处理大量来自用户、员工和其他第三方的个人信息和其他受监管的信息。我们运营的许多国家/地区实施了许多关于数据安全、隐私以及此类信息的存储、共享、使用、处理、披露、
和保护的法律。此外，这些法律的范围不断变化，在某些情况下，随着这种性质的新法律的提出和通过，它们可能是不一致的、相互冲突的，并受到不同的解释。在任何时候，我们受制于的众多监管机构中的任何一个都可能辩称我们不遵守该国的数据保护法规，或者我们没有充分利用所有这些不同的法律来充分履行我们的所有法律义务
。此外，这些法律正变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式进行解释和应用。我们已经经历了与这些法律中的某些法律相关的执法行动，我们正在进行与这些法律中的某些法律相关的执法行动，未来的执法行动可能会在可预见的未来继续下去。
近年来，包括美国、欧盟和英国在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们受欧盟《一般数据保护条例》(“GDPR“)，它于2018年5月生效，英国GDPR(即GDPR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案第3条继续成为联合王国法律的一部分，并随后进行了修订)；
加州消费者隐私法(”CCPA)，以及巴西《一般数据保护法》(LGPD“)，并已生效
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并对提供给巴西用户的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。LGPD的罚款可能包括高达该组织前一年在巴西收入的2%或5000万雷亚尔(约合930万美元)的罚款。此外，中国个人
中华人民共和国信息保护法(“PIPL《)》于2021年11月生效，有许多方面与《GDPR》相似。PIPL对中国个人信息的收集、使用、共享、转移、披露等处理活动进行了规定。如果我们不遵守PIPL的要求，我们可能会受到严厉的处罚，包括高达人民币5000万元的罚款或前一年营业额的5%
并吊销我们在中国经营业务的许可证。其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规，包括印度和日本，
以及美国各州。这样的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些义务包括但不限于对我们收集个人数据的能力施加限制，为个人提供选择不收集个人数据的能力，对我们与他人共享数据的能力施加义务，并可能使我们受到罚款、诉讼和监管
审查。
GDPR和英国GDPR极大地扩大了欧盟和联合王国法律的管辖范围，并增加了与处理个人数据有关的一系列广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国必须颁布，许多成员国已经颁布了某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行这些义务的潜在责任。GDPR和英国GDPR还包括关于个人数据相关个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区和英国、安全违规通知以及更广泛地说个人数据的安全和保密的义务和限制。此外，根据GDPR和英国GDPR，个人有权获得财务或非财务损失的赔偿。
根据GDPR和英国GDPR，我们可能被处以最高2,000万欧元/GB 17,500,000欧元的罚款或上一财政年度全球集团总营业额(以较高者为准)的最高4%，以及根据GDPR和英国GDPR的私人诉讼权面临个人索赔。欧盟数据保护监管机构和ICO已经并将继续分别解释GDPR
和英国GDPR，这可能要求我们对我们的业务做法进行更改，这可能既耗时又昂贵
并可能产生额外的风险和负债。
我们还必须遵守欧盟和英国有关Cookie和网络营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规在实施时将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和联合王国，在用户设备上放置Cookie或类似技术和/或访问存储在用户设备上的数据以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但
欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的日益关注。如果监管机构开始在
最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并
使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何Cookie或类似在线跟踪技术的衰落，以此作为识别和潜在目标用户的手段, 可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和
减损，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。我们认真对待数据保护和隐私、合规。但是，如果我们确定不遵守GDPR、英国GDPR或电子隐私立法，则此类决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们在欧盟没有主要机构，
我们会接受任何欧盟数据保护监管机构的询问。在过去几年中，我们收到并回复了挪威数据保护局、西班牙数据保护局、斯洛文尼亚数据保护局和奥地利数据保护局以及包括ICO和多个美国监管机构在内的其他非欧盟数据保护机构的询问。例如，2021年1月，挪威数据保护局
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(“数据系统“)通知我们其初步决定，即我们在没有法律依据的情况下向第三方披露个人数据，违反了GDPR第6(1)条，并且我们向第三方披露了特殊类别的个人数据，但没有有效豁免GDPR第9(1)条的
禁止。此外，Datatilsynet通知我们，他们初步打算对这些据称违反挪威克朗的行为处以行政罚款100,000,000挪威克朗(约合11,700,300美元)。我们对2021年3月8日的初步裁决作出回应，对调查结果草案和拟议的罚款提出异议。2021年12月13日，Datatilsynet对我们发出了最终的行政罚款，金额减少了65,000,000挪威克朗(约合7,375,187.30美元)。我们
于2022年2月14日向Datatilsynet的罚款和裁决提交了上诉，并将随着此事的展开考虑我们的选择。尽管我们正在对Datatilsynet处以的行政罚款提出质疑，但该诉讼已经导致我们
产生了巨额费用，我们一直是负面宣传的对象，诉讼的存在已经并可能继续对我们留住现有用户和增加新用户的努力产生负面影响，并恶化了我们与广告商和其他第三方的关系
。这一诉讼的最终结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，英国退欧(定义如下)和英国的持续发展可能导致将新的数据隐私和保护法律和标准应用于我们在英国的活动以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及从欧洲经济区向英国传输数据将如何长期受到监管。例如，尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许将数据从欧洲经济区转移到英国，但该决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续由欧盟委员会审查。由于英国退欧，我们面临两个平行的制度(GDPR和英国GDPR)，每个制度都可能授权对相同的涉嫌违规行为进行类似但不同的罚款和其他可能不同的执法行动。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际转移。如上所述，在过去几年中，我们收到并答复了国际刑警组织的询问。
此外，美国州和联邦立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案，美国某些州立法机构，如加利福尼亚州，已经通过并颁布了隐私立法。例如，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者(包括员工)提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。此外，CCPA还允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7,500美元)，并允许对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提起私人诉讼。这种私人诉讼权利可能会
增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，《2020年加州隐私权法案》(“CPRA“)，将于2023年1月1日生效(回顾至2022年1月的某些义务)，将显著修改CCPA。例如，CPRA将扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，以及其他修改。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。
美国其他多个州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国范围内的数据隐私环境
。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了犹他州消费者隐私法案，这些法案都不同于CPRA，并于2023年生效。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果通过，将适用于我们。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如，联邦贸易委员会加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注，这一点从以下两个方面可见一斑：它因侵犯隐私而对Facebook处以50亿美元的罚款，以及对被发现违反《儿童在线隐私保护法》的公司处以更高的罚款。铜杯”).
如上所述，无数重叠的国际和美国隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州
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一直在频繁修改现有法律，需要持续关注不断变化的法律和法规要求。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体还不时提出，并可能在未来继续提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们也可以选择遵守这些标准，以跟上行业最佳实践的步伐。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他
义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。如果我们确定不遵守任何美国法律，则此类决定可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响。
2018年和2019年，在媒体报道了我们的数据共享做法
后，多个州总检察长(多态“)通知我们，他们已就我们与两家服务提供商共享用户共享的艾滋病毒状态展开调查，这两家服务提供商提供分析服务并帮助我们改善用户体验，并调查我们在用户地理位置信息安全和处理方面的做法。自那时以来，我们对多次信息请求作出了回应，并停止了共享用户共享的艾滋病毒状态。2022年10月，多州政府通知我们，调查已经结束，没有采取任何行动，预计也不会采取进一步行动。虽然此次调查的结果对我们有利，但我们未来可能会成为类似类型的调查或诉讼的对象，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。对此类调查或程序的任何不利裁决都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是在施加处罚的情况下。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息以及通过博客帖子和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守有关我们使用和披露个人信息的博客文章、公开声明和文档，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果此类政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的政府或法律诉讼。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使
没有根据)，或我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规，都可能导致我们的用户减少或停止使用我们的产品和服务。
虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律法规，但不能保证我们不会受到违反适用法律、法规或行业标准的指控，不能保证我们
将能够成功抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在发现违反任何适用法律或行业标准的情况下受到巨额罚款和处罚。我们过去一直受到这些
类型索赔的影响，未来可能还会受到其他索赔的影响。此外，如果州级隐私和数据保护法律继续采用不一致或相互冲突的标准，并且没有联邦法律可以
先发制人，那么遵守此类法律可能很难实现，不遵守可能会导致这些司法管辖区的罚款和处罚。
此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。我们过去曾收到多个国际和美国监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问，其中一些仍在进行中，未来可能还会继续收到这些询问。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关的合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和
调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼和/或数据保护机构的诉讼，以及其他潜在的法律诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方的违约和赔偿要求，以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们品牌的竞争地位可能会降低，我们可能会产生
额外的成本和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和
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手术的结果。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化，或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面宣传、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临诉讼、监管和
其他政府调查、执法行动和和解，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们正在、过去和可能不时受到诉讼和各种法律程序的影响，这些诉讼和法律程序涉及对我们的业务或运营可能需要改变的大量金钱或其他救济的索赔，包括与知识产权问题、隐私和消费者保护法有关的诉讼和诉讼、集体诉讼、前员工的诉讼、我们用户提出的法律索赔以及其他事项。此外，我们正在、一直、并可能不时地接受国内和国际监管机构和政府实体关于我们遵守法律和法规的调查或询问，其中许多法律和法规正在演变并受到解释。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“如上所述，我们正在对Datatilsynet进行监管调查，并在美国和国际上积极进行民事诉讼。随着我们的业务不断增长和扩大，我们一直是，并预计将继续成为美国、欧洲或世界其他地区的调查、询问、数据请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。
为这些行动辩护既耗时又昂贵，
会扰乱我们的运营，还会分散管理层的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失。根据这些评估和估计，我们可以在需要或适当的时候建立储备和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计基于管理层在评估或估计时可获得的信息，涉及大量判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功地为任何此类诉讼或法律程序辩护或和解，可能会导致责任，在我们的保险范围之外的程度上，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能对在我们的平台上显示、检索或传输的信息或
内容负责，以及因使用我们的平台而产生的互动。
我们已经并可能继续面临与我们的用户在我们的平台上显示、检索或传输的信息或内容有关的索赔或其他索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵犯民权、疏忽、版权或商标侵权、侵犯隐私、歧视和人身伤害有关的索赔，以及用户根据他们在平台上或平台外的互动提出的其他索赔。此类诉讼已经并可能导致我们
产生巨额费用，成为负面宣传的对象，并对我们留住现有用户或增加新用户的努力以及我们与广告商和其他第三方的关系产生负面影响。
在美国以外的某些司法管辖区，这些或类似索赔的风险会增加，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确或不存在，LGBTQ社区的立法保护减少，我们在当地法律下受到的保护可能比美国少。我们可能会在调查和防御因我们平台上显示、检索或传输的信息而产生的索赔方面产生巨大成本，即使我们最终不承担责任
。如果这些事件中的任何一个发生，我们的收入可能会受到不利影响，或者我们可能会产生重大的额外费用，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们用户的活动或此类用户提供的
内容可能会使我们承担责任。
我们提供的产品和服务使我们的用户能够交换信息并参与各种在线活动，因此我们的产品和服务包含大量用户生成的内容。例如，用户可以在他们的Grindr App公共档案中提供信息，通过他们的档案和与其他Grindr App的消息共享图片
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并生成音频和视频消息。用户内容或活动可能是侵权的、非法的、恶意的、冒犯性的、不道德的或不适当的，或者可能违反我们的服务条款。我们过去一直是，将来也可能是，受到因我们用户的行为而引起的诉讼，或受到与其内容或行动相关的其他
监管执法行动。即使针对我们的索赔最终不成功，针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，我们的品牌、声誉和财务业绩可能会受到损害。
我们和其他中间在线服务提供商主要依靠美国的两套法律来保护我们免受有关用户活动的法律责任。《数字千年版权法》(“DMCA“)，为服务提供商提供了一个安全的避风港，使其免受版权侵权索赔的金钱损害，前提是服务提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平台上侵权的各种要求。《通信正义法》第230条(“CDA“)，保护交互式计算机服务的提供者对包括用户在内的其他人通过其服务提供的大多数类型的内容不承担责任。DMCA安全港和CDA第230条都经常面临修改的呼声，包括但不限于立法者目前正在审议的一些CDA改革法案。此外，最近涉及云托管公司的诉讼在DMCA保护是否适用于托管大量用户内容的公司方面造成了不确定性
。由于这些和其他原因，现在或将来，DMCA、CDA和类似条款可能被解释为不适用于我们
或可能为我们提供不完整或不充分的索赔保护。
我们不会完全监控用户的内容或活动，
因此，在我们采取保护措施之前，可能会发布不适当的内容或执行不适当的活动，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用内容的法律义务，我们也可能继续
允许其他人认为有敌意、冒犯或不适当的个人或实体使用我们的产品或服务。我们用户的活动或内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，
尤其是如果此类使用是高调的。相反，我们针对用户的活动所采取的行动，包括禁止他们使用我们的产品、服务或物业，可能会损害我们的品牌和声誉。
除了根据我们在美国的活动而承担的责任外，我们还可能被视为受其他国家/地区的法律约束，这些法律可能没有相同的保护，或者可能会对我们施加更繁重的义务，这可能会给我们带来额外的责任或费用，包括其他关于中介责任的理论。例如，2019年，欧盟批准了一项版权指令，将对在线平台施加额外的义务，如果不遵守，可能会导致重大责任。德国(极端主义内容)、澳大利亚(暴力内容)、印度(中介责任)和新加坡(网络虚假)最近的其他法律，以及其他类似的新法律，也可能会让我们这样的云计算公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。潜在的诉讼可能使我们面临损害赔偿要求，并影响我们的运营。
在线申请受到与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
近年来，通过了旨在保护使用互联网的儿童的各种法律和法规，包括COPPA和GDPR第8条以及英国GDPR。我们实施了某些预防措施，旨在防止未成年人访问我们的产品和服务，我们使用人工和自动工具的组合来识别和阻止可能与未成年人相关的帐户。尽管采取了这些措施和其他措施，未成年人仍可能获得我们的产品和服务，并且不能保证我们采取的措施
将足以消除未成年人可能获得的机会，这可能导致对COPPA和相关违规行为的指控，这可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等
事项。我们过去、将来可能会受到与我们的产品和服务有关的诉讼或指控，这些诉讼或指控涉及未成年人访问我们的产品和服务。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，以
要求监控用户内容或验证用户身份和年龄。任何此类新法规或现有法规的更改都可能增加我们的运营成本，并使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们的政策和做法是，当我们得知平台上有儿童性虐待材料(CSAM)被传播时，我们会禁止用户，删除内容，并向国家失踪和被剥削儿童中心提交报告
。然而，我们可能并不总是确定在平台上传输CSAM的情况。
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上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在
多个司法管辖区面临与税务相关的风险，并可能承担比预期更大的税务责任。
我们是一家总部位于美国的跨国公司，在
多个美国和外国税务管辖区纳税。我们的所得税义务基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、估值、管理、保护和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际业务活动的税法，包括美国、加拿大和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。
我们所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们对开发技术、公司间安排或转让定价的估值方法，这可能会增加我们的全球有效税率和我们缴纳的税额，并严重损害我们的业务。此外，如果法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们未来的所得税可能会受到不利影响
、我们递延税项资产和负债的估值变化，或税收法律、法规或会计原则的变化。税务机关还可能确定我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税额，并损害我们的业务。我们接受美国联邦、州和外国税务机关的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
此外，税法经常在全球范围内重新审查和评估。新的法律和法律解释在适用的季度或年度考虑用于财务报表目的。税务机关正在越来越多地审查公司的税务状况。
欧盟的许多国家以及其他几个国家和组织，如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑修改现有税法
如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务。这些建议包括修改计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，如按收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施
(尤其是如果这些税在不同税务管辖区的应用不一致)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。例如，最近发布的财政部
法规可能会限制或取消我们在非美国司法管辖区支付的部分或全部数字服务税的外国税收抵免，从而增加我们的整体税收负担。此外，如果美国、加拿大或其他外国税务机关更改适用的税法, 我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，并与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，我们的立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，其中任何一项都可能
对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。因此，由于税收法律、法规或会计原则的变化，我们未来的所得税义务可能不稳定且难以预测。
围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性，以及英国与欧盟之间的贸易与合作协议的实施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们在英国和欧盟开展业务，我们面临着与英国退出欧盟相关的潜在不确定性和中断相关的风险，通常称为“英国退欧”。尽管英国和欧盟已经签订了一项贸易与合作协议(“《贸易与合作协定》“)，在英国脱欧和《贸易与合作协定》的执行和适用之后，联合王国与欧洲联盟关系的长期性质仍然不确定，包括汇率和利率的波动
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利率、数据、货物、服务、人员和资本在英国和欧盟之间自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。有关英国未来与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，它们可能会显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。英国退欧还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
由于英国脱欧，我们还可能面临新的监管成本和
挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务的能力变得更加困难。此外，随着英国决定替换或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，英国退欧可能会导致潜在的不同法律法规，例如关于数据保护和数据传输的法律和法规，我们可能会付出高昂的代价并难以遵守。围绕英国退欧的后果可能会继续存在经济不确定性，这会对客户信心造成不利影响，导致客户减少他们在我们服务上的支出预算。虽然我们继续关注这些发展，但英国退欧对我们运营的全面影响尚不确定，我们的业务、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和
不利的影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金、运营我们的业务、对经济或行业的变化做出反应、履行我们未偿债务项下的义务(包括我们的债务协议对我们施加的重大运营和财务限制)产生实质性不利影响，并可能转移我们用于偿还债务的运营现金流。
截至2022年9月30日，我们的未偿债务总额
(净额)约为1.947亿美元，其中包括我们优先担保信贷安排下的未偿借款。2022年11月，我们在高级担保信贷安排下额外产生了1.708亿美元的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-47页开始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表附注13。
2020年6月，作为San Vicente Holdings LLC(“SVH“)间接向昆仑磨坊控股有限公司(”)收购Legacy Grindr(及其附属公司)约98.6%的权益。昆仑)、San Vicente
收购有限责任公司，这是SVH(“SV获取)同意支付在收购协议中规定的调整后总计2.3亿美元的递延对价
支付给昆仑万维的债务，于交易完成日期的第二和第三周年(“延期付款“)。关于收购，SV Acquisition将延期付款的债务转让给Legacy Grindr，随后通过一系列假设协议，SV Acquisition重新承担了延期付款的债务。2022年6月，Legacy Grindr宣布按比例向其
成员分配8,330万美元，其中包括SV收购的一家附属公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的附属公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV集团控股“)，
收到其于本次分派中的应课税额7,500,000,000美元，并通过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition，后者随后向昆仑支付该金额以部分偿还递延付款
债务，从而将该等债务减少至155,000,000美元。向昆仑的现金转移是由Legacy Grindr应SV Group Holdings的指示完成的。延期付款义务已在交易完成后十(10)个工作日内全额偿还。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营-融资安排结果的探讨与分析“请参阅本招股说明书中的其他部分以获取更多信息。信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速，并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或状况发生重大不利变化)持续时，于贷款人选择时自动加速。
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管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力和/或我们子公司的能力，尤其是：
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招致或担保额外债务；
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招致某些留置权；
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控制事件的影响变化；
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进行一定的投资；
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支付某些款项或进行其他分配；
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宣布或支付股息；
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与关联公司进行交易；
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提前偿还、赎回或回购任何次级债务，或以对贷款人造成重大不利的方式对某些次级债务进行修订；以及
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转让或出售资产。
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此外，信贷协议要求我们在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75%至1.00，此后保持不高于3.25%至1.00。由于这些和其他限制，我们可能在如何开展业务方面受到限制，我们可能
无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括类似或更具限制性的公约。我们不能
向您保证，它未来将能够继续遵守这些公约，如果它未能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们未能遵守上述限制性
或金融契约，以及任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们
被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们可能会在未来产生大量额外的债务。信贷协议的条款规定了我们的债务限额，但不禁止我们产生额外的债务，而遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的
。这些限制也不会阻止我们承担不构成管理我们债务的协议中所定义的“债务”的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
信贷协议项下的债务须在发生自愿或非自愿的违约事件时自动加速，并可在任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时由贷款人选择加速履行。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。信贷协议包括
限制性非金融及金融契约，包括要求在2022年3月31日之前及之前，总杠杆率不得高于4.75：1.00，其后不得高于3.25：1.00。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营-融资安排结果的探讨与分析“这在本招股说明书中的其他地方出现，以获得进一步的信息。
离岸控股的独立注册会计师事务所在其报告中对离岸控股作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
在其关于Offshore Holdings财务报表的报告中，Offshore Holdings的独立注册会计师事务所包括一段说明，对Offshore Holdings作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。见Offshore Holdings未经审计的综合财务报表和经审计的综合财务报表附注1，包括在本招股说明书的其他部分。截至2022年9月30日，Offshore Holdings拥有2720万美元的现金，与2023年6月到期的延期付款相关的负债为1.401亿美元。根据与TIGA于2022年5月9日签署的协议和合并计划的条款，我们被允许向我们的成员分配至多3.7亿美元，以偿还目前存在的全部
业务合并现金延期付款。2022年6月，我们宣布了一个分布
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向Offshore Holdings的成员和子公司支付的8,330万美元使用Offshore
Holdings按比例分配的7,500万美元，以部分履行递延付款义务。与成交有关，延期付款债务以现金全额偿还，其中一部分来自我们优先担保信贷安排下的借款。
与我们证券所有权相关的风险
我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
如上所述，我们的管理团队在一起的历史有限
，这使得我们很难预测未来的业绩。请参阅“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们近年来发展迅速，我们管理团队的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的运营或增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响“您不应依赖我们过去的年度或季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外，您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素，以及本招股说明书中其他部分包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则由财务会计准则委员会(“FASB”)解释。FASB“)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和各种机构组成，以颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
不能保证我们的认股权证在可行使时会
以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。
作为上市公司的要求
可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。交易法要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇佣了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准
正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会
导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构计划的活动不同
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或管理机构因其应用和实践方面的含糊不清而产生的风险。
监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会任职的成员，以及合格的高管。作为上市公司所要求的披露义务的结果，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市公司，我们将显著增加成本
并投入大量管理时间。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们不会产生这些费用。例如，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理做法的变化，以及必须提交有关我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务。我们对这些要求的遵守增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是，我们产生了大量的费用，并且
投入了大量的管理努力来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们正在招聘更多会计人员，作为一家上市公司，我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。
作为上市公司运营使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住
合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
纽约证券交易所可能无法维持我们证券在纽约证券交易所的上市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
关于业务合并，为了继续让我们的证券在纽约证券交易所上市，我们被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格。虽然我们成功地让我们的证券在纽约证券交易所上市，但我们未来可能无法维持其证券的上市。
如果我们未能维持我们的上市，如果纽约证券交易所或其他国家证券交易所停止在其交易所上市我们的证券，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的证券是
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此类证券不再在纽约证券交易所上市，将不符合担保证券的资格，我们将受到其提供证券的每个州的监管，因为各州不会先发制人地监管不属于担保证券的证券的销售。
我们证券的价格可能会波动。
我们证券的价格可能会因各种
因素而波动，包括：
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我们所在行业的变化；
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有竞争力的服务或技术的成功；
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涉及我们竞争对手的发展；
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美国和其他国家的法规或法律发展；
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关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
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关键人员的招聘或离职；
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
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总体经济、行业和市场状况，例如新冠肺炎大流行、2022年mpox爆发、撤资、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的影响；以及
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“风险因素”一节中描述的其他因素。
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这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何，包括我们在业务合并中收购的业务。
未来转售我们的普通股和/或
认股权证可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
根据A&R注册权协议，保荐人
和TIGA的创始人，包括他们各自的关联公司，受合同限制不得出售或转让其普通股(“禁售股“)，但以下情况除外：(I)向持有人的关联公司转让，(Ii)向该持有人的利润利益持有人或其他股权持有人分配，或(Iii)作为抵押向第三方进行善意交易，以担保与第三方的借贷安排下的义务
。这种限制从关闭时开始，到关闭后12个月的日期结束。
然而，在锁定期满后，保荐人和TIGA的创始人，包括他们各自的关联公司，将不会受到出售我们普通股和/或他们持有的认股权证的限制，但适用的证券法除外。此外，A&R注册权协议的远期购买股东和传统Grindr单位持有人在业务合并结束后不得出售其持有的任何普通股股份。因此，可以随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。禁售股可在A&R登记权协议下适用的禁售期届满后出售。由于对转售终止和注册声明的限制(在交易结束后提交，以便不时为该等股份的转售提供
)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下跌
。
此外，我们可能会在未经投资者批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将减少投资者的比例所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。
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我们或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售我们的普通股和/或认股权证
或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使出售证券持有人仍将通过以较低价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
我们已提交招股说明书，以登记普通股及某些证券持有人(包括创办人、保荐人及Legacy Grindr单位持有人)根据证券法转售普通股及某些认股权证的情况。我们将不会收到任何此类出售的收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，这取决于我们普通股的相对价格和该等认股权证被行使为现金的程度。如果权证资金不足，权证持有人不得行使其权证。在公开市场或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的销售，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。转售我们的普通股
可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。此外，本招股说明书中点名的出售证券持有人持有我们
已发行普通股的不成比例的大部分。例如，我们的两个最大股东G.Raymond Zage三世和詹姆斯符宾Lu实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的约72.5%，只要本招股说明书所包含的注册声明有效，他们将能够出售其持有的所有证券，并受任何适用的锁定限制的限制。即使我们普通股的交易价格跌至或显著低于当前交易价格
, 由于此类出售证券持有人支付的名义购买价格明显低于公众支付的购买价格，因此出售证券持有人可能仍有出售和获利的动机。
虽然此类出售证券持有人可能会获得基于我们普通股当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和出售时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。此外，我们的一部分普通股，包括Zage先生持有的普通股，将被锁定并被限制立即转售；然而，在各自的锁定期结束后，出售该等普通股的股票或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们可能会受到证券诉讼，
这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能是波动的，在过去，经历过证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼
可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
分析师发布的报告或停止发布有关我们的研究或报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可以为我们的股票建立和发布他们自己的研究和报告，包括定期预测，我们股票的交易市场将受到此类研究和报告的影响，或者没有此类研究和报告。这些研究和报告可能差异很大，可能无法准确
预测我们实际取得的结果。如果实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写Grindr报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道Grindr或未能定期发布有关Grindr的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续，但如果分析师停止对Grindr的报道，我们可以利用金融市场的可见性，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具、业务前景以及董事会认为的其他因素。
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切合实际。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。
一般风险因素
全球经济低迷，尤其是美国和欧洲，我们的大部分收入来自这两个地区，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩至少在一定程度上取决于全球经济状况及其对订户和广告商支出水平的影响。总体经济状况的下降，包括但不限于最近的通胀趋势，特别是在美国和欧洲，我们在那里创造了我们大部分的收入，这可能会对消费者可自由支配支出的水平、对我们产品和服务的需求以及广告支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，考虑到全球经济的周期性，未来可能会出现衰退期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。持续的美国和中国的贸易紧张局势和其他国际外交问题，以及地缘政治冲突，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及对俄罗斯的经济制裁，给美国和全球经济带来了额外的不确定性。不能保证美国或世界其他地区未来的经济状况将有利于我们的业务。
我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们的员工可能会从事不当行为，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法阻止或检测员工的不当行为，无论是个人行为还是代表我们执行职责的过程中的行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法
有效。见“-与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险“如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们可能会面临法律责任、负面宣传，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法留住关键员工。见“-与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响.”
53
目录
市场和行业数据
本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据
来自独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于
管理层对多个来源准备的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和
限制，请注意不要过度重视此类估计。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源
包括以下独立的行业出版物或报告：
|
•
|
全球社交网络应用行业，独立市场研究，Frost&Sullivan，2022年3月，由Legacy Grindr在2021年和2022年委托
(弗罗斯特和沙利文研究”).
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•
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ILGA世界，国家支持的同性恋恐惧症全球立法概览更新报告，2022年(《ILGA
世界报告”).
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•
|
晨间咨询2022年4月至5月对1000名GBTQ美国成年人的第一季度调查，由Legacy Grindr(The晨间咨询调查”).
|
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术合计，在
文本中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是其前面的百分比的算术合计。
54
目录
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证股份将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约429,640,000,000美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
55
目录
发行价的确定
在此发售的认股权证所涉及的普通股股份的发行价参考认股权证的行使价每股11.50美元而厘定。这些公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GRND.WS”。
根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。
56
目录
证券和股利政策市场信息
市场信息
我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GRND”和“GRND.WS”。在交易结束前，TIGA的A类普通股、单位和认股权证分别以“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”的代码在纽约证券交易所上市。截至2022年12月5日，业务合并完成后，共有71名普通股登记持有人和6名认股权证登记持有人。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场
上市私募认股权证。
股利政策
到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的收益，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，截至2020年6月10日，Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的Grindr信贷协议(经修订)包含对其支付股息能力的限制。
57
目录
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与“Legacy Grindr(未经审计)的简明综合财务报表”和相关说明以及“San Vicente Holdings(Cayman)Limited的简明综合财务报表”和本招股说明书中其他地方的相关说明一并阅读。我们的历史业绩不一定反映我们的历史财务状况和运营结果
如果我们是一家独立的上市公司在本报告所述期间。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，任何中期的业绩也不一定代表全年的预期结果。
除了历史上的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的因素，特别是本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。
概述
我们是世界上最大的专注于LGBTQ
社区的社交网络，2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户(定义如下)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万。
根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，我们是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用，拥有比其他LGBTQ社交网络应用更多的MAU。我们的使命是将同性恋者
与彼此和世界联系起来。自从我们在2009年作为一款面向男同性恋者的休闲约会应用程序成立以来，我们已经发展成为一个全球性的LGBTQ社交网络平台，服务和解决整个LGBTQ同性恋社区的需求。我们相信Grindr
对于LGBTQ社区和我们的用户来说是一个至关重要的工具，我们的用户参与度证明了这一点。根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，我们的用户属于参与度最高的人群，平均每天在我们的平台上花费61分钟，相比之下，约会应用程序花费了10-20分钟，根据Statista的数据，用户在社交网络应用程序上花费了25-35分钟。
自我们的产品
发布以来，我们在这些年中取得了显著的增长。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们分别创造了5040万美元和3820万美元的收入，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，我们分别创造了1.405亿美元和1.08亿美元的收入，与2021年的三个月和九个月相比，分别增长了31.9%和39.4%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们拥有超过81.5万和76.8万付费用户，与2021年同期相比分别增长了33.3%和33.1%。2021年，我们创造了1.458亿美元的收入，同比增长39.5%，与合并的
Legacy Grindr及其子公司(本文统称为“后继者”)2020年期间和Legacy Grindr(f/k/a Grindr Inc.，它是特拉华州的一家f/k/a KL Grindr Holdings Inc.)及其
子公司(“前身”)2020年期间(定义如下)和大约601,000个付费用户相比，这比我们2020年的付费用户高出2.2%。我们的用户遍及190多个国家或地区，在我们的平台上支持21种语言。2021年，我们平台上的个人资料平均每天发送超过2.6亿条消息。
尽管我们在增长，但我们相信我们才刚刚开始触及我们的市场机会和财务潜力的表面。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，LGBTQ人口的增长速度快于整体人口，年轻一代推动了这一增长。我们预计，随着社会规范的转变，更进步的态度浮出水面，人们变得更愿意公开表达自己，这一趋势将继续下去。随着这一群体的发展、影响力和数字化程度的提高，我们相信我们有能力继续成为这一群体相互联系的领先平台。Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计，2021年全球LGBTQ人口为5.384亿
，按购买力平价计算约占GDP的10.9万亿美元。在2021年，我们的MAU和收入意味着我们只获得了大约2.0%的LGBTQ人口和不到0.01%的支出。作为世界上最大的社交网络
专注于LGBTQ社区，我们有巨大的机会通过新的产品和服务以及额外的货币化功能来增加我们的用户和收入。
58
目录
于2020年6月，San Vicente Holdings LLC(“SVH”)透过SV Acquisition LLC(“SV Acquisition”)向昆仑控股有限公司(“昆仑”)收购其前身约98.6%的权益。剩余的权益作为限制性股票持有。该交易导致相关实体被合并以进行财务报告，财务报表反映了资产和负债对公允市场价值的调整(“FMV“)在交易日期。前身通过一系列相关交易和实体重组
并转变为Grindr Holdings LLC。为区分于2020年6月10日发生的收购所导致的会计基础差异，以下信息列出了两个期间(前身和后继期)的运营情况，分别涉及收购的前一期和后一期。以下讨论中提及的“后续2020年期间”是指从2020年6月11日至2020年12月31日的期间。下文讨论中提及的“前身2020年期间”是指2020年1月1日至2020年6月10日期间。我们认为，为编制一份对财务报表使用者有用的分析报告，审查2020年后继期和前继期的经营业绩仍然是有用的。因此，下面的一些讨论考虑了我们对
合并的后继期和前继期(定义如下)的财务业绩的分析，没有对这两个期间进行备考调整，以反映基础上的差异。
在与SVH交易之前，我们经历了多年的用户、收入和调整后的EBITDA增长。由于我们的增长，我们的基础设施和系统没有跟上步伐，就像许多处于类似情况的高增长科技公司一样。在与SVH达成交易后，我们在接下来的几个月里专注于重新评估战略重点，更新其技术基础设施，升级我们的数据系统，稳定我们的产品，并优化我们的成本结构。因此，到2021年，我们拥有了一家使用现代工具的更灵活的公司，从而产生了更好、更稳定的产品。这使我们能够利用2021年及以后的增长机会。
Grindr应用程序可免费下载并向我们的用户免费提供某些服务和功能，然后为订阅我们的优质产品和服务Grindr Xtra和Grindr UnLimited的用户提供各种额外的控制和功能。我们很大一部分收入是以经常性订阅费的形式直接从用户那里获得的，为我们的用户提供了在订阅期内访问一系列功能的权限，或通过附加组件访问高级功能的权限。利用我们在LGBTQ社交网络领域的先行者优势带来的强大品牌知名度和重要的用户网络，我们历史上的用户数量增长主要是通过口碑推荐或其他有机方式推动的。
虽然我们在190多个国家和地区拥有用户，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、合并的继任期和前身2020年期以及截至2019年12月31日的年度，我们分别从北美和欧洲获得了87.2%、87.7%、89.5%、86.1%和87.8%的总收入。我们打算通过向我们当前核心市场以外的目标地理区域的用户提供创新和定制的产品、服务和功能来扩大我们的用户基础和收入，这些区域拥有大量未开发的潜在用户、有利的监管环境和快速增长的经济体。
除了来自订阅费和高级附加组件的收入外，我们还从第一方和第三方广告中获得部分收入。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区的特点是受过良好教育、具有品牌意识的个人比例高于平均水平，具有可观的全球总购买力。我们Grindr App上的广告客户横跨许多不同行业，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、奖励视频和其他定制单元，通常按印象销售
。此外，我们还与各种第三方广告销售平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合业绩
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们产生了：
|
•
|
收入分别为5040万美元和3820万美元。增加了1,220万美元，增幅为31.9%。
|
|
•
|
净收益(亏损)分别为470万美元和190万美元。货值减少六百六十万元，即(347.4)%。
|
|
•
|
调整后的EBITDA分别为2,400万美元和2,050万美元。增加了350万美元，增幅为17.1%。
|
59
目录
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合业绩
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们产生了：
|
•
|
收入分别为1.405亿美元和1.08亿美元。增加3,970万元，增幅39.4%。
|
|
•
|
净收益(亏损)分别为430万美元和140万美元。货值减少二百九十万元，即(207.1)%。
|
|
•
|
调整后的EBITDA分别为6,580万美元和5,370万美元。增加了1,210万美元，增幅为22.5%。
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合业绩
对于截至2021年12月31日的年度，即继任期2020年和前继期2020年，我们得出：
|
•
|
收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日的年度与合并后的2020年期间和前2020年期间相比，增加了4,130万美元，增幅为39.5%。
|
|
•
|
净收益(亏损)分别为510万美元、1100万美元和210万美元。截至2021年12月31日止年度，与合并后的2020年期间及前身2020年期间相比，增加1,820万美元，增幅为138.9%。
|
|
•
|
调整后的EBITDA分别为7710万美元、3570万美元和1490万美元。截至2021年12月31日止年度，与合并后的2020年度及前2020年度相比，增加2,650万美元，增幅为52.4%。见标题为“”的部分非公认会计准则财务计量--调整后的EBITDA“有关计算的更多详细信息，请
。
|
企业合并与上市公司成本
根据合并协议，Legacy Grindr与
合并为合并第I部，Legacy Grindr作为TIGA的全资附属公司于第一次合并后继续存在，而Legacy Grindr(与合并第II部合并并并入合并第II部)是在第一次合并中幸存下来的实体，而根据合并协议的条款及条件，Legacy Grindr是在第一次合并中幸存下来的实体，并继续作为TIGA的全资附属公司存在。完成交易后，本公司收到约1.051亿美元的现金收益总额，包括来自TIGA信托账户的约510万美元、来自远期购买承诺的5,000万美元以及来自支持承诺的额外
000,000,000美元，用于支付未偿还开支、支付未偿还债务(包括支付未偿还的昆仑延迟付款)。关于业务合并，本公司修订了与堡垒信贷公司及作为协议一方的其他贷款人订立的若干信贷协议，使本公司可透过补充定期贷款额外借入本金总额1.708亿美元，而Catapult GP II则向Legacy Grindr支付约1,200万美元，以部分偿还Catapult Note的未偿还款项。
虽然合并协议中的合法收购人是TIGA，但根据美国公认会计原则，财务会计和报告的目的是，Legacy Grindr是会计收购人，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Grindr为Legacy Grindr发行股票的资本交易)没有产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Grindr合并财务报表的延续。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营业绩成为Grindr的历史合并财务报表，Legacy Grindr的资产、负债和经营业绩自收购日期起与Grindr合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为Grindr的业务列报。Legacy Grindr的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，在执行业务合并时没有记录商誉或其他无形资产。
在交易结束时成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证交所上市的公司后，我们聘请了更多人员，并实施了程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。本公司被归类为新兴的成长型公司，定义如下
60
目录
JumpStart Our Business Act(The“The”《就业法案》“)，
于2012年4月5日制定。作为业务合并的结果，公司作为一个新兴的成长型公司，获得了美国证券交易委员会提供的某些披露和监管宽免。
由于业务合并，我们未来的综合运营和财务状况可能无法与历史结果相媲美。
我们如何创造收入
我们目前通过两个收入流产生收入--直接收入(定义如下)和间接收入(定义如下)。直接收入是我们的用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告或合作伙伴关系。
直接收入主要来自我们的订阅收入
和高级附加服务。我们目前提供的订阅服务有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的订阅收入通过有机的用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应而增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr App上更多的用户获取、订户转化和货币化。我们的许多用户选择为高级特性和功能付费，例如访问更多用户配置文件、无广告
环境、高级过滤器、无限制的阻止和收藏，以及同时发送多张照片的能力，以增强他们的用户体验。通过不断推出新的高级功能，我们不断增加付费用户和每位付费用户的平均收入。
截至2021年12月31日止年度，我们的调整后直接收入(定义如下)分别占我们总收入的80.2%、93.1%及77.3%。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的调整后直接收入(定义如下)分别占我们总收入的85.7%、84.3%、79.8%和81.0%。
间接收入主要包括向我们支付访问我们用户权限的第三方产生的收入，包括广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接收入。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ
社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。
我们向广告商提供各种广告计划，如应用内横幅、全屏间隙、奖励视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签订合同，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所得收入的一部分
。我们打算继续通过广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接举措来增加我们的间接收入。
61
目录
运营和财务指标
|
(以千为单位，调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
付费用户
|
| |
815
|
| |
611
|
| |
768
|
| |
577
|
|
调整后的每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.72
|
|
每位付费用户的平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.55
|
|
每用户平均总收入
|
| |
$1.35
|
| |
$1.15
|
| |
$1.29
|
| |
$1.06
|
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(以千为单位，调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
付费用户
|
| |
601
|
| |
579
|
| |
601
|
| |
618
|
|
调整后的每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.21
|
| |
$14.88
|
| |
$12.44
|
| |
$11.33
|
|
每位付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.08
|
| |
$12.76
|
| |
$12.44
|
| |
$11.32
|
|
月活跃用户
|
| |
10,799
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
每用户平均总收入
|
| |
$1.13
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
|
调整后的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
|
间接收入
|
| |
7,193
|
| |
7,712
|
| |
22,123
|
| |
20,079
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
-9.3%
|
| |
5.0%
|
| |
-3.1%
|
| |
-1.4%
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
$24,034
|
| |
$20,492
|
| |
$65,778
|
| |
$53,698
|
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
47.7%
|
| |
53.6%
|
| |
46.8%
|
| |
53.3%
|
|
经营活动提供的净现金
|
| |
|
| |
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
|
间接收入
|
| |
$29,802
|
| |
$11,810
|
| |
$3,545
|
| |
$24,698
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
3.5%
|
| |
(17.9)%
|
| |
(4.9)%
|
| |
7.1%
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
52.8%
|
| |
58.5%
|
| |
34.4%
|
| |
46.4%
|
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
| |
$16,456
|
| |
$37,973
|
|
(1)
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请参阅“管理层对Grindr-Non-GAAP财务指标财务状况和经营结果的探讨与分析关于更多信息以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的净收入(亏损)以及直接收入和调整后的直接收入的调整。
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目录
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付费用户。付费用户是指在Grindr应用程序上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件
的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量，然后除以相关测算期的月数，将付费用户计算为月平均值。付费用户是
我们用来判断业务健康状况以及将用户转换为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于打造新的产品和服务，改进现有的产品和服务，并推出新的定价级别和订阅计划，以推动付款人转换。
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ARPPU。我们根据任何测算期的直接收入除以此类期间的付费用户除以该期间的月数来计算ARPPU。
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调整后的ARPPU。我们根据
任何测算期的调整后直接收入(不包括采购会计调整)计算调整后的ARPPU，除以该测算期内的付费用户除以该测算期内的月数。
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毛斯。MAU或月度活跃用户是在指定时间段内演示Grindr App上活动的唯一设备。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我们还排除了所有链接的配置文件已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量，然后除以相关期间的月数，将MAU计算为
月平均值。我们使用MAU每月衡量我们平台上的活跃用户数量，并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。我们在2020年11月修订了MAU计算方法。在此之前，我们准确验证新定义的指标的能力受到隐私相关
数据保留政策的限制；因此，在2021年之前的任何期间都不会显示MAU。
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ARPU。我们根据任何测算期的总收入除以此类期间的MAU除以该期间的
月数来计算ARPU。随着我们扩大我们的货币化产品供应，开发新的垂直市场，并扩大我们的用户社区，我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
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非公认会计准则盈利能力
我们使用经营活动提供的净收益(亏损)和净现金分别评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供的净收益(亏损)和净现金外，我们还使用以下衡量标准：
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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费以及与Catapult GP II的关联方贷款产生的利息收入相关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率代表调整后EBITDA占收入的百分比。
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调整后的直接收入。我们将经调整直接收入定义为根据公允价值的发布而调整的直接收入
将递延收入调整为因2020年6月10日收购而获得的递延收入的收入(有关更多信息，请参阅从
本招股说明书F-86页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注3)。
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调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间运营的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
请参阅“管理层对非公认会计准则财务状况和经营结果的讨论与分析“有关更多信息以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的净收入(亏损)对账，以及直接收入与调整后直接收入的对账。
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目录
影响我们业绩的关键因素
我们的经营结果和财务状况已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素“本招股说明书的
。
用户基数和付费用户的增长
我们通过在营销和品牌方面的投资，以及通过现有用户和其他人的口碑来获得新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转换为付费用户，这些功能最大限度地提高了开发有意义的连接的可能性，改善了体验，并提供了更多
控制。截至2022年和2021年9月30日止三个月，我们的付费用户分别超过81.5万和61.1万，同比增长33.3%；截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们的付费用户分别超过76.8万和57.7万，同比增长33.1%。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转换为我们的
订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模和我们的社区变得更大，我们能够促进更有意义的互动，这是潜在连接选择更广泛的结果。这反过来又提高了我们的品牌知名度
，并增加了向我们的优质产品和服务之一的转换。我们的收入增长主要依赖于付费用户的增长。虽然我们认为我们正处于机会的早期，但在某个时刻，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争以及某些产品功能的使用率下降。
向新的地理市场扩张
我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括通过
进入新市场和投资于渗透率较低的市场。扩展到新的地区将需要增加与营销相关的成本，以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。随着我们扩展到某些新的地区，我们可能会看到更多用户更喜欢通过我们的附加选项访问高级功能，而不是通过我们的订阅套餐
，这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些新市场时，我们可能会看到支付倾向降低，因为我们有更多的竞争对手以及成本和收入概况。
ARPPU的增长
我们对我们的
用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深入的了解。我们不断开发新的货币化功能并改进现有功能，以增加对高级附加组件和我们的订阅计划的采用。许多变量将影响我们的ARPPU，包括付费用户数量、我们平台上的盈利产品组合、人口结构变化的影响、所有这些变量的地理差异以及移动应用商店政策的变化。我们的定价以当地货币为单位，可能会因市场不同而有所不同。随着外币汇率的变化，将经营报表换算成美元可能会对收入产生负面影响，并扭曲经营业绩的同比可比性。对于我们ARPPU增长放缓的程度，我们的收入增长将越来越依赖于我们增加付费用户的能力。
在推动长期盈利的同时投资于增长
我们平台的主要投资领域包括机器学习
功能，包括不断改进我们的技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增量价值的新高级产品。
吸引和留住人才
我们的业务有赖于我们吸引和留住人才的能力，这些人才包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至2022年9月30日，我们拥有超过183名全职员工，其中约57%的员工从事工程和产品开发工作。我们相信，人们希望在一家有目标、与他们的个人价值观一致的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。
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目录
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(“新冠肺炎“)一场全球大流行。新冠肺炎疫情已蔓延至全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然过去几个月在世界某些地区放松了其中一些措施，但持续的社会疏远措施以及未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，
并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生实质性的不利影响。为了应对新冠肺炎爆发，我们采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制以及暂时关闭办公地点。我们继续监测迅速发展的形势和来自国际和国内当局的指导，包括联邦、州和地方公共卫生当局，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于围绕市场状况和商业环境影响的持续时间和严重程度存在前所未有的不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩的全面影响。我们认为，新冠肺炎疫情是抑制用户活跃度的一个因素，尤其是在2020年3月至2020年7月期间，我们运营的各个市场的面对面参与度受到严重影响, 并导致一些用户不那么活跃或取消他们的订阅。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素“这份招股说明书。
影响我们结果可比性的因素
总的经济趋势。总体经济趋势和条件，包括人口结构变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入，都会对我们的用户购买优质订阅的能力和意愿以及广告商在我们的网络上做广告的能力和意愿产生重大影响，从而影响我们的两个主要收入来源和我们的财务业绩，以及经营业绩的同比可比性。
政府规章。新的政府政策和法规可以以有意义的方式影响我们的业务，即使这些政策和法规并不是专门与LGBTQ社区相关的。例如，
GDPR在欧洲的实施使最终用户能够更好地控制如何使用他们的数据和个人信息，从而对我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力产生了不利影响。这一新法规对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞不前的影响。在世界其他地区实施类似法规或新法规会影响我们将从用户那里收到的数据货币化的能力，这可能会对我们的运营结果和业务增长能力产生重大影响。
一般广告支出的暂时性变化。我们保持广告客户对我们平台的持续高需求的能力可能会受到广告客户与我们的用户或我们的品牌互动的胃口的季节性或临时性趋势的影响。例如，导致我们公司暂时正面或负面宣传的事件(即使没有根据)可能会对我们的广告商继续在我们的平台上做广告的愿望起到重要作用。
此外，总体经济状况可能会导致广告支出发生总体变化，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，可能是暂时的，但可能会对我们业务的财务状况产生重大影响。
国际市场
汇率的定价和变化。Grindr App在190多个国家和地区拥有MAU。在截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、合并的继任期和前身2020年期以及截至2019年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。我们根据当地市场情况调整定价，我们的国际业务通常以当地货币赚取收入。此外，我们的一些合作伙伴使用的内部汇率可能不同于其他
汇率，这可能会影响我们的运营结果。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们目前通过两个收入流产生收入--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或高级附加组件来访问高级版而产生的收入
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目录
功能。间接收入由第三方产生，这些第三方为访问我们的用户而向我们付费，例如广告和合作伙伴关系。随着我们继续扩大我们的收入来源并使其多样化，我们预计高级附加组件的货币化程度会越来越高，随着时间的推移，这将有助于收入的增加。
直接收入。直接收入是报告的订阅和高级附加服务的费用总额，因为我们是与客户进行交易的主要一方，因此，我们充当委托人。我们的订阅收入
是通过销售月度订阅产生的，这些订阅目前按1个月、3个月、6个月和12个月的订阅期提供。根据我们的条款和条件，订户可以预付费用，主要是通过第三方合作伙伴，包括iTunes、Google Play和
条纹。订阅收入，扣除税收和退款后，在订阅期限内按月确认。
间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，这些第三方向我们支付访问我们用户的费用，包括广告、合作伙伴关系和商品。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们向广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、奖励视频和其他定制单元，通常以CPM
为基础。我们与各种第三方广告平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所产生的收入的
份额。
收入成本和运营费用
收入成本。收入成本主要包括我们向Apple和Google支付的分销费用、与支持Grindr应用程序和我们的广告努力相关的基础设施成本(主要来自我们使用Amazon Web服务)，以及与内容审核相关的成本，这涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队，以确保用户遵守我们的社区标准。
销售、一般和管理费用。
销售、一般和管理费用主要包括我们员工的销售和营销支出、薪酬和其他与员工相关的成本、与外部顾问相关的成本，以及包括我们的设施、信息技术和基础设施支持在内的一般行政费用。我们计划继续扩大销售和营销努力，以吸引新用户、留住现有用户并增加新用户和现有用户的货币化
。它还包括结算既有激励单位的费用，包括与关闭先前的激励计划和过渡到与昆仑万维在2016年和2018年收购我们的股权有关的新激励计划相关的现金支付。这种现金支付是以结算时既得奖励单位的价值为基础的。
产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关成本和承包商成本。
折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权的改善有关。摊销主要涉及资本化的软件、收购的无形资产(客户
关系、技术等)以及商标、专利和版权。
其他(费用)收入
利息(费用)收入，净额。利息(费用)收入，净额包括从关联方贷款收到的利息收入和与我们的长期债务相关的利息支出。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)，净额包括已实现汇率损益、未实现汇率损益、慈善捐款。
所得税规定(福利)。所得税拨备(福利)是指根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税费用。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
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目录
经营成果
截至2021年12月31日的年度与2020年6月11日至2020年12月31日的期间(后续)和2020年1月1日至2020年6月10日的期间与截至2019年12月31日的年度(前身)相比
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经营成果
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继任者
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前身
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(千美元)
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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的百分比
总计
收入
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开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
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的百分比
总计
收入
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开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
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的百分比
总计
收入
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年
告一段落
十二月三十一日，
2019
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的百分比
总计
收入
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合并
营业和全面收益表(亏损)
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收入
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$145,833
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100.0%
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$61,078
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100.0%
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$43,385
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100.0%
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$108,698
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100.0%
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营运成本及开支
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收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
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37,358
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25.6%
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18,467
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30.2%
|
| |
12,954
|
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29.9%
|
| |
27,545
|
| |
25.3%
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
| |
15,671
|
| |
25.7%
|
| |
15,583
|
| |
36.0%
|
| |
32,573
|
| |
30.0%
|
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
| |
7,278
|
| |
11.9%
|
| |
7,136
|
| |
16.4%
|
| |
11,059
|
| |
10.2%
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
| |
17,639
|
| |
28.9%
|
| |
10,642
|
| |
24.5%
|
| |
27,412
|
| |
25.2%
|
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
| |
59,055
|
| |
96.7%
|
| |
46,315
|
| |
106.8%
|
| |
98,589
|
| |
90.7%
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
| |
2,023
|
| |
3.3%
|
| |
(2,930)
|
| |
-6.8%
|
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10,109
|
| |
9.3%
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|
其他(费用)收入
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利息(费用)收入，净额
|
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(18,698)
|
| |
-12.8%
|
| |
(15,082)
|
| |
-24.7%
|
| |
277
|
| |
0.6%
|
| |
386
|
| |
0.3%
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
| |
142
|
| |
0.2%
|
| |
(76)
|
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-0.2%
|
| |
(348)
|
| |
-0.3%
|
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(17,410)
|
| |
-11.9%
|
| |
(14,940)
|
| |
-24.5%
|
| |
201
|
| |
0.4%
|
| |
38
|
| |
—%
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
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6,300
|
| |
4.3%
|
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(12,917)
|
| |
-21.1%
|
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(2,729)
|
| |
-6.3%
|
| |
10,147
|
| |
9.3%
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
| |
(1,958)
|
| |
-3.2%
|
| |
(615)
|
| |
-1.4%
|
| |
2,441
|
| |
2.2%
|
|
净收益(亏损)和综合收益
(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
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$(10,959)
|
| |
-17.9%
|
| |
$(2,114)
|
| |
-4.9%
|
| |
$7,706
|
| |
7.1%
|
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$0.05
|
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|
| |
$(0.11)
|
| |
|
| |
$(0.02)
|
| |
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| |
$0.08
|
| |
|
收入
截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日止年度，与合并后的2020年度及前身2020年度相比，增长4,130万美元或39.5%，原因是直接收入增加2,690万美元，或30.2%，至1.16亿美元，间接收入增加1,440万美元，或94.1%，至2,980万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。到2021年，ARPPU增加了27.3%，即3.46美元，从合并后继2020年和前身2020年期间的12.63美元增加到16.08美元。在截至2021年12月31日的一年中，随着我们无限级别的增长和传统计划的优化定价，我们改善了产品组合，ARPPU有所增加。截至2021年12月31日的一年，调整后的直接收入为1.169亿美元，调整后的ARPPU为16.21美元。2021年，随着我们为订阅计划发布新的货币化功能，付费用户从合并后的2020年和之前的2020年期间的58.8万人增加到60.1万人，增加了1.3万人。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。2020年1月，我们的第三方广告合作伙伴之一MoPub(最近被AppLovin收购)因一份关于我们数据政策的负面报告而暂停了我们的合作伙伴关系。作为对此的回应，我们与MoPub合作解决了这些担忧，并于2020年中恢复了合作关系。此后，我们的间接收入有所回升, 对2021年同比增长的贡献。新冠肺炎在2021年的部分时间和2020年的大部分时间对我们的业务造成了不利影响。考虑到2020年圣文森特的收购以及新冠肺炎的影响，我们借此机会
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目录
通过重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的产品和优化我们的成本结构，将我们的努力集中在内部。其结果是，公司将在2021年实现显著的收入增长，业务将更好地为未来增长做好准备。
请参阅标题为“风险因素“这份招股说明书。
截至2019年12月31日的后2020年、前2020年、
和本年度的收入分别为6,110万美元、4,340万美元和1.087亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年度及之前2020年度的收入减少420万美元，即(3.9)%，原因是直接收入增加510万美元，或6.1%，至8,910万美元，间接收入减少930万美元，或37.8%，至1,540万美元。直接收入的增长主要是由于与高端付费用户组合的有利转变相关的
ARPPU增加。在合并的继任者2020年期间和前身2020年期间，ARPPU增加了11.5%，即1.30美元，从2019年的11.33美元增加到12.63美元。调整后的直接收入为9,730万美元，调整后的ARPPU为13.79美元，合并后的2020年期间和之前的2020年期间。调整后的ARPPU和ARPPU的增长被合并后的2020年和之前的2020年期间付费用户减少3万至58.8万所部分抵消。新冠肺炎对我们的低价用户群Xtra的影响要大得多。间接收入下降的主要原因是广告收入同比下降，这是由于上一段讨论的MoPub停产所致。
在截至2021年12月31日的一年中，来自美国的运营收入比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了3370万美元，或56.3%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了140万美元，或15.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了620万美元，或17.6%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
与截至2019年12月31日的年度相比，在美国的运营收入在合并后的2020年期间和之前的2020年期间减少了890万美元，或(12.9%)。在同一时期，来自英国业务的收入增加了30万美元，或3.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了430万美元，或13.9%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
收入成本
截至2021年12月31日的年度、后继期和前继期的收入成本分别为3740万美元、1850万美元和1300万美元。在截至2021年12月31日的一年中，与合并后的2020年
期间和前一2020年期间相比，收入成本增加了590万美元，或18.7%。这一增长主要是由于分销费用的增长(与直接收入增长一致)以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本的增加。
截至2019年12月31日的后续2020年、前身2020年
期间和年度的收入成本分别为1,850万美元、1,300万美元和2,750万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年度和前2020年度的收入成本增加了400万美元，或14.5%。这一增长主要是由于分销费用和基础设施成本的增长。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日、继任2020年期间和前身2020年期间的年度销售、一般和行政费用分别为3,060万美元、1,570万美元和1,560万美元。在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和管理费用与合并后的2020年度和2020年度相比减少了0.7万美元，或(2.2%)，这主要是由于用户采购支出和承包商支出减少所致。这些减少被与员工人数增长相关的全职
员工相关费用增加部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年
期间、前一2020年期间和年度的销售、一般和管理费用分别为1,570万美元、1,560万美元和3,260万美元。与截至2019年12月31日的一年相比，在合并的继任者2020年
期间和前身2020年期间，销售、一般和行政费用减少了130万美元，或(4.0%)，主要是由于新冠肺炎封锁导致办公、差旅和其他一般行政费用减少。
68
目录
产品开发费用
截至2021年12月31日的年度、后继期和前继期的产品开发费用分别为1,090万美元、730万美元和710万美元。在截至2021年12月31日的一年中，产品开发费用比后继期和前继期合计减少了350万美元，或(24.3%)，这是由于承包商费用减少，但与全职员工相关的费用增加部分抵消了这一下降。
截至2019年12月31日，后续2020年、之前2020年和截至2019年12月31日的产品开发费用分别为730万美元、710万美元和1110万美元。由于员工和承包商相关费用增加，与截至2019年12月31日的年度相比，在合并后的2020年期间和前一年
2020期间，产品开发费用增加了330万美元，或29.7%。
折旧及摊销
截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销分别为4,320万美元、1,760万美元及1,060万美元。于截至2021年12月31日止年度，折旧及摊销较后继2020年度及前置2020期间增加1,500万美元，或53.2%，主要是由于于2020年6月收购所取得的无形资产摊销有所增加，因为某些与客户相关的无形资产已根据加速的
摊销时间表摊销，2021年的支出金额较后继2020期间及前置2020期间的总和为高。这一增长被无形减值支出的减少部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年度、之前2020年度和截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销分别为1,760万美元、1,060万美元和2,740万美元。与截至2019年12月31日止年度相比，合并后继2020年度及前身
2020年度的折旧及摊销增加80万美元，或2.9%，主要由于无形资产减值支出增加，导致截至2019年12月31日止年度的摊销减少。这一减幅被已获得的无形摊销费用增加
部分抵消。
利息(费用)收入，净额
截至2021年底止年度的利息收入主要来自Catapult GP II连同于2021年4月27日购买的共同单位的3,000万美元本票。本票的年利率为10.0%。截至2021年12月31日的后续年度与票据相关的利息收入总额为200万美元。于上一期间2020年及截至2019年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元及40万美元，主要与向昆仑万维贷款1,400万美元所赚取的利息有关，贷款年利率为2.0%。有关更多信息，请参阅分别从招股说明书F-93页和F-105页开始的Legacy Grindr经审计合并财务报表的附注9和附注17。
利息支出主要涉及在2020年后续期间签订的1.92亿美元信贷
协议。截至2021年12月31日的后续年度和2020年后续期间与信贷协议相关的利息支出总额分别为2,070万美元和1,510万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-74页上的
Legacy Grindr经审计的综合财务说明1。
截至2021年12月31日、2020年度、2020年度和2020年度的净利息(支出)收入分别为1870万美元、1510万美元和30万美元。
在截至2021年12月31日的年度，利息(支出)收入净额比合并后的2020年度和2020年度净增390万美元，主要原因是与2020年6月举债1.92亿美元相关的额外利息支出。较高的利息支出
部分被与贷款安排相关的利息收入增加所抵消。
截至2019年12月31日的2020年、2020年和12月31日期间的利息(费用)收入净额分别为1510万美元、30万美元和40万美元。利息(支出)收入，从利息支出净变化1,520万美元，在合并后的2020年
期间和前一2020年期间净变化为利息收入，在截至2019年12月31日的年度内净额，主要是由于与2020年6月筹集1.92亿美元债务相关的更多利息支出。
69
目录
其他收入(费用)，净额
其他收入主要包括免除Paycheck
保护计划贷款(“购买力平价贷款“)。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-94页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注11。
其他费用主要包括慈善捐款、汇率损益等费用。
截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的其他收入(支出)净额分别为130万美元、10万美元和10万美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)净增130万美元，这主要是由于我们在2021年10月获得了150万美元的购买力平价贷款的宽免。
截至2019年12月31日的其他收入(支出)净额分别为10万美元、10万美元和30万美元。其他收入(支出)，较截至2019年12月31日止年度净增40万美元，主要原因是汇率损益变动及慈善捐款减少。
所得税拨备(福利)
我们将所得税拨备(福利)入账如下：
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
从6月11日起，
2020年至
十二月三十一日，
2020
|
| |
从1月1日起，
2020年至
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
现行所得税拨备(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
联邦制
|
| |
$4,828
|
| |
$1,461
|
| |
$760
|
| |
$341
|
|
状态
|
| |
711
|
| |
521
|
| |
193
|
| |
(73)
|
|
国际
|
| |
9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
当期税收拨备总额(优惠)：
|
| |
5,548
|
| |
1,982
|
| |
953
|
| |
268
|
|
递延所得税准备(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
联邦制
|
| |
(4,436)
|
| |
(3,552)
|
| |
(1,304)
|
| |
2,170
|
|
状态
|
| |
124
|
| |
(388)
|
| |
(264)
|
| |
3
|
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
递延税金准备总额(福利)
|
| |
(4,312)
|
| |
(3,940)
|
| |
(1,568)
|
| |
2,173
|
|
所得税拨备总额(福利)
|
| |
$1,236
|
| |
$(1,958)
|
| |
$(615)
|
| |
$2,441
|
我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会
波动，原因是我们的预测发生变化，而由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计的变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
净收益(亏损)
截至2021年12月31日的年度、2020年期间和2020年期间的净收益(亏损)分别为510万美元、110万美元和210万美元。在截至2021年12月31日的一年中，净收益增加了1,820万美元，达到510万美元，而合并后的2020年和之前的2020年净亏损为1,310万美元。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、前2020年
期间和年度的净收益(亏损)分别为110万美元、210万美元和770万美元。在截至2019年12月31日的年度，净收益从截至2019年12月31日的年度的770万美元减少到合并后2020年度和前一2020年度的净亏损1,310万美元，降幅为2,080万美元。
70
目录
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月与截至2021年9月30日的九个月的比较
|
经营成果
|
| |
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|
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
|
合并
营业和全面收益表(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
100.0%
|
| |
$38,249
|
| |
100.0%
|
| |
$140,487
|
| |
100.0%
|
| |
$100,812
|
| |
100.0%
|
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
12,955
|
| |
25.7%
|
| |
9,621
|
| |
25.2%
|
| |
36,758
|
| |
26.2%
|
| |
25,723
|
| |
25.5%
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
20,331
|
| |
40.3%
|
| |
8,335
|
| |
21.8%
|
| |
53,822
|
| |
38.3%
|
| |
21,798
|
| |
21.6%
|
|
产品开发费用
|
| |
4,159
|
| |
8.3%
|
| |
2,841
|
| |
7.4%
|
| |
11,981
|
| |
8.5%
|
| |
7,422
|
| |
7.4%
|
|
折旧及摊销
|
| |
9,097
|
| |
18.0%
|
| |
10,708
|
| |
28.0%
|
| |
27,215
|
| |
19.4%
|
| |
32,534
|
| |
32.3%
|
|
总运营成本和费用
|
| |
46,542
|
| |
92.3%
|
| |
31,505
|
| |
82.4%
|
| |
129,776
|
| |
92.4%
|
| |
87,477
|
| |
86.8%
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
3,860
|
| |
7.7%
|
| |
6,744
|
| |
17.6%
|
| |
10,711
|
| |
7.6%
|
| |
13,335
|
| |
13.2%
|
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息(费用)收入，净额
|
| |
(4,786)
|
| |
(9.5)%
|
| |
(4,300)
|
| |
(11.2)%
|
| |
(10,998)
|
| |
(7.8)%
|
| |
(14,863)
|
| |
(14.7)%
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
(263)
|
| |
(0.5)%
|
| |
(89)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(329)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(119)
|
| |
(0.1)%
|
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(5,049)
|
| |
(10.0)%
|
| |
(4,389)
|
| |
(11.5)%
|
| |
(11,327)
|
| |
(8.1)%
|
| |
(14,982)
|
| |
(14.9)%
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(1,189)
|
| |
(2.4)%
|
| |
2,355
|
| |
6.2%
|
| |
(616)
|
| |
(0.4)%
|
| |
(1,647)
|
| |
(1.6)%
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
3,474
|
| |
6.9%
|
| |
461
|
| |
1.2%
|
| |
3,727
|
| |
2.7%
|
| |
(214)
|
| |
(0.2)%
|
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$(4,663)
|
| |
(9.3)%
|
| |
$1,894
|
| |
5.0%
|
| |
$(4,343)
|
| |
(3.1)%
|
| |
$(1,433)
|
| |
(1.4)%
|
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$0.02
|
| |
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$(0.01)
|
| |
|
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入分别为5040万美元和3820万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月增加了1220万美元，增幅31.9%，这是由于直接收入增加了1270万美元，增幅41.6%，从3050万美元增加到4320万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。在截至2022年9月30日的三个月中，ARPPU从截至2021年9月30日的三个月的16.66美元增加到17.67美元，增幅为6.1%或1.01美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合，从而增加了ARPPU。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，调整后直接收入分别为4320万美元和3050万美元，调整后ARPPU分别为17.67美元和16.66美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，付费用户增加了20.4万，从超过61.1万增加到
超过81.5万。我们进行了各种产品更改，并为我们的订阅计划发布了新的货币化功能，这导致了我们的MAU的增长以及这些MAU转化为付费用户的更高转化率。间接收入的增长主要由广告收入的同比增长推动。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的广告收入有所增长，主要是因为我们通过我们的品牌销售团队向我们的直接广告商销售了更多的印象
，以及通过我们与Buckense的第三方合作伙伴关系向我们的自助式广告商销售了更多的印象。
71
目录
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入分别为1.405亿美元和1.08亿美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月增加了3970万美元，增幅39.4%，这是由于直接收入增加3770万美元，增幅46.7%，从8070万美元增加到1.184亿美元，间接收入增加200万美元，增幅10.0%，从2010万美元增加到2210万美元。直接收入的增长是由ARPPU的增长和付费用户
推动的。截至2022年9月30日的9个月，ARPPU增加了10.1%，即1.57美元，从截至2021年9月30日的9个月的15.55美元增至17.12美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合，从而提高了ARPPU。截至2022年和2021年9月30日的9个月，调整后的直接收入分别为1.184亿美元和8160万美元，调整后的ARPPU分别为17.12美元和15.72美元。在截至
2022年和2021年9月30日的9个月中，付费用户增加了19.1万，从超过577,000增加到超过768,000，这是因为我们进行了各种产品更改并发布了订阅计划的新货币化功能，这导致了我们的MAU的增长以及这些MAU转化为付费用户的更高的转化率。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。广告收入增加，因为我们在整个2021年优化了我们的广告单元战略
，导致以更高的每广告印象混合成本向我们平台上的广告商出售的广告印象更少。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，来自美国业务的收入增加了760万美元，增幅为32.3%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了70万美元，或22.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了390万美元，或33.6%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，来自美国业务的收入增加了2440万美元，增幅为38.4%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了270万美元，或34.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了1270万美元，或43.1%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。
收入成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入成本分别为1300万美元和960万美元。340万美元的增长，或35.4%，主要是由于分销费用增长210万美元(与直接收入增长一致)，与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了70万美元，以及支持用户增长所需的内容审核费用增加了40万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本分别为3680万美元和2570万美元。1110万美元的增长，或43.2%，主要是由于分销费用增长670万美元(与直接收入增长一致)，与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加320万美元，以及支持用户增长所需的内容审核费用增加120万美元。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用分别为2030万美元和830万美元。1,200万美元的增长，或144.6%，主要是由于2022年第二季度发生的P系列单位修改导致股权薪酬支出增加900万美元，以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的210万美元的人事支出增加。增加的原因还包括招聘、审计、税务和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销成本以及其他一般和行政费用，如一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐费用
。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用分别为5380万美元和2180万美元。增长3,200万美元或146.8%，主要是由于2022年第二季度发生的系列P单元
修改导致股权薪酬支出增加2,160万美元，以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的680万美元的人事支出增加。增加的原因还包括：
审计、税务、招聘和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销成本，以及一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐等其他一般和行政费用。
产品开发费用
截至
2022年和2021年9月30日的三个月的产品开发费用分别为420万美元和280万美元。140万美元的增长，或50.0%，是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。
72
目录
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的产品开发费用分别为1200万美元和740万美元。460万美元的增长，即62.2%，是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。
折旧及摊销
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销分别为910万美元和1070万美元。减少160万美元，或(15.0%)，主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产将根据加速摊销时间表进行摊销，截至2022年9月30日的三个月的支出金额低于2021年同期。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的折旧和摊销分别为2,720万美元和3,250万美元。减少530万美元，或16.3%，主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产将根据加速摊销时间表进行摊销，截至2022年9月30日的九个月的支出金额低于2021年同期。
利息(费用)收入，净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息(费用)收入净额分别为480万美元和430万美元。50万美元的增长，或11.6%，主要是由于债务余额增加和利率从2022年6月开始增加而增加了60万美元的利息支出。这一增长被与Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加部分抵消。有关详细信息，请参阅Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注5。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息(支出)收入净额分别为1,100万美元和1,490万美元。减少390万美元，或(26.2%)，主要是由于截至2022年6月的债务余额和利率下降导致利息支出减少280万美元，
债务余额增加和2022年6月开始的利率上升部分抵消了减少的利息支出。与对Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加110万美元也是造成整体下降的原因之一。有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注5。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括慈善捐款和汇率损益等支出。
截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额分别为30万美元和10万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，其他收入(支出)净额分别为30万美元和10万美元。
所得税拨备(福利)
我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会
波动，原因是我们的预测发生变化，而由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计的变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
通常，在确定所得税的季度拨备时，公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于我们在美国和加拿大的预期年收入和法定税率。由于难以按司法管辖区预测2022年日历年的收益(亏损)，我们认为估计年实际税率法不能提供对本公司整体年度实际税率的可靠估计。因此，我们使用截至2022年9月30日的9个月的实际有效税率计算了税收拨备。此外，已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
73
目录
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备(福利)增加了300万美元，有效税率下降了(310.2)%。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备(福利)增加了390万美元，有效税率下降了(626.3)%。
所得税从截至2021年9月30日的三个月的50万美元拨备改为截至2022年9月30日的三个月的350万美元拨备。这一变化主要是由于本公司在截至2022年9月30日的三个月内出现税前亏损，而2021年同期的税前收入为
，以及今年迄今的有效税率有所下降。截至2022年9月30日止三个月的实际税率下降受年初至今年度应纳税所得额、永久性项目的影响，其中792.8%主要与P系列股权薪酬有关，部分被与外国衍生无形收入扣除相关的194.1%所抵销。
所得税从截至2021年9月30日的9个月的福利(20万美元)改为截至2022年9月30日的9个月的370万美元拨备。这一变化主要是由于公司在截至2022年9月30日的9个月内出现税前亏损，而截至2021年9月30日的9个月的税前收入为
，以及今年迄今有效税率的下降。截至2022年9月30日止九个月的实际税率下降受年初至今年度应纳税所得额、永久性项目的影响，其中750.6%主要与P系列股权薪酬有关，部分被与外国衍生无形收入扣除有关的179.9%所抵销。
净收益(亏损)
截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的三个月的净收益(亏损)分别为470万美元和190万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的净(亏损)分别为430万美元和140万美元。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计准则编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后的直接收入和调整后的EBITDA，如下所述，以了解和评估我们的核心运营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，旨在加强投资者对本公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
调整后的直接收入
我们将经调整的直接收入定义为经
将递延收入的公允价值调整调整为因2020年6月10日的收购而获得的递延收入的收入(有关更多信息，请参阅本招股说明书F-86页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注3)。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月、截至2021年12月31日的年度、2020年继任期、2020年前任期间和截至2019年12月31日的年度的直接收入与调整后直接收入的对账情况。
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
将
直接收入调整为调整后的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$80,733
|
|
调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
|
调整后的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
74
目录
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
将
直接收入调整为调整后的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
直接收入
|
| |
$116,031
|
| |
$49,268
|
| |
$39,840
|
| |
$84,000
|
|
调整
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
4
|
| |
46
|
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
调整后的EBITDA
我们使用的主要财务指标是调整后的EBITDA。EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税拨备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、
非核心费用/亏损(收益)，包括与递延收入、交易相关成本、管理费和对Catapult GP II的关联方贷款的利息收入相关的采购会计调整。我们的管理层在内部使用这一衡量标准来评估我们的业务表现，该衡量标准是我们内部预算所依据的主要衡量标准之一，管理层据此对管理层进行补偿。我们不计入上述项目，因为其中一些是非现金项目，其他项目是非经常性项目，它们可能不能代表正常的经营业绩。此非GAAP财务指标针对我们认为不能反映业务运营业绩的项目的影响进行调整。虽然我们认为这一非GAAP财务指标在评估我们的业务时是有用的，但此信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据GAAP准备和提交的相关财务信息
。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月、截至2021年12月31日的年度、继任2020年期间、前身2020年期间和截至2019年12月31日的年度的净收入
(亏损)与调整后EBITDA的对账。
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
|
利息支出(收入)，净额
|
| |
4,786
|
| |
4,300
|
| |
10,998
|
| |
14,863
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
3,474
|
| |
461
|
| |
3,727
|
| |
(214)
|
|
折旧及摊销
|
| |
9,097
|
| |
10,708
|
| |
27,215
|
| |
32,534
|
|
交易相关成本(1)
|
| |
1,033
|
| |
1,835
|
| |
2,211
|
| |
2,978
|
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
439
|
| |
231
|
| |
1,521
|
| |
1,378
|
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
9,686
|
| |
664
|
| |
23,353
|
| |
1,806
|
|
管理费(3)
|
| |
181
|
| |
181
|
| |
544
|
| |
543
|
|
采购会计调整(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
1
|
| |
218
|
| |
552
|
| |
351
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
24,034
|
| |
20,492
|
| |
65,778
|
| |
53,698
|
|
(1)
|
交易相关成本是指与TIGA合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用，这些费用属于非经常性费用。
|
|
(2)
|
诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用，如潜在的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查，这些与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。
|
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策方面的行政角色相关的行政成本，在与TIGA的合并完成后，这些决策不再继续。
|
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
|
(5)
|
其他支出(收入)主要指与Legacy Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本，包括遣散费和雇佣相关成本，截至2022年和2021年9月30日的三个月为微不足道，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为50万美元和10万美元。
|
75
目录
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
利息支出(收入)，净额
|
| |
18,698
|
| |
15,082
|
| |
(277)
|
| |
(386)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
|
交易相关成本(1)
|
| |
3,854
|
| |
6,453
|
| |
691
|
| |
—
|
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
1,913
|
| |
70
|
| |
902
|
| |
3,342
|
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
2,485
|
| |
916
|
| |
343
|
| |
6,780
|
|
管理费(3)
|
| |
728
|
| |
444
|
| |
386
|
| |
662
|
|
采购会计调整(4)
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
—
|
| |
—
|
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
(1,058)
|
| |
(148)
|
| |
4,966
|
| |
2,496
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
|
(1)
|
在截至2021年12月31日的年度内产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询以及与TIGA合并和其他潜在收购相关的其他专业费用，这些费用属于非经常性费用。于2020年继任期及前继期合并期间产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询及其他与SVH于2020年6月从昆仑间接收购Legacy Grindr有关的专业费用。
|
|
(2)
|
截至2021年12月31日止年度，诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事宜(如可能的Datatilsynet罚款或美国外国投资委员会对业务合并的审查)相关的外部法律费用，这些与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。在截至2020年12月31日的合并的2020年继任期和前任期及年度内，与诉讼相关的成本主要是与CFIUS审查SVH间接收购Legacy Grindr的未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用，这些费用与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。
|
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策方面的行政角色相关的行政成本，在与TIGA的合并完成后，这些决策不再继续。
|
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度内，其他支出(收入)主要是与Legacy Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本，包括50万美元的遣散费和雇佣相关成本，由PPP贷款豁免收入150万美元抵消。于合计2020年继任期及前一期间，其他开支(收入)主要为一次性结算550万美元，与SVH间接收购Legacy Grindr时结算的未偿还奖励单位有关。截至2019年12月31日止年度，其他开支(收入)主要为公众准备成本140万美元，以及与Legacy Grindr核心持续业务营运无关的重组成本60万美元。
|
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA增加了350万美元，增幅为17.1%，这主要是由于收入的增加，但这部分被更高的运营费用(不包括调整后的EBITDA
定义中概述的一次性、非经常性和其他费用)所抵消。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，调整后的EBITDA增加了1,210万美元，增幅为22.5%，这主要是由于收入的增加，但这部分被更高的运营费用(不包括调整后的EBITDA
定义中概述的一次性、非经常性和其他费用)所抵消。
于截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA较合并后继任2020年度及前2020年度增加2,650万美元，或52.4%，主要是由于收入增加所致，但营运开支增加(不包括一次性、非经常性及其他开支，一如经调整EBITDA定义所述)，部分抵销了收入的增加所致。与截至2019年12月31日止年度相比，经调整的后继2020年度及前一2020年度的经调整EBITDA增加10万美元，或0.2%，主要由于总开支减少(不包括一次性、非经常性及其他开支，一如经调整EBITDA定义所述)。
76
目录
流动性与资本资源
截至2021年12月31日的年度及
2020年6月11日至2020年12月31日期间(后继)、2020年1月1日至2020年6月10日期间及截至2019年12月31日的年度(前身)
下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
开始时间段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
现金和现金等价物，包括受限现金(截至期末
)
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
| |
$66,454
|
| |
$47,950
|
|
提供的现金净额(用于)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
经营活动
|
| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
|
投资活动
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
|
融资活动
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
| |
$18,504
|
| |
$33,289
|
经营活动提供的现金流
经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，受订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用，如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源，以支持长期盈利增长。我们的运营现金流
应继续支付我们的运营和融资成本。
在截至2021年12月31日的年度内，我们的业务提供了3440万美元的现金，这主要是由于510万美元的净收益(亏损)，增加了4320万美元的折旧和摊销，以及减少了290万美元的其他非现金调整。经营活动提供的现金流因经营资产和负债的变化而进一步减少1,090万美元。
于合并后继任2020年度及前身2020年度内，我们的业务提供2,610万美元现金，主要归因于净收益(亏损)1,310万美元，折旧及摊销及其他非现金回补增加2,840万美元。经营活动提供的现金流因经营资产和负债的变化而进一步增加1,070万美元。
在截至2019年12月31日的年度内，我们的业务提供了3,800万美元的现金，这主要是由于770万美元的净收益(亏损)，增加了2,740万美元的折旧和摊销，以及进一步增加了930万美元的基于股票的薪酬和其他非现金
附加。业务活动提供的现金流量在业务资产和负债的变化中进一步减少640万美元。
用于投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额包括350万美元的资本化软件增加以及30万美元的财产和设备购买。随着我们进一步增强我们的平台和产品，我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而，从历史上看，这并不重要，因为它主要包括资本化的工程人力成本和员工的计算机硬件成本。其他增长可能来自潜在收购或其他平台扩展
。
用于后续2020年投资活动的现金净额
包括用于收购前身的2.638亿美元现金、补充资本化软件的100万美元以及购买财产和设备20万美元。在前身
2020年度投资活动中使用的现金净额包括资本化软件增加140万美元和购买物业和设备30万美元，以及在截至2019年12月31日的年度内偿还向员工提供的期票所得的220万美元。
截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额包括增加230万美元的资本化软件、购买10万美元的财产和设备，以及向员工提供220万美元的期票。
77
目录
融资活动提供的现金流(用于)
在截至2021年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括行使员工股票期权所得的140万美元，与偿还长期债务本金有关的5660万美元，以及100万美元的债务发行成本。
用于后续2020年融资活动的现金净额
包括2020年6月筹集的1.92亿美元新的长期债务以及380万美元的债务发行成本，由成员缴纳的1.1亿美元抵销。之前2020年的融资活动提供的现金净额包括从我们的购买力平价贷款中获得的150万美元收益。
在截至2019年12月31日的年度内，并无由融资活动提供或使用的现金。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：
|
(千美元)
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
现金和现金等价物，包括受限现金(截至期末)
|
| |
$28,628
|
| |
$56,047
|
|
提供的现金净额(用于)：
|
| |
|
| |
|
|
经营活动
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
|
投资活动
|
| |
$(3,773)
|
| |
$(2,340)
|
|
融资活动
|
| |
$(21,563)
|
| |
$(3,251)
|
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$11,458
|
| |
$13,261
|
经营活动提供的(用于)现金流
经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，受订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用，如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源，以支持长期盈利增长。我们的运营现金流
应继续支付我们的运营和融资成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的业务提供了3680万美元的现金，这主要是由于净收益(亏损)430万美元，折旧和摊销增加了2720万美元，其他非现金调整增加了1830万美元。经营活动提供的现金流
由于经营资产和负债的变化而进一步减少440万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的业务提供了1890万美元的现金，这主要归因于净收益(亏损)140万美元，折旧和摊销增加3250万美元，其他非现金调整减少130万美元。由于经营资产和负债的变化，用于经营活动的现金流量
进一步减少1,090万美元。
用于投资活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额包括增加340万美元的资本化软件，以及购买30万美元的财产和设备，这些购买主要与员工的计算机硬件有关。随着我们进一步增强我们的平台和产品，我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而，从历史上看，这并不重要，因为它主要包括将
员工的工程人力成本和计算机硬件成本资本化。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金包括220万美元的资本化软件增加以及20万美元的财产和设备购买。
78
目录
用于融资活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金净额包括行使员工股票期权所得的110万美元和发行债务的所得的6000万美元，与支付的7,950万美元的现金股息、100万美元的债务发行成本和与长期债务本金偿付相关的220万美元相抵销。
截至2021年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额包括行使员工股票期权所得的60万美元，被100万美元的债务发行成本和290万美元的长期债务本金偿还所抵消。
融资安排
截至2022年9月30日，我们完成了以下交易：
延期付款
于2020年6月，作为SVH向昆仑间接收购Legacy Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分，SV Acquisition同意向昆仑支付经收购协议规定的调整后相当于2300百万美元的递延对价债务，于完成日期的第二及第三周年(“递延付款”)支付。关于收购，SV Acquisition将延期付款的债务转让给Legacy Grindr，而SV Acquisition随后通过一系列假设协议重新承担了延期付款的债务。2022年6月，Legacy Grindr宣布并按比例向其成员支付了8,330万美元的分配，其中包括SV收购的一家附属公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的联属公司SV Group Holdings于本次分派中收取其应课税份额7,500,000美元，并透过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition，而SV Acquisition随后向昆仑支付该等款项以部分清偿递延付款责任，从而将该等责任减至155,000,000美元。向昆仑的现金转移是由Legacy Grindr在SV Group Holdings的指示下完成的。在完成交易的同时，延期付款债务已得到全额偿还。有关延期付款的更多信息，请参阅本招股说明书F-86页开始的
Legacy Grindr截至2021年12月31日年度的历史审计财务报表附注3。
堡垒信贷公司贷款
于2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)
(“控股”)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(“借款人”)、堡垒信贷公司(“堡垒”)及其其他信贷方签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，允许借款人通过高级担保信贷安排
借入最多1.92亿美元。借款人用这些收益支付了与收购西门子有关的全部购买对价的一部分。借款人与炮台于2022年6月13日订立信贷协议第2号修正案(br})，容许借款人透过若干补充定期贷款(“补充定期贷款”)额外借款6,000万美元。补充定期贷款的全部金额已于2022年6月13日提取。就补充定期贷款支付或偿还的金额不得再借入。补充定期贷款所得款项由借款人用作支付信贷协议准许向昆仑支付的有限制付款，以部分清偿延期付款，以及支付与该等付款有关的费用及其他交易成本(“补充定期贷款付款”)。借款人和要塞于2022年11月14日签订了信贷协议第3号修正案，允许借款人通过若干补充定期贷款(“补充定期贷款II”)额外借款1.708亿美元。补充定期贷款II的全部金额已于2022年11月14日提取
。
信贷协议项下的借款以借款人的某些全资附属公司的股本和资产作抵押。继承人在信贷协议项下的责任由借款人的若干全资附属公司担保。信贷协议项下的借款将于2025年6月10日全额支付，并从2021年第一季度开始强制本金偿还。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.5%。借款人亦须根据信贷协议进行强制性预付款项，自2020年后续期开始，相当于超额现金流的固定百分率(根据本公司的杠杆率厘定)。信贷协议项下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息，或7.0%。Libor贷款按LIBOR加上基于综合总杠杆率的适用保证金
计息，或8.0%。
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信贷协议还要求借款人在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于4,800万美元的本金加上相关的应计利息。根据2021年2月25日签订的信贷协议修正案，该还款日期被修改为2021年11月30日。除了强制性还款外，借款人还须支付本金的10.0%的保费，或480万元连同强制性一次过偿还本金。此外，根据信贷协议，某些限制性付款，包括由继承人支付的限制性付款和补充定期贷款，是允许的。
信贷协议项下的债务须在发生自愿或非自愿的违约事件时自动加速，并可在任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时由贷款人选择加速履行。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件发生在2022年6月10日或之前，将收取相当于信用协议生效后24个月之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性
非金融和金融契约，包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75：1.00，此后保持总杠杆率不高于3.25：1.00。
账面价值包括未偿还本金和预付保费的增加，减去未摊销债务发行成本。
继承人信贷协议结余的公允价值乃以贴现现金流量法或比较其预付金额与可观察市场数据(包括基于类似信用评级的利率)计量，该等数据被本公司归类为公允价值体系内的第二级投入。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的信贷协议余额的估计公允价值分别为189,746美元、142,963美元和200,640美元。
于2022年11月14日，本公司订立信贷协议第3号修正案(br})，容许本公司借入多项定期贷款(“该修订”)。定期贷款的最高承诺额如下：140,800美元(“补充贷款一”)和30,000美元(“补充贷款二”)。本公司于2022年11月14日及2022年11月17日分别借入补充贷款I及补充贷款II的全额承诺额。与修正案相关的债务发行成本分别为补充设施一和补充设施二的3,387美元和750美元。修正案项下的所有借款均按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息，并设有适用下限，外加由公司净杠杆率决定的适用保证金。对于补充贷款I，从2023年6月开始，公司必须在每年3月、6月、9月和12月底的下一个营业日支付704美元的季度摊销付款，剩余本金总额将在2027年11月14日(“补充贷款I到期日”)到期时支付。如果现有信贷协议或补充贷款II的某些贷款未能在其各自的到期日或之前偿还，则补充贷款I的到期日可能会加快。对于补充贷款II，公司需要在2023年6月底和2023年12月的下一个工作日支付7,500美元的摊销款项，剩余本金总额在2024年5月17日到期日支付。见Legacy Grindr截至9月30日的9个月未经审计的简明综合财务报表附注13, 2022从本招股说明书的F-47页开始，了解更多信息。信贷协议项下的部分借款用于支付延期付款。
其他
我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。2022年12月9日，我们普通股的最新报告售价为每股6.12美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.64美元。
出售证券持有人根据本招股说明书发售供回售的普通股股份，约占本公司截至2022年12月9日已发行股份的82.8%(于行使认股权证时发行股份及收购可于行使若干购股权时收购的股份后)。在公开市场或以其他方式出售我们普通股的股份，包括
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根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生的看法，
可能损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到根据本招股说明书通过出售证券持有人转售普通股股票的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降
，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约
，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所述的因素。
合同义务和或有事项
我们的主要承诺包括运营设备和办公空间租赁项下的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书F-95页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注12。
表外安排
除上述项目外，我们没有重大的
表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，包括外币汇率和利率的变化。
外币兑换风险
本公司截至2022年和2021年9月30日止三个月的外汇汇兑损益分别为244.8万美元和56.9万美元，九个月的亏损分别为26.3万美元和91.3万美元。外币汇率变化对总体收益的影响一般不大。
从历史上看，我们没有对冲任何外汇风险。
我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险敞口，因此，这种波动可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成。
美国利率的变化会影响现金和现金等价物和有价证券的利息，以及这些证券的市场价值。截至2022年9月30日，我们有未偿还的借款，账面价值为1.947亿美元，扣除320万美元的未摊销债务发行成本。贷款是指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，按浮动利率计息。截至2022年9月30日和2021年12月31日的有效利率分别为10.3%和9.5%，基于LIBOR利率加8.0%。假设增加或减少100个基点，将不会对所述期间的利息支出产生实质性影响。
关键会计政策和估算
以下披露旨在补充我们经审核综合财务报表附注2所载有关重大判断范畴的会计政策说明。在根据公认会计原则编制合并财务报表的过程中，我们的管理层需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响截至合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表元素的规模，我们的一些会计政策和估计对我们的合并财务报表的影响比其他因素更大。以下是对我们一些更重要的会计政策和估计的讨论。
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基于单位和基于股票的薪酬
我们已向完全基于持续服务或服务条件的员工授予单位期权(继任期)、受限单位
奖励(继任期)和限制性股票奖励(“RSA”)(前继期)。包含服务条件的每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。每个包含服务条件的RSA的公允价值在授权日根据我们普通股的公允价值进行估计。
2020年8月13日，继任者董事会批准通过《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，允许授予继任者的单位期权、限制性单位、单位增值权、限制性股权单位等以单位为基础的奖励。
2020年计划批准的X系列普通机组有6,522,685台，Y系列首选机组1,522,843台。在后续期间，核定的单位数量没有变化。截至2022年9月30日，根据2020年计划，共有2,525,550台X系列普通机组和1,522,843台Y系列首选机组可供授予。截至2021年12月31日和2020年12月31日，X系列普通单位分别有2,780,223和3,998,480个，Y系列优先单位分别为1,522,843和1,522,843个，可根据2020年计划
授予。本公司计入由SV收购的关联方和间接子公司San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVEJV”)向Catapult Goliath LLC发放的与基于服务和基于业绩的P系列单位相关的基于单位的补偿。
根据2020计划，为继任者提供实质性服务的员工、顾问和非员工董事有资格获得单位期权奖励。一般而言，单位期权于归属开始日期一周年时归属25%，其后按季度归属12个季度，
或根据董事会批准并载于期权协议的另一归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。
前任还授予奖励单位奖励，授予
特定的连续受雇期间和触发事件(根据前任2016年计划定义为控制权变更或首次公开募股)。前身确认了基于股票的薪酬支出和与奖励单位现金结算有关的负债，当基于服务的标准得到满足，并且触发事件被认为可能发生时，该事件被确定为可能发生。
在授予日确定基于服务的单位奖励和基于股票的奖励的公允价值需要判断。我们使用Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设，如普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率、普通股的预期股息率，以及预期期限期权持有人在行使这些假设之前将保留其既得奖励。我们的估值模型中使用的假设
代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大的不同。
基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型近似于期权定价模型估值模型。基于绩效的利润单位要求管理层对继任者实现绩效目标的可能性做出假设，继任者使用加速归因方法，在可能达到基于绩效的标准时确认薪酬支出。没收在发生时进行确认
。有关修改P系列单位的更多信息，请参阅本招股说明书F-61
页开始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表附注10。
此外，鉴于没有公开交易市场，前任董事会和继任者董事会与管理层一起做出合理判断，并考虑许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括但不限于：(I)由独立估值专家进行的同期估值(Ii)我们的经营和财务业绩(Iii)优先股和普通股的发行(Iv)可比公司的估值；(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股和(Vi)其普通股缺乏可销售性。
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商誉与无限期无形资产
由于SV收购的结果，商誉和无限期无形资产已记录在我们的合并财务报表中。商誉是指企业合并中购买价格超过可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
我们根据我们的一个报告单位
和第四季度的年度无限期无形资产来评估减值商誉，如果事件或情况表明该报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值
。对商誉和无限期无形资产进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位和无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位和寿命不定的无形资产没有通过定性评估或确定很可能存在减值，则进行量化评估，将账面价值与其公允价值进行比较。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升或实际和预期客户需求下降，可能会导致定性减值评估的假设和判断发生变化。继任者和前任均未在列报的任何期间
记录减值。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本招股说明书F-74页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注2
以了解更多信息。
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生意场
我们的使命
将LGBTQ人与其他人和世界联系起来。
我公司
我们是世界上最大的专注于LGBTQ
社区的社交网络，2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万。根据Legacy Grindr委托Frost和Sullivan进行的研究，我们是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用，拥有比其他LGBTQ社交网络应用更多的MAU。我们使我们的用户能够相互查找和互动，共享
内容和体验，并大体上表达自己。我们是全球LGBTQ社区生活方式趋势和话语的先驱和领先者。我们致力于为这个充满活力的社区提供一个社交平台，并培养一个安全和接受的环境，在这个环境中，所有人都受到欢迎，并有归属感。因此，我们的平台已成为我们用户社交生活中有意义的一部分，并将我们嵌入社区的中心，成为拓宽他们的联系并与LGBTQ社区内志同道合的人互动的首选渠道。
我们相信Grindr满足了LGBTQ社区的关键需求。
虽然更广泛的全球社交网络格局与许多不同的平台竞争激烈，但很少有全球平台只专注于LGBTQ社区并满足他们的独特需求，包括以LGBTQ为中心的社交活动或增强隐私。多年来，甚至到今天，LGBTQ社区的人经常受到歧视、边缘化和成为目标。很少有全球平台可以让这些人真正做回他们真实的自己，并感到安全地自由表达自己。因此，酷儿社区通常很难找到社区中具有相似兴趣、信仰或价值观的其他成员。这种经历可能会让人感到孤立和沮丧。
我们的平台使LGBTQ社区能够与其他人和世界建立联系。我们的平台有许多不同的用户群--不同的同性恋性别和性特征，不同的年龄和人口统计，不同的子社区，私人和谨慎的用户，以及城市和农村用户。我们的用户也有一系列的动机和用例。我们的平台帮助我们的用户找到他们正在寻找的东西：休闲约会、关系和爱情、社区和友谊、旅游信息、本地和发现，等等。通过促进我们世界各地用户的联系，我们相信我们有潜力帮助我们的社区找到彼此并进行互动，推进全球LGBTQ权利，并使世界对所有LGBTQ人来说更加安全。
我们的核心产品Grindr App已成为全球数百万LGBTQ社区成员日常生活中不可或缺的一部分，使他们能够毫不费力地随时随地发现和联系彼此。Grindr App提供各种基于位置的社交特性和功能，
包括身份表达(个人资料、照片、在线状态)、连接(搜索、过滤器、下跌、已查看的我)、交互(聊天、媒体共享)、整个体验中的信任和安全工具，以及订阅高级功能以提供更多访问和控制
。自2009年成立以来，我们不断创新我们的技术来改进Grindr应用程序，添加新功能和安全元素，这使我们能够在多年来增加我们的MAU和其他指标。
Grindr应用程序在190多个国家和地区拥有MAU，包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场，这为我们的竞争对手创造了
很高的进入门槛。
我们吸引了高度参与度且快速增长的用户群，
以下情况就是明证：
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2021年约有1080万个MAU。
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2021年约有60.1万付费用户。我们的付费用户在2021年增长了2.2%，相比后继者2020年和前身2020年这两个时期加在一起。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的付费用户超过815，76.8万，与2021年同期相比，分别增长了33.3%和33.1%。
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截至2022年9月30日，MAUS在全球190多个国家和地区销售。
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截至2022年9月30日，Android上支持21种语言，iOS上支持9种语言。
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2021年，我们平台上的用户平均每天发送超过2.6亿条消息。
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根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，2021年12月，我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟，这使我们在专注于LGBTQ社区的应用程序中排名第一。
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我们目前最大的市场是北美和欧洲，在截至2021年12月31日的年度中，北美和欧洲分别占我们总收入的67.2%和22.3%，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的总收入分别占总收入的64.9%和22.3%，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别占总收入的65.6%和22.1%。除北美及欧洲外，亚太区分别占我们总收入的6.9%、6.3%及6.4%，其余的3.6%、6.5%及5.8%来自其他地区，包括截至2021年12月31日止年度、截至2022年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止九个月的拉丁美洲(包括中美洲及南美洲)及澳洲。
我们的目标市场是全球LGBTQ社区，根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，截至2021年12月31日，全球LGBTQ社区由5.384亿自认为LGBTQ的人组成，约占全球总人口的6.9%。
随着LGBTQ文化的发展和LGBTQ权利在世界各地的增加，这个不断增长和高度参与的社区拥有越来越强大的话语权，并能够追求更多样化的生活方式，表达自己的观点，
并倡导平等权利。我们致力于为LGBTQ社区创造价值和一个安全和接受的环境。
我们相信，我们有重要的机会利用我们独特的品牌来扩大和深化我们的市场渗透率，并提供满足全球LGBTQ社区不断增长和变化的需求的产品和服务。考虑到这一更广泛的机会，我们继续扩展我们的
平台，该平台提供社交网络功能、数字内容和其他旨在丰富和增强LGBTQ社区生活的计划的独特组合，具体方式如下：
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我们帮助人们找到有意义的联系，无论是随意的约会、关系和爱情、社区和友谊、旅行信息、当地和发现，等等。
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我们的平台建立了社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有围墙的世界，将一个用户与另一个用户
连接起来，允许社区彼此看到对方，其中许多人有时会感到看不见。
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我们正在推进LGBTQ的平等和安全。我们的GRINDR争取平等倡议，或G4E，在世界各地为LGBTQ社区的安全和正义而工作。G4E与非政府组织、政府和非营利组织协调，致力于改变政策并为其提供信息，增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会，并以50多种语言为数百万人带来有价值的信息。
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我们通过与艾滋病/生命周期组织、国家/地方骄傲组织和投票活动等组织建立合作伙伴关系来增强能力。
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我们在社交媒体渠道上以有趣和引人入胜的方式推动社会影响力，帮助普通民众更好地了解我们的社区、困境和相互联系。
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我们相信我们的品牌和徽标已成为全球LGBTQ体验的中流砥柱。根据晨间咨询调查，我们是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用程序，拥有85.0%的品牌知名度，也是普通人群中最知名的同性恋约会应用程序。我们品牌的实力使我们能够以病毒和有机的方式增长我们的用户，这一事实证明了我们的客户获取支出仅占2021年总收入的0.1%。这是我们业务模型的核心功能
。随着我们的用户群在全球范围内持续增长，建立了更多的联系，我们的用户参与度和收入都有所增加。这些增长使我们能够对我们的平台进行再投资，构建更多的产品和安全功能，从而吸引更多用户。这带来了强大的网络效应，推动了用户和收入的增长，并加强了我们的品牌知名度。
我们目前的收入来自两个收入流-直接收入和间接收入，这两个收入都是由Grindr应用程序推动的。直接收入是我们的付费用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。虽然我们的应用程序是免费使用的，但我们的高级
功能使我们的用户能够定制
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他们体验和使用我们平台的能力。间接收入是由向我们支付访问我们用户权限的第三方产生的，例如广告或合作关系。我们的财务模式具有显著的优势，并经历了快速的收入增长和盈利能力，这主要是由有机用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应推动的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了：
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总收入分别为1.458亿美元和1.045亿美元，同比增长39.6%；
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净收益(亏损)分别为510万美元和1310万美元，净收益(亏损)利润率分别为3.5%和(12.5%)，
；以及
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调整后EBITDA分别为7,710万美元和5,070万美元，调整后EBITDA利润率分别为52.8%和48.5%，同比增长52.1%。
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们
产生了：
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总收入分别为5040万美元和3820万美元，同比增长31.9%；
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净收益(亏损)分别为470万美元和190万美元，净收益(亏损)利润率分别为9.3%和5.0%，
；以及
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调整后EBITDA分别为2,400万美元和2,050万美元，调整后EBITDA利润率分别为47.7%和53.6%，同比增长17.1%。
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在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们
产生了：
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总收入分别为1.405亿美元和1.08亿美元，同比增长39.4%；
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净收益(亏损)分别为430万美元和140万美元，净收益(亏损)利润率分别为3.1%和1.4%，
；以及
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调整后EBITDA分别为6,580万美元和5,370万美元，调整后EBITDA利润率分别为46.8%和53.3%，同比增长22.5%。
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有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，关于我们为什么认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有用的信息，以及对这些措施的重大风险和限制的讨论，请参阅标题为“管理层对GRINDR-非GAAP财务指标财务状况和经营结果的探讨与分析.”
市场概述
近几年来，全球LGBTQ人口稳步增长，以复合年增长率增长(“年复合增长率根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，全球LGBTQ人口的6.7%从2016年的3.9亿增加到2021年的5.384亿。Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计，这种增长趋势将在未来五年继续下去，年复合增长率为4.2%，2026年将达到6.599亿。
LGBTQ人口的全球增长不仅受到总体人口增长的推动，还受到社会对LGBTQ社区日益增长的接受程度以及LGBTQ人口表达性取向和性别认同的意愿的推动。我们相信，社会对LGBTQ社区的接受度不断提高，以及全球LGBTQ更加友好的政治环境，将继续推动自认为LGBTQ的人数的增加。Frost&Sullivan对LGBTQ人口占总人口的百分比的估计就证明了这一点，从2016年的5.3%增长到2021年的6.9%，到2026年估计为8.2%。此外，该研究还指出，基于不同的文化背景、国家的政治制度、经济发展和其他因素，LGBTQ人口估计可能因国家而异，总体上也可能不同。
我们相信我们的全球潜在市场涵盖了整个LGBTQ人群，而不仅仅是LGBTQ单身人士，因为我们是一个社交网络，我们的用户经常使用我们的平台和服务不仅仅是为了约会。例如，我们的许多用户正在交往，但仍在继续使用我们的应用程序进行旅行，或者与他们的朋友或更广泛的LGBTQ社区保持联系。
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估计的自定义LGBTQ人口和占总人口的比例
根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，GBTQ+人口在整个LGBTQ人口中所占比例最大，占总数的近81%，2021年为4.349亿人。Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究估计，GBTQ+
人口占LGBTQ总人口的比例将继续增长，到2026年这一比例将增加到81%以上。
自我认同的LGBTQ估计人口，
按性别认同细分
自我认同的LGBTQ人群倾向于更年轻的一代。根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，自认为18-24岁的LGBTQ在2021年估计占全球18-24岁总人口的10.3%，25-34岁估计占8.9%，35-49岁估计分别占6.3%。预计到2026年，这些人口比例将增长到18-24岁全球总人口的13.4%，25-34岁人口的10.9%，35-49岁人口的7.3%。
互联网的增长带来的社会发展和观点的快速变化
客观上导致Z世代(18-24岁)比同一时期的前几代人更早地接触到更多的思想，如性别意识和性取向。年轻一代的性别更加不稳定，性别认同的定义变得更加模糊，LGBTQ群体和异性恋群体之间的界限变得模糊。这些年轻一代更有可能探索自己的性行为，因为现在社会对另一种性别身份的接受度更高，也有能力表达不同的性身份。
自我确认的LGBTQ估计人口
渗透率，按年龄组细分(中等估计)
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根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，大多数地区的自认LGBTQ人口总数和自认LGBTQ人口渗透率预计将随着时间的推移而继续增加。北美自确定的LGBTQ人口和普及率将从2021年的3690万和9.9%分别增长到2026年的4070万和10.7%。欧洲将从2021年的6160万和8.2%分别增长到2026年的7480万和10.0%。亚洲将分别从2021年的3.728亿和8.0%增长到2026年的4.687亿和9.6%。拉丁美洲将从2021年的5680万和8.6%分别增长到2026年的6210万和9.0%。
自确定的LGBTQ估计人口，
按地区细分
全球LGBTQ社交环境
近几十年来，世界各地的社会普遍对LGBTQ文化和人变得更加接受和开放，这为LGBTQ社区的成员带来了更大的权利。例如，荷兰是2000年第一个将同性婚姻合法化的国家。根据各种消息来源，截至2022年4月，超过75个国家和地区已将同性婚姻合法化，包括全球每个有人居住的大陆的司法管辖区。此外，根据ILGA世界报告，同性性行为在全球120多个国家和地区是合法的，包括北美和欧洲的所有国家以及亚洲和拉丁美洲的大部分国家。
LGBTQ人群的消费
我们相信，我们的用户群代表着非常令人垂涎的人群。
根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，美国社区调查的数据显示，同性伴侣的家庭收入中位数高于异性伴侣，其中男性同性伴侣的收入最高。受教育程度是一种重要的社会现象，在收入、职业、财富、健康和生活满意度方面，它与后来的成功密切相关。在美国，男性同性家庭比异性家庭更有可能至少拥有学士学位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少拥有学士学位，而异性家庭的这一比例为42.4%。就个人而言，55.1%的同性恋和双性恋男性至少拥有学士学位，而异性恋男性人口的这一比例为30.3%。
从宏观层面来看，一个国家纳入LGBTQ越多，其经济发达的可能性就越大。LGBTQ的包容性和经济发展是相辅相成的，LGBTQ的法律权利在控制性别平等后与实际人均GDP继续存在积极和统计上的显著关联。此外，从社会的角度来看，在工作场所平等对待LGBTQ员工的雇主通常会看到积极的商业结果，如LGBTQ员工的生产率更高，健康状况显著改善，成本更低，员工离职的可能性更低。
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按购买力平价(PPP)计算的估计LGBTQ人口GDP
根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究，随着新冠肺炎引发的全球流行病逐渐缓解，
2021年全球国内生产总值按购买力平价计算增长恢复上升趋势，预计增长6.5%。相应地，购买力平价估计的LGBTQ人口
GDP也出现了增长，到2021年底达到109亿美元。购买力平价下的GDP是将相对成本和通胀考虑在内的GDP计算方法。
鉴于这种高购买力和经济潜力，LGBTQ
社区对营销者和广告商来说是一个越来越有吸引力的群体。与LGBTQ人群相关的购买力规模，再加上吸引年轻人群的普遍兴趣，导致营销人员
增加了他们对接触这一群体的关注。一些世界上最大的公司和品牌已经发起了LGBTQ主题或重点广告活动，包括苹果、强生、通用汽车、可口可乐、金宝莉、美国运通、联合利华、万豪、安海斯-布希和希尔顿，仅举几例。
我们的产品和服务
我们的旗舰产品“Grindr”或Grindr App是一款移动应用程序，具有基于位置的连接功能，旨在帮助我们的用户在此时此地或全球任何地方找到彼此并进行有意义的互动。该应用程序可免费使用，并提供高级订阅服务，以便更好地
访问其他用户并控制体验。
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我们Grindr应用程序的主要功能包括：
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同一性表达：
用户可以创建、管理和控制
他们的身份、个人资料、
和应用程序上的状态。
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连接：用户可以
找到他们，也可以被他们找到
感兴趣；那些
现在附近，或全球任何地方。
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相互作用：用户可以
与任何个人资料聊天和互动
立即，以一种开放、有趣和引人入胜的方式。
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信任与安全：用户
收到安全指南和工具
在他们的经历中。
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补价：用户可以支付
以获得更多用户的更多访问权限，并
以更好地控制
他们如何找到彼此并互动。
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我们在2009年推出了Grindr App，为男同性恋者
找到彼此并建立联系创造了一种新方式。我们最初的与众不同之处是下跌引擎，它可以帮助寻找附近的其他用户，提供令人兴奋和高度响应的应用体验，从而带来高参与度和快速的有机增长。我们最初活跃的男同性恋者用户群，
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我们的实时和超本地化的休闲约会用例，以及我们定义行业的下跌用户界面和开放的消息连接模型，结合在一起，在应用程序上创造了一种有趣和高度吸引人的体验。随着时间的推移，这种参与引擎推动了我们的快速有机增长，带来了更多的用户、细分市场、地理位置、
和使用案例。
随着时间的推移，我们发展成为世界上最大的LGBTQ社交网络，我们使我们的用户能够以各种方式在我们的平台上互动。我们相信，我们在建立、定义和发展基于位置的约会行业以及在全球范围内更广泛地接受LGBTQ个人的主流方面发挥了不可或缺的作用。
用户和产品之旅
身份表达：开始使用Grindr很容易。用户
创建在平台上代表他们自己和他们的身份的帐户和个人资料。他们创建一个账户并验证重要信息，以帮助维护应用程序上值得信赖和安全的环境。然后，他们能够创建一个丰富、可视化、个性化的个人资料，其中包含有关他们自己、他们的兴趣和动机的各种数据和信息。这有助于他们表达他们是谁，他们寻求什么，并使所有人都可以轻松地彼此见面并形成
有意义的联系。
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1.注册：新用户使用其邮箱或通过社交媒体帐户身份验证(如Facebook、Google、Apple)创建帐户
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2.年龄验证：用户验证自己的年龄，以确认他们不是未成年人，
并且他们有资格使用Grindr服务。
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3.人工验证：用户完成人工验证步骤，以减少应用程序上的垃圾邮件和机器人活动，并签署我们的服务条款和条件，以及我们的隐私和Cookie政策。
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4.头像：用户首先通过照片和媒体添加自己的视觉形象，从而创建一个丰富的头像来表达自己的身份。
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5.关于我：用户通过添加显示名称和自定义的关于我的叙述来个性化他们的个人资料，活跃他们的个人资料，帮助他们与其他人建立更有意义的联系。
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6.统计数据：用户可以有选择地分享年龄、身高、部落、体型、性别认同、种族、关系状况、自报性健康信息等关键数据，帮助他们与酷儿社区中的其他人建立联系。
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7.标签：用户通过在个人资料中添加标签来表达自己的兴趣、身份和社区隶属关系。
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8.完整的个人资料：用户的完整个人资料是他们在平台上选择的自己和身份的表现形式，让他们能够找到自己感兴趣的人，也可以被感兴趣的人找到。
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正在连接：Grindr帮助用户轻松、愉快地找到有意义的联系。Grindr的独特之处在于它的“多对多”连接模式：在“下跌”(附近的个人资料网格)上，用户可以同时主动
浏览多个个人资料，并被多个搜索他们的人找到。他们可以浏览、搜索和过滤配置文件
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附近或全球任何地方，基于身份、关键特征和兴趣。当其他人查看或表达了对他们的兴趣时，他们会收到通知(“水龙头“)。这些连接功能为快速、轻松、有趣且引人入胜的互动创造了多种途径。
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1.下跌：当用户到达下跌时，他们立即沉浸在社区中。下跌：Grindr的行业定义用户界面-一个包含位置信息的个人资料网格，快速轻松地创建许多连接。
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2.过滤：用户可以通过过滤自己感兴趣的关键特征来个性化自己的下跌。
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3.搜索：用户可以通过搜索个人资料中具有特定标签的其他人来查找具有特定兴趣和社区从属关系的其他人
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4.标签：用户可以通过浏览由
个共享相同标签的个人资料组成的自定义下跌来找到社区
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5.探索：用户还可以在全球各地
探索其他用户的下跌，在任何地方形成有意义的联系。
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6.查看我：用户可以看到可能对他们感兴趣的人，最近查看了他们的个人资料。
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7.点击：用户可以通过点击自己查看过的人的个人资料来表达对他人的兴趣。
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8.收藏：用户可以通过收藏个人资料，
并随时查看自己所有收藏的自定义下跌，来维护有意义的联系。
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互动：
一旦用户找到彼此，Grindr就可以帮助他们通过有趣且引人入胜的消息体验建立有意义的联系。Grindr在其开放消息传递模型中是独一无二的：用户可以使用任何配置文件发起消息，而不管是否事先表达了兴趣，这是我们敬业度引擎的一个关键方面。在消息传递功能中，用户可以通过共享富媒体和使用各种消息传递格式来形成有意义的联系，并随着时间的推移加深联系。
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1.开放消息：用户可以通过我们独特的开放消息平台与感兴趣的任何人进行互动。他们可以从下跌的个人资料中发起一条或多条消息，也可以回复发给他们的消息。
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2.收件箱：用户管理他们可以通过收件箱发送和接收的许多邮件，并为那些对它们表示兴趣的人提供一个特殊的“点击”部分。
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3.分享照片：用户可以通过消息功能分享额外的照片，从而实现丰富而有意义的互动。
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4.相册：用户可以通过创建私人
相册来进一步进行有意义的互动，他们可以将这些相册分享给与他们有特殊联系的特定个人。
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5.视频和音频共享：用户还可以通过消息功能相互分享视频或
音频来加深连接。
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6.视频直播：用户还可以通过视频直播进行互动，
进一步了解对方，或确认彼此的兴趣。
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7.群发：多个用户可以通过群发功能进行互动和见面。
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8.位置共享：当用户建立了信任连接后，他们可以
选择共享自己的位置，并计划在现实生活中见面。
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安全和支持：创造一个值得信赖和安全的环境是我们平台和我们社区健康发展的核心。Grindr为用户提供各种工具、功能、主动协助、帮助
以及贯穿其体验的指导，以保持最高标准的信任和安全。
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1.性健康+检测信息：用户可以在个人资料中表示自己的性健康和检测信息，并查看选择分享的用户的相同信息。他们还可以选择接收测试提醒，以帮助保持健康。
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2.屏蔽：用户可以屏蔽其他个人资料，如果他们没有进行积极的
或有意义的互动。
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3.举报和主动监控：用户可以举报可能
违反平台条款的行为。Grindr提供被动和主动的审核服务，支持用户和平台安全。
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4.帮助中心：用户可以在应用程序中的任何时间和整个服务的各个点轻松访问有用的安全信息
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高级服务：我们服务的免费版本在有限的基础上提供了上面的许多功能，以获得宝贵的初始体验。用户可以订阅高级功能和服务，使他们能够更好地访问更多配置文件，并对查找其他人和建立有意义的联系的体验进行额外的控制。
自由的Grindr广告支持的服务提供：
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访问查看附近的下跌的100个个人资料
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使用一些基本的过滤器来查找其他过滤器
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使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
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利用他人表达兴趣
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在浏览选项卡中查看用户配置文件
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公开与附近下跌的任何人发信息
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通过消息共享照片和位置信息，以促进有意义的联系
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Grindr Xtra为订阅费
提供首批高级功能：
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600个档案：在我们附近的下跌上访问的档案比我们的免费版本多5倍(多达600个)
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没有美国存托股份：移除横幅和间隙美国存托股份，为Xtra用户提供无广告体验
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高级过滤器：例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和以前的聊天记录
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Xtra Explore：增强了浏览模式的实用性，包括与用户聊天、点击和喜爱的用户
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高级消息功能：例如常用短语和消息阅读回执
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无限制研磨以超高的价格提供无限制的访问、控制和
定制。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：
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无限档案：允许用户在附近查看无限档案，探索，并标记下跌
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已查看我：允许用户查看谁在查看他们的个人资料
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隐姓埋名：允许用户在不被看到的情况下浏览
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撤消发送：允许用户撤消已发送的消息和照片
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打字状态：允许用户知道某人正在向他们发送消息
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翻译：允许用户翻译不同语言的消息
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Xtra
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1.600个配置文件
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2.没有美国存托股份
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3.高级过滤器
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4.保存的短语和已读收据
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无限制(所有Xtra功能外加)：
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1.不限头像
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2.看过我
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3.隐匿身份
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4.打字状态+未发送
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社会责任--为平等而努力
我们在2012年推出了G4E，其使命是通过与各国倡导团体的合作，促进世界各地LGBTQ人的安全、健康和人权。G4E利用Grindr App的全球影响力和领导地位进行研究、传播信息，并在争取LGBTQ权利的斗争中为我们的用户赋权。我们还通过G4E资助旨在改善LGBTQ社区福利的创新项目，特别是在缺乏保护或不存在保护的地区，如俄罗斯、埃及和印度。例如，在印度，我们与印度性别和性行为组织Varta Trust以及位于金奈的非营利组织团结与行动组织(SAATHII)合作，为印度开发了一个创新的、独一无二的LGBTQ资源数据库和在线艾滋病毒检测中心选址指南。通过G4E，我们与世界各地的各种团体合作，使艾滋病毒检测更容易获得，鼓励投票，并与同性恋恐惧症、双恐症和变性人恐惧症作斗争。
G4E是我们与LGBTQ
社区联系和服务的关键方式，并加强我们在该社区内的品牌亲和力，特别是在LGBTQ人群仍然高度边缘化的世界部分地区。对于预算有限的倡导团体，我们的平台是帮助他们接触更广泛受众并推广其服务和资源的有用工具。我们希望继续增加我们对G4E的财政承诺，从而进一步推动我们对全球LGBTQ社区的持续和积极的倡导、捍卫和支持。
我们鼓励LGBTQ社区的成员发出声音，
表达他们的意见，并帮助抗击压迫。我们的地理定位技术使我们能够针对特定地区和用户群体发送消息，使他们了解与他们最相关的问题的最新情况。
我们的竞争优势
虽然基于移动的社交平台的更广泛的全球格局与许多不同的参与者竞争激烈，但专门满足全球LGBTQ社区独特需求的参与者数量有限。有许多关键因素推动了对专门针对LGBTQ社区的特定
平台的需求，而不是针对普通人群的平台。例如，LGBTQ用户对隐私特别关注，尤其是在身份保护方面，
这使得致力于为LGBTQ用户服务的独立在线平台为用户提供安全可靠的表达场所变得重要。此外，一般社交平台不太可能为LGBTQ特定的社区提供与其他LGBTQ用户见面的机会，而LGBTQ专用社交网络平台显著提高了LGBTQ用户发现并加入LGBTQ中心社交活动的能力。因此，LGBTQ社交网络用户往往在LGBTQ专用平台上表现出更高的参与度和保留率。
我们相信，相对于竞争对手，某些优势将继续为我们提供
可持续的差异化和成功：
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全球最大的专注于LGBTQ的移动社交平台。我们成立于2009年，是首批专门满足LGBTQ社区需求的全球社交平台之一。我们构建移动社交平台是为了满足服务普遍不足的LGBTQ社区对连接、共享和消费内容的综合数字平台的需求。根据Legacy Grindr委托Frost&Sullivan
进行的研究，在我们先发优势的推动下，我们在2021年迅速建立了以用户计全球最大的LGBTQ社交平台。2021年，我们在190多个国家和地区拥有约1080万MAU和用户，我们的Grindr应用程序有超过21种语言版本。截至2022年9月30日，我们在多个市场拥有用户，包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
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庞大、参与度高且不断增长的用户群。我们庞大且参与度极高的全球用户群推动了我们日常运营的持续增长。Grindr App在2021年拥有约1080万个MAU。在同一时期，我们的用户平均发送了超过2.6亿次聊天，每个用户平均每天在我们的Grindr应用程序上花费61分钟。
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LGBTQ社区中的卓越品牌。我们的品牌是LGBTQ社区中最知名的品牌之一，并与LGBTQ文化广泛联系在一起。根据晨间咨询调查，Grindr是同性恋、双性恋、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用，拥有85%的品牌知名度，也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们经常被世界级的媒体提到，包括BBC，CNN和其他
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有影响力的媒体平台，我们在社交媒体上的追随者比我们几乎每个平台上的大多数竞争对手都多，这有助于不断加强我们品牌的社交曝光率。此外，我们的G4E活动进一步加强了我们的品牌知名度和我们作为LGBTQ
社区领导者的地位。我们的G4E活动积极促进正义、健康、安全和其他LGBTQ权利。我们不断发展的平台的各种元素结合了我们用户社交存在的线上和线下方面，以新颖和
有意义的方式吸引我们的用户，帮助我们作为LGBTQ文化的核心部分嵌入我们。
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由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ社交网络领域的先锋
，我们受益于巨大的先发优势，规模继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络，我们的历史增长主要由网络效应推动，包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在连接提供了充足的
机会，并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台，并提高了我们在搜索引擎和应用程序
商店的排名。因此，我们相信，我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐，这进一步推动了我们的规模，同时保持了较低的用户获取成本。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，不包括与人员相关的费用的销售和营销分别占同期我们收入的2.3%、1.6%、1.1%和0.9%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，销售额和市场营销(不包括与人员相关的费用)分别占同期收入的0.9%、3.2%和2.8%。
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卓越的用户体验。我们相信，我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务，提升用户体验。我们强调技术和产品创新，其依据是从产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验中收集的可靠数据。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和功能
使用户能够轻松、无缝地发现和连接彼此。根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究，2021年12月，我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟，这使我们在针对LGBTQ
社区的应用程序中排名第一。
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强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出，我们的业务模式
产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资，但随着时间的推移，我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。于截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA利润率为52.8%，于截至2020年12月31日止年度，经调整EBITDA利润率为48.5%。截至2022年和2021年9月30日止三个月，我们的调整后EBITDA利润率分别为47.7%和53.6%。截至2022年和2021年9月30日止九个月，我们经调整的EBITDA利润率分别为46.8%和53.3%。
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我们的增长战略
我们相信，在全球LGBTQ人口不断增长的推动下，我们的核心产品
存在着巨大的机遇，尤其是更精通技术的年轻用户。我们认为我们仍处于用户增长和用户货币化之旅的早期阶段，并相信我们的品牌和全球覆盖范围使我们能够利用更广泛的市场增长趋势。
我们增长战略的关键要素包括：
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扩大货币化能力。我们相信，通过继续优化和发展我们的订阅产品，引入更多独立高级功能，并进一步优化我们的间接收入产品，我们可以提高
盈利能力，具体如下：
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继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能，继续优化我们的订阅转换
。我们计划通过添加更多高级功能来继续开发我们的订阅产品
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我们的Xtra和无限产品和服务，例如更高级的过滤器和下跌导航，对已查看我的改进，以及更多高级消息功能。我们还希望继续在全球范围内优化订阅定价。
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引入更多独立付费功能。我们打算在现有的
订阅服务之外引入更多独立付费功能。例如，我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能，包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
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进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
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扩大我们的用户群。我们计划深化我们在当前市场的渗透，包括在美国和欧洲等关键成熟市场。我们将继续推出其他功能，以提高用户参与度、提高保留率，并刺激现有用户进行口碑推荐。我们还计划在这些核心地区加强我们的营销举措。我们还计划通过瞄准我们当前核心市场以外的地理区域来扩大我们的用户基础，这些区域拥有大量未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了在这些新市场吸引用户，我们可能会提供创新和定制的产品、服务和功能，以适应特定的市场条件和需求。为了补充我们的有机用户增长，我们计划有选择地投资于付费在线频道、数字视频频道，并在适当的情况下投资于线下频道，以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场份额。
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持续创新发展新特点。我们计划
继续改进我们的产品和服务，并引入新的特性和功能，以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特性和功能可以广泛实施，也可以战略性地针对选定的
地区实施。例如，我们最近在2022年第一季度在全球发布了标签，这一功能旨在允许我们的用户过滤并找到用户配置文件中突出显示的具有特定兴趣的人。我们在较小的目标受众中评估新功能和
功能，然后向较大的全球用户群推出测试评级较高的功能。例如，我们最近首先在澳大利亚和新西兰发行了私人专辑。在收集初步反馈
并改进产品后，我们于2022年在全球发布。我们还将通过不断改进我们现有的特性和功能，包括通过优化稳定性、加载速度和用户界面设计，继续增强用户体验和参与度。
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使我们的产品、服务和平台多样化。我们将
继续在垂直和水平方向上多样化我们的产品。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信，这些见解将使我们能够使我们的产品多样化，进入其他触及或关注我们用户的领域。我们正处于构建基于Web的产品的早期阶段，该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品，而无需通过应用生态系统下载应用。
此外，我们正在与相关行业的几个合作伙伴合作，探索互补的功能、产品和服务，以满足我们用户的核心社交需求。
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投资机器学习和数据科学。我们将继续
投资于数据以改进我们的产品，保护我们的用户，打击我们平台上的滥用和垃圾邮件，并吸引新用户。我们相信，我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接，并
改善我们平台上的整体体验。
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进行战略投资和收购。除了有机增长外，我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会，对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购，以帮助为LGBTQ社区构建更强大的社交生态系统。
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技术
我们的技术和产品开发流程针对我们用户群的独特需求而设计，这是我们的平台有别于其他社交网络的地方。我们的平台发展原则是“用户隐私和保护至上”，所有技术和产品决策都源于这一关键原则。我们拥有由工程师、数据科学家和产品经理组成的全球团队，他们与我们的数据隐私团队密切合作，推动我们产品和平台的开发。我们的目标是构建保护我们的用户并使他们能够安全地进行连接的技术。
我们技术平台的主要组件包括：
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基于位置的技术。我们构建了一个大规模的位置搜索系统，以实时连接我们的在线用户的位置，以便他们可以无缝地与他们的超本地社区互动。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万个用户的实时位置。我们开发了一个经过精心优化的系统，能够同时处理数千个位置更新请求以及每秒数千个位置搜索请求
。该系统支持我们的Grindr应用程序中的主下跌用户界面，用户可以根据距离和过滤条件看到当时也在使用Grindr应用程序的其他人。
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数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据；从这些数据中，我们每天保持超过7 TB的数据。为此，我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
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我们的信息安全和数据保护计划与国家标准和技术研究所(“NIST“)网络安全框架。为了保护我们的数据资产，我们设计了许多程序和控制措施，以确保我们的数据是保密的、可用的并保持
完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别以考虑数据的敏感性和关键程度的数据矩阵为基础。我们的控制要求
使用行业标准的单向哈希，以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
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通过使用虚拟专用网络(“”)可以访问数据存储VPN“)
设备，并由特权帐户的基于角色的访问控制进一步控制。如果出于业务原因需要访问数据，则授予特定个人对特定数据资产的访问权限。所有权限请求均由数据托管人批准，并定期监控和审查所有访问权限。
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大型基础设施。我们在我们的底层架构上投入了大量的资源和投资，每天为10多亿个应用程序可编程接口(“应用编程接口“)请求。我们还投入资源采用容器技术，使我们能够更轻松地扩展我们的后端系统。我们在多个可用区(数据中心)运行服务以实现冗余。作为一家以云为先的公司，我们打造的一切都旨在进行扩展，并在无状态环境中运行。对外，我们每天处理超过40亿个API请求。在2022年2月，我们每天处理超过120亿条消息。我们相信，随着我们的发展，这些系统将很容易继续扩大规模。
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客户至上的技术。我们的API旨在支持与客户端(移动或网络)无关的实时产品功能。我们相信一次构建的方法，并在多个客户之间进行利用，以提供卓越的统一用户体验。用户在设备和其他媒体之间切换是很常见的，这一系统确保我们的用户可以从他们停止的地方继续。
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对我们社区的承诺
我们多元化的全球社区是我们在Grindr所做的一切事情的核心。虽然我们支持言论和表达自由，但这不能以牺牲我们社会的健康或福祉为代价。我们在自我表达的权利与促进安全和包容的环境之间取得平衡。我们采取积极主动的措施，
帮助保护我们的社区，并在用户与我们同行的整个过程中促进安全。
我们的应用程序具有一套安全功能，包括安全通知和消息(根据用户所在的地区进行翻译和定制)、帮助保护用户帐户安全的PIN、允许用户伪装的谨慎应用程序图标
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Grindr的应用程序，一系列的功能，可以控制图片或消息的分享和编辑，以及静音、屏蔽和报告其他用户。我们还提供视频和音频聊天，这样用户可以在会面前彼此之间变得舒适。我们还发布了全面的安全指南和安全提示
作为指导。
我们相信教育促进健康行为，因此我们提供一个广泛的帮助中心，提供关于健康、健康、社区、身份和安全的资源和常见问题解答。我们专注于创建包容性和前瞻性的缓和政策和框架，尊重我们用户的性别认同的充分表达，并支持我们整个全球社区的积极、安全的体验。我们的工具和技术套件利用三大支柱方法进行内容审核：
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自动审阅。我们实施预防性技术来帮助
降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描配置文件，并持续扫描欺诈性行为或违反我们社区指南的行为。我们的算法和自动化功能会在许多恶意配置文件与我们的社区互动之前将其删除。我们利用第三方工具来增强我们的自动审查能力。此外，我们还为用户提供强大的上诉系统，允许用户对
任何自动决策进行人工审核。
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手动审阅。我们经验丰富的人力审查员在我们的评审过程中扮演着不可或缺的角色。截至2022年9月30日，我们使用了一支内容审查人员团队，专门负责审查Grindr App上的内容。我们相信，对我们社区的同情和理解是做出良好的节制决策的关键。除了一般的审核培训外，我们的版主还定期接受有关偏见、性别、微攻击和歧视的特定培训，以帮助他们做出尽可能公正和公平的决定。
除了删除和阻止个人资料和非法内容外，我们的版主还通过我们的应用内警告系统向用户强化我们的社区指南，该系统会在用户的行为
升级之前提醒他们我们的期望。
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社区反馈。我们的活跃用户群还帮助我们维护了一个安全、积极和包容的社区。通过应用内工具，我们鼓励用户举报不适当的内容和不当行为。
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品牌塑造与营销
凭借我们强大的品牌知名度和广泛的用户基础，我们主要通过用户驱动的有机方式实现增长。我们受益于先发优势和复合带来的网络效应和广泛的全球品牌知名度，从而创造了用户生成的有机
增长的良性循环。我们宝贵的品牌名称和口碑推荐意味着我们能够将用户获取成本保持在较低水平，这使得我们能够将营销努力主要集中在以社区为中心的活动上，这些活动提升了我们的品牌声誉，同时通过品牌合作提供了盈利机会。我们定期评估各个渠道和地区的机会，我们可以进一步投资，从战略上加快用户和收入的增长。我们强大的品牌和广泛的全球用户基础相结合，是我们迄今为止最有效的营销工具，使我们能够扩大用户。
我们还采用付费的线上和线下营销计划，以
提升我们在LGBTQ社区中的行业领先品牌声誉，并加速我们的增长。我们品牌和营销战略的关键要素包括：
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在线倡议。我们通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体计划、有影响力的营销活动以及视频和品牌合作来吸引新用户并提高品牌知名度。此外，我们利用Grindr App的内部营销工具和
功能将外部品牌与我们的用户群联系起来，并提高对我们自己的新功能和计划的认识。我们还与G4E合作，向世界各地的LGBTQ社区团体提供实物捐赠的数字营销库存
。我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道、运营渠道和付费渠道的增长机会。到目前为止，考虑到我们的品牌知名度和口碑推荐，我们只需要相对较少的付费在线用户获取就可以实现增长。
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线下计划。我们组织和参与各种
线下活动，以提高品牌知名度并强调对LGBTQ社区的承诺。这些活动还可以通过赞助提供货币化的机会。例如，WorldPride在纽约和哥本哈根的赞助，我们的第一个原创脚本网络系列的首映Outfest，每年在
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与旧金山的福尔瑟姆街头博览会，以及与GoFundMe合作的拯救我们的空间活动，支持受疫情影响的历史LGBTQ社交场所，包括在美国各地的当地酷儿酒吧举办30多个Grindr品牌的派对。我们打算继续探索更多的线下营销
机会。
竞争
全球LGBTQ社交网络市场正在快速增长，远未得到充分满足。它也是高度分散和竞争的。我们主要与其他提供拥有LGBTQ用户的约会和网络产品和服务的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及为LGBTQ用户提供约会和网络产品和服务的地区性公司(如Sruff和PlanetRomeo)竞争。我们还与其他公司竞争，这些公司提供类似的社交媒体平台，向在线用户提供连接、共享、发现和通信产品和服务，例如Instagram。此外，在我们与其他社交媒体平台竞争的同时，我们也面临着来自其他传统见面方式的竞争，例如面对面的媒人，以及其他形式的约会和网络，这些形式涉及人们在线下见面，而不完全使用约会或网络产品或服务。我们还可能开发和推出新产品和服务，这可能会使我们面临
其他竞争。
尽管社交网络行业竞争激烈，但它并不是一个赢家通吃的市场，用户通常同时使用几个不同的平台。我们相信，我们的竞争对手很少有像我们这样的规模或品牌知名度。我们相信我们成功竞争的能力取决于各种因素，包括但不限于：
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我们有能力维护和进一步发展我们久负盛名的品牌；
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我们有能力通过技术创新和推出满足用户需求的新产品和服务来继续吸引和扩大我们的用户基础。
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我们有能力将我们的产品和服务有效地分发给新的和现有的用户；
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我们有能力改善和保持我们平台的卓越用户体验，并得到精心设计的产品和
服务和功能的支持；
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我们将产品和服务货币化的能力；
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我们的安全和安保努力以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力；
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我们有能力扩大和保持我们的全球足迹；
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我们能够驾驭不断变化的监管格局，尤其是与消费者数字媒体平台、隐私和数据保护相关的法规变化；
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师、设计师和产品经理；以及
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我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务。
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员工
我们相信我们独特的文化是我们成功的关键之一。
我们尤其为我们公司文化的包容性感到自豪，特别是对于LGBTQ社区的成员。我们的公司文化强调透明、协作、实验、对行动的偏见，并创造一个每个人都可以充分发挥自己最好的自我的工作环境。我们目前超过一半的员工认为自己是LGBTQ社区的成员，这有助于我们对用户的深刻理解以及我们以用户为先的理念和方法。
我们致力于协调我们的员工福利和支持，以满足LGBTQ员工及其家属的独特需求，以此表明我们对该社区的承诺。例如，我们最近宣布了一项性别肯定服务。这一标准制定产品通过社会确认、法律确认和外科手术确认援助，为变性人、非双性人或性别不一致的员工提供低摩擦援助。此外，我们还与提供者合作，帮助我们的LGBTQ员工及其
家属找到他们认为能够胜任并同情LGBTQ社区成员独特健康需求的照顾者。通过创建满足所有员工独特需求的产品，
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目录
我们不仅展示了我们对员工的承诺，也展示了我们对整个LGBTQ社区的承诺。我们相信，我们正在为被认为是公平和公平的福利设定一个新的期望，我们很快就被认为是这一领域中的最佳。
截至2022年9月30日，我们在全球拥有超过183名全职员工
，其中约57%的员工从事工程和产品开发工作。虽然我们的总部在加利福尼亚州的西好莱坞，但我们的员工目前是远程优先的。这使我们能够找到合适的人才来为我们的
用户服务，而不管他们在哪里。我们的员工集中在洛杉矶、旧金山湾区、芝加哥和纽约市，这使得我们的员工可以面对面工作和远程工作。这种方法仍然是我们招聘工作中的一项资产，特别是在其他科技公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在台湾和加拿大。
我们将继续在远程优先
同时促进面对面会议以鼓励协作之间取得平衡，并将继续评估我们在疫情后的地点战略。我们相信，人们希望在一家有目标并与他们的个人价值观保持一致的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。
知识产权
在过去的13年里，我们开发了我们的专有知识产权。我们的专利、商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，并有助于我们在我们运营的市场中获得竞争优势。为了保护我们的知识产权，我们依赖专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议、竞业禁止协议、与我们的员工、承包商和其他人的发明转让协议以及与第三方的合同。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2022年9月30日，我们的知识产权包括：
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(1)
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注册64个域名；
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(2)
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注册商标50余件，申请商标5件；
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(3)
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12项版权注册；以及
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(4)
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专利6件，专利申请1件。
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截至2022年9月30日，我们在美国获得了六项专利，每项专利都将于2031年到期。
我们从我们的
合作伙伴那里获得技术和其他知识产权许可，并依靠与这些合作伙伴签订的许可协议来使用这些知识产权。第三方可能会向我们的合作伙伴和我们主张与知识产权相关的索赔。
设施和办公空间
我们的总部位于加利福尼亚州的西好莱坞，
我们在那里租赁并占用了大约25,000平方英尺的办公空间。我们还在美国和全球的几个联合办公地点租赁空间，包括在布鲁克林、芝加哥和台湾台北。我们相信，我们的设施总体上足以满足我们当前预期和未来的使用，尽管我们可能会根据运营需要不时租赁额外设施或腾出现有设施。
政府监管
我们受许多美国联邦和州法律和法规以及外国法规的约束，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们的业务并可能影响在互联网上开展业务的公司的事项，包括但不限于互联网和电子商务、劳工和就业、反歧视、支付、告密和工人保密义务、产品责任、知识产权、消费者保护和警告、营销、税务、隐私、数据安全、竞争、
仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款以及移动应用和网站可访问性。这些条例往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着新的指导或解释的提供而变化或发展。
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目录
美国和国外的监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、
用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。见标题为“”的部分风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们的业务受到复杂且不断变化的美国和国际法律和法规的约束. 其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。因此，我们可能会受到基于疏忽、各种侵权行为、商标和版权侵权等诉讼的影响。请参阅标题为“风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解，此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,” “风险
因素-与监管和诉讼相关的风险-跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、我们的业务实践更改、罚款、
运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务,” “风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们用户的活动或此类用户提供的内容
可能会使我们承担责任,” “风险因素-与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险,” and “风险因素-与信息技术系统和知识产权相关的风险-我们不时会参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用和时间都很高，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”
在我们的正常业务过程中，我们可能会处理来自我们的用户、员工和其他第三方的大量个人信息和其他受监管的信息。因此，我们正在或可能受到许多隐私和数据保护义务的约束，包括与隐私和数据保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、1998年《儿童网络隐私保护法》、2018年《加州消费者隐私法》(“CCPA)、《加州隐私权法案》(CPRA)(自2023年起)，欧盟《一般数据保护条例2016/679》(“欧盟GDPR)，欧盟GDPR是联合王国的一部分(英国“)根据2018年《欧洲联盟(退出)法》第3条制定的法律
(”英国GDPR“)和《电子隐私指令》。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法案，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了犹他州消费者隐私法案，这些法案都将于2023年生效。
CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如，CCPA规定所涵盖的企业有义务
提供与企业收集、使用和披露个人数据相关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，请求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了对某些数据泄露行为的民事处罚和私人诉权。此外，CPRA将于2023年1月1日起扩大CCPA。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力，建立对个人数据保留的限制，
扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。美国联邦和州消费者保护法还
要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。
外国数据隐私和安全法律(包括GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。例如，GDPR适用于在欧洲经济区设立的任何公司以及在欧洲经济区以外设立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人
数据-后者对我们有影响，因为我们没有欧洲经济区/英国的业务。这些义务可能包括：
将个人数据处理仅限于特定、明确和合法的目的所必需的；增加对数据主体的透明度义务；限制收集和保留个人数据；增加数据主体的权利；要求实施和维护个人数据的技术和组织保障措施；以及强制向相关监管机构和受影响的机构通知某些个人数据违规行为。
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个人。英国和欧洲经济区的用户将他们的个人数据直接传输给美国的我们
，我们通知用户，美国可能负担不起与其居住国家/地区相同的隐私保护。美国国会、各州立法机构和外国政府也面临着一些关于内容监管和数据保护的立法提案，这些提案可能会影响我们。见标题为“”的部分风险因素-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间快速变化的隐私和数据保护监管框架
可能会导致索赔、我们的业务实践更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者
以其他方式损害我们的业务.”
我们认真对待我们的数据保护义务，因为任何不适当的
披露，特别是关于我们客户的敏感个人数据的披露，都可能对我们的业务和/或我们的声誉产生负面影响。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务相关的风险-安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，或者对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响” and “—处理、存储、使用和披露个人数据可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或隐私法规的不同适用而产生责任.”
法律诉讼
在正常业务过程中，我们涉及与我们的运营相关的各种索赔、诉讼、政府调查、和解和诉讼。虽然我们参与的索赔、诉讼、政府调查和诉讼的结果不能确定地预测，但我们不相信某些事项的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。目前，确定某些法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载Legacy Grindr截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表附注8及截至2021年12月31日止年度的Legacy Grindr经审核综合财务报表附注12。
未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重程度尚不清楚，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，有时，其他人可能会对我们提出索赔，我们可能会对其他各方提出索赔和法律诉讼，包括以信件和其他通信形式。
当前或未来任何法律诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书之日，我们董事和高管的姓名、年龄和职位：
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名字
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年龄
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职位
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高管与董事
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乔治·阿里森
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45
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董事首席执行官
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范达纳·梅塔-克兰茨
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55
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首席财务官
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奥斯汀“AJ”平衡
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35
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首席产品官
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非雇员董事
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G.雷蒙德·扎奇，III
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52
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董事
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詹姆斯符宾Lu
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40
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董事董事长
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J.Michael Gearon，Jr.
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57
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董事
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Daniel小溪贝尔
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45
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董事
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梅根·斯泰勒
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58
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董事
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加里·霍洛维茨
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65
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董事
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Maggie下
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47
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董事
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内森·理查森
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51
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董事
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行政人员
乔治·艾里森。阿里森先生是董事的首席执行官，自2022年10月以来一直担任Legacy Grindr的首席执行官。阿里森先生曾于2013年12月至2022年9月担任Shift Technologies，Inc.(“Shift Technologies”)(纳斯达克代码：SFT)及其前身公司Shift Platform，Inc.(“Shift Platform”)的首席执行官。阿里森先生自2020年10月起担任Shift
科技公司创始人、董事长兼董事，并于2013年12月至2020年10月担任Shift Platform创始人兼董事。在联合创立Shift Platform，Inc.之前，他在2010至2013年间在谷歌担任过多个职位，最近担任的是产品经理。从2007年到2010年，他共同创立了Taxi Magic(现在称为Curb，被Verifone收购)。2005年至2007年，他在波士顿咨询集团工作。艾里森先生曾投资过许多初创企业，包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收购)、Zero(被Avant收购)、TravelBank(被U.S.Bank收购)、Fyumping(被Cox Automotive收购)和Omni(被Coinbase收购)。他是空白支票公司
Belong Acquisition Corp.的联合创始人和董事会成员。在他的商业生涯之前，阿里森先生是一名政策分析员，并在他的出生国格鲁吉亚开展了一场政治竞选活动，他写了一本关于欧亚大陆的民主和独裁：转型中的格鲁吉亚
。阿里森先生获得了米德尔伯里学院的学士学位。我们相信，埃里森先生在许多初创企业中的丰富经验以及他作为Shift Technologies，Inc.首席执行官的企业专长使他有资格担任我们的首席执行官和董事会成员。
Vandana Mehta-KrantzMehta-Krantz女士是Grindr的首席财务官，自2022年9月以来一直担任Legacy Grindr的首席财务官。在加入Legacy Grindr之前，Mehta-Krantz女士在2021年8月至2022年8月期间担任运输软件和支付公司Passport Labs，Inc.的首席财务官。Mehta-Krantz女士于2020年12月至2021年9月担任在线流媒体学习平台MasterClass(Yanka Industries，Inc.)的首席财务官。2017年9月至2020年9月，Mehta-Krantz女士在备受期待的迪士尼+视频流媒体业务筹备和成功推出期间，担任媒体公司迪士尼流媒体服务的首席财务官。在担任这一职务期间，Mehta-Krantz女士负责在全球范围内扩展技术和业务职能，实施处理新业务的系统和流程，按国家/地区规划和预测订户数量和财务结果，以及制定和发布运营业务的运营指标。Mehta-Krantz女士也是媒体公司Bamtech Media的首席财务官和董事会成员，该公司于2017年9月至2020年8月推出了ESPN+。此前，Mehta-Krantz女士于2007年至2016年在媒体公司汤森路透担任了三个不同的部门首席财务官职位，包括路透社媒体的首席财务官、机构股票的首席财务官和财富管理部门的首席财务官。2007年前，Mehta-Krantz女士曾在美林普华永道任职, 摩根士丹利和瑞士信贷。自2020年以来，梅塔-克兰茨一直是斯基尔茨公司旗下董事的独立董事。Mehta-Krantz女士有资格获得特许会计师资格
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目录
Mehta-Krantz女士在加拿大滑铁卢大学获得数学学士学位。
奥斯汀“AJ”平衡。Balance先生是我们的首席产品官。Balance先生自2021年12月以来一直担任Legacy Grindr的首席产品官。在加入Legacy Grindr之前，Balance先生是Uber Technologies，Inc.驾驶团队的首席产品经理，Uber Technologies，Inc.是一家通过移动应用和网站提供服务的交通技术公司，他于2016年9月至2019年12月在Uber Technologies，Inc.工作，并于2013年11月至2016年8月担任Dispatcher，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Dispatcher，Inc.是面向长途卡车司机和货运托运人的物流技术平台。在此之前，Balance先生于2011年至2013年在软件解决方案公司Gigway担任产品经理，并于2009年至2011年在跨国娱乐和媒体集团迪士尼担任企业战略和业务发展分析师。Balance先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学学士学位。
非雇员董事
G.Raymond Zage，III.扎奇先生是董事会成员。扎格是TIGA的创始人之一，曾在2020年7月至2022年11月期间担任董事首席执行官兼董事长，并自2017年11月以来担任TIGA Investments Pte.
Ltd.的首席执行官。2021年4月，他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会，该公司是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。
2018年8月之前，Zage先生是Farallon Capital Asia Pte Ltd的董事兼首席执行官，Farallon Capital Asia Pte Ltd代表Farallon Capital Management LLC进行资本投资，他是Farallon Capital Management LLC的合伙人。Zage先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，2002年成立并运营Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁总裁，还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作过。扎奇先生继续担任Farallon的兼职高级顾问，他也是东芝公司和怀特海文煤炭有限公司的董事会成员，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。Zage先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融和会计理学学士学位。
Zage先生在我们董事会任职的资格包括在各种行业和地区的公共和私人债务、公共和私募股权以及房地产领域拥有近30年的投资经验, 以及他作为各种行业的公共和私营公司董事会成员的战略愿景和经验。扎格先生为董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于我们的业务。
詹姆斯符宾Lu。Mr.Lu为董事会主席。Mr.Lu自2020年6月以来一直担任Legacy Grindr的董事长。Mr.Lu自2018年10月以来一直担任董事主席兼生活概念控股有限公司董事长兼首席执行官，该公司是一家主要从事餐饮运营的投资公司。Mr.Lu自2021年2月以来一直担任互联网出版公司融合媒体有限公司的董事，并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务科技有限公司的董事。Lu曾在2011年至2015年担任亚马逊营销服务(现为亚马逊广告)全球主管，亚马逊公司是一家专注于电子商务、云计算和数字流媒体公司的
科技公司的广告分公司；2015年至2017年，曾在百度公司担任内容生态系统副总裁总裁，这是一家专门从事互联网相关服务和产品以及人工智能的科技公司。2006年，Mr.Lu创立了社交网络友林，并于2006年至2007年担任其首席执行官。2007年至2011年，Mr.Lu是教科书租赁公司切格公司产品
管理的创始成员和董事。Mr.Lu获得密歇根大学电气工程和计算机科学硕士学位，并以优异成绩毕业。我们相信，Mr.Lu的商业经验、技术知识和在社交网络行业的经验使他有资格担任我们的董事长和董事会成员。
J.Michael Gearon，Jr.吉伦是董事会成员。自2007年3月以来，吉伦先生一直担任第28街风险投资公司的创始人、董事长和首席执行官。Gearon先生曾在2013年至2019年11月期间担任无线通信和广播基础设施公司泛亚大厦的董事长。2007年至2016年，吉隆先生担任印度尼西亚共和国最大的塔楼电信公司PT Serana Menara Nusantara Tbk的董事长顾问；2002年至2007年，吉隆先生担任蜂窝塔的所有者及运营商美国电塔的副董事长；1998年至2003年，吉隆先生还担任该公司董事会的董事董事。
吉隆先生还于1999年与人共同创立了美国铁塔公司的国际业务，并担任电视网络公司阿兹特卡电视台的董事。从1999年到2003年。吉伦先生被评为1997年度安永《今日美国》年度企业家。他是该公司的部分所有者
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自2004年起担任美国国家篮球协会的亚特兰大老鹰球员，并在2003年至2010年期间与人共同拥有美国国家曲棍球联盟的亚特兰大快船队。他于2005年至2009年担任亚特兰大老鹰行长，并于2004年至2015年担任亚特兰大老鹰的联席管理合伙人和董事会成员。吉伦先生以优异的成绩获得了佐治亚州立大学的跨学科研究学士学位。我们相信，吉伦先生在技术行业的丰富经验，以及他作为高管和董事的经验，使他有资格担任董事会成员。
Daniel小溪贝尔。贝尔先生是董事会成员。贝尔是卡内基国际和平基金会政策研究专家高级副总裁。2018年5月至2019年2月，他担任科罗拉多州高等教育局董事主管。他曾于2013年9月至2017年1月担任美国驻欧洲安全与合作组织大使。在此之前，他曾在2009年至2013年担任负责民主、人权和劳工局的副助理国务卿。在此之前，他于2008年至2009年在乔治敦大学麦克多诺商学院担任战略、经济学、伦理学和公共政策助理教授。他也是哈佛大学萨夫拉伦理中心的研究员。在此之前，他于2004年至2007年在管理咨询公司波士顿咨询集团担任项目负责人。
贝尔先生拥有哈佛大学社会学和非裔美国人研究文学士学位。他也是牛津大学的马歇尔学者，在那里他获得了国际关系的硕士和博士学位。我们认为，贝尔先生的政治和教育经验使他有资格担任董事会成员。
梅根·斯泰勒。斯泰勒女士是董事会成员。自2022年3月以来，斯泰勒女士一直担任BigCommerce Pty Ltd.(纳斯达克代码：BIGC)的高级副总裁，该公司是一个领先的软件即服务(SaaS)电子商务平台，
使各种规模的商家能够在网上建立、创新和发展业务，并于
2018年12月至2022年3月担任BigCommerce，Inc.全球产品营销、传播和国际营销副总裁总裁。2021年3月至2021年12月，她是民权组织Lamba Legal的董事会成员，自2021年1月以来，她一直是移动健康/远程医疗应用开发公司Kaleido Health Solutions，Inc.的董事会成员。自2020年1月以来，她还一直是超级代表任命的平台委员会成员和党领袖，并当选为民主党全国委员会的官员。自2019年1月以来，斯泰勒女士一直是倡导团体以色列民主多数派的董事会成员。自2019年5月以来，她一直是美国计划生育联合会的董事会成员，这是一个提供生殖保健的非营利性组织。2015年至2017年1月，斯泰勒也是非营利性LGBTQ运动倡导组织--运动员爱丽的董事会成员。斯泰勒曾在2014年至2020年2月期间在投资公司Segall Bryant&Hamill的顾问委员会任职。在此之前，她曾在博通公司CA Technologies担任产品生命周期管理和产品管理高级顾问，产品管理和营销副总裁总裁，战略解决方案和产品营销副总裁总裁, 2010年至2018年11月。2009年至2017年10月，她也是LGBTQ倡导团体和政治游说组织人权运动的董事会成员。2008年至2016年，她还担任总裁·奥巴马的全国同性恋、双性恋和变性者政策委员会顾问成员，并于2008年至2020年4月在全国人权运动商业咨询委员会任职。2007年至2011年，她是非营利性组织休斯顿艾滋病基金会的董事会成员。2003年至2010年，她还担任信息技术服务和咨询公司BMC Software，Inc.产品管理和市场营销副总裁总裁。我们相信，斯泰勒女士的商业和营销专长、她在同性恋、双性恋和变性者联盟的倡导经验，以及她以前在董事工作过的经历，都使她有资格担任董事会成员。
加里·I·霍洛维茨。霍洛维茨是董事会成员。霍洛维茨自1989年以来一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP企业部门的合伙人，并于1982年加入该公司。2004年至2007年，他也是非营利组织奇迹之家的总裁。霍洛维茨先生在康奈尔大学获得了工业和劳动关系理学学士学位。他还在哥伦比亚大学法学院获得了法学博士学位，在那里他是《哥伦比亚法律评论》的编辑。我们认为，霍洛维茨先生丰富的法律经验使他有资格担任董事会成员。
Maggie走低。劳尔是董事会成员。劳尔自2021年7月以来一直担任社交媒体管理平台HootSuite Media Inc.的首席营销官。自2022年3月以来，她一直担任招聘软件公司Clu的战略顾问。自2021年2月以来，她还担任数字葡萄酒和消费者企业Scperta和客户数据平台Simon Data，Inc.的高级董事会顾问。自2020年9月以来，她还担任初创分析公司DealEngine，Inc.的高级董事会顾问。在此之前，她曾在2020年7月至2021年6月担任媒体软件和服务提供商Cision US Inc.的首席营销官，以及
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目录
高级副总裁和人力资源管理公司TrueBlue Inc.的首席营销官，2018年1月至2020年7月。在此之前，她曾在Alight Solutions，LLC担任市场营销执行副总裁总裁，该公司是一家基于云的集成数字人力资本和业务解决方案提供商
，该公司之前是怡安公司的一部分，并于2017年5月至2017年11月剥离给黑石集团有限公司。2012年7月至2017年5月，高级副总裁女士在专业服务公司怡安担任全球市场营销主管。2011年6月至2012年7月，她曾在投资银行和金融服务公司美国银行担任董事和高级副总裁以及客户和业务管理主管。2007年至2011年，她担任董事和高级副总裁总裁，并担任美银美林退休和慈善服务部投资基础设施、分析和客户报告主管。劳尔女士获得了历史学学士学位，并以优异成绩毕业于汉密尔顿学院。她还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Low女士在金融行业的丰富经验以及她作为高管的经验使她有资格担任董事会成员。
内森·理查森。理查森先生是董事会成员。理查森先生于2019年8月至2021年10月期间担任红风投执行副总裁总裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket，
Inc.的联合创始人，并于2014年4月至2019年8月担任首席执行官。他也是视频分享网站Waywire的联合创始人，并在2012年4月至2013年8月期间担任首席执行官。在此之前，2005年至2006年，他是出版公司道琼斯公司道琼斯在线的高级副总裁和总经理。在此之前，他在2009年至2012年期间担任在线购物和生活方式网站Gilt
集团旗下子公司Gilt City，Inc.的总裁。理查森于2000年至2005年在雅虎公司工作，最近担任的职务是其财务部门的总经理。在此之前，他于1998年至1999年在投资银行和金融服务公司花旗集团担任全球
新兴市场管理助理。理查森之前还曾在2011年至2019年担任加勒比媒体公司的董事。理查森先生在2019年2月至2020年8月期间担任PYXUS(纽约证券交易所代码：PYX)的董事
a。理查森先生在巴布森学院获得商学学士学位。理查森拥有乔治城大学的工商管理硕士学位。我们相信，理查森先生在金融和商业行业的丰富经验以及他作为高管的经验使他有资格担任董事会成员。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
公司治理
管理局的组成
在考虑董事和董事被提名人整体是否具备使董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督责任的
经验、资历、属性和技能时，董事会主要关注每个董事的背景和经验
以及上文所述的每位董事个人传记中所反映的经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
根据本公司附例的条款(“附例“)，并于结束时生效，董事会可不时藉决议案厘定法定董事人数。董事会由九(9)名成员组成。每一董事应由
提名，任期一(1)年，在公司注册证书(“公司注册证书”)生效后举行的下一届股东年会上选出。公司注册证书在接下来的每一次股东年会上，从公司注册证书生效后的第一次股东年会开始，每一位被选举来接替在该年会上任期届满的董事的继任者，任期一年或直到他们各自的继任者当选并获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或免职。
董事独立自主
由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们
必须遵守该交易所的适用规则，以确定董事是否独立。在完成业务合并之前，董事会审查了上述个人的独立性。在收盘前，董事会认定，符宾、J.Michael Gearon Jr.、Daniel、布鲁克斯·贝尔、梅根·斯泰勒、加里·I·霍洛维茨、Maggie·洛和内森·理查森均符合纽约证券交易所适用规则所界定的“独立”董事资格。纽约证券交易所的上市标准将“独立董事”定义为董事会肯定认为没有的个人。
114
目录
直接或作为与公司有关系的公司的高级管理人员、合作伙伴或股东与公司建立物质关系。此外，《纽约证券交易所上市公司手册》警告说，做出独立性决定的董事会应“广泛考虑所有相关事实和情况”。此外，
审计委员会成员必须符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度为审计委员会成员定义的某些标准。
董事会各委员会
董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。
此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下设立专门委员会。业务合并后，按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求，我们委员会章程的最新副本已张贴在其网站
Investors.grindr.com上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站提供的信息均不被视为包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
审计委员会
我们董事会的审计委员会是在审计委员会结束后立即任命的，根据董事和纽约证券交易所关于审计委员会成员的规章制度，每个被任命的成员都有资格成为独立的美国证券交易委员会成员。审计委员会的每位成员都懂金融知识，
委员会还包括适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他事项外，我们审计委员会的职责包括：
|
•
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任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所
；
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•
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与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
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•
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与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
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•
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预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务
；
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•
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监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计公司讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报告。
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•
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审查和监督我们适用于董事和员工的某些政策的遵守情况，其中包括关联人交易政策；
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•
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审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况。
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•
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建立关于可疑会计或审计事项的保密匿名提交程序
。
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薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会是在闭幕后迅速任命的
，根据董事和纽约证券交易所关于薪酬委员会成员的规则和规定，每个被任命的成员都有资格成为独立的美国证券交易委员会成员。薪酬委员会的职责包括：
|
•
|
审查、监督、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策；
|
|
•
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审查和批准首席执行官的薪酬；
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目录
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•
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就高级管理人员和董事的薪酬向董事会提出建议；
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•
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审查和批准我们适用于董事的某些政策；
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•
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审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议。
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•
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审查并为我们的董事和高级管理人员建立适当的保险范围。
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提名和治理委员会
董事会提名和治理委员会的主要目的是协助董事会：
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•
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根据董事会核准的标准，确定有资格成为董事会新成员的个人；
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•
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确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命
指定的一名或多名成员进入适用的委员会；
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•
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审查并向董事会推荐董事会非执行董事的薪酬方案；
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•
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检讨并向董事会建议适用于我们的企业管治原则；
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•
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监督董事会和管理层的评价和业绩；
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•
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审查和监督我们适用于董事的某些政策的遵守情况，其中包括商业行为和道德准则；
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•
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监督对我们至关重要的法律、法规和公共政策事务，特别是可能对我们产生重大声誉影响的事务；以及
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•
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处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。
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董事会的提名和治理委员会是在闭幕后迅速任命的
，根据董事和纽约证券交易所关于提名和治理委员会成员的规则和规定，每个被任命的成员都有资格成为独立的美国证券交易委员会成员。
道德守则
我们有一套适用于其所有高管、董事和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的
网站Investors.grindr.com上找到。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的信息。此外，我们已在我们的网站上张贴了法律或纽约证券交易所上市标准要求的关于对守则任何条款的任何修订或豁免的所有
披露。对Grindr网站地址的引用并不构成通过引用Grindr网站包含或可通过Grindr网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
除Grindr外，除Grindr外，除Grindr外，我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名高管担任董事会成员。
非员工董事薪酬
我们的董事会提名和治理委员会
主要负责批准和评估非雇员董事薪酬安排，该安排旨在提供必要的具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并
鼓励拥有我们的普通股，以进一步使我们非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。见下文标题为“--董事收盘后薪酬“了解有关我们当前董事薪酬计划的更多信息。
董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。
116
目录
董事和高级职员的责任限制和赔偿
公司注册证书自关闭之日起生效，将董事或高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，如果像我们所做的那样在公司注册证书中规定，公司董事和高级管理人员将不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
|
•
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为董事谋取不正当个人利益的交易；
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•
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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
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•
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非法支付股息或赎回股份；或
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•
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任何违反董事或高管对公司或其股东忠诚义务的行为。
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如果DGCL被修订以授权公司采取进一步的行动，取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消或限制到经修订的DGCL允许的最大程度。
特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。
此外，我们将与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，其形式作为本招股说明书的附件10.2附在本招股说明书之后。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括
董事或高级管理人员因作为其董事或高级管理人员或应其请求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
我们计划继续维持董事及高级职员保险单，根据该保险单，其董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分采取的行动承担责任。
我们相信，公司注册证书、附例和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
117
目录
高管薪酬
猛虎
雇佣协议
在业务合并结束前，TIGA并无与其执行人员订立任何雇佣协议，亦无订立任何协议以提供终止雇佣时的福利。
高管与董事薪酬
没有任何TIGA高管或董事因向TIGA提供服务而获得任何现金补偿。高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与代表TIGA开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。
研磨
本节中使用的“Grindr”是指业务合并结束前的遗留Grindr和业务合并结束后的Grindr。业务合并结束后，Legacy Grindr的高管成为Grindr的高管。
在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”和类似的术语指的是结算前的Grindr及其子公司，以及业务合并后的Grindr及其子公司。本讨论可能包含前瞻性陈述，即
基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
Grindr在截至2021年12月31日的年度中任命的高管包括首席执行官和截至2021年12月31日任职的另外两名高管，他们是：
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•
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前首席执行官杰弗里·C·邦福特；
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•
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前首席财务官薛家强；以及
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•
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奥斯汀“AJ”Balance，首席产品官。
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Bonforte先生和薛先生分别从2022年10月19日和2022年9月26日起辞去首席执行官和首席财务官的职务，然后过渡到Grindr的顾问职位，并于此日期分别由George Arison和Vandana Mehta-Krantz接任。关于与Arison先生和Mehta-Krantz女士签订的雇用协议的实质性条款摘要，请参阅分别题为“--高管薪酬安排--George Arison”和“--高管薪酬安排--Vandana Mehta-Krantz”的章节。
2021薪酬汇总表
下表显示了Grindr指定的高管人员在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
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名称和主要职位
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年
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薪金
($)(1)
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奖金
($)(2)
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选择权
奖项
($)(3)
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总计
($)
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杰弗里·C·邦福特
前首席执行官
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2021
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375,000
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—
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—
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375,000
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薛家强
前首席财务官
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2021
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370,833
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| |
—
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—
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| |
370,833
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|
奥斯汀“AJ”平衡
首席产品官
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2021
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28,409
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25,000
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1,767,000
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1,820,409
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(1)
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代表在截至2021年12月31日的年度内赚取的金额，无论是否在2021年支付。
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(2)
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代表Balance先生根据我们的聘书条款在2021年赚取的签约奖金，如标题为“-高管薪酬安排-奥斯汀”AJ“Balance”一节所述。
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(3)
|
本栏报告的数额并不反映BALANCE先生实际收到的数额。相反，该金额反映了授予Balance先生的期权奖励在2021年期间根据财务会计准则委员会会计准则汇编718计算的授予日公允价值合计。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额
不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Legacy Grindr截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注15。
|
薪酬汇总表说明
基本工资
2021年，被点名的执行干事获得了年薪
，以补偿他们为Grindr提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
现金红利
对于2021年，Grindr没有与其指定的
高管达成正式安排，规定每年发放现金奖金。
股权补偿
我们的股权激励奖励旨在使Grindr及其股东的利益与其员工和顾问(包括其指定的高管)的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权授予。
我们目前维持着2022年股权激励计划或2022年计划，董事会和股东就业务合并批准了该计划，目的是向我们的员工和顾问，包括我们被任命的高管授予基于股权的激励奖励。见“-2022年股权激励计划“有关更多信息，请点击下面的链接。在业务合并之前，Grindr根据Grindr Group LLC修订和重订的2020年股权激励计划或2020年计划授予股权激励奖励，该计划因业务合并而终止。见“-2020年股权激励计划“有关更多信息，请点击下面的链接。从历史上看，我们一直使用期权作为高管长期薪酬的激励，因为只有当标的股权证券的价值相对于期权的行权价增加时，期权才能让我们的高管从这种形式的股权薪酬中实现价值，期权的行权价是按授予日的标的股权证券的公平市场价值设定的。
在交易结束前，Grindr高管一般会在开始受雇于我们时，以购买Grindr系列X普通单位的期权形式获得一笔
初始股权补偿赠款。额外的奖励金可能会定期发放，以便针对实现特定公司目标的高管进行具体激励，或奖励业绩出众的高管。所有该等Grindr购股权的每单位行使价均不低于授予日Grindr Series X普通单位的公平市价。Grindr期权一般在四年期间内归属，在归属开始日期一周年时归属的股权证券数量的25%和
归属的股权证券数量的6.25%在此后按季度等额分期付款，前提是承授人在每个归属日期继续为吾等提供服务。
在2021年期间，邦福特和薛峰均未获得任何Grindr股权奖励。所有在交易结束前授予的购买Grindr系列X普通单位的Grindr期权，在紧接交易结束前尚未完成，已转换为Grindr期权，以购买我们
普通股的股份，并根据合并协议中规定的适用交换比例对行使价和股份数量进行某些调整。
补偿的其他要素
退休计划
2021年，被任命的执行干事参加了Grindr维持的401(K)
退休储蓄计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2021年，包括被点名的高管在内的
个参与者在401(K)计划中的缴费由公司进行匹配，最高可达员工缴费的指定百分比。这些匹配的缴费一般自缴费之日起未归属，并在五年内归属20%，但须继续服务。我们被任命的高管继续有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。
119
目录
员工福利
Grindr按照向所有员工提供的相同基础向其指定的执行人员提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险和肢解保险；以及伤残保险。Grindr不保留任何高管特有的
福利或高管特权计划。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表中的数字显示了截至2021年12月31日的未偿还股权奖励。
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名字
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格兰特
日期
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归属
开课
日期
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数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
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选择权
行权价格
($)
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选择权
期满
日期
|
| |
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
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市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
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杰弗里·C·邦福特(1)
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6/10/2020
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12/31/2021
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—
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—
|
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—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
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薛家强(1)
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| |
6/10/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
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奥斯汀“AJ”平衡(2)
|
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12/07/2021
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12/03/2022
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300,000
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5.89
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12/07/2028
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—
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—
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(1)
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代表P系列利润单位(“P系列机组“)由SVEJV授予Catapult
Goliath LLC(”弹弓巨人“)于2020年6月10日，由Bonforte先生和薛先生通过各自于Catapult Goliath的所有权权益间接拥有，以换取根据SVEJV与Catapult Goliath之间的咨询协议向本公司提供服务至2023年12月31日。P系列单元的归属要求包括截至2023年12月31日的咨询协议下的必要服务和四个基于绩效的归属目标如下：(1)如果SVEJV确定Catapult Goliath在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题，将授予20%(SVEJV确定在该日期之前已由Catapult Goliath解决)，以及(2)20%、30%、如果Grindr的EBITDA分别截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度达到一定水平，则30%将被授予。2022年5月9日，SVEJV和Catapult Goliath达成协议，修改P系列单位的归属要求。根据修正案，P系列单位的绩效归属目标从修订之日起至2022年12月31日被修订为基于时间的归属。关于业务合并，P系列单位被转换为Legacy Grindr X系列普通单位，而Catapult Goliath被清算，其持有的股份分配给其最终受益人，包括Bonforte先生和薛先生。根据合并协议，该等Legacy Grindr Series X普通单位于成交时按合并协议所指定的适用交换比率转换为我们的普通股。
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(2)
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授予期权的每股行权价相当于授予日Legacy Grindr管理委员会真诚确定的Legacy Grindr X系列普通单位一股的公平市场价值，并在授予日一周年时授予25%的Legacy Grindr系列X普通单位的归属，
和6.25%的受其限制的Legacy Grindr系列X普通单位将在此后每个季度归属。以Balance先生在每个归属日期期间继续为我们提供服务为条件。根据Balance先生的选择，Legacy Grindr的
系列X普通单位的行使价格和数量分别反映了截至2021年12月31日的实际行使价格和单位数量。在交易结束时，期权奖励被转换为涵盖我们普通股的期权
，并根据合并协议中规定的适用交换比例对股份数量和行使价进行调整，以反映业务合并。
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高管薪酬安排
奥斯汀“AJ”平衡
2021年11月，Grindr与BALANCE先生签订了聘书，或称BALANCE聘书，其中规定了他作为我们首席产品官的当前聘用条款。BALANCE先生的聘用是随意的，可以随时终止，无论是否有理由。余额邀请函
规定每年基本工资为375,000美元，并有资格参加Grindr的福利计划。余额邀请函还规定了2.5万美元的签到奖金，这笔奖金是在2022年支付的。
余额要约书规定，初始股权授予
购买300,000股Legacy Grindr系列X普通单位的选择权，或初始余额选择权。初始余额期权于2021年12月3日授予，并转换为与业务合并有关的购买我们普通股的期权
，并根据合并协议中规定的适用交换比例对股份数量和行使价进行调整。于2021年12月3日授出日期一周年时授予的25%相关权益证券的初始余额选择权
及6.25%的相关权益证券的初始余额期权将于其后每个季度的同月同一天归属，但须受Balance先生持续服务至
每个归属日期为止。
余额邀请函还规定，如果获得Legacy Grindr管理委员会的批准，Balance先生将有资格获得两个额外的期权奖励，以购买50,000个Legacy Grindr系列X
120
目录
普通单位，第一次授予不迟于BALANCE先生开始日期后36个月，第二次授予不迟于BALANCE先生开始日期后48个月。
其他被点名的高管均不是个人薪酬安排、雇佣协议或聘书的一方。
我们已经分别与George和Vandana Mehta-Krantz分别签订了首席执行官和首席财务官的雇佣协议。这些协议的实质性条款摘要如下。
乔治·阿里森
自2022年9月12日起，我们与乔治·艾里森签订了雇佣协议，或称艾里森雇佣协议。根据阿里森雇佣协议的条款，阿里森先生自2022年10月19日或阿里森开始工作之日起担任本公司首席执行官兼首席执行官董事，每年的初始年基本工资为1,000,000美元，视年度审查和加薪而定，但不会减薪(除非降薪计划普遍适用于本公司其他不超过10%的中级员工)，公司董事会可自行决定是否减薪。除年度基本工资外，艾瑞森先生有资格获得年度奖金，目标金额相当于其年度基本工资的百分之一(100%)，这是基于公司与艾里森先生协商制定的业绩目标和目标的实现情况。
根据阿里森雇佣协议的条款及
如获本公司董事会批准，阿里森先生有资格获得若干奖励及以股权为基础的奖励，该等奖励将受2022年计划的条款所规限。此类奖励包括
(I)限制性股票单位，代表获得一定数量普通股的权利，其确定方法是将3,750万美元除以参考价格(根据《阿里森雇佣协议》的定义)，但须遵守五年归属时间表
，受限股票单位总数的五分之一将在阿里森开始日期一周年时归属，其余部分在此后分八次平等分配，为期六个月，或按阿里森时间奖励；
(Ii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过50亿美元，或第一个CEO障碍，代表获得一定数量普通股的权利的完全既得限制性股票单位奖励
除以实现第一个CEO障碍之前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均价格确定的
；(Iii)如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元或第二个CEO障碍，则是一个完全既得的限制性股票单位奖励，代表获得一定数量普通股的权利，方法是将3,000万美元除以实现第二个CEO障碍之前90个交易日普通股的平均价格；以及(Iv)完全既得的限制性股票单位和现金的组合，价值从150万美元到300万美元不等, 以本公司及艾瑞森先生于每个历年年初所订立的年度主要业绩指标的完成情况为基准。如果公司在没有“原因”(定义见下文)的情况下终止了对艾里森先生的雇用，或如果艾里森先生因“充分理由”(定义见下文)而终止雇用，在上述任何一种情况下，在控制权变更后12个月内的任何时间，阿里森时间为基础的奖励将加速并全部授予。阿里森时间奖于2022年11月18日授予阿里森先生，条件是根据2022年计划保留的股份在提交给美国证券交易委员会的S-8表格中进行了有效登记。
如果埃里森先生的前雇主没有向他支付他2022年的年度现金奖金或前雇主奖金，根据阿里森雇佣协议的规定，他将有资格从公司获得相当于前雇主奖金和目标
年度奖金之间的差额(按比例计算是根据艾里森先生在2022年日历年度内受雇于其前雇主的天数按比例计算)的补足奖金，按比例计算的目标年度奖金不得超过120万美元。
本公司或艾里森先生均可随时终止艾里森先生的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。如果我们无故终止艾里森先生的雇用，或艾里森先生有充分理由终止雇用，他将有权获得：(I)他在受雇的最后一天获得的所有应计工资和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计和未使用的假期的价值，以及当地法律或任何员工福利计划的明确条款要求支付给他的任何其他金额；(Ii)一次过现金付款，数额为(A)他在受雇最后一天生效的年度基本工资，(B)他在《军人就业协议》生效日期有效的年度目标奖金，以及(Iii)以现金或普通股全数既得利益形式支付的款项，相当于：(A)如果艾里森先生的雇佣在军人开始日期一周年前终止，则为“年度轮班价值”(定义见下文)的100%；及
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(B)如果艾里森先生的雇佣是在艾里森开始工作日期两周年之前终止的，则为年夜班价值的75%。埃里森先生的遣散费福利(前一句中第(I)和(Ii)项)的条件是他签署并不撤销分居协议，以及全面释放对本公司有利的
索赔。
就《阿里森雇佣协议》而言，适用以下定义：
“年度转移价值”通常是指800,000乘以(X)(X)(A)艾里森先生的转移技术公司的每股收购价格或转移A类普通股的收购价格，如果在艾里森先生受雇于我们的最后一天之前或之前公开宣布符合转移的2020年综合股权补偿计划的“控制权变更”或交易，包括就该等股份将收到的任何或有或有代价或非流动性对价，及(B)5元(视何者适用而定)；或(Y)如果在艾瑞森先生受雇于我们的最后一天或之前没有公开宣布一项交易，则以(A)他受雇于我们的最后一天前30个交易日的A类普通股的平均成交量加权平均价和(B)5.00美元(以适用者为准)为准。
“原因”一般指下列任何一项或多项：(A)阿里森先生对重罪的认罪或不认罪或被定罪，但(I)在公诉后，公司可暂停阿里森先生提供服务，但不以任何其他方式限制或修改公司在《阿里森雇佣协议》下的义务，(2)如果起诉书被驳回或以其他方式撤销，且没有其他理由以其他理由终止对艾里森先生的雇用，则应立即恢复对他的雇用；(B)艾里森先生严重违反了对公司的受托责任；。(C)艾里森先生严重违反了他在艾里森雇佣协议中所订立的某些契约或其保密协议；。(D)艾里森先生继续故意不履行或严重忽视《艾里森雇佣协议》所要求的重大责任(但因身体或精神疾病而丧失工作能力而造成的任何此类不履行除外)；。或(E)艾里森先生明知和实质性地违反了与道德、不当行为或利益冲突有关的任何重大公司政策，该政策在违反之前已以书面形式提供给艾里森先生或以其他方式普遍提供给艾里森先生，但上述(B)、(C)、(D)或(E)款所述行为的情况除外，“原因”仅适用于在《艾里森雇佣协议》日期之后发生的行为，如果此类行为能够纠正，埃里森先生应在接到书面通知(合理详细说明被认为构成原因的行为或不作为，以及补救这种情况所需的步骤，如果可以治愈)后，有不少于二十(20)天的时间进行治疗, 该通知具体指明了该违约行为或该公司认为构成原因的违规行为。
“好的理由”通常是指公司在未经艾里森先生事先书面同意的情况下采取以下任何行动：(A)大幅削减艾里森先生的基本工资(除非是根据一项普遍适用于公司其他中层雇员的减薪计划，降幅不超过10%)；(B)埃里森先生的工作职责、责任、权限或头衔大幅减少，包括但不限于，他不是本公司的首席执行官(或在控制权变更后继承本公司业务的实体的最终母公司)，任命本公司的联席首席执行官，艾里森先生成为某部门或子公司的首席执行官而不是本公司的首席执行官。或埃里森先生不再直接向公司董事会报告；(C)要求阿里森先生经常在其家庭办公室以外的主要体力工作地点工作；(D)本公司董事会未能提名阿里森先生参选或连任本公司董事；(E)本公司重大违反阿里森雇佣协议；或(F)本公司未能授予阿里森先生任何根据阿里森雇佣协议预期的奖励。为了有充分理由辞职，艾里森先生必须在提出其辞职依据的事件首次发生后60天内，向公司董事会公正的成员发出书面通知，允许公司在收到书面通知后至少60天内补救此类事件。, 如果该事件没有在该期限内得到合理的治愈，他必须在治愈期届满后60天内辞职。
阿里森雇佣协议规定，如果根据该协议支付或分配的任何款项或分配将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则任何此类付款将被扣减，如果此类扣减将为艾里森先生提供比
不扣减更大的税后净收益。
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范达纳·梅塔-克兰茨
自2022年8月26日起，我们与Vandana Mehta-Krantz签订了雇佣协议，即《Krantz雇佣协议》。根据《Krantz雇佣协议》的条款，Mehta-Krantz女士于2022年9月26日或《Krantz》的开始日期担任公司首席财务官，最初的年度基本工资为每年505,000美元，但不会减少(除非降薪计划普遍适用于公司其他C级员工的降薪
不超过10%)。Mehta-Krantz女士还有资格获得年度奖金，目标金额相当于Mehta-Krantz女士年度基本工资的60%(60%)，这是根据业绩目标的实现程度和公司董事会或其薪酬委员会制定的年度目标而定的。此外，根据《将军》就业协议，Mehta-Krantz女士有权获得225,000美元的一次性签约奖金，其中50%(50%)在《将军》开始工作之日起30天内支付，其余50%(50%)在《将军》开始工作之日后6个月第一次定期发放工资时支付。
根据《Krantz雇佣协议》的条款及
如获本公司董事会批准，Mehta-Krantz女士有资格获得若干基于股权的奖励，该等奖励将受2022年计划的条款所规限。此类奖励包括：(I)限制性股票单位
，代表通过将486万美元除以参考价格(如《Krantz雇佣协议》中的定义)确定的获得一定数量普通股的权利，在《Krantz》开始日期的每个周年
分五年等额分批授予，条件是她在每个此类授予日期期间继续以良好的身份受雇，或《Krantz》基于时间的奖励；(Ii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过50亿美元，或第一个CFO障碍，则为完全既得的限制性股票单位奖励，代表获得一定数量普通股股票的权利，方法是将162万美元除以在实现第一个CFO障碍之前的90个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格；(Iii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过75亿美元，或第二个CFO障碍，则为完全既得的限制性股票单位奖励，代表获得一定数量普通股股票的权利，其方法是将810,000美元除以实现第二个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均值；
和(Iv)如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元，或第三个CFO障碍，表示有权获得一定数量的普通股的完全既得限制性股票单位奖励
除以810美元确定, 000按实现第三个CFO关口前90个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格计算。在公司无故终止Mehta-Krantz女士的雇用(定义见下文)或Mehta-Krantz女士因“充分理由”(定义见下文)在控制权变更后12个月内的任何时间终止其雇用时，“Krantz”基于时间的裁决应加速并全额授予。Krantz基于时间的奖项于2022年11月18日授予Mehta-Krantz女士，条件是根据2022年计划保留的股份在提交给美国证券交易委员会的S-8表格中进行了有效登记。
本公司或Mehta-Krantz女士均可在任何时候终止Mehta-Krantz女士的雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。如果我们无故终止Mehta-Krantz女士的雇佣关系，或Mehta-Krantz女士有充分理由终止雇佣关系，她将有权获得：(I)她在受雇最后一天所赚取的所有应计工资和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计假期和未使用假期的价值、在终止日期当日或之前结束的财政年度中赚取但未支付的任何年度奖金，以及当地法律或任何员工福利计划的明示条款要求支付给她的任何其他金额；(2)一次过支付现金，相当于(A)Mehta-Krantz女士在被解雇之日有效的12个月基本年薪的12个月，或(B)根据公司可能不时采用的当时适用的全公司遣散费政策支付的遣散费金额，两者以较大者为准；(Iii)她根据该年度的实际业绩被解雇的财政年度的按比例分红，同时支付该年度的奖金给本公司其他高级管理人员；及
(Iv)继续参加我们为她及其合资格受抚养人而设的集团健康计划12个月，费用由我们承担。Mehta-Krantz女士的遣散费福利(前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)项)是以她执行和不撤销分居协议以及全面释放对公司有利的索赔为条件的。
就《Krantz雇佣协议》而言，适用以下定义：
“原因”通常指下列任何一种：(A)对涉及不诚实、故意不当行为或违反信托的犯罪提出抗辩或定罪；(B)在履行Mehta-Krantz女士的职责时严重疏忽；(C)Mehta-Krantz女士实质性违反对公司的受托责任；
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(D)实质性违反Mehta-Krantz女士与
公司之间的任何书面协议；或(E)Mehta-Krantz女士明知并实质性地违反了与道德、不当行为或利益冲突有关的任何实质性公司政策，该政策已在违反行为之前以书面形式提供给Mehta-Krantz女士或以其他方式普遍提供，但第(B)、(C)、(D)或(E)款所述行为的情况下，“因由”仅适用于在本条例生效日期后发生的行为，且如果此类行为能够纠正，Mehta-Krantz女士应在收到书面通知(合理详细说明被认为构成原因的行为或不作为以及补救该
情况所需的步骤(如果可以治愈)后，有不少于二十(20)天的时间进行补救，该通知明确指出了公司认为构成原因的违约或违规行为。
“好的理由”通常是指公司在未经Mehta-Krantz女士事先书面同意的情况下采取以下任何行动：(A)大幅削减Mehta-Krantz女士的基本工资(除非根据普遍适用于公司其他C级员工的减薪计划，减薪幅度不超过10%)；(B)Mehta-Krantz女士的工作职责、责任、权限或头衔大幅减少，包括但不限于她并非本公司(或在控制权变更后继承本公司业务的实体的最终母公司)的首席财务官；或(C)本公司要求Mehta-Krantz女士从目前位于纽约斯卡斯代尔的住所搬迁。为了有充分理由辞职，Mehta-Krantz
女士必须在导致其辞职依据的事件首次发生后六十(60)天内向我们的董事会提供书面通知，允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内纠正此类事件(如果可以治愈)，如果此类事件无法在此期间内合理治愈，Mehta-Krantz女士必须在治疗期届满后六十(60)天内辞职。
2022年计划
2022年11月，我们的董事会通过了2022年计划，我们的股东也批准了。2022年计划在闭幕后立即生效。以下是对2022年计划的材料特点的简要说明。本摘要并不是对《2022年计划》所有条款的完整描述，仅限于参考《2022年计划》，该计划的形式附在本招股说明书后，并通过引用将其全文并入。
资格。
任何是Grindr或其任何附属公司员工的个人，或为Grindr或其附属公司提供服务的任何人，包括顾问和董事会成员，都有资格在计划管理人的酌情决定权下获得2022年计划下的奖励。
奖项。《2022年计划》规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，以及向员工、董事和顾问(包括Grindr关联公司的员工和顾问)授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。
授权股份。最初，根据2022年计划可以发行的普通股的最大数量不超过13,764,400股普通股。根据《2022年计划》，根据《2022年计划》行使国际标准化组织可发行的普通股最大数量将为41,293,200股。
之前根据奖励发行的下列股票和最初从股票储备中扣除的股份将被添加回股票储备，并根据2022年计划再次可供发行：由于未能满足意外情况或归属所需条件而被没收或回购的任何股票；我们为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股票；和重新获得的任何股份，以履行与奖励相关的预扣税义务。
以下行动不会导致根据2022年计划发行股票，因此也不会减少根据2022年计划可供发行的受股票储备限制的股票数量：奖励的任何部分到期或终止，但该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；以现金结算奖励的任何部分；扣缴本应由我们发行以满足奖励的行权、执行或购买价格的股票；或扣留本应由我们发行以履行与奖励相关的预扣税款义务的股票。
非员工董事薪酬限额。授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬总额(视情况而定)，从Grindr某一年的股东年会日期开始至紧接Grindr下一年股东年会日期的前一天止的任何期间，包括授予的奖励和现金
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支付予有关非雇员董事的费用合共不超过(1)750,000美元
或(2)如该非雇员董事于该年度期间首次获委任或当选为董事会成员，则在每种情况下，总价值将不超过1,000,000美元，而就财务报告而言，将根据授予日期该等股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值。前述对非员工董事薪酬的限制将从Grindr关闭后第一次年度股东大会开始的年度期间开始适用。
计划管理。董事会或其正式授权的委员会将管理2022年计划，在此称为“计划管理人”。董事会亦可授权Grindr的一名或多名高级职员(1)指定
名雇员(高级职员除外)收取指定股票奖励，及(2)厘定适用于该等股票奖励的股份数目。根据2022年计划，董事会有权决定获奖者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每项股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。
股票期权。
根据计划管理人通过的股票期权协议授予ISO和NSO。计划管理人根据《2022年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日普通股的公平市值的100%。根据2022年计划授予的期权，按计划管理人确定的股票期权协议中指定的比率授予。
计划管理员决定根据2022计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与Grindr或Grindr的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止行使该期权，或者行使时立即出售股票会违反Grindr的内幕交易政策，则这一期限可以延长
。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与Grindr或Grindr的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的有效期均不得超过
。
购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标以前由期权持有人拥有的普通股，(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。
除非计划管理人另有规定，否则期权和股票增值权一般不能转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后，可根据国内关系令转让选择权。
对国际标准化组织的税收限制。获奖者在任何日历年根据Grindr的所有股票计划首次可行使的ISO的普通股总公平市场价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人在授权日拥有或被视为拥有Grindr总投票权或Grindr母公司或子公司总投票权的10%以上的股票，不得授予ISO，除非(1)期权行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授权日起计五年。
限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。授予限制性股票单位奖励可作为计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律
对价。限制性股票单位奖励可以现金、普通股股份的交付、计划管理人确定的现金和普通股股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，可就限制性股票单位奖励所涵盖的股份计入股息等价物
。除非适用的奖励协议或计划管理人另有规定，一旦参与者的连续服务因任何原因结束，尚未授予的受限股票单位奖励将被没收。
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限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、对我们的服务或计划管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与Grindr的服务关系因任何原因终止，Grindr可能会收到参与者持有的、在参与者终止与Grindr的服务之日尚未通过没收条件或
回购权利授予的任何或全部普通股。
股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人确定股票增值权的执行价格，
通常不能低于授予日普通股公允市值的100%。根据2022年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金、普通股或由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式进行结算。
计划管理人决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与Grindr或其任何附属公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止，参与者通常可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，或者在行使时立即出售股票将违反Grindr的内幕交易政策，则这一期限可能会进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与Grindr或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12
个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权通常在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。2022年计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是，股票或现金只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理员将设置股票奖励(或现金等值)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和
条件。
资本结构的变化。如果Grindr的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2022年计划为发行保留的股份类别和最大数量，(2)股票储备每年可自动增加的股票类别，(3)因行使ISO而可能发行的股票类别和最大数量
和(4)股票类别和数量以及行使价、执行价格、或所有已发行股票奖励的购买价(如果适用)。
企业交易。除非参与者与Grindr或其附属公司的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于2022年计划下的公司交易(如2022年计划定义)下的股票奖励。
如果发生公司交易，根据2022年计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，而Grindr就股票奖励持有的任何回购或回购权利可
转让给Grindr的继任者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者所持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将全面加速
(或，在以下情况下
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具有多个归属级别的业绩奖励取决于
业绩水平，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，Grindr就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)。及(Ii)由非现任参与者所持有的任何该等股票奖励，如在公司交易生效前未予行使(如适用)，将会终止，但Grindr就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。如果股票奖励在公司交易的生效时间
之前不行使而终止，则计划管理人可自行决定，股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)
与公司交易相关的普通股持有人应支付的每股金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额。
图则修订或终止。董事会有权随时修改、暂停或终止2022年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修订还需要得到Grindr股东的批准。在我们董事会通过2022年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。2022计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
2020年股权激励计划
2020年计划最初由Grindr的管理委员会
通过，并于2020年8月13日由单位持有人批准。2020年计划规定向Grindr的员工、顾问和非雇员董事以及Grindr子公司的雇员、顾问和非雇员董事酌情授予期权、受限单位、单位增值权、限制性股权奖励单位和其他以单位为基础的奖励。紧接在业务合并之前，2020年计划已终止，并且不能在2020年计划下提供进一步的拨款。根据2020年计划颁发的任何奖项仍受制于2020年计划的条款和适用的奖励协议。截至2022年12月5日，根据2020年计划，Grindr已授予5,100,476个单位期权。
授权单位。根据2020年计划规定的调整，截至2022年12月5日，根据2020年计划可发行的Grindr系列X普通单位的最大数量为6,522,685个单位，而根据2020计划可发行的Grindr系列Y(Br)优先单位的最大数量为1,522,843个单位。根据2020年计划授予的单位可能受到各种限制，包括对可转让和没收条款的限制，由计划管理人(定义如下)确定，并与2020年计划条款一致。
计划管理。在结束后，由董事会指定的一个委员会，或如果董事会没有指定这样的委员会，董事会，在此称为计划管理人，管理2020年计划。《2020年计划》授权计划管理人解释和解释《2020年计划》的条款，并采取所有其他必要行动管理《2020年计划》。
根据资本化的变化进行调整。计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020计划采取行动，并调整奖励的条款和条件，以防止在发生重组、资本重组、股票拆分合并、合并、合并或公司公司结构的任何其他变化时扩大或稀释权利，或向公司持有人进行任何特别分配(普通现金股息除外)。
某些公司交易。在发生某些交易的情况下，我们的计划管理人可在未经任何计划参与者同意的情况下自行决定采取以下一项或多项行动：(A)加速授予和/或
全部或部分未完成裁决的可行使性；(B)取消部分或全部未行使期权或单位增值权，以换取相当于授标中未行使部分的单位的公平市场价值(如2020年计划所界定的)超出该部分行使总价的数额；(C)在紧接交易之前终止任何奖励(无需补偿、付款或其他代价)，前提是公司已向参与者提供机会，在参与者收到交易通知和公司在交易前终止奖励的意向后的规定时间内行使奖励中已授予和可行使的部分；(D)要求继承人或收购公司(或其任何母公司或关联公司)在交易后承担所有悬而未决的奖励，或以涉及该继承人或收购公司或其母公司或关联公司的股权证券的类似奖励取代此类奖励；(E)免费取消在交易生效后不会授予的任何奖励；及(F)采取任何其他行动
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计划管理员认为与该交易有关的自由裁量权是适当的。根据2020计划，交易是指(I)“批准出售”、(Ii)“拖累出售”或(Iii)“清算事件”，在每种情况下，如经修订及重新签署的圣文森特集团有限责任公司协议(可不时修订)所界定。
可转让性。除非计划管理人另有决定，否则在参与者有生之年，除2020年计划中规定的继任者外，不得以任何理由转让、承诺或分配2020年计划下授予的奖励。
2021年董事补偿表
下表汇总了2021年支付给非雇员董事的薪酬。
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名字
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赚取的费用或
以现金支付
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所有其他
补偿
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总计
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詹姆斯符宾Lu(1)
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350,000
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—
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350,000
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J.Michael Gearon，Jr
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—
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—
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—
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萨姆·亚根
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—
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—
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(1)
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2020年6月，格林德尔与詹姆斯·符宾、Lu达成董事服务协议。在因业务合并而终止之前，该协议使Mr.Lu有权就他以董事形式向Grindr提供的服务支付350,000美元的年费。
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董事收盘后薪酬
关于业务合并，董事会批准了以下现金和股权薪酬(视情况而定)，给予在紧随合并结束后任职的每一位非雇员董事：
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•
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担任董事会一般事务的20,000美元现金预聘费，外加担任董事会委员会主席的额外5,000美元现金预聘费，在每一种情况下，该费用的总额为在董事会每个完整季度服务结束时分四次大致相等地支付的费用总额，自结束之日起计算，并按任何
部分季度服务的比例计算；以及
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•
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涉及5,000股我们普通股的限制性股票单位的奖励
非员工董事不是紧随我们普通股成交后的董事会委员会主席
如果非员工董事在紧接成交后是董事会委员会主席
在每种情况下，该委员会都授予2023年3月15日一半的奖励，至于其余一半的奖励，以(I)2023年6月15日和(Ii)公司股东在交易结束后的第一次年度股东大会
较早者为准，但非雇员董事须在每个归属日期继续服务。
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高管与董事薪酬
Grindr制定了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与Grindr的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Grindr能够吸引、留住、激励和奖励为Grindr长期成功做出贡献的个人。
高管薪酬。Grindr关于其执行干事薪酬的政策由董事会与董事会设立的薪酬委员会协商后执行。Grindr遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住Grindr高管的薪酬，并在高管薪酬和创造股东价值之间建立适当的关系。
除薪酬委员会提供的指引外，董事会亦可不时利用第三方的服务，招聘、聘用及厘定给予行政人员的薪酬。
董事补偿。董事会薪酬委员会已决定支付给董事会成员的年度薪酬。
128
目录
新兴成长型公司的地位
作为一家新兴成长型公司，我们将免除与高管薪酬相关的某些
要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工年总薪酬的中位数的信息，每个要求都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求，该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分，并有权
利用其他某些“按比例”披露规则。例如，只需要报告三名被点名的执行干事的薪酬，而不是五名。
129
目录
某些关系和关联方交易
以下是自2018年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过120,000美元，我们的任何高管、董事、经理、发起人、超过5%的会员权益的实益持有人、或其任何联营公司或
关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。
与TIGA相关的交易和协议
2020年7月27日，赞助商获得5,750,000股方正股票，换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，TIGA进行了1,150,000股股息，发起人持有方正股票共计6,900,000股。2020年11月23日，发起人
以发起人最初支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让了20,000股方正股票，导致发起人持有6,840,000股方正股票。关于承销商于首次公开发售截止前
全面行使其超额配售选择权，于2020年11月27日，并无方正股份被交出。在交易结束前，赞助商清算了所持股份，并将其分配给最终受益人，包括扎奇先生和古普塔先生。
保荐人在TIGA首次公开招股结束的同时及之后，以每份认股权证1.00美元的购买价在数个私募中购买了总计18,560,000份私募认股权证。每份私募认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外
TIGA根据
签订了一项行政服务协议，根据该协议，TIGA每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务。在业务合并完成后，TIGA停止支付任何这些月费。截至2022年9月30日，TIGA因此类服务向赞助商支付的费用为220,000美元，其中50,000美元为应计费用。赞助商有权获得任何自付费用的补偿。
赞助商、TIGA的高级管理人员和董事，或其各自的任何关联公司，将获得报销与代表TIGA开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年9月30日，此类赞助商及其附属公司有权获得39,050.94美元的补偿，其中4,299.48美元作为应计费用。
赞助商向TIGA预付700,000美元，用于营运资金
。此外，保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款，以支付与根据一份票据进行的首次公开募股相关的费用。这笔预付款和票据是不计息的。TIGA于2020年11月27日向赞助商全额偿还了预付款和票据
。2022年3月16日，保荐人同意以一张额外的无担保本票向TIGA提供额外的2,000,000美元贷款，用于支付营运资金费用，包括与业务合并有关的费用。2022年1月25日，提案国就该期票向TIGA垫付了750 000美元。这张票据是无息的，于2022年11月17日全额偿还。
A&R远期采购协议
根据TIGA
与保荐人之间的A&R远期购买协议，包括保荐人及其关联公司在内的某些投资者在交易结束前结束的私募中购买了总计10,000,000股普通股，包括远期购买股份和后备股票，以及总计5,000,000股远期购买和后备认股权证，总购买价为100,000,000美元，或每股10.00美元。远期购买和后备认股权证的条款与公开认股权证相同。
2022年11月10日，San Vicente Parent LLC(“服务提供商父项“)与TIGA和保荐人签订了A&R远期购买协议的特定加入和转让协议，其中条件是保荐人将其在A&R远期购买协议下的所有权利和义务转让给SV母公司。SV母公司在SV合并(定义见下文)和成交前履行了A&R远期采购协议项下的义务。于完成交易前及与SV合并有关，但在SV母公司根据远期购买协议向SV母公司TIGA全额履行其资金义务后
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目录
与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr。鉴于Legacy Grindr
承担SV母公司根据远期购买协议接收TIGA可发行证券的权利，Legacy Grindr向San Vicente Holdings(Cayman)Limited发行了7,127,896个Legacy Grindr Series X普通单位(“开曼群岛服务中心“)并与SV Cayman订立该若干认股权证协议，根据该协议所载条款及条件，SV Cayman有权按每股16.13美元的收购价购买3,563,948股X系列旧股。该等认股权证及Legacy Grindr Series X普通股最终于收市时交换为普通股股份及根据合并协议条款购买普通股股份的认股权证。
A&R登记权协议
根据合并协议Grindr，保荐人、TIGA的独立董事及Grindr的若干重要单位持有人于成交时订立A&R登记权协议，据此，彼等同意根据证券法第415条登记转售由订约方不时持有的若干普通股及其他股权证券。A&R注册权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。
遗留Grindr的交易和协议
企业合并成功费
根据Legacy Grindr与Groove Coverage Limited之间于2022年4月15日修订的协议的条款(“沟槽“)，由Legacy Grindr主席兼Grindr董事长Mr.Lu持有50.0%股权，为业务合并提供咨询和咨询服务
，Legacy Grindr成功完成业务合并导致Legacy Grindr向Grove支付1,500,000美元。
卡普洛股票购买和本票
2021年4月27日，特拉华州有限责任公司Catapult GP II LLC(“弹射机GP II“)以30,000,000美元购买了Legacy Grindr的5,387,194个通用单位(The”购股“)。关于股份购买，Catapult GP II向Legacy Grindr发行了一张30,000,000美元的全额追索权本票。注意事项“)，以持续的优先留置权和担保权益作为担保，给予Legacy
Grindr优先于股份购买单位的权利。票据作为Catapult GP II的债务义务，由2020年6月至2022年10月担任Grindr前首席执行官的Jeffrey C.Bonforte和2020年6月至2022年9月担任Grindr前首席财务官的Gary C.Hsueh无条件亲自担保。Bonforte先生(拥有Catapult GP II 30%的所有权权益)是Catapult GP II的成员。薛先生(拥有Catapult GP II的30%所有权权益)是Catapult GP II的经理。Catapult GP II是Grindr的证券持有人(拥有3.9%的所有权权益)。票据的利息为单息，年息10%。截至2022年9月30日，票据的未偿还总额(包括利息)为30,481,000美元。在收盘前，Catapult GP II以1200万美元的现金支付了部分票据。
费用分摊协议
Grindr于2021年12月6日
签订了费用分摊协议(“费用分摊协议)，Legacy Grindr同意偿还San Vicente Holdings LLC(SVH“)，在清盘及将其持股分派给最终受益人之前，该实体拥有超过5%的实益拥有人、Legacy Grindr及其附属公司的联营公司、Legacy Grindr的某些联营公司的间接和直接母公司、SVH的某些行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他正常业务过程中的费用和支出，作为对SVH提供的管理监督和投资者咨询服务的部分对价。Zage先生，TIGA前首席执行官兼董事长，拥有Legacy Grindr和Grindr超过5%的已发行证券，以及Grindr的董事，之前通过
他在SVH的前单位持有人Tiga SVH的间接所有权权益(在SVH的54.1%所有权权益)持有SVH超过5%的经济、无投票权未偿还证券。TIGA投资公司是TIGA SVH(定义见下文)的唯一股东。Zage先生是Tiga Investments(定义见下文)的唯一股东，并间接拥有Grindr 49.5%的股份。Ashish Gupta之前间接拥有SVH 5.7%的所有权权益，并实益拥有Grindr 7.9%的股份。吉伦先生拥有Legacy Grindr和Grindr超过5%的已发行证券，以及Legacy Grindr和Grindr的董事，此前通过他的持股持有SVH超过5%的已发行证券
131
目录
Gearon先生和1997年的Gearon家族信托基金是第28街的控股股东，并间接拥有Grindr 8.9%的股份。Mr.Lu，前总裁兼SVH秘书，Legacy Grindr和Grindr董事长，持有Legacy Grindr和Grindr超过5%的已发行证券，此前通过间接拥有Longview SVH(定义见下文)持有SVH超过5%的已发行证券，Longview SVH前单位持有人(拥有SVH 29.1%的股权
权益)。Longview Grindr(定义如下)是Longview SVH的唯一成员。Longview(定义如下)是Longview Grindr的唯一成员。Mr.Lu为朗景唯一成员，并间接拥有Grindr 23.1%的股权。见
标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权” and “出售股东“在本招股说明书中，请参阅更多详情。Grindr预计
费用分摊协议将在相关报销处理后终止。
顾问服务费
2020年6月，Legacy Grindr与Zage先生签订了董事会顾问协议
(“董事会顾问协议“)，并同意向Zage先生支付每年总计350,000美元，以及若干自付费用，作为Zage先生的董事会顾问服务，直至任何一方终止协议。董事会顾问协议于二零二二年十一月十八日终止，与业务合并有关。
传统Grindr股权和
管理层股权的贡献
2020年5月，SVH的间接全资子公司SV Acquisition签订了该修订和重新签署的股票购买协议(“采购协议)与前身和昆仑，其中SV Acquisition购买了前身的1亿股普通股
(前身的98.6%，即传统Grindr股权“)，约4.941亿美元(”SV股权购买”).
本票与转让和承担承兑承兑股权
关于SV股权收购，Legacy Grindr向Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)发行了一张本票，Grindr Gap LLC是Grindr的全资子公司(“传统研磨间隙)，金额为1.891亿美元(“传统
Grindr Gap注释“)。随后，Legacy Grindr Gap向Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)开出了一张本票，Grindr Gap是Grindr Gap的全资子公司。传统的Grindr资本“)，
，金额1.891亿美元(”旧式研磨机盖注释“)。此外，SVH的间接全资子公司SV Group TopCo向SV收购发行了一张金额为1.742亿美元的本票。SV收购说明，与传统Grindr Gap和Legacy Grindr Cap注解一起，服务提供商备注”).
根据购买协议，SV Acquisition与Legacy Grindr订立
转让及承担协议，据此SV Acquisition将Legacy Grindr股权转让予Legacy Grindr。就收购SV股权而言，Legacy Grindr向Legacy Grindr提供Legacy Grindr股权以悉数偿还及清偿Legacy Grindr Gap票据，以换取Legacy Grindr的会员权益。其后，Legacy Grindr Gap向Legacy Grindr Capital悉数偿还及清偿Legacy Grindr上限票据，以换取Legacy Grindr的会员权益。
现金捐助
于2020年6月，SVH与第28街及Tiga Investments各
订立认购协议，据此，第28街及Tiga Investments向SVH 4.0会员收购SVH 4.0会员权益，以换取4,000美元(“投资者供款“)。关于投资者出资，SVH的几家全资子公司签订了几项认购和出资协议(连同“投资者供款,” the “捐款协议“)。根据出资协议，SVH向Legacy Grindr支付了总计7,800万美元的现金，以换取Legacy Grindr的某些会员权益。
SVEJV的购买权和出资
2020年6月，Legacy Grindr与SVH、SV Group Holdings和Catapult Capital LLC(“Catapult Capital)，由此Legacy Grindr授予Catapult Capital购买Legacy Grindr(The)价值高达3,000万美元的股票的权利Catapult资本权利“)。另外，于2020年6月，SV Group Topco将SV Group Holdings的6,079,026项会员权益捐献给SVEJV，SVEJV是SV Group Topco持有的Legacy Grindr的前超过5%的实益所有者，也是SVH的间接子公司。
132
目录
SVH的间接附属公司(SVH间接拥有业务合并前清算的SVEJV普通单位的100.0%，以及SVEJV全部摊薄资本的16.7%)、业务合并前清算的SV Group Holdings的前单位持有人(SV Group
Holdings的6.0%所有权权益)以及Legacy Grindr的前联属公司。SVEJV同时向前SVH和Legacy Grindr的附属公司Catapult Goliath发放了SVEJV的5,065,855个系列P单元。P系列单位授予Catapult Goliath和每个受赠人受益人，以换取根据经修订的受限单位协议和咨询协议向Legacy Grindr提供服务，直至2023年12月31日。在业务合并之前，SVEJV清算并分配其所持股份
其最终受益人，包括Catapult Goliath成员。
Catapult Goliath由曾于2020年6月至2022年9月担任Legacy Grindr首席财务官的薛先生(于2020年6月至2022年9月担任Legacy Grindr的前首席财务官)(于2020年6月至2022年10月担任Legacy Grindr的前首席执行官)邦福特先生、于2020年6月至2022年10月担任Legacy Grindr的前首席运营官Rick Marini及于董事持有Legacy Grindr的雅根先生管理(彼等各自持有Catapult Goliath的20%股权)。邦福特、薛蛮子、马里尼和亚根都是凯旋歌利亚基金的受赠人。
SV整合
在清算前，SVH通过各种全资或部分拥有的子公司直接和间接持有Legacy Grindr的部门
。在交易完成前，SVEJV被清算，San Vicente实体与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr，Legacy Grindr是尚存的实体，因此SV Investments和Catapult Goliath成为Legacy Grindr(The)的直接股权持有人SV整合“)。SV合并在股东特别大会后一天开始，并在大约六天内完成
。请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-融资安排-延期付款和未经审计的形式
合并财务信息-SV合并包括在本招股说明书的其他地方，以获得进一步的信息。
其他交易
我们已经与我们的某些高管
签订了雇佣和其他协议。有关与我们指定的执行人员签订的协议的说明，请参阅标题为“高管薪酬--高管薪酬安排包括在
本招股说明书的其他地方。
我们已将股权奖励授予我们的某些高管
。有关授予我们指定的高管的股权奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬“包括在本招股说明书的其他地方。
业务合并后，我们向留在我们的管理团队的某些成员支付了咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露了任何和所有金额。该等赔偿的
金额由董事会厘定，并在作出厘定时根据美国证券交易委员会的要求在本公司于2022年11月23日提交的8-K表格报告中公开披露。
我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易
，除非我们的独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。
赔偿协议
我们在业务合并后生效的公司治理文件
规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的公司注册证书中包含的某些例外情况除外。
我们已经签订了赔偿协议，该协议的格式为Ex。10.2本招股说明书，连同我们的每一位董事和高管。有关这些协议的说明，请参阅标题为“管理-责任限制和赔偿
“包括在本招股说明书的其他地方。
133
目录
关联人交易策略
我们的审计委员会已经通过了书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就本政策而言，关联人交易是指我们及任何关联人现在、曾经或将会参与的交易、
安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，以及任何关联人曾经、曾经或将会拥有直接或
间接重大利益，所涉及的金额超过120,000美元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。
根据该政策，自我们上一财年开始以来的任何时候，相关人士都是董事或高管或被提名成为董事的人，或者我们所知的受益拥有我们任何类别有投票权证券的5%以上的证券持有人(a“大股东“)，包括其任何直系亲属和关联公司，包括由该等人士控制的实体，或该等人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每一位董事高管和高管应识别涉及该董事、高管或重要股东或他们的直系亲属和关联公司的任何关联人交易，并根据政策通知我们的审计委员会并获得其批准，我们将
要求每个重要股东识别该关联人交易，然后该关联人才能参与交易。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会
会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
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•
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给我们带来的风险、成本和收益；
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•
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如果关联人是董事、董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事所属的实体，对董事独立性的影响；
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交易条款；
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提供给无关第三方或一般地提供给雇员或从雇员那里获得的条款；以及
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类似服务或产品的其他来源的可用性。
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我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合我们和我们的股东的最大利益或与我们的股东的最大利益无关的关联方
交易，这是我们的审计委员会善意行使其酌情权确定的。
业务后合并安排
关于业务合并，根据合并协议订立了若干协议
。本节所述的协议或与企业合并基本同时生效的协议形式作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物提交，以下描述仅供参考。这些协议包括：
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•
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投票和支持协议；
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•
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远期购买协议；以及
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•
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修改和重述注册权协议。
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134
目录
主要证券持有人
下表列出了截至2022年12月9日普通股的
实益所有权的信息，截止日期为：
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•
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公司所知的持有5%以上普通股的实益所有人；
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•
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公司的每一位高管和董事；以及
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•
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本公司全体行政人员及董事为一个整体。
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实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内变得可行使或归属的期权、认股权证和限制性股票单位，他或她就拥有该证券的实益所有权。本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明
并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权
。下表所列的实益所有权百分比是基于截至成交日已发行和已发行的173,524,360股普通股。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了普通股
的受益所有权：
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持有超过5%普通股的实益所有人；
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每位身为公司行政人员或董事的人士；及
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作为一个整体，公司的所有高管和董事。
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实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力，他或她就拥有该证券的实益所有权。
共有173,524,360股普通股已发行，
已发行。在当前可于60天内行使的认股权证或期权获行使时可发行的普通股，仅为计算实益拥有人总投票权的百分比而被视为未偿还。除
另有说明外，本公司相信下列所有人士对下表所示有投票权的证券及其实益拥有的相应脚注拥有独家投票权及投资权。
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实益拥有人姓名或名称及地址(1)
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数量
的股份
普普通通
库存
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百分比
的股份
普普通通
库存(2)
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5%持有者
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1997年吉伦家族信托基金(3)
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15,468,109
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8.9%
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阿希什·古普塔(4)
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14,084,055
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7.9%
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杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
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10,548,557
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6.1%
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董事及行政人员
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乔治·阿里森
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—
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—
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范达纳·梅塔-克兰茨
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—
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—
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奥斯汀平衡
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—
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—
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雷蒙德·扎奇，III(6)
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94,011,409
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49.5%
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詹姆斯符宾Lu(7)
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40,316,686
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| |
23.1%
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J.Michael Gearon，Jr.(3)
|
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15,468,109
|
| |
8.9%
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Daniel小溪贝尔
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—
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—
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梅根·斯泰勒
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—
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—
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加里·霍洛维茨
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—
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—
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Maggie下
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—
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—
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内森·理查森
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—
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—
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135
目录
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实益拥有人姓名或名称及地址(1)
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数量
的股份
普普通通
库存
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百分比
的股份
普普通通
库存(2)
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全体公司董事和高级管理人员(11人)
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130,580,590
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81.4%
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(1)
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除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址均为C/o Grindr Inc.，地址为圣文森特市北750号，西好莱坞大街，邮编：90069。
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(2)
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在计算百分比时，(A)分子是通过将受益所有人持有的普通股股数和行使认股权证或期权时可发行的普通股股数相加计算的，以及(B)分母是通过将实益拥有人持有的认股权证或期权行使时已发行的普通股股份总数和可发行普通股股数相加计算得出的，(但非任何其他实益拥有人在行使认股权证或期权时可发行的普通股股份数目)。
|
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(3)
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由(I)14,948,334股普通股及(Ii)519,775股认股权证组成，所有认股权证的纪录保持者均为佐治亚州有限责任公司第28街风险投资有限责任公司(“第28街”)。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金因各自拥有第28街50%的实益所有权，可能被视为实益拥有第28街所拥有的证券。Gearon先生和1997 Gearon家族信托分别否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接在其中拥有任何金钱利益的范围除外。28街、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金的营业地址是3350Riverwood Parkway，Suite425，Atlanta，GA 30339。
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(4)
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包括(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股认股权证。古普塔已将7,474,168股普通股和259,887股认股权证质押给某些贷款人，以达成融资安排。古普塔先生的营业地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心。
|
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(5)
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包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股认股权证，全部已就融资安排质押予若干贷款人
。布雷斯特先生的办公地址是新加坡克卢尼公园20A号，邮编：259634。
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(6)
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包括(I)77,206,333股普通股，(Ii)16,423,762股认股权证，及(Iii)在收市后60天内收购381,314股普通股的选择权。Zage先生是5,200,000股普通股及13,920,000股认股权证的纪录保持者，而开曼群岛旗下公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)则为其余股份的纪录保持者。Tiga SVH由Tiga Investments Pte 100%拥有。新加坡公司(“TIGA投资”)，而Zage先生又100%拥有该公司。TIGA SVH已将72,006,333股普通股和2,503,762股认股权证质押给某些贷款人，以达成融资安排。Zage先生、Tiga SVH和Tiga Investments的业务地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心。
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(7)
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包括(I)38,425,923股普通股，(Ii)1,336,124股认股权证，及(Iii)于交易结束后60天内收购554,639股普通股的选择权，所有股份的记录持有人为华盛顿的有限责任公司Longview Capital SVH LLC(“Longview SVH”)。Longview SVH由英国维京群岛公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)持有100%股权，而Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)又由华盛顿有限责任公司Longview Capital Holdings LLC(“Longview”)100%拥有，后者由Mr.Lu 100%拥有。Longview SVH已将38,425,923股普通股和1,336,124股认股权证质押给某些贷款人，以达成融资安排。Mr.Lu、朗维SVH、朗维研磨和朗维的营业地址是东街428号，格林内尔，IA 50112。
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136
目录
出售证券持有人
本招股说明书涉及证券持有人不时出售最多174,514,804股普通股(包括(I)向Legacy Grindr某些股权持有人发行最多143,118,851股普通股，(Ii)根据行使Legacy Grindr认股权证可发行最多5,000,000股普通股，(Iii)最多935,953股可在行使某些期权时获得的普通股)。及(Iv)于行使私募(br}认股权证)时可发行的普通股最多18,560,000股)及最多23,560,000股认股权证，包括(I)最多18,560,000股私募认股权证及(Ii)最多5,000,000股旧股认股权证)。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部普通股及私募认股权证。如本招股说明书所用，“出售证券持有人”一词包括下表所列人士，连同
本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售证券持有人，以及他们的质权人、受让人、继承人、受让人及其他其后持有出售证券持有人在普通股或私募认股权证中任何权益的其他人士，而非透过公开出售。
以下所列若干出售证券持有人与吾等就其可能不时出售的若干普通股股份订立锁定协议，本招股说明书是该等股份的登记声明的一部分。此类限制从收盘时开始，并在以下时间中最早发生：(I)收盘后365天；(Ii)在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内，普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一天；或(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易--A&R登记权协议。
除以下脚注所述外，下表
基于出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2022年12月9日出售证券持有人实益拥有我们的普通股和认股权证以及出售证券持有人发售的普通股和认股权证的股份的某些信息。普通股的适用所有权百分比是基于截至2022年12月9日的约173,524,360股已发行普通股。有关在发售后实益拥有的普通股及私募认股权证股份的
资料假设出售所有普通股或私募认股权证股份。出售证券持有人可提供及出售部分、全部或不出售其普通股或私募认股权证的股份。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得该权利，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注指出的情况外，我们相信，根据向我们提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股及认股权证股份拥有独家投票权及投资权，
须受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。
请参阅标题为“”的部分分销计划
有关出售证券持有人分配这些股份的方法的进一步信息。
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普通股股份
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购买普通股的认股权证
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销售名称
证券持有人
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数
有益的
拥有
在.之前
供奉
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数
已注册
为
销售
特此
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数
有益的
拥有
之后
供奉
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百分比
拥有
之后
供奉
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数
有益的
拥有
在.之前
供奉
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数
已注册
为
销售
特此
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数
有益的
拥有
之后
供奉
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百分比
拥有
之后
供奉
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詹姆斯符宾Lu(1)
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40,316,686
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40,316,686
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40,316,686
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23.1%
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1,336,124
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1,336,124
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1,336,124
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3.6%
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G.雷蒙德·扎奇，III(2)
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94,011,409
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94,011,409
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94,011,409
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49.5%
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16,423,762
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16,423,762
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16,423,762
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44.0%
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J.Michael Gearon，Jr.(3)
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15,468,109
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15,468,109
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15,468,109
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8.9%
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519,775
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519,775
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519,775
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1.4%
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阿希什·古普塔(4)
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14,084,055
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14,084,055
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14,084,055
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%
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4,899,887
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4,899,887
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4,899,887
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13.1%
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杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
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10,548,557
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10,548,557
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10,548,557
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6.1%
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354,464
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354,464
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354,464
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*
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David·瑞安(6)
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20,000
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20,000
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20,000
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7.9%
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—
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—
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—
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—
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卡曼·Wong(6)
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20,000
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20,000
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20,000
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*
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—
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—
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—
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—
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137
目录
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普通股股份
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购买普通股的认股权证
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销售名称
证券持有人
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数
有益的
拥有
在.之前
供奉
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数
已注册
为
销售
特此
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数
有益的
拥有
之后
供奉
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百分比
拥有
之后
供奉
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数
有益的
拥有
在.之前
供奉
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数
已注册
为
销售
特此
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数
有益的
拥有
之后
供奉
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百分比
拥有
之后
供奉
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本·法隆(6)
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20,000
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20,000
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20,000
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*
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—
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—
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—
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—
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*
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不到1%。
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(1)
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Mr.Lu是我们的董事会主席。包括(I)由华盛顿有限责任公司Longview(“Longview SVH”)Capital SVH LLC持有的38,425,923股普通股，(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股认股权证，及(Iii)于交易结束后60天内收购554,639股普通股的选择权。Longview SVH由英属维尔京群岛公司(“Longview Grindr”)Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%拥有，而Longview Capital Holdings LLC(华盛顿一家有限责任公司(“Longview”)则100%拥有，后者由Mr.Lu持有100%股权。
Mr.Lu、Longview Grindr及Longview可被视为对Longview SVH持有的股份行使投票权及投资权。Mr.Lu、Longview Grindr及Longview分别否认对Longview SVH持有的证券拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。Longview SVH已将38,425,923股普通股和1,336,124股认股权证质押给某些
贷款人，以达成融资安排。Mr.Lu、朗维SVH、朗维研磨和朗维的营业地址是东街428East Street E，Grinnell，IA 50112。
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(2)
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扎奇先生是我们的董事会成员。Zage先生也是TIGA的前董事长兼首席执行官，
因业务合并而辞职。包括(I)开曼群岛公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)持有的72,006,333股普通股；(Ii)由Tiga SVH持有的2,503,762股认股权证；(Iii)Zage先生持有的5,200,000股普通股；(Iv)Zage先生持有的13,920,000股认股权证；及(V)于交易完成后60天内收购381,314股普通股的选择权。Tiga SVH的100%股权由新加坡公司Tiga Investments Pte.
Ltd持有，而后者又由Zage先生100%拥有。Tiga Investments和Zage先生可能被视为对Tiga SVH持有的股份行使投票权和投资权。TIGA投资公司和Zage先生分别否认对TIGA SVH持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。TIGA SVH已将72,006,333股普通股和2,503,762股认股权证质押给某些贷款人，以达成融资安排。Zage先生、Tiga SVH和Tiga Investments的业务地址是新加坡049315 Collyer码头10号40层海洋金融中心。
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(3)
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吉伦先生是我们的董事会成员。包括(I)由第28街(一家佐治亚州有限责任公司)(“第28街”)持有的14,948,334股普通股{br>Ventures LLC及(Ii)由第28街持有的519,775股认股权证。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金因各自拥有第28街50%的实益所有权，可能被视为对第28街持有的证券行使投票权和投资权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金分别否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权
，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。28街、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金的营业地址是3350Riverwood Parkway，Suite425，Atlanta，GA 30339。
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(4)
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古普塔曾在董事和总裁任职于TIGA，并因合并业务而辞职。包括
(I)9,184,168股普通股及(Ii)由古普塔先生持有的4,899,887股认股权证。古普塔已将7,474,168股普通股和259,887股认股权证质押给某些贷款人，以达成一项融资安排。古普塔先生的营业地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40楼海洋金融中心。
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(5)
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包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股认股权证，全部已就融资安排质押予若干贷款人
。布雷斯特先生的办公地址是新加坡克卢尼公园20A号，邮编：259634。
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(6)
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瑞安、法隆和Wong曾是TIGA的前董事，并因合并业务而辞职。
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138
目录
我们的证券简介
以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件进行限定的，
这些文件是注册说明书的证物，本招股说明书是这些文件的一部分。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和本文中描述的与认股权证相关的所有文件，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。
授权股票和未偿还股票
本公司注册证书授权发行1,100,000,000股Grindr的股本，包括(A)1,000,000,000股普通股及(B)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。我们的所有已发行和流通股都是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的。收盘后立即有约173,524,360股普通股和无优先股流通股。
普通股
投票权
除法律另有规定或公司注册证书下任何一系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该持有人于决定有权就该事项投票的股东(包括选举或罢免董事)的记录日期所登记持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者应始终就根据公司注册证书提交普通股表决的所有事项共同投票。
分红
在适用法律及根据公司注册证书持有任何已发行优先股的任何
持有人的权利及优先权的规限下，股息及分派可按董事会酌情厘定的时间及金额，从Grindr可合法用于此用途的普通股中按比例宣派及派发。
清盘、解散及清盘
在符合适用法律和任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的情况下，如果Grindr发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付我们的债务和其他
债务后，并受权利(如果有)的限制，在Grindr解散、清算或清盘时，对于我们的资产分配，任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人优先于普通股或有权参与我们的
资产分配，普通股持有人有权获得我们所有可供分配给股东的剩余资产，按比例与每个该等持有人持有的普通股股份数量成比例。
优先购买权或其他权利
普通股持有人享有优先认购权或其他认购权，不存在适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
我们的公司注册证书授权发行100,000,000股优先股
，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、亲属、参与、可选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止
139
目录
我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本招股说明书之日，我们没有
已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。并无发行或登记与业务合并有关的优先股股份。
方正股份
于签署合并协议时，Legacy
Grindr、TIGA、合并子I、保荐人及TIGA的独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人和TIGA的独立董事同意(其中包括)：(I)投票或导致其股份投票赞成企业合并，(Ii)除某些例外情况外，不得转让、出售、质押、抵押、转让、授予关于其TIGA A类普通股的期权、对冲、互换、转换或
以其他方式处置其TIGA A类普通股。发起人持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行使该等普通股时可发行的TIGA A类普通股)，直至合并协议完成或有效的
终止(以较早者为准)；(Iii)不得直接或间接征集、发起、继续或从事替代业务合并建议；及(Iv)放弃TIGA的章程大纲及
组织章程细则中有关保荐人于业务合并完成后转换持有的TIGA B类普通股的适用反摊薄保障。
在第一次合并时，TIGA B类普通股以一对一的方式自动转换为
股普通股。由于增发的普通股超过了与企业合并相关的首次公开募股的售出金额，因此发起人和TIGA的独立董事放弃了他们的权利，即对TIGA B类普通股转换为普通股的比率进行调整，以使所有TIGA B类普通股转换后可发行的普通股数量在转换后合计相等。约19.8%的总和(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数(不包括私募认股权证相关的A类普通股
)，加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的TIGA A类普通股总数，与完成初始业务合并相关，不包括可为或可转换为TIGA A类普通股或可转换为TIGA A类普通股的任何TIGA A类普通股或可转换为TIGA A类普通股的证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或TIGA管理团队任何成员发行的任何私募认股权证
。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA的独立董事同意放弃就其TIGA B类普通股的业务合并而对换股比率作出任何调整。, 因此，在第一次合并完成后，TIGA B类普通股的股份将按一对一的基础自动转换为普通股。
除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与发起人和其他获准受让人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)企业合并完成一年和(B)企业合并完成后，(X)如果我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在业务合并后至少150天开始的任何30天交易期内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或导致我们所有公众股东有权将其Grindr股票转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
认股权证
公众股东认股权证
根据合并协议的条款，于首次合并及归化完成后，用以购买紧接首次合并前尚未发行的TIGA A类普通股的每股TIGA认股权证，将成为可按相同条款
行使的GRINDR普通股认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在自TIGA首次公开发售完成起计12个月后至业务合并完成后三十(30)天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据《
140
目录
根据Grindr Inc.与大陆股票转让与信托公司于2022年11月23日签订的认股权证协议，经于2022年11月17日的该认股权证协议第一修正案(统称为“认股权证协议”)修订后，认股权证持有人只能就整数股普通股
行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年
纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股
，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在认股权证行使时发行普通股的登记声明
当时是有效的，并且有与该等普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者获得了有效的登记豁免。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指定的特定情况下获得吾等的许可)，而吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，
除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。如果登记
声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。
当普通股每股价格
等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
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•
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全部，而不是部分；
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•
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以每份认股权证0.01美元的价格计算；
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•
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向每一认股权证持有人发出最少三十(30)天的赎回书面通知；及
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|
•
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如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。
|
我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可在整个
30天赎回期内获得。如果认股权证成为可赎回的，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人
将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、
重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证行权价。
当普通股每股价格
等于或超过10.00美元时，赎回现金认股权证。
一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回认股权证以进行赎回：
|
•
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全部，而不是部分；
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•
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在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，但除非另有描述，否则持有人将能够在赎回前
在无现金的基础上行使他们的认股权证，并根据下表确定的股份数量获得根据赎回日期和普通股(定义如下
)确定的股份数量；
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141
目录
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•
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当且仅当在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何二十个20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)；
和
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•
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如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日起计三十(30)个交易日内，普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，则
私募认股权证亦须同时按与未赎回公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
|
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据该赎回功能，根据相应赎回日普通股股份的“公平市值”，在行使与赎回有关的无现金权利时将获得的普通股股份数量(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。就此等目的而言，按紧接认股权证持有人收到赎回通知之日起10个交易日内普通股成交量加权平均价及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数厘定，每份均载于下表。将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表
各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可行使认股权证可发行股份数目或认股权证行权价调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目作出调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交割的股份数目，而分母则为经调整后因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子为
标题“-反稀释调整”所载的市值及新发行价格中较高者，而其分母为10.00美元及(B)如属根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出的调整，则
栏内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。
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A类普通股的公允市值
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赎回日期
(至认股权证有效期)
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≤$10.00
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$11.00
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$12.00
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$13.00
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$14.00
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$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
142
目录
|
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
|
赎回日期
(至认股权证有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
公允市值和赎回日期的确切数字可能无法在上表中设定，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天的年限，以较高和较低的公允市值与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定行使的每份认股权证应发行的普通股数量。适用于
。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其认股权证，以换取0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此赎回功能相关的：行使认股权证，每股认股权证换取0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示
, 如果认股权证没有现金且即将到期，则不能根据此赎回功能以无现金基准行使认股权证，因为它们将不能对
任何普通股行使。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型权证
赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元
时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当普通股股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。TIGA建立了这一赎回功能，以提供赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证“根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人
实际上将根据具有固定波动率投入的期权定价模型从TIGA的首次公开募股之日起获得多股认股权证。这项赎回权提供了一个额外的机制，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果选择行使这项赎回权，将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并将允许在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，我们可能会
以这种方式赎回权证。
如上所述，当
普通股的股票交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这可能会为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供
机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使其认股权证。如果我们选择在普通股股票的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的普通股股份少于他们在普通股股票交易价格
高于行权价格11.50美元时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的股份。
143
目录
行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。我们将利用其商业上的合理努力，根据证券法登记认股权证行使后可发行的普通股股份。
赎回程序
认股权证持有人可在其
选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际所知的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。
反稀释调整
如果普通股的流通股数因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票股利、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人
有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于以下乘积：(1)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去商
(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)“历史公允市场价值”。为此目的(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)历史公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的普通股加权平均价格。
常规方式, 没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在认股权证未完成且未到期的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换成的股本的其他证券)，但上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天内普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。则认股权证
行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。
如果普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股数量的减少比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而为筹集资金而增发普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或
有效发行价有待确定
144
目录
委员会的信心)、(“新发行价格)
(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金
业务合并(不包括赎回)，以及(Z)自完成初始业务合并之日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格
(该价格，即市场价值“)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和收受认股权证中规定的条款和条件，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股份。权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他
证券或财产(包括现金)股份的种类及金额，而该等认股权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证。然而，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类和每股金额的加权平均, 如果投标、交换或赎回要约已向该等持有人作出并为其接受，而在该投标或交换要约完成后，该要约的制定者与该提出者所属的任何团体(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员一起，与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易所法案》第12b-2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行普通股，认股权证持有人
将有权获得最高金额的现金。假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式
在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，以及
权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内正确行使认股权证, 认股权证的行使价格将按认股权证协议的规定，根据认股权证的每股
股份代价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时为权证持有人提供额外价值
，根据该交易，权证持有人以其他方式无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。如果您持有认股权证，您应查阅作为IPO注册声明证物提交的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款和TIGA招股说明书所载的认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条文
或(Iii)加入或更改与认股权证所引起的事宜或问题有关的任何条文
145
目录
如认股权证协议各方认为必要或适宜
，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，则须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。
权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由本公司股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票
。
拆分单位后，不会发行零碎认股权证
，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股股份数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行
股。
认股权证协议各方同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，且此类当事人不可撤销地服从此类司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条款相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他人士或实体)，并且只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，我们将不会赎回它们(除非如“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回现金认股权证”一节所述)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证的条款或认股权证协议任何条款的修订，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目的至少65%持有人的投票通过。
除“-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回普通股认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证股份数目除以(X)认股权证股份数目所得的商，乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与每股认股权证行使价格的差额乘以(Y)保荐人公平市价。保荐人所称的公允市价，是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前十(10)个交易日内普通股的每股平均收盘价。
分红
到目前为止，我们没有就我们的股票支付任何现金股息，
在收盘前也没有支付现金股息。未来(交易完成后)现金股息的支付将取决于我们的收入和收入(如果有的话)、资本要求、任何未偿债务的条款以及业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会在此时酌情决定。此外，董事会目前并未考虑，
预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
独家论坛
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反以下任何人所承担的受托责任的诉讼
146
目录
吾等的董事、高级职员或股东向吾等或吾等的股东：(Iii)根据董事公司或公司注册证书或公司细则的任何条文而针对吾等提出的任何诉讼；(Iv)根据本公司、公司章程或公司注册证书的任何条文而引起的任何诉讼；或
(V)任何针对吾等或任何现任或前任董事的索赔的诉讼；在所有情况下，受内部事务原则管辖的高级管理人员或股东必须被带到特拉华州境内的州法院(或者，如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)，但法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。上述条款
不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易所法》提出的诉因的独家法院。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
根据我们的公司注册证书，我们的任何董事或高级职员都不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而向我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制根据DGCL是不允许的，因为
现有的或可能会被修订。我们与我们的每一位高级管理人员和董事签订了惯例赔偿协议，其形式作为附件10.2附于本协议之后，这些高管和董事一般就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。
企业机会
我们的组织文件规定，在法律允许的最大范围内，我们将放弃向任何不感兴趣的股东或他们各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、成员和负责人提供的某些公司机会的任何权利，但与此人作为我们董事会成员的服务明确和唯一相关的机会除外。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司(“CST”)。我们已同意赔偿CST作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一位股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为或恶意行为而引起的任何索赔和损失除外。
传输代理
我们证券的转让代理是CST。CST的地址是One
道富广场30层New York，New York 10004。
交易所上市
我们的普通股和公共认股权证分别以“GRND”和“GRND.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
147
目录
材料美国联邦所得税
后果
以下讨论汇总了适用于购买、拥有和处置普通股以及认股权证的购买、行使、处置和失效的美国联邦所得税考虑事项。普通股和认股权证在本文中统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现有美国财政部法规、已公布的行政声明和美国国税局(我们称为美国国税局)的裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书的日期生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就美国联邦所得税对我们证券的购买、所有权或处置的持有者造成的后果作出裁决。在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及《守则》第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的
持有人的相关后果, 例如拥有或被视为拥有超过5%的股本(以下特别列出的除外)的持有者、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、持有美元以外的“功能货币”、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的证券的持有者、作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的证券的持有者、根据守则的建设性出售条款被视为出售我们证券的持有者、
被动型外国投资公司、受控外国公司、以及某些前美国公民或长期居民。
此外，本讨论不涉及
合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税方面的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类
合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询其税务顾问。
在本讨论中，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人(合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的实体或安排除外)，也就是美国联邦所得税而言：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人
有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
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在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的
实益持有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
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适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付分派或进行推定分派(除某些股票分派或收购我们股票的权利外)，此类分派通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于
并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余部分将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按“美国持有者-普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失“下面。
如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常有资格扣除收到的股息。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，以及
只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足持有期要求，公司可能无法获得收到的股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率缴纳此类股息的税款。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认出售普通股、
应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过
一年，则为长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税
基础。美国持股人在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的普通股，则等于美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税
。如果美国持有者对出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按
普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使认股权证
除了以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。美国持有人在认股权证行使时收到的普通股份额中的初始计税基础通常为
金额，等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起开始；然而，在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
在某些情况下，可在无现金基础上行使认股权证。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国
持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和计税基础。
出售、交换、赎回或到期保证书
在权证出售、交换(非行使)、赎回或
到期时，美国持有人将确认应纳税损益，其金额等于(1)在该等处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本，再增加任何
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该美国持有者在收入中包括的推定分配(如下文“适用于美国持有者的税收考虑--可能的建设性分配“)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类损益一般将被视为长期资本损益。
如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将
在认股权证中确认等同于该持有人调整后的税基的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。由于权证的期限超过一年，美国持股人的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下可行使认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书题为我们的
证券说明-认股权证“一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，如果美国权证持有人因向普通股持有人分配现金而获得推定分派，例如，调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的普通股数量或调整权证行权价格)，则权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分派。如上所述，这种建设性的分配将被课税。适用于美国持有者的税务考虑-分配税以同样的方式，就好像该美国持有者在普通股上从我们那里获得了相当于该
增加的利息的公平市场价值的现金分配。
信息报告和后备扣缴。
一般来说，信息报告要求可能适用于
支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者
未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知
尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵扣，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序向其税务顾问进行咨询。
适用于非美国持有者的税务考虑
分派的课税
一般而言，我们向非美国普通股持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，且前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，或者如果适用的税收条约要求，如果不是由非美国持有人在美国设立常设机构或固定基地，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文
项所述)“适用于非美国持有者的税务考虑--可能的建设性分配“)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益。
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将按照“税收
适用于非美国持有者的考虑事项-普通股和认股权证的出售收益、应税交换或其他应税处置“下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见标题为“适用于非美国持有者的税务考虑-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益“以下)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。
我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，则通常不缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税
扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使认股权证
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如“适用于美国持有者的税务考虑-行使授权证
如上所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但对非美国持有者的税收后果将与下文中描述的相同税收
适用于非美国持有者的考虑事项-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益。”
出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦
因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回所确认的收益而缴纳的所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关[br}(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
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非美国持有人是指在
纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或
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就美国联邦所得税而言，我们在任何时候都是或曾经是“美国不动产控股公司”
在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的五年期间中较短的时间内，如果我们的普通股的股票在一个成熟的证券市场定期交易，(I)非美国持有人正在处置我们的普通股，并且已经直接或建设性地拥有，在处置我们普通股之前的五年期间或该非美国持有人对我们普通股的持有期较短的时间内的任何时间超过我们普通股的5%，或者(Ii)在我们的权证在既定证券市场定期交易的情况下，非美国持有人正在处置我们的权证
并且直接或建设性地拥有，在出售前五年内或非美国持有人持有我们认股权证股票的较短时间内，我们持有超过5%的认股权证。
不能保证我们的普通股或认股权证将被视为定期交易或不定期在成熟的证券市场交易。
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以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率缴纳
税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳
额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时，该持有人认可的收益为
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适用的，将按一般适用的美国联邦所得税税率征税
。此外，我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，即为美国联邦所得税目的，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者
就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下可行使认股权证的行权价进行调整，如标题为“我们的证券描述-认股权证。“具有防止稀释作用的调整一般不应作为应税事项。然而，非美国认股权证持有人将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整
增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格)
，这是因为向我们普通股的持有人分配现金，这是作为分配对该等持有人征税的。非美国持有者将被美国联邦所得税扣缴，如上所述非美国持有者-分配税“根据该条款，该非美国持有者以相同的方式从我们的普通股上获得现金分配，相当于该
增加的利息的公平市场价值。
外国账户税务遵从法
法典和财政部条例的规定以及据此颁布的行政指导意见，通常称为《外国账户税收合规法》(“FATCA“)在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)，一般按30%的比率扣缴，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守美国国税局提交的
年度报告，由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有，并
预扣某些付款的机构，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与
美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响确定是否需要此类扣缴。同样，投资者持有的证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, 这笔资金将被提供给美国财政部。FATCA规定的预提适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免
信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免后备扣缴所必需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该
持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
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配送计划
我们正在登记发行最多37,360,000股普通股，其中包括(1)最多18,560,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股，(Ii)最多13,800,000股因行使公共认股权证而可发行的普通股，以及(3)最多5,000,000股因行使传统Grindr认股权证而可发行的5,000,000股普通股。
我们还登记了
出售证券持有人或其许可受让人不时转售(I)最多174,514,804股普通股(包括向Legacy Grindr某些股东发行的最多143,118,851股普通股，根据Legacy Grindr认股权证可发行的最多5,000,000股
普通股，最多935,953股行使某些期权可获得的普通股，及(Ii)最多23,560,000股认股权证，包括最多18,560,000股私人配售认股权证及最多5,000,000股旧股认股权证。
本公司须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去该等出售证券持有人所承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股及认股权证的股份
可不时由出售证券持有人发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人
出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中获得的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定
。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的证券持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券：
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经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
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普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
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大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售大宗股票，以促进交易；
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根据纽约证券交易所的规则进行场外分销；
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通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券时已到位；
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卖空；
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向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；
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通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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质押担保债务和其他债务；
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延迟交货安排；
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向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商；
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在证券法第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
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在私下协商的交易中；
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在期权交易中；
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通过以上任何一种销售方式的组合；或
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依照适用法律允许的任何其他方法。
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此外，根据规则
144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择
通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以根据我们的
选项提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间或任何其他原因不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券的证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充
或修订以反映此类交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
为促进证券的发售，任何参与发售此类证券的承销商、经纪自营商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商、经纪自营商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理(视情况而定)不需要
从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。
一家或多家承销商可以在我们的证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。
在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前立即协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券的证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。通过出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可以被视为承销折扣和佣金。
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为了遵守某些州的证券法，
如果适用，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或普通股的登记有关的某些责任，包括证券法和州证券法下的责任。我们和/或销售证券持有人可
向参与证券销售交易的任何经纪或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，使本招股说明书所包含的注册说明书一直有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书出售，或该等证券已被撤回，或如属根据认购协议发行的股份，则直至本注册说明书生效日期起计三年。
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法律事务
在此提供的证券的有效性将由Cooley LLP为我们传递。
专家
Grindr Group LLC和子公司于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表、截至2021年12月31日的年度以及2020年6月11日至2020年12月31日(后续)的合并财务报表，以及Grindr，Inc.和子公司从2020年1月1日至2020年6月10日以及截至2019年12月31日(前身)的综合财务报表，已由安永会计师事务所审计。独立注册公共会计师事务所，如其报告中所述，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告而列入。
圣维森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。如其报告所载(其中载有一段解释，描述令人对综合财务报表附注1所述的San Vicente Offshore
Holdings(Cayman)Limited及其附属公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑的条件)，并根据该等公司作为会计及审计专家的权威
而列入。
TIGA Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2020年7月26日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的报告为依据，该报告出现在本说明书其他部分和注册说明书中，经该公司作为审计和会计方面的专家授权。
更改注册人的认证会计师
2022年11月18日，董事会批准安永律师事务所(“EY“)作为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须圆满完成客户受理程序。安永在业务合并前曾担任Legacy Grindr的独立注册会计师事务所。因此，WithumSmith+Brown，PC(“Withum“)，TIGA在合并前的独立注册会计师事务所，于2022年11月18日接到通知，将由安永取代其为本公司的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所于2022年3月22日在TIGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表上的报告、截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(TIGA成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化
以及财务报表的相关附注不包含任何不利意见或免责声明。除关于TIGA作为持续经营企业的能力的解释性段落外，没有关于不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改。于二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期间及其后至二零二二年十一月十八日的过渡期内，与威瑟姆并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项存在
“分歧”(定义见S-K规则第304(A)(1)(Iv)项)，而该等分歧若未能得到令威瑟姆满意的解决，将会导致威瑟姆在有关该等期间的老虎财务报表报告中提及该等事项。
于二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期间及其后截至二零二二年十一月十八日的过渡期内，并无“须报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)，但管理层在截至二零二二年六月三十日止六个月内已纠正财务报告内部控制的重大弱点。于2020年7月27日至2021年12月31日期间及其后至2022年11月18日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)特定交易(不论已完成或拟进行)对会计原则的应用；或本公司的财务报表可能提出的审计意见类别与安永进行磋商，亦未向本公司提供任何书面报告或口头意见
156
目录
安永得出的结论是公司在就此类会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)任何属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中定义的“不一致”的事项，或
S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“须报告事件”的任何事项。
本公司已向Withum提供注册人根据经修订的1934年交易法(“交易法”)第304(A)项在第4.01项中作出的披露的副本，并要求Withum向本公司提供致美国证券交易委员会的函件，说明其是否同意注册人根据交易法第304(A)项在本第4.01项中所作的陈述，如不同意，则述明其不同意的方面。Withum的一封信作为证据16.1附于此。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格
向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在各方面都受本参考文献的限制。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。
我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还在
www.grindr.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在网站上免费访问。我们的
网站中包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
我们的网站地址是www.grindr.com。通过我们的网站，我们
在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，将在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会和
特别股东大会的委托书；我们的Form 10-Q季度报告；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
157
目录
未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下定义的术语应具有与本招股说明书其他地方定义和包含的术语相同的含义。
引言
Grindr
Inc.的未经审核备考合并财务资料乃根据规例S-X第11条编制，并列载TIGA及Legacy Grindr的历史财务资料组合，以实施业务合并及合并协议预期的其他相关事项。未经审核备考综合财务资料亦适用于若干已完成或可能由TIGA及Legacy Grindr完成的交易，而该等交易尚未在TIGA或Legacy Grindr的
历史财务资料中反映，并被投资者视为重大事项。这些材料交易将在下文标题为“”的章节中介绍。-与业务合并相关的其他事件
” and “-SV整合“下面。
TIGA是一家特殊目的收购公司(“空间“)，该公司于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司，并于2022年11月17日注册为特拉华州公司。TIGA成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并。Legend Grindr于2020年6月10日成立为特拉华州有限责任公司。我们总部位于加利福尼亚州西好莱坞，管理和运营Grindr App，这是一款面向同性恋、双性恋、变性人、同性恋和其他男性的移动、基于位置的约会服务。Grindr App可通过苹果iPhone应用商店和Android版Google Play购买。我们提供免费的广告支持服务和付费订阅版本，还管理着一款名为Blendr的约会服务应用，面向更广泛的市场。
截至2022年9月30日的未经审核备考合并资产负债表将TIGA于2022年9月30日的历史未经审核资产负债表与Legacy Grindr于2022年9月30日的历史未经审核简明综合资产负债表按备考基础合并，犹如以下概述的业务组合及其他事件已于2022年9月30日完成。
截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考合并经营报表综合了TIGA截至二零二二年九月三十日止九个月的历史未经审核经营报表及Legacy Grindr截至二零二二年九月三十日止九个月的历史未经审核简明综合经营报表，按备考基准计算，犹如业务合并及以下概述的其他事项已于二零二一年一月一日完成，即呈列最早期间的开始。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了截至二零二一年十二月三十一日止年度的TIGA历史经审核经营报表及截至二零二一年十二月三十一日止年度的Legacy Grindr历史经审核综合经营报表，犹如业务合并及以下概述的其他事项已于二零二一年一月一日完成，即呈列的最早期间开始。
未经审计的备考合并财务信息来自于本招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
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•
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截至2022年9月30日及截至9月30日止三个月及九个月的历史未经审计财务报表及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的TIGA历史经审计财务报表;
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截至2022年9月30日止三个月及九个月的历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日止年度的已审计简明综合财务报表;及
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•
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与TIGA和Legacy Grindr相关的其他信息包括在本招股说明书的其他部分，包括合并协议。
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未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“TIGA管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “Grindr‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析、“和本招股说明书中其他地方包括的其他财务信息。
158
目录
业务合并说明
于完成本文所述合并前，TIGA
根据公司法第206条撤销注册，并根据DGCL第388条进行本地化，据此，TIGA的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州。根据合并协议，合并第一分部与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr，Legacy Grindr在第一次合并后仍继续存在；而作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Legacy Grindr在切实可行范围内尽快与
合并至合并第二合并，合并第二合并在第二次合并中继续存在。Tiga立即更名为“Grindr Inc.”。完成业务合并后，所有持有111,294,372股已发行和已发行的Legacy Grindr普通单位的持有人
根据合并协议预期的以下事件，在实施交换比率后，按每股10.00美元的价格获得普通股，截至交易结束时，产生173,524,403股已发行和已发行普通股：
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•
|
注销和交换所有111,294,372股已发行和已发行的Legacy Grindr普通单位为156,139,170股普通股
，按交换比例调整。这些股份包括6,497,591股与基于P系列股份的薪酬单位相关的普通股，
|
|
•
|
将TIGA发起人持有的684万股方正股份和
独立董事持有的6万股方正股份在归化时一对一转换为国产化TIGA普通股，并在成交时转换为普通股。
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•
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将485,233股已发行和已发行的TIGA A类普通股在驯化时一对一转换为驯化TIGA普通股，并在成交时转换为普通股。
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•
|
向前Legacy Grindr单位持有人分配1.288亿美元的资本，以及
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•
|
注销及交换所有3,635,681份已授出及尚未行使的既有及未归属Legacy Grindr购股权为可按相同条款及归属条件行使的普通股股份的5,100,637份购股权，每项购股权均按交换比率调整。未授予的Legacy Grindr期权并未加速或授予业务合并的完成。
|
与企业合并有关的其他相关事项
与业务
合并相关发生的其他事件摘要如下：
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•
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我们修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们的修订和重述的章程的有效性，每一项都发生在紧接生效时间之前；
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•
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根据远期购买协议，向Tiga保荐人的受让人SV Parent出售及发行10,000,000股普通股(该等股份最终就SV合并向Legacy发行，详情如下)，每股10.00美元。
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•
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根据远期购买协议发行的每股股份，远期购买者将收到0.50份可赎回认股权证。
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•
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于发行10,000,000股与A&R远期购买协议有关的普通股后，按与现有公共认股权证相同的条款及行使价发行5,000,000股可赎回认股权证。
|
根据A&R远期购买协议的特定加入和转让协议，保荐人将其在A&R远期购买协议项下的所有权利和义务转让给SV母公司。在SV合并和结束之前，SV母公司履行了A&R远期购买协议项下的义务。于完成交易前及与SV合并有关，但在SV母公司根据远期购买协议向TIGA全数履行其融资责任后，SV母公司与Legacy Grindr合并并并入
Legacy Grindr。鉴于Legacy Grindr根据远期购买协议承担SV母公司接收TIGA可发行证券的权利，Legacy Grindr向SV
Cayman发行了7,127,896个Legacy Grindr Series X普通单位，并与SV Cayman订立该特定认股权证协议，根据该协议，根据其中所载条款及受其中所载条件规限，SV Cayman有权
159
目录
以每股16.13美元的收购价购买3,563,948系列X传统Grindr普通单位。该等认股权证及Legacy Grindr Series X普通股最终于收市时交换为普通股股份及根据合并协议条款购买普通股股份的认股权证
。
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•
|
与Legacy Grindr的投资者Catapult GP II的1,200万美元股东贷款的部分现金结算，
发生在最新的资产负债表日期之后，业务合并结束之前；
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•
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通过修改现有的Legacy Grindr信贷协议发放新的定期贷款，业务组合如下(“新债”).
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|
•
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一笔1.37亿美元的贷款(扣除费用净额380万美元)将于5年内到期，利息为有担保的隔夜融资利率“SOFR”+
8.0%；另一笔2,920万美元的贷款(扣除费用净额80万美元)将于18个月内到期，本金的25%将于一年内到期。
|
SV整合：
在San Vicente实体(定义如下)完成其商业、法律和税务分析以向San Vicente实体提供税收优惠并简化Legacy Grindr以上的所有权结构以使某些San Vicente实体获得与业务合并相关的Grindr股份后，Legacy Grindr和San Vicente实体在业务合并之前进行了内部重组。在SV合并完成之前，Legacy Grindr对延期付款不承担任何义务或责任。SV合并涉及以下步骤：在交易结束前，特拉华州有限责任公司San Vicente Equity JV LLC(幸存的“)被清算，圣文森特投资公司、特拉华州的一家公司(”SV投资公司)，SV Cayman，SV Parent，San Vicente Acquisition LLC，特拉华州有限责任公司(服务
收购)，圣文森特集团TopCo LLC，一家特拉华州有限责任公司(服务集团TopCo)，圣文森特集团控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(SV集团控股)和San Vicente Investments II，Inc.(SV Investments II，并与SV Group Holdings、SV Group TopCo、SV Acquisition、SV Parent和SV Cayman、Offshore Holdings、圣文森特实体“)与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr，Legacy Grindr为尚存实体，从而产生SV Investments和在交易结束前清算的Catapult Goliath的最终实益股权持有人，作为Legacy Grindr的直接股权持有人。本公司在备考财务信息中将SV合并的影响反映为共同控制的实体之间的资产和负债贡献，如下：
|
•
|
与2020年收购Legacy Grindr有关，截至2022年9月30日，San Vicente实体有现金
于2023年6月20日向昆仑万维支付1.55亿美元。这笔债务由San Vicente实体按这些未来到期付款的现值记录(“延期付款“)。
延期付款由SV收购记为负债，与SV合并有关的延迟付款作为对权益的调整计入Legacy Grindr。延期付款已在
结账时全部结清。有关延期付款的进一步资料，请参阅Legacy Grindr截至2021年12月31日止年度的历史经审计财务报表附注3，在此并入作为参考。
|
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•
|
为反映SV合并的影响，未经审计的备考综合财务信息中的资产负债表反映了作为负债余额的递延付款，以及其他资产和负债调整，以反映Legacy Grindr对San Vicente实体历史净资产基础的假设，就像SV
合并发生在2022年9月30日一样。为反映SV合并的影响，未经审计的备考综合财务信息中列示的历史损益表期间反映了与延期付款相关的利息支出和相关税务影响，如同SV合并发生在2021年1月1日一样。
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•
|
关于业务合并，本公司与昆仑万维同意于交易完成后十个营业日
日内支付延期付款。延期付款在2022年11月14日结算时的假设账面价值与155,000美元债务之间的差额将确认为12,250美元，在其被清偿期间已记为债务清偿损失。
|
|
•
|
关于业务合并，Legacy Grindr管理委员会批准向X系列普通单位持有人分配每单位2.55美元的X系列普通单位，共计283,801美元
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160
目录
截至2022年11月14日收盘时(“分布“)。作为分配的一部分，SV Group Holdings选择以现金支付其分配的一部分，并以本票的形式获得分配的剩余部分155,000美元。本票)2022年11月15日。本票自发行后30日起按4.03%的年利率计息，最迟于2023年1月15日连同应计利息一并偿还。SV Group Holdings反过来向其母公司SVEJV和SV Group TopCo发行了本票，总额为155,000美元。SVEJV又向SV Group Topco发行了按比例分摊的本票，后者随后向SV母公司的全资子公司SV Acquisition发行了金额为155,000美元的本票。此外，Catapult GP II选择将其总计13,737美元的部分分派用作支付截至本招股说明书其他部分的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的Grindr财务报表附注5中所述的票据，金额为12,020美元，其中包括1,280美元的应计利息和10,740美元的本金。核准的分配，不包括上述期票，已在2022年11月的不同日期支付。
|
•
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于完成交易前及与SV合并有关，但在母公司根据远期购买协议向TIGA全数履行其融资责任
后，SV母公司与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr。鉴于Legacy Grindr根据远期购买协议承担SV母公司接收TIGA可发行证券的权利
，Legacy Grindr向SV Cayman发行7,127,896个Legacy Grindr系列X普通单位并与SV Cayman订立该若干认股权证协议，据此，SV Cayman根据协议所载条款及条件，有权按每股16.13美元的收购价购买3,563,948个系列X普通单位。该等认股权证及Legacy Grindr Series X普通股最终于收市时
交换为普通股股份及根据合并协议条款购买普通股股份的认股权证。
|
企业合并的会计处理
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。
在这种会计方法下，就财务报告而言，TIGA被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Grindr的财务报表是Legacy Grindr财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Grindr为TIGA的净资产发行股份，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是传统Grindr在未来报告中的运营
Grindr。根据对下列事实和情况的评估，确定Legend Grindr为会计收购人：
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•
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传统的Grindr单位持有人拥有Grindr;相对多数的投票权
|
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•
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传统的Grindr单位持有人有能力提名董事会的大多数成员;
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•
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遗留Grindr高级管理人员由Grindr的高级管理角色组成，负责日常运营
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•
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与TIGA相比，Legacy Grindr的相对规模明显更大；
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•
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Grindr采用传统Grindr名称;和
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•
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Grindr计划的战略和运营延续了Legacy Grindr在合并后公司的历史战略和运营。
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未清偿认股权证及根据远期购买承诺
发行的公开认股权证于成交时仍为责任分类工具。
形式演示的基础
未经审核的备考综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考合并财务资料中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关资料，以便在完成业务合并后对Grindr有一个概括性的了解。未经审核备考合并财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
161
目录
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考合并财务资料并不旨在预测完成业务合并后Grindr的未来经营业绩或财务状况
。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务资料日期所得资料作出的估计，并可能会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在业务合并之前，TIGA和Legacy Grindr没有任何历史上的运营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除
公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考合并财务信息反映了TIGA股东于2022年11月15日批准了业务合并，并根据2022年11月18日成交前的信托账户数字，以每股约10.50美元的价格赎回了27,114,767股TIGA A类普通股公开发行股票，总计支付现金2.847亿美元。
下面总结了业务合并后立即发行和发行的形式上的Grindr普通股：
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形式组合(7)
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数量
股票
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%
所有权
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保荐人及某些联营公司(1)(2)
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6,900,000
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4.0%
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公众股东(3)
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485,233
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| |
0.2%
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远期买入股东(4)
|
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10,000,000
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5.8%
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前Legacy Grindr单位持有人(5)(6)
|
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156,139,170
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90.0%
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总计
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173,524,403
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100.0%
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(1)
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反映TIGA发起人持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票，
在驯化时转换为驯化的TIGA普通股，然后在成交时转换为Grindr普通股。
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(2)
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不包括18,560,000份私募认股权证，因为权证在成交时不在资金中。不包括1,780,000份可供发行的私募认股权证，前提是TIGA历史财务报表中披露的180万美元关联方票据在成交时转换为认股权证。关联方票据于收市时以现金偿还，因换股价较认股权证于收市时的价值高出约145%。
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(3)
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不包括13,800,000份公开认股权证，因为认股权证在成交时没有现金。
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(4)
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反映透过A&R远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其
联属公司)出售及发行10,000,000股Grindr普通股，但不包括就10,000,000股Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。2022年11月15日，赞助商将其在后备承诺和远期购买承诺下的义务转让给San Vicente母公司LLC。San Vicente母公司履行了A&R远期购买协议下的义务。作为SV合并的一部分，San Vicente母公司合并为Legacy Grindr，而Legacy Grindr根据A&R远期购买协议承担了San Vicente母公司的权利和所有剩余义务，并获得了Grindr普通股和据此可发行的可赎回权证的
股份。
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(5)
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不包括向前Legacy Grindr单位持有人发行的5,100,637股Grindr普通股，用于其按兑换比率兑换的历史期权
奖励。以前的传统Grindr单位持有人数字包括6,497,591股与P系列股份为基础的薪酬单位相关的Grindr普通股证券的实益所有权”.
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(6)
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反映了分配给前Legacy Grindr单位持有人的2.838亿美元。Grindr和昆仑签订了一项协议，在交易完成后十个工作日内结算延期付款。该等分派连同Legacy Grindr历史未经审核财务报表中披露的成员权益报表所支付的8,330万美元分派，构成合并协议所指的总分派3.671亿美元。
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(7)
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反映与交易相关的27,114,767股公开发行的TIGA A类普通股的赎回，根据2022年11月18日成交前的信托账户数据，每股约10.50美元。
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162
目录
未经审计的备考合并资产负债表
截至2022年9月30日
(单位：千)
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猛虎
(历史)
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研磨
(历史)
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服务提供商
整固
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交易记录
会计核算
调整
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亲
表格
组合在一起
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资产
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流动资产：
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现金和现金等价物
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$100
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$27,236
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$—
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$170,800
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(2)
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$3,890
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—
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(4,137)
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(3)
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—
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| |
|
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(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
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| |
289,755
|
| |
(5)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
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| |
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| |
(21,654)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
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| |
—
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
|
|
| |
|
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| |
—
|
| |
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| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
|
应收账款，扣除准备后的净额
|
| |
—
|
| |
18,433
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,433
|
|
预付费用
|
| |
47
|
| |
4,336
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,383
|
|
递延费用
|
| |
—
|
| |
3,749
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,749
|
|
其他流动资产
|
| |
—
|
| |
8,087
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,086)
|
| |
(6)
|
| |
1
|
|
流动资产总额
|
| |
147
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
(31,532)
|
| |
|
| |
30,456
|
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
|
信托账户中的投资
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(288,842)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
|
财产和设备，净额
|
| |
—
|
| |
2,134
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,134
|
|
资本化软件开发成本，净额
|
| |
—
|
| |
6,916
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,916
|
|
无形资产，净额
|
| |
—
|
| |
113,335
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
113,335
|
|
商誉
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
|
存款和其他资产
|
| |
—
|
| |
761
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
761
|
|
总资产
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付帐款
|
| |
$—
|
| |
$1,913
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$(792)
|
| |
(6)
|
| |
$1,121
|
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
7,761
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
(8,119)
|
| |
(6)
|
| |
10,036
|
|
关联方应付
|
| |
1,780
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
—
|
|
本次延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
(140,093)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
|
债务，流动
|
| |
—
|
| |
5,040
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,908
|
| |
(2)
|
| |
13,948
|
|
递延收入
|
| |
—
|
| |
18,732
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,732
|
|
流动负债总额
|
| |
9,541
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
(141,876)
|
| |
|
| |
43,837
|
|
非流动债务
|
| |
—
|
| |
189,663
|
| |
—
|
| |
|
| |
161,892
|
| |
(2)
|
| |
347,418
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,137)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
(3,127)
|
| |
(11)
|
| |
17,317
|
|
远期采购协议负债
|
| |
8,079
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,079)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
|
认股权证法律责任
|
| |
22,328
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,450
|
| |
(8)
|
| |
25,778
|
|
递延承销费负债
|
| |
9,660
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
|
其他非流动负债
|
| |
—
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
|
总负债
|
| |
49,608
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
(1,537)
|
| |
|
| |
434,519
|
|
承付款和或有事项：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
可能赎回的A类普通股
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,181)
|
| |
(12)
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
优先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
普通股(每股票面价值0.0001美元)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
18
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
(12)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
B类普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
|
追加实收资本
|
| |
—
|
| |
211,972
|
| |
(126,100)
|
| |
(1d)
|
| |
104,628
|
| |
(8)
|
| |
19,951
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,056)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,181
|
| |
(12)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(49,462)
|
| |
(15)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,660
|
| |
(7)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
913
|
| |
(5)
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
(49,462)
|
| |
(10,238)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(6)
|
| |
(23,791)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
49,462
|
| |
(15)
|
| |
|
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
(49,461)
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
(29,995)
|
| |
|
| |
(3,822)
|
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
163
目录
未经审计的备考综合业务报表
截至2022年9月30日的9个月
(单位：千，共享数据除外)
|
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
亲
表格
组合在一起
|
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
|
运营成本和费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
—
|
| |
36,758
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
36,758
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
53,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,976
|
| |
(18)
|
| |
62,798
|
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
11,981
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
11,981
|
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
27,215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
27,215
|
|
运营成本
|
| |
8,976
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,976)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
|
总运营成本和费用
|
| |
8,976
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
138,752
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
(8,976)
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,735
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(费用)，净额
|
| |
—
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(13,561)
|
| |
(19)
|
| |
(24,559)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
19,155
|
| |
(20)
|
| |
|
|
其他(费用)收入，净额
|
| |
—
|
| |
(329)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(329)
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
1,702
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,702)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
1,733
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
100
|
| |
(22)
|
| |
1,833
|
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
(3,071)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,071
|
| |
(22)
|
| |
—
|
|
其他收入(费用)合计
|
| |
283
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(23,136)
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(8,693)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(21,401)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
1,219
|
| |
(23)
|
| |
27
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(8,693)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(14,236)
|
| |
|
| |
$5,844
|
| |
|
| |
$(21,428)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
预计每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
|
预计计算每股收益中使用的股份数量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
164
目录
未经审计的备考综合业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(单位：千，共享数据除外)
|
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
亲
表格
组合在一起
|
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
|
运营成本和费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
30,618
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
32,379
|
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
|
运营成本
|
| |
1,761
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
|
总运营成本和费用
|
| |
1,761
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
123,884
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
(1,761)
|
| |
23,710
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
21,949
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(费用)，净额
|
| |
—
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(19,981)
|
| |
(19)
|
| |
(38,679)
|
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
|
其他(费用)收入，净额
|
| |
—
|
| |
1,288
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(24)
|
| |
(12,265)
|
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(25)
|
| |
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
1,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
|
其他收入(费用)合计
|
| |
24,956
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(23,270)
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
23,195
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(1,321)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(6,572)
|
| |
(23)
|
| |
(11,321)
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,195
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$2,353
|
| |
|
| |
$10,000
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
预计每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
|
预计计算每股收益中使用的股份数量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,580,739
|
165
目录
未经审计的备考合并财务信息附注
|
1.
|
陈述的基础
|
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，为财务报告的目的，TIGA被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Grindr的财务报表是Legacy Grindr财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Grindr为TIGA净资产发行股份的等价物，并伴随着资本重组。TIGA的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的业务将作为Legacy Grindr的业务在Grindr的未来报告中列报。
截至2022年9月30日的未经审计备考合并资产负债表为业务合并及其他事件提供备考效果，犹如于2022年9月30日完成。截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合经营报表对业务合并及其他事项提供备考效力，犹如于二零二一年一月一日(呈列最早期间之开始)完成。
未经审计的备考合并财务信息来自于本招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
|
○
|
截至2022年9月30日及截至9月30日止三个月及九个月的历史未经审计财务报表
及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表;
|
|
○
|
截至2022年9月30日止三个月及九个月的历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日止年度的已审计简明综合财务报表;及
|
|
○
|
关于TIGA和Legacy Grindr的其他信息包括在本招股说明书的其他部分。
|
未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“TIGA管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “Grindr‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析、“和本招股说明书中其他地方包括的其他财务信息。
管理层已根据截至本招股说明书日期所得的资料，在确定预计调整时作出重大估计和假设。由于未经审计的备考合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与获得补充信息时提供的信息大不相同。根据政务司司长的费用豁免函件，瑞士信贷已明确免除根据承销协议欠他们的所有递延承销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务，以获取他们的费用，因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职，以及在可强制执行的范围内，免除已经提供的服务的费用是不寻常的。作为费用豁免的结果，TIGA和Legacy Grindr应付的交易费用减少了相当于
瑞士信贷应占的递延承销佣金的金额，反映在未经审计的备考综合财务信息中。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
在完成交易之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本作为Grindr额外实收资本的直接减少反映在未经审计的备考合并资产负债表中，并假设为现金结算。与分配给分类认股权证的业务合并有关的一次性直接和增量交易成本计入累计亏损。Legacy Grindr在截至2022年9月30日的历史财务报表附注10中讨论的2022年5月的修改导致业务合并，因此Legacy Grindr的股票奖励或P系列单位均未加速。
管理层尚未发现
会计政策中需要调整备考财务信息的任何重大差异。已反映了某些重新分类，以符合下文备注形式财务报表中所述的财务报表列报方式。
166
目录
|
2.
|
对未经审计的备考合并财务信息的调整
|
调整未经审计的备考合并资产负债表
截至2022年9月30日的未经审计备考合并资产负债表中包括的调整如下：
|
1.
|
反映了圣文森特实体在SV合并中的贡献，作为共同控制下的实体之间的资产和负债贡献。在共同控制下的实体之间的这种资产转移不会导致报告实体的变化，需要追溯重述历史财务报表。本公司在作出这一决定时考虑了以下因素：San Vicente实体被视为非实质性控股公司、在SV合并后Legacy Grindr管理结构将继续保留、以及本注册声明中对业务的讨论主要围绕Legacy Grindr而不是San Vicente实体。假设SV合并发生在2022年9月30日，这些余额的贡献是按历史成本计算的。下表反映了San Vicente实体和Legacy Grindr的主要资产负债表项目，不包括历史结余之间没有差异的项目。调整情况及其解释如下：
|
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV整合
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产总额
|
| |
61,841
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
61,841
|
|
商誉
|
| |
275,703
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
275,703
|
|
总资产
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
10,394
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
10,394
|
|
本次延期付款
|
| |
140,093
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
140,093
|
|
流动负债总额
|
| |
176,172
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
176,172
|
|
递延税项负债
|
| |
20,444
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
20,444
|
|
总负债
|
| |
386,448
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
386,448
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
|
追加实收资本
|
| |
119,739
|
| |
211,972
|
| |
(92,233)
|
| |
(1d)
|
| |
119,739
|
|
累计赤字
|
| |
(54,373)
|
| |
(10,238)
|
| |
(44,135)
|
| |
(1d)
|
| |
(54,373)
|
|
可归属于非控股权益的权益
|
| |
10,268
|
| |
—
|
| |
10,268
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
75,634
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
65,366
|
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
|
1a.
|
反映了SV收购Legacy Grindr的历史商誉余额的假设。商誉差额
与圣文森特实体延期付款相关的税基差额有关。
|
|
1b.
|
反映了圣文森特实体与递延付款的利息支出扣除有关的额外历史应计费用和其他流动负债和递延税项负债的假设。
|
167
目录
|
1c.
|
反映了对延期付款的负债为1.401亿美元，这是延期付款的现值，计算方法是将2023年6月到期的当前1.55亿美元余额减去15.7%。
|
|
1d.
|
反映了对圣文森特实体净资产的假设，作为对额外实收资本的调整。此外，
反映在San Vicente实体层面消除了Legacy Grindr的非控股权益，因为在SV合并后，San Vicente实体将合并为Legacy Grindr。Legacy Grindr将继续拥有其合并子公司的100%。
|
|
2.
|
反映发行新债所得的毛收入1.708亿美元。
|
|
3.
|
反映了与发行新债务有关的410万美元递延融资费用的确认。
|
|
4.
|
反映了偿还关联方票据的180万美元的现金支出，用于支付TIGA发生的交易成本。
|
|
5.
|
反映将信托账户中持有的2.888亿美元投资清算和重新分类为现金和现金等价物，可供Grindr进行资金赎回和一般公司使用。还反映出，与截至2022年9月30日的余额相比，结算时信托账户中持有的额外投资以现金和现金等价物的形式确认了90万美元，结算时信托账户中持有的增量投资的额外实收资本有所增加。
|
|
6.
|
反映直接和增量交易成本2,170万美元的现金支付，包括TIGA和Legacy Grindr在业务合并之前或同时分别支付的1,800万美元和370万美元。
|
TIGA的交易成本包括在业务合并成功完成时向Raine支付的500万美元成功费用。
Legacy Grindr的部分交易成本反映为累计亏损增加180万美元，这是由于分配给分类负债权证的140万美元的交易成本和(25)中讨论的40万美元的第三方债务成本所致。这一调整反映了已支付或应计并记录在Legacy Grindr截至2022年9月30日的历史财务报表中的“其他流动资产”中的Legacy Grindr递延发行成本的
重新分类。
上述现金支出消除了TIGA和Legacy Grindr分别在应计费用和其他流动负债中应计的780万美元和40万美元的交易成本，以及截至2022年9月30日的Legacy Grindr历史财务报表中的80万美元的应付账款。
|
7.
|
反映了在TIGA首次公开募股期间产生并在交易结束时到期的970万美元递延承销费的没收。
|
|
8.
|
反映通过远期购买承诺和后备承诺以每股10.00美元的价格向某些投资者(包括保荐人及其关联公司)出售和发行10,000,000股普通股。这一调整还反映了远期购买负债的消除和额外认股权证负债的设立。
在行使远期购买承诺和后备承诺后，还有5,000,000份公共认股权证未偿还。
|
|
9.
|
反映通过在交易结束前宣布的资本分配分配给Legacy Grindr前所有者的现金，并在交易结束时支付1.288亿美元。
|
|
10.
|
在最新的资产负债表日期之后，在交易完成前，公司从Catapult GP II收到1,200万美元现金，以部分偿还股东贷款，这反映为现金增加1,200万美元和额外实收资本增加。
|
|
11.
|
反映向Legacy Grindr前单位持有人支付1.55亿美元现金，以消除(1c)中讨论的与结账有关的剩余延期付款
。剩余延期付款的清偿导致清偿损失估计为1,490万美元，反映了2022年9月30日的账面价值与结算价值1.55亿美元之间的差额。还反映了与未来利息支出有关的310万美元递延税项负债的冲销，该负债将在(1b)中的递延付款利息累加中确认。
|
168
目录
|
12.
|
反映了TIGA的A类普通股重新分类，但可能赎回为永久股权，以及
TIGA的A类普通股27,600,000股在归化时立即转换为驯化的TIGA普通股，然后在成交时转换为普通股，与业务合并一对一。
|
|
13.
|
代表根据合并协议于收盘时向Legacy Grindr普通单位持有人发行156,139,170股普通股，以实现反向资本重组。
|
|
14.
|
反映TIGA所有6,900,000股B类普通股在驯化时转换为驯化TIGA普通股，然后在完成交易时转换为普通股，与业务合并一对一。
|
|
15.
|
反映了TIGA历史累积赤字的消除，并相应调整了Legacy Grindr的额外实收资本
，与收盘时的反向资本重组有关。
|
|
16.
|
反映为赎回27,114,767股TIGA A类普通股而支付的现金，这些A类普通股在驯化时转换为驯化的TIGA普通股，然后在完成交易时转换为普通股，与业务合并相关，赎回价格约为$10.50以信托账户中持有的资金为基础的每股。
|
对未经审计的预计合并经营报表进行调整
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表中包括的调整如下：
|
17.
|
反映了圣文森特实体对SV合并的贡献，作为共同控制下的实体之间的资产和负债贡献
假设SV合并发生在2021年1月1日。下表反映了San Vicente实体和Legacy Grindr的主要损益表项目，不包括历史余额之间没有差异的项目。调整情况及其解释如下：
|
截至2022年9月30日的9个月：
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
|
收入
|
| |
$140,487
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
|
运营成本和费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
总运营成本和费用
|
| |
129,776
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
129,776
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
10,711
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,711
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(费用)，净额
|
| |
(30,153)
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(30,153)
|
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(30,482)
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(30,482)
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(19,771)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(19,771)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(1,192)
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
(1,192)
|
|
净收益(亏损)
|
| |
(18,579)
|
| |
(4,343)
|
| |
(14,236)
|
| |
|
| |
(18,579)
|
|
减去：可归因于非控股利息的收入/(亏损)
|
| |
(434)
|
| |
—
|
| |
(434)
|
| |
(17c)
|
| |
$—
|
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$(18,145)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(13,802)
|
| |
|
| |
$(18,579)
|
169
目录
截至2021年12月31日的年度：
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
|
运营成本和费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,123
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
23,710
|
| |
|
| |
|
| |
23,710
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(费用)，净额
|
| |
(45,295)
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(45,295)
|
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(44,007)
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(44,007)
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(20,297)
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(20,297)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(4,749)
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(4,749)
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(15,548)
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
|
减去：可归因于非控股利息的收入/(亏损)
|
| |
496
|
| |
—
|
| |
496
|
| |
(17c)
|
| |
—
|
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$(16,044)
|
| |
$5,064
|
| |
$(21,108)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
|
17a.
|
反映与调整(1D)中讨论的延期付款相关的利息支出增加，就像它自2021年1月1日以来未偿还一样，利率为15.7%。延期付款的估计利率变动0.125%将导致债务有效期内的总利息支出变动约40万美元。
|
|
17b.
|
反映了上述(17a)中确认的利息支出的税务影响，好像SV合并发生在2021年1月1日。
|
|
17c.
|
这一差异并未反映在备考财务信息中，而是反映了由于在SV合并后，San Vicente实体合并为Legacy Grindr而产生的可归因于Legacy Grindr非控股权益的收入
。Legend Grindr继续拥有其合并子公司的100%股权。
|
|
18.
|
代表重新分类，以使TIGA的财务信息符合财务报表行项目，并根据Legacy Grindr的财务报表列报
Grindr的列报。
|
|
19.
|
反映了截至2022年9月30日的9个月与新债务相关的预计利息支出估计为1360万美元，以及截至2021年12月31日的年度与新债务相关的预计利息支出估计为2000万美元。
|
新债务包括一笔1.37亿美元的贷款(扣除380万美元的费用)，
在5年内到期，以及另外一笔2,920万美元的贷款(扣除费用净额80万美元)，在18个月内到期，本金的25%在一年内到期。
这笔1.37亿美元的贷款利息为SOFR+8.0%。根据综合总杠杆率，利差可能在7.0%至8.0%之间。这笔2,920万美元的贷款利息为SOFR+4.2%。基于综合总杠杆率，利差可能在2.8%至4.2%之间。
截至2022年11月15日的SOFR利率为3.8%，用于计算预计利息支出。新债的估计利率变动0.125%，将导致截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分别变动约1,000,000美元和2,000,000美元。
|
20.
|
关于调整(11)中讨论的延期付款的终止，在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度中，分别注销了因延期付款而产生的1,910万美元和2,660万美元的利息支出。
|
|
21.
|
反映与信托账户中的投资有关的投资收入的减少。
|
170
目录
|
22.
|
反映远期购买负债的公允价值变动及因行使(8)所述的远期购买承诺及后盾承诺而额外发行的500万份公共认股权证的公允价值变动，犹如该等公共认股权证在整个期间均未清偿一样。
|
|
23.
|
以反映所有预计损益表调整的所得税影响如下：
|
|
截至2022年9月30日的9个月
|
| |
|
|
由于延期付款的偿还，冲销了17(B)项的形式税影响
|
| |
$4,919
|
|
基于联邦和州法定税率30.6%的所有其他预计调整的预计效果
|
| |
$(3,700)
|
|
对所得税拨备/(福利)的预计调整：
|
| |
$1,219
|
|
截至2021年12月31日止的年度
|
| |
|
|
由于延期付款的偿还，冲销了17(B)项的形式税影响
|
| |
$5,985
|
|
冲销SV递延税项负债所带来的所得税利益
|
| |
$(3,127)
|
|
基于联邦和州法定税率30.6%的所有其他预计调整的预计效果
|
| |
$(9,430)
|
|
对所得税拨备/(福利)的预计调整：
|
| |
$(6,572)
|
|
24.
|
反映上文(11)所述延期付款终止时的损失，反映现值和结算值之间的差额。
|
|
25.
|
反映对分配给分类权证负债的140万美元直接和增量交易费用的确认。还反映了产生的40万美元的第三方债务成本。
|
|
3.
|
每股收益
|
预计每股收益计算是使用普通股的预计基本和稀释加权平均流通股计算的每股净收益(亏损)，这是预计调整的结果，就像业务合并发生在2021年1月1日一样。按预计基本及摊薄每股净收入计算加权平均已发行股份反映(I)经兑换比率调整的历史遗留Grindr单位于各自原始发行日期的已发行股份
及(Ii)假设与其他相关事项及SV合并有关的可发行新股经兑换比率调整(如适用)，以及业务合并于2021年1月1日(即呈列最早期间的开始)已发行。对于与Legacy Grindr基于历史单位的薪酬相关的潜在摊薄证券，已应用交换比率。此计算将进行追溯调整，以剔除整个报告期间企业合并中赎回的
股票数量。
171
目录
未经审计的预计合并每股信息
列示如下：
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日，
2022
|
|
分子：
|
| |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$(21,428)
|
|
分母：
|
| |
|
|
保荐人及某些联营公司
|
| |
6,900,000
|
|
公众股东
|
| |
485,233
|
|
远期买入股东
|
| |
10,000,000
|
|
前Grindr单位持有人
|
| |
156,139,170
|
|
加权平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
|
基于Grindr股票补偿的稀释效应
|
| |
—
|
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
173,524,403
|
|
|
| |
|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$(0.12)
|
|
每股普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄
|
| |
$(0.12)
|
收盘后，以下普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的预计稀释每股净收益(亏损)的计算中，因为计入这些股票将产生反稀释效果：
|
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日，
2022
|
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
|
远期认购权证
|
| |
5,000,000
|
|
基于股票的薪酬
|
| |
2,287,107
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
|
分子：
|
| |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$10,000
|
|
分母：
|
| |
|
|
保荐人及某些联营公司
|
| |
6,900,000
|
|
公众股东
|
| |
485,233
|
|
远期买入股东
|
| |
10,000,000
|
|
前Grindr单位持有人
|
| |
156,139,170
|
|
加权平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
|
基于Grindr股票补偿的稀释效应
|
| |
56,336
|
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
173,580,739
|
|
|
| |
|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$0.06
|
|
每股普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄
|
| |
$0.06
|
172
目录
收盘后，以下普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的预计稀释每股净收益(亏损)的计算中，因为计入这些股票将产生反稀释效果：
|
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日，
2021
|
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
|
远期认购权证
|
| |
5,000,000
|
|
基于股票的薪酬
|
| |
1,761,810
|
173
目录
财务报表索引
TIGA收购公司
|
截至2022年9月30日的9个月的简明(未经审计)财务报表
|
| |
|
|
截至2022年9月30日的简明综合资产负债表
(未经审计)和2021年12月31日
|
| |
F-3
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-4
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-5
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明现金流量表
(未经审计)
|
| |
F-6
|
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-7
|
|
|
| |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月27日至2020年12月31日期间的财务报表(经审计)
|
| |
|
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-28
|
|
资产负债表
|
| |
F-29
|
|
营运说明书
|
| |
F-30
|
|
股东亏损变动表
|
| |
F-31
|
|
现金流量表
|
| |
F-32
|
|
财务报表附注
|
| |
F-33
|
Grindr Group，LLC
|
截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表
(未经审计)
|
| |
|
|
截至2022年9月30日的简明综合资产负债表
和2021年12月31日(未经审计)
|
| |
F-47
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务和全面收益(亏损)简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-48
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的成员权益简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-49
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-51
|
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-52
|
|
|
| |
|
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的合并财务报表
(已审计)
|
| ||
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-67
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-68
|
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的综合经营报表和全面收益(亏损)
|
| |
F-69
|
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)和截至2019年12月31日(前身)的年度成员权益合并报表
|
| |
F-71
|
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前置)和2019年12月31日终了年度(前置)的合并现金流量表
|
| |
F-72
|
|
合并财务报表附注
|
| |
F-74
|
F-1
目录
|
San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited和
子公司
|
| |
|
|
|
| |
|
|
截至2022年9月30日的9个月简明综合财务报表
(未经审计)
|
| |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
|
| |
F-106
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务和全面(亏损)收入简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-107
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
成员权益和或有可赎回非控股权益简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-108
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-110
|
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-111
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并财务报表
(已审计)
|
| |
|
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-126
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-127
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营报表和全面收益(亏损)
|
| |
F-128
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间成员的权益和或有可赎回非控股权益的合并报表
|
| |
F-129
|
|
截至2021年12月31日年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并现金流量表
|
| |
F-130
|
|
合并财务报表附注
|
| |
F-132
|
F-2
目录
TIGA收购公司。
简明合并资产负债表
|
|
| |
9月30日，
2022
|
| |
十二月三十一日，
2021
|
|
|
| |
(未经审计)
|
| |
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
$100,240
|
| |
$17,499
|
|
预付费用
|
| |
47,000
|
| |
123,750
|
|
流动资产总额
|
| |
147,240
|
| |
141,249
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
288,841,899
|
| |
284,379,776
|
|
总资产
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
|
|
| |
|
| |
|
|
负债，A类普通股
可能被赎回和股东亏损
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
|
应计费用
|
| |
$7,761,079
|
| |
$559,183
|
|
可转换本票关联方
|
| |
1,780,000
|
| |
—
|
|
流动负债总额
|
| |
9,541,079
|
| |
559,183
|
|
|
| |
|
| |
|
|
远期采购协议负债
|
| |
8,079,104
|
| |
5,008,045
|
|
认股权证负债
|
| |
22,328,400
|
| |
21,220,018
|
|
应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
|
总负债
|
| |
49,608,583
|
| |
36,447,246
|
|
|
| |
|
| |
|
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
|
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类普通股分别为27,600,000股，每股赎回价值10.47美元和10.30美元
|
| |
288,841,899
|
| |
284,280,000
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股
；未发行或流通股
|
| |
—
|
| |
—
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；未发行或发行股份，不包括27,600,000股可能于2022年9月30日和2021年12月31日赎回的股份
|
| |
—
|
| |
—
|
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和已发行股票690万股
|
| |
690
|
| |
690
|
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
|
累计赤字
|
| |
(49,462,033)
|
| |
(36,206,911)
|
|
股东亏损总额
|
| |
(49,461,343)
|
| |
(36,206,221)
|
|
负债，A类普通股
可能被赎回和股东亏损
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-3
目录
TIGA收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
|
|
| |
截至以下三个月
9月30日，
|
| |
在截至的9个月中
9月30日，
|
||||||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
运营成本
|
| |
$4,731,970
|
| |
$666,952
|
| |
$8,975,905
|
| |
$1,501,739
|
|
运营亏损
|
| |
(4,731,970)
|
| |
(666,952)
|
| |
(8,975,905)
|
| |
(1,501,739)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他(费用)收入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
1,299,129
|
| |
23,028
|
| |
1,702,123
|
| |
58,104
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(81,153)
|
| |
79,548
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(3,193,590)
|
| |
11,368,775
|
| |
1,732,771
|
| |
22,902,838
|
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
(2,558,043)
|
| |
1,105,906
|
| |
(3,071,059)
|
| |
1,290,015
|
|
其他(费用)收入合计，净额
|
| |
(4,452,504)
|
| |
12,497,709
|
| |
282,682
|
| |
24,330,505
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$(9,184,474)
|
| |
$11,830,757
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
|
每股基本和稀释后净(亏损)收益，A类普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
|
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-4
目录
TIGA收购公司CONDENSED合并股东亏损变动报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
|
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
余额-2022年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,009,333
|
| |
8,009,333
|
|
余额--2022年3月31日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(28,197,578)
|
| |
$(28,196,888)
|
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,262,770)
|
| |
(3,262,770)
|
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,518,082)
|
| |
(7,518,082)
|
|
余额-2022年6月30日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(38,978,430)
|
| |
$(38,977,740)
|
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,299,129)
|
| |
(1,299,129)
|
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9,184,474)
|
| |
(9,184,474)
|
|
余额--2022年9月30日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(49,462,033)
|
| |
$(49,461,343)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月
|
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
余额-2021年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,572,126
|
| |
5,572,126
|
|
余额--2021年3月31日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(48,720,434)
|
| |
$(48,719,744)
|
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,425,883
|
| |
5,425,883
|
|
余额--2021年6月30日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(46,054,551)
|
| |
$(46,053,861)
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,830,757
|
| |
11,830,757
|
|
余额--2021年9月30日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(34,223,794)
|
| |
$(34,223,104)
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-5
目录
TIGA收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
| |
九个月结束
9月30日，
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(1,732,771)
|
| |
(22,902,838)
|
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
3,071,059
|
| |
(1,290,015)
|
|
私募认股权证超过买入价的公允价值
|
| |
81,153
|
| |
(79,548)
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(1,702,123)
|
| |
(58,104)
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
76,750
|
| |
88,874
|
|
应计费用
|
| |
7,201,896
|
| |
632,644
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(1,697,259)
|
| |
(780,221)
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
将现金投资到信托账户
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
|
可转换本票关联方收益
|
| |
1,780,000
|
| |
—
|
|
支付要约费用
|
| |
—
|
| |
(26,780)
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
4,540,000
|
| |
2,733,220
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净变化
|
| |
82,741
|
| |
(807,001)
|
|
现金--期初
|
| |
17,499
|
| |
1,144,776
|
|
现金--期末
|
| |
$100,240
|
| |
$337,775
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-6
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织机构和业务运作说明
TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”或“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2022年4月11日，TIGA的全资附属公司TIGA Merge Sub LLC(“Merge Sub I”)成立，目的仅为完成本文所述的第一次合并。合并SubI是根据特拉华州的法律注册成立的。合并子公司I不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。于2022年9月9日，TIGA的全资附属公司TIGA Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)成立
，目的仅为完成本文所述的第二次合并。第二次合并是根据特拉华州的法律成立的。合并子II不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。
于业务合并完成之日，合并分部I将与Grindr Group LLC(“Grindr”)合并(“第一次合并”)(“第一次合并”)，而Grindr在第一次合并后仍作为TIGA(Grindr)的全资附属公司(Grindr，作为第一次合并中尚存的公司，在本文中有时称为“尚存公司”)继续存在，并且在实际可行的情况下，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，该等尚存公司将与第二次合并合并并合并为第二次合并(“第二次合并，与第一次合并一起，
“合并”)，第二次合并是第二次合并的幸存实体。
公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2020年7月27日(成立)起至2022年9月30日止期间的所有活动
均与本公司成立及筹备首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下：自首次公开发售以来，本公司的活动仅限于寻找业务合并目标及与Grindr建议的业务合并相关的活动，如附注10所述
。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入
。
首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，其中包括承销商全面行使其3,600,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，所产生的总收益为276,000,000美元，如附注3所述。
于首次公开发售结束的同时，本公司
完成向TIGA保荐人LLC(“保荐人”)出售10,280,000份认股权证(“首次私募认股权证”)，每份首次私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益
为10,280,000美元，详情见附注4。
交易成本为15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。
F-7
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
在2020年11月27日首次公开发行结束后，从首次公开发行中出售单位的净收益和出售初始私募认股权证的净收益中提取的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，其含义符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节的规定。到期日为185天或以下，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，如下所述。
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额(定义见下文)的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并
。证券交易所上市规则规定，业务合并必须与一家或多家经营业务或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销折扣的金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成业务合并
。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众
股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份，相当于当时存入信托账户的总金额，在完成业务合并前两个工作日计算(目前预计为每股公开股份10.40美元)，
包括利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公开股份数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。
本公司将继续进行企业合并，前提是本公司寻求股东批准，公司根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。
如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在
完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的基本相同信息的投标要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准业务合并，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或
作为一个“集团”(定义见1934年证券交易法第13条，经修订(“交易法”))，在未经公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合计超过15%的公开股份。
F-8
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
发起人已同意(A)放弃就完成企业合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订(I)修改本公司义务的实质或时间
如本公司未能在合并期内完成企业合并，则本公司有义务允许赎回与本公司最初的企业合并有关的股份，或赎回100%的公开股份(定义如下)或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会
每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未释放用于纳税的利息，除以
当时已发行和已发行的公众股票数量。
本公司将在2022年11月27日(“合并期”)前完成业务合并。如果本公司在合并期内未完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回100%的公众股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取和以前未发放给公司的利息，以支付税款，如有(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余公众股东及其董事会批准，并受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证到期时将一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从
信托账户清算其将收到的方正股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延
承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在将可用于赎回公开股份的
信托账户中的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位初始公开发行价
。
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责。由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股份10.40美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.40美元，则在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃任何权利、所有权, 对信托帐户中持有的款项
的任何形式的利息或索赔。
F-9
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
业务合并
2022年5月9日，TIGA与TIGA的特拉华州有限责任公司、TIGA的全资子公司TIGA合并子有限责任公司(“合并子一”)和Grindr(经于2022年10月5日由TIGA、合并子一、TIGA合并子二LLC、特拉华州有限责任公司和TIGA的全资子公司(“合并子二”)和Grindr之间的合并协议和计划的第一修正案修订)签订了合并协议和合并计划。不时补充或以其他方式修改“合并协议”)。
合并协议规定，除其他事项外，根据条款和
在条款和条件的约束下，将发生以下交易(连同合并协议预期的其他交易，包括本地化(定义如下)，即“企业合并交易”)：
|
(i)
|
在企业合并交易结束时(“结束”)，根据特拉华州有限责任公司法(“DGCL”)，合并子公司一将与Grindr合并并并入Grindr，合并子公司一的独立法人地位将终止，而Grindr将成为幸存的公司和TIGA的全资子公司(“第一次合并”)，
与第一次合并一样，在实际可行的情况下，作为同一整体交易的一部分，该尚存公司与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，第二次合并为第二次合并的尚存实体；和
|
|
(Ii)
|
作为合并的结果，除其他外，(X)每个Grindr系列X普通单元(“Grindr系列X普通单元”)和每个Grindr系列Y优选单元(“Grindr系列Y优选单元”)，以及与Grindr系列X普通单元一起，在紧接生效时间(定义见合并协议)前发行及发行的“Grindr单位”)应注销，并转换为有权获得相当于以下定义的商数的若干新Grindr普通股(定义见下文)除法(I)合并总对价(定义见下文)，除以(Ii)完全稀释研磨机单位总数(定义见下文)(“交换比率”)；(Y)根据
公司激励计划(定义见合并协议)授予的购买Grindr系列X普通单位的每个期权(“Grindr期权”)，如当时尚未行使且未行使，应转换为有权于
获得与新Grindr普通股股份有关的期权，其条款和条件与紧接生效时间前对该Grindr期权有效的条款和条件基本相同，包括关于归属和终止相关条款；及(Z)紧接生效时间前尚未发行的每份Grindr认股权证
(定义见下文)须转换为有权收取若干与新Grindr普通股股份有关的认股权证，其条款及条件与适用于购买Grindr单位(“Grindr认股权证”)的认股权证(“Grindr认股权证”)的条款及条件大致相同，金额相等于合并权证总代价(定义见下文)的按比例份额。“合计
合并股票对价”是指新Grindr普通股的股数等于除法(I)求和(A)Grindr
估值(定义如下)加(B)在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有现金Grindr期权的总行权价：(Ii)$10.00加Grindr收到的或Grindr根据A&R FPA有权获得的远期购买股份和后备股份的数量；“合计合并权证对价”是指与Grindr收到的或Grindr根据A&R FPA有权获得的远期购买认股权证和后备认股权证相等且条款相同的与新Grindr普通股相关的认股权证数量；.和“总计完全稀释的Grindr单位”，无重复地指(I)在紧接生效时间之前发行和未偿还的Grindr单位的总数，以及(Ii)可发行或受
在紧接生效时间之前发行和未偿还的所有现金Grindr期权(无论当时是否已授予或可行使)结算的限制。
|
根据合并协议，TIGA同意以(I)Grindr估值加上(Ii)在紧接生效时间前以新Grindr普通股(每股10美元)的形式发行及发行的所有现金Grindr期权的总行权价(每股10美元)收购Grindr的所有单位，加上(Iii)Grindr收到的远期购买股份和后备股份的数目
F-10
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
或Grindr根据A&R FPA有权获得的。“许可分配额”指1,584,000,000美元，外加许可分配额超过许可分配额的数额；“允许分派金额”指37,000,000美元，“Grindr分派金额”是指与Grindr单位或股权有关的任何
现金股息或其他股息或分配的实际金额，Grindr作出、声明、作废、建立记录日期或支付日期介于本协议日期和生效时间之间，但任何该等股息或分派金额不得超过允许分派金额。此外，所有在紧接首次合并前尚未完成的Grindr期权和Grindr认股权证，将分别转换为购买新Grindr普通股股份的期权和认股权证。
TIGA特别委员会已一致批准并宣布合并协议和业务合并是可取的。此外，TIGA董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜，及(Ii)决议建议
TIGA股东批准合并协议及相关事宜。
在交易结束前，根据《开曼群岛公司法》、《开曼群岛公司法(2020年修订版)》(《开曼群岛公司法》)和TIGA的修订和重新修订的组织章程大纲和细则(可不时修订的《开曼宪法文件》)，经TIGA股东批准，TIGA将根据《开曼群岛章程文件》撤销注册，并根据《开曼群岛公司法》第388条向特拉华州州务卿进行本地化)，据此，TIGA的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州(“驯化”)。关于驯化，TIGA作为驯化中的持续实体，将更名为“Grindr Inc.”。这里所用的“新磨牙”是指驯化后的老虎，包括更名后的老虎。
关于驯化，(I)当时发行和流通的TIGA每股A类普通股，每股面值0.0001美元，“TIGA A类普通股”，将在一对一的基础上自动转换为普通股，每股面值0.0001美元的新Grindr(“新GRINDR
普通股”)，(Ii)每股当时已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元，根据TIGA与大陆股票转让及信托公司于2020年11月23日订立的认股权证协议，TIGA的B类普通股(“TIGA B类普通股”)将按一对一原则自动转换为新Grindr
普通股，(Iii)根据TIGA与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)于2020年11月23日订立的认股权证协议，TIGA每股已发行及已发行的认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股新Grindr普通股(“新GRINR认股权证”)。及(Iv)TIGA的每一已发行及已发行单位将会分开，并自动转换为一股新Grindr普通股及一股新Grindr认股权证的二分之一。
2022年11月1日，美国证券交易委员会宣布S-4表格注册声明生效
。同日，本公司提交最终委托书/招股说明书，规定于2022年11月15日召开特别股东大会，截至2022年10月17日登记在册的股东将在会上审议和表决：
(I)批准和通过合并协议以及最终委托书/招股说明书;中描述的合并协议和相关协议的建议(Ii)通过特别决议批准的建议，TIGA公司成立管辖权的改变，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司并在国内注册为一家公司(三)建议以最终委托书/招股说明书;附件I和J所附的形式通过拟议的新Grindr公司注册证书和细则;(四)在不具约束力的咨询基础上审议和表决，公司修订和重述的公司章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异;(V)建议选举9名董事，他们在完成业务合并交易后，将成为新Grindr;的董事(Vi)批准向(A)根据后备承诺和远期购买承诺向远期购买投资者(定义见最终委托书/招股说明书)发行新Grindr普通股的建议，以及(B)根据合并协议;批准和通过Grindr 2022股权激励计划的建议, 在最终的委托书/招股说明书;附件F所附的表格中，(Viii)建议在必要时将特别股东大会推迟到一个或多个较后的日期，以便在特别股东大会上没有足够的票数或
与批准一项或多项提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。
F-11
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
业务合并交易预计将于2022年11月18日左右完成。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有100,240美元现金。本公司拟
使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成企业合并。
该公司将需要通过贷款或从其初始股东、高级管理人员或董事那里进行额外的投资来筹集额外的资本。如果公司无法筹集额外资本，公司可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证本公司将按商业上可接受的条款获得新的融资，
如果有的话。这些条件使人对该公司是否有能力在本10-Q报表发布后的一年零一天内继续经营下去产生很大的怀疑。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考量的评估在2022年11月27日至
前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，则公司将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，且发起人未要求延期，且随后可能的解散令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，则流动资金状况和强制清算将是必要的。该公司打算完成其业务合并。如果本公司在2022年11月27日之后被要求清算，资产或负债的账面金额
没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并已
得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至
这些未经审计的简明合并财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法以这些财务报表日期的
确定。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括
F-12
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
财务状况、经营成果或现金流量的完整列报。
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，包括为公平列报财务状况、经营结果和列报期间的现金流量所必需的正常经常性调整。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定指示截至2022年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了
定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期
，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据《公认会计原则》编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期购买协议负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，此类
估计值可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
F-13
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
认股权证和远期购买协议责任
本公司根据ASC 815-40所载指引，于
中就认股权证及财务保证金(各自定义见下文)进行会计处理，根据该指引，认股权证及财务保证金不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则分类为负债，并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于精简的
综合经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。
对于没有可观察到的交易价格
的时期的公共认股权证(定义见下文)，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值
(定义见下文)采用Black-Scholes-Merton模型确定。在Black-Scholes-Merton模型框架内，FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值，而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。
可转换本票关联方
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)核算其可转换票据。根据815-15-25，可在一项金融工具开始时作出选择，以根据ASC 825项下的公允价值选择权对该工具进行会计处理。本公司已就其可换股票据作出上述选择。
使用公允价值期权，可换股票据须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。可转换票据的估计公允价值变动确认为简明经营报表的非现金收益或亏损。
由于换股价格较认股权证的价值高出145%，本公司已确定该票据的公允价值按面值记录更为准确。票据持有者的任何公平交易都不会导致与这一事实模式的转换，因此，与面值记录相比，它是更准确的描述。因此，
综合经营报表并无计入公允价值变动。
信托账户中的有价证券投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的几乎所有资产都以185天或更短期限的美国国债形式持有。根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。公司的A类普通股具有某些赎回权，
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
不在公司控制范围内，并可能发生不确定的未来事件
。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，A类普通股27,600,000股，可能需要赎回，作为临时股本列报，不在公司简明综合资产负债表的股东赤字部分
。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
于2022年9月30日及2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
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总收益
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$278,760,000
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更少：
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分配给公开认股权证的收益
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(15,897,248)
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A类普通股发行成本
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(17,568,199)
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添加：
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账面价值对赎回价值的增值
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33,465,447
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可能于2020年12月31日赎回的A类普通股
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| |
278,760,000
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另外：
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账面价值对赎回价值的增值
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5,520,000
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可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
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| |
284,280,000
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|
另外：
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账面价值对赎回价值的增值
|
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4,561,899
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可能于2022年9月30日赎回的A类普通股
|
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$288,841,899
|
所得税
本公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税，该专题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须
更有可能持续。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区并无
关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题
260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份，然后除以相应类别的总股份。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于
F-15
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
未来事件的发生。可行使认股权证购买总计32,360,000股A类普通股。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法：
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截至以下三个月
9月30日，
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在截至的9个月中
9月30日，
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2022
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2021
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2022
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2021
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A类
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B类
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A类
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B类
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A类
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B类
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A类
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| |
B类
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每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益
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分子：
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净(亏损)收益分配
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$(7,347,579)
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$(1,836,895)
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$9,464,606
|
| |
$2,366,151
|
| |
$(6,954,578)
|
| |
$(1,738,645)
|
| |
$18,263,013
|
| |
$4,565,753
|
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分母：
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基本和稀释后加权平均流通股
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27,600,000
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6,900,000
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27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
|
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$(0.27)
|
| |
$(0.27)
|
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$0.34
|
| |
$0.34
|
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$(0.25)
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
| |
$0.66
|
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。这些层级包括：
|
•
|
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
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•
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第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
|
|
•
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第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
|
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，现金、预付费用、应计费用、关联方垫款及关联方应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
F-16
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于发行日按其公允价值入账，然后于每个报告日重新估值，公允价值变动于简明综合经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明综合资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动
。
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13年，《金融工具-信贷损失》(专题326)：金融工具信贷损失计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)。将对随附的简明合并财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证的一半
(“公开认股权证”，连同私募认股权证，称为“认股权证”)。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须予调整
(见附注8)。
附注4-私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人
按每份首次公开发售认股权证1.00美元的价格购买了总计10,280,000份初始私人配售认股权证，总购买价为10,280,000美元。每份初始私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被添加到信托
账户中持有的首次公开发行收益中。本公司分别于2021年5月18日、2021年11月17日及2022年5月23日宣布批准及延长完成企业合并的期限，并批准发行及出售与此相关的若干私募认股权证。本公司分别于2021年5月20日、2021年11月22日及2022年5月24日将2,760,000元按金存入信托账户，并分别于2021年5月25日、2021年11月23日及2022年5月25日发行及向保荐人出售2,760,000份私募认股权证(“延期私募认股权证”及连同初始私募认股权证“私募认股权证”)。此后，
未偿还的私募认股权证总额为18,560,000份。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注5--关联方交易
方正股份
于2020年7月，保荐人支付25,000美元以支付本公司收购5,750,000股B类普通股(“方正股份”)的若干发行及组建成本
。2020年11月23日，保荐人将20,000股方正股票转让给三名独立董事，每股价格与保荐人最初支付的价格大致相同。2020年11月23日，公司实施了1,150,000股股息，导致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票
股息。方正股份包括最多900,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份的数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，90万股方正
股票不再被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或
出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，
或(Y)本公司完成清算、合并、换股或导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
行政支持协议
自2020年11月23日起，公司与赞助商的关联公司签订了一项协议，每月向赞助商的关联公司支付最高10,000美元的管理费用和相关服务费用。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别产生了30,000美元和90,000美元的此类费用，其中50,000美元计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生并支付了30,000美元和90,000美元的此类费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由
本票证明。票据可在企业合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多2,000,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格
为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。2022年3月16日，公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票，作为营运资金贷款的一部分。在2022年1月25日、2022年3月31日、2022年5月12日、2022年6月27日和2022年9月28日，赞助商就票据向公司预付了75万美元、30万美元、43万美元、200000美元和10万美元。本票据项下所有未付本金应于本公司首次业务合并生效之日到期及全数支付，除非违约事件发生后加速
。截至2022年9月30日，本票据下未偿还的金额为1,780,000美元，本票据下可供提取的金额总计为220,000美元。截至2021年12月31日，票据项下并无到期款项。
F-18
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于营运资金贷款转换后可发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期认购权证(以及相关的A类普通股)的持有人将有权享有登记权。
这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
远期购房协议
本公司与保荐人订立远期购买协议
，规定保荐人或其许可受让人(“远期购买者”)购买合共5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股可赎回认股权证(“远期认购权证”)，以
每股11.50美元购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元。在企业合并结束之前或同时完成的私募。
根据远期购买协议，远期购买者还获得选择权，可由远期购买者自行决定认购额外的5,000,000股A类普通股，外加额外的2,500,000股可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，额外购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元。在一个或多个私募中，在企业合并结束之前或同时结束(“可选的FPA”)。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
于2022年5月9日，在签署合并协议的同时，本公司
与保荐人订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”或“远期购买协议”)。A&R FPA取代与首次公开募股结束相关的FPA
。A&R FPA规定远期购买者购买总计5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在企业合并结束前或同时结束(“已承诺的FPA”)。此外，在紧接企业合并结束前但在归化之后的非FPS金额(在A&R FPA中定义)小于50,000,000美元的范围内，远期购买者已根据A&R FPA
同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额，除以(B)$10.00的数量的A类普通股(“后盾股”)。四舍五入至最接近的整数及(B)可赎回的
权证数目(“后备认股权证”)等于(I)第(A)项中的后备股份数目乘以(Ii)0.5，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，远期购买者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总购买价为5,000,000美元。, 或每股后备股票和1个后备
认股权证的一半(“可选FPA”)10.00美元。在交易结束前，预计本公司、保荐人和San Vicente母公司将与A&R FPA签订合并和转让协议，其中将规定将保荐人在A&R FPA项下的权利和义务转让给San Vicente母公司。预计San Vicente母公司将在交易结束前履行A&R FPA规定的义务。
F-19
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TIGA收购公司。
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2022年9月30日
(未经审计)
出售远期购买证券所得款项可作为向企业合并卖方支付的对价、与企业合并有关的费用或营运资金的一部分。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，本次购买都将被要求进行，并旨在为本公司提供企业合并的最低资金水平。
咨询协议
2022年5月9日，公司与一名顾问达成协议，就与Grindr Group LLC潜在的业务合并提供
战略咨询和协助。RAIN将就涉及目标的交易向本公司提供战略建议和协助，并将为本公司提供由顾问与本公司不时商定的此类交易中惯常和适当的服务(包括关于结构、谈判策略、估值分析、投资者
营销、财务条款和其他财务事项的建议)。如果企业合并成功，瑞恩将有权获得5,000,000美元的成功费用，如果公司的公众股东赎回公司非关联公司持有的公司A类普通股的50%或更少，公司应向顾问支付或促使支付相当于2,000,000美元的奖励费用。任何与交易相关的应付奖励费用将在交易完成之前或同时，通过电汇立即可用的资金的方式以现金支付给顾问。如果公司的公众股东没有赎回公司非关联公司持有的50%或更少的公司A类普通股，公司可自行决定向顾问支付奖励费用，考虑到顾问在本协议项下与Raine聘用有关的工作量，以及顾问向公司提供的与公司确定的交易相关的增值。
交易支持协议
2022年5月9日，在签署合并协议的同时，Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人和TIGA的董事签订了交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA董事同意(其中包括)投票或
促使其股份投票赞成业务合并建议(定义见合并协议)及随附的委托书/招股章程所载的其他建议。
单位持有人支持协议
关于执行合并协议，TIGA与Grindr及Grindr的若干单位持有人(“必要单位持有人”)订立了
支持协议(“单位持有人支持协议”)。根据单位持有人支持协议，所需的单位持有人同意(其中包括)投票通过及批准合并协议、合并及基金组织为完成合并而需要或合理要求的任何其他事项，在每种情况下，均受单位持有人支持协议的条款及条件规限。
A&R登记权协议
合并协议设想，于完成交易时，New Grindr、保荐人、Tiga的
名独立董事及Grindr的若干证券持有人将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，据此，新Grindr将同意根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)下的第415条规则登记转售由订约各方不时持有的若干新Grindr普通股及其他新Grindr的股权证券。
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
F-20
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2022年9月30日
(未经审计)
A类普通股-公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股享有一票投票权。
于2022年9月30日及2021年12月31日，共有27,600,000股已发行及已发行的A类普通股作为临时股本呈交。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有人有权为每股股份投一票。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为6900,000股。只有B类普通股的持有者才有权在业务合并前的董事选举中投票。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数
，但不包括可为已发行或将发行的A类普通股行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。向业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向保荐人或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
附注8-认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据
认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且有关招股章程是有效的，但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使
认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意，将于业务合并完成后，在实际可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖于行使认股权证后根据证券法发行可发行的A类普通股
。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在企业合并完成后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持该注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，则本公司可选择要求
F-21
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TIGA收购公司。
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2022年9月30日
(未经审计)
根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使其认股权证的认股权证，如本公司作出此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记
或使股份符合资格，但不得获得豁免。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未发行的认股权证(除有关私募认股权证的描述外)：
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•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
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•
|
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
|
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•
|
当且仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、
重组、资本重组等调整后)。
|
如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
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•
|
全部，而不是部分；
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•
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在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的该数量的股份；
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•
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当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；以及
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•
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如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
|
行使公共认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证
不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何
分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，在适用的情况下，(br}发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上
和(Z)其A类普通股在自前一交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格
F-22
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2022年9月30日
(未经审计)
本公司将完善其业务组合(该价格即“市值”)为每股9.20美元以下，认股权证的行使价将调整为(最接近的)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股赎回触发价格将调整为(最接近的)每股10.00美元和18.00美元，分别等于市值和新发行价格中较高的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天
才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映
管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收取或支付的金额的估计
。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
|
1级：
|
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
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第2级：
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1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
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|
第3级：
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基于对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设进行评估的不可观察的投入。
|
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期日的国库券
按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括10,212美元现金和288,831,687美元美国国债以及6,579美元现金和284,373,197美元美国国债。于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
F-23
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2022年9月30日
(未经审计)
下表列出了持有至到期证券在2022年9月30日和2021年12月31日的总持有损益和公允价值：
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持有至到期
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水平
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摊销
成本
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毛收入
持有
得/(失)
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公平
价值(一)
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2022年9月30日
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美国国债(9/19/22到期，再投资，22/10/22到期)
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1
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$288,831,687
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$48,439
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$288,880,126
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2021年12月31日
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美国国债(2022年1月25日到期)
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1
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$284,373,197
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$959
|
| |
$284,374,156
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(i)
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证券的公允价值不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日分别以信托形式持有的10,212美元和6,579美元的现金。
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截至2022年9月30日，未发行的公募权证和私募认股权证分别为13,800,000份和18,560,000份。截至2021年12月31日，未偿还的公募权证和私募认股权证分别为13,800,000份和15,800,000份。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
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水平
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9月30日，
2022
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水平
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十二月三十一日，
2021
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认股权证法律责任--公共认股权证
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1
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$9,522,000
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1
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$9,798,000
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认股权证负债-私募认股权证
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2
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$12,806,400
|
| |
3
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| |
$11,422,018
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FPA负债--承诺
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3
|
| |
$4,039,552
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| |
3
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$2,474,941
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FPA负债-可选
|
| |
3
|
| |
$4,039,552
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。2021年1月14日，公司A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易。由于现在活跃的市场上有一个挂牌价，在截至2021年9月30日的9个月里，总价值17,940,000美元的公募认股权证已从3级工具重新分类为1级工具。在截至2022年9月30日的9个月中，12,806,400美元已从3级重新分类为2级。
在公开认股权证从单位中分离后，公开认股权证的市场报价将用作每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。于2022年9月30日，由于公开认股权证的类似条款，私募认股权证被转移至第2级，并按本公司的公开认股权证价格进行估值。公开认股权证和私募认股权证之间的任何差异都被确定为极小的差异。在Black-Scholes-Merton模型框架内，FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值，而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。根据ASC 815-40，认股权证和FPA作为负债入账。认股权证负债及财务会计准则按公允价值按经常性基础计量，公允价值变动列载于经营报表。
F-24
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表提供了有关3级公允基准值计量输入在其计量日期的量化信息：
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在…
2022年9月30日
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在…
2021年12月31日
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认股权证-私募
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普通股价格
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| |
$*不适用
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$10.13
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波动率
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| |
*不适用%
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10.20%
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要转换的期权的预期寿命
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| |
*不适用
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| |
5.45年
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无风险利率
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| |
*不适用%
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| |
1.30%
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股息率
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| |
*不适用%
|
| |
0%
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| |
|
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|
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FPA-已承诺
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| |
|
| |
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|
普通股价格
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$10.38
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| |
$10.13
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|
成熟时间
|
| |
0.25年
|
| |
0.45岁
|
|
无风险利率
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| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-可选
|
| |
|
| |
|
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普通股价格
|
| |
$10.38
|
| |
$10.13
|
|
波动率
|
| |
2.8%
|
| |
5.0%
|
|
成熟时间
|
| |
0.25年
|
| |
0.45岁
|
|
无风险利率
|
| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
|
*
|
不适用的假设，因为私募认股权证的价值是按2022年9月30日的公共认股权证价格估值的。
|
普通股价格为A类普通股截至2022年9月30日的收盘价。波动率假设基于上市权证的波动率，并指导目标行业的上市公司。最重要的投入是波动率，孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。私募认股权证的到期时间假设等于其剩余的合同期限，而对于FPA来说，则是预期的行使时间。无风险利率以美国国债利率为基础，与债务到期前的剩余时间相称。该公司预计股息将保持在零。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2021年12月31日的年度内，从第3级计量转为第1级计量的公共认股权证的估计公允价值为17,940,000美元。在截至2022年9月30日的九个月内，从3级计量转为2级计量的私募认股权证的估计公允价值为12,806,400美元。
F-25
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表列出了2022年9月30日认股权证和FPA负债的公允价值变化：
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公众
认股权证
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私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
|
截至的公允价值
2021年12月31日
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
|
其他私有
配售认股权证
May 25, 2022
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
私募公允价值
配售认股权证于
超出购置价
|
| |
—
|
| |
81,153
|
| |
81,153
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允价值变动
|
| |
(276,000)
|
| |
(1,456,771)
|
| |
(1,732,771)
|
| |
1,564,611
|
| |
1,506,448
|
| |
3,071,059
|
|
截至的公允价值
2022年9月30日
|
| |
$9,522,000
|
| |
$12,806,400
|
| |
$22,328,400
|
| |
$4,039,552
|
| |
$4,039,552
|
| |
$8,079,104
|
下表列出了2021年9月30日认股权证和FPA负债的公允价值变化：
|
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
|
截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
$22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
|
额外的私募认股权证，2021年5月25日
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
(79,548)
|
| |
(79,548)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允价值变动
|
| |
(12,704,221)
|
| |
(10,198,617)
|
| |
(22,902,838)
|
| |
(530,856)
|
| |
(759,159)
|
| |
(1,290,015)
|
|
截至2021年9月30日的公允价值
|
| |
$9,660,000
|
| |
$9,349,781
|
| |
$19,009,781
|
| |
$2,416,311
|
| |
$3,051,451
|
| |
$5,467,762
|
附注10--后续活动
本公司评估了截至未经审核简明财务报表发布之日为止，在
简明综合资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据该审核，除下文所述外，本公司并无确认任何未于简明综合财务报表中披露的后续事件。
《合并协议第一修正案》
2022年10月5日，本公司签署了合并协议的第一次修订，由TIGA、合并第一分部、第二合并分部和Grindr之间进行。
委托书/招股说明书的效力
2022年11月1日，委托书/招股说明书被宣布生效，本公司在2022年11月15日公司股东特别大会之前将委托书材料邮寄给公司股东。
F-26
目录
TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
2022年10月25日，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞信”)根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了一份辞职通知，表明自2022年5月10日起，他们已辞去与业务合并有关的任何身份和关系，或停止或拒绝担任任何职务，并否认参与委托书/招股说明书披露的任何准备工作，也不对招股说明书中披露的任何部分信息承担任何责任。此外，在一封日期为2022年10月28日的致本公司的函件中，瑞士信贷
明确免除根据瑞士信贷、高盛(亚洲)有限公司(“高盛”)及本公司于2020年11月23日订立的承销协议(“承销协议”)欠彼等的所有递延承销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务，以获得他们的费用，因此放弃他们获得补偿的权利。结合高盛于2022年5月16日提供的费用豁免
其中，高盛已同意放弃就其决定不以任何其他身份提供与业务合并有关的财务顾问、配售代理、资本市场顾问的进一步服务而向递延承销委员会提出的权利，因此，已完全免除9,660,000美元的递延费用，因此，公司随后已免除这一义务。
F-27
目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
TIGA收购公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的TIGA收购公司的资产负债表(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日及相关经营报表、截至2021年12月31日的年度及2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则
。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年5月27日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所(“PCAOB”)
根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 22, 2022
PCAOB ID号100
F-28
目录
TIGA收购公司。
资产负债表
|
|
| |
十二月三十一日，
|
|||
|
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
预付费用
|
| |
123,750
|
| |
262,499
|
|
流动资产总额
|
| |
141,249
|
| |
1,407,275
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
284,379,776
|
| |
278,774,646
|
|
总资产
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
|
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东亏损
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
|
应计费用
|
| |
$559,183
|
| |
$37,067
|
|
应计发售成本
|
| |
—
|
| |
26,780
|
|
流动负债总额
|
| |
559,183
|
| |
63,847
|
|
|
| |
|
| |
|
|
远期采购协议负债
|
| |
5,008,045
|
| |
6,757,777
|
|
认股权证法律责任
|
| |
21,220,018
|
| |
39,232,167
|
|
应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
|
总负债
|
| |
36,447,246
|
| |
55,713,791
|
|
|
| |
|
| |
|
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
|
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别约为每股10.30美元和10.10美元的27,600,000股
|
| |
284,280,000
|
| |
278,760,000
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股
；无已发行和已发行股票
|
| |
—
|
| |
—
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；不包括分别于2021年12月31日和2020年12月31日可能赎回的27,600,000股
|
| |
—
|
| |
—
|
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为690万股
|
| |
690
|
| |
690
|
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
|
累计赤字
|
| |
(36,206,911)
|
| |
(54,292,560)
|
|
股东亏损总额
|
| |
(36,206,221)
|
| |
(54,291,870)
|
|
总负债和股东赤字
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
附注是财务报表的组成部分。
F-29
目录
TIGA收购公司。
营运说明书
|
|
| |
对于
年
告一段落
十二月三十一日，
2021
|
| |
对于
自7月27日起，
2020年(开始)至
十二月三十一日，
2020
|
|
运营成本
|
| |
$1,761,362
|
| |
$124,923
|
|
运营亏损
|
| |
(1,761,362)
|
| |
(124,923)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85,130
|
| |
14,646
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121,405
|
| |
(11,408,319)
|
|
私募认股权证超过买入价的公允价值
|
| |
—
|
| |
(1,646,600)
|
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
1,749,732
|
| |
(3,358,302)
|
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
(3,399,475)
|
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
(928,450)
|
|
其他收入(支出)合计，净额
|
| |
24,956,267
|
| |
(20,726,500)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
21,660,759
|
|
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
4,870,253
|
|
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
附注是财务报表的组成部分。
F-30
目录
TIGA收购公司。
股东亏损变动表
|
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
余额-2020年7月27日(开始)
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
向保荐人发行B类普通股
|
| |
6,900,000
|
| |
690
|
| |
24,310
|
| |
—
|
| |
25,000
|
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(24,310)
|
| |
(33,441,137)
|
| |
(33,465,447)
|
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,851,423)
|
| |
(20,851,423)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
余额-2020年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
|
私募认股权证收到的现金超过公允价值
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
410,744
|
| |
—
|
| |
410,744
|
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(410,744)
|
| |
(5,109,256)
|
| |
(5,520,000)
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,194,905
|
| |
23,194,905
|
|
余额-2021年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
附注是财务报表的组成部分。
F-31
目录
TIGA收购公司。
现金流量表
|
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
对于
开始时间段
July 27, 2020
(开始)至
十二月三十一日，
2020
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(23,121,405)
|
| |
11,408,319
|
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
(1,749,732)
|
| |
3,358,302
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
1,646,600
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(85,130)
|
| |
(14,646)
|
|
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
|
| |
—
|
| |
5,000
|
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
3,399,475
|
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
928,450
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
138,749
|
| |
(262,499)
|
|
应计费用
|
| |
522,116
|
| |
37,067
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
$(1,100,497)
|
| |
$(345,355)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
将现金投资到信托账户
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣
|
| |
—
|
| |
270,480,000
|
|
本票关联方收益
|
| |
—
|
| |
300,000
|
|
本票关联方的偿付
|
| |
—
|
| |
(300,000)
|
|
支付要约费用
|
| |
(26,780)
|
| |
(509,869)
|
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
5,520,000
|
| |
10,280,000
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
$5,493,220
|
| |
$280,250,131
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净变化
|
| |
$(1,127,277)
|
| |
$1,144,776
|
|
现金--期初
|
| |
1,144,776
|
| |
—
|
|
现金--期末
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
|
| |
|
| |
|
|
非现金投融资活动：
|
| |
|
| |
|
|
计入应计发售成本的发售成本
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
|
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
|
| |
$—
|
| |
$20,000
|
|
应付递延承销费
|
| |
$—
|
| |
$9,660,000
|
附注是财务报表的组成部分。
F-32
目录
注1.组织机构及业务运作说明
蒂加收购公司(The TIGA Acquisition Corp.)公司“)
是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体(A)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并业务合并”).
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，公司尚未开始任何
业务。自2020年7月27日(成立)至2021年12月31日首次公开招股以来的所有活动均与本公司的成立及首次公开招股的筹备工作有关(“首次公开募股“)，如下所述。自首次公开招股以来，公司的活动仅限于寻找业务合并目标。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公开发售27,600,000单位(“单位此外，就出售单位所包括的A类普通股而言，公开发行股票“)包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位，按每单位10.00美元计算，产生如附注3所述的276,000,000美元的总收益。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成出售10,280,000份认股权证(“首次私募认股权证“)以1.00美元的价格向TIGA保荐人有限责任公司(TIGA保荐人有限责任公司)发行首次私募认股权证
(”赞助商“)，产生10 280 000美元的毛收入，如附注4所述。
交易成本为15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。
于二零二零年十一月二十七日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售首次私募认股权证所得款项净额278,760,000元(每单位10.10元)存入信托户口(信托帐户)，并投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券(投资
公司法“)，到期日为185天或以下，直至(I)完成业务合并及(Ii)向本公司股东分派信托账户内的资金，如下所述。
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(定义见下文)的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成业务合并
。证券交易所上市规则规定，业务组合必须与一家或多家经营业务或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%
(不包括信托账户持有的任何递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)。本公司仅在业务后合并公司
拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向公众股份持有人提供(“公众股东“)有机会于业务合并完成后赎回全部或部分公开股份，(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。
公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，截至企业合并完成前两个工作日计算(最初预计为每股公开股票10.10美元)，
F-33
目录
包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受招股说明书所述的某些限制所规限。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
本公司只会在
本公司寻求股东批准的情况下进行企业合并，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，该决议案要求出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新制定的组织章程大纲和章程，
根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回(“美国证券交易委员会“)，并提交投标报价文件，其中包含的信息与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注5)
以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无需投票，如果他们真的投票，也可以选择赎回。
无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，并且公司没有根据要约收购规则进行赎回，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为其行动的任何其他人士群组(根据经修订的1934年《证券交易法》第13条的定义(《交易所法案》“))，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制
赎回合计超过15%的公众股份。
保荐人已同意(A)放弃与完成业务合并有关而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的业务合并有关的股份，或在本公司未能完成业务合并的情况下赎回100%的公开股份。{br)合并期(定义如下)或(Ii)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供机会在批准任何该等修订后赎回其公众股份，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户赚取而以前未发放以支付税款的利息，除以当时已发行及已发行的公众股份数目。
公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在2022年5月27日之前完成企业合并，则可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的时间再延长6个月(至2022年11月27日完成企业合并)，但发起人必须购买额外的私募配售认股权证，这样延长的最后期限，合同
赎回日期“股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为延长本公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或获准指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，按每份认股权证1.00美元的价格购买额外的2,760,000份私募认股权证，并在适用的截止日期或之前将2,760,000美元的收益存入信托账户，延期6个月。
如果本公司尚未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公开股份，
应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有释放给我们以支付我们的税款的利息，如果有的话(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以
当时已发行和已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，根据本公司其余公众股东及其董事会的批准，清算和解散，每种情况均受本公司
F-34
目录
开曼群岛法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的方正股票的分配的权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司收购了
公开发行的股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金
中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，则发起人将对本公司负责。由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股份10.30美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.30美元，则在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息。此责任将不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)提出的负债。证券法“)。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持有的任何
权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营的企业
关于本公司根据财务会计准则委员会会计准则(“财务会计准则”)对持续经营企业进行的评估。FASB”) Update (“ASU2014-15，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在2022年5月27日之前完成企业合并，则可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限再延长6个月(至2022年11月27日完成企业合并)，但受发起人购买额外私募认股权证的限制，延长后的截止日期为合同赎回日期“。”对于每一次延期，保荐人必须额外购买2,760,000份私募认股权证，每份认股权证1美元，并将从中获得的2,760,000美元收益存入信托账户。如果业务合并在此日期前仍未完成，且发起人未提出延期请求，则公司将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司打算完成其业务合并，但可能需要额外延期，如下所述。如果本公司在2022年5月27日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司可通过董事会决议将完成业务合并的期限再延长6个月，条件是保荐人按每份认股权证1.00美元购买额外的2,760,000份私募认股权证。
F-35
目录
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元列报，并已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制(“美国公认会计原则“)，并根据美国证券交易委员会的会计和信息披露规则和规定(”美国证券交易委员会”).
新兴成长型公司
公司是一家“新兴的
成长型公司，“如证券法第2(A)节所界定，并经2012年创业公司法案修订(”《就业法案》“)，并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案
404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的
适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期
。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的两个较重要的会计估计是权证负债和远期购买协议负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
认股权证和远期购买协议负债
本公司负责权证及远期购买协议(“FPA“)根据ASC 815-40中所载的指导，权证和FPA不符合股权处理的标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则归类为负债，并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
F-36
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对于没有可观察到的交易价格的期间的公共认股权证(定义见下文)，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作自有关日期起的公允价值
。私募认股权证的公允价值(定义见下文)采用Black-Scholes-Merton模型确定。FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值进行估值，而FPA的可选单位则使用Black-Scholes-Merton模型框架内的相同重构单价进行估值。
信托账户中的投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。
可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股须根据《会计准则汇编》指引(“ASC主题480“区分负债和权益”。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或
在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，27,600,000股可予赎回的A类普通股
于本公司资产负债表股东权益部分以外列作临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本和累计亏损的费用
。
在2021年12月31日和2020年12月31日，资产负债表中反映的可能被赎回的A类普通股
对账如下：
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总收益
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$278,760,000
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更少：
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分配给公开认股权证的收益
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$(15,897,248)
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A类普通股发行成本
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$(17,568,199)
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另外：
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账面价值对赎回价值的增值
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$33,465,447
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可能于2020年12月31日赎回的A类普通股
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$278,760,000
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|
另外：
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账面价值对赎回价值的增值
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$5,520,000
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可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
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$284,280,000
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所得税
该公司在美国会计准则第740题“所得税”下核算所得税，该专题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务部门在审查后必须更有可能维持税务立场。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和
罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道审查中的任何问题
可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
F-37
目录
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司在所列期间的税款拨备为零
。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每个类别的股份，然后除以相应类别的总股份。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使
购买总计29,600,000股A类普通股。截至2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法：
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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自7月27日起，
2020年(开始)至
十二月三十一日，
2020
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A类
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B类
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A类
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B类
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普通股基本和稀释后净收益
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分子：
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经调整的净收入分配
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$18,555,924
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$4,638,981
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$(17,023,763)
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$(3,827,660)
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分母：
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基本和稀释后加权平均流通股
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27,600,000
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6,900,000
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21,660,759
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4,870,253
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普通股基本和稀释后净收益
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$0.67
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$0.67
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$(0.79)
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$(0.79)
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截至2021年12月31日，基本股和稀释股与
相同，不存在对公司普通股东造成稀释的证券。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失，管理层
相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售一项资产而收到的价格或为转移一项负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值等级，该等级对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该等级对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
|
•
|
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
|
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•
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第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
|
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•
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第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
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F-38
目录
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可归类于公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，现金、预付开支、应计开支、关联方垫款及关联方应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具在发行日最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了《最新会计准则》(ASU“)第2020-06号，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：可转换工具的会计和实体自有股权的合同(”ASU 2020-06“)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司管理层并不认为，任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一半
可赎回认股权证(“公共授权令连同私募认股权证，认股权证“)。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份首次公开发售认股权证1.00美元的价格购买了总计10,280,000份初始私人配售认股权证，总购买价为10,280,000美元。每份初始私人配售认股权证可行使
按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。2021年5月18日，本公司宣布批准并延长完善企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证
。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款存入信托账户，2021年5月25日，公司发行并向保荐人出售2,760,000份私募认股权证(延期
私募认股权证连同最初的私募认股权证，私募认股权证“)。2021年11月17日，本公司宣布批准并延长完善企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。2021年11月22日，所需存款2,760,000美元存入信托账户，2021年11月23日，公司向保荐人发行并出售2,760,000份私募认股权证(“延期私募认股权证与最初的私人配售认股权证一起，
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目录
配售认股权证“)。此后，未发行的私募认股权证总金额为15,800,000份。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份
(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5. 关联方交易
方正股份
于2020年7月，保荐人支付25,000元支付本公司若干发行及组建成本，代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份“)。2020年11月23日，发起人以与发起人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，向三名独立董事各转让了20,000股方正股票。2020年11月23日，本公司实施了1,150,000股股息，导致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股
金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份包括最多900,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定
，因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选举
充分行使其超额配售选择权，90万股方正股票不再被没收。
发起人已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有公众股东有权将其A类普通股
交换为现金、证券或其他财产的日期。
行政支持协议
自2020年11月23日起，本公司签订了一项协议，每月向赞助商的关联公司支付最高10,000美元的管理费用和相关服务。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别产生和支付了120,000美元和10,000美元的此类费用。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以，但没有义务，按需要借给公司资金(“营运资金
贷款“)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多2,000,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。
注6. 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响
截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
F-40
目录
注册权
根据2020年11月23日签订的登记及股东权利协议，持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及行使私人配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期购买认股权证(以及相关的A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的
登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
远期购房协议
本公司订立远期购买协议(“FPA“)与规定由保荐人或其许可受让人购买的保荐人(”远期购买者“)总计5,000,000股A类普通股
，外加总计2,500,000股可赎回认股权证(”远期认购权证以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总收购价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，以私募方式在企业合并结束前或同时完成。承诺的FPA“)。根据远期购买协议，远期购买者亦获授予选择权，可由远期购买者全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，于业务结束前或同时进行一次或多次私募
组合(“可选的FPA“)。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期购买
认股权证的条款与公开认股权证相同。
出售远期购买证券所得款项可用作企业合并出卖人的部分对价、与企业合并有关的费用或用作营运资金。无论是否有任何A类普通股
被公众股东赎回，且旨在为本公司提供企业合并的最低资金水平，本次购买都将被要求进行。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股--公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有27,600,000股，均作为临时股本列报。
B类普通股--公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为690万股。在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。
A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量相等，
F-41
目录
(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的任何股权挂钩证券或权利的普通股总数(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在营运资金贷款转换
时向保荐人或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
注8.认股权证
公有认股权证只能对整数个
股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股
，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书有效，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意，将于业务合并完成后，于可行范围内尽快但不迟于
个营业日，以其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，内容涵盖根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股
。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在企业合并完成后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的
效力，直至认股权证协议期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。此外，如果A类普通股
在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果公司选择这样做，公司不会被要求提交或维护注册声明, 但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除有关私募认股权证的描述外)：
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•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
|
|
•
|
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
|
|
•
|
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日
期间内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值“)等于或超过每股18.00美元(经股票
分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
|
如果认股权证可由本公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
F-42
目录
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证
。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的该数量的股份；
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|
•
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当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；以及
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|
•
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如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
|
行使公募认股权证可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何
分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或
有效发行价由公司董事会真诚决定)，为与企业合并的结束相关的筹资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，且在向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑发起人或该等关联公司(如适用)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格“)，(Y)该等发行的总收益占公司完成合并当日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即”市值“)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最近的
美分)，相当于市值和新发行价格的较高者的115%，每股赎回触发价格将调整(至最近的美分)，分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同
，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但如上所述除外。
只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
F-43
目录
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值
反映管理层对本公司于
计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值。
|
1级：
|
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
|
|
第2级：
|
1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
|
|
第3级：
|
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。
|
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券
归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券
在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括6,579美元现金和284,373,197美元美国国债以及1,103美元现金和278,773,543美元美国国债。于截至2021年12月31日止年度及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日止期间，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
下表列出了持有至到期证券在2021年12月31日和2020年12月31日的总持有损益和公允价值：
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|
| |
持有至到期
|
| |
水平
|
| |
摊销
成本
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| |
毛收入
持有
得/(失)
|
| |
公平
价值(i)
|
|
2021年12月31日
|
| |
美国国库券
(Mature on 1/25/2022)
|
| |
1
|
| |
$284,373,197
|
| |
$959
|
| |
$284,374,156
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
2020年12月31日
|
| |
美国国库券
(Mature on 2/25/2021)
|
| |
1
|
| |
$278,773,543
|
| |
$(1,423)
|
| |
$278,772,120
|
|
(i)
|
证券的公允价值不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别以信托形式持有的6,579美元和1,103美元的现金。
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还的公开认股权证和私募认股权证分别为13,800,000份和15,800,000份，未偿还的公开认股权证和私募认股权证分别为13,800,000份和10,280,000份。
F-44
目录
下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日，
2021
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日，
2020
|
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
1
|
| |
$9,798,000
|
| |
3
|
| |
$22,364,221
|
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
3
|
| |
$11,422,018
|
| |
3
|
| |
$16,867,946
|
|
FPA责任-已承诺
|
| |
3
|
| |
$2,474,941
|
| |
3
|
| |
$2,947,167
|
|
FPA责任-可选
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
| |
3
|
| |
$3,810,610
|
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。2021年1月14日，该公司的A股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易。由于现在活跃的市场上有一个挂牌价格，总金额为17,940,000美元的公共权证已从3级工具重新分类为1级工具。在截至2021年12月31日的年度内，各水平之间没有变化。
于公开认股权证从单位中分离后，公开认股权证的市场报价将用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。在Black-Scholes-Merton模型框架内，使用重构单价的贴现估值对FPA的承诺单位进行估值，使用相同的重构单价对FPA的可选单位进行估值。根据ASC 815-40，权证和FPA作为负债入账
。认股权证负债及财务会计准则按公允价值按经常性基础计量，公允价值变动列载于经营报表。
下表提供了有关公允价值第三级计量投入在其计量日期的量化信息：
|
|
| |
自.起
2021年12月31日
|
| |
自.起
2020年12月31日
|
|
认股权证-私募
|
| |
|
| |
|
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
波动率
|
| |
10.20%
|
| |
22.59%
|
|
要转换的期权的预期寿命
|
| |
5.45 years
|
| |
5.95 years
|
|
无风险利率
|
| |
1.30%
|
| |
0.50%
|
|
股息率
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-已承诺
|
| |
|
| |
|
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
成熟时间
|
| |
0.45 year
|
| |
0.95 year
|
|
无风险利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-可选
|
| |
|
| |
|
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
波动率
|
| |
5.0%
|
| |
10%
|
|
成熟时间
|
| |
0.45 year
|
| |
0.95 year
|
|
无风险利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
普通股价格为A股截至2021年12月31日的收盘价
。波动率假设基于可比上市交易SPAC的波动率和可比上市权证的隐含波动率。最重要的投入是波动率，孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。私募认股权证的到期时间假设等于其剩余的合同期限，而FPA的预期行使时间为。无风险利率以美国国债利率为基础，与债务到期前的剩余时间相称。该公司预计股息将保持在零。
F-45
目录
下表列出了认股权证和FPA负债的公允价值变化：
|
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
|
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
2020年11月27日的首次测量
|
| |
15,897,248
|
| |
11,926,600
|
| |
27,823,848
|
| |
904,970
|
| |
2,494,505
|
| |
3,399,475
|
|
公允价值变动
|
| |
6,466,973
|
| |
4,941,346
|
| |
11,408,319
|
| |
2,042,197
|
| |
1,316,105
|
| |
3,358,302
|
|
截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
|
额外的私募认股权证，2021年5月27日
|
| |
—
|
| |
2,680,452
|
| |
2,680,452
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
追加私募认股权证2021年11月27日
|
| |
—
|
| |
2,428,804
|
| |
2,428,804
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允价值变动
|
| |
(12,566,221)
|
| |
(10,555,184)
|
| |
(23,121,405)
|
| |
(472,226)
|
| |
(1,277,506)
|
| |
(1,749,732)
|
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或
披露。
2022年3月16日，公司董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“注意事项“)作为营运资金贷款的一部分提供给赞助商。2022年1月25日，发起人因该票据向本公司预付了750,000美元。本票据项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非在违约事件发生后加速。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关的
制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
F-46