美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(第 号修正案1)*
| 卫星逻辑公司。 |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| G7823S101 |
| (CUSIP号码) |
威廉·巴拉特 Liberty 77 Capital L.P. 2001年宾夕法尼亚大道西北 华盛顿特区，邮编：20006 (202) 984-7070 |
| (姓名、地址及电话号码 |
| 获授权接收通知及通讯) |
| 2022年12月12日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人先前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《法案》) 而言已提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(然而，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第 页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
Liberty 77 Capital L.P. |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
42,500,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
42,500,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
42.6% |
|
| 14 |
报告人类型
PN |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第3页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
自由战略资本(SATL)控股有限责任公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
40,000,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
40,000,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
40,000,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
41.2% |
|
| 14 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第4页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
Liberty 77 Capital Partners L.P. |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
42,500,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
42,500,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
42.6% |
|
| 14 |
报告人类型
PN |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第5页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
自由资本有限责任公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
42,500,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
42,500,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
42.6% |
|
| 14 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第 第6页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
STM Partners LLC |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
42,500,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
42,500,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
42.6% |
|
| 14 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第7页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
史蒂文·T·姆努钦 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源
面向对象 |
|
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
|
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
42,500,000 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
42,500,000 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
42.6% |
|
| 14 |
报告人类型
在……里面 |
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第8页，共11页 |
本附表13D第1号修正案(“本修正案”) 涉及报告人于2022年2月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(“最初的13D”及经集体修订及补充的“附表13D”)， 与Satellogic Inc.的A类普通股(每股面值0.0001美元)有关。根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司(“发行人”)，其主要执行办事处位于乌拉圭蒙得维的亚91600，Ruta 8 KM 17,500，Edifforo 300 Ofi ina 324 Zonamérica。本修正案中使用的大写术语和本修正案中未另行定义的术语具有初始附表13D中规定的 含义。
本修正案对第5项进行了修改和重述，如下所述 。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
见项目4和每个报告人的封面，在此引用作为参考。
本修订中提及的A类股的百分比所有权是基于77,156,905股已发行和已发行的A类股，其中包括发行人在2022年5月16日提交的20-F/A表格中报告的截至2022年4月25日的77,031,002股已发行的A类股，以及因根据发行人与Kargieman先生和保荐人的现有协议进行调整而额外发行的125,903股A类股。
(A)及(B)
于本修订日期，各申报人士被视为实益拥有40,000,000股A类股份，包括(I)20,000,000股A类股份及(Ii)可于行使Liberty认股权证后发行的20,000,000股A类股份 (可于Liberty收市日期起行使)。此外，除Liberty外的每个报告人也可被视为实益拥有由Liberty Manager直接持有的、在行使Liberty咨询费认股权证(自2023年2月10日起可行使)后可发行的2,500,000股A类股票。
根据《自由函件协议》作出的投票安排，就《交易所法案》规则13d-3而言，参与该等安排的各方，包括Liberty(及间接地，其他报告人)、保荐人(及间接地，其联属公司)及Kargieman先生，可被视为一个团体。根据该等人士的附表13D文件中的资料，该等 人士合共可被视为实益拥有合共69,995,548股A类股份(约占A类股份的61.5% )。报告人否认 该等其他各方拥有的任何证券的实益所有权。只有被视为由报告人实益拥有的A类股票才是本附表13D的标的。关于报告人、赞助人和Kargieman先生之间关系的说明，见项目4。
(C)没有。
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第9页，共11页 |
(D)Liberty 77 Fund Uste L.P.、Liberty 77 Fund L.P.和Liberty 77 Fund International L.P.(“Liberty Funds”)是Liberty的成员，因此有权从本附表13D报告的证券中获得股息或出售收益。Liberty 77 Capital GenPar是每个Liberty基金的普通合伙人，Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital的普通合伙人，STM Partners LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成员。
(E)不适用。
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第10页，共11页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年12月13日
| Liberty 77 Capital L.P. | |||
| 发信人： | Liberty 77 Capital Partners L.P. 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | Liberty 资本有限公司， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | STM Partners LLC， 其 经理 |
||
| 发信人： | /s/史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 |
||
| 自由战略资本(SATL)控股有限责任公司 | |||
| 发信人： | 自由77基金L.P.、自由77基金Uste L.P.和自由77基金国际L.P. 其 管理成员 |
||
| 发信人： | Liberty 77 Capital GenPar L.P. 他们的普通合伙人 |
||
| 发信人： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C. 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| Liberty 77 Capital Partners L.P. | |||
| 发信人： | Liberty 资本有限公司， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| Liberty Capital L.L.C. | |||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| CUSIP编号G7823S101 | 附表13D | 第11页，共11页 |
| STM合作伙伴 LLC | |||
| 发信人： | /s/史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 |
||
| /s/史蒂文·T·姆努钦 | |||
| 史蒂文·T·姆努钦 | |||
附件1
共同申报协议书
我们，下文签署人，特此表示我们同意，所附的附表13D以及每个下文签署人签署的对该附表的任何进一步修订，将按照经修订的1934年《证券交易法》第13D-1(K)条的规定，代表我们每个人提交。本协议可以终止，因为有义务共同提交对附表13D中关于任何签字人的声明的未来修订，只要该人向本协议的主要办事处的每个其他签字人发出书面通知。
日期：2022年12月13日
| Liberty 77 Capital L.P. | |||
| 发信人： | Liberty 77 Capital Partners L.P. 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | Liberty 资本有限公司， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | STM Partners LLC， 其 经理 |
||
| 发信人： | /s/史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 |
||
| 自由战略资本(SATL)控股有限责任公司 | |||
| 发信人： | 自由77基金L.P.、自由77基金Uste L.P.和自由77基金国际L.P. 其 管理成员 |
||
| 发信人： | Liberty 77 Capital GenPar L.P. 他们的普通合伙人 |
||
| 发信人： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C. 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| Liberty 77 Capital Partners L.P. | |||
| 发信人： | Liberty 资本有限公司， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| Liberty Capital L.L.C. | |||
| 发信人： | /s/杰西·伯维尔 | ||
| 姓名： | 杰西·伯维尔 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| STM合作伙伴 LLC | |||
| 发信人： | /s/史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 |
||
| /s/史蒂文·T·姆努钦 | |||
| 史蒂文·T·姆努钦 | |||