美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

 

由登记人x提交，由登记人o以外的一方提交

选中相应的框：

 

Atkore Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名或名称，如注册人除外)

  

支付申请费(勾选适当的方框)：

股东周年大会通知

议程：

▪将选出本委托书中提名的九名董事，任期至2024年股东年会(“2024年年会”)。

▪将举行一次不具约束力的咨询投票，批准高管薪酬。

▪将就未来批准高管薪酬的咨询投票频率举行不具约束力的咨询投票。

▪批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

▪处理股东周年大会或股东周年大会任何延会或延期后的任何复会上可能适当提出的其他事务。

记录日期：只有在2022年11月30日收盘时登记在册的股东才有权通知年会或其任何休会或延期并在会上投票。

我们通过互联网向所有股东提供代理材料，而不是纸质形式。我们相信，这一交付过程降低了印刷和分发我们的代理材料的成本，并减少了我们对环境的影响，而不会减少我们的股东及时获得这一重要信息的机会。因此，在2022年11月30日收盘时登记在册的股东将收到代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，并可在股东年会上投票。这些股东还将收到会议任何延期或休会的通知。互联网可用性的通知将于2022年12月13日左右分发给股东。

Atkore Inc.

南兰斯洛普大道16100号

伊利诺伊州哈维，60426

关于为2023年1月27日召开的股东年会提供代理材料的重要通知

向股东提交的委托书及年度报告可于

Www.proxyvote.com或www.investors.atkore.com

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则和条例，我们很高兴通过互联网向我们的所有股东提供访问我们的代理材料的机会，而不是以纸质形式。因此，已于2022年12月13日左右向我们的股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)。股东将有权访问上述网站上的代理材料，或按照互联网可用性通知中的说明要求向他们发送一套打印的代理材料。通过提供互联网可用性和通过互联网访问我们的代理材料的通知，我们正在降低成本并减少我们年度会议对环境的影响。

互联网可用性通知还提供了有关您如何要求我们通过电子邮件或通过邮件以印刷形式向您发送未来代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件或以打印形式通过邮件接收代理材料将一直有效，直到您终止该选择。我们鼓励您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将使我们能够更及时地向您提供您需要的信息，节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节省自然资源。

目录

本摘要重点介绍了您可以在本委托书中找到的信息。由于这只是一个摘要，请在投票前查看完整的委托书声明。

投票权：普通股每股流通股有权投一票。

入场：年会场地有限，先到先得，额满即止。有关亲自出席的更多信息，请参阅第55页的问答部分。

年度会议议程和表决建议

在本委托书中，“我们”、“Atkore”和“公司”是指Atkore，Inc.，前身为Atkore International Group Inc.。特拉华州的一家公司；“年会”指的是2023年股东年会。Atkore董事会(“董事会”)于2022年12月13日左右首次向股东提供此委托书和代理卡形式。

良好的公司治理实践

Atkore致力于跟上监管发展的步伐、不断发展的业务格局和堪称典范的公司治理体系。在这样做的过程中，我们的目标是在问责、团队合作、诚信、尊重和卓越的价值观指导下，坚持最高标准的公司治理。我们的公司治理实践确保我们满足投资者的期望，并确保我们的行动与我们的环境、社会和治理(“ESG”)努力保持一致。

董事会的提名和治理委员会一般负责监督ESG问题。管理层和执行团队成员每季度以结构化形式向委员会和出席会议的任何其他董事会成员通报ESG进展情况。某些ESG问题仍在特定委员会和全体董事会的监督之下。例如，我们的人力资源和薪酬委员会负责监督多样性、公平性和包容性，董事会全体成员负责网络安全和风险管理等议题，董事会全体成员每季度都会听取这些主题的简报。

我们努力让我们的董事会反映我们劳动力和周围社区的种族、民族和性别多样性，并共同保持支持我们业务需求的多样化技能。我们的董事会目前由七名男性组成，其中包括一名有色人种和两名女性。随着B.Joanne Edwards的任命(如下文第11页所述)，从2023年2月1日起，我们的董事会将包括三名女性和两名有色人种。每年对整个董事会、每个董事和每个委员会进行评估。对评价结果进行审查，以确定是否需要采取行动提高董事会及其各委员会的效力。

我们的董事会构建了我们的公司治理计划，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的责任，并帮助建立对公司的信任。

2022财年是创纪录的一年，如下财务指标所示：

与2021财年的29.28亿美元相比，2022财年▪的净销售额增加了9.859亿美元，达到39.139亿美元，增幅为33.7%

▪稀释后每股净收益从12.19美元增加到20.3美元

▪2022财年的毛利润增加了5.144亿美元，达到16.4亿美元，增幅为45.7%，而2021财年的毛利润为11.256亿美元

2022财年，▪净收入增加了3.256亿美元，达到9.134亿美元，而2021财年为5.879亿美元

▪在2022财年，运营活动提供了7.868亿美元的现金，而2021财年为5.729亿美元

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在推动可持续业绩，鼓励高管留任，并协调高管和股东的利益。

我们的高管薪酬计划的主要特点：

阿特科尔致力于良好的公司治理，共同建设更好的公司

共同建设更好包括我们对我们的股东、员工、客户、供应商、股东和社区的承诺，开发创新产品并取得突破性成果。我们努力加强董事会和管理层的问责制和诚信，以建立公众信任，我们的公司治理做法和政策促进了我们股东、员工和我们所在社区的长期利益。董事会定期检讨公司管治的发展，并在其认为必要及适当时更新其实务及管治资料。

这些文件可在我们的网站上找到，网址为http://investors.atkore.com/governance.

环境、社会和治理

Atkore对负责任和可持续的业务实践的承诺在整个公司根深蒂固，并反映在Atkore业务系统基础的战略、人员和流程中。在我们共同建设更好的道路上，我们在盈利和保护所有利益攸关方之间寻求平衡，同时减少对气候和环境的影响。我们的重点是维持一个为所有员工提供机会的组织，保持最高标准的诚信和模范的公司治理，并支持我们的员工称之为家的社区。我们相信，为我们的利益相关者做正确的事情将带来持续的商业成功。

以下是我们ESG计划的摘要。欲了解更多信息，请访问https://investors.atkore.com/environment-social-and-governance/overview.查看我们的可持续发展报告

环境、健康和安全

Atkore力求遵守所有适用的环境、健康和安全法律，包括管理空气排放、危险废物管理和废水排放的法律。我们认为可持续性对我们业务的实力、安全和寿命至关重要。我们通过Atkore的安全和环境管理体系(SEMS)推动安全和环境绩效标准的不断改进，所有员工、承包商和访客都必须遵守该体系。今天，作为环境安全管理体系的一部分，我们的每个站点都会定期监测安全性能。

Atkore坚定地致力于改善我们制造基地和办公大楼的能源绩效。通过我们与能源之星®的持续伙伴关系和内部倡议，我们采取行动，负责任地利用自然资源，减少浪费，节约用水，减少能源消耗和温室气体排放。

我们的产品还为Atkore提供了一个为缓解气候影响做出贡献的机会。我们继续增加支持低碳经济的产品供应，例如我们的太阳能支持解决方案和更轻、更耐用的导管产品。

多样性、公平和包容性(“dei”)

我们坚信，支持多样化、公平和包容的工作场所可以培养开放的文化，这是实现我们的商业战略的关键。我们的Dei理念有助于创造一个欢迎所有人的工作场所，代表着思想、背景和个人经历的多样性，从而释放员工的个人潜力和Atkore的组织潜力。我们定期评估我们在Dei方面的进展，从工厂车间到高管团队。我们的Dei指导委员会与每个设施的特定站点Dei Champion合作，领导我们的许多计划和内部工作，评估我们如何继续改进和创造更具包容性的文化。Atkore的Dei日历帮助我们庆祝员工和社区的多样性。

2022年，我们扩大了前一年为受薪员工推出的无意识偏见培训，现在包括小时工，反映了我们在整个业务中嵌入公平和包容性的雄心。我们还扩大了反骚扰政策，明确禁止欺凌行为，除歧视和一切形式的骚扰外，所有Atkore员工都必须完成反骚扰培训。我们的Dei指导委员会在2022年赞助了许多社区活动和贡献，包括为较低社会经济社区的返校背包活动，以及与各种LGBTQIA+社区组织的接触。

*截至2022年11月30日

人力资本管理

阿特科尔商业体系的三个基本要素之一是人。要继续取得成功，共创美好未来，就必须吸引和留住高素质人才。我们投入大量资源来发展和支持我们的员工。除了许多其他奖项外，2022年，Atkore连续第二年被公认为最佳工作场所-认证的TM公司。

没有什么比我们员工的安全和福祉更重要的了。2021年，我们在全公司范围内推出了“让我们回家”安全品牌，以强化我们对安全工作、将真实的自我带到工作中以及回家与家人和亲人在一起的承诺。

Atkore致力于支持我们的员工、供应商、承包商、商业合作伙伴和我们运营的社区的人权和公平劳动做法。我们不会容忍任何形式的侵犯人权行为，包括人口贩运、童工或我们公司或供应链内的腐败事件。我们的人权政策确定了我们致力于保护人权，以我们的核心价值观为依据，并与国家和国际人权原则保持一致。

数据隐私/网络安全

强有力的数据隐私和网络安全措施是商业上的当务之急。我们的董事会发挥着重要的监督作用，并每季度审查网络安全措施。Atkore实施了许多政策和程序来保护我们的业务免受数字攻击，包括多因素身份验证、第三方工具、危机攻略以及强制性的每月员工培训和测试。在我们的IT部门内，我们有一个专门负责网络安全的团队。我们还制定了网络仪表盘和由互联网安全中心框架提供信息的三年路线图，以指导我们的短期和长期举措。随着网络安全格局的不断发展，Atkore将相应地加强政策、程序和资源。

关于董事会和公司治理

企业管治指引

我们的董事会通过了《公司治理准则》来解决重大的公司治理问题。这些准则的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为：http://investors.atkore.com/governance.这些准则为我们的公司治理计划提供了一个框架，涵盖的主题包括但不限于董事的资格和职责、董事会组成、董事的薪酬和管理以及继任规划。提名和治理委员会负责监督和审查指南，并向我们的董事会报告和建议对指南的任何更改。在2019财年，董事会修订了公司的公司治理准则，将非雇员董事限制在总共不超过四个上市公司董事会。

《商业行为和道德准则》和《金融道德准则》

我们有适用于我们所有高级管理人员、员工和董事的商业行为和道德准则，我们的董事会也通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、负有财务、会计和报告责任的公司高管(包括公司财务总监、财务主管和首席会计官)以及执行类似任务或职能的任何其他人的财务道德准则。《金融道德守则》和《商业行为和道德守则》都涉及利益冲突、保密、公平交易和遵守法律法规等问题。《金融道德准则》和《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为http://investors.atkore.com/governance.

我们将及时披露授予我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、负有财务、会计和报告责任的公司高级管理人员(包括公司财务总监、财务主管和首席会计官)以及执行类似任务或职能的任何其他人以及我们的董事的任何实质性更改或豁免的原因，方法是在我们的网站上发布此类信息：

http://investors.atkore.com/governance.

董事独立自主

在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会决定，董事会的所有成员，除了Waltz先生，都是纽约证券交易所和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)规则和法规所界定的“独立”成员。这意味着，无论是直接还是作为与Atkore有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，独立董事均与本公司没有任何直接或间接的重大关系。

董事会领导结构

我们的董事会由非执行主席迈克尔·V·施罗克先生领导。正如我们的公司治理准则中所述，董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策。董事会认为，重要的是保持其灵活性，以任何在给定时间点符合公司最佳利益的方式分配董事长和首席执行官的职责。董事会认为，这种治理结构目前促进了董事会监督我们业务的独立权力与负责日常业务管理的首席执行官及其管理团队之间的平衡。如果董事会未来选择合并董事长和首席执行官的办公室，独立董事将每年任命一名董事首席执行官。董事会希望定期审查其领导结构，以确保其继续满足我们的需求。

董事会会议及出席股东周年大会

在截至2022年9月30日的财年中，我们的董事会举行了八次会议。我们的每位董事在担任董事或该等委员会成员期间，出席董事会及任何委员会会议次数至少达75%(视乎情况而定)。

董事必须出席我们的年度会议。所有在2022年股东年会期间担任董事会成员的董事会成员都参加了去年的年会。

董事会、董事和委员会的年度评估

董事会每年对董事会整体、每个董事和每个委员会的表现进行评估。评估是通过一项调查进行的，每个董事都匿名记录他或她对董事会和委员会业绩的看法，包括公司在董事会活动方面的业绩。整个董事会审查调查结果，并确定在即将到来的一年中应该采取什么行动来提高其有效性，以及每个委员会的有效性。评估还包括一个由董事会主席协调的组成部分，涉及董事的个人业绩、首席执行官的优先事项以及董事会和公司在未来一年的改进。

与委员会的沟通

任何股东或利害关系方如希望与我们的整个董事会、独立董事、董事会或董事会任何委员会的任何个人成员进行沟通，可致函或发送电子邮件至：Atkore Inc.，c/o公司秘书(法律部)，地址：16100 South Lathrop Avenue，Harvey，Illinois，60426，or boardofDirector@atkore.com。

董事会已指定本公司的公司秘书作为其代理，以接收和审查发给董事会、其任何委员会或任何董事会成员或成员团体的书面通信。公司秘书可以与发件人沟通，以获得任何澄清。此外，公司秘书将立即向审计委员会主席提交任何指控管理层存在法律、道德或合规问题的通信，或公司秘书认为对公司可能具有重大意义的任何其他事项。作为初始事项，公司秘书将确定该沟通是否为董事会的适当沟通。公司秘书不会向董事会、任何委员会或任何个人性质或与董事会职责无关的董事通信转发，包括但不限于垃圾邮件和群发邮件、商业招揽、例行客户服务投诉、新产品或服务建议、民意调查或公司秘书认为对公司无关紧要的任何其他通信。

另外，审计委员会已制定举报人政策，以接收、保留和处理本公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及本公司的联营公司就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉。

董事会组成

根据我们的公司注册证书，我们董事会的成员人数可以通过董事会不时通过的决议来确定。任何空缺或新设立的董事职位只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。

我们的董事会目前由9名成员组成，到2023年2月1日将暂时扩大到10名成员(参见第11页关于B·乔安妮·爱德华兹任命的讨论)。在2019年股东年会上，我们的股东批准了从2020年年会开始解密董事会的管理层提案。因此，我们现在将拥有一个完全解密的董事会。

根据我们目前适用的公司注册证书和章程，在每次股东年会上，任期在该会议上届满的董事的继任者将被选举为任期一年，在他们被选为董事的下一次股东年会上届满。因此，董事会要求您选出任期将于年会结束的所有九名董事提名人。见下文“提案1--董事选举”。

高管会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期安排。此外，独立董事每年至少有一次机会在不包括管理层的私下会议上开会。董事会各委员会也在执行会议期间定期举行会议，详情如下。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和治理委员会和执行委员会。下表显示了每个委员会的现任成员和主席，以及在2022财年期间举行的会议次数。2020年，董事会对委员会主席职位实施了五年任期限制。

X=现任委员会成员；*=主席

+James和Kershaw先生于2022年7月27日加入审计委员会

董事会的每一位成员都被邀请参加任何委员会会议，即使他或她不是该委员会的成员，而且在过去的一年里，董事会全体成员出席了每一次委员会会议。

审计委员会

除其他职责外，我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序、我们财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会负责审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和金融风险的流程，以及我们对适用的重大法律、道德和法规要求的遵守情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：http://investors.atkore.com/governance.

我们审计委员会全年的成员是约翰逊女士(主席)、缪斯先生和泽菲罗先生，詹姆斯先生和克肖先生在2022年7月27日的会议上加入为成员，总共有五名成员。我们的董事会已经指定泽菲罗先生和约翰逊女士为“审计委员会的财务专家”，根据纽约证券交易所的规定，每个成员都被认定为“精通财务”。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所规则和交易所法案及其颁布的规则和法规的定义，每个成员都是“独立的”；因此，我们符合交易所法案或纽约证券交易所规则下规则10A-3的独立性要求。我们的审计委员会章程规定，如果董事同时担任三家以上上市公司(包括本公司)的审计委员会成员，则该董事不得担任审计委员会成员，除非董事会认定该同时任职不会损害该董事有效地担任本公司审计委员会成员的能力。截至本委托书日期，我们的审计委员会成员均未在三个以上的上市公司审计委员会任职。

人力资源及薪酬委员会

除其他职责外，我们的人力资源和薪酬委员会负责审查和批准向公司及其子公司的高管和董事(包括首席执行官，有待董事会最终批准)提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定公司及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督公司及其子公司的员工福利计划的管理。我们的人力资源和薪酬委员会还负责定期审查管理人员的发展和继任计划。人力资源和薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.atkore.com/governance.

我们的人力资源和薪酬委员会的成员是Isbell女士和VanArsdale先生(主席)，Kershaw和Zeffiro，他们都是独立董事；因此，该委员会符合纽约证券交易所的所有上市要求。我们的人力资源和薪酬委员会的书面章程阐述了该委员会的宗旨和职责，并要求对人力资源和薪酬委员会进行年度业绩评估。

人力资源和薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。在2022财年，委员会聘请Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)就高管薪酬计划设计事宜提供建议，并就公司高管薪酬计划组成部分的竞争力准备市场研究报告，这些高管高管包括被任命的高管和非雇员董事。FW Cook是一家全球性的专业服务公司。人力资源与薪酬委员会对FW Cook的独立性进行了评估，以确定顾问是否独立，并考虑了FW Cook的高管薪酬咨询协议，以确保顾问的独立性和其他相关因素。基于这一评估，人力资源和薪酬委员会确定，该公司的工作没有引起任何利益冲突，该公司是独立的。

提名和治理委员会

除其他职责外，我们的提名及管治委员会的职责包括物色及推荐董事候选人、检讨董事会及其委员会的组成、制定适用于我们的企业管治指引并向董事会推荐，以及监督董事会的评估。提名和治理委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.atkore.com/governance.

我们的提名和治理委员会的成员是缪斯先生(主席)、James和VanArsdale先生以及Isbell女士，他们都是独立董事；因此，该委员会符合纽约证券交易所的所有上市要求。从2023年1月的会议开始，伊斯贝尔女士将担任提名和治理委员会主席。我们提名和治理委员会的书面章程阐述了该委员会的宗旨和责任，并要求对提名和治理委员会进行年度业绩评估。

执行委员会

除其他职责及责任外，执行委员会有责任协助董事会履行其职责，并在董事会会议之间或董事会全体成员因其他原因而不可行的情况下，按照董事会指定的具体行动行事，但受法律、公司注册证书或本公司章程限制的情况除外。我们执行委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址是：http://investors.atkore.com/governance.我们执行委员会的成员是施罗克先生(主席)、缪斯先生、范阿斯代尔先生、沃尔茨先生和梅斯女士。伊斯贝尔(截至2023年1月26日)和约翰逊。

人力资源与薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年，我们的人力资源和薪酬委员会由Isbell女士和VanArsdale先生(主席)、Kershaw先生和Zeffiro先生组成。在2022财年，我们的人力资源和薪酬委员会成员中没有人是本公司或其任何子公司的前任或现任高管或员工。此外，我们没有高管担任董事或人力资源与薪酬委员会成员的公司有高管担任董事或人力资源与薪酬委员会成员。

风险监督

作为一个整体，我们的董事会有责任监督我们的风险管理。董事会直接和通过其委员会行使这一监督责任。董事会及其委员会的监督责任来自我们管理团队和内部审计部门的报告，这些报告旨在让董事会了解关键风险的识别和评估以及我们的风险缓解策略。董事会全体成员主要负责评估战略和运营风险管理以及继任规划。董事会全体成员还在每次董事会会议上收到网络相关活动的最新情况，并未将评估网络安全风险的责任委托给任何委员会。我们的审计委员会负责监督我们的主要财务和会计风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括评估和管理风险的政策和程序，包括监督与法律和监管敞口相关的合规情况，并定期与我们的首席法律和合规官会面。我们的人力资源和薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法产生的风险，如下所述。审计委员会和人力资源与薪酬委员会就上述事项和其他事项向董事会全体成员提交报告。提名和治理委员会对ESG的许多事务负有监督责任。

遴选委员会选举的获提名人

我们的企业管治指引规定，提名及管治委员会将根据董事会不时采纳的遴选新董事的准则，物色并建议董事会挑选提名及管治委员会认为合资格及适合成为董事会成员的董事会候选人。提名和治理委员会考虑董事会目前的组成，包括专业知识、多样性以及内部、外部和独立董事的平衡。提名和治理委员会还考虑潜在被提名人的一般资格，例如强烈的价值观和纪律、高道德标准、承诺董事会及其委员会的全面参与，以及

相关职业经验，以及符合董事会当前需要的其他技能和特点，包括能够以股东的整体最佳利益进行健全、成熟和独立的商业判断；具有制造、运营、财务或营销或其他职能或领域的背景和经验，以补充其他董事会成员的才干；上市公司经验；能够与其他董事会成员和公司管理层进行专业和有效的合作；能够在董事会任职足够长的时间以做出有效贡献；满足适用的独立标准；与竞争对手或其他第三方没有实质性关系，这可能会带来利益冲突或法律问题的现实可能性。

在确定董事会选举的候选人时，提名和治理委员会考虑由董事、股东和其他来源推荐的被提名人。提名和治理委员会审查每个候选人的资格，包括候选人是否拥有董事会某些成员所希望的任何特定素质和技能。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定的候选人面谈。在选出合格的候选人后，提名和治理委员会将推荐候选人供全体董事会审议。提名和治理委员会可聘请顾问或第三方搜索公司协助确定和评估潜在的被提名人。

提名与治理委员会将与其他来源的推荐一样，考虑股东提出的董事候选人。任何股东如果希望推荐一位潜在的董事会候选人供提名和治理委员会考虑，可以通过书面提交潜在候选人的姓名和资格到以下地址：Atkore Inc.，C/o公司秘书(法律部)，南莱斯罗普大道16100号，哈维，伊利诺伊州，60426。任何此类提交的材料还应描述使潜在候选人成为董事会合适提名人的经验、资格、属性和技能。我们目前适用的章程规定了由股东直接提名候选人进入董事会的要求。

在2022财年，董事会致力于寻找新的董事加入公司董事会，预计董事将于2024年1月的年度股东大会上强制退休。2022年12月12日，根据公司的公司章程，董事会批准从2023年2月1日起将董事会成员从9名临时扩大到10名，并任命芭芭拉·乔安妮·爱德华兹为董事会成员，以填补新设立的空缺，在2023年2月1日董事会从9名董事扩大到10名董事后立即生效。董事会已经确定爱德华兹女士是纽约证券交易所和修订后的1934年证券交易法所界定的“独立的”。

B.乔安妮·爱德华兹

退休，高级副总裁，伊顿公司住宅和布线设备部总经理

在2017年退休之前，爱德华兹女士在伊顿公司工作，担任高级副总裁住宅和布线设备业务部总经理。在她作为伊顿高级管理人员的杰出职业生涯之前，她担任过各种职务，在包括施耐德电气和Square D公司在内的全球多元化制造公司的战略、财务和运营领域担任着越来越负责任的角色。在过去的20年里，她还在各种营利性和非营利性委员会任职，特别是旨在帮助人口中服务不足和弱势群体的基金会和委员会。爱德华兹女士目前在Standex国际公司的董事会任职。

董事技能和属性

我们的董事会成员提供与我们的业务和行业相关的各种知识、技能、经验和属性。以下是董事的技能、核心能力和属性的总结。

董事薪酬

我们每年向非雇员董事支付90,000美元的预聘费，这笔费用在“董事会日历”年度开始时按季度支付，该年度从每年的股东年度会议之日开始。此外，董事会主席额外获得了100 000美元的现金聘用金，审计委员会主席额外获得了20 000美元的年度现金聘用金，人力资源和薪酬委员会主席额外获得了15 000美元的年度现金聘用金，提名和治理委员会主席额外获得了10 000美元的年度现金聘用金。对于2023年董事会日历，所有董事的年度现金预留金将增加到100,000美元，董事长的额外现金预留金将增加到140,000美元，提名和治理委员会主席的额外现金预留金将增加到15,000美元。

自2020年董事会日历年度(始于2020年股东周年大会日期)开始，我们改变了非雇员董事的薪酬，用授予时确定的受限股票单位(RSU)的年度股权奖励取代了以前一次性授予受限股票单位(“RSU”)的政策，2022年董事会日历年度的限制股票单位奖励相当于140,000美元。基于董事的持续服务，RSU通常将受到一年的归属时间表的约束。

董事会已经通过了针对其成员的股权指导方针。董事会认为，制定这些所有权指导方针将加强董事与其他股东的一致性。委员会预期这些持股指引将会逐步达致，并打算每年检讨董事的持股水平，但尚未为董事达成持股指引制定任何具体的时间框架。根据所有权指导方针，董事会成员预计将持有价值为年度现金保留额五倍的股票。目前每年的现金预留额为100,000美元，因此目前预计持有价值500,000美元的股票。

在董事达到上述规定的股权要求之前，他或她必须保留一定比例的税后净利润份额，这些份额是通过归属RSU实现的。净利润份额是在支付股票期权行权价并使用联邦、州和地方就业和所得税的最高边际税率计算出来的。要求保留的净利润份额的百分比如下：

下表中量化的支付给非雇员董事的薪酬反映了公司在2022财年支付的款项和赠款。

(1)本公司每位董事按每股授出日期价值93.92美元获授予1,491个RSU。上述金额反映了股票奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定。有关我们股票奖励估值所依据的假设的更多细节，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的综合财务报表中的附注5“股票激励计划”。

(2)截至2022年9月30日，我们的非雇员董事持有的尚未颁发的股权奖励包括：施罗克先生，1,491名；泽菲罗先生，12,451名；伊斯贝尔女士，23,342名；范阿斯代尔先生，23,342名；缪斯先生，23,342名；克肖先生，15,730名；詹姆斯先生，15,730名；约翰逊女士，14,009名。

董事提名者

董事会已提名下列9名现任董事于股东周年大会上当选为董事，任期至2024年股东周年大会，直至选出其继任者并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

每一位被提名人都是由董事会根据提名与治理委员会的建议提名的。审计委员会认为，每个被提名人的资格、经验、属性、技能以及他或她是否符合适用的独立标准都是合格的。据我们所知，没有任何被提名人无法或出于正当理由不能担任董事的职务。如果任何被提名人因任何原因不能任职，或出于正当理由不能任职，委托书将投票选出我们董事会可能决定的替代被提名人。

以下是与每名被提名者相关的个人简历和背景信息，以及董事的商业经验、资历、属性和技能，以及为什么董事会和提名与治理委员会认为每一位个人都是董事会中有价值的成员。以下每个人的年龄分别为2022年11月30日。

所需票数

董事的提名人将由在此类选举中有效投票的多数票的持有者投赞成票选出。根据我们目前适用的章程，股东无权累积他们在董事选举中的投票权。中间人的反对票和弃权票不被视为已投的票，对本提案的结果没有任何影响。

杰里·L·伊斯贝尔

退休，利盟国际人力资源与企业公关副总裁总裁

2015年，伊斯贝尔成为了董事用户。在2016年12月退休之前，伊斯贝尔女士一直担任利盟国际公司人力资源和企业公关副总裁总裁，该公司是一家图像和输出技术制造商和企业服务提供商，自2003年2月以来一直担任这一职位。在此之前，Isbell女士在利盟担任过多个领导职位，包括负责薪酬和员工计划的总裁副经理和负责财务和美国财务总监的总裁副主管。在1991年加入利盟之前，伊斯贝尔女士曾在IBM担任过多个职位。伊斯贝尔是SiteOne Landscape Supply Inc.的董事用户。她拥有东肯塔基大学会计学学士学位和泽维尔大学工商管理硕士学位。她是一名注册会计师，全国公司董事协会董事会领导研究员，NACD董事资格认证，并被选为2021年NACD董事职位100人。

资历：伊斯贝尔女士担任的人力资源和沟通领导职位为我们的董事会提供了对上市公司在这些领域的关键问题和市场实践的洞察。

小威尔伯特·W·詹姆斯

退休，肯塔基州丰田汽车制造公司的总裁。

詹姆斯在2017年成为董事用户。2010年6月至2017年12月，詹姆斯担任肯塔基州丰田汽车制造公司的总裁，其中包括丰田世界上最大的制造工厂。在成为总裁之前，詹姆斯在丰田汽车美国分公司的多个职位上工作了23年。詹姆斯先生是哥伦比亚森林产品和基石建筑品牌公司的董事成员。他拥有老道明大学的机械工程技术学士学位。

资质：詹姆斯先生在制造和运营方面的经验，尤其是精益生产方面的重点，使董事会能够洞察公司遇到的各种运营、财务和战略问题。

贝蒂·R·约翰逊

马币集团首席财务官高级副总裁说。

约翰逊女士于2018年8月成为董事用户。约翰逊女士是MYR Group Inc.的高级副总裁兼首席财务官(在2020年底之前一直担任财务主管)。MYR Group Inc.是一家上市的北美电气承包商，专门从事输电、配电、变电站、商业和工业建设。在加入MYR集团之前，Johnson女士曾在制造业和建筑业担任多个高管职位，包括Faith Technologies，Inc.、Sloan Valve Company和Block and Company，Inc.的首席财务官。此外，Johnson女士在德勤会计师事务所任职期间，拥有11年的建筑、金融服务以及制造和分销行业的审计经验。在加入公司的执行领导团队之前，约翰逊女士曾在2007至2015年间担任MYR集团董事会成员。约翰逊女士在芝加哥洛约拉大学获得工商管理学士学位，是一名注册会计师。

资格：约翰逊女士为我们的董事会带来了金融专业知识和二十多年的电气承包商经验。

贾斯汀·A·克肖

已退休，嘉吉公司企业副总裁兼首席信息官总裁。

克肖在2017年成为董事用户。2022年4月，克肖先生从嘉吉食品、农业、金融和工业产品领先供应商嘉吉公司公司副总裁兼首席信息官的职位上退休，之后一直担任埃森哲卢米利计划的顾问和教练。在加入嘉吉之前，他是伊顿公司工业部的高级副总裁和首席信息官。早些时候，在担任W.L.Gore and Associates首席信息官期间，他还曾担任特拉华州信息技术投资委员会的创始成员。克肖先生是明尼苏达大学卡尔森数据和信息科学学院的董事会顾问，也是北美肉类研究所(“NAMI”)的网络安全主席。他拥有拉萨尔大学经济学学士学位。
 
资格：克肖先生在广泛的技术领域的全球工作经验为董事会提供了对公司遇到的各种国际运营、技术和战略问题的洞察。

斯科特·H·缪斯

退休，Hubbell照明公司的总裁。

缪斯在2015年成为董事用户。从2002年到2014年退休，缪斯先生先后担任领先的照明设备和控制设备制造商Hubbell Lighting Inc.的总裁和Hubbell Lighting Inc.的集团副总裁总裁，Hubbell Lighting Inc.是Hubbell Lighting的母公司，Hubbell Lighting是一家为非住宅和住宅建筑、工业和公用事业应用提供电气和电子产品的国际制造商。在此之前，缪斯先生于2000年至2002年担任美国照明公司首席执行官总裁，并于1993年至2000年担任进步照明公司首席执行官总裁。此外，他还曾在Thomas Industries、American Electric和Thomas&Betts担任领导和管理职务。缪斯先生于1979年在电气制造业开始了他的职业生涯。缪斯先生拥有佐治亚州南方大学工商管理学士学位。
 
资历：缪斯先生在商业、领导力、销售、市场营销和运营管理方面拥有丰富的知识和经验，使我们的董事会能够洞察电气制造行业的挑战和机遇。

迈克尔·V·施罗克

橡树山资本合伙公司高级运营顾问

施罗克先生于2018年5月成为董事的一员，自2018年8月以来一直担任我们的董事会主席。施罗克是橡树山资本合伙公司的高级运营顾问。他于2013年从全球水、流体、热管理和设备保护公司Pentair LLC退休。施罗克于1998年开始在宾泰汽车公司工作，最近担任的职务是2006年开始的总裁兼首席运营官。他在宾特担任的其他职务包括水技术美洲公司的总裁和泵池集团的总裁，以及宾泰技术产品公司的总裁和首席运营官。在加入宾泰之前，施罗克先生曾在霍尼韦尔担任过多个高级领导职务。他目前是PlexusCorporation和SafeFleet Corporation(私有)的董事会成员，也是圣托马斯工程学院的董事会成员。施罗克在布拉德利大学获得学士学位，在西北大学凯洛格商学院获得工商管理硕士学位。

任职资格：施罗克先生在电气行业拥有40多年的经验，并在上市公司董事会拥有十几年的经验，其中包括担任董事的首席执行官。

威廉·R·范·阿斯代尔

退休，伊顿集团总裁

2015年，范阿斯代尔成为了董事用户。从2004年到2015年8月1日退休，VanArsdale先生在多元化的电力管理公司伊顿公司担任总裁集团，领导液压、过滤和高尔夫球柄业务部门。2001年至2004年，VanArsdale先生担任伊顿电子元器件运营部总裁，1999年至2001年，他同时担任伊顿全球销售和服务部运营副总裁总裁。在此之前，他曾在罗克韦尔自动化和西门子自动化担任过12年的各种领导职务。VanArsdale先生目前是SunSource Holdings，Inc.的董事成员，并拥有维拉诺瓦大学的电气工程学士学位。
 
资历：VanArsdale先生在制造业的广泛运营、销售和领导经验使我们的董事会能够洞察制造业面临的挑战和机遇。

小威廉·E·沃尔兹

总裁和Atkore Inc.首席执行官

沃尔茨于2018年成为董事公司的董事兼首席执行官总裁和阿特科尔公司的首席执行官。在此之前，他曾担任过其他几个公司高管职务，包括首席运营官和阿特科尔电气部门的总裁集团。从2009年到2013年加入Atkore，Waltz先生一直担任战略材料公司的董事长兼首席执行官。在此之前，他在宾特公司的不同部门工作了15年，其中包括总裁-宾泰流量技术公司。沃尔茨的职业生涯始于通用电气公司和德勤的管理顾问。Waltz先生在西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位，在维拉诺瓦大学获得计算机科学理学硕士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得工业工程学士学位，并毕业于通用电气信息系统管理项目。除了在Atkore的董事会任职外，Waltz先生还是Quanex建筑产品公司(纽约证券交易所股票代码：NX)的董事董事和美国全国电气制造商协会(“NEMA”)的理事。

资历：瓦尔兹先生作为总裁先生和首席执行官，对公司的日常运作了如指掌，并拥有丰富的公司行业经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

A.马克·泽菲罗

布鲁克斯国际公司管理合伙人

泽菲罗在2015年成为了董事用户。Zeffiro先生于2021年加入Brooks International，担任这家管理服务公司的执行合伙人，专门负责设计、加速和执行其客户的战略要务。在加入布鲁克斯国际之前，他是地平线全球公司的首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是定制工程拖车、拖车、货物管理产品和配件的设计者、制造商和分销商，直至2018年5月。2015年7月，地平线环球成立，是一家独立的上市公司，隶属于天合光能集团的一个部门，泽菲罗是总裁集团的成员。在此之前，Zeffiro先生在TriMas担任了七年的首席财务官，负责投资者关系、财务规划、外部报告、业务分析、财务、税务和公司资本。泽菲罗先生还曾在百得公司任职四年，分别担任全球消费品集团财务副总裁总裁和美国消费品集团财务副总裁总裁。泽菲罗先生的职业生涯始于通用电气公司，在他15年的任期内，他在那里承担了不断进步的责任，最终担任通用电气医疗系统集团美洲和全球成像设备部的首席财务官。泽菲罗先生在本特利学院获得了定量分析学士学位。

 

资历：泽菲罗先生的领导职位为我们的董事会提供了改善上市公司财务和运营业绩的洞察力。

以下几页列出了截至2022年11月30日有关我们高管的某些信息。

小威廉·E·沃尔兹

华尔兹先生。2018年成为董事的一员，总裁兼阿特科尔公司首席执行官。在此之前，他曾担任过其他几个公司高管职务，包括首席运营官和阿特科尔电气部门的总裁集团。从2009年到2013年加入Atkore，Waltz先生一直担任战略材料公司的董事长兼首席执行官。在此之前，他在宾特公司的不同部门工作了15年，其中包括总裁-宾泰流量技术公司。沃尔茨的职业生涯始于通用电气公司，并担任德勤管理顾问。Waltz先生在西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位，在维拉诺瓦大学获得计算机科学理学硕士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得工业工程学士学位，并毕业于通用电气信息系统管理项目。除了在Atkore的董事会任职外，Waltz先生还是Quanex建筑产品公司(纽约证券交易所股票代码：NX)的董事董事和美国全国电气制造商协会(“NEMA”)的理事。

David·约翰逊

约翰逊先生自2018年8月起出任安特高副董事长总裁兼首席财务官，并自2019年1月起出任本公司首席会计官。他在战略和财务规划、风险评估、并购、全球税务战略、国际运营和内部控制方面拥有30多年的经验。在此之前，Johnson先生在伊顿公司担任电气部门业务财务与运营副总裁总裁，负责部门财务规划、分析和报告、合规、信贷和托收、政府会计，以及全球采购、制造战略、物流和分销。在此之前，Johnson先生是伊顿电气美洲地区财务和规划副总裁总裁先生，负责报告、规划、收购和实施共同的财务政策，并对最近收购的众多业务进行报告。在伊顿任职的二十四年中，Johnson先生担任过其他不断进取的职位，包括工厂总监、事业部总监、董事财务及业务发展部总监总裁副总监以及负责欧洲、中东及亚洲地区财务及规划部的总裁副总监。约翰逊的职业生涯始于西屋电气公司，在那里他担任过各种会计和分析财务职务。约翰逊先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的金融学士学位和杜肯大学的工商管理硕士学位。

Daniel·S·凯利

自2013年9月以来，凯利先生一直担任我们的副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入Atkore之前，他在ITT公司及其剥离出来的Xylem公司担任了20年的战略法律职务，Xylem公司制造运输、处理和测试水和废水的设备。2011年至2013年，凯利先生担任Xylem，Inc.副总法律顾问兼代理总法律顾问；2010年至2011年，在ITT流体与运动控制公司担任总裁副法律顾问兼总法律顾问，负责ITT全球商业业务；2008年至2010年，在ITT国防电子与服务公司担任总裁副法律顾问兼总法律顾问。凯利先生还曾在国际电话电报公司总部担任董事现场法律支持部副总法律顾问三年。凯利先生拥有乔治城大学的学士学位和洛约拉大学芝加哥法学院的法学博士学位。

马克·F·兰普斯

兰姆斯先生于2019年3月晋升至总裁安全与基础设施集团目前的职位，负责电气、工业和建筑应用的各种结构、设备和系统中的框架、支撑和安全部件的产品和服务。兰姆斯先生于2018年10月加入本公司，任副总裁总裁-业务发展及战略。在此之前，Lamps先生是NVent LLC技术副总裁总裁，负责领导新产品开发和数字化活动。在此之前，Lamps先生在Pentair，LLC的23年任期内担任过许多领导职务，包括彭特尔电气技术、产品管理和战略副总裁总裁；彭特尔设备保护部副总裁总裁和总经理；以及在为期四年的国际任务期间居住在中国，担任彭太尔技术产品部副总裁兼亚太区技术产品部总经理。兰普斯最初在埃森哲开始他的职业生涯后，还在通用汽车公司担任过工程职位。Lamps先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位，以及斯坦福大学的制造系统工程理学硕士和机械工程理学学士学位。

约翰·W·普雷根泽

普雷根泽于2020年10月被提升至目前的职位，担任电气总监总裁。在此之前，普雷根泽先生于2018年9月晋升为导管及管件事业部总裁。在此之前，Pregenzer先生是塑料管和导管战略业务部的副总经理兼总经理，该职位是他自2015年7月加入Atkore以来担任的。Pregenzer先生职业生涯的大部分时间都在瑞士工业产品制造商Georg Fischer AG的高管销售、营销和运营职位上度过。在任职期间，普雷根泽先生曾在乔治·费舍尔管道系统有限公司和乔治·费舍尔·斯隆公司担任过总裁和董事经理，此外还曾在董事营销部门担任过职务，担任过产品管理董事和区域销售经理等职务。在此之前，Pregenzer先生从事专业的工业分销和机械承包业务。Pregenzer先生拥有南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位和圣地亚哥大学会计学学士学位。他还获得了瑞士国际管理发展学院商学院颁发的战略管理证书。

LeANGELA(天使)W.Lowe

Lowe女士于2019年6月晋升为全球人力资源部副总裁总裁，负责人才获取和开发、入职和沉浸、领导力培训、员工发展、员工和劳资关系、工资以及薪酬和福利计划。自2016年以来，罗女士担任集团人力资源副总裁总裁，负责推动电气赛道和机械产品及解决方案业务之间的人力资源协调和协同效应。在此之前，罗女士于2014年加入公司，担任电气滚道业务副总裁和人力资源-导管及配件业务副总裁，并于2014年加入公司，担任塑料管及导管人力资源战略业务单元副总裁。在加入Atkore之前，Lowe女士在利邦工业公司、Parker Hannifin公司和利洁时担任人力资源职务，承担着积极进取的责任，她是利洁时的战略业务合作伙伴，负责加强能力、多样性、文化和组织结构，从而提高生产率、客户服务和整体盈利能力。洛女士的职业生涯始于在国际纸业公司担任财务和会计职务。她拥有密西西比学院金融专业的工商管理学士学位。

薪酬问题的探讨与分析

薪酬讨论和分析部分讨论和分析了我们任命的高管2022财年的高管薪酬计划。我们在下文中将这些人统称为“被点名的执行官员”或“近地天体”。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在奖励我们高管的业绩，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。在2022财年，我们对近地天体的年度激励奖励是基于公司实现与其基本业务运营和近地天体个人业绩相关的财务目标的情况，而我们的长期激励奖励的一半与三年业绩期间的累计净收入和相对总股东回报结果挂钩。

人力资源与薪酬委员会(以下简称“委员会”)不断审查我们近地天体的薪酬计划，以确保它们达到预期目标，使我们的高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。我们相信，我们的薪酬计划使高管的薪酬与股东的利益保持一致，同时管理薪酬风险，包括通过股权指导方针、强有力的追回政策和独立的人力资源和薪酬委员会。

2022财年的薪酬与我们本财年的强劲表现直接相关。

2022财年业务业绩

Atkore在截至2022年9月30日的财年实现了创纪录的财务业绩。尽管全球经济动荡，非住宅建筑行业面临供应链挑战，但该公司还是取得了这些成果。通过果断的行动和强有力的运营执行，公司实现了以下创造价值的结果：

2022财年▪的净销售额增加了9.859亿美元，达到39.139亿美元，增幅为33.7%，而2021财年的净销售额为29.28亿美元；

稀释后每股▪净收益从12.19美元增加到20.30美元，增幅为66.5%；

▪2022财年的毛利润增加了5.144亿美元，达到16.4亿美元，增长了45.7%，而2021财年的毛利润为11.256亿美元；

2022财年，▪的净收入增加了3.256亿美元，达到9.134亿美元，增幅为55.4%，而2021财年的净收入为5.879亿美元；

▪在2022财年，经营活动提供了7.868亿美元的现金，而2021财年为5.729亿美元。

阿特科尔公司2022财年净销售额的增长主要是由于平均销售价格增加了9.962亿美元，这主要是由于电气部门的塑料管和导管类别，以及由于收购了四星工业、有限责任公司、萨斯科管材和轧管公司、塔龙产品公司、联合保利系统公司、下跌保利管道和西北聚合物公司的股票或资产而增加了9,640万美元的净销售额。收益的增加主要是由于投入成本、运营效率和最近收购的贡献的变化导致平均销售价格上升。聚氯乙烯产品和其他产品的价格已经开始从历史高位回落。有关我们业绩的更深入回顾，请参阅管理层在截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

2022财年补偿行动

在2022财年，该公司采取了以下关键补偿行动：

根据人力资源和薪酬委员会在本财年早些时候确定的目标，▪2022年财年年度激励计划的绩效导致我们任命的高管的短期激励资金达到目标的200.0%至225.5%。有关公司本财年业绩的更多信息，请参阅第29页的“年度激励计划薪酬”。

▪财年2020-2022年绩效分享计划实现了175%的派息超过目标。这项支付的依据是RTSR(定义见下文)的显著超额完成情况和相对于考绩期初确定的业绩目标的调整后净收入。过去三年，我们的股东回报率相对于我们的RTSR同行组是在我们的RTSR比较组的第96个百分位数。

▪在2022财年，Waltz先生的长期激励股权奖励的构成发生了变化，从2022年开始的财年，他将获得与其他高级管理人员相同的年度股权奖励。在2022财年，他的长期激励被分配到股票期权授予美元价值的25%，股票期权授予美元价值的25%，以及绩效股票单位(PSU)美元价值的50%。沃尔茨在2022财年的股权赠款价值为380万美元。

▪在我们的2022年股东年会上，94%的投票支持我们的近地天体在2021财年的薪酬。委员会将2021财年咨询投票的结果视为对我们的薪酬理念和高管薪酬计划的支持，并未因薪酬话语权投票结果而对该计划做出任何改变。

▪鉴于公司收入的大幅增长，以及预计公司收入将保持在2022财年的水平，并有可能在可预见的未来实现适度增长，公司和人力资源与薪酬委员会聘请FW Cook来完善公司将进行基准分析的同行群体。审查的目的是适当调整同级组的规模，使之包括具有类似范围和复杂性的公司，并减少今后几年对同级组进行额外修改的必要性。在制定对同行组的拟议改革时，FW Cook审查了收入和市值规模相似的公司；潜在同行公司的行业或产品的相似性；以及我们认为在业务和/或人才方面是同行的实体。2022财年使用的同业集团由18家公司组成，Atkore的收入处于中位数附近。考虑到公司和个人业绩、新同业集团的市场数据以及公司声明的薪酬理念，委员会将2022财年的薪酬水平提高了3.0%至17.6%，以更紧密地与市场中值保持一致。

薪酬概述和理念

我们薪酬计划的目的是激励员工创造长期股东价值，以换取有意义的经济回报。该计划支持吸引、留住和激励致力于提供我们所需的数量和质量表现水平的有才华的员工，如下所述。

这一绩效工资模式包括由基本工资、短期和长期激励组成的总薪酬方案。我们近地天体的总补偿旨在按我们参与的商业市场的中位数提供补偿。我们的薪酬计划还允许在个人和公司业绩证明合理的情况下，高于或低于中位数的总薪酬。我们还提供与我们争夺人才的公司基本相同的福利。

五个关键原则指导着我们所有员工的薪酬计划理念，包括我们被任命的高管：

▪与股东利益一致-高管的利益应该与我们股东的利益保持一致，方法是使用与股东价值创造密切相关的业绩衡量标准。我们的短期和长期激励计划都是为了使用与股东价值密切相关的财务业绩衡量标准。

基于▪绩效-很大一部分薪酬应该存在风险，并与公司、业务部门和/或个人绩效挂钩。风险补偿仅根据特定预先设定的业绩目标的实现和/或Atkore股票价格的上涨来支付。年度奖励支出可能会根据业务单位和/或个人表现进行进一步调整。我们还认为，只有在股价上涨的情况下才有价值的股票期权，本质上是以业绩为基础的，即使在授予仅基于持续服务的情况下也是如此。我们首席执行官的目标薪酬中有68%是基于财务、股价、相对总股东回报(RTSR)和/或个人业绩的风险薪酬。

▪平衡薪酬计划设计促进了年度和长期业务结果之间的平衡。虽然我们相信创造长期股东价值是极其重要的，但我们也相信，实现我们的年度目标是为我们的可持续、长期成功做出贡献的最佳方式。

▪市场-有竞争力-总薪酬方案与一般行业和我们的薪酬同行群体相比具有竞争力，并且处于适当的水平，以吸引、留住和激励有能力领导Atkore的高素质高管，因为该公司的规模和复杂性不断增加。基本工资和短期奖励在短期内提供了具有竞争力的年度现金薪酬机会，而股权激励在长期提供了具有竞争力的机会。这些因素有助于支持我们吸引和留住管理人才的愿望，并每年审查其竞争力。我们相信，通过将总薪酬(即基本工资、年度激励和长期激励)定在市场中值水平，并有机会根据我们的表现赚取高于或低于中值水平的薪酬，我们可以成功地争夺人才。

▪支持我们的使命和价值观-薪酬支持我们的使命，即通过在战略、人员和流程方面的持续卓越提供无与伦比的质量、交付和价值，来支持我们成为客户的第一选择的使命。我们本能地相信，当我们专注于践行责任感、团队合作、正直、尊重和卓越的价值观时，我们就是最成功的。我们主要通过年度奖励来实现这一目标，根据对与我们的使命和价值观相关的非财务绩效目标的主观评估，这些奖励可以减少或增加。

薪酬战略

薪酬旨在奖励员工做出酌情努力，在决策中应用适当的风险分析，并持续改善企业业绩。相当数量的高管薪酬是可变的，并与年度和长期激励计划目标的实现挂钩。为支持我们的绩效工资理念，绩效评估如下：

▪公司业绩-年度和长期激励计划旨在奖励实现年度和长期财务和非财务目标。这些目标包括在管理层准备并经董事会批准的年度运营计划和战略预测中。激励计划、设计和绩效指标适用于所有有资格获得年度奖金和长期激励支出的高管和大多数其他员工。

▪业务部门业绩-首席执行官根据我们年度运营计划中包括的财务和非财务指标中目标的实现情况，审查每个业务部门的业绩。根据这一评估，委员会授权首席执行官酌情向上或向下调整年度奖励池，以反映业务部门的业绩。如果业务单位调整影响到高管，包括我们任命的任何高管，委员会将在收到首席执行官的建议后审查和批准任何此类调整(关于他自己的薪酬除外)。

▪个人绩效-我们的绩效评估流程适用于所有受薪员工，包括首席执行官和其他指定的高管。员工的绩效是根据对其职位的期望和年度运营计划进行评估的。个人业绩目标是在每个财年开始时制定的，个人业绩目标与我们的年度运营计划保持一致。该计划的执行情况至少每年进行一次评估。一个人的个人表现是根据他或她的目标进行评分的；这个分数被称为个人表现因素(PPF)。PPF被用作年度奖励计划财务业绩的乘数。对于我们任命的首席执行官以外的其他高管，首席执行官将向委员会提出建议，以供委员会批准，因为他直接监督这些个人。对于首席执行官来说，这些决定是由委员会做出的，但须得到我们董事会的最终批准。

总薪酬的目标是可比市场数据的中位数。与我们的薪酬理念一般一样，这一战略旨在与业务一起发展，但始终包括以下要素：

▪对高管薪酬市场的定义是与我们的行业薪酬同行群体和调查数据来源挂钩的；

▪确定直接薪酬总额的适当薪酬组合，包括确定的基本工资水平以及短期和/或长期奖励机会；

▪是激励支出和业务结果之间的直接联系；

▪要求近地天体积累和持有的股票具有代表对其有意义的承诺的价值；以及

▪具有成本效益的团体福利和退休计划，可与我们争夺人才的同行的计划相媲美。

年度绩效管理流程用于确定个人目标和目的，包括我们指定的高管。经理需要与员工共同制定这些个人目标和目标，以确保对期望的业务结果的理解和问责。

薪酬治理的最佳实践

以下是我们高管薪酬计划的主要特点，包括我们为推动可持续业绩、鼓励高管留任以及协调高管和股东利益而实施的薪酬实践。

设定高管薪酬的流程

该委员会负责根据首席执行官的建议，审查和批准我们任命的高管和其他高级管理人员(CEO除外)的薪酬。董事会主席和委员会评估首席执行官的业绩，并根据这次业绩评估的结果，向全体董事会提出建议，以确定首席执行官的薪酬。

委员会的年度程序考虑我们的财务业绩和股东总回报，以及执行干事在整个财政年度的相对业绩。确定这些决定的时间是为了使委员会能够审查和审议我们在上一财政年度在确定下一财政年度薪酬和业绩目标方面的财务业绩以及执行干事的相对业绩。在整个过程中，委员会收到管理层成员的意见。此外，在2022财年，委员会聘请FW Cook担任其执行和非雇员董事薪酬顾问，就这些事项持续提供意见。

在我们的2022年股东年会上，94%的投票支持我们2021财年的近地天体薪酬，这一点在我们的2021年委托书中披露。委员会审议了我们就公司高管薪酬计划的设计进行的“薪酬话语权”咨询投票的结果，并认为2021财年咨询投票的结果支持我们的薪酬理念。鉴于这些结果，在2022财年，委员会没有对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变。

委员会定期审查薪酬计划设计，以与我们不断发展的业务战略、市场实践和人力资源目标保持一致，并考虑股东的意见。根据今年的审查，委员会没有改变我们2022财年的年度激励和长期激励计划设计。有关年度激励计划，请参阅第30页；有关长期激励计划的更改，请参阅第32页。

管理的角色

首席执行官向委员会建议直接向他报告的高管的薪酬方案，包括除他自己以外的被任命的高管。环球人力资源副总裁总裁还向首席执行官和薪酬委员会提供意见，但她本人除外。在2022财政年度，在委员会每次会议之前，全球人力资源部首席执行官和总裁副主任主要负责准备管理层提交给委员会的材料。

使用薪酬顾问和同行小组

委员会章程规定，委员会可自行决定保留顾问，包括薪酬顾问。在2022财年，委员会继续使用FW Cook的服务，协助我们的委员会分析和制定我们的薪酬安排，并就这些和类似事项提供建议。作为其参与的一部分，FW Cook开发了一个同行小组，在必要或适当的时候针对该小组进行基准分析。在发展同行小组时，FW Cook审查了收入和市值规模；行业或产品的相似性；以及我们认为是同行的实体。由FW Cook开发并经我们的委员会批准用于制定2022财年目标薪酬的同行小组由以下公司组成：

(1)起重机控股公司、林肯电气控股公司和森萨塔技术公司被加入用于确定2022财年目标薪酬的同行小组。阿姆斯特朗世界工业公司、AZZ公司和Quanex建筑产品公司由于与Atkore的相对规模概况而被从同行组中删除。

截至2021年10月(2022财年开始)，我们的收入接近2022财年同业集团的中位数至75%，我们的市值接近2022财年同业集团的25%至中值。

2022年5月，委员会批准了对薪酬同级组的修改，以便在2023财年薪酬规划中使用。删除了8家公司，增加了9家公司，这些变化旨在反映Atkore在2022财年的收入从29亿美元增长到39亿美元，这使我们的收入接近更新后的同行组的中位数。下表概述了出于2023财年及以后的薪酬规划目的，将被移除并添加到我们的同行组中的公司：

(1)代表已从2023财年及以后的同业组中删除的公司。

(2)代表已在2023财年及以后加入同业组的公司。

补偿要素

在2022财年，我们任命的高管薪酬的主要组成部分如下，具体如下：

·基本工资；

·以现金奖金形式支付的年度奖励薪酬；

·以股票期权、RSU和PSU形式的长期股权激励薪酬；以及

·其他福利(主要是我们的退休储蓄计划和集团健康和福利计划)。

在2022财年，正如下文更详细描述的那样，FW Cook将被任命的高管的目标直接薪酬总额(包括基本工资、目标奖金机会和长期激励赠款的价值)作为基准，设定在2022年同行群体的中位数，目的是将这些被任命高管的直接薪酬总额一般设定在市场中值范围内。委员会的判断是，将薪酬水平定在2022年同级组的中位数将为管理团队创造适当的留任和激励水平。由于高管的技能、当前角色的经验和个人表现，每个高管的目标直接薪酬总额可能高于或低于同行群体的中位数水平。

基本工资

基本工资是我们指定的高管总薪酬中的固定部分。虽然委员会认为，每个执行干事的薪酬总额中有很大一部分应“面临风险”，但委员会也认识到，必须将基薪定在能够吸引、留住和激励顶尖人才的水平。在确定年度基本工资水平时，委员会会考虑竞争对手的做法、个人在岗位上的表现和时间、内部薪酬公平以及对销售、一般和行政费用的影响。在2022财年，有关高管薪酬的决定主要是通过使用FW Cook编制的2022年同行群体数据对薪酬数据进行审查确定的，同时还考虑了个人业绩、任期、经验和内部公平。

以下所示的所有近地天体都获得了高于往常的基本工资增长，这是基于公司的出色表现和同业集团数据的目标中值水平。下表概述了2022财年实施的各种基本工资标准：

年度奖励计划(“AIP”)薪酬

我们目前维持AIP，旨在通过为我们的高管和某些其他关键员工提供机会，根据我们实现某些特定业绩目标来赚取现金奖励，从而留住和激励他们。AIP由我们的委员会管理，该委员会挑选将参与AIP的员工，并建立适用的绩效目标。

2022财政年度，适用于被任命的执行干事的财务指标加权如下：

在2022财年，我们业务部门总裁的AIP指标权重与上一年相比有所更改。更加强调Atkore调整后的EBITDA；权重从40%增加到60%，而业务部门调整后的EBITDA权重从40%下降到20%。这一变化是为了更好地促进One Atkore理念，同时仍然让高管对BU级别的业绩负责。

就2022财政年度而言，委员会在决定行政首长方案下获提名的行政人员的方案与政策建议部分时，考虑了以下因素：(I)行政总裁的意见；(Ii)个人对业绩的观察；及(Iii)获提名的行政人员实现个人目标的情况，其中包括成本管理、策略性措施、多元化、公平性和包容性及人才发展目标。

(1)根据个别事实和情况，激励性支出可以修改为低于80%至0%。

委员会在2022年财政年度开始时批准的调整后EBITDA和周转天数变化的门槛、目标和最高目标以及本年度的实际业绩概述如下(以百万美元为单位)：

(1)所示的电气业务单位营运资金天数指标和目标是我们北美电气业务的总和。

调整后EBITDA较目标水平的大幅增长主要归因于聚氯乙烯产品净销售额和定价的持续增长，这主要是由电气业务部门的塑料管和导管类别推动的。随着时间的推移，PVC产品和其他业务的定价预计将恢复到更正常的历史水平，但具体时间框架尚不确定。

阿特科尔的目标设定方法

一般而言，本公司为这些财务指标设定门槛、目标和最高表现如下：(I)采用自下而上的方法，全年使用滚动12-15个月预测，考虑基于行业估计和垂直市场(教育、制造、仓库等)的市场增长率。(Ii)执行公司财务规划和分析小组采取的自上而下的方法，通过分析业务中的基本增长假设、计划的战略计划、考虑通胀问题、消除过去一年的一次性影响和增加收购来确定下一年的预算。

通过使用自下而上和自上而下的方法，我们能够在确定年度计划目标时审查和比较各自的过度保守或过度乐观。一旦年度计划得到协调，它就会得到高级管理层和全体董事会的批准。

在2022财年，所有这些财务指标下的最高业绩上限为目标实现的250%，即使实际业绩超过了最高业绩目标。

绩效指标定义

“调整后的EBITDA”被定义为2022财年AIP之前的净收益(亏损)：折旧和摊销、利息支出、税项、重组和减值、并购咨询费和交易成本、出售合资企业的收益和其他项目，如库存储备和调整。委员会核准对调整后息税折旧摊销前利润的定义作小幅修改，以简化计算，并适当反映管理层控制之内和之外的项目。这些变化可能会使2022财年的目标和实际业绩与前几年无法直接进行比较。调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，管理层认为这是衡量经营业绩的有用指标。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量业绩的指标，因此不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为作为流动性指标的经营活动提供的现金净额的替代指标。

“营运资金天数”的改善是一个措施，旨在反映我们的短期财务健康和效率的改善，从一个财政年度到下一个财政年度。营运资金天数，在公司和业务单位层面，定义为“销售未付天数”(即应收账款)和“库存天数”(即出售我们的平均库存余额所需的天数)减去“应付账款销售未付天数”(即应付账款)之和。

本文披露的调整后EBITDA和营运资本天数可能不同于Form 10-K年度报告中披露的天数。这些指标进行了进一步调整，以排除本财年发生但未在目标范围内预测的收购和资产剥离的影响。

2022财年AIP奖金摘要

我们的近地天体在2022财政年度实际获得的奖金计算如下：

长期激励

在2022财年，我们用股票期权、RSU和PSU组成的股权薪酬来补偿我们任命的高管：

作为我们的首席执行官，沃尔茨先生的长期激励股权奖励组合发生了变化，从2022年开始的财年，他将获得与其他高管相同的年度奖励组合。因此，Waltz先生的长期激励是根据授予的美元价值按以下百分比分配的：25%分配给股票期权，25%分配给RSU，50%分配给PSU。沃尔茨在2022财年获得的股权赠款的美元价值为380万美元。在2022财年之前，沃尔茨在2019财年晋升为首席执行官时，获得了价值300万美元的一次性股票期权。这项股票期权授予的规模代表了他2019财年、2020财年和2021财年年度股权授予中的股票期权部分。

▪股票期权的行使价格等于我们股票在授予之日的公平市场价值(收盘价)，按比例授予三年，期限为十年。我们用股票期权来补偿被任命的高管，因为我们认为股票期权本质上是以业绩为基础的，因为只有当我们的股票价格从授予之日起上涨时，它们才能提供价值。

▪如果RSU被授予，RSU代表着未来获得公司普通股股份的权利。作为我们年度拨款过程的一部分，所有RSU在三年内按比例授予。我们用服务授予RSU补偿我们任命的高管，以根据我们股票价格的表现提供额外的激励，并在归属期间留住我们任命的高管。

▪如果和当PSU被授予时，PSU代表在未来获得公司普通股份额的权利。每个PSU奖励都以我们的目标股票数量为单位，根据业绩指标的实际表现，可能获得的股票数量从目标数量的0%到175%不等。PSU根据PSU奖励协议中规定的我们的普通股相对于一组可比公司(“业绩同行”)(RTSR)的股东总回报(RTSR)，在2020年10月1日开始的三个财年期间，根据以下业绩标准的完成情况来衡量PSU奖励的50%，以及(Ii)每个PSU奖励的50%，基于相对于内部设定目标的累计调整净收入(NI)的实现情况。

·为补偿目的，“调整后的净收入”定义为以下各项之前的净收益(损失)：并购咨询费和交易费用、出售合资企业、其他固定资产或债务清偿的损益、其他项目，如库存准备金和调整、税收或会计准则的变化和汇兑损益的影响，以及与回购股票所产生的债务有关的利息支出的影响。委员会核准对调整后净收入的定义作小幅修改，以简化计算，并适当反映管理层控制之内和之外的项目。这些变化可能会使2022财年的目标和实际业绩与前几年无法直接进行比较。调整后的净收入是一种非公认会计准则的衡量标准，管理层认为这是衡量经营业绩的有用指标。然而，由于不是根据公认会计准则衡量业绩，调整后的净收入不应被视为根据公认会计准则得出的净收益(亏损)或任何其他业绩衡量的替代办法，也不应被视为经营活动提供的现金净额的替代办法，以衡量流动性。

·我们向我们指定的高管授予PSU，以便为实现对我们和我们的股东重要的公司目标提供激励，并为实现这些目标的高管提供适当的奖励。每个PSU指标的支出级别如下图所示：

(1)如果绩效期间Atkore的绝对TSR为负，则RTSR组件的归属限制为目标的100%

RTSR绩效同行组每年确定一次，2022财年由92家公司组成。这一组是根据以下客观标准确定的：

罗素3000指数成分股中的▪公司

在美国证券交易所交易的▪公司

▪公司在资本货物工业集团(GICS2010)、钢铁行业(GICS 15104050)、商品化学品行业(GICS 15101010)，并且是我们高管薪酬同行公司的一部分

营收在10-60亿美元之间的▪公司

市值在10亿至130亿美元之间的▪公司

有关终止雇佣或我们控制权变更对这些股权奖励的影响，请参阅第43页开始的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

在2022财年，作为我们正常股权奖励程序的一部分，我们被任命的高管获得了以下股权薪酬赠款(根据此类奖励的授予日期价值衡量)：

2020-2022年PSU业绩周期下的支出

对于2020财年发放的赠款，每个NEO年度目标长期激励的50%被转换为目标数量的PSU，方法是将意向价值除以加权平均股价，加权平均股价计算为授予之日Atkore收盘价的50%加上Atkore股票在三年业绩期间的公允价值(根据FASB ACS主题718)计算的50%。公允价值的计算是由怡安咨询根据授予日Atkore股票的收盘价确定的。

在2020年至2022年的业绩周期中，我们的整体业绩产生了目标奖金的175.0%的支出，如下表所示。我们的净收入达到目标的342.5%，因此净收益支出达到目标的200.0%。从2020年开始到2022年结束的3年绩效周期中，我们的RTSR绩效为161.4%。这一成就水平将Atkore置于业绩同行组的第96个百分位数，导致RTSR支出达到目标的150.0%。

调整后净收入相对于目标水平的最大实现和支付直接归因于净销售额的增长，这主要是由电气业务部门内的塑料管和导管类别推动的。业绩计划派息中的RTSR部分完全由公司业绩驱动，而92名成员的同行公司基于收入和市值具有类似的规模，并与Atkore处于相同的一般行业。

被任命为PSU分销主管

根据最终支付的175.0%，近地天体获得了以下数量的阿特科尔普通股：

关于2020-2022年PSU业绩周期下的支出的更多信息载于第42页的已行使期权和既得股票表格。

股权奖励程序

委员会一般打算在我们发布财务信息后，每年大约在同一时间(第一财季)进行股权奖励；但是，委员会可以选择在年度基础广泛的赠款之外进行股权奖励(例如，用于新雇用、员工晋升、公司收购或保留员工的目的)。委员会的惯例是，当公司或其子公司拥有重要的非公开信息时，不授予股权奖励，除非委员会已考虑公开披露将对股价产生的潜在影响，并且委员会已做出肯定的决定，继续授予。股票期权只能在授予日行使价格等于或高于我们股票的公平市场价值的情况下授予。

福利计划

我们的福利计划是基于对竞争市场因素的评估，以及对吸引、留住和激励高素质高管所需的决定的基础上建立的。我们为被任命的高管提供的主要福利包括参与我们的广泛计划：符合税务条件的固定缴款401(K)退休储蓄计划、健康和牙科计划以及包括残疾和人寿保险在内的各种保险计划。具体到我们的401(K)退休储蓄计划，我们按员工前6%的缴款率的50%匹配我们每个员工的缴费，包括我们指定的高管。员工和被任命的高管立即被赋予他们的个人缴费和公司匹配缴费。我们的高管目前没有参与任何固定收益养老金计划、补充性高管退休计划或“SERP”或其他递延薪酬计划，也没有对任何固定收益养老金计划、补充高管退休计划或其他递延薪酬计划拥有既得权利。

额外津贴

我们的人力资源和薪酬委员会在确定我们任命的高管的薪酬水平时，不会考虑我们向我们任命的高管提供的额外福利。这些包括手机津贴、团体定期人寿保险、搬迁费用、高管体检以及财务规划和纳税准备服务。有关支付给我们指定高管的额外津贴的说明，请参阅第37页的薪酬汇总表。

雇佣和离职协议

被点名的执行干事目前都不是雇用协议、聘书或遣散费协议的当事方，这些协议制约着他们解雇后补偿的条款。所有被点名的执行干事都在2017年7月通过的离职政策范围内。有关我们的近地天体补偿的更多信息，请参见第38和43页的“补偿表摘要”和“终止或控制权变更时的可能付款”，包括雇佣终止时应支付给近地天体的款项。

薪酬风险评估

委员会评估了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否会造成合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。根据其评估，委员会的结论是，公司的薪酬政策和做法不会激励公司承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬在基本工资、短期激励和长期股权之间进行了分配，这样就不会鼓励过度冒险。在2022财年，委员会的薪酬顾问FW Cook协助我们审查了与我们的薪酬做法相关的潜在风险。作为审查的一部分，FW Cook审查了我们高级领导团队的薪酬计划，并得出结论，与我们委员会的结论一致，(1)我们的薪酬计划旨在鼓励符合股东长期利益的行为，(2)固定薪酬与浮动薪酬、现金与股权、财务和非财务目标、短期和长期衡量期限以及我们薪酬计划下的自由裁量权之间存在适当的平衡，以及(3)我们的薪酬计划制定了适当的政策来降低薪酬风险(包括股权指导方针、强有力的追回政策、禁止内幕交易和独立监督)。

持股准则

董事会通过了本公司高管的股权指导方针。董事会认为，制定这些所有权指导方针将加强高管与其他股东的一致性。委员会预计，随着时间的推移，这些所有权准则将得到满足，并打算每年审查执行干事的股票所有权水平，但目前尚未通过满足这些准则的任何具体时间框架。

高管的持股指导方针基于年度基本工资的倍数，首席执行官预计持有的股票价值是其年薪的五倍，其他高管预计持有的股票价值为各自年薪的三倍。所有权指引计算中包括的股份包括高管拥有的股份，不包括未赚取的PSU、未获授权的RSU或未行使的股票期权。

在执行干事达到上述股权要求之前，他或她必须保留一定比例的税后“净利润份额”，这些份额是通过(1)股票期权的行使、(2)PSU的结算和(3)RSU的归属而实现的。净利润份额是在支付股票期权行权价并使用联邦、州和地方就业和所得税的最高边际税率计算出来的。要求保留的净利润份额的百分比如下：

退还政策

2017年，董事会通过了适用于本公司现任和前任高管的追回政策。尽管根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)制定的追回规则尚未生效，但董事会得出结论，拥有稳健的追回政策是明智的，符合公司和股东的最佳利益，进一步促进了我们的诚信和问责文化，并加强了我们的按业绩支付薪酬的理念。该政策自2017年5月2日起生效，并于2020年7月28日更新，适用于在初始政策日期后批准、奖励或授予的覆盖激励薪酬。

根据最新的追回政策，如果本公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，或承保员工犯下非法行为、盗窃、欺诈或故意不当行为，董事会可要求偿还或没收(税后基础上)在紧接Atkore被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何激励薪酬。

退还政策涵盖的奖励薪酬包括任何可变薪酬，其归属完全或部分基于财务报告指标的实现，包括年度奖金、股票期权、RSU和PSU。追回政策涵盖的财务措施包括我们的股价、股东总回报、以收入为基础和以收入为基础的措施，以及营运资金天数的改善。

董事会有权酌情决定是否根据追回政策追回赔偿。如董事会决定应用该政策，则可要求承保行政人员向本公司作出补偿，寻求从股权奖励的归属、行使或和解中获得的收益，抵销应付承保行政人员的其他补偿，取消未清偿的奖励，或采取适用法律允许的其他行动。

薪酬和其他公司政策的减税

鉴于《国税法》第162(M)条规定的绩效薪酬豁免已被废除，人力资源和薪酬委员会可批准不可扣除的薪酬，如果该薪酬被确定为适当且符合公司和我们股东的最佳利益。

人力资源与薪酬委员会报告

本公司人力资源及薪酬委员会已审阅薪酬讨论及分析，并与管理层讨论，并根据该等审阅及讨论，向董事会建议薪酬讨论及分析应包括在本委托书内。

威廉·R·范阿斯代尔(主席)

杰里·L·伊斯贝尔

贾斯汀·A·克肖

A.马克·泽菲罗

本人力资源与薪酬委员会报告应美国证券交易委员会的要求，并且按照美国证券交易委员会的规则，不会被视为根据1933年证券法(修订本)或根据1934年证券法(修订本)通过引用将本委托书纳入任何备案文件的任何一般声明的一部分或以引用的方式并入，除非我们通过引用特别将此信息并入，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。

高管薪酬表

下表显示了我们过去三个财政年度每年支付给指定执行干事的薪酬总额。对每个人的补偿是对他们以各种身份向我们提供服务的补偿。我们的2022财年于2022年9月30日结束。

薪酬汇总表

(1)股票奖励一栏中报告的金额反映与授予每个近地天体的RSU和PSU相关的总授予日公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的。所授予的PSU的价值取决于在三年的执行期间内是否达到了某些业绩标准。假设2022年PSU奖的表现达到最高水平，这些奖项在授予日的最高价值如下：沃尔兹先生--4,308,838美元；约翰逊先生--1,247,347美元；凯利先生--680,443美元；兰普斯先生--793,756美元；普雷根泽先生--850,526美元。有关更多细节，请参见第32页的“薪酬讨论与分析，长期激励”。有关我们股票奖励估值所依据的假设的更多细节，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的综合财务报表中的附注5“股票激励计划”。

(2)期权奖励一栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718确定的与向每个近地天体授予期权有关的授予日公允价值合计。有关我们股票奖励估值所依据的假设的更多细节，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的综合财务报表中的附注5“股票激励计划”。有关已授予的股票期权奖励的进一步信息，请参阅第40页的“基于计划的奖励的授予”。

(3)金额反映相关会计年度在AIP项下赚取的年度现金奖励薪酬。有关更多信息，请参阅第30页的“薪酬讨论和分析，年度激励计划薪酬”。

(4)数额为下表所示的某些津贴、行政人员身体、财务规划、退休和健康计划缴款以及通勤旅费和搬迁费用。

所有其他补偿

(1)所列款额包括与流动电话津贴及团体定期人寿保险有关的付款及福利。

(2)金额反映了通过西北执行健康进行执行体检的成本。

(3)数额反映行政财务和财产规划的费用；这项津贴每年不得超过10,000美元。

(4)金额反映了代表每一位被任命的高管对我们的符合税务条件的401(K)退休储蓄计划所作的等额缴款。所列数额反映了两个日历年各部分的相同缴款。

(5)数额反映雇主代表每个被提名的执行干事向其符合纳税条件的健康储蓄账户计划提供的缴款。

(6)约翰逊2020财年的支出是他搬到伊利诺伊州的相关费用。

2022财政年度基于计划的奖励的授予

下表汇总了2022财年授予每位被任命高管的现金奖励和股权奖励：

(1)这些栏中的金额代表近地天体在2022财政年度根据AIP本可获得的潜在年度业绩奖金。支付给近地天体的2022财政年度赔偿金的实际数额包括在补偿表的非股权奖励计划补偿额一栏中。

(2)在达到某些业绩标准的情况下，代表根据2020年综合激励计划在2022年财政年度授予PSU奖励而可能向近地天体发行的股票数量(见第32页开始的“薪酬讨论和分析，长期激励”)。

(3)代表根据2020年综合激励计划在2022财年获得RSU奖励的股票数量。RSU奖励在授予日的第一、第二和第三周年纪念日的每一天授予三分之一，这取决于近地天体在每一天继续受雇于公司。

(4)表示根据2020年综合激励计划在2022财年授予股票期权的股份数量。2022财年授予近地天体的所有期权的有效期为自授予日起十年，并在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日各授予三分之一，这取决于近地天体在每一天继续受雇于本公司。

(5)代表期权奖励的行使价，该价格是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。

(6)PSU、RSU和股票期权奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。有关我们股票奖励估值所依据的假设的更多细节，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的综合财务报表中的附注5“股票激励计划”。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表显示了每一位被任命的高管截至2022年9月30日尚未获得的所有股权奖励。

(1)2016年11月30日前授予的股票期权奖励在五年内授予，五分之一在授予日的每个周年日可行使。2016年11月29日之后授予的股票期权奖励在三年内授予，三分之一在授予日期的每个周年日可行使。2018年10月1日授予沃尔茨的股票期权为期五年，其中五分之一的期权在授予日的每一周年都可以行使。

(2)通常情况下，RSU的年度赠款在三年内授予，三分之一在授予日的每个周年日可行使。PSU在三年绩效期限结束时授予。

(3)RSU的市值是通过乘以授予的未归属股票总数乘以77.81美元确定的，77.81美元是我们普通股在纽约证券交易所2022年9月30日的收盘价。

(4)PSU市值是根据截至2022年9月30日的最高业绩水平计算的未归属流通股总数乘以77.81美元，即我们普通股在2022年9月30日在纽约证券交易所的收盘价。

2022财年的期权行使和股票归属

下表显示了每个被任命的高管截至2022年9月30日行使的股票期权和未偿还的股票奖励。

(1)在2022财政年度，我们的近地天体没有行使股票期权。

(2)股票奖励的形式为2022财年授予的RSU和PSU。归属时实现的RSU价值先于任何预提税金要求。PSU已实现价值是基于截至2022年9月30日的估计业绩和Atkore普通股在2022年9月30日的收盘价的估计价值。直到董事董事会在11月份的董事会会议上批准后，PSU的业绩才会最终确定。

雇佣协议和聘书

目前，我们任命的高管中没有一人是雇佣协议、聘书或遣散费协议的当事人，这些协议管辖着他们离职后补偿的条款。我们所有被任命的高管都在遣散费政策的覆盖范围内。

2017年7月，我们通过了高级管理层离职和留任政策，以惠及我们任命的高管和本公司的某些其他高管。参加遣散费政策是自愿的，如果受雇佣协议或聘书约束的参与者选择受遣散费政策覆盖，该雇佣协议或聘书将被遣散费政策取代。到目前为止，我们所有被任命的行政官员都选择了这项政策的覆盖范围。

根据该政策，参与者有权获得遣散费和解雇福利，如果参与者在未来被公司无故终止雇佣或由参与者在有充分理由的情况下终止雇佣关系(每个参与者都是有资格的终止)。这些付款和离职福利包括：

▪遣散费等于(X)参与者当时的基本工资乘以“遣散费倍数”(见下文)加上(Y)参与者最近三次年度奖金的平均值乘以遣散费倍数之和；

▪根据公司指标的实际业绩和个别指标的目标业绩，为终止发生的会计年度按比例支付的年度奖金，一般在年度奖金支付日一次性支付；以及

在参与者选择▪继续承保的范围内，按在职雇员费率提供的此类承保期限等于18个月或参与者在申请遣散费倍数后有权获得的月数(遣散费)，以较短的时间为准。

遣散费政策下的遣散费倍数取决于符合条件的解雇是在控制权变更之前还是之后发生，如下所示：

遣散费将按月分期支付，其数目与构成遣散费倍数的月数相等(例如，如果遣散费倍数为1，则每月分期付款的数目为12)，但如在控制权变更后终止合约，则遣散费将在适用法律下可行的最大限度内一次性支付。如果根据遣散费政策向参与者支付的任何款项触发了根据《国税法》第499条规定的“黄金降落伞”消费税，如果减税对参与者在税后基础上更有利，则支付的金额将减少，并且我们的任何员工在任何情况下都没有资格获得这些税款的完整补偿。

遣散费政策包括惯例限制性契约，根据适用的遣散费倍数适用一段时间(从而确定终止是否符合条件的终止)。为了根据遣散费政策获得遣散费和解雇福利，参与者必须签署一份解除索赔声明，并遵守适用的限制性契约。有关近地天体在雇佣终止时的遣散费和解雇福利的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

养老金福利和非限制性递延补偿

我们的指定高管目前没有参与任何符合税务条件或不符合条件的固定收益养老金计划，我们目前也没有发起任何非符合税务条件的递延薪酬计划。我们的指定高管确实参与了我们的符合纳税条件的401(K)退休储蓄计划，根据该计划，我们按照每位员工前6%的缴款率的50%匹配我们的每位员工，包括我们的任命的高管。员工和被任命的高管立即被授予匹配的缴款。可在“退休计划供款”标题下的“所有其他补偿”表中找到匹配的供款金额。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表汇总了在被任命的高管终止雇佣或发生控制权变更时应支付给每位高管的遣散费福利，假设(1)触发事件发生在2022年9月30日，(2)根据上述遣散费政策向相关个人支付，(3)对于股权奖励，相关股价是我们普通股在2022年9月30日的收盘价，也就是2022财年公开股票价格的最后一天(77.81美元)。本应支付的具体福利在表后的脚注中进一步说明。就本表而言，“退休”被视为在个人的年龄和服务年限等于或超过65岁之后，根据“65岁规则”自愿终止(并须提前6个月通知)。目前，沃尔茨和凯利是仅有的两位有资格退休的高管。

(1)根据我们的遣散费政策，如果一名被任命的高管在没有“原因”或“充分理由”的情况下被解雇，他有资格获得(1)基本工资和前几年奖金的倍数，(2)被解雇当年的按比例奖金，以及(3)在解雇后18个月内按在职雇员费率继续获得的健康和福利保险福利。适用的倍数如上所述，请参阅“雇佣协议和聘书”。在表格的“离职金”一栏中，“控制权的变更”一栏中的数额仅包括在适用较高倍数的控制权变动后，在符合资格终止合同的情况下将支付给被任命的执行干事的增量价值(即被任命的执行干事也将收到“无故或有充分理由”一栏中的数额)。对于所有近地天体(华尔兹先生除外)，“福利和额外津贴延续”这一行还包括将向近地天体提供的再安置服务的估计费用10,500美元。

(2)在控制权变更前终止雇用对尚未支付的股权奖励的影响如下：

·选项。期权在持有者因死亡或永久残疾而终止时完全授予。此外，在我们的首次公开募股后授予的期权由于持有人的退休而继续归属(取决于遵守适用的限制性契约)。在任何其他终止雇佣时，未授予的选择权将被没收。

·RSU。RSU在因持有人死亡或永久残疾而终止时完全归属，并因退休而继续归属(须遵守适用的限制性公约)。在任何其他终止雇用时，RSU将被没收。

·PSU。在持证人去世、永久伤残或退休后，将根据持证人在整个业绩期间的实际业绩(就像持有人在整个业绩期间受雇一样)，按比例在业绩期间的实际受雇期间按比例授予若干PSU。(要进行退休归属，持有者必须在履约期内至少受雇六个月，并必须继续遵守适用的限制性契约。)在任何其他终止雇佣的情况下，PSU将被没收。在“死亡或伤残”和“退休”一栏中，我们假定按比例授予的是PSU的目标数量，而不是实际业绩。

更改对未清偿股权奖励的控制权的影响如下：

·选项和RSU。如果控制权发生变化，未偿还的RSU和期权将被转换为经济上同等的奖励，包括(1)同等或更好的归属时间表，以及(2)在控制权变更后两年内无故终止或有“充分理由”的推定终止的加速归属。如未如此转换，未偿还的RSU及期权将被完全归属及注销，其现金支付金额相当于控制权变更所支付的每股价格(就期权而言，减去期权的执行价)。

·PSU。在控制权发生变化的情况下，我们的综合激励计划规定，PSU将转换为时间授予的RSU，这些RSU根据在绩效期间剩余时间内的持续服务进行授予。此转换产生的RSU数量基于PSU的目标数量或根据性能目标测量的实际性能，并且在这两种情况下都是基于性能周期已过去部分的服务按比例分配

控件更改的截止日期。然后，这些RSU可被转换为具有上一段所述特征的替代奖励(即，在控制权变更后两年内无故终止或有“充分理由”的推定终止时加速归属)，如果未如此转换，将被完全归属并注销，现金支付相当于控制权变更的每股价格。

(3)为了“股权奖励的归属”行和“控制权的变更”一栏，我们假设(1)控制权的变更发生在2022年9月30日，也就是可获得公开股票价格的财政年度的最后一天，(2)基于目标数量而不是基于实际业绩将PSU转换为RSU，以及(3)由这种转换产生的RSU以及所有其他RSU和所有期权被完全授予并以该日收盘价现金的形式取消77.81美元(对于期权，减去，适用的行权价格)。

CEO薪酬比率

根据S-K规则第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我公司首席执行官总裁和首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，截至2022年6月30日，我们确定了使用全球约4,556名正式员工和临时员工的中位数员工，并将Waltz先生确定为首席执行官。根据第402(U)项的“最低限度”豁免，我们排除了四个国家的所有员工，总计187名员工(约占我们4556名员工总数的4.1%)。以下国家/地区的员工被排除在外：

因此，我们的薪酬比率包括我们在五个国家和地区的4369名员工。国税表W-2或W-2等值收入是我们一贯应用的薪酬衡量标准，用于确定员工的中位数。这个收入定义提供了总收入的准确描述，以便识别我们的中位数员工。2021年10月1日，也就是我们2022财年的开始，美国境外员工的W-2等值收入通过适用的汇率转换为美元。在我们的方法中没有应用生活费调整。我们雇员的总薪酬中位数为47,348美元，其计算方式与我们在薪酬汇总表中计算每位指定高管的薪酬总额的方式相同。就本披露而言，沃尔茨的总薪酬为7,410,815美元。

因此，我们的首席执行官与员工的薪酬比例为157：1。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的董事和高管以及拥有本公司普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交本公司普通股和其他股权证券的所有权报告和所有权变更报告，并向本公司提交此类报告。

据本公司所知，仅根据对向本公司提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年9月30日的财政年度内，适用于董事、高管和超过10%实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了这些人员的遵守。

然而，本公司已确定，由于管理错误，2023财年、2022日历年的以下报告存在拖欠：

·2022年11月11日，小威廉·E·沃尔兹、David、保罗·约翰逊、Daniel·S·凯利、马克·F·兰普斯、约翰·W·普雷根泽和莱安吉拉·W·洛各一份与RSU和股票期权授予有关的Form 4报告。这些表格是在2022年11月18日晚三天提交的。