美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-56160
AMERGENT酒店集团有限公司
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局 雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(704) 366-5122
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示发行人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或注册人被要求提交此类报告的时间较短)，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月15日，注册人面值0.0001美元的普通股流通股数量为 股份。
美国酒店集团有限公司及其子公司
目录表
| 第 页第 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | 4 |
| 第 项1： | 财务报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 5 | |
| 简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 6 | |
| 简明综合全面损失表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 7 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东亏损简明合并报表(未经审计) | 8 | |
| 简明综合现金流量表(未经审计)--截至2022年和2021年9月30日止九个月 | 9 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 10 | |
| 第 项2： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第 项3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项4： | 控制和程序 | 33 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第 项1： | 法律诉讼 | 34 |
| 第 项： | 风险因素 | 34 |
| 第 项2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 第 项3： | 高级证券违约 | 34 |
| 第 项4： | 煤矿安全信息披露 | 34 |
| 第 项5： | 其他信息 | 34 |
| 第 项6： | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”以及 类似的表述来识别，包括对假设的提及，并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。有许多重要因素可能会导致实际结果与我们发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们 有运营亏损的历史，我们对现金资源和资本需求的充分性以及额外融资需求的估计使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑； | |
| ● | 我们 可能无法延长或偿还我们欠有担保贷款人的债务，这将对我们的财务状况和持续经营的能力产生实质性的不利影响； | |
| ● | 我们 需要额外的资金来支持我们的营运资金，并执行我们2022财年和2023财年的运营计划，这些计划可能无法 获得，或者可能成本高昂且稀释； | |
| ● | 全球金融市场下滑、通货膨胀和经济下滑； | |
| ● | 冠状病毒新冠肺炎全球大流行造成的业务中断的持续影响； | |
| ● | 我们 及时纠正我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制中发现的弱点的能力 ，以在未来时期消除此类重大弱点带来的风险； | |
| ● | 与租赁受长期不可取消租赁约束的空间有关的风险； | |
| ● | 违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全； | |
| ● | 无论 我们的第二个Paycheck保护计划贷款是否会获得豁免； | |
| ● | 我们 可能无法与各税务机关就补缴税款的支付计划达成协议； | |
| ● | 困难 被收购的餐厅被整合到我们的运营中，未能实现预期的协同效应； | |
| ● | 我们的债务融资协议使我们面临利率风险，包含可能限制我们业务灵活性的义务， 并可能限制我们筹集额外资本的能力；以及 | |
| ● | 我们在私募或公开发行中出售普通股或衍生证券，以及转换现有债务证券，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。 |
自本报告发布之日起，无论是否因新信息、未来事件或其他原因，我们 不承担更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述的义务。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素 在本文中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。
除非 另有说明，否则本报告中提及的“注册人”、“公司”、“amergent”、“剥离实体”、“we”、“our”或“us”指的是amerGENT Hotality Group Inc.、特拉华州的一家公司 及其子公司。
| 3 |
第 部分I
项目 1：财务报表
美国酒店集团有限公司及其子公司
未经审计的 财务报表
目录表
页面 数 | |
| 简明综合资产负债表 | 5 |
| 简明综合业务报表 | 6 |
| 简明综合全面损失表 | 7 |
| 可转换优先股与股东亏损简明合并报表 | 8 |
| 现金流量表简明合并报表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10 |
| 4 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (除共享 和每股数据外以千为单位) | (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收账款和其他应收款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 经营性租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 长期债务和应付票据的当期部分(包括公允价值为#美元的债务 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延的 赠款收入 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期 部分 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 长期债务和应付票据
扣除当期部分后的净额(包括按公允价值计量的债务d$ | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注12) | ||||||||
| 可转换优先股 系列2：$法定价值；授权价值股份；在2022年9月30日和2021年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股：$面值；授权 股份；在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美国酒店集团股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 5 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (除共享 和每股数据外以千为单位) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 餐厅 销售额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 博彩收入，净额 | ||||||||||||||||
| 特许经营权收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 餐饮销售成本 | ||||||||||||||||
| 餐厅经营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 员工 留任积分和其他补助收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总支出 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 投资的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 已清偿/结清租赁负债的收益 | ||||||||||||||||
| 已终止交易的收益 应付 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合并净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去： 非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美国酒店集团公司的净 (亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美国酒店集团每股普通股净收入(亏损)，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美国酒店集团每股普通股应占净收益(亏损)，稀释后 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股，稀释后 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注
| 6 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
精简 综合全面损失表(未经审计)
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (单位：千) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 美国酒店集团的净(亏损)收入 。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注
| 7 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
浓缩 可转换优先股和股东亏损合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
| (临时 股本)可转换优先股 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | Accumulated Other 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千 ，共享数据除外) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| (临时 股本)可转换优先股 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他综合 | 非 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千 ，不包括共享数据，重述) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注
| 8 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
简明 现金流量表(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (单位：千) | (重述) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营租赁资产摊销 | ||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||
| 已清偿/结清租赁负债的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应支付的终止贸易收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 投资公允价值变动 | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款和其他应收款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延赠款收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延租金 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 与收购PizzaRev相关的现金和限制性收购 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投资所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期债务和应付票据的收益 | ||||||||
| 支付长期债务和应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 分配给非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净(减)增，包括归类为待售流动资产的现金 | ( | ) | ||||||
| 减去：在持有待售流动资产中分类的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息和所得税的现金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金经营、投资和融资活动： | ||||||||
| 将优先股系列2转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁资产和负债因修订租赁而发生的变化 | $ | $ | ||||||
| 发行与可转换本票有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换本票作为PizzaRev收购的一部分 | ||||||||
| 初始记录的投资收益资产和负债的初始值 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金的详细情况： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 9 |
美国酒店集团有限公司及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
1. 业务性质和呈报依据
业务性质
Amerent 酒店集团股份有限公司(“amergent”)成立于2020年2月18日，是强啼克利尔控股公司(“强堤克利尔”)的全资子公司，目的是在完成将amergent剥离给强安琴克利尔股东(剥离“)后，开展强啼克利尔及其子公司的业务。剥离交易于2020年4月1日完成，与强蒂克利尔完成与Sonnet生物治疗公司(“Sonnet”)的合并交易有关。Amerent是一家拥有、经营和特许经营快速休闲餐饮概念的公司。
演示基础
随附的简明综合财务报表包括美国公司及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的账目。所有公司间和实体间余额已在 合并中冲销。
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指在财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)中所载的美国公认会计原则。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 金额。重大估计包括使用Black-Scholes和蒙特卡罗模型对期权、认股权证和应付可转换票据进行估值，以及商誉和长期资产的可回收性分析。实际结果可能与这些估计不同，特别是考虑到与正在进行的新冠肺炎大流行和新冠肺炎控制对策相关的重大社会和经济中断以及不确定性 。
上一年度的某些金额已更新，以符合本期列报(见附注14)。本公司选择在简明综合资产负债表和简明综合经营报表、全面亏损、可转换优先股以及股东赤字和现金流量中列报财务信息(以千计)。
一般信息
本报告所附的简明综合财务报表是本公司根据中期报告规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的，其中包括管理层认为公平列报所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。这些精简的 合并财务报表未经审计。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和截至2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的美国运通公司的10-K表格年度报告中 得出的。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果不一定代表截至2022年12月31日的全年的运营结果。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的综合财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据中期报告规则和法规进行了精简或省略 。本公司相信，本文件所载的披露足以令所提供的资料不具误导性。然而，这些财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表及附注包含在amergent之前提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 10-K表格”) 中。
我们在2021年Form 10-K中描述的重要会计政策没有发生任何变化，这会对这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
| 10 |
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的现金余额为70万美元，营运资金缺口为1370万美元，并且有重大的短期承诺和合同义务。为运营提供资金所需的额外现金水平以及我们在未来12个月开展业务的能力将主要受以下因素影响：
| ● | 我们 有能力进入资本和债务市场，以履行当前义务并运营业务； | |
| ● | 我们通过联邦和州政府计划获得并获得金融刺激计划的资格和能力； | |
| ● | 我们为当前债务债务再融资或以其他方式延长到期日的能力； | |
| ● | 我们 管理运营费用和维持毛利率的能力； | |
| ● | 我们的快速休闲餐饮理念的受欢迎程度和需求；以及 | |
| ● | 一般经济状况和消费者可自由支配收入的变化。 |
我们 通常用发行普通股和其他融资安排的收益 为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金，包括可转换债务、信用额度、应付票据、 资本租赁、政府刺激基金和其他形式的外部融资。
公司预计将不得不寻求额外的债务或股权融资来支持运营，并且不能保证 将以商业合理的条款获得此类资金(如果有的话)。
随着amerent在未来12个月执行其业务计划，它打算仔细监控其营运资金需求和现金余额 相对于是否有成本效益高的债务和股权融资。如果无法获得资本，amergent可能会 不得不缩减或冻结其增长计划、以低于优惠条件的方式出售资产、减少开支和/或缩减未来的收购计划以管理其流动性和资本资源。
| 11 |
公司目前的营业亏损，加上营运资金赤字，令人对其持续经营的能力产生极大的怀疑。随附的简明综合财务报表并不包括任何与可回收性、记录资产金额分类及负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营的情况下可能需要。
2. 最近发布的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题 815-40)：发行人对某些修改或交易所或独立股权分类书面看涨期权的会计处理。 声明概述了实体应如何说明对股权分类书面看涨期权的修改，包括购买实体自己的普通股的股票 期权和认股权证。ASU中的指导要求实体处理对股权分类期权的修改 ，如果该修改不会导致期权成为负债分类，则将其视为以原始期权交换 新期权。无论修改是作为对股权分类 书面看涨期权的条款和条件的修改，还是作为终止原始期权和发行新期权而构建的，本指南都适用。该指导将在2021年12月15日之后的 财年生效。本公司于2022年1月1日采纳本指引，对简明合并财务报表并无重大影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题为ASC 832)：企业实体关于政府援助的披露 。本标准要求披露与政府的交易，并将其类比为赠款或捐款会计模式，以提高交易类型、交易会计核算以及交易对实体财务报表的影响的透明度。新标准适用于2021年12月15日之后的年度期间。公司早在2022年1月1日就采纳了这一指引，并未对精简的合并财务报表产生实质性影响。
我们 审阅了最近发布的所有其他会计声明，得出的结论是这些声明要么不适用，要么预计不会对简明合并财务报表产生重大影响。
3. 员工留任信贷和餐厅振兴基金
员工 留任积分
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) 员工保留抵免(“ERC”)是一项可退还的税收抵免，鼓励企业在新冠肺炎疫情期间保留员工。虽然该计划已于2022年1月1日结束，但该公司在截至2022年9月30日的9个月内进行了分析，并确定它有资格获得与2021年工资相关的额外抵免。截至2022年9月30日和2021年12月31日，约80万美元的ERC包括在简明综合资产负债表的账户和其他应收账款中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认了-0和70万美元，在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了120万美元和270万美元的ERC，作为简明合并经营报表中员工留用信贷和其他赠款收入中的抵销费用。
除ERC外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司在其他政府/政府机构计划下分别获得了约-0美元和128,000美元的信贷，其中约-0美元和41,000美元以及112,000美元和44,000美元 分别作为餐厅运营费用的抵销和其他收入记录在经营简明合并报表 中。
餐饮 振兴基金
《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)设立了餐厅振兴基金(RRF)，以提供资金帮助餐厅和其他符合条件的企业继续营业。该计划为餐厅提供的资金相当于他们与大流行相关的收入 每家企业损失高达1,000万美元，每个实体地点不超过500万美元。只要资金在2023年3月11日之前用于符合条件的用途，获奖者无需偿还资金 。2021年和2021年8月被公司收购之前，Pie Squared Holdings(见注9)获得了美国小企业管理局(U.S.SBA) RRF的拨款，金额约为1,000万美元。收到的收益主要用于偿还现有债务和支付运营费用。 收购完成时，RRF项下收到的未使用资金为200万美元，这些资金被托管用于 本公司的利益，营运资金仅用于收购业务的运营。来自RRF的未使用收益记录了受限现金和递延 赠与收入负债，赠与收入将在公司将资金用于RRF收购后产生的合格成本时确认 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司与RRF的未使用收益相关的限制现金分别为零和170万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了40万美元和150万美元与RRF相关的抵销费用-包括 员工留用信贷和其他赠款收入以及精简综合经营报表。截至2022年9月30日 所有RRF资金均已使用。
| 12 |
公司将定期向托管代理提交这些资金的计划用途，卖方有权 审查这些资金的计划用途，以确定在卖方看来，这些计划用途是否符合RRF规定的“合格用途”标准。如果确定不符合这些标准，则托管代理不会分发该部分请求。 由于本公司收购了Pie Squared Holdings的所有未偿还会员权益，本公司现在负责，赠款 收益实际上是正确获得并支付给“合格用途”的。如果确定Pie Squared Holdings 以不正当方式获得赠款，或者此类赠款款项的支付不是“合格用途”，则公司将 对此类行动的后果负责，包括偿还约1,000万美元的赠款款项以及其他 项目。管理层完成了对这一或有事项的分析，并得出结论，在简明合并财务报表可供印发之日起，不需要为这一或有事项记录负债。关于此次收购，公司从卖方那里获得了赔偿，其中包括与RRF相关的任何事项。
4. 收入
合同债务
合同 负债包括特许经营商支付的初始和续订特许许可费产生的递延收入，通常在基础特许经营协议期限内以直线方式确认，以及特许经营商支付的预付开发费用，一旦签署，通常在基础特许协议期限内以直线基础确认。 如果特许经营或开发协议终止，初始和续订许可费用的确认将加快。在截至2022年9月30日的9个月内，由于取消了国际主特许经营协议，该公司确认了70万美元的特许经营收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内或截至2021年9月30日的九个月内，并无特许经营权或开发协议终止。
5. 金融工具公允价值
下表反映了公司公允价值计算中使用的投入水平：
公允价值计量、经常性和非经常性附表
| (单位：千) | 活跃市场报价(一级) | 重要的可观察到的输入(第2级) | 无法观察到的重要输入(3级) | 总公平 价值 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 资产(附注6) | ||||||||||||||||
| 十四行诗普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债(附注9) | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (单位：千) | 活跃市场报价 (1级) | 重要的可观察到的输入(第2级) | 重大不可察觉 输入(3级) | 总公平 价值 | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产(附注6) | ||||||||||||||||
| 十四行诗普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债(附注9) | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司必须在实际可行的情况下披露有关金融工具的公允价值信息。由于该等金融工具的短期到期日及/或向本公司提供的相关利率，本公司现金、限制性现金、应收账款、其他应收账款、其他流动负债、应付可转换票据(下文讨论的可转换票据除外)及应付票据的账面金额接近公允价值 。
| 13 |
公司根据ASC主题815衍生品和对冲对与收购Pie Squared Holdings(见附注9)相关发行的可转换票据进行评估，并确定转换价格折扣产生衍生品。这一衍生工具 与债务主体的关系不明确和密切，需要分开并作为衍生工具入账。公司选择最初及其后按公允价值计量应付可转换票据，并在营运中确认公允价值变动。
截至2022年9月30日，可转换票据的估计公允价值是使用Black-Scholes模型和以下假设确定的：
估计公允价值假设附表
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 信用利差 | % |
使用重大不可观察的投入( 3级)按公允价值经常性计量的可转换票据的对账情况 如下：
公允价值负债表 按经常性基础计量
| (单位：千) | 九个月结束 2022年9月30日 | |||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的余额 | $ | |||
6. 投资
投资 包括以下内容：
投资计划表
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 十四行诗普通股，按公允价值计算(a) | $ | $ | ||||||
| 强安提克利尔投资者有限责任公司，按成本计算(b) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| (b) |
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7. 财产和设备，净额
财产 和设备，净额包括以下内容：
财产、厂房和设备附表
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 餐厅家具和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 办公室和计算机设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日，我们对我们的财产和设备的账面价值进行了可收回分析。根据 分析，截至2021年9月30日的九个月录得减值费用约30万美元，计入我们精简综合经营报表的资产减值费用。在截至2021年9月30日的9个月内确认的减值主要是由于美国新冠肺炎疫情的影响，该疫情对整个酒店业产生了重大影响 。在大流行期间，影响因美国各州/地理区域的不同而不同 ，因此，商店一级的经营结果和现金流差异很大。截至2022年9月30日的九个月内，并无任何与我们的物业及设备有关的减值指标。
我们 在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别确认了20万美元和40万美元的折旧费用，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了30万美元和80万美元的折旧费用。
8. 无形资产，净额
商誉
商誉前滚如下：
商誉附表
| (单位：千) | 九个月结束 2022年9月30日 | 截至的年度 2021年12月31日 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购Pie Squared Holdings | ||||||||
| 英国猫头鹰的销售 | ( | ) | ||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
本公司于2022年9月30日根据管理层对报告单位未来的最佳判断及评估时已知的资料进行了一次定性评估，并确定其报告单位的公允价值极有可能超过账面价值，因此认为无需进行量化评估，且未将减值计入商誉。
| 15 |
其他 无形资产
特许经营权 和商标/商号无形资产包括：
有限寿命无形资产附表
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 商标、商号： | ||||||||||
| 美国路边汉堡 | $ | $ | ||||||||
| BGR：汉堡连锁店 | ||||||||||
| 小巨无霸汉堡 | ||||||||||
| 比萨饼修订版 | ||||||||||
| 获得的特许经营权： | ||||||||||
| BGR：汉堡连锁店 | ||||||||||
| 比萨饼修订版 | ||||||||||
| 按成本计算的无形资产总额 | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2021年9月30日，我们对无形资产的账面价值进行了可回收分析。根据分析，在截至2021年9月30日的9个月中，ABC：American Burger Company的商标/商号计入了约30万美元的减值费用，并计入了我们的简明综合经营报表中的资产减值费用。 在截至2022年9月30日的9个月中，没有与我们的无形资产相关的减值指标。
我们 在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别确认了10万美元和20万美元的摊销费用 在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了10万美元和30万美元的摊销费用。
未来五年的摊销费用 如下(以千为单位)：
无形资产摊销表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
| 16 |
9. 长期债务和应付票据
长期债务和应付票据摘要如下：
债务及应付票据明细表
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 10%可转换债券(a) | $ | $ | ||||||
| 8%可转换债券(b) | ||||||||
| 可转换本票(按公允价值计量)(c) | ||||||||
| 购买力平价贷款(d) | ||||||||
| EIDL贷款(e) | ||||||||
| 承包商备注(f) | ||||||||
| 应付票据(g) | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：可转换债券的折扣(a), (b) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总债务，扣除贴现 | $ | $ | ||||||
| 长期债务和应付票据的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 长期债务和应付票据，减去流动部分 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| 之前对10%的可转换债务进行了修改，将普通股的转换率固定为$ | ||
|
公司记录了大约$的债务折扣 | ||
| 17 |
| (b) | ||
| 8%的可转换债券在发行后18个月到期，在发生常规违约事件时可能会加速到期。
利息按季度以现金支付。8%的可转换债券可由持有人随时转换，固定转换价格为$。 | ||
|
公司分析了8%的可转换债务，没有发现任何需要从宿主那里进行分支并将其作为衍生品进行会计处理的嵌入特征。然而，由于应付可换股票据连同认股权证一起发行，发行所得款项净额按8%可换股债务及认股权证的相对公允价值分配
，因此分配金额为$。 |
| (c) | ||
| 可转换本票的利息
每季度和#美元到期。 | ||
| (d) | ||
| 2021年2月25日，公司获得了第二笔购买力平价贷款，金额为#美元。 |
| 18 |
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| 2022年8月，公司与Sprout Funding签订了一份未来收入销售协议，该协议将被视为应付票据。
公司收到净额$ | ||
| 2022年8月，本公司从关联方获得一笔为数美元的贷款 |
该公司的各种贷款协议包含金融和非金融契约以及规定交叉违约的条款。对这些规定遵守情况的评估取决于解释和判断的行使。Oz Rey提供了到2023年4月30日之前对某些金融契约的豁免 。
截至2022年9月30日我们的债务到期日 如下(以千为单位)：
未来最低还款额表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 免收购买力平价贷款 | ||||
| 总债务到期日 | ||||
| 减去：可转换债券的折扣 | ( | ) | ||
| 减去：公允价值调整 | ( | ) | ||
| 债务总额 | $ | |||
10. 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用汇总如下：
应付帐款和应计费用明细表
| (单位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计税(增值税、销售额、工资等) | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付帐款和应计费用，合计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已累计约210万美元和200万美元的员工和雇主工资税以及相关利息和罚款，但未汇回某些税务机关。这些应计项目 是2019年之前支付的现金薪酬，并作为上述应计税额的组成部分反映。因此，本公司有责任缴纳该等工资税及任何相关罚金及利息。本公司将在收到相关税务机关的通知后，为此类工资税额外计提 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的工资税应计税额增加了10万美元。根据我们税务专业人员的建议，我们将支付应计税款中的信托基金部分，该部分是指从我们的员工那里扣留但没有汇给税务机关的那部分税款。对于我们已经永久关闭的地点，我们在支付信托基金余额后的纳税义务约为 80万美元，并记录在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表的应计税额中。税务机关 已表示，我们仍对这些金额负有责任，但由于这些地点是永久关闭的，并且没有资产，他们 将停止对这些金额的主动征收程序。
| 19 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有与任何所得税义务相关的应计利息或罚款。
11. 股东权益
2020年 过桥融资
根据日期为二零二零年二月七日的证券购买协议，本公司向一名机构投资者售出1,500股新系列强安强可换股优先股(“第二系列优先股”)。2020年3月，总计713股系列2优先股被转换为普通股。与合并有关，系列2优先股的所有剩余流通股被自动注销，并交换为美国公司实质上类似的优先股。强安蒂克利尔普通股的股东 以1比1的比例获得了amergent的股份(剥离股份)，并以合并时持有的26股强安蒂克利尔普通股换取了1股Sonnet普通股 。
在截至2021年12月31日的年度内，投资者将系列2优先股中的637股转换为1,274,000股普通股，并在市场上出售了这些普通股。此外，投资者还将剩余的150个Series 2优先出售给了其他投资者。出售给投资者的股票 不再包含下面讨论的True-Up付款条款。新投资者在2021年5月将50股系列2优先股转换为100,000股普通股，而在2021年12月31日和2022年9月30日，系列2优先股仍有100股流通股。
由于本公司无法控制的或有 赎回特征，系列2优先股在随附的简明综合资产负债表中被归类为临时权益。
系列2的称号、 权利和首选项：
陈述价值：系列2优先股的陈述价值为1,000美元。
实实在在的 付款：amergent需要向原始持有人支付一笔现金，金额相当于系列2优先股声明价值的125%的美元价值 减去持有人之前从出售amergent持有人收到的所有转换和剥离股份中获得的收益，扣除经纪佣金和持有人在2021年4月1日(延长期限)出售任何转换 股票或剥离股票所产生的任何其他费用。这笔True-Up付款已于2021年7月结清，付款 为10万美元，之前托管用于偿还的现金不再受此事项的限制。
公司认定，根据美国公认会计原则的定义，True-up Payment构成了一项“完整”拨备，要求 以现金结算，因此是从首选的主票据中分离出来的。于结算前将其作为衍生负债入账，公允价值变动计入简明 综合经营报表衍生负债的公允价值变动。截至2021年9月30日的三个月，公允价值增加了10万美元 ，而截至2021年9月30日的九个月，公允价值减少了10万美元。
赎回： 根据定义，触发事件可能会导致系列2优先股根据持有人的选择进行赎回，其中一些事件不在公司控制范围之内。
按持有人/实益拥有权限制的期权转换 系列2优先股可按(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整)或(Ii)普通股五天平均成交量加权平均价格的90%的较小 可转换，前提是转换价格下限为0.50美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、资本重组等调整的影响)。转换受4.99%的实益所有权限制。这一 限制在合并前由持有者提高至9.99%。
清算 优先股：在本公司任何清算、解散或清盘时，持有人有权从资产中获得相当于所述价值的125%的金额，外加任何违约利息和根据指定证书当时应支付的任何其他费用或违约金 ，在向普通股持有人进行任何分派或付款 之前，优先股系列2的每股优先股。
投票权：系列2优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人作为一个单一类别，就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，并应作为单独类别就提交给系列2优先股持有人的所有事项进行投票。此外，在未经持有人批准的情况下，公司需要按照惯例获得系列2的批准 ，以处理合并中未考虑到的某些事件和交易。
| 20 |
触发 事件：违反公司义务将触发赎回事件。
反稀释： 系列2优先考虑在发生股息或股票拆分时进行常规调整，并提供反稀释保护。
认股权证
截至2022年9月30日，未偿还认股权证包括以下内容：
未清偿认股权证的附表
| 发布日期 | 手令的数目 | 行权价格 | 到期日 | |||||||
| April 1, 2020 | $ | |||||||||
| April 1, 2020 | $ | |||||||||
| March 30, 2020 | $ | |||||||||
| 2020年8月17日 | $ | |||||||||
| March 15, 2022 | $ | |||||||||
| March 21, 2022 | $ | |||||||||
| March 22, 2022 | $ | |||||||||
| March 24, 2022 | $ | |||||||||
截至2022年9月30日的9个月内权证活动摘要如下：
认股权证活动摘要
数量 认股权证 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
如附注9所述，于2022年3月就发行8%可换股债务而授出1,350,000份认股权证，并于简明综合财务报表中按权益分类 。发行所得款项净额按发行日期的相对公允价值分配给8%的可换股债务及 认股权证，因此分配给 认股权证的金额约为30万美元。在计算认股权证于发行日的公允价值时所采用的假设包括：
公允价值认股权证变动摘要
| 每股股价 | $ | – | ||
| 术语 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 分割收益率 | ||||
| 无风险利率 | % |
选项
2021年8月，公司通过了《2021年激励计划》(以下简称《计划》)。根据2021年激励计划，公司可以授予股票期权和股票奖励。根据该计划，有500,000股普通股预留供发行。截至2022年9月30日，仍有50,000股可供未来授予。
2021年11月，公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《激励计划》)。根据2021年激励计划，公司可以授予股票期权和股票奖励。公司股东于2021年12月30日批准了激励计划。 根据激励计划，有2,000,000股普通股预留供发行。截至2022年9月30日，仍有2,000,000股 可用于未来的授予。
| 21 |
基于股票的奖励一般在三年内授予，失效或被没收的基于股票的奖励可以重新授予。 所有基于股票的奖励的合同期限为五年。未偿还股份奖励的到期日为2026年8月。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得以股份为基础的薪酬开支约6,000元及17,000元，包括一般及行政开支。
基于股份的奖励的附表
数量 选项 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12. 承付款和或有事项
赔偿 协议和尾部政策
于2020年3月25日，根据合并协议的要求，强安蒂克利尔、十四行诗及amergent订立一项弥偿协议(下称“赔偿协议”)，规定amergent将就合并完成时或合并后所产生的所有实际或威胁的索偿、损失、负债、损害、判决、罚款及合理费用、成本及支出，包括律师费及支出，就合并完成时或合并完成后所产生的所有实际或威胁索偿、损失、负债、损害、判决、罚款及合理费用、成本及支出，向强安蒂克利尔及amergent各自及其各自的董事、高级管理人员、股东及经理作出全面赔偿及保持其无害。 无论是民事、行政、调查还是其他方面，在将剥离业务出售给amergent之前或与之相关的方面。赔偿协议将于2026年3月25日到期。
此外，根据合并协议，于合并完成前，分拆实体取得一份承保金额为300万美元的尾部保险单，由分拆实体全数支付，不向受偿方支付任何费用，并于处置完成后有效至少六年 ，涵盖分拆实体对受偿方的赔偿责任 (在此称为“尾部保单”)。到目前为止，没有发生索赔，公司预计任何潜在的责任不会超过保险金额。
法律诉讼
与租赁物业相关的诉讼
于2021年及截至2022年9月30日止三个月及九个月期间，本公司多份租约拖欠租金。因此，该公司有四个网站的诉讼悬而未决，这些网站都已永久关闭。这起诉讼的结果可能导致永久关闭更多的餐厅门店，并可能要求公司支付利息和损害赔偿，以不利的条款修改某些租约，并可能导致公司资产的重大减值。有关废弃地点逾期租金的讨论，请参阅下面的租赁 部分。
截至2022年9月30日或2021年12月31日，在所附的简明综合资产负债表中，除了到期的合同租金之外，没有任何 应计金额，因为管理层不相信这一结果会导致对公司的额外负债； 然而，不能保证。
本公司可能不时卷入其他法律程序，而在正常业务过程中出现的索赔一般由保险承保。截至2022年9月30日，公司预计与这些事项有关的最终负债金额不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
| 22 |
租契
公司的租约通常包含租赁条款中的租金上涨。本公司按租赁条款按直线法确认该等租赁的费用。此外，用于为租赁改进提供资金的租户奖励在赚取时确认 并减少我们与租赁相关的使用权资产。这些奖励通过使用权资产摊销，作为租赁期限内费用的减少 。
该公司的一些租约包括基于通胀指数和公平市值调整的租金上涨。某些租约包含 或有租金条款，其中包括固定基本租金以及超出 规定金额的餐厅销售额的额外百分比。经营租赁负债按租赁开始时的现行指数或利率计算。指数或费率和或有租金的后续上升 被确认为可变租赁费用。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。作为租赁协议的一部分，本公司还负责支付有关非租赁组件(公共区域维护、运营费用等)的费用。租金百分比 按月或按年支付的餐厅销售额被视为变动成本，不包括在租赁负债中。
与采用租约话题842有关，我们的政策选择如下：
短期保单
公司已为所有适用的标的资产类别选择了短期租赁确认豁免。初始租期为12个月或以下、不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁， 不计入资产负债表。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
经营租赁信息一览表
| 经营租约 | 分类 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | 经营性租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 流动租赁负债 | 流动经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 非流动租赁负债 | 长期经营租赁负债 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
租赁 期限和折扣率如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | ||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日，我们对使用权资产的可回收性进行了分析。基于分析，我们在截至2021年9月30日的九个月中记录了约70万美元的减值，这笔减值计入了我们精简综合经营报表的资产减值费用 。在截至2021年9月30日的九个月内确认的减值主要是由于美国新冠肺炎疫情的影响，该疫情对整个酒店业产生了重大影响 。对经营业绩和现金流的负面影响在门店层面有很大不同，一些门店减少了运力，有几家门店永久关闭。在截至2022年9月30日的9个月内，没有与我们的使用权资产相关的减值指标。然而，如附注13所述，某些店铺于随后的2022年第四季度关闭，管理层预计在此期间将对某些使用权资产计入减值。
在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，由于公司就取消其在某些租赁协议下的义务进行谈判，约30万美元的租赁负债被取消确认，这些负债包括在我们的精简综合经营报表中的已清偿/已清偿租赁负债收益中。取消航班的原因是新冠肺炎疫情。截至2022年9月30日，该公司与放弃租赁相关的租赁负债为270万美元。这些租赁负债计入我们简明综合资产负债表中的当期经营租赁负债。
| 23 |
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司修订了某些租约，并更改了有关行使 续期选择权的假设，这些假设已计入租约修改。经营租赁资产和负债于修订日期重新计量，导致截至2022年9月30日的九个月使用权资产和租赁负债均增加60万美元。截至2021年9月30日的九个月内，并无契约修订。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别约为60万美元和170万美元。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别约为60万美元和180万美元，其中约10万美元是可变的。
截至2022年9月30日，我们的经营租赁负债到期日 如下(以千计)：
经营租赁负债到期日附表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 剩余租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
购买力平价贷款
如附注9中所述，公司获得了两笔PPP贷款，共计410万美元，这两笔贷款是根据CARE法案设立的，由美国SBA管理。2022年11月15日，本公司收到小企业管理局的通知，第一笔210万美元的购买力平价贷款已全部免除，并计入应计利息。小企业管理局正在审查第二笔200万美元的购买力平价贷款。购买力平价贷款申请 要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为必要的 ，以支持公司的持续运营。本认证进一步要求公司考虑当前业务活动以及公司以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动资金来源的能力。购买力平价贷款资金的获得和购买力平价贷款的免除取决于公司最初是否有资格获得购买力平价贷款，以及是否有资格根据购买力平价贷款条款的要求将资金用于工资成本和租金等特定支出而获得此类购买力平价贷款的豁免。不能保证 公司在购买力平价贷款下的义务将被免除。如果购买力平价贷款不被免除，公司将需要在适用的延期期限内偿还购买力平价贷款。
目前， 美国小型企业管理局和其他政府通信机构已表示，所有超过200万美元的贷款都将接受审计， 这些审计可能需要长达七年的时间才能完成。如果美国小型企业管理局认定购买力平价贷款没有正当获得 和/或支持豁免的支出不合适，公司将需要偿还部分或全部购买力平价贷款并记录 额外费用，这可能会对未来 期间的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
RRF
如附注3所述，Pie Squared Holdings收到RRF项下约1,000万美元的授权金，本公司透过收购Pie Squared Holdings承担与授权书有关的风险及回报。如果确定Pie Squared Holdings以不正当方式获得赠款，或者此类赠款的支付不是用于“符合资格的用途”，则该公司将对此类行为的后果负责 ，包括偿还1,000万美元的赠款以及其他项目。
13. 后续事件
公司对从资产负债表日起至简明合并财务报表发布之日止的后续事项进行了评估，除下列事项外，不存在其他需要披露的事项：
2022年10月和11月，本公司从首席财务官担任高级管理人员但没有所有权权益的实体收到了总计30万美元的关联方预付款。
于2022年11月，本公司从本公司主席及首席执行官拥有所有权权益并担任首席执行官的实体收到合共20万美元的关联方预付款。本票据和2022年8月收到的上一张票据的到期日为2022年12月15日。
在2022年10月底至11月30日，该公司关闭了五家门店。
| ● | 租约到期时， PizzaRev商店已关闭。 | |
| ● | 出于运营和安全方面的考虑，位于波特兰奥贡的一家LBB门店被关闭。这家商店于6月份重新开业，但商店所在地区的情况 不允许商店在夜间安全运营。 | |
| ● | 位于华盛顿州西雅图的LBB门店、位于纽约的ABC门店和位于加利福尼亚州的PizzeRev门店因现金流不为正而关闭 。 |
在2022年第四季度期间，公司将对这些门店的使用权资产和固定资产进行减值审查。截至2022年9月30日，这些地点的使用权资产和固定资产为280万美元。
公司董事会定于2022年12月30日召开股东年会。
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14. 重报以前印发的简明合并财务报表(未经审计)
该公司在对其截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表进行审计时，确定其在2021年1月1日至2021年9月30日期间对某些资产进行了过度折旧，并错误地陈述了截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的英国子公司余额。这影响了以前在简明合并中期财务报表中报告的现金、 财产和设备、无形资产、应付账款和应计费用、餐厅销售、餐厅销售成本、餐厅运营费用以及折旧和摊销等项目的金额。
下表列出了调整对公司以前报告的简明综合经营报表中受影响项目的影响。
以前发布的中期财务报表附表
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 餐厅销售，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 餐饮销售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 餐厅经营费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 合并净收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 美国酒店集团的净收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 美国酒店集团每股普通股净收入，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 合并净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 美国酒店集团公司的净(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 美国酒店集团每股普通股基本和稀释后的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表一起阅读 以及本报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是“风险因素”下的因素。
概述
截至2022年9月30日，我们在全系统范围内共经营和特许经营了40家快速休闲餐厅，其中27家为公司所有， 13家由特许经营商根据特许经营协议拥有和经营。
美国汉堡公司(“ABC”)是一家快速休闲餐饮连锁店，在北卡罗来纳州和纽约拥有两家公司所有的分店。ABC以其多样化的菜单而闻名，包括新鲜沙拉、定制汉堡、奶昔、三明治以及啤酒和葡萄酒。
汉堡连锁店(“BGR”)在美国由六家公司所有的分店和七家加盟商经营的分店组成。
小汉堡(“LBB”)由波特兰、俄勒冈、西雅图、华盛顿州和北卡罗来纳州夏洛特地区的16家公司所有的分店组成。由于缺乏可用的员工，一家分店暂时关闭，直到2022年6月底重新开业。在公司拥有的餐厅中，其中八个地点是根据与投资者的合作协议经营的，我们控制着商店的管理和运营，合作伙伴提供开设商店的资本，以换取非控股权益。
派 Squared Holdings(“派”)于2021年8月被收购。Pie直接并通过其四家全资子公司拥有、经营和特许经营以PizzaRev为商标的披萨店。PizzaRev门店由三家公司拥有的 门店和九家特许经营门店组成，其中一家于2022年1月4日开业。这些特许经营门店中有三家在购买时没有营业，不包括在我们的总门店数量中。计划在2022年再开设一家特许经营门店。
位于俄勒冈州詹特森海滩的博彩网点曾是《美国鸣笛》的前身，仅对在线博彩销售、饮料和限量美食菜单开放。我们Jaybee的位置是2022年10月8日开放的。
最近的发展
2022年3月，我们开始私募高达300万美元的8%优先无担保可转换债券(“8%可转换债券”)和3,000,000股普通股认股权证。根据证券购买协议，我们发行了135万美元的8%可转换债券和认股权证，以购买相当于已发行8%可转换债券本金的普通股数量。8%的可转换债券在发行后18个月到期，在发生常规违约事件时可能会加速到期。利息 按季度以现金支付。8%的可转换债券可由持有人随时以每股0.40美元的固定转换价格转换，每份认股权证有权以每股0.50美元的行使价购买一股普通股。票据和认股权证都包括4.99%的实益所有权阻止条款，并包含防止稀释的惯常条款，并在发生基本交易时为持有人提供权利。在8%可转换债券的到期日或一年纪念日(以较早者为准)时，51%可登记证券的持有人可要求本公司提交证券登记声明。认股权证可在无现金基础上行使，自发行之日起五年到期。如果本公司向普通股股东作出任何分配，认股权证持有人将有权在行使时参与。
就发行8%可换股债券而言，现有10%有担保可换股债券(“10%可换股债券”)的到期日延至2024年4月1日，而现有10%可换股债券持有人同意将其10%可换股债券的偿付排在支付8%可换股债券之前。
2022年10月和11月，本公司从首席财务官担任高级管理人员但没有所有权权益的实体收到了总计30万美元的关联方预付款。
于2022年11月，本公司从本公司主席及首席执行官拥有所有权权益并担任首席执行官的实体收到合共20万美元的关联方预付款。欠该实体的债务总额现在为50万美元 万美元。
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截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果与截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果相比
我们的 运营结果摘要如下：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 的百分比 收入* | 金额 | 的百分比 收入* | 更改百分比 | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 餐厅销售，净额 | $ | 5,176 | 95.9 | % | $ | 5,627 | 95.7 | % | (8.0 | )% | ||||||||||
| 博彩收入，净额 | 109 | 2.0 | % | 136 | 2.3 | % | (19.9 | )% | ||||||||||||
| 特许经营收入 | 116 | 2.1 | % | 116 | 2.0 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
| 总收入 | 5,401 | 5,879 | ||||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 餐饮销售成本 | 1,675 | 32.4 | % | 1,850 | 32.9 | % | (9.5 | )% | ||||||||||||
| 餐厅经营费用 | 4,162 | 80.4 | % | 3,400 | 60.4 | % | 22.4 | % | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,206 | 22.3 | % | 1,381 | 23.5 | % | (12.7 | )% | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 170 | 3.1 | % | 214 | 3.6 | % | (20.6 | )% | ||||||||||||
| 员工留用信贷和其他补助收入 | (373 | ) | (6.9 | )% | (1,232 | ) | (21.0 | )% | (69.7 | )% | ||||||||||
| 总费用 | 6,840 | 5,613 | ||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | (1,439 | ) | 266 | |||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (230 | ) | (4.3 | )% | (166 | ) | (3.1 | )% | 38.6 | % | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | — | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 投资公允价值变动 | (22 | ) | (0.4 | )% | (100 | ) | (1.9 | )% | (78.0 | )% | ||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | 35 | 0.6 | % | — | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||
| 已清偿/结清租赁负债的收益 | — | — | % | 67 | 1.2 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 其他收入 | 33 | 0.6 | % | (9 | ) | (0.2 | )% | (466.7 | )% | |||||||||||
| 其他收入合计 | (184 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (1,623 | ) | 58 | |||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | % | (45 | ) | (0.8 | )% | (100.0 | )% | |||||||||||
| 合并净(亏损)收益 | $ | (1,623 | ) | $ | 13 | |||||||||||||||
| 27 |
| 九个月结束 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 的百分比 收入* | 金额 | 的百分比 收入* | 更改百分比 | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 餐厅销售，净额 | $ | 15,257 | 91.8 | % | $ | 15,288 | 96.1 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
| 博彩收入，净额 | 357 | 2.1 | % | 304 | 1.9 | % | 17.4 | % | ||||||||||||
| 特许经营收入 | 1,013 | 6.1 | % | 315 | 2.0 | % | 221.6 | % | ||||||||||||
| 总收入 | 16,627 | 15,907 | ||||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 餐饮销售成本 | 4,868 | 31.9 | % | 4,783 | 31.3 | % | 1.8 | % | ||||||||||||
| 餐厅经营费用 | 11,320 | 74.2 | % | 10,100 | 66.1 | % | 12.1 | % | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 4,348 | 26.2 | % | 3,756 | 23.6 | % | 15.8 | % | ||||||||||||
| 资产减值费用 | — | — | % | 1,288 | 8.1 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 673 | 3.6 | % | 673 | 4.2 | % | (11.9 | )% | ||||||||||||
| 员工留用信贷和其他补助收入 | (2,208 | ) | (13.3 | )% | (2,705 | ) | (17.0 | )% | (18.4 | )% | ||||||||||
| 总费用 | 18,921 | 17,895 | ||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (2,294 | ) | (1,988 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (641 | ) | (3.9 | )% | (482 | ) | (3.0 | )% | 33.0 | % | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | — | — | % | 119 | 0.7 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 投资公允价值变动 | (38 | ) | (0.2 | )% | (221 | ) | (1.4 | )% | (82.8 | )% | ||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | 206 | 1.2 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 已清偿/结清租赁负债的收益 | 256 | 1.5 | % | 385 | 2.4 | % | (33.5 | )% | ||||||||||||
| 应支付的终止贸易收益 | 161 | 1.0 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 其他收入 | 344 | 2.1 | % | 165 | 1.0 | % | 108.5 | % | ||||||||||||
| 其他收入合计 | 288 | (34 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,006 | ) | (2,022 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | (2 | ) | — | % | (45 | ) | (0.3 | )% | 99.4 | % | ||||||||||
| 合并净亏损 | $ | (2,008 | ) | $ | (2,067 | ) | ||||||||||||||
* 餐厅销售成本和运营费用百分比以餐厅销售额净额为基础。其他百分比基于总收入 。
| 28 |
收入
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入 分别减少了50万美元或8.5%，增加了70万美元或4.5%。
截至三个月 2022年9月30日 | 截至三个月 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||
| 金额 | 的百分比 收入 | 金额 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 餐厅销售，净额 | $ | 5,176 | 95.9 | % | $ | 5,627 | 95.7 | % | ||||||||
| 博彩收入，净额 | 109 | 2.0 | % | 136 | 2.3 | % | ||||||||||
| 特许经营收入 | 116 | 2.1 | % | 116 | 2.0 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 5,401 | 100.0 | % | $ | 5,879 | 100.0 | % | ||||||||
九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||
| 金额 | 的百分比 收入 | 金额 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 餐厅销售，净额 | $ | 15,257 | 97.8 | % | $ | 15,288 | 96.1 | % | ||||||||
| 博彩收入，净额 | 357 | 2.1 | % | 304 | 1.9 | % | ||||||||||
| 特许经营收入 | 1,013 | 6.1 | % | 315 | 2.0 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 16,627 | 100.0 | % | $ | 15,907 | 100.0 | % | ||||||||
| ● | 与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，餐厅销售收入分别下降了40万美元或7.0%和2000万美元或0.2%，这主要是由于净减少了三家公司自有门店。 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司分别拥有27家和30家公司自有门店。 | |
| ● | 与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，特许经营 收入分别增长了零美元或0.0%和0.70万美元或221.6%。这九个月期间的增长主要是由于本公司终止其国际主特许经营协议而于2022年3月确认的70万美元特许经营收入，原因是协议中的要求 未得到满足且所有国际门店均已关闭。主特许经营商通知公司，它 将不会重新开放这些门店。此外，由于终止了国际主特许经营协议，合同负债减少了70万美元。 |
费用
餐厅 销售成本
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，餐厅的销售成本分别下降了20万美元或9.5%，增加了10万美元或1.8%，这主要是由于餐厅收入下降了8.0%和0.0%。餐厅 销售成本占餐厅销售额的百分比保持不变。截至2022年9月30日的三个月和九个月，餐厅销售成本分别降至31.9%，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的增幅分别为32.9%和31.3%。
餐厅 运营费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，餐厅的运营费用分别增加了80万美元或22.4%和120万美元或12.1%。增加的主要原因是工资成本的整体增加，员工的生活成本全面增加。
一般费用 和行政费用(“G&A”)
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的G&A费用分别减少了20万美元或13.5%，增加了60万美元或15.8%，这主要是由于(I)工资和福利分别增加了000万美元和50万美元的净影响，主要是由于增加了两名高级管理人员和我们的 员工人数从2021年9月30日增加到2022年9月30日，以及(Ii)广告增加，保险费和其他费用分别为100万美元和30万美元，主要是由于我们开始从新冠肺炎疫情中恢复过来，增加了广告支出。
| 29 |
以下是G&A的重要组成部分：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (单位：千) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 审计、法律和其他专业服务 | $ | 418 | $ | 641 | $ | 1,621 | $ | 1,864 | ||||||||
| 工资和福利 | 588 | 587 | 2,088 | 1,575 | ||||||||||||
| 广告、保险和其他 | 183 | 128 | 556 | 259 | ||||||||||||
| 储存商服务及收费 | 7 | 3 | 24 | 11 | ||||||||||||
| 旅游和娱乐 | 10 | 22 | 59 | 47 | ||||||||||||
| 并购费用总额 | $ | 1,206 | $ | 1,381 | $ | 4,348 | $ | 3,756 | ||||||||
资产 减值费用
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们 没有记录任何资产减值费用。
资产 截至2021年9月30日的九个月录得减值费用130万美元。减值分别包括30万美元的财产和设备减值、70万美元的使用权资产减值和30万美元的无形资产减值，原因是持续的新冠肺炎疫情对现金流的影响。
员工 留任积分和其他补助收入
员工 留任积分(“ERC”)。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月中的每个月，公司分别将2000万美元和150万美元的ERC确认为员工留用信贷和赠款收入在精简综合经营报表中计入的抵销费用。虽然该计划于2022年1月1日结束，但该公司在本期间进行了分析，确定其有资格获得与2021年工资相关的额外抵免。
餐厅 振兴基金(“RRF”)。我们在2021年8月收购的Pie Squared Holdings收到了RRF项下的赠款 ，在收购完成时，200万美元的未使用资金被放入第三方托管，以使我们受益。截至2022年9月30日的三个月和九个月，本公司分别确认40万美元和150万美元与RRF相关的抵销费用 计入简明综合经营报表中的员工留用信贷和其他赠款收入。截至2022年9月30日，在RRF下没有剩余的可供未来认可的产品。
有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注3。
其他 收入(费用)
衍生负债公允价值变动
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，并无衍生工具负债记录。于截至2021年9月30日止三个月及九个月期间，衍生工具负债的公允价值变动分别为与True-Up Payment衍生工具相关的收益-0美元及10万美元。衍生工具负债按季度按市价计价，价值波动反映工具计量时的公平市价。True-Up支付衍生品于2021年7月结算，现金支付10万美元。
投资公允价值变动
我们的 投资是指本公司在行使与合并有关的认股权证后所持有的十四行诗普通股的公允价值，如简明综合财务报表附注1所界定及描述。由于十四行诗的普通股价格下跌，我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内分别确认公允价值亏损22,000美元和10万美元，在截至2022年9月30日的九个月内分别确认亏损38,000美元和20万美元 。
| 30 |
可转换本票公允价值变动
2021年8月，我们发行了一张8%的担保可转换本票，作为收购Pie Squared Holdings的对价。我们已选择按公允价值计量可转换本票，并在运营中确认公允价值的变化。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别确认了35,000美元和20万美元的公允价值变动。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有类似的交易。
已清偿/结清租赁负债的收益
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了已清偿/已结算租赁负债的收益分别为-0美元和30万美元。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了已清偿/已结算租赁负债的收益分别为-0和40万美元。
已终止的应付贸易收益
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于与供应商结清了未清偿的金额，我们分别确认了零和20万美元的已清偿贸易应付款收益。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，没有此类和解。
其他 收入
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他 收入分别增加(减少)288.9万美元或288.9%和200万美元或99.4%，这主要是由于(I)2022年第二季度因特许经营相关诉讼和解而确认的收益10万美元，以及(Ii)2022年第一季度从我们对美国猫头鹰的投资中收到的股息约10万美元。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的现金流量表
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (单位：千) | (重述) | |||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | $ | (3,231 | ) | $ | (2,814 | ) | ||
| 用于投资活动的现金流量净额 | (230 | ) | 2,157 | |||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | 1,847 | 1,901 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | (13 | ) | |||||
| 减去：在持有待售流动资产中分类的现金 | — | (111 | ) | |||||
| 现金和限制性现金净(减)增 | $ | (1,614 | ) | $ | 1,121 | |||
操作 活动
在截至2022年9月30日的9个月中用于经营活动的现金 主要归因于净亏损200万美元 和非现金收入30万美元用于已清偿/结算租赁负债的收益、20万美元用于对可转换本票的公允价值调整以及20万美元用于已清偿应付贸易的收益，但被业务非现金费用160万美元的折旧和摊销所抵消。经营活动现金流量变动的余额与资产和负债账户的净变动有关。
截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金约为280万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，现金的使用主要是由于已清偿租赁负债的收益和衍生工具的公允价值调整所产生的净亏损250万美元和非现金收入40万美元，这些调整由运营的非现金费用130万美元的资产减值和150万美元的折旧和摊销所抵消。此外，公司还确认了20万美元的投资亏损和10万美元的非现金支出，这与债务折扣的摊销有关。业务活动现金流量变化的余额与资产和负债账户的净变动有关。
投资 活动
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 主要归因于财产和设备的支出。
为 活动提供资金
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金主要来自发行8%的优先无担保可转换债券的140万美元 ，以及与发行应付票据有关的80万美元的收益。 截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金主要来自200万美元的支付保护计划(PPP)贷款的收益。
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流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，我们的现金余额为70万美元，营运资金缺口为1370万美元，我们有重大的短期承诺和合同义务。为运营提供资金所需的额外现金水平以及我们在未来12个月开展业务的能力将主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们 有能力进入资本和债务市场，以履行当前义务并运营业务； | |
| ● | 我们通过联邦和州政府计划获得并获得金融刺激计划的资格和能力； | |
| ● | 我们为当前债务债务再融资或以其他方式延长到期日的能力； | |
| ● | 我们 管理运营费用和维持毛利率的能力； | |
| ● | 我们的快速休闲餐饮理念的受欢迎程度和需求；以及 | |
| ● | 一般经济状况和消费者可自由支配收入的变化。 |
我们 通常用发行普通股和其他融资安排的收益 为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金，包括可转换债务、信用额度、应付票据、 资本租赁、政府刺激基金和其他形式的外部融资。
我们目前的运营亏损加上我们的营运资本赤字，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
此外，我们的业务还受到其他风险和不确定性的影响，包括但不限于第1A项所述的风险和不确定性。“风险 因素。”
简明综合财务报表并不包括任何与已记录资产金额的可回收性及分类有关的调整，以及在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。
第 项3：关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
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第 项4：控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的设计和运行的有效性。 基于本评估，我们的董事长，总裁、首席执行官(首席执行官)和首席财务官 (首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序在2022年9月30日没有达到合理保证的水平，原因是公司对财务报告的内部控制在2021年12月31日存在重大薄弱环节，在截至2022年9月30日的九个月期末仍未完全补救。
披露 控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。由于控制系统的固有限制，可能无法检测到所有错误陈述 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或控制的管理优先，都可以规避控制。控制和程序只能提供实现上述目标的合理保证，而不是绝对保证。
财务报告内部控制变更
除以下讨论的重大弱点和补救活动外，在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
材料 财务报告内部控制薄弱
材料 弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
管理层 发现其财务报告内部控制存在以下缺陷：
| ● | 我们 发现了与我们的财务结算流程相关的不足之处，包括根据我们的会计和财务报告要求保持充足的人员数量，以及制定和扩大对记录 结算日记帐分录的控制，对业务合并、或有事项以及在期末适当切断应付账款和应计费用进行核算 。 |
管理层确定，这一缺陷可能会导致未来 年度或中期的合并财务报表出现重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。因此，这一缺陷构成了内部控制的实质性弱点。
补救计划
我们 启动了几个步骤来评估和实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以便 补救上述控制缺陷，包括招聘会计顾问并向 其他第三方顾问寻求外部建议，以帮助改进公司的内部控制、简化报告流程并降低 未发现错误的风险。2020年6月，公司聘请了一名在美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规下具有适当会计和报告专业知识的会计顾问，使公司能够更好地协调职责分工。聘用该顾问后，公司将每月和每季度召开会议，以确定重大、不频繁和不寻常的交易，并确保及时报告。此外，2020年9月，本公司聘请了第三方会计和咨询公司，协助分析复杂、不常见和不寻常的交易，并为本公司提供估值服务。但是，不能保证这一重大弱点将在何时得到补救，或者未来不会出现更多重大弱点 。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。任何未能弥补重大弱点或在财务报告内部控制中出现新的重大弱点的情况 都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响，我们可能无法履行我们的财务报告义务 。
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第二部分--其他信息
项目 1：法律诉讼
Amergent的多家子公司拖欠向税务机关缴纳的工资税。截至2021年9月30日，这些子公司中的某些子公司在2019年前几年累计了约210万美元的雇员和雇主税款(包括估计的罚款和利息)，但没有汇给某些税务机关作为现金补偿。因此，这些子公司有责任 缴纳此类工资税。这些子公司已收到税务机关的警告和要求，管理层正在确定优先顺序，并与税务机关合作支付这些款项，以避免进一步的处罚和利息。如果不能及时汇出这些款项，可能会导致罚款增加。
在2021年和截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于新冠肺炎疫情的影响，该公司的几个租约出现了拖欠租金的情况。因此，该公司有与四个地点有关的未决诉讼，所有这些地点都已永久关闭。 这起诉讼的结果可能导致永久关闭其他餐厅门店，并可能要求公司支付利息和损害赔偿，以不利的条款修改某些租约，并可能导致公司资产的重大减值 。
本公司可能不时卷入其他法律程序，而在正常业务过程中出现的索赔一般由保险承保。截至2022年9月30日，公司预计与这些事项有关的最终负债金额不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 项：风险因素
除了下面所述的更新和本报告中所述的其他信息，您还应仔细考虑我们截至2021年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项(“我们的10-K表格”)以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何后续文件中讨论的风险 这些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来业绩产生重大影响。这些风险和不确定性 在我们的10-K表格以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中讨论，并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。还请阅读本报告中题为《关于前瞻性陈述的警示通知》的章节。
我们有n个OT 完全弥补了我们在2021年12月31日财务报告内部控制方面存在的重大弱点。
截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制中存在的重大弱点在截至2022年9月30日的九个月期末尚未得到完全 补救。
我们 获得了我们的一笔小企业管理局薪资保护计划贷款的完全豁免。
2022年11月15日，我们获得了小企业管理局(SBA)支薪支票保护计划(PPP)贷款的全额豁免，该贷款最初于2020年4月27日通过贷款机构Towne Bank支付，本金总额为2,109,400美元。 本金和应计利息54,610.02美元已全部免除。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
截至2022年9月30日，该公司的现金余额为70万美元，营运资金缺口为1370万美元，并且有重大的短期承诺和合同义务。
我们截至2021年12月31日的财务报表是在假设我们将在自这些财务报表发布之日起的未来 12个月内继续经营的基础上编制的。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2021年12月31日经审计财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。
我们能否继续经营下去取决于我们能否获得更多融资、进一步提高运营效率、 减少开支以及最终实现盈利运营。我们可能无法以合理的条款获得额外资本。 我们的财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的调整。
我们 在应付款和债务方面负有重大义务。我们作为持续经营企业的运营能力取决于能否成功获得额外融资。如果做不到这一点，将对我们继续运营的能力产生不利影响。
如果没有资金，我们可能需要缩减或冻结我们的有机增长计划，以不利的条款出售我们的业务， 并减少管理我们的流动性和资本资源的费用。我们可能无法延长或偿还目前的债务，这可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。
第 项2：股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3：高级证券违约
没有。
第 4项：矿山安全披露
不适用 。
第 项5：其他信息
没有。
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物品 6：展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 | 依照规则13a-14(A)或规则15d-14(A)提交的特等执行干事证书。 | |
| 31.2 | 依照细则13a-14(A)或细则15d-14(A)提交的首席财务干事证明。 | |
| 32.1*** | 依照规则13a-14(B)或规则15d-14(B)提交的特等执行干事证书。 | |
| 32.2*** | 依照细则13a-14(B)或细则15d-14(B)提交的首席财务干事证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*XBRL(可扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分 根据修订的1933年《证券法》第11或12条被视为没有根据1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
** 管理补偿合同或安排
* 已提供，未归档。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年12月13日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| AMERGENT酒店集团有限公司 | ||
| 日期： 2022年12月13日 | 发信人： | /s/ 迈克尔·D·普鲁特 |
| 迈克尔·D·普鲁伊特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年12月13日 | /s/ 史蒂芬·霍尔舍尔 | |
| 史蒂芬·霍尔舍尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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